根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
三分之一 一份可贖回的認股權證 |
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
審計師 |
審計師姓名: |
審計師位置: | ||
PCAOB ID |
頁 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 | 3 | ||||
第1A項。 |
風險因素 | 20 | ||||
項目1B。 |
未解決的員工意見 | 52 | ||||
第二項。 |
屬性 | 52 | ||||
第三項。 |
法律訴訟 | 52 | ||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 52 | ||||
第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 52 | ||||
第六項。 |
[已保留] | 53 | ||||
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 53 | ||||
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 57 | ||||
第八項。 |
財務報表和補充數據 | 58 | ||||
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 | 58 | ||||
第9A項。 |
控制和程序 | 58 | ||||
項目9B。 |
其他信息 | 59 | ||||
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 59 | ||||
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 | 60 | ||||
第11項。 |
高管薪酬 | 69 | ||||
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 70 | ||||
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 71 | ||||
第14項。 |
首席會計師費用及服務 | 72 | ||||
第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 | 74 | ||||
第16項。 |
表格10-K摘要 | 75 | ||||
簽名 |
76 |
• | “經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”是指我們就首次公開招股而採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則; |
• | 《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂),因其可能會不時修訂; |
• | “方正股份”是指我們在首次公開發行之前以私募方式首次發行給保薦人的B類普通股,以及將在我們初始業務合併時或在持有者選擇的情況下在B類普通股自動轉換時發行的A類普通股(為免生疑問,此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”); |
• | “首次公開發售”是指該公司於2020年12月16日發售的40,000,000股(包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而額外發售的5,000,000股),價格為每股10.00美元,每股由一股A類普通股及 三分之一 一份可贖回的認股權證; |
• | “首次公開募股股東”是指首次公開募股完成後,我們的發起人和對方的方正股份持有人; |
• | “管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事; |
• | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股; |
• | “私募認股權證”是指在本公司首次公開發售結束時以私募方式向保薦人發行的認股權證,並將在轉換營運資金貸款(如有)時發行; |
• | “公開股份”是指A類普通股,作為我們首次公開發行的單位的一部分出售(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的,還是之後在公開市場上購買的); |
• | “公眾股東”指的是我們公開股票的持有者,包括我們的保薦人和管理團隊,只要我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公開股票, 提供 |
• | “贊助商”是指特拉華州有限責任公司CGA贊助商; |
• | “美國持有者”是指單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人,該單位、A類普通股或認股權證符合美國聯邦所得税的目的(I)美國的個人公民或居民,(Ii)根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律成立或組織(或視為設立或組織)的公司(或其他實體),(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據適用的美國財政部法規,該信託具有被視為美國人的有效選舉;和 |
• | “我們”、“我們的公司”、“我們的公司”或“Corner Growth”是指開曼羣島豁免的Corner Growth收購公司。 |
• | 我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業; |
• | 我們完成初始業務合併的能力; |
• | 我們對一家或多家預期目標企業業績的期望; |
• | 在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
• | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務(包括Corner Growth收購公司2和Corner Growth收購公司3),並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突; |
• | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力; |
• | 我們的潛在目標企業池; |
• | 我們有能力完成最初的業務合併,因為 新冠肺炎 大流行; |
• | 我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會; |
• | 我國公募證券潛在的流動性和交易性; |
• | 我們的證券缺乏市場; |
• | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益; |
• | 信託賬户不受第三人索賠的影響;或 |
• | 我們在首次公開募股後的財務表現。 |
• | 管理分心 :IPO的準備和執行需要管理團隊投入大量時間和精力在漫長的IPO過程中,包括文件起草、承銷商選擇和廣泛的投資者參與。這一重大承諾可能會分散管理團隊的注意力,使他們無法專注於公司的產品和增長戰略,這對高增長的科技公司高管來説是一個特別具有挑戰性的動力。 |
• | 價格發現與股東基礎發展 :科技公司IPO需求的產生過程往往會產生大幅超額認購的IPO訂單,但缺乏有效的價格發現機制,並鼓勵許多關注短期業績的投資者參與。此外,有限的價格發現和專注於短期的投資者可能會在科技公司及其承銷商之間的IPO股票分配過程中造成激勵錯位。目前的科技公司IPO詢價流程未能向科技公司管理團隊提供必要的信息,首次公開募股前 利益相關者和承銷商就IPO定價和分配決策以及替代方案做出明智的判斷。 |
• | 更長期的 影響 :以無效價格發現和初始公開股東基礎發展為特徵的科技IPO賬簿構建可能會對完成IPO的公司造成實質性的長期負面影響,如股東基礎週轉和股價波動性增加。這些動態有影響深遠 這會對新上市公司產生影響,並可能削弱管理團隊專注於長期價值創造的能力。 |
• | 都在技術行業,可以從我們建立的廣泛網絡和洞察力中受益。此外,我們預計將評估相關行業的目標,這些目標可以利用技術推動有意義的運營改進和效率提高,或者通過使用技術解決方案來差異化產品來增強其戰略地位; |
• | 準備好在公開市場的審查中運作,並制定了強有力的管理、公司治理和報告政策; |
• | 可能會受到公眾投資者的歡迎,並有望很好地進入公共資本市場; |
• | 處於拐點,例如需要大量額外資本為增長和擴大運營提供資金、推動創新、需要更多運營專業知識或尋求國際敞口的企業; |
• | 擁有巨大的內嵌和/或未充分利用的擴張機會; |
• | 根據我們針對公司的分析和盡職調查審查,展示我們認為被市場錯誤評估的未確認價值或其他特徵。對於潛在的目標公司,這一過程包括審查和分析公司的資本結構、收益質量(如果有的話)、增長和運營改進的潛力、公司治理、客户、重大合同以及行業背景和趨勢;以及 |
• | 將為我們的股東提供誘人的風險調整後的股本回報。財務回報的評估依據是(1)收入和現金流有機增長的潛力,(2)加速增長的能力,包括通過 後續行動 收購和(3)通過其他價值創造舉措創造價值的前景。目標企業盈利增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。 |
• | 使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響;以及 |
• | 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
• | 我們發行(現金公開發行除外)普通股,這些普通股將(A)等於或超過當時已發行A類普通股數量的20%,或(B)具有等於或超過當時已發行投票權20%的投票權; |
• | 我們的任何董事、高管或大股東(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或以上權益(或此等人士合計擁有10%或以上權益),且現有或潛在發行普通股可能導致已發行普通股增加5%或以上,或投票權增加5%或以上;或 |
• | 普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。 |
• | 交易的時機,包括我們確定股東批准將需要額外的時間,並且沒有足夠的時間尋求股東批准,或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位,或導致公司的其他額外負擔; |
• | 舉行股東投票的預期成本; |
• | 股東不批准擬合併企業的風險; |
• | 公司的其他時間和預算限制;以及 |
• | 擬議中的企業合併的額外法律複雜性向股東提交將是耗時和繁重的。 |
• | 根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回,而不是根據要約收購規則;以及 |
• | 在美國證券交易委員會備案代理材料。 |
• | 根據規則進行贖回 13e-4 和管理髮行人要約的《交易法》第14E條;以及 |
• | 在完成我們的初始業務合併之前,向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息,與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。 |
• | 我們是一家獲得開曼羣島豁免的公司,沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。 |
• | 我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現,包括過去的表現,可能並不代表對我們投資的未來表現。 |
• | 我們對科技行業變化和增長的預期可能不會達到我們預期的程度,或者根本不會實現。 |
• | 我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併,我們也可能完成我們的初始業務合併。 |
• | 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。 |
• | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。 |
• | 我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金,這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。 |
• | 我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。 |
• | 我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性,您將不得不等待清算才能贖回您的股票。 |
• | 要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們以可能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。 |
• | 我們對業務合併的尋找,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到最近的冠狀病毒的重大不利影響 (新冠肺炎) 爆發以及債務和股票市場的現狀。 |
• | 我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併,在這種情況下,我們將停止所有業務,但出於清盤的目的,我們將贖回我們的公開股票並進行清算,在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元,或在某些情況下低於該金額,我們的認股權證將到期一文不值。 |
• | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證,這可能會影響對擬議的商業合併的投票,並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。 |
• | 如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知,或沒有遵守其股票認購程序,則該等股票不得贖回。 |
• | 除非在某些有限的情況下,否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。 |
• | 您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。 |
• | 由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。 |
• | 由於吾等的保薦人、行政人員、董事及其他聯屬公司在吾等的初始業務合併未能完成時將失去對吾等的全部投資(除他們可能在吾等首次公開招股期間或之後收購的公開股份外),因此在決定某一特定業務合併目標是否適合吾等的初始業務合併時,可能會出現利益衝突。 |
• | 我們依賴我們的高管和董事,他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。 |
• | 我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務,包括Corner Growth 2和Corner Growth 3,從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。 |
• | 我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務,包括Corner Growth 2和Corner Growth 3,因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 |
• | 納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
• | 如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併,而吾等並未根據要約收購規則進行贖回,而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份,閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。 |
• | 由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。 |
• | 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。 |
• | 針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。 |
• | 我們距離清算日期很近,這表明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。 |
• | 完全取決於單一企業、財產或資產的業績;或 |
• | 取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。 |
• | 管理跨境業務的固有成本和困難; |
• | 有關貨幣兑換的規章制度; |
• | 對個人徵收複雜的預扣税; |
• | 管理未來企業合併的方式的法律; |
• | 交易所上市和/或退市要求; |
• | 關税和貿易壁壘; |
• | 與海關和進出口事務有關的規定; |
• | 當地或地區的經濟政策和市場狀況; |
• | 監管要求的意外變化; |
• | 付款週期較長; |
• | 税收問題,如税法的變化和税法與美國相比的變化; |
• | 貨幣波動和外匯管制; |
• | 通貨膨脹率; |
• | 催收應收賬款方面的挑戰; |
• | 文化和語言的差異; |
• | 僱傭條例; |
• | 不發達或不可預測的法律或監管制度; |
• | 腐敗; |
• | 保護知識產權; |
• | 社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂; |
• | 政權更迭和政治動盪; |
• | 恐怖襲擊、自然災害和戰爭;以及 |
• | 與美國的政治關係惡化。 |
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付A類普通股的股息; |
• | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
• | 可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於 一對一 |
• | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利,則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利; |
• | 如果發行相當數量的A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職; |
• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更; |
• | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
• | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
• | 對我們的投資性質的限制;以及 |
• | 對證券發行的限制, |
• | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司; |
• | 採用特定形式的公司結構;以及 |
• | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。 |
• | 我們的董事會包括根據納斯達克規則定義的多數“獨立董事”; |
• | 我們董事會有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的目的和責任;以及 |
• | 我們董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述該委員會的目的和責任。 |
(a) |
市場信息 |
(b) |
持有者 |
(c) |
分紅 |
(d) |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 |
(e) |
性能圖表 |
(f) |
近期出售未登記證券;使用登記發行所得款項 |
(g) |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688) | F-2 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-3 | |
截至2021年12月31日的年度及2020年10月20日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表 | F-4 | |
截至2021年12月31日的年度和2020年10月20日(成立)至2020年12月31日期間的股東赤字變動表 | F-5 | |
截至2021年12月31日止年度及2020年10月20日(開始)至2020年12月31日期間現金流量表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 |
名字 |
年齡 |
職位 | ||
約翰·卡德杜 | 55 | 聯席主席 和董事 | ||
田北俊 | 47 | 聯席主席, 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
亞歷山大·巴爾坎斯基 | 61 | 董事提名者 | ||
約翰·馬爾基 | 48 | 董事提名者 | ||
傑森·帕克 | 45 | 董事提名者 | ||
簡·巴佐芬 | 47 | 總統 | ||
Jerome“Jerry”字母 | 47 | 首席財務官兼首席運營官 | ||
大衞·庫徹 | 39 | 首席投資官 | ||
凱文·田中 | 31 | 企業發展的董事 |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所會面,討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題; |
• | 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
• | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
• | 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況; |
• | 前置審批 所有審計服務並允許非審計 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務,包括所提供服務的費用和條款; |
• | 任命或更換獨立註冊會計師事務所; |
• | 確定為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的分歧); |
• | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴或報告提出了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題; |
• | 每季度監督我們對首次公開募股條款的遵守情況,如果發現任何不符合規定的情況,立即採取一切必要行動糾正此類不遵守行為,或以其他方式導致遵守我們首次公開募股的條款;以及 |
• | 審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准,感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。 |
• | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就; |
• | 應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景;以及 |
• | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
• | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何),根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
• | 審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬; |
• | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
• | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
• | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
• | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
• | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
• | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
• | 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務; |
• | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的; |
• | 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; |
• | 在不同股東之間公平行使權力的義務; |
• | 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
• | 行使獨立判斷的義務。 |
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
約翰·卡德杜 |
角落風險投資公司 | 風險投資公司 | 聯合創始人, 普通合夥人 | |||
角落增長收購公司2 | 以技術為中心的空間 | 聯席主席, 董事 | ||||
角落增長收購公司3 | 以技術為中心的空間 | 聯席主席, 董事 | ||||
常識機器人有限公司(d/b/a布料) | 物流自動化 | 董事 | ||||
PRISMO系統公司 | 網絡安全 | 董事 | ||||
皮卡羅公司 | 電子設備和儀器 | 董事 | ||||
田北俊 | 角落風險投資公司 (1) |
風險投資公司 | 聯合創始人, 普通合夥人 | |||
轉角資本集團 (1) |
投資公司 | 普通合夥人 | ||||
角落增長收購公司2 | 以技術為中心的空間 | 聯席主席, 首席執行官,董事 | ||||
角落增長收購公司3 | 以技術為中心的空間 | 聯席主席, 首席執行官,董事 | ||||
Health.io Ltd. | 醫療保健技術 | 董事 | ||||
Nexar Inc. | 人工智能 | 董事 | ||||
多倫多有限公司。 | 增強現實 | 董事 | ||||
Cymbio Digital Ltd. | 電子商務 | 董事 | ||||
Legal Logic Ltd.(d/b/a LawGeex) | 法定合同自動化 | 董事 | ||||
亞歷山大·巴爾坎斯基 | 皮卡羅公司 | 電子設備和儀器 | 總裁兼首席執行官兼董事 | |||
角落增長收購公司2 | 以技術為中心的空間 | 董事提名者 | ||||
角落增長收購公司3 | 以技術為中心的空間 | 董事提名者 | ||||
D2S公司 | 軟件和技術服務 | 董事 | ||||
Engageli公司 | 數字化學習 | 董事 | ||||
約翰·馬爾基 | 穆爾基控股 | 酒店、房地產、博彩和住宿 | 經理 | |||
角落增長收購公司2 | 以技術為中心的空間 | 董事提名者 | ||||
角落增長收購公司3 | 以技術為中心的空間 | 董事提名者 | ||||
普通視線屬性 | 房地產 | 總裁兼首席財務官 | ||||
傑森·帕克 | DraftKings Inc. | 消費者可自由支配的服務 | 首席財務官 | |||
角落增長收購公司2 | 以技術為中心的空間 | 董事提名者 | ||||
角落增長收購公司3 | 以技術為中心的空間 | 董事提名者 |
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
簡·巴佐芬 | 角落風險投資公司 (1) |
風險投資公司 | 合夥人,總法律顧問 | |||
轉角資本集團 (1) |
投資公司 | 合夥人,總法律顧問 | ||||
角落增長收購公司2 | 以技術為中心的空間 | 總統 | ||||
角落增長收購公司3 | 以技術為中心的空間 | 總統 | ||||
傾斜控股公司 | 大麻控股公司 | 董事 | ||||
Jerry Letter | 角落風險投資公司 (1) |
風險投資公司 | 合夥人、首席財務官和首席運營官 | |||
角落增長收購公司2 | 以技術為中心的空間 | 首席財務官兼首席運營官 | ||||
角落增長收購公司3 | 以技術為中心的空間 | 首席財務官兼首席運營官 | ||||
Selina Holding Company SE | 酒店集團 | 董事 | ||||
大衞·庫徹 | 角落風險投資公司 (1) |
風險投資公司 | 風險合作伙伴 | |||
角落增長收購公司2 | 以技術為中心的空間 | 首席投資官 | ||||
角落增長收購公司3 | 以技術為中心的空間 | 首席投資官 | ||||
凱文·田中 | 角落風險投資公司 (1) |
風險投資公司 | 本金 | |||
角落增長收購公司2 | 以技術為中心的空間 | 企業發展的董事 | ||||
角落增長收購公司3 | 以技術為中心的空間 | 企業發展的董事 |
(1) | 包括其某些基金和其他附屬公司。 |
• | 我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中,這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務,他可能有權獲得可觀的補償,我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。 |
• | 我們的保薦人認購了方正股票併購買了私募認股權證,這筆交易與我們的首次公開募股(IPO)同時結束。 |
• | 我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們簽訂了協議,據此,他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權,該修正案將修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利,或者如果我們沒有在初始業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的我們的公眾股票。或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。此外,我們的發起人已經同意,如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,私募認股權證將到期一文不值。除本文所述外,根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議,我們的保薦人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到(A)完成我們的初始業務合併一年後,(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票調整) 分部, 股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易)30-交易 (Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易,使吾等所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。除本文所述外,私募認股權證在完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每一位高管和董事直接或間接擁有普通股或認股權證,他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。 |
• | 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外,在我們尋求初步業務合併的期間,我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突,特別是在投資授權重疊的情況下。 |
• | 我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人; |
• | 我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事;以及 |
• | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
B類普通股 |
A類普通股 |
近似值 百分比 投票權的 控制 |
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實益擁有人姓名或名稱 (1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 屬於班級 |
數量 股票 有益的 擁有 |
近似值 百分比 屬於班級 |
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CGA保薦人,LLC(我們的保薦人)(2)(3) |
9,825,001 | 98.3 | % | — | — | 19.7 | % | |||||||||||||
約翰·卡迪德·杜(2)(3) |
9,825,001 | 98.3 | % | — | — | 19.7 | % | |||||||||||||
田北俊(2)(3) |
9,825,001 | 98.3 | % | — | — | 19.7 | % | |||||||||||||
簡·巴佐芬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
Jerry Letter |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
大衞·庫徹 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
凱文·田中 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
亞歷山大·巴爾坎斯基 |
58,333 | * | — | — | * | |||||||||||||||
約翰·馬爾基 |
58,333 | * | — | — | * | |||||||||||||||
傑森·帕克 |
58,333 | * | — | — | * | |||||||||||||||
全體高級管理人員和董事作為一個整體 (9人) |
10,000,000 | 100.0 | % | — | — | 20.0 | % | |||||||||||||
Aristeia Capital,L.C. (4) |
— | — | 2,381,595 | 6.0 | % | 4.8 | % | |||||||||||||
蒙特利爾銀行 (5) |
— | — | 2,365,877 | 5.9 | % | 4.7 | % | |||||||||||||
BMO Nesbitt Burns Inc. . (5) |
— | — | 2,270,800 | 5.7 | % | 4.5 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,否則我們每位股東的營業地址均為利頓大道251號,200室,郵編:94301。 |
(2) | 所示權益僅由方正股份組成,歸類為B類普通股。根據本公司經修訂及重述的公司章程大綱及公司章程細則的條款,該等股份將於本公司首次業務合併時或在本公司持有人選擇的較早時間自動轉換為A類普通股。 |
(3) | 以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。我們的贊助商由約翰·卡德杜和馬文·田控制。 |
(4) | 包括由Aristeia Capital,L.L.C.實益持有的2,381,595股A類普通股,Aristeia Capital,L.L.C.是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司,僅基於Aristeia Capital,L.L.C.於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。Aristeia Capital,L.L.C.是一個或多個私人投資基金的投資管理人,並對本文所述的證券擁有投票權和投資控制權。Aristeia Capital,L.L.C.的業務地址是康涅狄格州格林威治06830號格林威治廣場1號。 |
(5) | 蒙特利爾銀行實益持有2,365,877股A類普通股,蒙特利爾銀行實益持有2,270,800股A類普通股,僅根據蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.於2022年2月15日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G。蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行Nesbitt Burn Inc.的業務地址是加拿大安大略省多倫多國王街西100號21樓,M5X 1A1。 |
證物編號: |
描述 | |
3.1 | 經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(參照註冊人現行表格報告的附件3.1併入8-K提交日期:2020年12月21日No. 001-39814). | |
4.1 | 單位證書樣本(以註冊人註冊説明書附件4.1的形式合併S-1,2020年11月30日向美國證券交易委員會備案,備案No. 333-251040). | |
4.2 | A類普通股股票樣本(參照註冊人登記説明書附件4.2的格式合併S-1,2020年11月30日向美國證券交易委員會備案,備案No. 333-251040). | |
4.3 | 授權證樣本(參照註冊人註冊説明書附件4.3的格式合併S-1,2020年11月30日向美國證券交易委員會備案,備案No. 333-251040). | |
4.4 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議(通過引用註冊人當前表格報告的附件4.1合併而成8-K提交日期:2020年12月21日No. 001-39814). | |
4.5 | 註冊人證券描述(參照註冊人於2021年3月31日提交的Form 10-K年報第001-39814號附件4.2)。 | |
10.1 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的投資管理信託協議(通過引用註冊人當前報告表格附件10.2合併而成8-K提交日期:2020年12月21日No. 001-39814). | |
10.2 | 註冊人、保薦人及其簽字人之間的登記和股東權利協議(通過引用註冊人當前表格報告附件10.3併入8-K提交日期:2020年12月21日No. 001-39814). | |
10.3 | 私募認股權證是註冊人和保薦人之間的購買協議(通過引用註冊人當前表格報告的附件10.1合併而成8-K提交日期:2020年12月21日No. 001-39814). | |
10.4 | 註冊人和保薦人之間的行政服務協議(通過引用註冊人當前表格報告的附件10.5併入8-K提交日期:2020年12月21日No. 001-39814). | |
10.5 | 註冊人、保薦人與每個董事和註冊人高管之間的書面協議格式(通過引用註冊人註冊聲明的表格附件10.8合併而成S-1,2020年11月30日向美國證券交易委員會備案,備案No. 333-251040). | |
10.6 | 註冊人與每個董事和註冊人高管之間的賠償協議表(通過引用註冊人在表格上的登記聲明的附件10.4合併而成S-1,2020年11月30日向美國證券交易委員會備案,備案No. 333-251040). | |
14.1 | 《道德守則》。 | |
31.1 | 規則要求的首席執行官的證明13a-14(a)或規則15d-14(a).* | |
31.2 | 規則要求的首席財務官的證明13a-14(a)或規則15d-14(a).* |
證物編號: |
描述 | |
32.1 | 規則要求的首席執行官的證明13a-14(b)或規則15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350** | |
32.2 | 規則要求的首席財務官的證明13a-14(b)或規則15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350** | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構* | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase* | |
101.DEF | 內聯分類擴展定義Linkbase* | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase* | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase* | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)* |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
角落增長收購公司。 | ||
/s/馬文·田 | ||
姓名: | 田北俊 | |
標題: | 聯席主席 和首席執行官(首席行政主任) |
名字 |
職位 |
日期 | ||
/s/馬文·田 田北俊 |
聯席主席, 董事首席執行官兼首席執行官(首席行政主任) |
March 31, 2022 | ||
/s/Jerome字母 傑羅姆字母 |
首席財務官兼首席運營官 (首席財務會計官) |
March 31, 2022 | ||
/s/John Cadeddu 約翰·卡德杜 |
聯席主席 和董事 |
March 31, 2022 | ||
/s/亞歷山大·巴爾坎斯基 亞歷山大·巴爾坎斯基 |
董事 | March 31, 2022 | ||
/s/John Mulkey 約翰·馬爾基 |
董事 | March 31, 2022 | ||
/s/Jason Park 傑森·帕克 |
董事 | March 31, 2022 |
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-3 | |
截至2021年12月31日的年度及2020年10月20日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表 | F-4 | |
截至2021年12月31日的年度和2020年10月20日(成立)至2020年12月31日期間的股東赤字變動表 | F-5 | |
截至2021年12月31日止年度及2020年10月20日(開始)至2020年12月31日期間現金流量表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 |
自.起 十二月三十一日, 2021 |
自.起 十二月三十一日, 2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户持有的現金和有價證券 |
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總資產 |
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$ | |
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負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
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流動負債 |
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應支付報價費用 |
$ | |||||||
應計費用 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承諾(附註5) |
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可能贖回的A類普通股, |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股東虧損總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ | $ | ||||||
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這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
自起計 2020年10月20日 (開始)通過 2020年12月31日 |
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運營和組建成本 |
$ | $ | ||||||
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運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(虧損): |
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信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
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分配給認股權證負債的交易成本 |
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) | |||||
超額配售責任消滅的已實現收益 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
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淨收益(虧損) |
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) | ||||
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A類普通股基本和攤薄加權平均流通股 |
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A類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
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B類普通股已發行基本及攤薄加權平均股份 |
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B類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
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甲類 |
B類 |
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普通股 |
普通股 |
額外支付- 在《資本論》 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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餘額-2020年10月20日(啟動) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向初始投資者發行B類普通股 股東 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
以初始方式沒收B類普通股 股東 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
重新測量 符合以下條件的A類普通股可能的贖回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
私人收到的現金超過公允價值 配售認股權證 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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平衡,2020年12月31日 |
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) | $ | ( |
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超額配售責任 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
重新測量 符合以下條件的A類普通股可能的贖回 |
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— |
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— |
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) |
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淨收入 |
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平衡,2021年12月31日 |
$ | $ |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
在這段期間內 從… 2020年10月20日 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
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對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
超額配售責任消滅的已實現收益 |
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( |
) |
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— |
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認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
可分配給認股權證負債的交易成本 |
— | |||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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應計費用 |
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預付費用 |
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) | ||||||
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用於經營活動的現金淨額 |
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) | ( |
) | ||||
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投資活動產生的現金流 |
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信託賬户中現金的投資 |
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) | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
— | ( |
) | |||||
融資活動產生的現金流 |
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本票關聯方收益 |
— | |||||||
本票關聯方的償付 |
— | ( |
) | |||||
向初始股東發行B類普通股所得款項 |
— | |||||||
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣 |
— | |||||||
出售私募認股權證所得款項 |
— | |||||||
支付要約費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
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現金淨變動額 |
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) | ||||||
期初現金 |
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期末現金 |
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非現金投資 和融資活動: |
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可能贖回的普通股的初始分類 |
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遞延承銷費 |
$ | — | $ | |||||
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認股權證負債的初步分類 |
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應支付報價費用 |
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總收益 |
$ |
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更少: |
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分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外: |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
||||
可能贖回的A類普通股 |
$ |
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截至該年度為止 2021年12月31日 |
自2020年10月20日起生效 (開始)至2020年12月31日 |
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甲類 |
B類 |
甲類 |
B類 |
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每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損): |
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分子: |
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淨收益(虧損)分配 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母: |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
· 全部,而不是部分; |
· ,價格為$ |
· 最少達到 |
·如果且僅當最後報告的A類普通股的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$時,才為 。 |
· 全部,而不是部分; |
• at $ |
· 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
· 如果A類普通股在一個交易日內任何20個交易日的收盤價 |
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第3級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
描述 |
水平 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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資產: |
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信託賬户持有的現金和有價證券 |
1 | $ | $ | |||||||||
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描述 |
水平 |
十二月三十一日, 2021 |
水平 |
十二月三十一日, 2020 |
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負債: |
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認股權證法律責任--公開認股權證 |
1 | $ | 3 | $ | ||||||||||||
認股權證負債-私募認股權證 |
3 | $ | 3 | $ | ||||||||||||
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認股權證負債總額 |
$ | $ | ||||||||||||||
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2020年12月21日 |
2020年12月31日 |
2021年12月31日 |
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輸入 |
(初步測量) |
(後續測量) |
(後續測量) |
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無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
預期期限(年) |
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預期波動率 |
% | % | % | |||||||||
行權價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
普通股公允價值 價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
贖回門檻價 |
$ | $ | $ | |||||||||
贖回閾值天數 |
期間 |
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期間 |
|
期間 |
| ||||||
贖回價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
成功獲取的概率 |
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90 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
90 |
% |
私募配售 |
公眾 |
認股權證負債 |
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截至2020年12月21日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
2020年12月21日的首次測量 |
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估值投入或其他假設的變化 |
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截至2020年12月31日的公允價值 |
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估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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截至2021年12月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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