附件2.1
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
OTIMO技術有限公司有兩類證券，根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記：普通股和購買普通股的認股權證。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是OTIMO技術有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們向您推薦我們經修訂和重述的組織章程(“我們的章程”)，其副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為截至2021年12月31日的20-F表格年度報告(“我們的年度報告”)的證物。本文中使用但未定義的術語具有我們年度報告中規定的含義。
普通股
授權資本化
我們的法定股本由4.5億股普通股組成，每股沒有面值。
我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。所有普通股在各方面擁有相同的投票權和其他權利，除非根據OTIMO細則另有決定。
本公司董事會可決定該等普通股或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他規定。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。董事會可就該等股東持有的普通股未支付的任何款項向股東作出催繳或評估，而該等款項、配發條款或其他事項並非須於固定時間支付。
以下對股本的描述和OTIMO條款的規定是摘要，並通過參考此類條款進行限定。
上市、註冊編號及用途
我們的普通股在納斯達克上市交易，交易代碼為“OTMO”。
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-53528-13。我們的宗旨是從事法律允許的任何活動，如OTIMO條款所述。
股份轉讓
本公司繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據《公司章程細則》自由轉讓，除非轉讓受到細則、另一文書、適用法律或股份上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受任何《國際人道主義法》條款或以色列國法律的限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
選舉董事
我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上代表的大多數投票權的持有者有權選舉我們的董事，並受公司法對外部董事的特別批准要求的約束，該要求在“管理層”一節中描述。
根據《公司章程》，我們董事會的董事人數必須不少於三(3)人，不超過八(8)人，包括公司法規定必須任命的任何外部董事(如果需要)。最低和最高董事人數可隨時通過持有我們至少66%和三分之二(662/3%)流通股的股東的特別投票而隨時改變。
除根據《公司法》適用特殊選舉要求的外部董事(如果當選)外，任命董事所需的票數是簡單多數。此外，根據《董事章程》，本公司董事會可選舉新董事填補空缺(無論該空缺是由於不再任職的董事所致，還是由於任職董事人數少於《本公司章程》所要求的最高人數)，但在任何時候，董事總人數不得超過八(8)名董事，且本公司董事會不得選舉外部董事。OTIMO章程規定，由本公司董事會任命以填補任何空缺的董事的任期將為已卸任的董事的剩餘任期。
此外，根據OTIMO條款，我們的董事，除外部董事外，被分成三類，交錯三年任期。每一類董事儘可能佔組成整個董事會的董事總數的三分之一(外部董事除外)。
如果這樣選舉產生的外部董事，最初的任期為三年，可以當選為額外的三年任期，並可以根據《公司法》的條款被免職。
股息和清算權
我們可以宣佈向普通股持有人支付股息，支付比例為他們各自的持股比例，或OTIMO章程規定的其他股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。Otmeo的條款不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由董事會決定。
根據《公司法》，根據公司最近一次審查或審計的財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表所涉期間的結束不超過分配日期前六個月。如果一家公司不符合這些標準，那麼它只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，只有在董事會和法院(如果適用)認定不存在合理擔憂支付股息會阻止其在到期時履行現有和可預見的義務的情況下，我們才獲準分配股息。
在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有人。這項權利，以及收取股息的權利，可能會受到向某類股份持有人授予優先股息或分派權利的影響，該類別股份的持有人可能會根據OTIMO細則獲授權在未來享有優先權利。
外匯管制
目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股份所得收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。
股東大會
根據以色列法律，我們必須每一日曆年舉行一次股東年度大會，必須在上次年度股東大會之後15個月內舉行。除年度股東大會外的所有股東大會在OTIMO章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別會議，時間和地點，以色列境內或國外，由它決定。此外，公司法規定，如(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東合共持有(A)5%或以上的已發行股份及1%或以上的尚未行使投票權或(B)5%或以上的尚未行使投票權，本公司的董事會須召開特別大會。
根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將一項事項列入未來召開的股東大會的議程，例如提名一名董事候選人，但條件是在股東大會上討論此類事項是合適的。OTIMO條款包含有關向股東大會提交股東提案的程序指導方針和披露事項。
根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》規定，除其他事項外，有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：
|
• |
選舉董事，包括外部董事(除非OTIMO條款另有決定)；
|
|
• |
如果我們的董事會不能行使它的權力，而它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的，那麼我們的董事會就可以通過股東大會來行使它的權力。
|
根據OTIMO細則，除非法律另有規定，否則我們無須根據以色列公司法向我們的登記股東發出通知。公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會至少21天前提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，或適用法律另有規定，則通知須於大會至少35天前提交。根據《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。Otmeo條款規定，我們應在法律規定的會議前一天，以Form 6-K或Form 8-K(或適用法律規定的其他形式)的當前報告形式，在(I)美國證券交易委員會和(Ii)我們的網站上發佈股東大會通知。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以就違反注意義務給公司造成的損害，預先免除任職人員對公司的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權這種免除責任的條款。《OTIMO》條款包括這樣一項規定。OTIMO可能不會免除董事因被禁止向股東派息或分配而產生的責任。
根據《公司法》，公司可以在事件發生前或事件發生後，就擔任職務人員的行為對其承擔的下列責任和費用進行賠償，但公司的公司章程中必須載有授權進行這種賠償的條款：
|
• |
根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先作出賠償責任的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準；
|
|
• |
公職人員因被授權進行調查或程序的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)該調查或程序沒有對該公職人員提起公訴；(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的；和
|
|
• |
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪而由法院對其提起的訴訟中發生的或由法院施加的。
|
根據《公司法》和《以色列證券法》，一家公司可以在公司組織章程規定的範圍內，為其作為一名公職人員所承擔的下列責任提供保險：
|
• |
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
|
|
• |
違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的；
|
|
• |
對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任；以及
|
|
• |
合理的訴訟費用，包括律師費，是公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用。
|
根據《公司法》，公司不得對公職人員進行賠償、免除責任或為其投保下列任何事項：
|
• |
違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
|
|
• |
故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；
|
根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准，就董事而言，還必須得到股東的批准。
OTIMO條款允許我們免除、賠償和確保其公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
我們已與其每一位董事簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
該等協議所載的最高賠償金額限於40,000,000美元與本公司股東權益的25%兩者中較大者，該等金額反映在本公司於賠償付款日期前公佈的最新綜合財務報表中。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。
美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
我們沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。
某些訴訟的專屬司法管轄權
除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則(I)美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》和《交易法》提出的訴因的獨家法院，以及(Ii)特拉維夫地區法院(經濟部)應是以下方面的獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們任何董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；或(C)根據公司法或以色列證券法第5728-1968號(“以色列證券法”)任何條文提出申索的任何訴訟，並規定任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有吾等股份的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。OTIMO修訂和重述的公司章程中的這種獨家論壇條款不會解除OTIMO遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，OTIMO的股東也不會被視為放棄了OTIMO對這些法律、規則和法規的遵守。
投票權
法定人數要求
根據OTIMO細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。根據OTIMO章程細則，股東大會所需的法定人數必須包括至少兩名親身或由受委代表(包括投票契據)出席的股東，他們持有吾等25%或以上的投票權。因不足法定人數而延期的會議，一般會延期至下週同一時間及地點，或本公司董事會指定的其他日期、時間或地點(如在會議通告中指明)。在重新召開的會議上，任何數目的親自出席或委託代表出席的股東均構成法定人數。
投票要求
OTIMO條款規定，除非公司法或OTIMO條款另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。
根據OTIMO條款，對OTIMO條款的修訂涉及我們董事的組成或選舉程序的任何變化，將需要特別多數票(662/3%)。
根據公司法，(I)批准與控股股東的特別交易及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬(即使並非非常)的僱用或其他聘用條款均須獲得上文“管理層”一節所述的批准。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條款要求持有75%投票權的人親自或委託代表批准該決議，並就該決議進行投票。
階級權利的修改
根據公司法及公司章程細則，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，可由出席獨立類別大會的該類別股份的過半數持有人通過決議案予以修訂，或根據該類別股份所附帶的權利修訂，此外，如公司章程細則所載，所有類別股份在股東大會上以單一類別投票的簡單多數表決權亦可予修訂。
查閲公司記錄
根據《公司法》，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和重要股東名冊、OTIMO條款、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據以色列《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。
《資本論》的變化
OTIMO條款使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守《公司法》的規定，並須經本公司股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
註冊權
關於業務合併，吾等訂立了一項登記權協議，使若干股東有權在業務合併完成後享有若干登記權利。
反收購條款
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價。根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而將持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本，就必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股份的人，如果因此而將持有某類股份90%以上的投票權或已發行和已發行股本，則必須向持有該類股份的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股份。
如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。
在成功完成這種全面收購要約後，作為這種收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院所確定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。
如果(A)沒有迴應或接受收購要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%，或接受要約的股東在接受要約中沒有個人利益的受要約人中佔多數，或(B)沒有接受收購要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%或以上，收購人不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本或適用類別股本90%以上的公司股票。在違反《公司法》下的全面要約收購規則的情況下購買的股份將沒有任何權利，只要該等股份由違反該等規則而購買該等股份的購買者持有，則該等股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份。
特別投標優惠。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。同樣，《公司法》規定，收購上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者。
上述規定一般不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行，並獲股東批准；(2)收購方為公司25%或以上股東，而收購方為公司25%或以上股東；或(3)收購方為公司45%或以上股東，而收購方為公司45%或以上股東。
特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人或在接受要約中有個人利益的任何人或代表他們行事的任何其他人，包括該人控制的親屬和實體)。
如特別收購要約獲接納，則沒有迴應要約或拒絕要約的股東可於設定接納要約的最後日期起計四(4)日內接受要約，而該等股東將被視為自要約提出的第一天起已接受要約。
如果特別收購要約被接受，則收購人或控制該要約的任何個人或實體或與收購人或該控股個人或實體共同控制的任何人或實體不得就購買目標公司的股份提出收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。違反公司法下的特別要約收購規則而購買的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份，只要該等股份由與公司法下的該等規則相牴觸地購買該等股份的購買者持有。
合併。《公司法》允許進行合併交易，只要得到各方董事會的批准，且除非符合《公司法》所述的某些要求，而且在目標公司的股份被分成不同類別的情況下，以各方股份的多數票通過，並在股東大會上就擬議的合併進行表決。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並決定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，合併公司的董事會必須共同編制和執行合併提案，合併公司必須向以色列公司註冊處提交合並提案。
就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在股東大會上由合併另一方以外的各方所代表的股份過半數投票反對合並，或由持有(或持有(視屬何情況而定)另一方25%或以上投票權或委任另一方25%或以上董事的權利的任何人士(或一致行動人士團體)投票反對合並)，則合併不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
如果合併交易本來會得到合併公司股東的批准，但如上文所述，如果沒有每類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併，前提是法院在考慮到合併各方的價值和向公司股東提供的對價後，認為合併是公平合理的。
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利，則法院可推遲或阻止合併。
此外，合併不得完成，除非每一方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起至少30天。
以色列法律規定的反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有與普通股不同的權利的股份，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股份，以及具有優先購買權的股份。根據OTIMO條款，沒有授權優先股。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對OTIMO章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上所需獲得的多數表決權將受制於公司法上文“-投票權”中所述的要求。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託公司。
認股權證
公開認股權證
每份認股權證使登記持有人有權在2021年9月12日開始的任何時間購買一股普通股，但需進行下文討論的調整。於2021年8月13日，OTIMO、SWIG、大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)及美國股票轉讓及信託公司訂立經修訂及重述的認股權證協議(“經修訂及重訂的認股權證協議”)。根據經修訂及重訂的認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。這些認股權證將在贖回或清算後於2026年8月13日紐約時間下午5點或更早到期。
我們的權證在納斯達克上市交易，交易代碼為“OTMOW”。
OTIMO將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務了結該認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明當時有效，且相關招股説明書是有效的，但公司必須履行其登記義務。認股權證將不會被行使，OTIMO將沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，OTIMO都不需要淨現金結算任何認股權證。
在OTIMO未能保持有效註冊聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效註冊聲明之前，以無現金方式行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
OTIMO可能會要求贖回權證：
|
• |
向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及
|
|
• |
如果且僅當普通股在2021年8月13日開始至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
|
倘若該等認股權證可由OTIMO贖回，而OTIMO在行使認股權證時發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或OTIMO無法進行該等登記或資格，則OTIMO不得行使其贖回權。
OTIMO建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，OTIMO發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。
如果Otmeo如上所述要求贖回認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，OTIMO的管理層將考慮其現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使OTIMO認股權證後發行最大數量的普通股對其股東的稀釋影響。如果OTIMO的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出認股權證，支付行權價，認股權證數量等於認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果Otmeo的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果Otmeo不需要行使認股權證帶來的現金，這可能是一個有吸引力的選擇。如果OTIMO要求贖回認股權證，而管理層沒有利用這一選項，私人認股權證持有人仍有權行使其私人認股權證以換取現金或在無現金的基礎上使用上文所述的相同公式，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用，如下所述。請參閲“認股權證描述-私募認股權證”。
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知OTIMO，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股。
如果以普通股支付的股票股息或普通股拆分或其他類似事件增加已發行普通股的數量，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按該等已發行普通股數量的增加比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股將被視為若干普通股的股票股息，其乘積為(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的每股普通股價格除以(Y)公允市值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
此外，如果OTIMO在認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或現金、證券或其他資產，以支付普通股(或認股權證可轉換為的其他股本)，而不是(A)或(B)某些普通現金股息，則認股權證的行使價格將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按此類已發行普通股的減少比例減少。
如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。
已發行普通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或OTIMO與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但OTIMO為持續法團且不會導致OTIMO已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將OTIMO作為整體或實質上與其解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體的情況，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果普通股持有人在該交易中以A類股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體支付的應收對價不足70%，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當行使認股權證, 認股權證行權價將根據權證的Black-Scholes值(定義見經修訂及重訂認股權證協議)，按經修訂及重訂認股權證協議所述下調。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。
經修訂及重訂認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使經修訂及重訂認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證及經修訂及重訂認股權證協議的條款描述，或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人至少過半數批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並連同全數支付行使價(或在無現金的情況下，如適用)，以經核證或正式的銀行支票支付予OTIMO，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一(1)票。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，OTIMO將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的普通股整數。
私募認股權證
私募認股權證(包括私募認股權證相關的普通股)在2021年9月12日之前不得轉讓、轉讓或出售，但Otmeo的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的個人或實體除外。
只要認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，OTIMO就不能贖回認股權證。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證可由OTIMO贖回，並可由這些持有人按與公開認股權證相同的基礎行使。如果私人認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行使價，認股權證的數目等於認股權證相關普通股股份數目的乘積乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)除以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。
授權代理
認股權證的代理公司是美國證券轉讓信託公司。