奧特梅諾科技有限公司-1842498-2022年

錯誤0001842498財年00018424982021-01-012021-12-310001842498Dei：商業聯繫人成員2021-01-012021-12-3100018424982021-12-3100018424982020-12-310001842498Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001842498Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-3100018424982020-01-012020-12-3100018424982019-01-012019-12-310001842498Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2018-12-310001842498美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-12-310001842498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001842498美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-12-3100018424982018-12-310001842498美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310001842498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001842498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001842498美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-01-012019-12-310001842498美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001842498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001842498美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001842498Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001842498美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001842498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001842498美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001842498Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-12-310001842498美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001842498美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001842498Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2019-01-012019-12-3100018424982019-12-310001842498美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001842498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001842498美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001842498Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001842498Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2020-01-012020-12-310001842498美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001842498US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001842498美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001842498Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001842498OTMO：NeuraIncsMember2021-10-012021-10-040001842498OTMO：PipeInvestors成員2021-01-012021-12-310001842498OTMO：PipeInvestors成員2021-12-310001842498OTMO：NeuraIncsMember2021-10-040001842498OTMO：The 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

佣金文件編號001-40744

OTONOMO科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

狀態：以色列

(註冊成立或組織的司法管轄權)

奧特梅諾科技有限公司。

阿巴·埃班大道16號。

赫茲利婭·皮圖阿赫467256, 以色列

(主要行政辦公室地址)

本·沃爾科夫

首席執行官

奧特梅諾科技有限公司。

阿巴·埃班大道16號。

赫茲利婭·皮圖阿赫467256, 以色列

+(972) 52-432-9955

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據法令第12(B)條登記或將登記的證券

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值	OTMO	這個納斯達克股市有限責任公司
購買普通股的認股權證	OTMOW	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。截至2021年12月31日，註冊人擁有132,214,733已發行和已發行的普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

Yes ☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ 不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

☐大型加速文件服務器

☐ 加速文件管理器

☒ 非加速文件服務器

☒新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☒ 美國公認會計原則

☐國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

☐其他

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Yes ☐ No ☒

頁面

關於這份年報	1
行業和市場數據	1
商標、商號和服務標誌	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	2
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	4
項目2.報價統計數據和預期時間表	4
項目3.關鍵信息	4
A.選定的財務數據	4
B.資本化和負債	4
C.提出和使用收益的理由	4
D.風險因素	4
第四項有關公司的資料	32
A.公司的歷史和發展	32
B.業務概述	33
C.組織結構	44
D.財產、廠房和設備	44
項目4A。未解決的員工意見	44
項目5.業務和財務回顧及展望	44
A.行動結果	50
B.流動資金和資本資源	52
C.研發、專利和許可證等。	54
D.趨勢信息	54
E.關鍵會計政策和估計	54
項目6.董事、高級管理人員和僱員	57
A.董事和高級管理人員	57
B.董事和高級管理人員的薪酬	60
C.董事會慣例	63
D.員工	72
E.股份所有權	72
項目7.大股東和關聯方交易	72
A.主要股東	72
B.關聯方交易	74
C.專家和律師的利益	75
項目8.財務信息	75
A.合併報表和其他財務信息	75
B.重大變化	76
項目9.報價和清單	76
A.優惠和上市詳情	76
B.配送計劃	76
C.市場	76
D.出售股東	76
E.稀釋	76
F.發行債券的費用	77

項目10.補充信息	77
A.股本	77
B.組織備忘錄和章程	77
C.材料合同	78
D.外匯管制	79
E.徵税	79
F.股息和支付代理人	91
G.專家的發言	91
H.展出的文件	91
一、附屬信息	91
項目11.關於市場風險的定量和定性披露	92
第12項.除股權證券外的證券説明	92
項目13.拖欠股息和拖欠股息	93
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用	93
項目15.控制和程序	93
Item 16. [已保留]`	93
項目16A。審計委員會財務專家	93
項目16B。道德守則	93
項目16C。首席會計費及服務	94
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免	95
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券	95
項目16F。更改註冊人的認證會計師	95
項目16G。公司治理	95
第16H項。煤礦安全信息披露	95
項目17.財務報表	96
項目18.財務報表	96
項目19.展品	96
簽名	98
合併財務報表索引	F-1

ABOUTHIS年度報告

除文意另有要求或本年度報告(“年報”)另有説明外，術語“OTIMO”、“公司”、“我們的公司”及“我們的業務”是指OTIMO技術有限公司及其合併子公司作為一個合併實體。

本年度報告中提及的“以色列貨幣”和“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

本年度報告中所有提及的“業務合併”或“資本重組”是指根據截至2021年1月31日的業務合併協議(“業務合併協議”)，由軟件收購集團第二公司(特拉華州分公司)、Otmeo和Butterbur Merge Sub Inc.(特拉華州公司和Otmeo的全資子公司)完成的交易。根據業務合併協議，Merge Sub與Swg合併並併入Swg，Swg在合併後繼續存在。於2021年8月13日完成業務合併及業務合併協議預期的其他交易後，SWIG成為OTIMO的全資附屬公司。

本年度報告中提及的“Neura收購”指的是OTIMO、Neura，Inc.(“Neura”)及其其他各方(“Neura合併協議”)根據該協議和計劃於2021年10月4日達成的交易，根據該協議和計劃，Otmeo收購了Neura。Otmeo以約4,680萬美元的交易代價收購Neura的100%已發行股權，包括髮行普通股(“Neura股份”)。

本年度報告中提及的“Flow收購”指的是根據日期為2022年2月26日的特定最終協議(“Flow SPA”)完成的交易，該協議旨在以現金和股票的方式收購為全球主要運營商提供互聯保險技術的SaaS供應商Frouw(“TheFlow”)，交易價值約為6900萬美元，其中包括高達3750萬美元的業績收益。交易完成後將支付和發行的現金和股票對價總額為3150萬美元，基於2.75美元的股價。

INDUSTRY和市場數據

除非另有説明，否則本年度報告中包含的有關OTIMO行業及其經營地區的信息，包括OTIMO的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立的公開來源以及行業出版物、調查和預測獲得的信息。OTIMO尚未獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性。同樣，Otmeo認為基於其管理層對該行業的瞭解而可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有得到獨立核實。雖然OTIMO認為本年度報告中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對OTIMO未來業績和增長目標的假設和估計，以及對其所在行業和所在市場的未來業績的預測，必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本年度報告中“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明；市場、排名和其他行業數據”以及“經營和財務回顧及展望”中討論的那些因素。

商標、商號和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

關於前瞻性陳述的建議

本年度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關OTIMO未來的財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於，OTIMO對其業務前景的預期、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績，以及本年度報告中闡述的有關OTIMO可能或假設的未來運營結果的任何信息。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

我們的經營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力，也無法準確預測未來業績；

•

我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損；

•

我們預計將在研發方面進行大量投資，以開發新服務並將其商業化，而這些投資可能會顯著降低我們的盈利能力或增加我們的虧損，並可能不會為我們創造收入；

•

如果我們不改進我們的服務並推出獲得市場接受的新服務，我們的增長、業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響；

•

如果我們不能成功地投資於增長機會，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；

•

我們未來可能需要籌集更多資金來執行其業務計劃，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響；

•

我們經歷了快速增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；

•

我們在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展我們的業務。合作伙伴關係可能不會產生我們預期的財務或運營結果。此外，如果我們不能建立或成功維持夥伴關係，我們的增長可能會受到不利影響；

•

我們的業務有賴於擴大我們的數據消費者和數據消費者的基礎，增加他們對我們服務的使用，而我們無法擴大我們的數據消費者基礎，或任何數據消費者的損失或他們對我們服務的使用的下降，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；

•

如果我們不能有效地適應和應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力；

•

我們的服務和平臺的市場是新的和未經證實的，可能會下降或經歷有限的增長，部分依賴於消費者繼續採用我們的平臺和使用我們的服務；

•

我們依賴於能夠以合理的條款和價格訪問外部提供商的數據。我們的數據提供商可能會限制我們使用或拒絕許可我們的數據，這可能會導致我們無法訪問某些數據或提供某些服務，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

•

如果我們無法擴大與現有的原始設備製造商、車隊運營商和移動數據提供商、微移動數據提供商、電動汽車(EV)充電數據提供商的關係，並增加新的原始設備製造商、車隊運營商、數據提供商和移動設備，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響；以及

•

從第4頁開始的標題為“風險因素”的部分所述的其他事項。

Otmeo告誡您不要對前瞻性陳述提出異議，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文所述的前瞻性陳述僅指截至本年度報告發布之日。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，我們不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可在www.sec.gov上查閲，我們建議您查閲這些文件。

本年度報告中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模和技術採用率的陳述，是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然吾等並不知悉有關本報告所載行業數據有任何錯誤陳述，但其估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本年報“風險因素”及“營運及財務回顧及展望”項下所討論的因素。

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.已選擇財務數據

保留。

B。資本化與負債

不適用。

C。提供和使用收益的理由

不適用。

D。風險因子

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們目前不知道的或我們目前認為是無形的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的實質性和不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們在下文和本年度報告其他地方所面臨的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的某些(但不是全部)風險的摘要。如果實際發生任何風險，我們的業務可能會受到實質性損害，我們普通股和認股權證的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

•

我們的經營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力，也無法準確預測我們未來的業績。

•

我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

•

我們預計將在研發(R&D)方面進行大量投資，以開發新服務並將其商業化，而這些投資可能會顯著降低我們的盈利能力或增加我們的虧損，並可能不會為我們創造收入。

•

如果我們不對我們的服務進行改進並推出獲得市場認可的新服務，我們的增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

•

如果我們在投資增長機會方面不成功，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

•

我們未來可能需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃，而這些資金在我們需要的時候可能無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

•

我們經歷了快速增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

•

我們在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展我們的業務。合作伙伴關係可能不會產生我們預期的財務或運營結果。此外，如果我們不能建立或成功維持夥伴關係，我們的增長可能會受到不利影響。

•

我們的業務有賴於擴大我們的數據消費者和數據消費者的基礎，增加他們對我們服務的使用，而我們無法擴大我們的數據消費者基礎，或者數據消費者的任何損失或他們對我們服務的使用的下降，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

•

如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

•

我們的服務和平臺的市場是新的和未經驗證的，可能會下降或經歷有限的增長，部分依賴於消費者繼續採用我們的平臺和使用我們的服務。

•

我們依賴於能夠以合理的條款和價格訪問外部提供商的數據。我們的數據提供商可能會限制我們使用或拒絕許可我們的數據，這可能會導致我們無法訪問某些數據或提供某些服務，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•

如果我們無法擴大與現有OEM、車隊運營商和移動數據提供商、微移動數據提供商、電動汽車(EV)充電數據提供商，以及增加新的OEM、車隊運營商、數據提供商和移動設備，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

•

全文所述的其他事項“風險因素“下面的章節。

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力，也無法準確預測未來的業績。

自2015年成立以來，我們一直專注於開發一個提供車輛數據服務的平臺。我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並可能增加我們的投資風險。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。

我們之前幾個季度的虧損和累計虧損反映了我們迄今為發展業務所做的投資。我們預計未來將有大量的運營費用來進一步支持和發展我們的業務，包括擴大我們的平臺與第三方應用程序和平臺之間的集成範圍，擴大我們的直接和間接銷售能力，投資於我們的基礎設施和研發，以及整合我們收購的業務。因此，我們可能無法實現或維持盈利能力，也無法準確預測未來的業績。你不應該認為我們最近的收入增長預示着我們未來的業績。我們不能向您保證我們將在未來實現盈利，或者如果我們真的實現盈利，我們將保持盈利。

如果我們不能解決我們所面臨的風險和困難，包括本文件其他部分所述的風險和困難“風險因素我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營我們的業務)的假設是不正確的，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們有有限的運營歷史，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們分別錄得約3,090萬美元及2,000萬美元的淨虧損。我們相信，在可預見的未來，我們每個季度都將繼續出現營業虧損和淨虧損。

我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

•

投資於我們的工程團隊、新產品的開發、特性和功能以及對我們平臺的增強；

•

擴大我們的業務和基礎設施；

•

加大對研發的投入；

•

增加我們的銷售和營銷活動，並擴大我們的銷售隊伍，以覆蓋更多的地區，包括美國以外的地區；以及

•

一般管理，包括與上市公司有關的法律、會計和其他費用。

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。我們還預計，隨着時間的推移，我們的收入增長率將會下降。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增長，並實現和維持盈利能力。如果我們不能實現並持續盈利，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們預計將在研發方面進行大量投資，以開發新服務並將其商業化，而這些投資可能會顯著降低我們的盈利能力或增加我們的虧損，並可能不會為我們創造收入。

我們未來的增長取決於我們提升服務和推出新服務的能力，這些服務能夠獲得市場認可並打入新市場。因此，我們計劃支付鉅額研發成本，作為我們開發新服務和商業化新服務以及增強現有服務的努力的一部分。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年中，我們的研發支出分別約為820萬美元和1210萬美元，而且未來可能會增長。未來的研發費用將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，即使我們成功地生產了新的服務，這些服務也可能無法獲得市場認可、創造額外收入或盈利。

如果我們不改進我們的服務並推出獲得市場接受的新服務，我們的增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們吸引新數據消費者並從現有數據消費者那裏增加收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有服務、增加對我們服務的採用和使用以及推出新服務的能力。任何改進或新服務的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。

我們開發的增強功能(如其他技術功能)和新服務(如軟件許可和數據服務)可能不會及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或其他服務存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。此外，我們增加服務使用率的能力在一定程度上取決於我們服務的新用途的開發，這可能不是我們所能控制的。我們能夠產生數據消費者對額外服務的使用，也可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力，並導致更長的銷售週期。如果我們無法成功地增強我們現有的服務以滿足不斷變化的數據消費者需求、增加我們服務的採用率和使用率、開發新服務，或者如果我們增加服務使用量的努力比我們預期的更昂貴，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們在投資增長機會方面不成功，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們繼續在增長機會方面進行大量投資，包括開發新技術和服務以滿足客户的需求。例如，我們正在擴展我們的服務產品，在數據價值鏈上以數據存儲、豐富和可視化的形式提供更多服務，增加向OEM和數據消費者授權的額外技術功能，並提供移動性分析、洞察和智能解決方案。我們還繼續大量投資於美國以外的增長機會，特別是拉丁美洲和亞太地區。我們認為，我們在這些市場的存在是我們增長戰略的重要組成部分。

不能保證我們的增長戰略會成功，也不能保證我們的投資會產生足夠的回報或任何回報。此外，如果我們無法開發新技術和服務，數據消費者沒有使用或許可我們的新技術和服務，我們的新技術和服務沒有按預期工作，或者我們的新技術和服務的可用性或採用出現延遲，那麼我們可能無法增長我們的業務或增長速度可能低於預期。此外，儘管我們預計車輛數據市場將繼續增長，但這樣的增長可能會放緩或根本沒有增長，我們可能不會從我們的投資中受益。

我們計劃用運營或未來融資的現金為增長機會提供資金。不能保證這些資源將有足夠的數量，在需要時為未來的增長機會提供資金。

上述任何事項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們未來可能需要籌集額外的資金來執行我們的業務計劃，而這些資金可能在我們需要的時候無法使用。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們未來可能需要更多資本，以便為我們的增長戰略提供資金，或應對技術進步、競爭動態或技術、數據消費者需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況。我們也可能出於其他原因決定籌集股權或債務融資。例如，為了進一步加強與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，我們可以向這些現有或潛在客户或合作伙伴發行股權或股權掛鈎證券。

我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如果我們通過發行股權或可轉換債務人其他與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，我們未來獲得的任何債務融資，無論是否以信貸融資的形式，都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和追求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。此外，由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。

我們經歷了快速增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

自成立以來，我們的業務有了長足的發展。例如，我們的平臺和相關基礎設施支持的數據消費者數量、使用量和數據量都出現了顯著增長。這種增長已經並可能繼續對我們的企業文化、運營基礎設施和管理提出重大要求。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，可能會損害我們未來成功的機會，包括我們招聘和留住人員的能力，以及有效地專注於和追求我們的公司目標。這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括我們的合規與出口管制、隱私和網絡安全以及反腐敗有關的方案。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

我們在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展我們的業務。合作伙伴關係可能不會產生我們預期的財務或運營結果。此外，如果我們無法建立或成功維持夥伴關係，我們的增長可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們在一定程度上依賴於涵蓋不同重點領域和數據的各種合作伙伴關係來發展我們的業務。大多數合作伙伴允許我們提供數據或數據服務，作為合作伙伴提供的服務的一部分，從而增加我們的客户基礎，而無需直接面向客户。

我們達成的任何合作伙伴關係都可能不是以有利的條件進行的，這些合作伙伴關係的預期收益和增長可能不會按計劃實現。我們可能很難將新的合作伙伴關係及其服務、技術、IT系統和人員融入我們的運營。合作伙伴的IT和數據安全概況可能不符合我們的技術標準，整合和補救所需的時間可能比計劃的更長。這可能會導致未來夥伴關係的交易和整合成本比我們歷史上所經歷的要高得多，或者這可能意味着我們將不會尋求某些整合和補救成本太高的夥伴關係。這些困難可能會擾亂我們正在進行的業務，增加我們的費用，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管我們過去有經驗，但未來我們可能不會有機會通過合作伙伴關係發展我們的業務。

從歷史上看，三位客户佔我們收入的很大一部分，因此，這些客户的流失可能會對旅遊業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

Hylabs Ltd(“Hylabs”)、三菱汽車株式會社(“MitsubishiMotors Corporation”)和NEOTEC Bio Ltd(“NEOTEC”)分別佔我們2021年收入的28%、14%和13%。截至2021年第三季度，我們與三菱的車載數據市場協議和物聯網中心軟件許可協議不再有效。這些客户的流失可能會導致我們的預期收入大幅減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們增長和創造收入增長的能力在一定程度上取決於我們擴大數據消費者基礎的能力，以及維護和發展我們與現有數據消費者的關係並讓他們增加對我們平臺的使用的能力。如果我們不能成功吸引新的數據消費者，或者我們現有的數據消費者不增加他們對我們服務的使用，那麼我們的收入增長可能會下降，我們的運營結果可能會受到損害。數據消費者根據我們服務的使用情況進行收費。我們的許多數據消費者對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的大多數數據消費者可以在任何時候減少或停止使用我們的服務，而不會受到懲罰或終止費用。數據消費者可能出於各種原因終止或減少使用我們的服務，包括他們對我們的服務、我們服務的價值主張或我們滿足他們的需求和期望的能力不滿意。我們無法準確預測數據消費者的使用水平，我們無法吸引新的數據消費者，或數據消費者的流失或他們對我們服務的使用水平的下降，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，如果客户對我們的產品、我們產品的價值主張或我們滿足他們需求和期望的能力不滿意，我們未來的增長可能會放緩。如果大量數據消費者停止使用或減少他們對我們服務的使用，那麼我們可能需要在銷售和營銷方面的支出比我們目前計劃的支出要多得多，以維持或增加來自數據消費者的收入。這些額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

一般的通信和車輛數據市場受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時有效地適應和應對這些變化的能力。如果我們無法開發新的服務來滿足我們的數據消費者，併為我們現有的服務提供增強和新功能，以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和增強我們的服務和平臺，以適應這些技術的變化和創新。如果數據提供商、合作伙伴或數據消費者採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發我們的服務的新版本或增強版本來與這些新平臺或基礎設施協同工作。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的服務和平臺未能與不斷髮展的或新的平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們服務的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的服務可能會變得不那麼市場化，競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們服務和平臺的市場是新的和未經驗證的，可能會下降或經歷有限的增長，部分依賴於數據消費者繼續採用我們的平臺和使用我們的服務。

我們一直在開發和提供基於雲的平臺，通過該平臺，我們作為車輛數據市場和移動智能平臺，使汽車製造商、司機和服務提供商成為互聯生態系統的一部分。這一市場相對較新，未經證實，存在許多風險和不確定因素。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長，如果有的話。利用數據市場和移動智能平臺獲取有關車輛、司機和環境的數據仍然是相對較新的，消費者可能沒有意識到我們的服務和平臺的需求或好處。此外，如果他們不認識到我們的服務和平臺的需求和好處，他們可能會決定採用替代服務來滿足部分業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算專注於教育潛在客户瞭解我們的服務和平臺的好處，擴大我們的服務範圍，並將新技術推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。我們是否有能力擴大我們的服務和平臺所針對的市場取決於許多因素，包括與此類服務和平臺相關的成本、性能和感知價值。我們的服務和平臺的市場可能無法顯著增長，或者由於缺乏接受度、技術挑戰、競爭服務、現有和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因，對我們的服務的需求可能減少。如果我們的市場沒有顯著增長，或者對我們服務的需求下降，那麼我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴於以合理的條款和價格從外部供應商獲取數據的能力。我們的數據提供商可能會限制我們使用或拒絕許可我們的數據，這可能會導致我們無法訪問某些數據或提供某些服務，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們廣泛依賴來自各種外部提供商的車輛數據來提供我們的服務，包括來自車輛製造商(“OEM”)、車隊運營商、遠程信息處理服務提供商(“TSP”)和移動設備的數據。我們的數據提供商可以增加對我們使用此類數據的限制，提高他們向我們收取的數據價格，或者完全拒絕將數據授權給我們。此外，在任何數據提供合同期限內，提供商可能無法遵守我們的數據質量控制標準或無法提供數據。此外，雖然沒有一個單獨的數據提供商對我們的業務至關重要，但如果多個提供商共同代表了我們用於一項或多項服務的大量數據，如果對我們使用或訪問數據施加額外的合同限制，未能遵守我們的質量控制標準，一再未能提供數據或拒絕提供數據，現在或將來，我們向客户提供這些服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。此外，如果代表我們使用的大量數據的多個提供商不再存在或不願向我們提供某些數據，我們可能需要尋找替代提供商。

如果我們無法確定並與合適的替代數據提供商簽訂合同，並將這些數據源高效地集成到我們的服務產品中，我們可能會遇到服務中斷、成本增加以及服務質量和可用性下降的情況。此外，我們的一些數據提供商在某些服務提供方面與我們競爭，這可能使我們容易受到他們不可預測的價格上漲的影響，他們可能會選擇停止向我們提供數據。價格大幅上漲可能會對我們的營業利潤率和財務狀況產生重大不利影響，特別是如果我們無法以有利的經濟條款安排替代替代數據供應商的話。我們可以保證，如果我們現有的供應商變得不可用，我們將能夠從替代供應商那裏獲得數據。無法以商業合理的條款獲取此類數據或在未來以商業合理的條款獲得數據，可能會降低我們服務的質量和可用性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些數據供應商面臨着與我們類似的監管要求，因此，他們可能不再能夠向我們提供數據，或者可能大幅提高他們對這些數據的收費，這可能會使我們在財務上造成負擔，或者不可能獲得提供服務所需的數據。許多消費者權益倡導者、隱私權益倡導者和政府監管機構認為，現有的法律法規沒有充分保護隱私或確保個人數據的準確性。因此，這些倡導者和監管機構正在尋求進一步限制向公共和私營部門傳播或商業使用個人信息，並考慮與數據準確性和消費者選擇將其個人數據從我們這樣的數據庫中刪除的能力相關的要求。未來任何限制傳播或使用個人信息的法律、法規或其他限制可能會降低我們產品和服務所需數據的質量和可用性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法擴大與現有OEM和車隊運營商的關係，並增加新的OEM和車隊運營商和其他數據提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，我們業務的持續增長在一定程度上有賴於與原始設備製造商、車隊運營商和其他數據提供商發展和擴大戰略關係。原始設備製造商和車隊運營商為我們提供的大部分數據是我們服務的一部分。隨着對數據驅動型產品和服務的需求增長，客户羣體加入生態系統並擴大其對外部數據的使用，我們將需要能夠提供數據驅動型產品和服務，以滿足日益增長的市場需求。我們的戰略還包括與其他數據提供商簽訂合同，提供商用車、環境和微機動性數據。

如果我們不能及時和具有成本效益的方式擴大我們與現有OEM和車隊運營商的關係，或與新的OEM和車隊運營商和其他數據提供商建立關係，或者根本無法發展我們的業務和滿足客户的需求，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果未能提供高質量的數據用户支持，可能會對我們與數據消費者和潛在數據消費者的關係產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署我們的服務，幫助他們快速解決部署後問題，並提供持續的支持。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的數據消費者，我們可能會對我們留住現有數據消費者的能力造成不利影響，並可能阻止潛在的數據消費者採用我們的服務。我們可能無法足夠快地做出反應，以適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户支持需求的增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的收入在很大程度上取決於我們的商業聲譽。未能維持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能侵蝕客户的信任，並不利地影響我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務直接受到商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的因素的影響，並在很大程度上依賴於這些因素。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和成長型市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到汽車OEM客户繼續運營以應對嚴峻經濟狀況和監管要求和其他因素的能力的影響。北美、歐洲和世界其他地區的汽車產量每年都在波動，有時甚至是很大的波動。

我們預計任何這樣的波動都會增加對我們產品的需求波動。汽車銷量的減少可能會減緩汽車連通性的增長，因為新車比舊車有更好的連通性，並將減緩對數據驅動的產品和服務的需求。此外，車輛數量的減少將減少我們服務的潛在數據消費者數量。汽車生產和銷售的任何重大不利變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

車輛數據市場正在迅速發展，競爭激烈，在某些領域進入門檻相對較低。我們未來的成功將取決於我們繼續及時開發和保護先進技術免受侵犯，並保持領先於現有和新競爭對手的能力，從而保持我們的領先地位。我們目前面臨着來自尋求與原始設備製造商和其他數據提供商建立和發展關係的一系列公司的競爭。我們的競爭對手也在努力推進技術、性能和創新，以開發新的和改進的解決方案。

我們的直接競爭對手專注於數據提供、管理和構建數據的服務以及同意管理。我們的間接競爭對手包括服務提供商和個人使用案例公司，它們專注於通過API實現服務並將服務提供商與客户的個人身份信息(PII)連接起來，以及針對特定行業的數據和服務提供商，提供基於位置的服務、車隊管理和維修和維護。此外，科技公司，如谷歌和阿里巴巴-SW，以及車載操作系統提供商，如華為和百度集團-SW，以及提供雲計算平臺和API的公司，如亞馬遜網絡服務和微軟，都是我們平臺的潛在競爭對手。此外，我們還面臨來自垂直整合數據提供商的潛在競爭，這些提供商可能會選擇直接提供更多與數據相關的服務，作為其業務的一部分。

我們市場中的主要競爭因素包括產品的完整性、易於集成和可編程性、產品功能、平臺可伸縮性以及性能和成本。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，客户關係更牢固，預算更大，資源也比我們多得多。此外，有些公司擁有經營靈活性，可以以很少的或沒有明顯的增量成本捆綁競爭對手的產品和服務，包括以較低的價格提供這些產品和服務，作為更大規模銷售交易的一部分。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。

隨着新服務的推出和新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額，任何這一切都將不利地影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們預計我們的運營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能會導致我們證券的價格波動或下降。

我們的季度運營業績在過去一直波動，未來可能會有很大變化。因此，對我們的經營業績進行歷史比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們滿足我們或證券分析師或投資者的預期的能力產生不利影響。如果我們在任何時期都沒有達到這些預期，我們的業務和證券的價值可能會大幅下降。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

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任何季度產生收入的時間；

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我們可能採取的價格變化，以推動市場採用或應對競爭壓力；

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我們留住現有客户和吸引新客户的能力；

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我們整合被收購公司和業務的能力；

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我們有能力及時開發、推出和銷售滿足客户需求的服務和產品；

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我們的銷售渠道中斷或與合作伙伴的關係終止；

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由於預期我們或我們的競爭對手提供新服務或更新，導致客户購買週期的延遲或客户購買的延遲；

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我們產品的需求壓力波動；

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任何季度銷售的服務組合；

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全球新冠肺炎疫情的持續時間和經濟復甦所需的時間；

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我們的數據服務平臺被更廣泛的市場採用的時機和速度；

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我們的競爭對手和其他市場參與者對我們的服務和進一步的技術進步的市場接受度；

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我們市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的整合、監管的發展和新的市場進入者；

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我們使用的材料的來源、成本、可獲得性和相關規定的變化；

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不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能引起此類費用的索賠；以及

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一般經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。

税法的變化或額外的所得税負擔可能會影響我們未來的盈利能力。

可能對我們的未來有重大影響的因素，即實際税率，包括但不限於：

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税法或監管環境的變化；

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會計和税務標準或慣例的變更；

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按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；以及

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我們的税前經營業績。

由於我們以目前的規模運作的歷史並不長，而且我們有重大的擴張計劃，我們的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：根據美國公認會計原則不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。

我們產品組合的變化可能會影響我們的財務業績。

我們的財務業績可能會受到我們在給定時期內銷售的服務組合的影響。如果我們的銷售包括更多的低毛利率服務，而不是更高的毛利率產品，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。不能保證我們將能夠成功地改變我們的服務組合，從而銷售更多我們的高毛利率產品。此外，我們的收益預測和指引預計將包括對產品銷售組合的假設。如果實際結果與銷售預測的產品組合不同，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們高度依賴我們的首席執行官兼創始人本·沃爾科的服務。

我們高度依賴我們的首席執行官兼創始人本·沃爾科。自我們成立以來，沃爾科先生一直擔任我們的首席執行官，因此，他深入參與了我們業務的方方面面，包括產品開發。失去Volkow先生將對我們的業務產生不利影響，因為這可能會使我們更難與其他市場參與者競爭、管理我們的研發活動、留住現有客户或培養新客户。公眾對沃爾科夫先生的負面印象或相關負面新聞可能會對我們的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。

我們的業務取決於我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們主要辦事處所在的以色列，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們可能會面臨吸引或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求的挑戰。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能員工的困難，我們預計亦會繼續遇到困難。此外，求職者和現有員工往往會考慮他們在重新聘用時所獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。我們的成功在一定程度上取決於對業務和我們的運營至關重要的管理人員的吸引、留住和激勵。如果我們無法吸引新員工或無法留住和激勵現有員工，我們可能會在運營、戰略關係、關鍵信息、專業知識或訣竅方面面臨中斷，以及意外的招聘和入職成本，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。

我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。

我們增長戰略的一個核心組成部分是國際擴張。雖然我們已經投入資源來擴大我們的國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨其他一些風險，包括：

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匯率波動；

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政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；

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全球性或地區性衞生危機，如新冠肺炎大流行；

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可能違反反腐敗法律和法規，如與賄賂和欺詐有關的法律和法規；

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偏愛本地品牌產品，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；

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英國“脱歐”進程的潛在後果和與之相關的不確定性，這可能導致在那裏做生意的額外費用和複雜性；

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延遲確認收入；

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知識產權保護不力；

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嚴格監管自治系統或其他系統或使用我們產品的產品以及嚴格的消費者保護和產品合規性法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法、限制危險物質指令、報廢電子電氣設備指令和歐洲生態設計指令，這些指令的遵守成本很高，而且各國可能有所不同；

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人員編制和管理外國業務的困難和費用；

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進出口法律和關税的影響；以及

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地方税法和關税法的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化。

由於這些和其他因素，國際擴張可能會更加困難，花費更長的時間，並且不會產生我們預期的結果，這可能會對我們的增長和業務產生負面影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

一場重大的自然災害，如地震、火災、洪水或重大停電或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行，包括新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情帶來了重大的運營挑戰，我們預計我們的業務將繼續受到幹擾。新冠肺炎加劇了本文描述的許多其他風險，例如對我們產品的需求，我們實現或保持盈利的能力，以及我們未來籌集額外資本的能力。儘管我們實施了網絡安全措施，但我們的網絡也可能容易受到計算機病毒、入侵和未經授權篡改我們的解決方案造成的類似中斷的影響。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭，包括俄羅斯持續入侵烏克蘭，可能會對我們剩餘的業務運營、我們或我們客户或合作伙伴的業務、我們的數據提供商或整個經濟造成中斷。我們還依靠信息技術系統在我們的員工之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商合作伙伴制定這樣的計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙我們的供應商及時交付產品和組件的能力，或我們產品的部署，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

我們已經，也可能在未來受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

持續的新冠肺炎疫情以及其他可能的衞生流行病和疫情可能會對我們或我們客户的業務運營造成實質性的不利影響，包括減少或暫停在美國或世界某些地區的業務。除其他外，我們的工程作業不能全部在遠程工作結構中進行，而且經常需要現場接觸材料和設備。

我們在不同的行業都有國際業務的客户。根據新冠肺炎疫情持續的時間以及相關的業務中斷，我們的數據消費者、數據供應商和合作夥伴可能會暫停或推遲他們與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況造成實質性的不利影響。我們對正在發生的新冠肺炎疫情的反應可能被證明是不充分的，我們可能無法繼續以疫情爆發前的方式運營，並可能在產品開發和發貨方面遭受中斷、聲譽損害或延遲，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，當疫情消退時，我們不能向您保證任何經濟復甦的時間，這可能繼續對我們的目標市場和我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的網絡或系統、或我們的數據提供商或合作伙伴的系統遭到破壞，可能會降低我們開展業務的能力，損害我們的產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生大量額外成本來維護我們的網絡和數據的安全。

我們依靠我們的IT系統虛擬地管理我們所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售工作，以及與我們的客户和業務合作伙伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透我們或我們平臺的網絡安全，並對我們的業務運營造成損害，包括挪用我們的數據提供商、數據消費者、合作伙伴和員工的專有信息，或導致我們的產品和平臺中斷。總體而言，網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動在頻率和規模上繼續增加，基於雲的公司過去一直是目標，未來可能會繼續成為目標。除了來自傳統計算機黑客、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚、憑據填充和拒絕服務攻擊的威脅外，我們還面臨來自複雜的有組織犯罪、民族國家和民族國家支持的行為者的威脅，他們參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)，增加了我們的系統(包括託管在AWS或其他雲服務上的系統)、內部網絡、我們客户的系統及其存儲和處理的信息的風險。

雖然我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施，但由於此類個人或實體用來訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的技術經常變化，可能要到針對目標才能識別，隨着時間的推移，我們可能需要進行進一步的投資，以保護數據和基礎設施，因為網絡安全威脅會隨着時間的推移而發展、演變和變得越來越複雜。我們也可能無法預見這些技術，我們可能無法及時意識到安全漏洞，這可能會加劇我們所經歷的任何損害。此外，我們依賴我們的員工和承包商適當地處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件，包括我們員工的內部不當行為或無意披露，或第三方以欺詐手段誘使我們的員工披露信息、未經授權訪問或使用、引入病毒或類似的對我們或我們的服務提供商(如AWS)的破壞或中斷，都可能導致機密信息丟失、我們聲譽受損、客户信任受到侵蝕、客户流失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此，如果我們的網絡安全措施或我們的服務提供商未能防範未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)或我們的員工和承包商對數據的不當處理，那麼我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。雖然我們保留了涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險, 我們不能確定我們現有的保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而導致的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

託管我們平臺的雲服務提供商的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們目前主要使用AWS託管我們的平臺，其次是Microsoft Azure和Google Cloud，它們被稱為我們的雲服務提供商。我們的持續增長依賴於我們的客户在可接受的時間內隨時訪問我們平臺的能力。

儘管我們有災難恢復計劃，包括使用多個雲服務提供商地點，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊或其他類似事件以及我們無法控制的其他類似事件導致的影響我們雲服務提供商基礎設施的事件都可能對我們的平臺和我們向客户提供服務的能力造成負面影響。雲服務提供商因上述任何原因影響我們平臺的長期中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能在準備或應對損害我們使用的雲服務提供商的事件時使用替代設備或採取其他行動，從而產生鉅額成本。

如果我們的雲服務提供商服務協議終止或服務中斷，我們將遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排新設施和服務和/或重新架構我們的解決方案以在不同的雲基礎設施上部署的重大延遲和額外費用，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

氣候變化和相關的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與氣候變化相關的事件，如氣温上升、海平面上升以及野火、颶風、洪水、其他風暴和與惡劣天氣有關的事件和自然災害的模式和強度的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們認識到，無論我們如何以及在哪裏開展行動，都存在與氣候有關的固有風險。例如，一場災難性的自然災害可能會對我們的客户和供應商的位置產生負面影響。在我們開展業務的社區獲得清潔的水和可靠的能源對我們至關重要。因此，自然災害有可能擾亂我們和我們客户的業務，並可能導致我們經歷停工、項目延誤、財務損失和恢復運營的額外成本，包括保險成本增加或保險損失、法律責任和聲譽損失。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或無法防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案。我們保護和執行我們的知識產權以及防止第三方侵犯我們的權利的努力可能代價高昂。

我們服務和業務的成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國際司法管轄區為我們的產品獲得專利和其他知識產權並保持足夠的法律保護的能力。我們依靠專利、版權、服務商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權，所有這些只提供有限的保護。我們不能向您保證，將就我們目前懸而未決的專利申請授予任何專利，包括為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式(如果有的話)，或者我們的任何專利不會受到挑戰、無效或規避。我們已經在美國和某些國際司法管轄區申請了專利，但這種保護可能不會在我們開展業務的所有國家或我們試圖強制執行我們的知識產權的所有國家/地區都可用，或者可能難以在實踐中執行。我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。

防止未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴的，而且可能很困難，特別是在國際司法管轄區。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們的解決方案或我們解決方案的某些被認為是專有的方面。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案，確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。任何此類訴訟，無論案情如何，都可能代價高昂，分散管理層的注意力，最終可能不會以有利於我們的方式解決。

並非我們的產品在每個國家/地區都能獲得有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。無法充分保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，或無法阻止授權方複製或反向工程我們的智能願景解決方案或我們認為是專有的解決方案的某些方面，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

除了專利技術外，我們還依賴我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。

我們依靠專有信息(如祕密、專有技術和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能無法申請專利或受到版權、商標、商業外觀或服務商標的保護，或者我們認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。

我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些所有權信息，這些協議包含不披露和不使用條款。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對我們當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供有限的保護，甚至沒有保護。

我們還依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被違反，也不能保證這些措施將提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們在競爭中處於劣勢。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

第三方聲稱我們正在侵犯知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴和耗時的訴訟或昂貴的費用，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們擁有與我們的產品相關的正在申請的專利，但車輛數據服務行業內外的許多公司都持有其他專利，涵蓋處理車輛請求的系統和方法。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，經常有基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。未來，我們可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是當我們擴大在市場上的存在時。此外，第三方可能會聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果此類索賠勝訴，我們可能會承擔損害賠償責任，被迫更改我們產品在受影響地區的品牌，或者可能被要求為許可證支付版税(如果有許可證的話)。

我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商和合作夥伴辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和成本。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括對損害和費用的賠償，包括律師費。我們的保險可能不包括所有的知識產權侵權索賠。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使沒有正當理由，也可能對我們與客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買我們的產品，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使我們不是客户和第三方之間關於我們產品侵權的任何訴訟的一方，任何此類訴訟中的不利結果可能會使我們更難在任何後續訴訟中為我們的產品辯護，使其在任何指定的訴訟中免受知識產權侵權指控。這些結果中的任何一個都可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。

我們對知識產權的辯護針對我們或我們的客户、供應商和渠道合作伙伴提出的索賠，無論是否具有可取之處，都可能是耗時、昂貴的訴訟或和解，轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權或許可，這些可能涉及大量使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得要求我們支付大量損害賠償或獲得禁制令的判決。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

與我們的業務相關的法律和監管風險

我們的運營和平臺受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、數據保護和信息安全的法規，我們的數據消費者可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。任何我們的平臺和運營未能遵守或使數據消費者能夠遵守適用的法律和法規，都將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

隱私是我們技術的核心。因此，該平臺和市場的設計考慮到了一般數據保護法規2016/679(“GDPR”)和CCPA的要求。我們已經並將繼續投入時間和資源，包括審查我們的技術和系統，以確保我們考慮到適用的數據隱私法的要求。

我們和我們的數據提供商和數據消費者可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據相關的義務。美國聯邦、各州和外國政府已經對個人個人數據的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提出了限制或要求。美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。

同樣，許多外國和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從歐盟居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律和法規。例如，從2021年1月1日起，我們受到GDPR的約束，英國GDPR與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。這些法域的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別個人身份的個人數據，例如姓名、電話號碼、電子郵件地址、車輛識別號、全球定位系統位置，以及在某些法域，IP地址和其他在線身份識別符。

例如，GDPR以及歐洲經濟區成員國和聯合王國實施的國家立法規定了嚴格的數據保護規定，包括：提供關於如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；證明已有適當的法律依據或以其他方式證明數據處理活動是正當的；授予數據主體關於其個人數據的新權利(包括被“遺忘權”和數據可攜帶權)，以及加強現有權利(例如，數據主體查閲請求)；規定有義務向數據保護監管機構或監督當局(以及在某些情況下，向受影響的個人)通報重大數據泄露情況；首次界定假名(即密鑰編碼)數據；對個人數據的保留施加限制；保持數據處理記錄；遵守問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。

違反GDPR和英國GDPR可能分別引發相當於或超過全球年收入2000萬歐元或4%的罰款。除上述外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們數據的處理、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。雖然我們相信我們的OtmeoVehicle數據平臺目前滿足了GDPR的實質性要求，但只要GDPR的要求發生變化或擴展，我們可能需要投入大量的時間和資源，包括針對GDPR的這種變化或擴大的要求審查我們目前使用的技術和系統。還有其他歐盟法律和條例(及其成員國的實施)，管理對消費者和電子通信的保護。如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，我們可能會受到懲罰和罰款，以及上文提到的其他行動，這將不利地影響我們的業務和運營結果，我們在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和聯合王國的規則的約束。歐洲最近的法律事態發展增加了從歐盟向美國轉讓某些信息的複雜性和合規性不確定性。2020年7月16日，歐盟法院宣佈《歐盟-美國隱私保護框架》無效。CJEU還對從歐盟向美國的數據傳輸繼續使用標準合同條款提出了大量要求，這可能會使標準合同條款的使用在某些情況下難以或不可能使用。這些最新的發展可能需要我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構就個人數據出口機制發佈進一步的指導意見，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、我們相關係統和業務的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們和我們的客户面臨歐洲監管機構採取執法行動的風險，除非我們能夠確保從歐盟向美國(和其他被視為“第三國”的國家)的所有數據傳輸都是合法的。

此外，我們還可能遇到與英國有關的數據隱私和數據傳輸的額外複雜性。在英國退出歐盟後，在歐盟和英國貿易與合作協議中規定的四至六個月的個人數據傳輸寬限期(從2021年1月1日起)到期後，英國將成為從歐盟向英國傳輸數據的“第三國”。除非通過了有利於英國的相關充分性決定(這將允許在不採取額外措施的情況下進行數據傳輸)。如果我們無法在我們開展業務或未來可能開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式，或者可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們還受到歐盟和英國不斷變化的餅乾和電子營銷隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中要求的合規性，目前實施歐洲指令2002/58/EC的國家法律(“ePrivyDirective”)極有可能被一項名為“電子隱私條例”的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對違規行為的罰款。在歐盟和英國，將Cookie或類似技術放置在用户設備上和進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還規定了獲得有效同意的條件，如禁止獲得預先檢查的同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但最近歐洲法院的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的任何衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對了解用户的旅遊努力產生負面影響。

此外，在歐盟以外，我們繼續看到加強了對數據隱私和安全的監管，包括在美國通過了更嚴格的針對特定主題的州法律。例如，巴西於2019年7月8日頒佈了《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(2018年第13號法律，第709/2018號)(LGPD)，規範個人數據的處理，於2020年8月頒佈。此外，2018年6月28日，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，於2020年1月1日生效。該法案賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，以及獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。雖然我們認為我們的OTMIO車輛數據平臺目前符合CCPA的要求，但如果CCPA的要求發生變化或擴大，可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，加州選民於2020年11月3日批准了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將對CCPA和CCPA進行修訂和修訂，包括為消費者提供有關個人數據的額外權利。CPRA將於2023年1月1日起生效，適用於企業在2022年1月1日或之後收集的信息。我們繼續投入時間和資源來審查我們的技術和系統，以滿足不斷髮展的數據隱私法規，無論是GDPR, CCPA或其他。對收集、使用、共享或披露個人數據的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能需要我們修改我們的業務做法，限制我們開發新產品和功能的能力，並使我們受到更高的合規義務和監管審查。

此外，其他法域可能會實施數據本地化法律，要求個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍法域。這些規定可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有重大額外成本的情況下繼續在這些市場提供我們的市場。

多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本，延遲或減少對我們平臺的需求，限制我們在某些地點提供市場的能力，限制我們在司法管轄區之間傳輸數據的能力，或者使我們受到國家數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何此類法規也可能限制OEM或其他數據提供商收集、處理和共享車輛數據，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，儘管我們努力使我們的平臺和運營符合適用的法律和法規，但我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、規則、法規和行業標準，我們還無法確定未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務或我們的數據提供商和數據消費者的影響，這可能會直接影響我們。此外，這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會以不一致的方式從一個管轄區解釋和適用到另一個管轄區，它們可能會相互衝突，與其他監管要求、合同承諾或我們的內部做法相沖突。因此，我們或我們的平臺或運營或我們的數據提供商和數據消費者的業務可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律、法規和行業標準，而遵守這些新法律或現有法律的變化可能會影響我們的業務和實踐，要求我們花費大量資源來適應這些變化並修改我們的平臺和業務, 或者停止在某些國家提供我們的平臺。這些事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們也可能受到與收集、使用和披露我們的個人和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能認為有必要或有必要加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守其關於隱私和數據保護的規則。

我們、我們的平臺或運營，或我們的數據提供商和數據消費者，未能或被認為未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問、獲取、共享或轉移個人數據或其他客户數據的安全事件，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層將大量時間投入到新的合規倡議上。

我們是一家新的上市公司，必須遵守美國的報告要求，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，當我們不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本來維持相同或類似的保險。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

除其他因素外，我們證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券從納斯達克退市並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所、納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們的內部控制財務報告可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們須遵守證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及根據交易所法案規定必須披露的信息經過積累並傳達給我們的主要高管和財務官。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，未來可能會發現我們內部控制的弱點。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們的前期財務報表出現變動。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須在提交給美國證券交易委員會的報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能保持我們內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的證券價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，該公司可能無法獲得或維持在納斯達克的上市。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不是一個新興的成長型公司併成為一個加速申報的公司之後。在這個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份報告，如果它不滿意我們的控制措施被記錄、設計或操作的水平。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對公司的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們的條款和以色列法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們證券的市場價格。

以色列法律的某些條款和我們的條款可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，以色列公司法規範合併，並要求在超過公司投票權百分比所有權的某些門檻時(在某些條件下)實施收購要約。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。因此，除非你以高於你購買普通股的價格出售你的普通股，否則你可能得不到任何投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會就普通股支付任何股息。因此，你可能無法再次變現你的投資，除非在價格升值後出售這些股票，而這可能永遠不會發生。

我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們的未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。1999年“以色列公司法”(“公司法”)對我們申報和支付股息的能力施加了限制。見第10.B項，“股息和清算權“獲取更多信息。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。見標題為“”的部分CertainMaterial以色列的税收考慮“以獲取更多信息。

普通股的市場價格和交易量可能會波動。

股票市場，包括我們分別以“OTMO”和“OTMOW”代碼上市的普通股和認股權證的納斯達克，不時經歷着重大的價格和成交量波動。即使維持活躍、流動和有秩序的普通股和認股權證交易市場，普通股和認股權證的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。此外，普通股和權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果普通股和認股權證的市場價格大幅下跌，您可能無法按普通股和認股權證的市價或更高的市價轉售您的股份或認股權證。我們不能向您保證普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

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實現本年度報告中提出的任何風險因素；

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對我們的收入、調整後的EBITDA、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；

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關鍵人員的增減；

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沒有遵守納斯達克的要求；

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不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；

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我們證券的未來發行、銷售、回售或回購或預期的發行、銷售、回售或回購，包括由於合同鎖定協議到期；

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出版有關我們的研究報告；

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其他同類公司的業績和市場估值；

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證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的預期；

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適用於我們的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋；

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開始或參與涉及我們的訴訟；

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金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；

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新聞界或投資界的投機行為；

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實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

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會計原則、政策和準則的變化；以及

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其他事件或因素，包括傳染病、衞生防疫和流行病(包括正在發生的新冠肺炎公共衞生突發事件)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對所造成的事件或因素。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

由於幾個因素，我們的季度經營業績可能會有很大波動，包括：

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小時工和管理人員的勞動力供應和成本；

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我們產品的盈利能力，特別是在新市場和季節性波動；

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利率的變化；

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長期資產減值；

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國際和當地的宏觀經濟狀況；

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消費者偏好和競爭條件的變化；

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拓展新市場；以及

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大宗商品價格的波動。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的推薦發生了不利的變化，那麼我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場正在並將受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢，發佈我們證券信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得行業或金融分析師報道的情況下，如果報道我們的任何分析師對我們發表了不準確或不利的意見，我們證券的價格可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的證券評級，或發表對我們不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的可見度可能會下降，這反過來可能會導致我們的證券價格或交易量下降。

通過出售證券持有人和/或我們現有的證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌。

本公司已登記供若干出售股東轉售(A)103,831,650股普通股及(B)5,200,000股認股權證。該等出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這會降低我們的證券對投資者的吸引力，並使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們有資格被視為新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修訂。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用《就業法案》延長的過渡期，採用新的或修訂的財務會計準則。

只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們也可能利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括只提供有限的選定財務數據，以及不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管在某些情況下，我們可能會更早失去這一地位，包括如果我們的年總收入超過10.7億美元，如果我們在任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前，我們是美國證券法規定的“大型加速申報機構”。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券缺乏吸引力。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的證券可能沒有活躍的交易市場，我們的證券的價格可能會更加波動。此外，不能保證根據《就業法案》給予我們的豁免將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用《就業法案》下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

根據《交易所法案》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人士提交其股權和交易活動的公開報告的條款，以及(3)《交易法》下要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告的規則。儘管我們在某些事項上受到以色列法律和法規的約束，並打算在Form 6-K中提供可比的季度信息。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，您可能得不到向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和開支。

如上所述，我們是一家外國私營發行人，因此不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2022年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

由於我們是“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能得不到與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們打算在納斯達克股東大會法定人數規則和需要股東批准的納斯達克規則方面依靠這一“境外私人發行人豁免”。我們將來可能會選擇在其他問題上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能會在未徵得股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

我們有已發行的認股權證，可以購買總計13,825,000股普通股。此外，我們可能會選擇尋求第三方融資，為我們的業務提供額外的營運資金，在這種情況下，我們可能會發行額外的股權證券。在若干情況下，吾等亦可因任何原因或與(其中包括)未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的任何理由，發行額外普通股或其他同等或較高級的股票證券。

增發普通股或其他同等或高級股權證券，將產生下列影響：

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我們的股東對我們的比例所有權權益將會減少；

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每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

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之前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；以及

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普通股的市場價格可能會下跌。

美國國税局可能不同意就美國聯邦所得税而言，我們應該被視為非美國公司。

根據現行的美國聯邦所得税法，就美國聯邦所得税而言，如果一家公司是在美國或根據美國或任何州的法律成立或組織的，一般將被視為美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，我們在以色列註冊成立並對居民徵税，就美國聯邦所得税而言，通常將被歸類為非美國公司。然而，《法典》第7874條和根據其頒佈的《財政部條例》包含了具體的規則，這些規則可能會導致非美國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果根據《法典》第7874條及其頒佈的《財政部條例》，我們被確定為美國聯邦所得税目的的美國公司，我們將像任何其他美國公司一樣，對我們的收入繳納美國聯邦所得税，以及我們向非美國持有者提供的某些分配(定義如下-税收--美國聯邦所得税OTIMO的)可能需要繳納美國預扣税。

根據業務合併的條款和某些事實假設，我們目前預計不會因為業務合併而被視為美國聯邦所得税準則第7874節下的美國公司。然而，守則第7874條的應用是複雜的，受制於詳細的法規(這些法規的應用在各個方面都不確定，並會受到該等美國財政部法規變化的影響，可能具有追溯效力)，並受某些事實不確定性的影響，其中一些不確定性必須在業務合併完成後最終確定。因此，不能保證美國國税局不會根據法典第7874條就美國聯邦所得税目的挑戰美國非美國公司的地位，也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。

如果美國國税局成功地根據法典第7874條就美國聯邦所得税目的挑戰了我們作為非美國公司的地位，我們和我們的某些股東可能會受到嚴重的不利税收後果，包括對我們徵收更高的有效企業所得税税率，以及對我們的某些股東未來徵收預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的適用所得税條約的適用情況。

您應該諮詢您自己的顧問，關於法典第7874條對企業合併的適用情況，以及如果我們被歸類為非美國公司不受尊重的税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們或我們的任何子公司被定性為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將在任何納税年度被視為PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度內是PFIC，基於美國及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成，我們不相信我們將在本納税年度被視為PFIC。然而，在這方面，我們不能得到任何保證，也不能保證我們在未來任何課税年度不會被視為PFIC。此外，《外國投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性，我們我不能向你保證國税局不會採取相反的立場，或者法院不會支持國税局的這種挑戰。

我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們的收入和資產的構成，以及我們和我們子公司的股票和資產的市場價值。我們的收入構成或我們或我們的任何子公司的資產構成的變化可能會導致我們在本課税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。就美國聯邦所得税而言，我們是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。

如果我們在任何課税年度是PFIC，則美國持有者(定義如下)税收--美國聯邦所得税“)普通股可能會受到不利的税務後果，並可能招致某些信息申報義務。如需進一步討論，請參閲“税收-美國聯邦所得税-被動外商投資公司章程“強烈鼓勵普通股和認股權證的美國持有者諮詢他們自己的顧問關於這些規則可能適用於我們以及普通股和/或認股權證的所有權。

如果一名美國持有者被視為擁有至少10%的普通股，該美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，如果美國持有者(如下所述)税收--美國聯邦所得税)被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權，則對於我們或我們的任何適用子公司而言，該人可被視為“美國股東”，前提是我們或任何此類子公司是“受控制的外國公司”。如果我們有一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司，無論我們是否被視為受控外國公司(儘管最近頒佈的最終和當前擬議的財政部法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。

受控制外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告，並在其美國聯邦應税收入中包括他們在受控制外國公司的“F分部收入”中的按比例份額，以及在計算他們的“全球無形低税收入”時，“測試收入”和受控制外國公司持有的某些美國財產(包括美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論這種受控制的外國公司是否進行任何分配。根據這些規則，美國股東可包括的金額取決於若干因素，包括可能但不限於受控制外國公司的當期收益和利潤(如果有)、受控制外國公司資產的納税基礎以及受控制外國公司為其基本收入支付的外國税款。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款，並可能延長該美國股東在報告(或納税)到期年度的美國聯邦所得税報税表的訴訟時效。我們不能保證我們將協助美國持有人確定我們或我們的任何子公司在美國聯邦所得税方面是否被視為受控制的外國公司，或者在任何此類受控制的外國公司中，是否有任何美國持有人被視為美國股東，或者如果我們或我們的任何子公司被視為美國聯邦所得税的受控外國公司，我們將向任何持有人提供可能是遵守申報和納税義務所必需的信息。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的許多員工，包括某些管理人員，都在我們位於以色列赫茲利亞·皮圖阿赫的辦公室工作。此外，我們的一些官員和局長是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能直接影響旅遊業務和運營。近年來，以色列與控制着加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制着黎巴嫩南部大片地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨，以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地，包括僱員所在地區的平民目標發射的導彈，對以色列的商業條件造成了不利影響。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與我們的貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

我們的商業保險不包括可能因與戰爭和恐怖主義有關的事件而造成的損失。儘管以色列政府目前承保的是恐怖主義襲擊或戰爭行為造成的直接損害的重述價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損壞都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別地或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營成果和前景。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數週的年度預備役，直至他們年滿40歲(如果預備役人員是軍官或從事某些職業的預備役人員，則年齡更大)，並且在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會被這樣的徵召擾亂，這可能包括我們管理層成員的徵召。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到員工對轉讓的職務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權是我們的員工在受僱過程中開發出來的。根據以色列第5727-1967號《專利法》(“專利法”)，僱員在受僱於公司期間或因受僱於公司而構思的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，僱員與僱主之間未達成另有規定的協議。專利法“還規定，如果僱主和僱員之間沒有就僱員是否有權獲得專利權達成協議，這將由以色列賠償和使用費委員會(”委員會“)決定，該委員會是根據專利法組成的一個機構。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將在個案的基礎上，利用以色列一般合同法的解釋規則，審查當事人之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用《專利法》中規定的標準。雖然我們通常與員工簽訂協議，根據協議，員工將在受僱於我們期間或因受僱於我們而創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求為所分配的發明支付報酬的情況。作為此類索賠的結果，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫提起此類金錢索賠(這不會影響所有權)，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能獲得的某些税收優惠，如果由我們獲得，將要求我們繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們可能有資格享受根據第5719-1959年以色列《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)向“首選技術企業”提供的某些税收優惠。如果我們在“首選技術企業”制度下獲得税收優惠，那麼，為了保持這種税收優惠的資格，我們將需要繼續滿足投資法及其修訂後的條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們以色列的應税收入可能需要在2018年及以後繳納23%的以色列企業税率。此外，例如，如果我們通過收購增加在以色列以外的活動，我們的活動可能沒有資格被納入未來的以色列税收優惠計劃。請參閲“CertainMaterial以色列的税收考慮.”

可能很難在以色列或美國執行美國對我們、我們的高級職員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠，或向我們的高級職員和董事及這些專家送達訴訟程序。

我們的大多數董事或高級管理人員不是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達法律程序文件，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國高管和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定該索賠適用以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理上述事項。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或沒有正當程序，或存在與就同一事項作出的另一判決不同的判決，如果同一事項的同一當事方之間的訴訟在以色列的法院或法庭待決，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(除特殊情況外)，或者如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，以色列法院將不會執行該判決。

作為我們的股東，您的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律成立的。普通股持有人的權利和責任由我們的公司章程和公司法規定。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在對公司和其他股東行使他或她的權利和履行他或她的義務時必須真誠行事，不得濫用他或她在公司的權力，包括在股東大會和班級會議上就公司章程修正案、增加公司法定股本、合併以及根據《公司法》需經股東批准的交易進行表決。此外，以色列公司的控股股東或知道它有權決定股東投票結果的股東，或有權任命或阻止任命董事或公司高管，或對公司有其他權力的股東，有對公司公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。只有有限的判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

我們的條款規定，除非我們另行同意，否則位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟庭)應是我們與我們股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的股東對我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工提出索賠和訴訟的能力，以及就與我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工的糾紛獲得有利的司法論壇。

位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟部)將是以下案件的獨家審理場所：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等的任何董事高管或其他僱員違反吾等或吾等股東的受託責任的訴訟；或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。本專屬論壇條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。我們條款中的這種獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法庭條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的糾紛在司法法庭上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們、我們的董事、高級職員和其他僱員的訴訟。

與Neura和Flow收購相關的風險

我們在將Neura和Flow的業務整合到我們的業務中以及實現Neura和Flow收購的預期收益方面可能會遇到困難。

Neura收購和即將進行的Flow收購(統稱為“收購”)的成功將部分取決於我們能否通過以高效和有效的方式將Neura和Flow的業務與我們的業務相結合來實現預期的商機。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務的中斷、税務成本或效率低下，或標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，任何這些都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現收購預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將Neura和Flow的業務與我們的業務整合在一起，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期利益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

懸而未決的洪水徵用可能不會在當前預期的時間表或條款內完成，或者根本不會完成。

吾等及Flow均不能保證完成Flow收購的條件將會得到滿足或放棄，因此Flow收購將按各方預期的條款或時間表完成或完全完成。如果FLOW收購的任何條件未得到滿足，可能會推遲或阻止FLOW收購的發生，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果未能完成即將進行的Flow收購，可能會對我們產生不利影響。

我們或Flow可以在特定情況下終止FloowPSA。如果Flow收購沒有完成，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，並且在沒有意識到完成Flow收購的任何好處的情況下，我們將面臨許多風險，包括：

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我們證券的市場價格可能會下跌；

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我們將被要求支付與Flow收購相關的成本，如法律、會計、財務顧問、備案和整合成本，這些費用已經發生或將繼續發生，直到Flow收購結束，無論Flow收購是否完成；

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如果Flow SPA被終止，我們的董事會尋求另一項收購，我們的股東不能確定我們是否能夠找到另一方願意達成對我們具有吸引力的交易，就像Flow收購一樣；

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我們可能會受到任何未能完成Flow收購的訴訟，或與我們為履行Flow SPA規定的義務而啟動的任何執法程序有關的訴訟；

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我們將不會意識到我們的管理層在與Flow收購相關的事務上投入的時間和資源(財政和其他方面)的好處，這些時間和資源本可以用於尋求其他有益的機會；以及

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我們可能會遭遇聲譽損害，原因是我們對未能成功完成Flow收購的任何負面看法，或者來自金融市場或我們的供應商、客户、員工和其他商業關係的負面反應。

這些風險中的任何一項都可能對旅遊業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。同樣，Flow收購的延遲完成可能會導致額外的交易成本、收入損失或與延遲和不確定性相關的其他負面影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

FloowAcquisition的懸而未決可能會對我們和/或Flow的業務和運營產生不利影響。

關於即將進行的Flow收購，與我們和Flow都有商業關係的一些方可能會推遲或推遲決定，這可能會對我們和Flow的收入、收益、運營資金、現金流和支出產生不利影響，無論Flow收購是否完成。同樣，在Flow收購之後，我們和Flow的現有和潛在員工可能會面臨他們在合併後公司的未來角色的不確定性，這可能會對我們每個人和Flow在Flow收購懸而未決期間吸引和保留關鍵人員的能力產生不利影響。

第四項。

關於公司的信息。

A。公司的歷史與發展

我們於2015年12月8日根據1999年第5759號以色列公司法在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列Herzliya Pituach467256號Abba Eban Blvd.我們的法律和商業名稱是OTIMO科技有限公司。我們是在以色列公司註冊處註冊的，註冊號是51 53528-13。我們的網址是www.otonomo.io，電話是+(972)52 432 9955。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中，僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。我們在美國的過程服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約18thFloor，東42街122號，NY 10168。

我們的網站地址是https://otonomo.io.The，網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分，也不會以引用的方式併入本年度報告。

資本支出和資產剝離

關於我們在2021年12月31日終了的兩個年度的主要資本支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的項目，見項目5。《運營和財務回顧與展望》

最新發展動態

論企業合併的完善

2021年1月31日，OTIMO與SWIG和合並子公司簽訂了業務合併協議。2021年8月13日，在完成業務合併和業務合併協議預期的其他交易後，合併子公司與Savg合併並併入Wavg，Wavg作為Otmeo的全資子公司在合併後繼續存在。

根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編碼主題805，企業合併(ASC 805)，合併前的OTIMO被確定為會計收購人，因此業務合併被計入資本重組。

在執行業務合併協議的同時，OTIMO與若干認可投資者(“管道投資者”)訂立了一系列認購協議(“認購協議”)。截止日期，PIPE投資者以每股10.00美元的價格購買了總計14,250,000股普通股(“PIPE股份”)，向OTIMO支付了142,500,000美元的毛收入(統稱為“PIPE投資”)。

此外，於執行業務合併協議的同時，OTIMO、OTIMO若干股東(“出售股東”)及若干認可投資者(“第二管道投資者”)訂立購股協議(“股份購買協議”)。於完成日期，第二管道投資者以每股10.00美元的價格向出售股東購入合共3,000,000股普通股(“第二管道股份”)，向出售股東(統稱“第二管道”)支付總收益30,000,000美元。

NeuRA收購

2021年10月4日，根據NeuraMerger協議，Otimo收購了人工智能(AI)支持的移動智能領域的領先者Neura。Otmeo以4,680萬美元的交易代價收購了Neura的100%未償還股權，包括髮行Neura Shares。Otmeo擴展了其移動智能平臺，以利用Neura收購支持的高級分析，使Otmeo能夠擴展其人工智能和機器學習技術以及多樣化的多層數據。

收購Flow

2022年2月26日，Otmeo進入Frouw SPA，以現金加股票的方式收購Frouw，交易價值約6900萬美元，其中包括高達3750萬美元的業績收益。根據最終協議，交易完成後將支付和發行的現金和股票對價總額為3,150萬美元，基於2.75美元的股價。OTIMO可能會根據某些業務業績目標的實現情況，額外發行高達3750萬美元的現金和股票。此次收購還有待英國監管機構的批准，預計將於2022年第二季度完成。

Otmeo認為，Otmeo和Flow的車載和移動數據的結合將對支持創新、基於使用和基於行為的保險產品至關重要，並使保險產品從“檢測和維修”模式轉變為“預測和預防”模式，為投保人創造更安全、更環保和更智能的駕駛體驗。在過去的十年中，Flow建立了一系列相互聯繫的保險客户，並與慕尼黑再保險公司和TransUnion建立了戰略合作伙伴關係。Flow的數據精煉平臺使保險公司能夠為其產品引入“連通性”，並通過更精確地瞭解個性化產品和服務中的風險，通過司機培訓和及時、準確的路邊協助來改善道路安全，從而使其產品與眾不同。

B.業務概述

公司概述

OTIMO為一個由原始設備製造商、車隊和100多家服務提供商組成的生態系統提供動力，這些服務提供商橫跨交通、移動和汽車行業。我們的平臺每天安全地從該平臺上許可的5000多萬輛汽車中獲取全球超過40億個數據點，以及來自多式聯運來源的海量移動性需求和數據，然後重塑和豐富它，以加快新服務的上市時間，從而改善移動性和交通體驗。我們提供更深入的可見性和可操作的洞察力，以增強戰略數據驅動的決策-消除移動性和交通規劃、部署和運營的猜測。

作為我們專有數據平臺的一部分，我們開發了一套強大的軟件即服務(SaaS)產品，為OEM和服務提供商提供額外的功能，並整合垂直特定的應用程序，以滿足不同的隱私、監管、存儲、可視化和數據洞察需求。

設計隱私和中立性是我們平臺的核心，這使得我們能夠遵守GDPR、CCPA等法規和其他車輛特定法規，例如歐盟要求OEM與第三方共享聯網汽車數據的要求/指令，或者馬薩諸塞州的Right to Repair Act允許出於維護和維修目的訪問車輛數據。

OTIMO移動平臺被不同領域的組織和企業使用，包括城市規劃、交通公司、車隊服務、保險公司、金融機構、經銷商等。

我們的總部和研發中心設在以色列的赫茲利亞，目前我們在美國有業務。假設對Flow的收購完成，我們也將從2021年第二季度開始在英國開展業務。

OTIMO車輛數據平臺和市場

我們提供OTIMO車輛數據平臺和市場，使汽車製造商、司機和服務提供商成為互聯生態系統的一部分。我們的車輛數據市場是車輛數據提供商和數據消費者之間的中立中介。它提供對數百個數據屬性的安全和平等訪問，這些數據揭示了對駕駛員行為、車輛健康、道路危害、環境狀況和交通趨勢的洞察。

我們提供的車輛數據非常豐富，除其他數據外，還可能包括以下狀態屬性：

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客艙數據，包括門窗狀態、ADAS和信息娛樂數據；

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發動機相關信息，如燃料、機油、錯誤代碼或電池電壓和充電狀態；

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維護數據，如行駛的時間或距離和診斷故障代碼(DTC)；

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與具體車輛相關的數據，如製造商、型號、年份和燃料類型；

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駕駛數據，如位置、行駛距離、里程錶、航向和速度；以及

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環境數據，從外部天氣和温度，到道路危險和路標。

OTIMO車輛數據平臺使用專有技術來攝取、保護、清理、標準化、聚合和豐富來自22個車輛製造商(OEM)協議以及車隊和其他數據提供商的車輛數據，並允許將數據授權給100多個服務提供商。它側重於數據結構化和準備，包括同意管理、傳輸到市場、數據清理、過濾、驗證、合併、模糊、標準化和索引，還提供處理、存儲、豐富和可視化數據的服務。我們相信，OTIMO Vehicle Data Platform是第一個中立的車輛數據平臺，可以提供簡單、安全的數據訪問，並將數據轉換為可操作的洞察，適用於預防性維護、電動汽車管理、緊急服務、按需加油、保險和智能城市等服務。設計隱私是該平臺的核心，這使得歐盟一般數據保護法規(GDPR)和其他使用個人和聚合數據的符合隱私法規的解決方案成為可能。

一輛聯網的汽車每小時可能產生高達25G的數據。在生產過程中，這些數據中的大部分通過車載蜂窩設備離開汽車。數據最初存儲在原始設備製造商擁有的數據中心或雲平臺中，在某些情況下，存儲在一級供應商或擁有OBD II車載設備的第三方，這些設備是在購買車輛後安裝的。

由於缺乏一致的互聯CarData格式或標準，互聯汽車數據必須經過額外處理，才能用於應用程序和服務。我們的平臺聚合和標準化來自多個OEM和其他數據提供商的數據，並對數據進行處理，使其對數據提供商和數據消費者有用和有價值。

瞭解數據

我們從OEM、車隊TSP和移動設備等車輛數據提供商那裏收集車輛特定和聚合的數據。個人或車輛特定數據是指從特定車輛或車輛組收集的數據，包括個人身份信息(“PII”)，如車輛識別碼(“VIN”)。聚合數據是指從多個來源收集並彙編成數據摘要或摘要報告或以聚合和氨化形式使用的數據，以創建與此類數據相關的分析和見解。

Otmeto車輛數據平臺通過應用編程接口(“API”)連接到我們的數據提供商各自的數據中心，併為數據消費者提供應用就緒的豐富數據集和洞察力。這消除了數據消費者在應用程序和服務中使用互聯車輛數據所需的大量開發工作投資的需要。原始設備製造商、其他數據提供商和數據消費者使用OTIMO車輛數據平臺和市場高效地共享和利用車輛數據，併為司機提供先進的車載服務，同時滿足安全、隱私和數據法規要求。我們通過不同細分市場(主要是智能城市、交通公司、車隊服務、保險公司、金融機構和經銷商)數據消費者對數據的利用為這些數據提供商創造收入。

我們的客户根據他們的特定需求和目的使用車輛數據。數據可以以個性化或模糊的形式共享，也可以在個人、聚合或車隊級別上共享。此外，數據可以近乎實時或作為歷史數據提供。聚合數據用於交通流量優化、地圖繪製、基礎設施規劃、道路危險識別、擁堵管理、預防性維護、R&D優化、位置智能和媒體測量等。除其他事項外，車輛特定數據用於提供服務、道路輔助服務、電動汽車充電服務、乘員安全、基於訂閲的加油、基於使用情況的保險、遠程診斷和停車支付。

互聯汽車和VehicleData的主要趨勢

自20世紀90年代中期引入第一批嵌入式遠程信息處理系統以來，原始設備製造商逐漸為他們的車輛增加了數據系統和連接功能，併為司機提供了越來越多的數據驅動產品和服務。近年來的技術進步提高了車輛捕獲的數據的數量和質量。這一新數據的價值為原始設備製造商提供了集成更多傳感器和連接能力的機會，從而為司機提供更多服務，並提供更多樣化的車載和遠程數據驅動服務組合。

車輛現在能夠生成、監控和共享多種類型的數據，包括地理位置、性能和駕駛員行為。隨着原始設備製造商繼續開發基於應用程序的工具來監控關鍵維護統計數據，車輛健康數據和運營功能的用途正在擴大。雖然先進的生物識別數據的使用還處於初級階段，但駕駛艙中的新傳感器可以讓車輛監控乘客的關鍵屬性，包括壓力水平、心率、酒精攝入量和疲勞度。

汽車連接的增長增加了對數據驅動的產品和服務的需求，並提供了大量的數據利用機會，這些機會隨着每個融入聯網汽車生態系統的客户而擴大。連接水平更高的車輛也會產生更高的每輛車價值。根據麥肯錫未來移動中心的數據，到2030年，車輛連接水平(如本文定義的)預計將達到8.5億輛。不斷增長的數據可用性導致了市場規模的擴大，以及促進數據交換的車輛數據市場的重要性增加。

根據麥肯錫未來移動中心的數據，根據駕車者在車內的體驗，車輛連接可以分為五個級別：

常規硬件連接-司機跟蹤基本車輛使用情況並監控技術狀態；

個人連接-DIVER使用個人檔案通過外部數字生態系統和平臺訪問數字服務；

基於偏好的個性化-允許為所有車輛乘員提供個性化控制、個人信息娛樂內容和有針對性的背景廣告；

多模式現場對話-所有乘員與車輛現場互動，並接受關於服務和功能的主動建議；以及

虛擬司機-所有乘客明確和未陳述的需求都由認知人工智能來滿足，認知人工智能可以預測和執行復雜的、未編程的任務。

根據麥肯錫未來移動中心的數據，到2030年，全球銷售的新車中，預計將有超過10%的汽車配備最先進的連接級別，約95%的新車預計將至少包括基本級別的通用硬件連接。連接性越強，騎手的體驗就越無縫，創造的基於數據的收入機會就越多。用户期望將繼續與現有技術並行發展，並將激勵OEM和服務提供商提供更高價值的、數據驅動的用户體驗。

近年來的監管發展預計也將有助於不斷擴大的車輛數據生態系統。通過引入促進更多、更平等地獲取OEM數據的新概念，監管機構一直在為數據利用創造良好的環境。例如，根據(EU)2018/858號法規對原始設備製造商施加的義務，以及擴展到車輛數據的馬薩諸塞州維修權法案，正在加強“擴展車輛”的概念。參見“-法規”。

車輛數據市場預計也將受益於自動駕駛汽車(AVs)，自動駕駛汽車雖然仍處於開發和採用的早期階段，但正在迅速發展。開發自動駕駛系統的公司依賴於高度定製的、真實世界、實時和歷史的車輛數據來開發和部署自動駕駛系統。隨着自動車輛越來越多地被採用，原始設備製造商和車隊運營商將需要廣泛和可靠的數據平臺，以高效地管理自動車輛和自動車輛車隊的數據需求，並確保其安全高效地運行。

車輛數據市場的優勢：

現有的汽車數據消費平臺有限且效率低下。例如，車載診斷(OBD II)售後加密狗通常由TSP用於執行車隊和車輛跟蹤，僅提供選定的數據點，而不提供數據流。OBD II車載設備要求在每輛車上單獨安裝，由於法規的變化，它們的使用在未來可能會進一步受到限制。此外，OBDII車載設備很容易遭到破壞和移除。許多數據消費者使用智能手機數據來監控車輛使用情況，但它提供的數據有限，容易受到操縱和不準確的影響。

車輛數據市場：

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允許數據提供商和消費者高效地外包同意管理、數據處理和數據結構化，使他們能夠從車輛數據中受益，同時繼續專注於其核心業務；

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為只需要與一個合作伙伴集成而不是多個數據消費者的數據提供商提供顯著的成本削減；

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通過允許數據消費者與一個集成合作夥伴合作，顯著降低他們的成本。這為數據消費者提供了結構化和可用格式的數據，而不是處理與多個原始設備製造商簽訂合同以及管理多個利益攸關方和格式的挑戰；

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促進需要一定覆蓋級別的聚合數據的用例；

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消除對OBD II售後設備的依賴，轉而支持以更方便用户的格式連續提供相同數據和其他數據點的數據市場；以及

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通過將智能手機數據替換為經過更多清理的數據，確保數據消費者的數據質量和準確性，從而降低欺詐和不準確的風險。

OTIMO API和交付方法

我們提供豐富、靈活的API來滿足不同應用程序和服務的獨特需求。不同的數據用例可能需要不同的數據交付類型。例如，當事故發生時，緊急汽車服務可能需要實時數據。另一方面，基於使用情況的保險可能會每週提取一次汽車雞尾酒計量器。最後，數據分析公司可能會選擇歷史汽車數據來了解交通趨勢。我們提供不同的數據交付方法來滿足這些不同的用例需求：

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歷史數據報表：CSV報告包含歷史、彙總的車輛數據。歷史數據報告由RESTful API調用觸發，該調用帶有定義報告的地區(例如，城市)和時間跨度的參數。報告生成可能需要幾分鐘或幾個小時才能完成。對於不同的數據類型(例如，車輛數據點和車輛行程)，存在多個歷史報告。

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車輛狀態：近乎實時的RESTful API返回特定車輛的最後已知狀態。車輛數據信息由個人駕駛員應用程序使用，例如加油和停車。此外，我們還提供散裝車輛狀態，用於接收一輛或多輛車輛的最新已知狀態。此界面對艦隊特別有用。

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流：這是一種將實時數據源源不斷地流向數據消費者的“推送”機制。流使用HTTP POST請求，可以發送聚合和個人車輛數據。在訂閲時創建流。流訂閲定義了一個或多個數據過濾器，例如期望的車輛區域(即，城市)和最大點延遲。流媒體是需要實時、豐富的車輛數據的應用程序的最佳選擇。

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事件：事件由車輛數據點上的邏輯規則定義。當規則被評估為真時，將觸發一條事件消息並將其發送給數據使用者。例如，每當車輛從加油站行駛到低於10%燃油水平的特定半徑內時，就會通過加油應用程序向數據消費者發送事件消息。事件實時接收所需數據，使應用程序能夠節省處理能力和網絡帶寬。事件既可用於個人數據，也可用於聚合數據。這一能力目前正在開發中。

OTIMO動態模糊引擎

OTIMO動態模糊引擎是一項SaaS功能，通過使用複雜的模糊技術來模糊個人數據，同時保留數據的價值，用於各種移動性和其他應用程序和服務，從而保護個人數據。這些服務可能包括協助智能城市進行交通管理和高清地圖、道路安全、停車和媒體研究。

Otmeo同意管理中心

OTIMO同意管理中心是OTIMO車輛數據平臺的一個組成部分，通過提供一個網絡架構來簡化設置和集成，併為汽車OEM和服務提供商提供高度可伸縮性，為聯網的汽車司機提供了一種控制車輛數據共享的有效方式。

隨着交通生態系統推進車輛數據的使用，圍繞司機同意的信息流可能會變得複雜。例如，零售商的車內送貨可能需要司機向零售商和第三方快遞服務提供同意。有了Otmeo同意管理中心，每一方都有一個單一的集成點，通過這個點，他們可以驗證司機的同意，並將批准的個人數據提供給生態系統中的其他方。原始設備製造商也不需要直接支持與多方的整合，包括他們可能沒有合同關係的快遞服務公司。通過消除與多個OEM的點對點集成，服務提供商可以更快地進行創新。任何新的OEM或服務提供商集成都將為生態系統中的眾多組織帶來新的機會。

Otmeo同意管理中心允許司機隨時授予或撤銷對特定服務的訪問權限，併為司機提供完全透明的信息，説明將與特定服務共享哪些個人車輛數據。OTIMO同意管理中心通過啟用特定於駕駛員的同意而不是每輛車的同意來區分OTIMO車輛數據平臺。每輛車(由其VIN標識)可以有多個司機，每個司機可以使用多個VIN。

車輛管理應用程序

我們的車輛管理應用程序專為車隊設計，以便輕鬆高效地管理其車隊車輛的數據。車輛管理應用程序簡化了數據操作，可以與現有的車隊管理系統一起使用，也可以獨立使用。

OTIMO自助服務平臺

OTIMO自助式平臺提供了許多功能，如易於使用的地理圍欄、過濾、可配置的API和數據報告生成功能，使開發人員、分析人員和產品負責人能夠在線訪問實時和歷史的聚合汽車生成數據，並根據他們的需求定製這些數據。

外部第三方接口

我們正在與領先的第三方平臺合作，以實現對車輛數據的開箱即用集成。這樣的連接器將使服務提供商能夠將車輛數據集成到其現有的CRM和業務工作流中，以便為客户提供最先進的服務。

OTIMO移動智能平臺

我們的移動智能平臺是我們在Neura交易完成後作為OTIMO產品推出的，通過將大量匿名數據和活動信號轉換為可操作、有影響力和有價值的見解，使組織能夠推動戰略性的數據驅動決策。OTMOS提供對移動需求的高級可見性，併為有效的城市規劃和移動服務運營提供解決方案。這些工具使交通規劃者、移動即服務(MAAS)提供商和電動汽車服務提供商能夠設計和運營更可持續和宜居的城市。OTIMO移動智能平臺通過在我們的核心汽車OEM數據集添加新的數據層，擴展和多樣化了我們的數據資產，並豐富了我們的移動性洞察力，包括但不限於移動設備移動數據、人口統計、電動汽車充電站、微型移動性和公共交通。在完成對Neura的收購後，我們推出了三個新的解決方案。這些解決方案主要針對電動汽車充電站運營商、MAAS供應商和交通規劃者。此外，在2021年期間，我們的移動模型和工作流被以色列的醫療保健提供商採用，以簡化我們的移動模型和工作流，以應對新冠肺炎不斷變化的威脅。

移動智能平臺的優勢：

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規劃：我們的移動智能平臺基於最新的彙總數據，支持規劃市場擴張、電動汽車充電站的優化部署、MAA和微移動供應的有效資源部署，以及傳統交通網絡的數據驅動規劃。

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運營：我們的移動智能平臺可以用於動態需求驅動的車隊管理和多式聯運優化，並適應實際騎手的需求。

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市場情報：我們的移動情報平臺提供對競爭對手運營商、租賃機構、汽車經銷商和移動替代方案的可見性，並允許我們的客户超越有限的第一方數據集的範圍。

我們的市場機遇

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不斷增長的生態系統和數據池。車輛數據利用有數十個潛在客户羣體和數千個潛在數據消費者。其中包括與產品相關的參與者，如OEM和一級供應商，與車輛相關的服務提供商，如車隊運營商，以及擴展生態系統中的其他組織，如智能城市、保險公司和電信運營商。總體而言，我們相信許多客户羣體將加入生態系統，並擴大他們對外部車輛數據的使用。越來越多的服務提供商積極使用外部車輛數據，我們相信使用此類數據的服務提供商的數量未來可能會繼續增加。隨着4G/5G移動網絡普及程度的提高，從車輛發送到OEM雲的數據量和參數呈指數級增長。根據麥肯錫未來移動中心的數據，到2025年，來自汽車產生的數據的總價值池預計將增加到1200億至1600億美元，到2030年將增加到2500億至4000億美元。

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數據提供商獨特的技術需求和高昂的入職成本。日益增長的車輛數據數量和範圍要求數據提供商集成複雜的數據處理、清理、會計、同意、多個API和數據結構化技術。原始設備製造商往往缺乏實施這些技術的能力，也不想在內部開發這些技術，因為建立和維護數據基礎設施需要大量投資。挖掘數據利用的巨大潛力還需要數據提供商單獨與多個數據消費者簽約和集成，這導致每個新數據消費者的邊際成本很高。每個新消費者的入職還需要多個組織職能的參與，如IT、法律和採購。自注冊過程通常過於昂貴，無法證明數據提供商的投資是合理的，特別是當數據消費者是中小型企業時。如果不大幅降低入職成本，數據提供商有效擴展其利用率工作的能力將受到限制。

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對數據消費者的技術和成本限制。在OEM之間，甚至在同一OEM製造的不同型號之間，缺乏一致的格式或數據標準，這要求數據消費者以不同的數據格式和不同的API與多個利益相關者合作。此外，與多個原始設備製造商簽訂合同涉及與多方進行漫長且昂貴的談判和整合工作，涉及法律、隱私和技術資源。對於某些使用案例，數據消費者要求特定區域的車輛覆蓋率達到一定水平(例如，智能城市應用可能需要至少2%的覆蓋率)，直接與OEM簽約並不足以滿足他們的需求。

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監管驅動的機會。車輛數據和互聯汽車監管方面的最新發展，例如要求原始設備製造商與第三方共享互聯汽車數據的(EU)2018/858號法規，以及新興的行業標準(如內華達SHARE&SECURE，旨在實現車輛中生成的數據的安全傳輸，並使其可供公共當局和行業使用)，促進對車輛數據的開放訪問和中立性，同時也對原始設備製造商提出挑戰，要求他們提供規模和能力，在技術和法律上與尋求訪問車輛數據的數百家服務提供商保持一致。隨着車輛數據訪問障礙的消除，更多的組織將能夠訪問和利用車輛數據，預計將有更多的數據驅動服務可用。

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合規挑戰。收集、處理或共享車輛數據的數據提供商必須確保其收集、處理和使用車輛數據符合個人數據保護法規，如GDPR和CCPA，這些法規通常需要事先同意。雖然可能需要獲得收集個人數據的每個車輛用户的自由、知情和具體同意，但從與車輛合法所有者無關的司機和乘客那裏獲得合規同意涉及原始設備製造商的實際問題。與不同的服務提供商共享數據需要明確的同意，這要求原始設備製造商提供可以無縫集成的高級同意流程和同意管理功能。事實證明，對於原始設備製造商來説，在沒有可用的同意管理標準的情況下，在非常大的範圍內管理數據合規性是具有挑戰性的。

競爭優勢

我們相信，以下優勢將使我們脱穎而出，並將使我們能夠成功競爭並保持其在目標市場的領先地位。與其他市場參與者不同，我們的獨特之處在於我們能夠支持所有數據領域：B2B、B2B2C和Aggregate，並擁有所需的支持技術，如動態模糊引擎和同意管理中心。

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技術。我們擁有強大的、市場獨特的技術，專門針對車輛數據需求進行調整，自2015年以來一直在向多家數據提供商和數據消費者提供這些技術。我們的解決方案旨在滿足數據提供商和數據消費者的所有車輛數據需求。雖然一些市場參與者只關注聚合數據或個人數據，但我們為這兩者提供服務。我們還為數據消費者提供更多種類的數據點，並提供比其他市場參與者更個性化的數據集。除了其市場產品外，我們還提供獨一無二的SaaS功能，如OTIMO同意管理中心和OTIMO動態模糊引擎。

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龐大的機隊規模，與OEM和其他數據提供商建立了牢固的關係。我們與原始設備製造商和其他數據提供商的早期和廣泛接觸使其與原始設備製造商和其他數據提供商建立了牢固的關係，使其有別於競爭對手。我們是車輛數據公司中的市場領先者，擁有市場上最大的車輛安裝基礎。

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中立。我們是一個純粹的市場參與者。與市場上的其他公司不同，我們不提供與客户競爭的服務。此外，雖然一些市場參與者將原始設備製造商和一級供應商列為其最大的投資者，但我們的投資者基礎包括財務和戰略投資者，我們的董事會成員與任何行業參與者都沒有關聯。我們預計，與其他市場參與者相比，這種中立性將繼續使我們對原始設備製造商和其他汽車企業更具吸引力，使我們能夠迎合更廣泛的客户羣.

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全球覆蓋和大生態系統。雖然其他一些市場參與者專注於特定地區，但我們提供全球覆蓋和一個由數據提供商和消費者組成的大型生態系統。我們的全球生態系統使我們的平臺對數據提供商和消費者具有吸引力。它使他們能夠在不需要與多個其他合作伙伴連接的情況下解決很大的市場份額，從而實現更快的擴展並降低連接成本。

增長戰略

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加大銷售和營銷力度。為了加速其增長，我們打算吸引新的客户羣，擴大現有的客户羣，並繼續利用對外銷售和潛在客户創造活動。我們還打算加強其銷售隊伍，以瞄準現有市場，包括擴大其在亞太地區的活動，滲透到拉丁美洲等新地區，並擴大其專注於細分市場的銷售隊伍。

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深化OEM關係。我們打算通過新車、新車型和新車型的加入以及進入新的地區來擴大現有的OEM關係，這有望幫助我們深化與現有OEM的現有關係。

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添加新類型的數據提供程序。我們將繼續增加數據提供商，以進一步將我們的平臺與市場上的其他平臺區分開來，包括通過數據來源的多樣化和深化。例如，我們可以將從輕型建築和商用車收集的數據屬性與微機動性數據一起擴展。

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添加新功能：我們將繼續通過在我們的智能產品中添加車輛數據來為我們的移動智能平臺添加新的功能。

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擴展許可產品。我們將繼續開發更多的技術產品，供原始設備製造商和服務提供商使用，以便通過市場服務和軟件許可的組合實現收入多樣化。

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加速終端市場需求。我們將努力擴大我們的客户基礎，通過教育客户瞭解潛在的好處、擴大自助服務和多樣化使用模式來提高數據利用的可及性。

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將服務擴展到整個數據價值鏈。我們將沿着數據價值鏈提供更多服務，如數據存儲、豐富和可視化，從而擴大我們的服務範圍。這些額外的服務將使我們能夠解決新的使用案例，並增加我們的數據池的價值。

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利用監管方面的變化。我們相信，我們現有的基礎設施使我們能夠很好地利用促進數據隱私、安全和訪問的監管變化，並從數據隱私和網絡安全法規日益擴大的範圍和複雜性中受益。

營銷

我們相信我們已經建立了一個強大的品牌，並被公認為移動服務行業的領導者。我們相信，我們作為值得信賴和有能力的數據合作伙伴的聲譽是許多領先的OEM和數據客户選擇我們作為他們的移動數據合作伙伴的主要原因。

我們的市場營銷主要集中在內部活動和支持銷售團隊的向外努力。營銷團隊使用先進的營銷技術和數字技術，以及原創和引人入勝的內容的創造，以保持品牌在潛在客户、客户、分析師和媒體中的首要地位。這些工具包括營銷自動化、再營銷和一系列社交媒體工具。

各種活動包括以博客、網絡研討會、白皮書、電子書、數據表和銷售支持工具等形式編寫教育和宣傳材料。這些材料在將潛在客户轉化為客户和其他客户的過程中，教育、吸引和陪伴潛在客户。

我們利用各種渠道接觸潛在客户，包括有機和付費的社交媒體活動、聯合活動、行業會議、網絡研討會以及媒體和分析師關係。

銷售額

我們的銷售工作專注於為城市規劃、MAAS提供商、電動汽車基礎設施提供商和車隊運營商提供解決方案，獲取數據以擴大我們的數據池，以及向數據消費者許可數據。

為了從移動設備獲取車載數據和移動數據，我們通過專門的銷售團隊與原始設備製造商和其他數據提供商直接合作，專注於深化我們現有的關係，擴大我們的數據池和地理覆蓋範圍。我們通過固定費用和與數據提供商的收入分享安排相結合的方式為獲取的數據支付費用。

對客户的銷售主要是通過一個有機的銷售組織進行的，該組織直接向數據消費者銷售，通過我們的合作伙伴間接銷售，作為銷售渠道，包括諮詢、技術、專業和外包服務，以及通過戰略合作伙伴關係。

所有銷售渠道都使用OTIMO Self-ServePlatform輕鬆擴展銷售流程、提高參與度並更好地瞭解消費者。

全球銷售工作側重於以下客户細分和用途：

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智能城市*通過交通流量和路線管理減少擁堵和污染；

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交通運輸：將車輛數據納入積極的運輸管理工具，幫助優化其運營；

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船隊服務在全球定位系統車輛跟蹤和遠程診斷的推動下，改進車隊管理；

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保險：通過行為分析和事故再現改善投保人體驗；

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財務：加強風險管理的可能性和提供新的金融服務；以及

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經銷商：預測性車輛維護和車輛健康指標。

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電動汽車：整合移動數據，幫助優化運營，包括電動汽車充電站的位置，以最大限度地提高投資回報和服務可獲得性。

定製計劃通過我們的直銷組織和營銷合作伙伴提供。這些套餐的定價和數據模型都是根據客户的需求定製的。定製套餐包括完全數據訪問、近實時流媒體和種類越來越多的SaaS產品。

OTIMO數據市場自助式平臺提供對選定數據集的訪問，目前提供30天免費試用。一旦註冊，自助平臺用户就會為他們按使用付費計劃消費的數據付費。通過該平臺，用户可以訪問全面的文檔和客户支持。

技術

OTIMO車輛數據平臺和MobilityPlatform各自使用最先進的雲本地微服務架構，以及一長串大數據技術來攝取、處理和公開我們每天收到的數十億個數據點。這些技術包括像阿帕奇Flink這樣的流媒體技術，以及基於阿帕奇Spark的大數據批處理。安全是我們技術中的一流公民，從設計和開發過程到其生產。

研究與開發

我們在研發上投入了大量的時間和費用，以開發OTIMO車輛數據平臺，增強其數據重塑能力，擴大數據管道，並通過其生態系統促進數據訪問。我們的研發活動主要是在以色列赫茲利亞的我們總部進行的。截至2021年12月31日，OTIMO約有57名全職或同等級別的員工從事研發活動。²我們在行業中的競爭力部分取決於我們通過研發活動成功實現其技術和產品的持續創新的能力。

知識產權

我們的業務在一定程度上取決於我們開發和維護核心技術專有方面的能力。我們的政策是為我們開發的任何潛在的重要新技術獲得適當的專有權利保護。我們目前擁有13項註冊專利(其中7項是美國專利)，29項專利申請(其中27項是美國專利申請)，涉及我們專有技術的一系列關鍵方面，包括數據提取、標準化、聚合和攝取的方法，以及隱私和同意管理技術。

除了專利法，我們還依靠著作權和商業祕密法來保護我們的專有權。我們試圖通過與原始設備製造商、客户、供應商、員工、顧問達成協議以及通過其他類似措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。

市場地位

車輛數據市場正在崛起，有幾家公司正處於早期和增長階段。我們最接近的競爭對手專注於數據供應、用於管理數據的服務以及數據結構化和同意管理。

邊緣參與者包括服務提供商和個人用例公司。這些玩家專注於通過API啟用服務，並將服務提供商與客户的PII連接起來。它們還可能為基於位置的服務提供特定行業的數據和服務提供商，而其他公司則專注於車隊管理以及維修和維護數據服務。

此外，谷歌和阿里巴巴-SW等科技公司以及華為和百度集團-SW等車輛操作系統提供商可能會進入車輛數據市場。

提供雲計算平臺和API的公司，如亞馬遜網絡服務和微軟，也可能進入車輛數據交換或利用領域。

我們目前面臨着來自尋求與原始設備製造商和其他數據提供商建立和發展關係的一系列公司的挑戰。一些參與者正在努力推進技術、性能和創新，以開發新的解決方案。

在車輛數據市場領域，牽引力在很大程度上取決於規模、性能和技術。我們相信，我們與OEM和其他數據提供商的深厚關係，我們成熟的專有技術和全球覆蓋範圍，使我們能夠與更多的OEM和數據提供商建立合作伙伴關係，以尋找運營風險低的強大數據合作伙伴。

我們認為，小型新興公司可能需要相當長的時間和大量資源才能獲得OEM和其他數據提供商的認可和信任。我們相信，我們與OEM和車隊的早期和廣泛接觸，導致我們建立了牢固的關係，並可能成為市場上最大的裝機羣，這使我們有別於我們的競爭對手。

我們期待我們的技術和持續的創新將支持我們作為基於前面提到的市場差異化因素的車輛數據市場的領導者的地位。雖然其他市場參與者將繼續湧現和後退，但我們相信我們的領導地位將保持其據點。

政府監管

車輛數據公司受到新興的聯邦、州、國家和國際監管框架的約束，這些框架處於快速變化的狀態。

為了運營其平臺並向其客户提供服務，我們接收、處理和共享車輛生成的數據。這些數據包括PII和來自我們的數據提供商的彙總數據，例如原始設備製造商、車隊運營商、TSP和移動設備。PII只能在符合法律和技術要求的情況下收集、處理和共享，例如GDPR、歐盟隱私和電子通信指令、要求原始設備製造商與第三方或加州CCPA共享聯網汽車數據的法規(EU)2018/858以及促進數據開放訪問和中立性的行業標準(如內華達共享和安全)。聚合數據通常受到不同隱私義務的約束，或者不受個人數據保護法的約束。我們不會接收、處理或共享車輛生成的PII，除非我們的數據提供商向信息主體提供了明確和適當的通知，並明確同意提供此類信息。我們認為隱私法規總體上對其業務有利，因為OTIMO車輛數據平臺允許數據提供商和客户通過OTAMIO同意管理中心和OTAMODynamic模糊引擎使用個人和聚合數據，同時遵守隱私法規。

法規要求更多、更平等地獲取車輛數據，要求數據提供商與更多的數據消費者共享更多數據，從而降低數據消費者的成本，實現更多的使用案例，並打開新的終端市場。我們相信，打破數據訪問障礙將使更多的數據驅動服務可用，為我們的合作伙伴和客户增加數據利用機會，並擴大互聯汽車生態系統。

汽車連通性和數字化的不斷髮展，自動駕駛創新的加快，以及數字移動服務的擴展，推動了網絡安全在汽車行業的重要性不斷上升。監管機構已經開始對車輛軟件網絡安全採取強制性的最低標準。例如，加州機動車管理局於2019年12月發佈法規，要求輕型自動送貨車輛經認證符合當前行業標準，以幫助防禦、檢測和應對網絡攻擊、未經授權的入侵或虛假的車輛控制命令。

國際上最大的車輛管制系統，統一車輛管制世界論壇(“WP.29)，它是聯合國歐洲經濟委員會(“聯合國歐洲經濟委員會“)是2020年6月公佈的第一個WP.29法規，概述了對原始設備製造商及其製造的聯網和自動駕駛汽車的網絡安全要求。WP.29汽車網絡安全法規還概述了60多個國家的原始設備製造商必須在其組織和車輛內獲得車輛類型批准的流程，以確保其車輛的網絡安全。

車輛數據和互聯的汽車監管和景觀仍在快速發展。我們相信，圍繞車輛數據和聯網汽車的國家和國際法律框架將繼續發展和變化，以應對技術、消費者和社會的發展。由於對原始設備製造商和其他數據提供商施加的法律要求，我們可能會受到額外的監管計劃和要求的約束，無論是作為車輛數據市場直接適用，還是間接適用。

作為一家全球科技公司，我們還受制於不同司法管轄區的貿易、出口管制、反賄賂和採購法規。我們的業務還受到各種聯邦、州和外國法律和法規的約束，這些法規涉及我們員工的就業和職業健康與安全以及工資法規。

季節性

在我們的運營中，我們沒有經歷過實質性的季節性。

員工

截至2021年12月31日，我們主要在以色列擁有128名全職(或相當於全職)員工，包括43名研發員工、14名產品開發和管理員工、46名銷售和營銷員工以及25名一般管理、行政和財務員工。我們在美國也有9名員工，在歐洲有3名員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。到目前為止，我們還沒有遇到任何停工的情況。

設施

我們的總部位於以色列赫茲利亞，我們在那裏租用了一間約20,450平方英尺的辦公室。我們總部的租賃協議將於2022年12月31日到期，之後可能會按季度續簽兩年。該設施包括工程、產品、商業、營銷、銷售和管理職能。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。當這些指控出現時，我們會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但我們目前不知道有任何事項，如果被確定為對公司不利，會單獨或合併對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

C.組織結構

我們的每一家子公司都由我們全資擁有。我們的子公司如下所示。

名字	組織的司法管轄權
OTIMO Inc.	特拉華州(美國)
OTIMO GMBH	德國
OTIMO合併美國公司。	特拉華州(美國)
NeuRA，Inc.	特拉華州(美國)
NeuRA實驗室有限公司	以色列

D。財產、廠房和設備

見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-設施”。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將在需要時採購適當的額外空間，以滿足我們業務的任何擴展。

Item 4A.

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營與財務回顧與展望

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本年報其他部分所載的“財務數據精選”及歷年經審核的年度綜合財務報表及相關附註。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的一些信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於許多因素，包括題為第3.d項的部分所述的因素。由於本年度報告中的“風險因素”，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是領先的移動數據一站式商店。OTIMO為一個由原始設備製造商、車隊和100多家服務提供商組成的數據生態系統提供動力，這些服務提供商橫跨交通、移動和汽車行業。我們的平臺每天安全地從該平臺上許可的5000多萬輛汽車中獲取全球超過40億個數據點，以及來自多模式來源的海量移動性需求數據，然後重塑和豐富數據，以加快新服務的上市時間，從而改善移動性和交通體驗。我們提供更深入的可見性和可操作的洞察力，以增強戰略數據驅動型決策的能力-消除移動性和交通規劃、部署和運營的猜測。

作為我們專有數據平臺的一部分，我們開發了一套強大的SaaS產品，為OEM和服務提供商提供額外的功能，並整合垂直特定的應用程序，以滿足不同的隱私、法規、存儲、可視化和數據洞察需求。

我們的大部分收入來自根據通過其平臺消費的數據點向客户收取的費用。我們還通過我們的平臺通過與專有功能相關的服務創造收入。

我們的客户通常簽訂長達三年的合同協議。我們根據每月消耗的數據點或每個VIN向這些客户收費。一些客户，特別是較小的組織，通過自助平臺按需消費我們平臺上的數據點，我們根據數據點或所消耗的行程進行收費。

我們的入市戰略專注於通過與原始設備製造商、車隊和其他數據提供商合作，擴大其對數據的訪問，獲得新客户，並推動對現有客户繼續使用我們的平臺。

我們通過一個按地理區域劃分的專門團隊，與原始設備製造商、車隊和其他數據提供商建立戰略合作伙伴關係。我們將銷售重點放在特定客户羣內不同規模的組織，並通過按地理區域劃分的直銷團隊授權訪問我們的平臺。我們的平臺被各種行業的各種規模的組織在全球範圍內使用。2021年，我們的總客户數量為55家，比2020年的22家有所增加。

論企業合併的完善

根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編碼主題805，企業合併(ASC 805)，合併前的OTIMO被確定為會計收購人，因此業務合併被計入資本重組。

在簽署商業合併協議的同時，OTIMO和PIPE投資者簽訂了認購協議。在交易結束日，PIPE投資者以每股10.00美元的價格認購了總計14,250,000股PIPE股票，為OTIMO帶來了142,500,000美元的總收益。

此外，在簽署業務合併協議的同時，OTIMO、“出售股東及第二管道投資者”訂立了共享購買協議。於截止日期，假設第二管道投資者向出售股東買入合共3,000,000股第二管道股份，每股作價10.00美元，向出售股東支付毛利30,000,000美元。

NeuRA收購

2021年10月4日，根據NeuraMerger協議，Otimo收購了人工智能(AI)支持的移動智能領域的領先者Neura。Otmeo以4,680萬美元的交易對價收購了Neura的100%未償還股權，包括髮行Neura Shares。Otmeo預計其新擴展的移動智能平臺將利用Neura由專利人工智能和機器學習技術支持的高級分析以及多樣化的多層數據。

收購Flow

影響我們經營業績的主要因素

擴大我們的數據供應商基礎

我們目前有22個OEM協議。除了這些原始設備製造商提供的數據外，我們還收到來自車隊運營商、TSP和移動設備的數據。我們相信，通過與更多的原始設備製造商、車隊運營商和TSP建立合作伙伴關係，並通過新的系列型號和地理位置擴大其現有的OEM關係，將有機會擴大其數據供應商基礎。此外，我們看到了增加新類型數據供應商(例如輕型工程車輛)的機會，以進一步區分其平臺並推動客户更多的數據消費。

採用我們的平臺

我們未來的成功在很大程度上取決於市場對其平臺的採用。雖然我們看到對我們的平臺的需求不斷增長，尤其是來自大型企業的需求，他們希望輕鬆獲得豐富、安全和合規的車輛數據，作為我們希望開發和營銷的增值服務的基礎。雖然這使得我們很難預測客户採用率和未來需求，但我們相信，我們的平臺的好處使我們處於有利地位，能夠抓住未來的重大市場機遇。

在我們現有的客户羣中擴展

我們多樣化的客户羣代表着在其平臺內進一步消費數據的重要機會。雖然我們看到我們的客户數量迅速增加，但我們相信，在現有客户中擴大我們平臺的使用有很大的機會。我們計劃繼續投資於我們的直銷團隊，以鼓勵我們現有客户增加數據消費和採用新的用例。

部署後，我們的客户通常會在企業內部以及客户和合作夥伴生態系統中更廣泛地使用我們的平臺，因為他們確定了新的使用案例並實現了我們平臺的優勢。

在任何特定時期，客户對我們平臺的消費都存在低於我們預期的風險，這可能會導致我們的收入和運營結果出現波動。我們是否有能力提高現有客户，尤其是大型企業客户對我們平臺的使用率，將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價、數據的可用性和質量、客户支出水平的整體變化，以及我們幫助客户實現平臺優勢的努力的有效性。

獲取新客户

我們相信，通過繼續在銷售、營銷和品牌知名度方面進行重大投資，我們有很大的機會進一步擴大我們的客户基礎。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們在招聘和擴大我們的銷售和營銷組織以及目標市場的競爭動態方面的成功。我們打算擴大我們的直銷隊伍，專注於增加目標地區和客户羣的銷售額。如果我們不能僱傭、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍以專注於大型企業來實現預期的收入增長。

投資於增長和擴展我們的業務

我們專注於我們的長期收入潛力。我們相信我們的市場機會很大，我們將繼續投入大量資金，擴大所有組織職能，以擴大我們在國內和國際的業務。我們有在我們的平臺上推出成功的新功能和功能的歷史，我們打算繼續投入巨資發展我們的業務，以利用我們廣闊的市場機會，而不是在不久的將來優化盈利或現金流。

關鍵業務指標

我們監控下面設定的關鍵業務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢，制定預算，衡量我們銷售和營銷工作的有效性，並評估運營效率。下文討論的關鍵指標的計算可能不同於其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標。

OEM數據協議數量

我們將繼續監測與OEM實體就不同的數據集和SaaS達成的直接和間接協議的數量。與原始設備製造商的協議數量將直接影響運營結果，包括可預見的未來的收入和毛利率。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情於2020年1月開始在全球範圍內造成商業混亂。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。在實施庇護就地訂單以緩解新冠肺炎爆發後，我們已經並可能繼續經歷對我們業務的某些部分的輕微不利影響，包括一些潛在客户的銷售週期延長，以及向客户提供專業服務和培訓的延遲。我們還經歷了，並可能繼續體驗到對我們業務的其他方面的温和積極影響，包括現有客户對我們平臺的消費增加。

此外，由於商務旅行減少、一些職位推遲招聘以及客户和員工活動的虛擬化或取消，我們看到某些運營費用增長放緩。雖然運營費用的減少可能會對我們的運營結果產生立竿見影的積極影響，但我們還沒有看到這將對我們的業務產生的全面影響。我們無法預測它將繼續經歷這些影響多久，因為預計就地避難所訂單和其他相關措施將隨着時間的推移而變化。到目前為止，我們的運營結果、現金流和財務狀況尚未受到不利影響。但是，由於我們的某些客户或合作伙伴自身的業務運營或新冠肺炎推廣帶來的收入出現下滑或不確定，他們可能會繼續減少或推遲支出，要求定價折扣，或尋求重新談判合同，其中任何一種情況都可能導致我們的收入和現金收入減少。此外，我們可能會遇到客户損失，包括由於破產或我們的客户停止運營，這可能導致無法從這些客户收取應收賬款。此外，為了應對新冠肺炎的傳播，我們要求幾乎所有員工遠程工作，以將病毒對我們員工和我們所在社區的風險降至最低。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的行動，採取進一步行動。

新冠肺炎的全球影響繼續迅速發展，我們將繼續密切關注形勢以及對我們業務和運營的影響。我們尚不清楚對我們的業務或運營或整個全球經濟的潛在影響的全面程度，特別是如果新冠肺炎疫情持續並持續很長一段時間的話。鑑於不確定性，我們無法合理估計運營、現金流或財務狀況對我們未來業績的影響。有關更多詳細信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自我們車輛數據平臺的訂閲收入，其中包括客户訪問我們的企業雲計算服務的訂閲費(“SaaS訂閲”)。我們還通過使用我們的人工智能(AI)平臺產生收入，該平臺通過將行為數據轉化為可操作的見解來增強組織的能力。(“MI服務”)

我們選擇採用會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，自2018年1月1日起生效，採用完全追溯的採用方法。因此，本年度報告其他部分包括的綜合財務報表在ASC 606項下列報。根據ASC 606，我們通過以下五步框架確定收入確認：

•

與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•

確定合同中的履行義務；

•

交易價格的確定；

•

將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•

當我們履行一項業績義務時，確認收入。

我們的SaaS訂閲收入主要包括為我們的客户提供訪問我們基於雲的平臺的費用，其中包括常規客户支持。訂閲服務合同不向客户提供擁有軟件的權利，可以取消，也不包含一般的退貨權利。通常，訂閲收入在協議的合同期限內按比例確認，從向客户提供服務之日開始。

訂閲合同的期限通常長達三年，按固定費用或按使用付費定價。對於以固定費用為基礎的合同，分別在認購期的每年年初或每個季度或每月結束時以年度、季度或每月分期付款的方式開具發票。

MI服務的期限通常長達一年，並按固定費用定價。對於固定費用合同，通常在服務交付時開具發票。合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或我們現有的其他資源一起從服務中受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。

我們提供對我們的雲託管軟件的訪問，但不向客户提供擁有我們的軟件的權利，我們認為這是一項單一的性能義務。

如果合同包含單一履約義務，則將整個交易價格分配給單一履約義務。對於包含多個履約義務的合同，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將每個合同的交易價格分配給每個履約義務。在履約義務沒有可觀察到的獨立銷售額的情況下，我們利用可獲得的信息，包括市場狀況、定價策略、軟件的經濟壽命和其他可觀察到的投入，或使用預期成本加利潤法來估計如果產品和服務單獨銷售時我們將收取的價格。

在報告所述期間，獲得有資格資本化的合同的增量成本並不重要。

合同資產由未開出帳單的應收賬款組成，當在向客户開具發票之前，在客户合同項下我們的履約對價發生時，就會發生應收帳款。

合同負債包括遞延收入。當我們根據合同提前開具發票時，收入就是遞延的。遞延收入餘額的當期部分在資產負債表日後12個月期間確認為收入。

服務成本

服務費用主要包括與向數據供應商購買數據有關的費用、根據收入分享或固定價格安排向數據供應商支付的款項、軟件許可以及與客户支助和專業服務有關的人事費用，包括薪金、福利和獎金。

我們打算繼續在我們的客户支持和專業服務組織中投入更多資源，以支持我們的業務增長。其中一些投資，包括某些數據購買成本、支持成本和在國際上擴展業務的成本，都是在產生收入之前發生的，未能產生預期收入或收入時間的波動可能會影響我們的毛利率。

運營費用

我們的運營費用包括第三方雲基礎設施、銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。業務費用還包括分配的間接費用。

間接費用的分配

非實質上專供特定職能組使用的間接費用是根據人數分配的。這些費用包括與辦公設施、與IT相關的人員以及軟件和訂閲服務等其他費用相關的費用。

第三方雲基礎設施

第三方雲基礎設施費用包括客户使用我們的平臺以及在公共雲上維護我們的平臺所產生的費用，例如雲計算或其他託管和數據存儲，包括不同的區域部署。

此外，第三方雲基礎設施費用還包括因內部研發使用而產生的第三方雲基礎設施費用。

我們預計，隨着業務的增長，我們的第三方雲基礎設施支出將以絕對美元計算增加，特別是在我們產生與我們的平臺和SaaS產品相關的額外成本的情況下。然而，我們預計我們的第三方雲基礎設施支出將在加班後佔我們收入的百分比下降。

研究與開發

研發成本包括與我們負責產品設計、開發和測試的工程人員相關的人員費用、環境和工具的開發成本以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，特別是在我們產生與平臺和SaaS產品持續投資相關的額外成本的情況下。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的研發費用佔收入的比例將會下降。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷人員相關的人事費用，包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬和差旅。營銷費用還包括營銷自動化所需的第三方軟件工具以及諮詢和廣告費用。我們預計，隨着市場的擴大和更多工具的實施，這些成本將隨着時間的推移而增加。在2020年1月新冠肺炎疫情導致國際旅行中斷之前，銷售和營銷費用還包括國際旅行費用、人員差旅以及與貿易展和其他營銷活動有關的費用。我們預計，隨着業務的發展，我們的銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降。

一般和行政

一般和行政費用主要包括財務、法律、人力資源、設施和行政人員的人事費用，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計、簿記和其他專業服務費，專供我們一般和行政職能使用的軟件和訂閲服務，以及其他公司費用。一般和行政費用還包括分配的間接費用。

我們因成為上市公司而產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的費用，與合規和報告義務相關的費用，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，但隨着時間的推移，佔我們收入的百分比將會下降。

財務收入(費用)，淨額

財務收益(支出)淨額主要包括與我們的可贖回可轉換優先股權證和普通股認股權證的價值變化相關的調整，這些權證計入財務收入(支出)淨額。

此外，財務收入(支出)、淨額還包括現金等價物、短期投資和與貨幣相關的調整所賺取的利息收入。

所得税準備金(受益於)

所得税撥備(受益於)主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。如有需要將遞延税項資產減至較可能變現的數額，則會提供估值撥備。

A.運營結果

應結合本年度報告其他部分所列的合併財務報表和附註，審查下文所列業務成果。關於我們截至2019年12月31日的年度經營業績的討論，包括截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的同比比較，以及對截至2019年12月31日的年度的流動性和資本資源的討論，請參閲我們於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-260571號)登記報表中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

截至2021年12月31日與2020年12月31日的年度比較

收入

	截至十二月三十一日止的年度，				變化		變化
	2021		2020		$		%
	(千美元)
按地域劃分的收入：
北美	$	176	$	43	$	133		308	%
亞太地區		329		164		165		101	%
歐洲、中東和非洲		1,218		187		1,031		552	%

總計	$	1,723	$	394	$	1,329		337	%

於截至2021年12月31日止年度的收入增加約1,329,000元或337%，由截至2020年12月31日止年度的約39.4萬元增至約1,723,000元，主要由於入職OEM數據的增加、SaaS功能的發展、我們的客户總數由2020年的22家增至2021年的55家，以及收購Neura所帶來的業務收入。

服務成本和運營費用

	截至十二月三十一日止的年度，				變化		變化
	2021		2020		$		%
	(千美元)
服務成本	$	953	$	336	$	617		184	%
雲基礎設施	$	2,814	$	1,262	$	1,552		123	%
研發	$	12,077	$	8,194	$	3,883		47	%
銷售和市場營銷	$	9,435	$	5,168	$	4,267		83	%
一般事務和行政事務	$	11,904	$	2,515	$	9,389		373	%
折舊及攤銷	$	532	$	147	$	385		262	%
						0
服務成本和運營費用合計	$	37,715	$	17,622	$	20,093		114	%

服務成本

在截至2021年12月31日的一年中，服務成本增加了約61.7萬美元，增幅為184%，從截至2020年12月31日的約33.6萬美元增至約95.3萬美元。增加的主要原因是與從數據供應商購買數據有關的費用增加。

第三方雲基礎設施

截至2021年12月31日的年度，第三方雲基礎設施支出增加了約1,552000美元，增幅為123%，從截至2020年12月31日的年度的約1,262,000美元增至約2,814,000美元。這一增長主要是由於與公司平臺維護和內部研發使用相關的流量和數據存儲的增加。

研究與開發

截至2021年12月31日止年度的研發開支增加約3,883千元，增幅為47%，由截至2020年12月31日止年度的約8,194,000元增至約12,077,000元。這一增長主要是由於員工人數增加和IT軟件增加所致。

銷售及市場推廣

截至2021年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支增加約4,267,000元，或83%，由截至2020年12月31日止年度的約5,168,000元增至約9,435,000元。這一增長主要歸因於與員工人數相關的支出。

一般和行政

截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支增加約9,389,000元或373%，由截至2020年12月31日止年度的約2,515,000元增至約11,904,000元。增長主要是由於員工人數增加以及與資本重組和收購相關的專業服務增加所致。

折舊及攤銷

截至2021年12月31日的年度，折舊及攤銷增加約38萬5千美元，或262%，由截至2020年12月31日的年度的約14.7萬美元增至約53.2萬美元。這一增長主要歸因於Neura收購併於2021年10月開始攤銷的具有六年使用壽命的技術的攤銷。

財務(費用)收入，淨額

	截至十二月三十一日止的年度，					變化		變化
	2021		2020			$		%
	(千美元)
財務(費用)收入，淨額	$	5,280	$	(2,737	)	$	8,017		(293	)%

截至2021年12月31日的一年，財務收入為528萬美元，而截至2020年12月31日的一年，財務支出為273.7萬美元。這一變動主要與權證和可贖回可轉換優先股的重估有關。

B。流通性與資本資源

自公司成立至截至2020年12月31日止年度，我們的營運資金主要來自出售股權證券所得款項及向客户收取的款項，詳情如下。在截至2021年12月31日的一年中，我們的主要流動資金來源是從業務合併中收到的2.24億美元淨收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物、限制性現金以及短期和長期投資，總額分別約為2.081億美元和2780萬美元。我們的投資包括美國和以色列的存款。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物以及短期和長期投資將足以支持至少從本年度報告日期起計未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出的時間和幅度、我們能夠購買公共雲容量的價格、與我們的國際擴張相關的費用、平臺增強的引入，以及我們平臺的持續市場採用。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，並投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要：

	截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)	2021			2020
用於經營活動的現金淨額	$	(33,361	)	$	(14,135	)
投資活動提供(用於)的現金淨額	$	2,680		$	(1,832	)
融資活動提供的現金淨額	$	223,776		$	20,100
現金及現金等價物和短期限制性現金等價物淨增(減)	$	193,095		$	4,133

經營活動

我們的運營活動現金的主要用途是與人員相關的費用、銷售和營銷費用、第三方雲基礎設施費用和管理費用。

經營活動中使用的現金主要包括經若干非現金項目調整後的淨虧損，包括股份薪酬、認股權證價值變動、折舊開支及各期間經營資產及負債的變動。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額分別約為3340萬美元和1410萬美元。在此期間，影響營運現金流的主要因素分別為截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損約3,090萬美元及2,000萬美元。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，由於對Neura的淨投資，投資活動提供的現金約為1,000萬美元，由於淨釋放短期投資以及購買物業和設備以支持額外的辦公設施和約20萬美元的長期資產，約為1,280萬美元。於截至2020年12月31日止年度內，投資活動所使用的現金約為180萬美元，原因是約140萬美元的短期投資及購置物業及設備，以支持約40萬美元的額外辦公設施。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金約為2.238億美元，主要是由於業務合併的程序(扣除發行成本)和行使期權所提供的44,000美元。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金約為2,010萬美元，主要來自發行可贖回可轉換優先股及認股權證所得款項(扣除發行成本)。

合同約定和承諾

根據2021年12月31日不可取消的經營租賃，未來的最低租賃付款為94.5萬美元。見合併財務報表附註11，包括“項目8.財務報表和補充數據”。

我們為物質義務提供資金的能力將取決於我們未來創造現金的能力。在一定程度上，我們未來從業務中產生現金的能力受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他條件的制約。基於我們目前的運營水平，我們相信我們現有的現金餘額和運營產生的預期現金流足以滿足我們至少未來12個月的運營需求。

表外安排

本公司向租賃物業的房東提供150.1萬美元的銀行擔保。

C. 研究開發、專利和許可等。

我們的研發活動主要設在以色列。

研發費用主要由我們的研發人員成本和其他與開發相關的費用組成。研發人員主要專注於不斷提升我們的車載數據和移動智能平臺。我們投資於研究和開發，以滿足客户在一系列用例中的需求，併為我們的業務和產品在市場上創造獨特的差異化。關於我們的研究和開發費用以及我們在過去三年中因這些計劃而產生的費用的説明，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--經營成果的組成部分--研究和開發”和“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--研究和開發”。

D。趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。

E。關鍵會計政策和估計

本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註乃根據公認會計準則編制。編制合併財務報表還要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。在我們的估計與實際結果之間存在差異的程度上，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們認為下述會計政策涉及相當程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策是幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的政策。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。

收入確認

我們根據會計準則編碼(ASC)主題606，與客户的合同收入(ASC 606)對所有呈報期間的收入進行會計處理。

訂閲合同的期限通常為一到三年，按固定費用或按使用付費定價。對於以固定費用為基礎的合同，發票通常在認購期的每年年初或每年、季度或每月結束時以年度、季度或每月分期付款的形式進行。對於按使用付費的合同，我們採用‘按發票’的實際權宜之計，允許我們在有權向客户開具發票的金額中確認收入。

MI服務的期限通常長達一年，並按固定費用定價。對於以固定費用為基礎的合同，通常在服務交付時開具發票。合同中承諾的履行義務是根據將轉移給客户的服務確定的，這些服務既可以是不同的，客户可以單獨或與第三方或公司隨時提供的其他資源一起受益於服務，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉移與合同中的其他承諾是分開的。

我們提供對我們的雲託管軟件的訪問，但不向客户提供擁有我們的軟件的權利，我們認為這是一項單一的性能義務。

在報告所述期間，獲得有資格資本化的合同的增量成本並不重要。

合同資產由未開出帳單的應收賬款組成，當在向客户開具發票之前根據客户合同對我們的履約進行對價時，就會發生應收帳款。

合同負債包括遞延收入。當我們根據合同提前開具發票時，收入就是遞延的。遞延收入餘額的當期部分在資產負債表日後12個月期間確認為收入。

基於股份的薪酬

我們根據授予員工、顧問或顧問或我們的關聯公司的公允價值來衡量授予員工、顧問或顧問或我們的關聯公司的股票獎勵，並確認在必要的服務期內(通常是相應獎勵的歸屬期間)該等獎勵的補償費用。我們將直接確認費用的方法應用於所有僅具有基於服務的授予條件的獎勵。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日授予的每股股票的公允價值，該模型使用普通股的公允價值以及普通股的波動性、其股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間內的無風險利率及其預期股息收益率作為輸入。

普通股公允價值的確定

作為我們以股份為基礎的獎勵的普通股的公允價值歷來由我們的董事會決定，管理層的意見和同期第三方估值的證實。我們相信，我們的董事會擁有相關經驗和專業知識來確定我們普通股的公允價值。鑑於該等普通股並無公開交易市場，並根據美國會計師公會之實務援助，以及作為補償而發行之私人持股公司股權證券之估值，本公司董事會作出合理判斷，並考慮眾多客觀及主觀因素以釐定於各授出日期普通股之公允價值之最佳估計。這些因素包括：

•

由獨立第三方專家對普通股進行的同期估值；

•

我們的優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權；

•

普通股固有的缺乏可交易性；

•

我們的實際經營業績和財務業績；

•

我們目前的業務狀況和預測；

•

我們的歷史和新產品的推出；

•

我們的發展階段；

•

在當前市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)、合併或收購我們；

•

可比上市公司的經營和財務表現；以及

•

美國和全球資本市場狀況以及整體經濟狀況。

我們的估值是根據實踐指南中的指導方針進行的，該指南規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本、收益和市場方法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。對於2016年6月至2020年2月的估值，我們使用期權定價回溯方法，即OPM，基於最近一輪系列種子優先股的融資，我們認為這是最適合普通股每一種估值的方法。OPM將我們的證券類別視為總權益價值的看漲期權，並根據假定清算事件下資本結構內證券的權利和偏好，在我們的證券類別之間分配我們的權益價值。當未來可能的結果的範圍難以預測，並且預測具有高度的投機性時，使用OPM方法。考慮到對各種潛在流動性結果的預期，以及考慮到我們處於發展的早期階段，選擇合適的企業價值存在困難，我們認為這種方法是最合適的。

對於2020年5月的估值，在評估普通股時，我們的業務的公允價值是使用收益法並結合管理層的投入來確定的。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用貼現率折現至其現值，貼現率來自於對本行業或類似業務中可比上市公司在每個估值日的資本成本的分析，並進行了調整，以反映我們現金流中固有的風險。

對於2020年9月和12月的估值，我們使用了兩種情景的混合模型：(1)併購和(2)IPO。併購方案以我們業務的公允價值為基礎，採用收益法，管理層提供意見。IPO方案是基於各種市場跡象和與潛在投資者的討論。

應用這些方式和方法涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、選擇可比較的上市公司以及與未來可能發生事件相關的可能性和時機的估計、判斷和假設。任何或所有該等估計及假設或該等假設之間的關係的變化會影響我們於每個估值日期的估值，並可能對普通股的估值產生重大影響。

一旦與業務合併完成相關的普通股公開交易市場建立後，我們的董事會將根據普通股在授出日期報告的收盤價確定每股相關普通股的公允價值。任何特定期間的未來支出金額可能會受到我們假設或市場狀況變化的影響。

資本重組

於二零二一年八月十三日(“截止日期”)，吾等根據業務合併協議完成一項資本重組交易(“資本重組”)。根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂主題805，企業合併(ASC 805)，合併前的OTIMO被確定為會計收購人，因此業務合併被計入資本重組。與資本重組有關，合併前OTIMO的所有已發行股本均轉換為普通股，代表資本重組，而Savg的淨資產按歷史成本收購，並無商譽或無形資產入賬。合併前的OTIMO被視為本公司的前身，截止日期前的合併資產和負債以及經營業績是合併前的OTIMO的資產和負債。

此外，在資本重組結束時，我們發行了8,625,000份公開認股權證和5,200,000份非公開認股權證，以購買我們的普通股。

每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。認股權證的有效期至2026年8月13日早些時候，並可贖回或清算。吾等可隨時按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行認股權證，但條件是在吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，經調整後，納斯達克上普通股的最後售價須等於或超過每股18美元。私人認股權證的條款與公共認股權證相若，不同之處在於私人認股權證可由持有人選擇以無現金方式行使，而只要私人認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有，吾等將不會贖回，但一旦轉讓，則擁有與公共認股權證相同的權利。根據ASC 480“區分負債與權益”和ASC 815“衍生工具和對衝”，公共認股權證被歸類為永久股本的組成部分，而私募認股權證被歸類為按公允價值計量的負債。

近期發佈的會計公告

有關截至本年度報告日期尚未採納的最近發出的會計聲明，請參閲本公司財務報表附註2。

第六項。	董事、高級管理人員和員工

A。董事和高級管理人員

行政人員及董事

下表提供了截至2022年3月31日我們的董事和高管的信息。每位董事和高管的地址是Abba EbanBlvd 16號。赫茲利婭·皮圖阿赫467256分，以色列；

名字	年齡	職位
本·沃爾科夫	48	董事創始人兼首席執行官
邦妮·莫夫	44	首席財務官
安德斯·特魯爾森	49	首席營收官
多倫·西蒙	56	負責企業發展和戰略的執行副總裁
馬坦·特斯勒	40	產品執行副總裁
尤瓦爾·科恩	56	董事
安德魯·蓋斯	65	董事
阿米特·卡普	43	董事
本尼·施奈德	64	董事
喬納森·胡伯曼	57	董事
維拉維夫·施瓦茨	53	董事

本·沃爾科夫，董事創始人兼首席執行官

本·沃爾科夫OTIMO於2015年成立，此後一直擔任OTIMO的首席執行官。作為三家成功公司的創始人和首席執行官，沃爾科先生擁有廣泛的業績記錄和豐富的創業經驗。2012年至2015年，沃爾科先生在F5網絡公司(納斯達克代碼：FFIV)擔任業務部總經理，在收購特拉菲斯通信系統有限公司後加入F5網絡公司，並於2006年至2012年擔任特拉菲斯通信系統有限公司的聯合創始人兼首席執行官。作為Traffix的創始人和首席執行官，沃爾科夫建立了一項價值數百萬美元的全球業務。從2003年到2005年，Volkow先生在英國仙道管理研發團隊，該團隊提供先進的移動數據解決方案。從2001年到2003年，Volkow先生在松下移動通信(英國)公司擔任各種職務，其中包括打造他們的第一個歐洲市場產品。沃爾科夫是風投支持的Sedona Networks的聯合創始人，該公司提供先進的網絡解決方案。沃爾科在特拉維夫-雅福學院學習計算機科學。

Bonnie Moav，首席財務官

BonnieMoav自2017年以來一直擔任OTIMO的首席財務官。2011年至2017年，莫阿夫女士在Vizrt Technologies(前奧斯陸證券交易所上市公司)擔任董事和財務副總裁，Vizrt Technologies是一家為媒體內容創作者提供軟件定義可視故事講述工具(#SDV)的領先供應商，在該公司，她負責Vizrt年營業額超過1.4億美元的財務管理，並通過一傢俬募股權基金收購Vizrt，支持Vizrt活動的這些方面。從2010年到2011年，莫阿夫女士在領先的納斯達克交易軟件公司Checkpoint Technologies Ltd.擔任財務總監。2001年至2009年，莫阿夫女士在安永會計師事務所擔任高級經理，負責設計和實施財務戰略、流程和政策。Moav女士是註冊公共會計師，擁有特拉維夫大學的MBA(主修金融)、特拉維夫大學的會計學士學位和特拉維夫大學的法學學士學位。

首席税務官安德斯·特魯爾森

安德斯·特魯爾森自2021年7月以來一直擔任OTIMO的首席營收官。在此之前，特魯爾森先生是TomTom International BV(“TomTom”)企業業務部的董事總經理，負責TomTom向世界上最大的技術公司提供B2B產品。在TomTom，他的重點是與頂級公司建立戰略合作伙伴關係，增加收入和關係。在加入TomTom之前，特魯爾森曾在包括Alm在內的多家大型公司工作過。品牌銀行、大眾汽車和奧迪金融。特魯爾森先生在管理不同業務部門的團隊以及管理與公司高管的關係方面擁有20多年的經驗。特魯爾森先生獲得了哥本哈根尼爾斯·布羅克商學院的商業與金融專業學位。

多倫·西蒙，公司發展和戰略執行副總裁

多倫西蒙自2021年8月以來，一直擔任OTIMO公司負責企業發展和戰略的執行副總裁。2011年至2020年，Simon先生在納斯達克(Sequoia Capital：NICE)擔任企業發展副總裁、雲計算主管和總經理，NICE是客户體驗、業務成果和合規領域的領先軟件解決方案提供商。在NICE，西蒙幫助制定和執行了向雲計算的戰略轉變，並參與了許多併購交易。在加入NICE之前，Simon先生在Tower Semductors擔任過多個高管職位，包括營銷副總裁和Tower USA總裁。納斯達克(TEM)，全球領先的特種鑄造廠。西蒙先生也是一名積極的投資者和戰略顧問，利用他豐富的上市、增長、戰略和併購經驗，幫助初創公司形成和實現他們的戰略和願景。

馬坦·特斯勒，產品執行副總裁

馬坦特斯勒自2019年9月以來一直擔任OTIMO產品執行總裁。Matan先生在製造和引領行業塑造產品、領導產品團隊和推動產品增長方面擁有豐富的經驗。在加入OTIMO之前，他曾在多家公司從事產品管理工作，包括Facebook和AppsFlyer。Tessler先生擁有Reichman大學的計算機科學學士學位和全球MBA學位。

尤瓦爾·科恩，董事

尤瓦爾科恩自2015年以來一直擔任OTIMO董事會成員。科恩是StageOne Ventures的創始人和管理合夥人。科恩先生目前在以下公司的董事會任職：Minerva Labs Ltd.、SilverFort Inc.、Model 9 Software Ltd.、DeepCoding Ltd.、Espagon Ltd.、Theator Inc.、EyeZon Ltd.、Kovrr Inc.、Polygon Media和True Meeting Inc.。科恩先生還曾在Capalise Ltd.的董事會任職。在創立StageOne Ventures之前，科恩先生曾在以色列最大的企業集團IDB的資本市場部工作過幾年，在那裏他領導了幾次成功的風險投資努力。Cohen先生擁有耶路撒冷希伯來大學的工商管理學士學位、法學士學位和工商管理碩士學位。

安德魯·蓋斯，董事

AndrewGeisse自2016年以來一直擔任OTIMO董事會成員。他是Bessemer Venture Partners的運營合夥人，擁有40多年的技術行業工作經驗。Geisseis先生是AT&T Business Solutions的前首席執行官和AT&T，Inc.的前CIO。自2018年以來，Geisse先生一直擔任智能、可重複使用的託盤公司RM2的董事會成員。從2015年到2018年被思科收購之前，蓋斯一直擔任納斯達克上市公司博通軟件的董事會成員。蓋塞之前還曾在信息技術運營的人工智能平臺FixStream和網絡安全公司iSight Partners的董事會任職。蓋斯先生擁有密蘇裏大學數學和經濟學學士學位和華盛頓大學奧林商學院工商管理碩士學位。

阿米特·卡普，董事

阿米特卡普自2015年以來一直擔任OTIMO董事會成員。他是Bessemer Venture Partners的合夥人，這是一家他於2012年加入的風險投資公司。卡普先生目前是多傢俬人持股公司的董事會成員。在加入Bessemer Venture Partners之前，Karp先生曾在McKinsey and Co.擔任高級助理，並在Mercado Software擔任開發人員。Karp先生擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。

本尼·施奈德，董事

本尼施奈德自2016年以來一直擔任OTIMO董事會成員。施奈德目前是StageOne Ventures的合夥人。施奈德是一位多產的投資者和初創企業家，目前還擔任商業應用配置平臺Salto Labs的聯合創始人兼總裁。在加入Salto之前，Schnaider先生創立了2000年被思科收購的Pentacom，2004年被思科收購的P-Cube，2008年被Red Hat收購的Quumranet的聯合創始人和首席執行官，2012年被F5收購的Traffix Systems的董事長，以及2020年被NetApp收購的Ravello Systems的董事長、總裁和聯合創始人。施奈德是Salto、VHave、Colabo和ScyllaDB的董事會成員。Schnaider先生還曾在Ravello和Spot.IO的董事會任職。Schnaider先生擁有以色列理工學院計算機工程學士學位和聖克拉拉大學工程管理理學碩士學位。

喬納森·休伯曼，董事

喬納森·胡伯曼自2021年8月13日業務合併完成以來，一直擔任OTIMO董事會成員。休伯曼先生自成立以來一直擔任SWIG的董事長、首席執行官和首席財務官，擁有超過25年的高科技企業領導經驗。在此之前，休伯曼先生曾在一家空白支票公司軟件收購集團公司擔任高管和董事經理，該公司於2020年10月成功完成了與CuriosityStream Inc.(納斯達克代碼：CURI)的業務合併，CuriosityStream是一家按需提供事實內容的全球流媒體服務公司。休伯曼目前是CuriosityStream的董事會成員。2017年至2019年。休伯曼曾是媒體工作流自動化、交付和貨幣化解決方案提供商Oyala的首席執行官，他和Wavg負責收購和董事的副總裁邁克·尼扎德於2018年從澳大利亞電信手中收購了該公司。他們和Nikzad先生一起扭轉了一家業績不佳的公司，將Oyala的三個核心業務部門出售給了同行業的主要參與者因維迪技術公司、Brightcove(納斯達克：BCOV)和Dalet(環保局：DLT)。在此之前，Huberman先生擔任SaaS企業數據管理公司Syncplicity的首席執行官，他從EMC採購並收購了Syncplicity，並策劃了退出Axway(EPA：AXW)的計劃。在此之前，從2013年到2015年，Huberman先生是Tiburon的首席執行官，Tiburon是一家服務於公共安全領域的企業軟件公司，他將其出售給了Tritech Systems，在此之前，他是消費者和分佈式企業存儲解決方案提供商Iomega Corporation(紐約證券交易所代碼：IOM)的首席執行官。Iomega在2008年被EMC Corporation收購後, 休伯曼先生曾擔任EMC消費者和小型企業事業部總裁。除了在五家科技公司領導扭虧為盈和退出的經驗外，胡伯曼還在巴斯家族的利益集團擔任了九年的投資者，在那裏他領導了對私人和上市公司的投資。他還擔任過領導Gores Group和Skyview Capital技術投資運營的高級職位。在過去五年中，他曾擔任易應用納米技術表面改性技術的私人持股提供商Aculon，Inc.以及新加坡高科技設計製造公司Venture Corporation Limited(新加坡證券交易所股票代碼：V03)的董事董事。休伯曼先生擁有普林斯頓大學的計算機科學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。

維拉維夫·施瓦茨，董事

維拉爾·拉維夫·施瓦茨自2021年8月13日業務合併結束以來，一直擔任OTIMO董事會成員。施瓦茨女士是短期和度假租賃物業管理平臺Gustest，Inc.的總裁兼首席運營官。在加盟古斯特之前，施瓦茨女士於2012年至2018年擔任自由職業服務在線市場Fiverr的首席運營官。在加入Fiverr之前，Schwarz女士曾擔任肯碩和MediaMind(Sizmek Inc.)的總法律顧問和全球運營副總裁。在加入Radware有限公司之前，Schwarz女士是一名律師，擅長公司法、併購和首次公開募股。Schwarz女士擁有特拉維夫大學商法學士和法學碩士學位。

B。董事及行政人員的薪酬

董事

根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東大會上股東的批准，除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼薪酬委員會和董事會可以批准這種薪酬，前提是根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款已經經過薪酬委員會和董事會的審議。此外，還需要股東批准，前提是：

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出席會議並參加表決的所有非控股股東所持股份中，至少有過半數贊成補償方案，但不包括棄權票；或

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投票反對補償方案的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過OTIMO總投票權的2%。

行政主任(行政總裁除外)

公司法規定上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬須按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則公司股東(以特別多數票批准董事薪酬)。然而，如果公司的股東不批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管以外的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和董事會都提供了他們做出決定的詳細理由。

對與非董事人士的現有安排作出的修訂，只須在薪酬委員會認定有關修訂與現行安排相比並不重要的情況下，才需獲得薪酬委員會的批准。然而，根據公司法頒佈的規定，如(I)有關修訂獲行政總裁批准，(Ii)公司薪酬政策規定對行政總裁(行政總裁除外)服務條款的非實質性修訂可獲行政總裁批准，以及(Iii)聘用條款與公司薪酬政策一致，則修訂與行政總裁下屬的行政總裁(並非董事)的現有安排，無須獲得薪酬委員會的批准。

首席執行官

根據公司法，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)的批准。但是，如果公司股東不同意與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的理由。每個薪酬委員會和董事會的批准應與公司聲明的薪酬政策一致；但是，在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們已考慮根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且股東已獲得批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排符合公司規定的薪酬政策，並且首席執行官與公司或公司的控股股東之間沒有先前的業務關係，並且如果批准聘用將阻礙公司聘用首席執行官候選人的能力，薪酬委員會可免除批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。

公職人員的總薪酬

截至2021年12月31日止年度，本公司及其附屬公司累計支付予高管及董事的總薪酬(包括股份薪酬)約為1,930萬美元。這一數額包括預留或累積支付給其僱員的約23.7萬美元，用於提供養卹金、遣散費、退休或類似的福利或開支，但不包括償還給公職人員的商業津貼、搬遷、專業和商業協會會費和開支，以及通常由以色列公司償還或支付的其他福利費用。此外，公司於2021年向我們的每位高管支付了總額為40萬美元的特別獎金，作為對成功完成Neura收購的獎勵。

截至2021年12月31日，根據2016年購股權計劃，授予高管和董事的購買4,401,714股普通股的期權尚未行使；根據2021年股東激勵計劃，授予高管和董事的購買434,484股普通股的期權尚未行使，加權平均行使價分別為0.213美元和9.230美元。此外，截至2021年12月31日，根據2021年股票激勵計劃，授予我們高管和其他員工的RSU共涉及2,202,617股普通股。

以下摘要概述了在截至2021年12月31日的一年中給予我們五名薪酬最高的高管的薪酬。下表中詳述的賠償金是指該年度實際發放或支付的賠償金：

本·沃爾科先生，聯合創始人、首席執行官兼董事會主席。於2021年錄得的薪酬開支包括薪酬開支272.4千美元、社會福利成本價值72.7萬美元、股權薪酬價值5106.1千美元及所有其他薪酬883.5萬美元，當中包括留任薪酬及2021年管理層獎金。薪酬是指本公司高管2021年度的年度月薪或其他付款總額。作為董事會成員，沃爾科夫不會獲得額外的報酬。

首席收入官Anders Truelsen先生。2021年記錄的薪酬支出為工資支出18.08萬美元，社會福利成本價值27.8萬美元，基於股權的薪酬價值5010.3萬美元，所有其他薪酬11.7萬美元，其中包括留任薪酬、2021年管理層獎金和銷售佣金。就業於2021年7月26日開始。

公司發展和戰略執行副總裁多倫·西蒙先生。於2021年錄得的薪酬開支包括13.25萬美元的薪金開支、7.7萬美元的社會福利成本、2567.0萬美元的股權薪酬及26.3萬美元的所有其他薪酬，當中包括留任薪酬及2021年管理層獎金。就業於2021年8月2日開始。

執行財務官Bonnie Moav女士：2021年記錄的薪酬支出為：薪酬支出23.09,000美元，社會福利成本價值63,900,000美元，股權薪酬價值99.92,000美元，所有其他薪酬47.84,000美元，其中包括留任薪酬和2021年管理層獎金。

馬坦·特斯勒先生，產品執行副總裁。於2021年錄得的薪酬開支包括薪酬開支24.15萬美元、社會福利成本價值65.4萬美元、股權薪酬價值975.4萬美元及所有其他薪酬333.6萬美元，當中包括留任薪酬及2021年管理層獎金。

我們每年向每位非僱員董事支付的現金聘用金如下：董事會主席：30,000美元；審計委員會、薪酬委員會和提名委員會主席：分別為30,000美元、30,000美元和30,000美元；審計委員會、薪酬委員會和提名委員會成員：分別為20,000、20,000和20,000美元；董事相互支付：30,000美元。該等薪酬不會累積，非僱員董事將獲得他們應得的最高水平的薪酬。此外，我們還向每位非員工發放董事年度補助金，金額最高可達166,140美元。此外，本尼·施奈德於2021年1月19日獲得了價值518,116美元的贈款。我們還打算報銷他們因擔任董事會成員而產生的費用。

股票期權計劃

2016年度股票期權計劃

2016年2月11日，我們通過了該計劃，並於2016年12月26日通過了子計劃(統稱為“2016年購股權計劃”)。2016Share期權計劃規定向Otmeoo及其子公司的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予期權。截至2021年12月31日，根據2016Share期權計劃，共有9,121,802份購買普通股的期權未償還，加權平均行權價為每股0.233美元。我們的董事會或正式授權的董事會委員會負責管理2016年的股票期權計劃。

我們不再根據2016Share期權計劃授予任何獎勵，因為它已被我們的2021年股票激勵計劃取代，儘管之前根據2016股票期權計劃授予的未償還期權仍受2016年股票期權計劃的約束。2021年股權激勵計劃

2021年股權激勵計劃

隨着業務合併的結束，我們通過了一項新的股權激勵計劃(“2021計劃”)，根據該計劃，我們可以授予基於股權的激勵獎勵，以吸引、激勵和留住其競爭的人才。於通過2021年計劃後，我們不再根據2016年購股權計劃授予任何獎勵，儘管先前根據2016年購股權計劃授出的購股權仍未行使，並受2016年購股權計劃的約束。

根據2021年計劃可供發行的Otmeo普通股的最大數量等於(I)3,155,867股(包括根據2016年購股權計劃授予的任何到期或未行使而無法行使的股份)和(Ii)在2022年第一天結束幷包括2021年計劃期限的最後一年的年度增加，相當於(A)Otmeo普通股總數的5%的較小者於上一公曆年度最後一天結束時已發行之已發行普通股，以及(B)由負責執行2021計劃之董事會所成立委員會釐定之較小數額之普通股，如於增發日期所屬歷年1月1日前釐定；但條件是在行使2021計劃下之激勵性股票期權或ISO時，發行普通股總數不得超過30,000,000股。如果我們的董事會允許，投標支付根據2021年計劃或2016年購股權計劃授予的獎勵的行使價或預扣税款義務的股票可能再次可根據2021年計劃發行。我們的董事會還可以酌情減少2021年計劃下預留和可供發行的普通股數量。

我們的董事會，或正式授權的董事會委員會，負責管理2021年計劃。根據《2021年計劃》，管理人有權在適用法律的規限下解釋《2021年計劃》的條款和根據其授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，決定和修訂獎勵條款，包括期權獎勵的行使價、普通股的公平市值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法、加速或修訂適用於獎勵的歸屬時間表、規定在2021年計劃下使用的協議形式以及採取所有其他行動和作出管理2021年計劃所需的所有其他決定。

管理人還有權在2021年計劃的十年期限屆滿之前的任何時間修改和廢除與2021年計劃有關的規則和條例或終止2021年計劃(除非管理人根據2021年計劃的規定延長)。

《2021年計劃》規定根據不同的税收制度授予獎勵，包括但不限於符合《條例》第102條和第3(I)條的規定，以及根據《守則》的規定，包括但不限於《守則》第422、409a和83節的規定，授予我們的美國僱員或服務提供者獎勵，包括為税務目的被視為美國居民的“激勵性股票期權”(“ISO”)或非限制性股票期權獎勵。

該條例第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的非僱員服務供應商及控股股東只可根據該條例第3(I)條獲授選擇權，但該條文並無提供類似的税務優惠。

2021年計劃規定授予股票期權(包括ISO和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據《2021年計劃》授予我們的美國居民員工的期權可能符合《準則》第422節所指的ISO，也可能是不合格的股票期權。股票期權的行權價不得低於授出日相關股份的公平市價的100%(如為授予若干大股東的獨立購股權，則為110%)。

C。木板練習

公司治理政策

作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據公司法頒佈的法規，在某些美國證券交易所上市的公司，包括納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)，在符合某些條件的情況下，可以選擇退出公司法關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的組成的公司法規則(公司法中的性別多元化規則除外，該規則要求在任命董事時，如果董事會所有成員都是相同性別，則必須從另一性別任命董事)。根據這些規定，我們已選擇不遵守《公司法》的要求。只要：(I)它沒有公司法所使用的“控股股東”，(Ii)它的股票在某些美國證券交易所交易，包括納斯達克，以及(Iii)它遵守董事的獨立性要求，以及適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則)對審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的組成要求，我們就可以繼續獲得這些豁免。

公司法中使用的“控股股東”一詞(包括通過參考以色列證券法中使用的“控制”一詞)，用於與外部董事有關的目的，以及關於任命為審計委員會、薪酬委員會或提名委員會成員的相關要求，如下所述，指有能力指導公司活動的股東，但不包括其權力完全源於他或她在公司董事的職位或公司任何其他職位的股東。股東持有公司50%以上投票權或者有權任命公司過半數董事或總經理的，被推定為控股股東。就某些事項(包括各種關聯方交易)而言，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，則控股股東被視為包括持有該公司25%或以上投票權的股東。

因此，我們遵守納斯達克規則5605(B)(1)，該規則要求董事會由獨立董事佔多數。我們的董事會大多數由納斯達克規則所定義的“獨立”董事組成，所有非管理董事都符合這些標準所定義的“獨立”標準。董事會已經建立了明確的標準，以幫助它做出董事獨立性的決定。我們採用納斯達克“獨立性”的定義來作出這項決定。我們在納斯達克上市，而納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定，“獨立董事”是指本公司的高級人員或僱員或任何其他個人以外的任何人，其關係被董事會或董事認為會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使。《納斯達克規則》規定，下列人士不得被視為獨立：

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現為或在過去三年內任何時間曾是本公司僱員的董事；或

•

董事接受或有家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受我公司超過120,000美元的補償(受某些排除，除其他外，包括董事會或董事會委員會服務的補償)。

然而，條件是，除了上述要求外，審計委員會成員還必須遵守納斯達克規則規定的更嚴格的額外獨立性要求：

•

董事是某個人的家庭成員，並且在過去三年中或在過去三年中的任何時間被我們聘用為高管；

•

是或有家庭成員是某實體的合夥人、控股股東或某實體的高管，而我們在本財政年度或過去三個財政年度的任何一年向該實體支付或本公司從該實體收到的付款超過收款人該年度綜合毛收入的5%或200,000美元，兩者以較大者為準(受某些例外情況規限)；

•

本公司的董事，其家庭成員是或有受僱於另一實體的高管，而在過去三年內的任何時間，本公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員；或

•

董事是或有家庭成員是我們外部審計師的現任合夥人，或在過去三年中的任何時間是我們外部審計師的合夥人或員工，並參與我們的審計工作。

根據這樣的定義，我們有6名獨立董事。

董事會將定期、至少每年評估董事的獨立性，並將決定哪些成員是獨立的。以上“我公司”一詞包括與我公司合併的集團中的任何子公司。上述“直系親屬”及“行政人員”一詞的涵義預期與納斯達克上市標準所載該等詞語的涵義相同。

作為一家在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克規則的某些要求。根據《外國私人發行人豁免規定》。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理規則。提供這不會透露我們沒有遵守哪些要求，以及以色列的同等要求。根據這一“母國做法”，下列事項可獲豁免：

•

我們遵循股東大會的法定人數要求。於公司法許可下，根據經修訂及重訂之公司章程細則(“公司章程細則”)，股東大會所需法定人數為至少兩名親身出席之股東，其受委代表或按公司法規定以其他表決文件方式出席，並持有至少25%之股份投票權(及於續會上，任何數目之股東除外)，而非納斯達克企業管治規則所規定之已發行股本之33.5%。

•

我們打算根據《公司法》通過和批准對股權激勵計劃的重大改變，該法律沒有規定此類行動必須得到股東批准。此外，我們打算遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，後者要求在發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准；以及

•

我們遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克要求股東批准某些稀釋事件的公司治理規則(例如，將導致控制權變更的發行、除公開募股以外的涉及發行OTIMO 20%或更多權益的某些交易，以及對另一家公司股票或資產的某些收購)。

在其他方面，我們遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。它可能在未來決定將外國私人發行人豁免用於部分或全部其他公司治理規則。

董事會主席

OTIMO章程規定，董事會主席由董事會成員任命，在董事的整個任期內擔任董事會主席，除非董事會另有決定。根據《公司法》，在上市公司中，首席執行官(或首席執行官的任何親屬)不得擔任董事會主席，董事長(或董事長的任何親屬)在未經股東批准(包括出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票)的情況下，不得授予首席執行官權力，條件是：

•

非控股股東或對會議表決的批准沒有個人利益的股東至少有過半數股份投贊成票(棄權票除外)；或

•

非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數，不超過公司總投票權的2%。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席；董事長的職權不得授予首席執行官下屬的人；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或子公司的董事長。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊的上市公司，包括在納斯達克上市的公司，必須任命至少兩名外部董事，他們必須符合更高的獨立性要求。根據公司法頒佈的規定，在某些美國證券交易所上市的公司，包括納斯達克，在符合某些條件的情況下，可以選擇不受公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則的限制。根據這些規定，我們已選擇退出這些公司法要求。相反，我們必須遵守董事的獨立性要求、審計委員會和薪酬委員會根據適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則)提出的構成要求。

董事會各委員會

董事會下設以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會(“審計委員會”)。除其他職責外，審計委員會負責監督我們的會計和財務報告程序、財務報表審計、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、對財務報告的內部控制的有效性以及內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。審計委員會審查和評估我們的財務報告的質量方面、管理業務和金融風險的流程，以及遵守重大適用的法律、道德和監管要求。審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。此外，根據《公司法》，審計委員會還負責下列其他事項：

•

按照《公司法》的規定，向董事會建議內部審計師的留任和解聘，以及內部審計師的聘用費和聘用條件，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

•

發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；

•

審查公司與高級管理人員和董事或關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序高級管理人員或董事，或不在公司正常業務過程中的交易，並根據公司法的要求決定是否批准該等行為和交易；以及

•

建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和對這些員工的保護。

審計委員會章程可在https://investors.otonomo.io.免費獲取

審計委員會成員是喬納森·休伯曼、尤瓦爾·科恩和維瑞德·拉維夫·施瓦茨。董事會指定喬納森·休伯曼和尤瓦爾·科恩為“審計委員會財務專家”，並認定根據納斯達克規則，每個成員都“懂財務”。董事會還決定，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，如“納斯達克”規則和交易所規則及條例所界定。

薪酬委員會

根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會(“薪酬委員會”)。薪酬委員會除其他職責外，負責審查和批准向OTIMO及其子公司的高管和董事提供的所有形式的薪酬以及與其簽訂的僱傭協議，制定本公司及其子公司的一般薪酬政策，以及審查、批准和監督本公司及其子公司的員工福利計劃的管理。薪酬委員會還負責：

•

就批准“公職人員”的薪酬政策(根據公司法使用的術語，實質上是指董事和高級管理人員)向董事會提出建議，並建議每三年延長一次已生效三年以上的薪酬政策；

•

審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬計劃的任何修改或更新不時向董事會提出建議；

•

決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及

•

在某些情況下，與擔任我公司首席執行官的候選人進行交易時，可以免除股東大會批准的要求。

薪酬委員會章程可在https://investors.otonomo.io.免費獲取

賠償委員會的成員是本尼·施奈德、阿米特·卡普和安德魯·蓋斯。董事會認定，薪酬委員會的每一位成員都是納斯達克上市標準所定義的“獨立的”。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。

《公司法》下的薪酬政策

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮補償委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先由董事會根據其薪酬委員會的建議批准，其次由出席的普通股的簡單多數親自或委託代表批准，並在股東大會上投票，條件是：

•

這種多數至少包括非控股股東所持股份的多數，這些股東在這種補償政策中沒有個人利益，並且出席並投票(不包括棄權)；或

•

非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

如果未來我們的股東未能在正式召開的會議上批准薪酬政策，董事會仍可以推翻該決定，前提是薪酬委員會然後董事會根據詳細的理由並在進一步審查薪酬政策後決定，即使股東未能批准薪酬政策，批准薪酬政策也是為了公司的利益。

如果一家公司在首次公開募股之前(或在企業合併結束前)在其招股説明書中描述了針對該發行的政策，則該薪酬政策應被視為根據公司法有效採用，並自該公司成為上市公司之日起五年內有效。我們採用了我們的薪酬政策，該政策在業務合併結束時有效，最初的有效期為五年。

補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條件的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何貨幣支付或支付義務。薪酬政策必須與《公司法》規定的某些因素有關，包括推進公司的目標、業務計劃和長期戰略，以及為公職人員創造適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

•

有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就：

•

公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議；

•

僱員僱用條件的成本與公司其他僱員(包括透過承辦商僱用為公司提供服務的僱員)的僱傭成本之間的比率，特別是這類成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及這種差距對公司工作關係的影響；

•

如果僱用條件包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及

•

如果僱用條件包括遣散費--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條件、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及其離開公司的情況。

除其他事項外，薪酬政策還必須包括：

•

關於薪酬的可變組成部分：

•

除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可計量標準確定可變部分的規定；但是，公司可確定，在考慮到該公職人員對公司的貢獻的同時，應根據不可計量的標準獎勵薪酬方案可變組成部分中的非實質性部分，條件是該數額不高於三個月的年薪；以及

•

可變成分和固定成分之間的比率，以及在給予可變成分時對其價值的限制。

•

一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱用條件的一部分支付的任何金額，如果是根據後來被發現是錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則該人員將退還給公司；

•

在考慮到長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有或歸屬期限；以及

•

對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策在業務合併完成後立即生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，執行幹事薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及執行幹事的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制變量與高管薪酬總額之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

薪酬政策還考慮了高管的個人特徵(例如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻)，作為我們高管之間薪酬變化的基礎，並考慮了我們的高管和董事與其他員工的薪酬之間的內部比率。根據我們的薪酬政策，可給予行政人員的薪酬可包括：基本工資、年度花紅及其他現金花紅(例如簽約花紅及與任何特別成就有關的特別花紅，例如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司表現)、以股權為基礎的薪酬、福利及退休及終止服務安排。所有現金獎金都被限制在與高管基本工資掛鈎的最高金額。此外，可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)總額不得超過任何特定日曆年每位執行幹事薪酬總額的125%。

在達到預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行官員頒發年度現金獎金。除行政總裁外，本公司每年可向行政總裁以外的行政人員發放的現金紅利，將根據業績目標及行政總裁對行政人員整體表現的酌情評估而釐定。除我們的首席執行官外，每年可能會發放給高管的現金獎金可能完全基於酌情評估。此外，我們的首席執行官有權建議績效目標，這些績效目標將得到薪酬委員會的批准(如果法律要求的話，還將得到我們的董事會的批准)。

我們首席執行官的績效可衡量目標由我們的薪酬委員會和董事會決定。首席執行官年度現金獎金中不太重要的一部分可能基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。

我們高管薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的。主要目標包括加強高管利益與我們的長期利益和股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵形式規定高管薪酬，例如限制性股票和限制性股票單位。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應受歸屬期的限制，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的業務經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，薪酬政策包含補償追討條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

薪酬政策還規定：(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額，以及經2000年《公司條例(救濟在以色列境外證券交易所交易的上市公司)》修訂的金額，向我們的董事會成員提供薪酬，因為此類規定可能會不時進行修訂，或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額。

我們的薪酬政策分別於2021年4月20日得到我們的董事會和2021年4月26日我們的股東的批准，並於業務合併結束時生效。

提名委員會

我們的提名委員會(NominatingCommittee)由Benny Schnaider、Vered Raviv Schwarz和Andrew Geisse組成，除其他事項外，他們負責：

•

監督和協助董事會審查和推薦董事候選人；

•

評估董事會成員的表現；以及

•

建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理指南。

提名委員會章程可在https://investors.otonomo.io.免費獲取

對公職人員的赦免、保險和賠償

根據《公司法》，公司可以不追究公職人員違反忠實義務的責任。一家以色列公司可以就因違反注意義務而給公司造成的損害，預先免除其工作人員對公司的全部或部分責任，但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。在企業合併結束後生效的法律條款包括這樣一項規定。公司不得免除董事因禁止向股東分紅或分配而產生的責任。

根據《公司法》，公司可以在事件發生前或事件發生後，就擔任職務人員的行為所產生的下列責任和費用予以賠償，但其公司章程中必須載有授權進行這種賠償的條款：

•

根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先作出賠償責任的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準；

•

公職人員因被授權進行調查或程序的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)該調查或程序沒有對該公職人員提起公訴；(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的；和

•

合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪而由法院對其提起的訴訟中發生的或由法院施加的。

根據《公司法》和《以色列證券法》，一家公司可以在公司組織章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

•

違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；

•

違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的；

•

以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；

•

對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任；以及

•

合理的訴訟費用，包括律師費，是公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用。

根據《公司法》，公司可以不賠償、免除或為公職人員提供保險，使其免受下列任何一項的影響：

•

違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

•

故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；

•

意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

•

對公職人員徵收的罰款或罰金。

根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准，就董事而言，還必須得到股東的批准。

OTIMO條款允許我們免除、賠償和確保我們的公職人員因作為公職人員而實施的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險政策承保。

我們已與我們的每一位董事簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這項賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

該等協議所規定的最高賠償金額，以40,000,000美元與股東權益的25%兩者中較大者為限。該等協議所規定的最高賠償金額，是根據保險及/或根據賠償安排由第三方支付的任何款項(如已支付)以外的金額，並已在本公司最近一份綜合財務報表中予以公佈。

美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

我們沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。

內部審計師

根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部核數師不能是利害關係方或公職人員，也不能是利害關係方或公職人員的親屬，也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係人”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的任何人士或實體；(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司行政總裁的任何人士或實體；或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人士。截至2022年3月8日，安永全球成員、Kost Forer Gabbay&Kasierer的Ariel Horowitz將擔任我們的內部審計師。

D.員工

截至2021年12月31日，我們主要在以色列擁有128名全職(或相當於全職)員工，包括43名研發員工、14名產品開發和管理員工、46名銷售和營銷員工以及25名一般管理、行政和財務員工。我們在美國有9名員工，在歐洲有3名員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。到目前為止，我們還沒有遇到任何停工的情況。

E。共享所有權

關於我們董事和高級管理人員的股份所有權的資料，見項目7.A。大股東和關聯方交易-大股東“關於我們的股權激勵計劃的資料，見項目6.B。董事、高級管理人員和員工-薪酬-股票期權計劃.”

項目7.

大股東和關聯方交易

A。大股東

下表列出了截至2022年3月25日我們股票的實益所有權的相關信息：

•

我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體；

•

我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除本文件另有註明外，實益擁有普通股的數目及百分比乃根據交易法第13d-3條釐定，有關資料並不一定表示實益擁有作任何其他用途。根據這一規則，實益所有權包括持有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及持有人有權在2021年12月31日起60天內通過行使任何期權、轉換或任何其他權利獲得的任何普通股。截至2021年12月31日，已發行普通股有132,214,733股。

除非另有説明，否則各受益所有人的營業地址為C/o Otomo Technologies Ltd.，16 Abba Eban Blv.，Herzliya Pituach 467256，以色列。

實益擁有人姓名或名稱及地址	普通股股數		%
董事及行政人員
本·沃爾科夫(1)		16,503,103		12.4	%
邦妮·莫阿夫(2)		313,136		*	%
安德斯·特魯爾森		—		—	%
弗雷德·科胡特		—		—	%
什洛米·奧倫		209,614		*	%
馬坦·特斯勒		252,392		*	%
哈吉特·坦納-佩雷格		130,740		*	%
多倫·西蒙		13,039		*	%
阿米特·哈默		—		—	%
安德魯·蓋斯(3)		4,311,639		3.2	%
阿米特·卡普(4)		9,000		*	%
尤瓦爾·科恩		11,295,793		8.5	%
本尼·施奈德(5)		740,420		*	%
維拉維夫·施瓦茨		9,000		*	%
喬納森·休伯曼(6)		9,521,500		7.2	%
全體執行幹事和董事(15人)		43,309,376		31.5	%
5%或更多的持有者
Aptiv Financial Services(盧森堡)S.à.r.l.(7)		9,398,274		7.1	%
艾夫納·科恩(8歲)		7,100,074		5.3	%
與Bessemer Venture Partners關聯的實體(9)		19,470,539		14.6	%
附屬於第一階段(10)的實體		11,295,793		8.5	%
Mithaq Capital SPC(11)		13,404,308		10.1	%

________________

低於1%

(1)	由Volkow先生直接持有的16,436,604股普通股和66,499股普通股組成，這些普通股受可在2021年12月31日起60天內行使的期權和RSU限制。

(2)	由受期權約束的普通股和可在2021年12月31日起60天內行使的RSU組成。

(3)

包括：(A)由Andrew M和Jane S Geisse 2000 Trust持有的1,044,697股普通股(Geisse先生隸屬於Andrew M和Jane S Geisse 2000 Trust，可能被視為對這些股票擁有實益所有權)；(B)3,080,240股普通股，但受可在2021年12月31日起60天內行使的期權和RSU限制；及(C)授予Marla Bay Advisors，LLC的177,702股普通股，但須受可於2021年12月31日起60天內行使的購股權規限(Geisse先生與Marla Bay Advisors，LLC有關聯，並可被視為就該等購股權擁有實益擁有權)。蓋斯是Bessemer Venture Partners的運營合夥人。Geisse先生以其他方式放棄以下腳註(10)所述Bessemer實體(定義見下文)所持證券的實益所有權權益，但他在該等證券中的金錢權益(如有)除外。

(4)	卡普是Bessemer Venture Partners的合夥人。Karp先生不承認以下腳註(10)所述Bessemer實體(定義見下文)所持證券的實益所有權權益，但因其在Bessemer實體的間接權益而在該等證券中有金錢利益(如有的話)者除外。

(5)	包括：(A)ZAG Trust持有的414,990股普通股(Schnaider先生與ZAG Trust有關聯，可被視為對該等股份擁有實益所有權)；及(B)325,430股普通股，但須受可於2021年12月31日起60天內行使的期權或RSU規限。施奈德先生是StageOne Ventures的風險合夥人和投資委員會成員。Schnaider先生以其他方式放棄以下腳註(11)所述第一階段所持有證券的實益所有權權益，但以他在第一階段實體的間接有限合夥權益而持有的該等證券的金錢權益(如有)為限。

(6)	包括：(A)5,200,000股相關認股權證，可於2021年12月31日起60天內行使，Huberman先生為成員；(B)4,312,500股普通股，由Software Acquisition Holdings II LLC持有，Huberman先生為成員；及(C)9,000股受RSU規限的普通股，可於2021年12月31日起60天內行使。Huberman先生否認對報告的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。胡伯曼先生的辦公地址是1980年節日廣場大道，Ste。300，拉斯維加斯，內華達州89135。

(7)

根據2022年2月9日提交的附表13G。Aptiv PLC(紐約證券交易所股票代碼：APTV)是Aptiv Financial Services(盧森堡)S.à.r.l的最終實益所有者。Aptiv PLC的董事會成員可被視為對股份擁有共同投票權和處分控制權。Aptiv PLC的董事會成員是拉吉夫·L·古普塔、凱文·P·克拉克、理查德·L·克萊默、南希·E·庫珀、尼古拉斯·M·多諾裏奧、約瑟夫·L·胡利、梅里特·E·雅諾、肖恩·O·馬奧尼、保羅·M·邁斯特、羅伯特·K·(凱利)·奧特伯格、科林·J·帕里斯和安娜·G·平祖克。上述公司的營業地址均為5 Hanover Quay，Grand Canal Dock，Dublin，D02 VY79，愛爾蘭。

(8)	根據埃夫納·科恩於2022年2月15日提交的13G時間表。埃夫納·科恩的地址是以色列拉皮德哈加利勒1號，郵編7313300。

(9)

包括(I)由Bessemer Venture Partners IX L.P.或Bessemer IX直接持有的10,810,045股普通股，以及(Ii)由Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.或Bessemer Institution直接持有的8,660,494股普通股，以及Bessemer Institution(“Bessemer Entities”)。Bessemer實體是Bessemer Venture Partners的附屬基金。Deer IX&Co.L.P.或Deer IX L.P.是Bessemer實體的普通合夥人。Deer IX&Co.Ltd.或Deer IX Ltd.是Deer IX L.P.的普通合夥人。Robert P.Goodman、David J.Cowan、Jeremy S.Levine、Byron B.Deeter、Robert M.Stavis和Adam Fisher是Deer IX Ltd.的董事，擁有Bessemer實體的投票權和處置權。關於Bessemer實體所持股份的投資和投票決定由作為投資委員會的Deer IX Ltd.的董事作出。所有這些實體的地址都是C/o Bessemer Venture Partners，地址是紐約拉奇蒙特帕爾默大道1865號，第104室，郵編：10538。

(10)

根據第一階段風險投資基金第二階段(以色列)，L.P.(“第一階段以色列”)；第一階段風險投資基金第二階段(開曼)L.P.(連同第一階段以色列，“基金”)；第一階段資本(GP)II，L.P.(“第一階段GP”)；第一階段第二控股有限公司；Tal Slobodkin和Yuval Cohen於2022年2月10日提交的附表13G。第一階段普通合夥人為各基金的普通合夥人，而第一階段第二控股有限公司為第一階段普通合夥人，因此可被視為該等基金所持所有股份的實益擁有人。第一階段二期控股有限公司的控制人為Tal Slobodkin和Yuval Cohen，他們可能被視為對股份擁有共同投票權和處置權。本文中提到的實體和個人的營業地址是以色列赫茲利亞皮圖阿赫3樓埃克斯坦大廈12號，郵編：4672530。

(11)	根據Mithaq Capital SPC於2022年3月11日提交的附表13G/A，Mithaq Capital SPC、圖爾基·薩利赫·A·阿拉吉和Muhammad Asif Seemab對13,404,308股普通股擁有共同的投票權和處置權。Mithaq Capital SPC和其他受益人的業務地址是Mithaq Capital SPC，c/o Synergy，Anas Ibn Malik Road，Al Malqa，沙特利雅得13521。

據我們所知，除上表、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年報中披露的外，自2019年1月1日以來，任何大股東持有的股份百分比沒有重大變化。上述主要股東對其普通股並無投票權，與本公司普通股其他持有人的投票權不同。

由於我們的許多股票是以賬面形式持有的，我們不知道我們所有股東的身份。截至2021年3月25日，我們擁有59,041,605股普通股，由19名登記在冊的美國居民股東持有。

B.關聯方交易

以下是自2021年1月1日以來我們的關聯方交易的描述。

註冊權協議

關於業務合併，Swg的若干股權持有人與Otmeo的若干股權持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，Otmeo同意於業務合併結束後二十(20)個營業日內，就其中所界定的須予登記的證券提交擱置登記聲明。根據登記權協議，若干須登記證券之OTIMO股權持有人可於任何12個月期間集體要求以包銷發售出售其全部或任何部分應登記證券，而若干前須登記證券之前證券持有人可於任何12個月期間集體要求以包銷發售出售其全部或任何部分應登記證券，每次最多兩次，只要合理預期總髮行價超過25,000,000美元即可；惟該等OTIMO權益持有人及該等前證券持有人於任何12個月期間合共不得要求超過兩次包銷出售。OTIMO還同意提供慣常的“搭載”註冊權。註冊權協議還規定，Otmeowy將支付與該等註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。

機密性和鎖定協議

就業務合併而言，Otmeo的若干股權持有人與Swg的若干股權持有人訂立保密及鎖定協議(“保密及鎖定協議”)。根據保密與鎖定協議，股東各方同意，他們將不會，(I)在保密與鎖定協議附件B所列的OTIMO的股權持有人的情況下，自2021年8月13日開始至2022年2月9日(包括2022年2月9日)期間，及(Ii)就Software Acquisition Holdings IILLC(“保薦人”)而言，在自截止日期開始至(A)8月13日之前(A)8月13日繼續幷包括(A)8月13日較早日期的期間內，不會再有SvIG的前董事及高級職員及OTIMO管理層的某些成員。2022年及(B)於2021年8月13日後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，如OTIMO普通股的最後銷售價等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的收盤後調整)，則直接或間接要約、出售、合約出售、質押、授予購買任何股份的任何選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何股份、或購買可轉換為、可交換或代表股份權利的任何股份或任何證券的任何購股權或認股權證，或由該股東直接擁有(包括以託管身份持有)或該股東根據美國證券交易委員會規則及規則實益擁有的上述任何權益(不論現已擁有或其後收購)(每種情況下，須受保密及鎖定協議所載若干例外情況的規限)。

任命權

根據本公司合併前生效之OTIMO細則，本公司若干股東(包括關聯方)有權委任董事及觀察員進入董事會。

所有任命董事和觀察員的權利在2021年8月13日企業合併結束時生效。

與高級人員簽訂的協議

僱傭協議。我們與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，每一位高管的僱傭或服務條款(如適用)都得到了我們董事會的批准。該等協議規定，吾等或有關行政人員終止協議的通知期各不相同，在此期間，該行政人員將繼續領取基本工資及福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

選項和RSU。自成立以來，我們已向高管和董事授予購買普通股和RSU的選擇權。

赦免、賠償和保險。OTIMO條款允許它在公司法允許的最大程度上為其某些官員(如公司法所定義的那樣)開脱責任、賠償和投保。我們與某些公職人員簽訂了協議，在法律允許的最大範圍內免除他們對我們的注意義務的違反，並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括因企業合併結束而產生的責任，因為這些責任不在保險範圍內。

關聯方交易政策

我們的董事會通過了書面關聯方交易政策，規定了識別關聯方交易的政策和程序。

C。專家和律師的利益

不適用。

第八項。

財務信息

A。合併報表和其他財務信息

合併財務報表

見第18項。“財務報表.”

法律和仲裁程序

我們可能會不時捲入在其正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。吾等目前並無參與任何訴訟、索償、訴訟或其他法律程序，而該等訴訟、索償、訴訟或其他法律程序的結果如被決定為對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付任何股息。任何進一步決定支付我們普通股的股息將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。Otmeo的條款不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近一次審查或審計的財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表所涉期間的結束不超過分配日期前六個月。如果一家公司不符合這些標準，那麼它只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，只有在董事會和法院(如果適用)認定不存在合理擔憂支付股息會阻止其履行到期的現有和可預見義務的情況下，我們才被允許分配股息。

在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其所持股份的比例分配給我們普通股的持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到授予具有優先權利的一類股份的持有人優先股息或分配權的影響，根據OTIMO條款，這些權利可能會在未來獲得授權。

支付股息可能要繳納以色列預扣税。見第10.E項。“税收-税收和政府方案-以色列的税收考慮和政府方案“以獲取更多信息。

B。意義重大的變化

沒有。

第九項。

報價和掛牌

A。報價和列表詳細信息

我們的普通股和認股權證於2021年8月16日在納斯達克開始交易，交易代碼分別為“OTMO”和“OTMOW”。在此之前，我們的普通股或認股權證並不存在公開市場。

B。分佈平面

不適用。

C。市場

D。出售股東

不適用。

E。稀釋

不適用。

F。該問題的擴展

不適用。

第10項。

附加信息

A。共享資本

不適用。

B。章程大綱及章程細則

我們的文章副本作為附件1.1附在本年度報告之後。除下文所述外，本項目所要求的信息載於本年度報告的附件2.1中，並通過引用併入本文。

股本

截至2022年3月25日，我們有133,006,513股普通股和13,825,000股已發行認股權證

股東大會

根據以色列法律，我們必須在每一日曆年舉行一次股東年度大會，必須在上次年度股東大會日期後15個月內舉行。除年度股東大會外，所有股東大會在《法律通則》中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別會議，時間和地點，以色列境內或國外，由它決定。此外，公司法規定，如(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東合共持有(A)5%或以上的已發行已發行股份及1%或以上的尚未行使投票權或(B)5%或以上的尚未行使投票權，本公司的董事會須召開特別股東大會。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以請求董事會將一項事項列入未來召開的股東大會的議程，例如提名一名董事候選人，但條件是在股東大會上討論此類事項是合適的。OTIMO條款包含有關向股東大會提交股東提案的程序指導方針和披露事項。

在公司法及根據公司法頒佈的規例條文的規限下，有權參加股東大會並於股東大會上投票的股東為於董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可於會議日期前四至40天之間。此外，《公司法》要求，除其他事項外，有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

•

對OTIMO條款的修正；

•

任命或終止我們的審計師；

•

選舉董事，包括外部董事(除非OTIMO條款另有決定)；

•

批准某些關聯方交易；

•

增加或減少我們的法定股本；

•

合併；以及

•

如果我們的董事會不能行使它的權力，而它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的，那麼我們的董事會就可以通過股東大會來行使它的權力。

根據公司細則，除法律另有規定外，吾等並無責任根據以色列公司法向登記股東發出通知。公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會至少21天前提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與高級職員、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，或適用法律另有規定，則通知須於大會至少35天前提交。根據《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。Otmeo條款規定，我們應在法律規定的會議日期之前，以Form 6-K或Form 8-K(或適用法律規定的其他形式)的當前報告形式，在(I)美國證券交易委員會和(Ii)我們的網站上發佈股東大會通知。

C。材料合同

以下是在緊接本年度報告日期之前的兩年內，我們是或曾經是締約方的每份重要合同的摘要，但在正常業務過程中籤訂的重要合同除外：

•

作為股東代表的牛頓合併子公司NeuRA公司和股東代表服務有限責任公司之間的合併協議和計劃，日期為2021年10月4日

•

董事及高級管理人員賠償協議表格(參考公司於2021年5月28日提交予美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(檔號333-254186)附件10.9而合併)。有關本文件的更多信息，請參閲項目6.董事，高級管理人員和員工-C.董事會做法--無罪推定、保險和賠償。

•

董事及高級管理人員薪酬政策(參考公司於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書(文件編號333-254186)附件10.10)。有關本文件的更多信息，請參見項目6.董事，高級管理人員和員工--董事和高管的薪酬。

•

OTIMO科技有限公司2016年股票獎勵計劃(參考公司於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-254186)附件10.7)。有關本文件的更多信息，請參見項目6.董事，高級管理人員和員工-B.董事和高管的薪酬-股票期權計劃。

•

OTIMO科技有限公司2021年股票激勵計劃(參考公司於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-254186)附件10.8)。有關本文件的更多信息，請參見項目6.董事，高級管理人員和員工-B.董事和高管的薪酬-股票期權計劃。

•

2021年OTIMO技術有限公司股權激勵計劃下的期權獎勵協議表格(通過引用公司於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-254186)的附件10.11併入)。有關本文件的更多信息，請參見項目6.董事，高級管理人員和員工-B.董事和高管的薪酬-股票期權計劃。

•

2021年Otmeo Technologies Ltd.股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用公司於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-254186)附件10.12而併入)。有關本文件的更多信息，請參見項目6.董事，高級管理人員和員工-B.董事和高管的薪酬-股票期權計劃。

•

大陸股份轉讓信託公司與軟件收購集團第二公司之間的權證協議，日期為2020年9月14日(通過引用公司於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-254186)的附件4.4而併入)。有關本文檔的更多信息，請參見表2.1。

•

修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2021年8月13日，由軟件收購集團公司II、Otmeo Technologies Ltd.、大陸股票轉讓信託公司和美國股票轉讓信託公司簽訂(通過引用公司於2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-259144)的附件4.2併入)。有關本文檔的更多信息，請參見表2.1。

•

註冊權協議，日期為2021年1月31日，由OTIMO技術有限公司、OTIMO技術有限公司的某些股權持有人和軟件收購集團有限公司的某些股權持有人(通過參考2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-254186)的附件4.10併入)。有關本文件的更多信息，請參閲項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易。

•

保密和鎖定協議，日期為2021年1月31日，由OTIMO公司、OTIMO公司的某些股權持有人和管理層成員以及軟件收購集團公司II的某些股權持有人之間簽訂的(通過參考2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-254186)的附件10.5併入)。有關本文件的更多信息，請參閲項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易。

D。交換控制

目前，以色列對我們普通股的股息、出售股票或利息的收益或其他付款的匯款沒有任何限制，但屬於某些國家的股東除外，這些國家當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態。

E.徵税

以色列的某些重要税務考慮和政府方案

這個以下説明並不打算構成對與普通股的收購、所有權和處置有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税務考量

以下是適用於OTIMO的某些以色列税法的簡要摘要，以及使OTIMO受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了與投資者購買的普通股的所有權和處置有關的以色列的某些實質性税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易商，他們受到本討論未涉及的特別税收制度的約束。鑑於討論所依據的是尚未接受司法或行政解釋的税收法規，OTIMO不能向您保證，適當的税務當局或法院將接受本次討論中表達的觀點。以下討論不是也不應被解釋為法律或專業税務諮詢意見，也不是所有可能的税務考慮事項的全部。討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果，可能具有追溯力。

因此，您有權就購買、擁有和處置我們的OrDINARYSHARES的以色列或其他税收後果諮詢您自己的税務顧問，特別是任何外國、州或地方税的影響。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般按統一税率繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，自2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%，自2018年1月1日起降至23%。但是，從經批准的企業、優先企業、受益企業或技術企業(本文定義的每一個)取得收入的公司的實際税率可能會低得多。以色列公司獲得的資本利得通常要繳納公司税率。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969年的《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據1961年”以色列所得税條例“(新版)(”條例“)第3A條的定義，在任何納税年度，其收入的90%或以上來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“，但來自某些政府貸款、資本利得、利息和股息的收入除外。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

以下是工業企業可獲得的主要税收優惠：

•

用於工業企業發展或進步的所購買的專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；

•

在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；

•

與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。

根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。

用於研究和開發的税收優惠和贈款

以色列税法規定，在某些情況下，支出，包括資本支出，在發生當年可以減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•

支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；

•

研究和開發必須是為了公司的發展；以及

•

研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。

該等可扣除開支的款額，須減去透過政府撥款資助該等科學研究及發展計劃所得的任何款項的總和。如該項扣除是與投資於根據該條例一般折舊規則可予折舊的資產的開支有關，則不得根據本研究及發展扣除規則予以扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時地向以色列創新局申請批准，允許在發生研發費用的年度內對所有或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付研究和開發費用的年度內扣除研究和開發費用，我們可以在支付該等費用的年度開始的三年內扣除等額的研究和開發費用。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》--通稱《投資法》--對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。一般而言，按照《投資法》的規定實施的投資計劃，稱為核準企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權享受以下討論的利益。這些好處可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠，這些優惠除其他外，基於投資設施在以色列的地理位置。為了有資格獲得這些獎勵，公司必須遵守《投資法》的要求。

《投資法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017年修正案》)起大幅修改生效。根據《2005年修正案》，在經《2005年修正案》修訂之前按照《投資法》的規定給予的税收優惠仍然有效，但其後給予的任何優惠均受經修訂的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或選擇不可撤銷地放棄此類福利，並適用2011年修正案的福利。2017年修正案在現有税收優惠的基礎上，為科技型企業提供了新的優惠。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》給予工業公司的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)所產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂案，優先公司於二零一一年及二零一二年有權就其優先企業所得收入減按15%的公司税率，除非優先企業位於指定的開發區，在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15%和10%降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年的16%和9%，以及2017年及以後的16%和7.5%。獲推薦公司從“特別優先企業”(定義見投資法)取得的收入，在符合若干條件的情況下，在10年的優惠期內，將有權獲進一步減收8%的税率，或如該特別優先企業位於某一開發區，則税率為5%。

從屬於“優先企業”的收入分配的股息將按以下税率徵税：(1)以色列居民公司--0%(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，應適用以下第(2)和(3)分段詳細説明的税率)；(2)以色列居民個人--20%；(3)非以色列居民(個人和公司)--20%，但根據任何適用的雙重徵税條約的規定，税率較低。從這類收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%，定義見下文)，可通過事先向以色列税務當局申請預扣證書來降低預扣税率。“大股東”通常是指單獨或與其親屬或與其長期合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。

2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已經根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。除其他事項外，這些過渡性條款規定，除非提出不可撤銷的請求，要求將2011年修訂的《投資法》的條款適用於自2011年1月1日起將獲得的收入，否則受惠企業可以選擇繼續受益於2011年修訂生效之前提供給它的利益，前提是滿足某些條件。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠

2017年修正案是2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定，滿足某些條件的首選公司將有資格擁有“首選技術企業”，因此，對符合投資法定義的“首選技術收入”的收入，將享受12%的減税。位於開發區A的首選科技企業的公司税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的資本收益的公司税率，這些資本收益來自於向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”(根據投資法的定義)，並且該銷售事先獲得了以色列創新局的批准。

2017年修正案進一步規定，符合某些條件(包括集團合併收入至少100億新謝克爾)的被推薦公司將有資格成為“特殊被推薦技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“首選技術收入”都將享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的無形資產是由特別優先企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，且出售事先獲得以色列創新局批准的出售某些“受益無形資產”給相關外國公司，特別優先技術企業將享受6%的減税公司税。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中支付的股息，一般應按20%或適用税收條約規定的較低税率徵税。從這類收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%)，可通過事先向以色列税務當局申請預扣證明來降低預扣税率。此外，如果將這種股息分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或以上股份的外國公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。然而，如果向以色列公司支付此類股息，則不需要預扣任何税款。

Otmeo認為，它可能有資格享受2017年修正案下的税收優惠。在相關情況下，應進一步研究這一點。

對我們的股東徵税

出售我們普通股的資本利得税

以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的界定的任何資本資產，以及以色列居民和非以色列居民出售以色列境內的資本資產，包括以色列公司的股份，徵收資本利得税，除非有具體豁免，或除非以色列與股東居住國之間的税務條約另有規定。該條例對實際收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分，相當於相關資產在購買之日至出售之日之間因以色列消費者物價指數或外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。

適用於非以色列居民股東的資本利得税。

非以色列居民出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所掛牌交易後購買的股份所得資本，除其他條件外，如果股票不是通過其在以色列境內設立的常設機構持有的，則可免於繳納以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人或受讓人，則非以色列公司將無權享有上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的協定》(《美利堅合眾國-以色列税收條約》)，出售、交換或以其他方式處置股份的股東是美國居民(就該條約而言)，持有股份作為資本資產並有權主張《美國以色列税收條約》給予該居民的利益的股東(“美國居民”)一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)出售所產生的資本收益，交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的常設機構；(4)在出售前12個月期間的任何部分內，該美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本的10%或更多的股份，但受某些條件限制；或(V)該美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何這種情況下，該美國居民出售、交換或處置此類股份將被以色列徵税(除非根據上述以色列國內法獲得豁免)。根據《美以税收條約》，在美國居民選擇後，收益可被視為外國來源收入，用於美國外國税收抵免目的，並且該美國居民可被允許申請抵免此類税收，以抵扣對此類銷售徵收的美國聯邦所得税, 受適用於外國税收抵免的美國聯邦所得税法的限制。《美國-以色列税收條約》沒有為美國的任何州或地方税提供這種抵免。

無論股東是否願意為出售我們的普通股繳納以色列税，支付對價可能受到以色列税源扣繳的限制。股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的，以避免在出售時扣留資本收益的來源(即，提供居民證明和其他文件)。

適用於以色列居民股東的資本利得税。

以色列居民公司出售在以色列境外證券交易所上市交易後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益的，一般將按公司税率(目前為23%)對出售這些股票所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東要求扣除利息支出，或者他在出售時或在之前12個月內的任何時候是“大股東”，這筆收益將按30%的税率徵税。在以色列進行證券交易的個人持有人，如果出售證券的收入被視為該條例第2(1)條所界定的“業務收入”，則按適用於業務收入的邊際税率徵税(2021年最高税率為47%，外加3%的附加税)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的某些以色列機構(例如獲豁免的信託基金及退休金基金)，在出售股份時可獲豁免資本增值税。

對以色列股東收取股息的徵税。

以色列居民個人收到我們普通股按25%的税率支付的股息時，一般要繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在過去12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東)。如果股息接受者是一家以色列居民公司，這種股息收入將被免税，只要分配股息的收入是在以色列境內獲得或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。獲豁免根據本條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的信託基金、退休基金或其他實體，可獲豁免繳交攤還税項股息。

優先技術企業或特別優先技術企業的股息分配適用有利的預提税率。進一步討論見“以色列的某些實質性税務考慮--第5719-1959年資本投資鼓勵法--根據2017年1月1日生效的2017年修正案規定的新税收優惠”。

對收到股息的非以色列股票持有人徵税。

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股的股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免，否則將在來源上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時候是“大股東”的人，適用税率為30%。如果股票在被提名者公司登記(無論接受者是否為大股東)，此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，除非適用的税收條約規定了降低的税率(前提是事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。例如，根據《美國-以色列税收條約》，支付給我們普通股持有者的美國居民股息在以色列的最高預扣税率為25%。然而，一般而言，對於非優先企業、核準企業或受益企業產生的股息，支付給在分配股息的整個納税年度以及上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的最高預扣税率為12.5%，前提是該上一年度的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管如此，根據税收條約，從歸屬於核準企業、受益企業或優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但對於美國公司的股東，應繳納15%的預扣税率, 但須滿足與尚未行使的表決權和上一年度總收入有關的條件(如前幾句所述)。如果股息部分歸因於來自核準企業、受惠企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，則預提率將是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定利潤，我們可能會以減少股東納税義務的方式分配利潤。申請降低税率要求提供適當的文件，並收到以色列税務當局的具體指示，如果在税源處按最高税率扣繳税款(見上文)，合格的税務條約接受者將必須遵守以色列税務當局的一些行政程序，以取回被扣繳的多繳税款。

外國居民從從以色列獲得的股息中獲得的收入，並從中扣除全部税款，將免於在以色列提交納税申報單，除非根據該條例第121B條，她有義務繳納額外附加税(見下文)。

附加税

根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人，2021年年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過647 640新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費者價格指數的年度變動掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税

以下是對收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果的描述。本説明僅針對持有本公司普通股或認股權證作為本準則第1221節所指的資本資產並以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税後果。本討論基於《守則》、適用的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決，每種情況下均在本協議生效之日生效，所有這些內容都可能會發生變化(可能具有追溯力)。國税局尚未或將不會就收購、擁有或處置普通股及認股權證的税務後果作出裁決，亦不能保證國税局會同意以下討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國税收後果(例如，對淨投資收入徵收遺產税和贈與税或聯邦醫療保險税)，也不涉及任何州、地方或非美國的税收後果。

本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的税務考慮，包括但不限於：

•

銀行、金融機構或保險公司；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

交易商或經紀人；

•

選擇按市價計價的交易員；

•

免税實體或組織；

•

“個人退休賬户”和其他遞延納税賬户；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或在某一司法管轄區設有常設機構的人員；

•

根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得我們普通股作為對服務表現的補償的人員；

•

持有我們普通股或認股權證的人，作為“套期保值”、“綜合”或“轉換”交易的一部分，或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸；

•

合夥企業或其他轉讓實體以及通過合夥企業或其他轉讓實體持有普通股或認股權證的人；或

•

直接、間接或通過歸屬擁有我們所有流通股總投票權或價值10%或以上的股東。

就本説明書而言，“美國持有人”是我們普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

一種信託，如果該信託出於美國聯邦所得税的目的而合法地選擇被視為美國人，或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股或認股權證，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股或認股權證所產生的特殊美國聯邦所得税後果。

您應就收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您的税務顧問。

普通共享上的分佈

如果我們在普通股上進行現金或財產的分配，這類分配的總額(包括任何預扣的外國税額)將首先在我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)的範圍內被視為股息，然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的部分將被視為出售或交換股票的資本收益。如果我們沒有根據美國聯邦所得税原則提供我們的收入和利潤的計算，美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除的資格。

但須在以下“項下討論-被動外商投資公司規則某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的適用資本利得税徵税，條件是：

•

(A)股票可隨時在美國成熟的證券市場交易，或(B)我們有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；

•

我們既不是PFIC(如下所述)，也不是被動型外國投資公司規則“)在支付股息的課税年度或上一課税年度，亦不得就美國持有人視為股息持有人；

•

美國持有者滿足某些持有期要求；以及

•

美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。

不能保證我們將有資格享受美國和以色列之間適用的全面所得税條約的好處。此外，也不能保證普通股將根據適用的法律當局在美國一個成熟的證券市場被視為“隨時可以交易”。此外，就本規則而言，如果我們是派發股息的課税年度或上一課税年度的私人投資公司，則不會構成“合資格外國公司”。見“-被動外國投資公司規則。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以為普通股支付的股息提供較低的税率。除某些例外情況外，普通股的股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果此類股息是合格股利收入(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以一個分數，分數的分子是適用於合格股息收入的降低税率，分母是通常適用於股息的最高税率。有資格獲得信貸的外國税收限額按特定收入類別單獨計算。為此，我們就普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”，但就某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置。

但須在以下“項下討論-被動外商投資公司規則美國持股人一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等普通股及/或認股權證中的經調整課税基礎之間的差額。美國持有者在普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有普通股和/或認股權證超過一年的非法人美國股東，包括個人，一般將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益.因此，如果對此類銷售或其他處置徵收任何以色列税(包括預扣税)，美國持有者可能無法利用外國税收抵免，除非該美國持有者在同一類別中有來自其他來源的收入或收益。此外，在美國和以色列之間的所得税條約下也有特殊的規則。條約“)，這可能影響美國持有者申請外國税收抵免的能力。美國持有者被敦促就申請外國税收抵免的能力以及條約適用於此類美國持有者的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

行使授權書或取消授權書

除以下有關無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會確認因行使認股權證而獲得普通股的收益或虧損。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的税基一般應等於因此而收到的認股權證中美國持有人的税基和行使價格的總和。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使認股權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，否則沒有從該認股權證獲得收益的美國持有人一般將在認股權證中確認相當於該美國持有人的納税基礎的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的，要麼是因為行使不是變現事件，要麼是因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種情況下，美國持有者收到的普通股的基礎將等於美國持有者因此行使的認股權證的基礎。如果無現金行使不被視為變現事件，美國持有者在普通股中的持有期將被視為從認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。

無現金行使認股權證也可能部分被視為應税交換，收益或損失將在上文“-出售、交換、贖回或普通股和認股權證的其他應税處置”中確認。在這種情況下，美國持有者可能被視為已交出相當於普通股數量的認股權證，而普通股的總公平市場價值等於將要行使的認股權證總數的行使價格。美國持有人將確認資本蓋納損失，金額一般等於(I)被視為已交出的權證的公平市場價值和(Ii)被視為已交出的權證的美國持有人的納税基礎之間的差額。在此情況下，美國持有人按收到的普通股的課税基準將等於(I)美國持有人在被視為已行使的認股權證中的課税基準及(Ii)該等認股權證的行使價格。在這種情況下，美國持有者對收到的普通股的持有期一般從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期。因此，美國持有者應就無現金行使權證的税務後果諮詢自己的税務顧問。

可能的構造分發

每份認股權證的條款對可行使認股權證的普通股數目或在某些情況下認股權證的行使價格作出調整。在一般情況下，具有防止稀釋作用的調整不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使該認股權證將獲得的普通股數量)，而現金或其他財產(如其他證券)分配給普通股持有人，應向上述“普通股分派”中所述的該等股票的美國持有人徵税。該推定分配將按照該條款所述繳納税金，其方式與該認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分配相當於該增加的利息的公平市場價值的方式相同。

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為PFIC，那麼美國普通股持有者的待遇可能與上面描述的有很大不同。對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體通常在任何課税年度都將在美國聯邦所得税中被視為PFIC，條件是：

•

該年度的總收入中，至少有75%是被動收入；或

•

在該年度內，其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。

為此，我們將被視為擁有我們比例的資產份額，並獲得我們直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的美國聯邦所得税目的公司的任何其他實體的按比例收入份額。

我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，根據我們和我們子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，我們不相信我們將在本納税年度被視為PFIC。然而，在這方面不能有任何保證，也不能保證我們在未來的任何課税年度不會被視為PFIC。此外，PFC規則的適用在幾個方面都存在不確定性，我們不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。

我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC，每年都會確定。確定我們或我們的任何子公司是否是PFIC是事實的確定，其中取決於我們的收入和資產的構成，以及我們和我們子公司的股票和資產的市場價值。我們或我們的任何子公司的收入或我們或我們任何子公司的資產構成可能導致我們在本課税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。根據PFIC規則，如果在美國持有人擁有普通股或認股權證的任何時候，我們被視為PFIC，我們將繼續作為PFIC進行此類投資，除非(I)我們不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“推定出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們被歸類為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了其普通股或認股權證，從此類視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。在被視為出售選擇後，作出被視為出售選擇的普通股或認股權證將不會被視為私人股本投資公司的股份，除非我們隨後成為私人股本投資公司。

對於我們被視為美國持有人普通股或認股權證的PFIC的每個課税年度，美國持有人將受到特別税收規則的約束，涉及收到的任何“超額分配”(定義如下)以及通過出售或處置(包括質押)其普通股(統稱為“超額分佈規則“)，除非美國持有者進行有效的QEF選舉或按市值計價選舉，如下所述。美國持股人在一個納税年度收到的分派超過在之前三個納税年度或美國持有者持有普通股期間較短的一個期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

•

超額分配或收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配；

•

分配給當前納税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前的美國持有人持有期間的任何納税年度，將被視為普通收入；以及

•

分配給每個其他課税年度的款額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每個該等年度的應得税項。

根據超額分配規則，在處置或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能由任何淨營業虧損抵消，出售普通股或認股權證所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本金，即使美國持有人將普通股或認股權證作為資本資產持有。

某些PFIC規則可能會影響美國持有者在子公司和我們可能直接或間接持有的其他實體(統稱為PFIC)的股權方面的影響。較低級別的PFIC“)。然而，不能保證我們不擁有或未來不會收購被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有者應就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，普通股(但不是認股權證)的美國持有者可以通過建立“合格選舉基金”(“)來根據上述超額分配規則避税(”優質教育基金“)選舉。然而，只有當我們每年向美國持有人提供某些不適用的美國財政部法規規定的財務信息時，美國持有人才可以就其普通股進行QEF選擇。我們將努力每年向美國股東提供所需的信息，以便在任何課税年度我們被視為PFIC的情況下，允許美國股東就普通股進行QEF選擇。然而，不能保證我們將及時提供本年度或以後幾年的此類信息。如果未能每年提供此類信息，可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人之前的QEF選舉無效或終止。此外，美國權證持有人將不能根據其權證進行QEF選舉。

如果我們是PFIC，就其普通股進行QEF選舉的美國持有人通常被要求在我們被視為PFIC的年度收入中按比例計入我們當年普通收益(按正常收入納税)和本年度淨資本利得(按適用於長期資本利得税的税率徵税)，而不考慮就普通股進行的任何分配的金額。然而，我們在應税年度的任何淨赤字或淨資本損失將不會轉嫁幷包括在美國持有者的納税申報單中。根據合格選舉基金規則，美國持有者在普通股中的基礎將增加收入包含的金額。普通股實際派發的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税，這與之前的收入包含範圍相同，並將使美國持有者在普通股中的基礎減少相應的金額。

如果我們在較低級別的PFIC擁有任何權益，美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC單獨進行一次QEF選舉，條件是我們每年為每個較低級別的PFIC提供相關的税收信息。

如果美國持有人沒有使QEF選舉(或按市值計價的選舉)從美國持有人持有普通股的第一個應納税年度起生效，而我們是PFIC的普通股，則普通股通常將繼續被視為PFIC的權益，而美國持有人通常將繼續遵守超額分派規則。第一次進行QEF選舉的美國持有者可以通過作出“推定出售”選擇來避免超額分派規則繼續適用於其普通股。在這種情況下，美國持有者將被視為在QEF選舉生效的課税年度的第一天以其公平市值出售了普通股，從這種推定出售中獲得的任何收益將受上述超額分配規則的約束。一般情況下，有資格就其普通股進行QEF選舉的美國持有人可以通過向美國國税局提供適當的信息來實現這一點，該美國持有人在該選舉生效的年度及時提交了納税申報單。

美國的持有者應該就優質教育基金選舉的可行性和可取性諮詢自己的税務顧問。

或者，如果我們被視為PFIC，“Marketablestock”(定義如下)的美國持有者可以對其普通股進行按市值計價的選擇，以從上文討論的超額分發規則中進行選擇。如果美國持有人就其普通股作出按市值計價的選擇，該美國持有人將在我們就該普通股被視為PFIC的每一年的收入中計入相當於該美國持有人納税年度結束時普通股公平市值超出普通股調整基礎的金額(如果有的話)。美國持有者將被允許扣除在納税年度結束時普通股的調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有)。然而，只有在美國持有者在前幾個納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內，才允許扣除。按市值計價的選舉收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及因實際出售或處置普通股而變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入收益的按市價計價淨收益。美國持有者在普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價的收入或損失。如果美國持有者進行按市值計價的選舉，我們所作的任何分配通常將遵守上文在-分發服務普通股，“但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。美國權證持有者將不能就其權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即在合格交易所或其他市場定期交易的股票，其定義不適用於美國財政部的法規。目前在納斯達克上市的這些普通股，預計將符合《中國證券投資委員會規則》的入市存量標準，但就這些規則而言，不能保證這些普通股將得到“常規交易”。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉，未進行適用QEF選舉的美國持有者將繼續遵守超額分配規則，其在任何較低級別PFIC中的間接權益將如上所述，即使為我們進行了按市值計價的選舉。

如果美國持股人沒有按市值計價(或如上所述的QEF選舉)，從美國持有者持有的普通股(我們是PFIC所在的普通股)的第一個納税年度起生效，那麼美國持股人通常將繼續遵守超額分配規則。首次在下一年就普通股進行按市值計價選擇的美國持有者，在按市值計價選擇生效的納税年度內，將繼續遵守《剩餘分配規則》，包括在當年年底確認的任何按市值計價的收益。在以後按價值計價選舉仍然有效的年份，超額分配規則一般不適用。有資格對其普通股按市值計價的美國持有者可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國持有者提交選擇生效年度的納税申報單來做到這一點。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

美國PFIC的持有者可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果我們是PFIC，美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則應用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息申報要求可能適用於普通股美國持有人收到的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)進行的普通股或認股權證的出售或其他應税處置所獲得的收益，在每種情況下，美國股東是豁免接受者(如公司)除外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的金額通常可以從納税人的美國聯邦所得税義務中扣除，納税義務人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

F。分部和付款代理

不適用。

G。專家發言

不適用。

H。Documentson顯示

我們受制於《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form20-F年度報告和Form6-K報告。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。我們被要求向美國證券交易委員會提交某些文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上報價。有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為：https://www.otonomo.io.本公司的網站及其包含或相關的資料不會被視為納入本年報，閣下在決定是否購買本公司的普通股或認股權證時，不應依賴任何該等資料。

I。輔助信息

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在其正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

利率風險

截至2021年12月31日，我們在ILS和美國掛鈎存款中擁有約2.078億美元的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。此外，我們有大約20萬美元的受限現金，主要是由於與我們設施的租賃協議和擔保我們的信用卡義務相關的未付信用證。我們的現金、現金等價物以及短期和長期投資都是為了營運資本的目的而持有。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們不認為美元相對價值上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣和我們全資擁有的外國子公司的功能貨幣是美元。我們的銷售額目前以美元和歐元計價，因此我們以歐元為主的收入目前受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是以色列、美國和德國，因此，我們的綜合業務業績和現金流會受到外幣匯率變化的波動的影響，未來可能會受到外匯匯率變化的不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管它可能會在未來選擇這樣做。我們不認為美元相對價值上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

不適用。

第二部分

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

沒有。

第15項。

控制和程序

披露控制和程序的評估

吾等維持披露控制及程序(該詞在1934年證券交易法(經修訂)下的第13a-15(E)及15d-15(E)條規則中定義)，旨在確保根據交易所法案須於公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，而此等信息經累積後傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效地在合理保證水平上實現了他們的目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。

註冊會計師事務所認證報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年報不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。此外，我們是新興成長型公司，因此豁免提供此類報告的要求。

內部控制變更財務報告

於本年報所涵蓋期間，吾等對財務報告的內部控制(定義見證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條規則)並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

第16項。 [已保留]

項目16A. 審計委員會財務專家

我們的董事會已確定Jonathan Huberman和Yuval Cohen滿足《交易法》規則10A 3中所述的“獨立性”要求。我們的董事會還確定Jonathan Huberman和Yuval Cohen各自被視為“審計委員會財務專家”，如交易法Form 20 F中第16A項所定義。

項目16B。道德守則

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德和操守準則，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計官員。除其他事項外，我們的《道德和行為守則》涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、公司資金和資產、保密和公司機會要求以及報告違反《道德和行為守則》、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。我們的道德和傳導準則旨在滿足交易法20-F第16B項下的“道德準則”的定義。

我們將在我們的網站上披露對我們的道德與行為準則中適用於我們的董事或高管的任何條款的任何修改或放棄，只要是美國證券交易委員會或納斯達克規則所要求的。我們的道德和行為準則可在我們的網站www.Investors.otonomo.io上找到。本年度報告中包含或通過我們的網站或本文提及的任何其他網站包含的信息不包含在本年度報告中作為參考。您可以通過以下地址向我們免費索取我們的道德與行為準則副本：Investors@otonomo.io。

項目16C。首席會計費及服務

本年度報告中所列OTIMO技術有限公司於2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表均已由Somekh Chaikin審計，特拉維夫，以色列(PCAOBID 1057)，畢馬威國際會計師事務所的成員事務所，獨立註冊會計師事務所，其報告載於本文其他部分，並根據該事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告列入。Somekh Chaikin目前的地址是以色列特拉維夫Ha‘Arba’a街17號，郵編64739。

下表列出了畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內為我們提供的服務總額，並按服務類別細分：

	2021		2020
	(單位：千)
審計費	$	365	$	530
審計相關費用		33		-
税費		219		25
所有其他費用		-		-
總計	$	617	$	555

審計費

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的審計費用包括我們為審計年度財務報表而支付的總費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。

審計相關費用

截至2021年12月31日止年度的審計相關費用為與業務合併有關的盡職調查事項所支付的總費用。

税費

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的税費是指在受尊重期間就税務諮詢和税務合規服務支付的總費用。

審批前的政策和程序

對於您的審計師提供的所有審計和非審計服務，都需要獲得已獲批准權的審計委員會或其成員的事先批准。

我們的審計師提供的所有服務都是由審計委員會或其成員根據審計委員會的預先批准政策事先批准的，並已被授權給他們。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

沒有。

項目16G. 公司治理

我們是“外國私人發行人”(該詞在《交易法》規則3b-4中定義)，我們的普通股在納斯達克上市。我們認為以下是我們的公司治理實踐與納斯達克上市標準下適用於美國公司的公司治理實踐之間的顯著差異。根據納斯達克規則，作為外國私人發行人的上市公司可以遵循納斯達克規定的公司治理規定，但有限的例外情況除外。在股東大會的法定人數要求方面，我們依靠這一“母國慣例豁免”。在公司法許可下，根據吾等的公司細則，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名親身、受委代表或透過公司法其他表決文件出席的股東，彼等至少持有吾等股份投票權的25%(及於續會上，除若干股東外，任何數目的股東)，而非納斯達克公司管治規則所規定的已發行股本的33.5%。

我們遵循的是以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，後者要求在發行與高管、董事、員工或顧問的基於股票的薪酬相關的證券之前必須獲得股東的批准。我們還遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，該規則要求股東在某些稀釋事件(如會導致控制權變更的發行、除公開募股以外的涉及發行Otm公司20%或更多權益的交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購)獲得股東批准。

我們在其他方面遵守並打算繼續遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定針對納斯達克的部分或全部上市規則使用其他外國私人發行人的豁免。與適用於國內發行人的納斯達克上市規則給予投資者的保護相比，我國的治理實踐提供的保護可能會更少。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

第17項。

財務報表

我們已根據項目18提供了財務報表。

第18項。

財務報表

自本年度報告F-1頁開始，現附上第18項所規定的經審核綜合財務報表。Somekh Chaikin是獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所，其審計報告列於經審計的綜合財務報表之前。

項目19.

陳列品

列出作為登記聲明或年度報告的一部分提交的所有展品，包括通過引用納入的展品。

以引用方式成立為法團

證物編號：

描述

表格

文件編號

證物編號：

提交日期

已歸檔/已配備

1.1

修訂和重新修訂的OTIMO技術有限公司章程。

F‑1

333-259144

10.9

2021年8月30日

2.1

證券説明。

4.1†

董事與軍官賠付協議書格式。

F‑4

333-254186

10.9

May 28, 2021

4.2†

董事及高級職員的薪酬政策。

F‑4

333-254186

10.10

May 28, 2021

4.3†

Otmeo Technologies Ltd.2016年股票獎勵計劃。

F‑4

333-254186

10.7

May 28, 2021

4.4†

Otmeo Technologies Ltd.的2021年股權激勵計劃。

F‑4

333-254186

10.8

May 28, 2021

4.5†

2021年OTIMO技術有限公司股權激勵計劃下的期權獎勵協議格式。

F‑4

333-254186

10.11

May 28, 2021

4.6†

2021年OTIMO技術有限公司股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式。

F‑4

333-254186

10.12

May 28, 2021

4.7

認股權證協議，日期為2020年9月14日，由大陸股票轉讓信託公司和軟件收購集團公司達成。

F-4

333-254186

4.4

March 12, 2021

4.8

修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2021年8月13日，由軟件收購集團Inc.II、Otmeo Technologies Ltd.、大陸股票轉讓與信託公司和美國股票轉讓與信託公司之間簽署。

F-1

333-259144

4.2

2021年8月30日

4.9

註冊權利協議，日期為2021年1月31日，由OTIMO技術有限公司、OTIMO技術有限公司的某些股權持有人和軟件收購集團有限公司的某些股權持有人簽署。

F-4

333-254186

4.10

March 12, 2021

4.10

保密和鎖定協議，日期為2021年1月31日，由OTIMO、OTIMO的某些股權持有人和管理層成員以及軟件收購集團的某些股權持有人之間簽署。

F‑4

333-254186

10.5

May 28, 2021

8.1

子公司名單。

12.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書。

12.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。

13.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。

13.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。

15.1

Otmeo Technologies Ltd.的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin同意。

101.INS

XBRL實例文檔。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

XBRL分類定義Linkbase文檔。

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

____________________

現提交本局。

隨信提供。

†	指管理合同或補償計劃或安排。

††	某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。

作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和認股權證完全是為了此類協議的其他當事方的利益而作出的，可能受到向此類協議的其他各方披露的某些信息的限制，而這些信息可能沒有反映在此類協議中。此外，如果這些陳述和保證中所載的陳述被證明是不正確的，而不是實際的事實陳述，則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此，不能依賴任何此類陳述和保證來描述事實的實際情況。此外，自簽署此類協議之日起，有關任何此類陳述和保證的標的的信息可能已更改。

簽名

登記人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

	OTONOMO科技有限公司

日期：2022年3月31日	由以下人員提供：	/s/Ben Volkow
	姓名：	本·沃爾科夫
	標題：	首席執行官

奧特梅諾科技有限公司。

合併財務報表

截至2021年12月31日

奧特梅諾科技有限公司。

截至2021年12月31日的合併財務報表

目錄	頁面

獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號1057)	F-2

合併資產負債表	F-3

合併業務報表	F-4

可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表	F-5

合併現金流量表	F-6

截至2021年12月31日的合併財務報表附註	F-7

F - 1

Somekh Chaikin

畢馬威千年大廈

哈阿巴街17號，郵政信箱609號

特拉維夫61006，以色列

+972 3 684 8000

獨立註冊會計師事務所報告

致OTIMO技術有限公司的股東和董事會。

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計OTIMO Technologies Ltd.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年內各年度的相關綜合營運報表、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Somekh Chaikin

畢馬威國際會計師事務所會員事務所

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

特拉維夫，以色列

March 31, 2022

Somekh Chaikin，以色列合作伙伴，畢馬威獨立成員網絡成員公司

與瑞士實體畢馬威國際合作社(“畢馬威國際”)有關聯的公司。

F - 2

奧特梅諾科技有限公司。

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

	12月31日			12月31日
	2021			2020

資產

流動資產
現金和現金等價物		207,842			14,813
短期限制性現金		237			171
短期投資		-			12,800
應收賬款淨額		1,077			108
其他應收賬款和預付費用		2,683			206
流動資產總額		211,839			28,098

非流動資產
其他長期資產		254			202
財產和設備，淨值		725			625
無形資產，淨額		9,621			-
商譽		37,000			-
非流動資產總額		47,600			827

總資產		259,439			28,925

負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)

流動負債
應付款帳款		312			343
其他應付款和應計費用		8,405			2,655
遞延收入		35			265
可贖回可轉換優先股認股權證		-			7,731
流動負債總額		8,752			10,994

非流動負債
普通股認股權證		1,924			-
非流動負債總額		1,924			-

承付款和或有事項(附註11)		-			-

可贖回的可轉換優先股，不是票面價值；0和71,463,499截至時的授權股份
分別為2021年12月31日和2020年12月31日；0和62,926,410已發行及已發行股份
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日；*		-			77,702
股東權益(虧損)：
普通股，不是票面價值；450,000,000和123,886,542截至時的授權股份
December 31, 2021 and 2020; 132,214,733和31,488,921已發行和流通股為
分別於2021年12月31日和2020年12月31日；*		-			-
額外實收資本		349,825			10,357
累計赤字		(101,062	)		(70,128	)
股東權益合計(虧損)		248,763			(59,771	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)		259,439			28,925

* 本公司進行股份分拆於資本重組時，所有普通股及可贖回可轉換優先股金額於所有期間追溯調整。另請參閲注7。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 3

奧特梅諾科技有限公司。

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

	截至的年度			截至的年度			截至的年度
	12月31日			12月31日			12月31日
	2021			2020			2019

收入		1,723			394			129

成本和運營費用：
服務成本		(953	)		(336	)		(382	)
雲基礎設施		(2,814	)		(1,262	)		(1,232	)
研發		(12,077	)		(8,194	)		(7,729	)
銷售和市場營銷		(9,435	)		(5,168	)		(8,081	)
一般事務和行政事務		(11,904	)		(2,515	)		(2,826	)
折舊及攤銷		(532	)		(147	)		(138	)
總成本和運營費用		(37,715	)		(17,622	)		(20,388	)

營業虧損		(35,992	)		(17,228	)		(20,259	)

財務收入(費用)，淨額		5,280			(2,737	)		1,226

所得税費用前虧損		(30,712	)		(19,965	)		(19,033	)

所得税費用		(222	)		(76	)		(75	)

淨虧損		(30,934	)		(20,041	)		(19,108	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損		(0.45	)		(0.65	)		(0.64	)

加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份*		69,222,905			30,674,263			29,806,749

*公司進行股份拆分截至資本重組時，所有普通股和可贖回可轉換優先股的金額在所有期間都進行了追溯調整。另請參閲注7。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 4

奧特梅諾科技有限公司。

可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	可贖回可兑換										其他內容已繳費		累計
	優先股						普通股				資本		赤字			總計
	數量			美元			數量		美元		美元		美元			美元
	股票*			數千人			股票*		數千人		數千人		數千人			數千人

2019年1月1日的餘額		58,208,597			59,486			29,534,668		-		6,747		(30,979	)		(24,232	)

行使購股權		-			-			420,455		-		27		-			27

可贖回可轉換優先股收益		-			2,709			-		-		-		-			-

基於份額的薪酬		-			-			-		-		2,010		-			2,010

淨虧損		-			-			-		-		-		(19,108	)		(19,108	)

2019年12月31日的餘額		58,208,597			62,195			29,955,123		-		8,784		(50,087	)		(41,303	)

發行可贖回可轉換優先股，淨額		4,717,813			15,507			-		-		-		-			-

行使購股權		-			-			1,533,798		-		133		-			133

基於份額的薪酬		-			-			-		-		1,440		-			1,440

淨虧損		-			-			-		-		-		(20,041	)		(20,041	)

2020年12月31日餘額		62,926,410			77,702			31,488,921		-		10,357		(70,128	)		(59,771	)

行使可贖回可轉換優先股的認股權證		1,179,456			10,896			-		-		-		-			-

可贖回可轉換優先股的轉換		(64,105,866	)		(88,598	)		64,105,866		-		88,598		-			88,598

發行與管道發行相關的普通股，淨額		-			-			14,250,000		-		124,560		-			124,560

資本重組，淨額*		-			-			15,576,479		-		88,843		-			88,843

與業務收購相關的已發行股份		-			-			6,559,960		-		33,816		-			33,816

行使購股權		-			-			233,507		-		44		-			44

基於份額的薪酬		-			-			-		-		3,607		-			3,607

淨虧損		-			-			-		-		-		(30,934	)		(30,934	)

2021年12月31日的餘額		-			-			132,214,733		-		349,825		(101,062	)		248,763

* 作為資本重組的一部分，公司發行了普通股和認股權證，並進行了股份拆分，所有股份數據都進行了追溯調整。另請參閲注7。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 5

奧特梅諾科技有限公司。

合併現金流量表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

	截至的年度			截至的年度			截至的年度
	12月31日			12月31日			12月31日
	2021			2020			2019

經營活動的現金流
淨虧損		(30,934	)		(20,041	)		(19,108	)

調整以將淨虧損調整為淨現金用於經營活動的：
折舊及攤銷		532			147			138
基於份額的薪酬		3,607			1,440			2,010
認股權證的重估		(5,259	)		3,271			-
遞延税項支出(福利)		(11	)		3			(9	)
其他		-			134			-

經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(629	)		(85	)		13
其他應收賬款和預付費用		(2,059	)		574			(578	)
其他應付款和應計費用		1,886			99			322
應付款帳款		(252	)		63			(97	)
遞延收入		(242	)		260			5

使用的現金淨額經營活動		(33,361	)		(14,135	)		(17,304	)

投資活動產生的現金流
購置財產和設備		(188	)		(420	)		(177	)
短期投資，淨額		12,800			(1,393	)		10,263
其他長期資產，淨額		33			(19	)		(107	)
用於企業收購的付款，扣除所獲得的現金		(9,965	)		-			-

投資活動提供(用於)的現金淨額		2,680			(1,832	)		9,979

融資活動產生的現金流
發行可贖回可轉換優先股和認股權證所得款項，淨額		-			19,967			2,709
普通股發行，淨額		223,732			-			-
行使購股權所得款項		44			133			27

融資活動提供的現金淨額		223,776			20,100			2,736

現金和現金等價物及短期淨增(減)
受限現金等價物		193,095			4,133			(4,589	)

現金及現金等價物及短期限制性現金等價物
新年伊始		14,984			10,851			15,440

現金及現金等價物和短期限制性現金等價物截至年底		208,079			14,984			10,851

非現金活動：
將認股權證轉換為可贖回可轉換優先股		10,896			-			-
與業務收購相關的已發行和擬發行股份		33,816			-			-

現金流量信息的補充披露
已繳納的所得税		104			69			48

附註是綜合財務報表的組成部分。

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截至2021年12月31日的合併財務報表附註

注1-總則

OTIMO技術有限公司(及其子公司“OTIMO”或“公司”)於2015年12月註冊為以色列公司。該公司提供汽車數據服務平臺，使汽車製造商、司機和服務提供商成為互聯生態系統的一部分，並提供移動智能，將大量匿名數據和活動信號轉化為可操作、有影響力和有價值的見解。該公司的解決方案旨在公共雲中運行。

完成合並和認購協議

於二零二一年一月三十一日，本公司與一家特殊目的收購公司軟件收購集團第二期有限公司(“SWIG”)訂立合併協議(“合併協議”)，交易於二零二一年八月十三日(“截止日期”)完成後，SWIG成為本公司的全資附屬公司。這筆交易是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)進行的資本重組。

此外，於截止日期，本公司完成向若干投資者(“管道投資者”)出售普通股，每股價格為$。10，支付給公司的總收益為$142,500根據本公司與管道投資者在簽署合併協議的同時訂立的一系列認購協議(“認購協議”)。

上述交易完成後，所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為非面值普通股。另請參閲注7。

NeuRA收購

2021年10月4日，公司收購了100收購美國私人持股公司Neura Inc.(“Neura”)股本的%，總代價為$46,816一千個。另請參閲注8。

收購Flow

在資產負債表日之後，即2022年2月26日，本公司已達成協議，收購英國的私人持股公司Flow Ltd.，總代價最高可達$69百萬美元。另見附註16。

附註2--主要會計政策摘要

A. 陳述的基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括OTIMO技術有限公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

此外，某些比較數字已重新分類，以符合本年度的列報方式。

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附註2--主要會計政策摘要(續)

B. 資本重組

這筆交易被視為資本重組，因為根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編碼主題805，企業合併(ASC 805)，合併前的OTIMO被確定為會計收購人。與資本重組有關，合併前OTIMO的所有已發行股本均轉換為公司普通股，代表資本重組，Savg的淨資產按歷史成本收購，沒有商譽或無形資產記錄。合併前的OTIMO被視為本公司的前身，截止日期前的合併資產和負債以及經營業績是合併前的OTIMO的資產和負債。

C. 預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期和附註期間的收入和支出的報告金額。受該等估計及假設規限的重大項目包括但不限於在業務合併中收購的資產及承擔的負債的公允價值、商譽及收購的無形資產估值、無形資產的使用年期、可贖回可轉換優先股的認股權證價值、普通股認股權證及股份補償(包括釐定本公司普通股的公允價值)。該公司根據歷史和預期結果、趨勢和各種它認為在這種情況下是合理的其他假設，包括對未來事件的假設，做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行已經並可能繼續給宏觀經濟狀況帶來重大不確定性，它對公司經營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及對公司客户和銷售週期的影響。本公司考慮新冠肺炎對估計及假設的影響，並確定對截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，公司的估計和假設在未來可能會發生重大變化。

D. 外幣

公司經營所處的主要經濟環境的貨幣是美元(“美元”或“美元”)，因此，美元是公司的功能貨幣。

公司以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報，因為美元是公司經營所處的主要經濟環境的貨幣，並預計在可預見的未來繼續經營。以非美元貨幣計價的貨幣資產和負債使用當前匯率換算，以非美元貨幣計價的非貨幣資產和負債和資本賬户使用歷史匯率換算。

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附註2--主要會計政策摘要(續)

D. 外幣(續)

除攤銷和折舊外，以非美元貨幣計價的營業報表賬户使用交易日的有效匯率換算，而攤銷和折舊則使用歷史匯率換算。將公司財務報表換算成美元和外匯交易損益的調整計入匯率變動期間的損失。自成立以來，這種調整一直是無關緊要的。

匯率詳情：

	12月31日		12月31日		12月31日
	2021		2020		2019

以新以色列謝克爾(NIS)計算的美元匯率		3.110		3.215		3.456
消費物價指數		102.6		100.1		100.8

換算不應被解釋為換算所依據的外幣金額實際上代表或可以換算成美元的表述。

E. 信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、短期投資、限制性現金和應收賬款。本公司在管理層認為具有較高信用評級的金融機構開立銀行賬户。

F. 現金、現金等價物和短期投資

本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按賬面價值列報，接近其公允價值。短期投資包括購買之日三個月至一年的原始到期日的銀行存款。

G. 公允價值計量

公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序地交易資產或負債的本金或最有利的市場中，因出售資產或轉移負債而支付的交換價格。本公司於每個報告期按公允價值計量金融資產及負債，並採用公允價值等級，這要求本公司在計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值：

•

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。

•

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

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附註2--主要會計政策摘要(續)

G. 公允價值計量(續)

金融工具包括現金等價物、短期投資、應收賬款和應付賬款。短期投資按公允價值經常性列報。現金等價物、應收賬款和應付賬款按賬面價值列報，由於距預期收到或付款日期的時間較短，因此賬面價值接近公允價值。

有關可贖回可轉換優先股權證及普通股認股權證的詳情，請參閲附註12C及12D。

H. 應收賬款，淨額

應收賬款按開票金額和已確認但未開票的收入，扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是根據公司對應收賬款的評估得出的。在本報告所述期間，對可疑帳目的備抵並不重要。

I. 財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊的成本淨額列報。維護和維修費用在發生時計入運營費用。折舊以資產的估計使用年限為基礎，按直線法計算，並在資產準備就緒可供預期使用時開始計提。

折舊的年率如下：

		%

計算機和軟件		33
辦公傢俱和設備		7;15
租賃權改進		以剩餘租約的較短租期為準使用期限或估計使用壽命

資本化的軟件成本

僅為滿足公司的內部要求而購買、開發或修改軟件的相關成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，將計入資本化。在項目的初步規劃和評價階段以及在實施後業務階段發生的費用按發生的費用計入費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。維護費在發生時計入費用。在本報告所述年度內，資本化所產生的合格成本數額無關緊要。

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附註2--主要會計政策摘要(續)

J. 財產和設備減值

當事件或情況顯示該等資產的賬面值可能無法完全收回時，本公司會評估物業及設備的可收回程度，以計提可能出現的減值。這些事件和變化可能包括業績相對於預期經營業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化以及公司業務戰略的變化。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示物業及設備之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。於所列年度內，並無物業及設備減值費用。

K. 企業合併

當公司收購一項業務時，收購價格分配給有形和可識別的無形資產，扣除承擔的負債。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。購買價格的分配要求管理層在確定所購資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於無形資產。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本以及預期從收購一項資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。在自收購日期起計最長一年的計量期內，該等有形及無形資產及承擔負債的公允價值調整可予以記錄，並與商譽作出相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入本公司的綜合經營報表。

L. 商譽和無形資產淨額

商譽不攤銷，而是至少每年在第四季度進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明商譽可能受損，則更頻繁地進行減值測試。商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值，並分配給預計將從企業合併中受益的報告單位。該公司已確定其擁有一個運營部門和一個報告單位。當量化評估導致賬面價值超過公允價值時，確認商譽減值，在這種情況下，如果賬面價值超過公允價值，則計入減值費用。於列報期間內，並無商譽減值費用。

無形資產在各自資產的預計使用年限內按直線攤銷。在每個期間，公司都會評估其無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要對剩餘的攤銷期間進行修訂。

本公司無形資產的估計使用年限如下：

	%

技術	16.67

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附註2--主要會計政策摘要(續)

M. 收入確認

本公司的收入來自訂閲我們的車輛數據平臺，其中包括來自訪問本公司企業雲計算服務的客户的訂閲費(“SaaS訂閲”)。對於我們的移動智能，公司通過使用人工智能(AI)平臺獲得收入，該平臺通過將行為數據轉換為可操作的見解來增強組織的能力。(“MI服務”)。

公司通過以下五個步驟確定收入確認：

•

與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•

確定合同中的履行義務；

•

交易價格的確定；

•

將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•

當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

該公司的SaaS訂閲收入主要包括為公司客户提供訪問其基於雲的平臺的費用，其中包括常規客户支持。訂閲服務合同不向客户提供佔有軟件的權利，可以取消，也不包含一般返回權。一般來説，訂閲收入在協議的合同期限內按比例確認，從向客户提供服務之日開始。

訂閲合同的期限通常為一到三年，基於固定費用或按使用付費。對於以固定費用為基礎的合同，發票分別在認購期每年開始時或每月結束時按年或按月分期付款。對於按使用付費的合同，公司採用“按發票付款”的實際權宜之計，允許公司確認其有權向客户開具發票的金額的收入。

MI服務的期限通常長達一年，並基於固定費用。對於以固定費用為基礎的合同，通常在服務交付時開票。

合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客户的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益於服務，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉移可以與合同中的其他承諾分開識別。

公司提供對其雲託管軟件的訪問，但不向客户提供擁有其軟件的權利，公司認為這是一項單一的履行義務。

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附註2--主要會計政策摘要(續)

M. 收入確認(續)

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。對於包含多個履約義務的合同，公司根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將每個合同的交易價格分配給每個履約義務。在履約義務沒有可觀察到的獨立銷售額的情況下，公司利用可獲得的信息，包括市場狀況、定價策略、軟件的經濟壽命和其他可觀察到的投入，或使用預期成本加利潤法來估計如果產品和服務分開銷售，公司將收取的價格。

在報告所述期間，獲得有資格資本化的合同的增量成本並不重要。

合同資產包括未開出賬單的應收賬款，這些應收賬款發生在向客户開具發票之前，公司根據客户合同履行的對價權利發生時。包括在合併資產負債表上的應收賬款淨額內的未開票應收賬款。

合同負債包括遞延收入。當公司根據合同提前開具發票時，收入將遞延。遞延收入餘額的當期部分在資產負債表日後12個月期間確認為收入。

合同餘額

在美元中265截至2020年12月31日記錄的千元遞延收入，公司確認100在截至2021年12月31日的年度內的收入為%。

剩餘履約義務

該公司的剩餘業績義務包括尚未交付的SaaS訂閲收入。截至2021年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$540千美元，其中包括$$的賬單對價351000美元的未開票對價5051000美元，公司預計將確認為收入。截至2021年12月31日，公司預計將確認69在未來12個月內，將剩餘業績債務的%作為收入，其餘部分作為收入。

N. 服務成本

服務成本主要包括與向數據供應商購買數據有關的費用、根據收入分享或固定價格安排向數據供應商支付的金額、軟件許可證以及與客户支持和專業服務相關的人事成本，包括工資、福利和獎金。服務成本還包括分配的間接費用。

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附註2--主要會計政策摘要(續)

O. 雲基礎設施

與本公司客户使用本公司平臺和維護本公司公共雲平臺相關的第三方雲基礎設施費用，如雲計算或其他託管和數據存儲，包括不同的區域部署。此外，雲基礎設施還包括因內部研發使用而產生的第三方雲基礎設施費用。

P. 研究與開發

研究和開發成本包括與公司負責產品設計、開發和測試的工程人員相關的人員費用、開發環境和工具的成本以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

Q. 基於份額的薪酬

與以股份為基礎的獎勵有關的基於股份的補償支出按授予的獎勵的公允價值確認，並在購股權和受限股份單位(“RSU”)的必要服務期間按直線原則確認為支出。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、獎勵的預期期限、公司普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率。每項RSU獎勵的公允價值以授出日相關普通股的公允價值為基礎。用於確定股票獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。沒收是在發生時計入的，而不是估計預計將被沒收的獎勵數量。

R. 所得税

該公司在以色列、美國和其他外國司法管轄區需繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率可能與以色列不同。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額以及營業虧損及税項抵免結轉而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計算在內。如有需要將遞延税項資產減至較可能變現的數額，則會提供估值免税額。

本公司只有在相信税務頭寸經審查後更有可能持續的情況下，才會確認來自税務頭寸的所得税優惠。確認的税收優惠被計算為在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。

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附註2--主要會計政策摘要(續)

S. 每股淨虧損

本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配，這是基於他們各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司將其可贖回可轉換優先股視為參與證券，因為假設所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股，可贖回可轉換優先股持有人將有權按比例獲得將派發給普通股持有人的股息。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。

公司每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質，以庫藏股法或IF折算法計算期間所有潛在攤薄的已發行證券。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。

T. 段信息

該公司在一個運營和可報告的部門運營。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(即本公司首席執行官(“CEO”))定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席運營決策者根據綜合水平的離散財務信息分配資源並評估業績。

按公司客户的地理區域劃分的收入：

	截至的年度		截至的年度		截至的年度
	12月31日		12月31日		12月31日
	2021		2020		2019
	千美元		千美元		千美元

美國		176		43		-
APAC		329		164		2
歐洲、中東和非洲地區		1,218		187		127

總收入		1,723		394		129

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附註2--主要會計政策摘要(續)

T. 細分市場信息(續)

按地理區域分列的扣除折舊後的財產和設備：

	12月31日		12月31日
	2021		2020
	千美元		千美元

美國		9		2
以色列		716		623

財產和設備合計(淨額)		725		625

客户數量佔收入的10%以上

在截至2021年12月31日的年度內，公司有三個客户13%, 14%和28分別佔其收入的1%。截至2020年12月31日止年度，本公司有兩個客户12%和30分別佔其收入的1%。截至2019年12月31日止年度，本公司有三個客户12%, 20%和63分別佔其收入的1%

U. 最近採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，對ASC 805進行了修訂，要求收購實體應用ASC 606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。根據先前生效的公認會計原則，收購方在收購日按公允價值確認該等項目。

ASU 2021-08修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外列表中，並要求實體(收購人)根據ASC 606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。

修訂的結果是，預計收購方一般將按照被收購方在收購前財務報表中確認和計量的方式確認和計量收購的合同資產和合同負債(遞延收入)。此外，由於修訂的結果，收購方隨後可能會確認與被收購方在沒有發生業務合併的情況下確認的收入相同的金額。

ASU將在2022年12月15日之後的財政年度和其間公共業務實體的過渡期內有效。該公司早在2021年就採用了該標準。在截至2021年12月31日的年度內假設的業務收購是按照該標準的規定列報的。

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附註2--主要會計政策摘要(續)

V. 近期發佈的會計公告

作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租賃，要求承租人將所有租賃記錄在資產負債表上，無論是運營還是融資，同時繼續以類似於當前做法的方式在損益表上確認費用。指導意見指出，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期內使用標的資產的使用權資產。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。該指導將從2022年1月1日開始對公司生效，並從2023年1月1日開始的會計年度的過渡期內生效。該公司預計，採用主題842不會對其合併財務報表產生實質性影響。

附註3--現金和現金等價物

	12月31日		12月31日
	2021		2020
	千美元		千美元

以美元表示		203,584		13,326
新以色列謝克爾和歐元		4,258		1,487

		207,842		14,813

附註4-應收賬款，淨額

	12月31日			12月31日
	2021			2020
	千美元			千美元

開立賬户		899			110
未開賬單的收入		215			4
		1,114			114
減去--壞賬準備		(37	)		(6	)

		1,077			108

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附註5-其他應收款和預付費用

	12月31日		12月31日
	2021		2020
	千美元		千美元

預付費用		2,121		150
政府機構		312		56
其他		250		-

		2,683		206

附註6--財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容：

	12月31日			12月31日
	2021			2020
	千美元			千美元

計算機和軟件		498			350
辦公傢俱和設備		376			307
租賃權改進		359			344
		1,233			1,001
減去累計折舊		(508	)		(376	)

財產和設備，淨值		725			625

折舊費用為$1321,000美元147截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。

附註7--資本重組和認購協議

於2021年8月13日(“完成日期”)，本公司根據日期為2021年1月31日的合併協議(“合併協議”)與上市的特殊目的收購公司軟件收購集團第二公司(“SWIG”)完成一項資本重組交易(“資本重組”)。截止日期，根據合併、認購和股份購買協議的條款進行了以下交易：

Merge Sub與Swg合併，並併入Swg，Swg在合併後倖存下來。作為合併的結果，與上述其他交易同時，SWIG成為本公司的全資子公司，SWIG的證券持有人成為本公司的證券持有人。

本公司每股已發行優先股轉換為一股普通股。

在贖回約#美元后59,863數以千計的Savg的A類股票，Savg的剩餘證券持有人總共發行了15,576,479收購公司普通股，總收益為$112,646一千個。

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截至2021年12月31日的合併財務報表附註

附註7--資本重組和訂閲協議(續)

根據認購協議的條款，PIPE投資者獲發合共14,250,000以公司普通股換取總收益$142,500一千個。

根據股份購買協議的條款，二級管道投資者購買了3,000,000二次出售股東出售本公司普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$30,000一千個。

本公司將每股普通股拆分為若干股普通股，使每股普通股的價值為$10.00在實施該等股份分拆後每股。截至截止日期，股份拆分計算比率為1:4.6937。因此，所有普通股、可贖回可轉換優先股、普通股期權、行使價和每股淨虧損金額在所有期間都進行了追溯調整。

這筆交易被計入資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄，因為Savg不符合ASC 805對企業的定義。

此外，在資本重組結束後，8,625,000公共認股權證及5,200,000私募認股權證都是在交易前由SWIG發行的，用於購買公司普通股的流通股。

每份認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股公司普通股。11.50每股，可能會進行調整。認股權證可在資本重組完成後30天開始的任何時間行使，在結束日期後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。公司可全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證，贖回價格為$0.01每份認股權證在可行使後的任何時間，只要公司普通股的最後售價等於或超過$18在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股收益(可予調整)。私人認股權證的條款與公共認股權證相似，不同之處在於私人認股權證可由持有人選擇以無現金方式行使，只要私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證，但一旦轉讓，則該等認股權證擁有與公共認股權證相同的權利。根據ASC 480“區分負債與權益”及ASC 815“衍生工具與對衝”，公開認股權證被分類為永久股本的組成部分，而私募認股權證則被分類為按公允價值計量的負債。

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附註8-業務合併

NeuRA收購

2021年10月4日，公司收購了100美國一傢俬人持股公司Neura Inc.(“Neura”)，該公司開發創新的人工智能和機器學習解決方案。

為收購Neura而轉移的總購買對價為$46,816千美元，其中包括$13,000千元現金，$33,316千元股權換取公允價值6,559,960公司已發行普通股的股份和額外的$500千元股權換取公允價值98,450截至2021年12月31日尚未發行的公司普通股，但須經營運資金調整。

下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的初步公允價值：

	公允價值
	千美元

現金和現金等價物		2,980
短期限制性現金		55
應收賬款		340
無形資產		10,021
商譽		37,000
其他資產		430
應付賬款、應計費用和其他負債		(3,998	)
遞延收入		(12	)

取得的淨資產		46,816

商譽主要歸因於技術整合帶來的預期協同效應，以及向公司現有和新客户提供更多產品。商譽不得在所得税中扣除。所收購的已確認無形資產為開發技術，金額為#美元。10,021上千人，估計可用壽命為6年。攤銷費用為$400截至2021年12月31日的年度為1000美元。

分配給收購資產和承擔負債的公允價值是基於管理層的估計和假設的初步價值，可能會隨着收到更多信息和某些税務事項的敲定而發生變化。仍處於初步階段的主要領域涉及所得税和非以收入為基礎的税收以及剩餘商譽。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年。

除購買代價外，公司還與某些關鍵員工簽訂了留任獎勵協議，預計在收購日起一至兩年內向這些員工發放，但他們的持續服務報酬最高可達$6,309一千個。留用報酬的支付或歸屬取決於是否繼續受僱，因此確認為必要服務期間的補償費用。

自收購之日起，Neura的運營結果已包括在合併財務報表中。此外，該公司產生的交易費用為#美元。422在截至2021年12月31日的年度內，已列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。

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截至2021年12月31日的合併財務報表附註

附註8-業務合併(續)

以下未經審計的備考財務信息概述了本公司和Neura的綜合運營結果，好像對Neura的收購已於2020年1月1日完成。未經審計的備考財務信息如下：

	年終			年終
	12月31日			12月31日
	2021			2020
	千美元			千美元

收入		3,107			971
淨虧損		(33,920	)		(25,265	)

上述所有期間的備考財務信息是在調整Neura的結果後計算的，以反映此次收購產生的業務合併會計影響，包括收購的無形資產的攤銷費用和未歸屬股票期權的基於股份的補償費用，如同收購已於2020年1月1日完成一樣。歷史綜合財務報表已在備考合併財務報表中進行調整，以使可直接歸因於業務合併並可事實支持的備考事件生效。備考財務信息僅供參考，並不能説明如果在2020年初進行收購將會取得的業務成果。

附註9--其他應付款和應計費用

	12月31日		12月31日
	2021		2020
	千美元		千美元

僱員及相關機構		4,973		1,378
休假和療養		1,246		659
應計費用及其他		1,819		554
政府機構		367		64

		8,405		2,655

附註10-僱員福利計劃

以色列遣散費支付法第14條

根據以色列《遣散費支付法》，以色列僱員每工作一年或不足一年，有權獲得相當於一個月工資的遣散費。該公司已選擇將其在以色列的員工納入Severance Payment法第14節，根據該法律，這些員工只有權每月以其名義在保險公司存款，費率為8.33相當於他們月工資的%。這些款項免除了公司未來根據以色列遣散費支付法為這些員工支付遣散費的任何義務；因此，應付這些員工的任何遣散費和第14條下的存款不會在綜合資產負債表中作為資產記錄。

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截至2021年12月31日的合併財務報表附註

附註10--僱員福利計劃(續)

401(K)儲蓄計劃

公司根據《國税法》第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本上涵蓋了符合最低年齡和服務要求的所有員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度補償。公司對該計劃的貢獻可由董事會酌情決定

附註11--承付款和或有事項

租契

該公司以不可取消的經營租賃方式租賃辦公空間，直至2022年12月31日。經營租約項下的租金開支總額約為$578千美元，4561,000美元405截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為1000美元。

截至2021年12月31日，不可取消經營租賃的未來最低租賃付款為$945一千個。

法律程序

在正常的業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。當這些索賠發生時，公司會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但本公司目前不知道任何事項，如果被確定為對本公司不利，將單獨或合併在一起，對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

附註12-可贖回可轉換優先股和股東權益

A. 普通股

每股普通股有權一票。普通股持有人也有權在資金合法可用時以及在董事會宣佈時獲得股息，但須符合所有類別已發行股份持有人的優先權利。

於2021年8月13日，本公司將每股普通股拆分為若干普通股，使每股普通股的價值為$10.00在實施該等股份分拆後每股。股份拆分計算比率為1:4.6937。因此，所有普通股、可贖回可轉換優先股、普通股期權、行使價和每股淨虧損金額在所有期間都進行了追溯調整。

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截至2021年12月31日的合併財務報表附註

附註12-可贖回可轉換優先股和股東權益(續)

B. 可贖回可轉換優先種子、A、B、C和C-1股

資本重組交易完成後，所有可贖回的可轉換優先股，總額64,105,866在一對一的基礎上自動轉換為等量的普通股，其賬面價值為#美元。88,5981000美元被重新歸類為股東權益。

C. 可贖回可轉換優先股認股權證

2020年2月16日，公司簽署總對價為美元的投資協議20,000千元，共發行4,717,813可贖回可轉換優先C股連同1,179,456手令(“手令”)。每份認股權證可行使一股可贖回的可轉換優先C股，行權價為$0.0001根據搜查令。2021年6月15日，認股權證被轉換為1,179,456可贖回的可轉換優先股C股。

由於可贖回可轉換優先股C股的被視為清盤優先條款被視為並非完全在本公司控制範圍內的或有贖回條款，認股權證已作為負債列報，與認股權證價值相關的按市值計算的調整將計入綜合經營報表，作為每期財務收入(開支)淨額的一部分。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司收取3,1651,000美元3,271與認股權證公允價值相關的1000美元在這兩個時期分別增加。

每份認股權證的行使價為$0.0001因此，每份認股權證的公允價值大約等於下劃線可贖回可轉換優先C股的公允價值。

	六月十五日		12月31日
	2021		2020

每股認股權證的價值	$	9.238	$	6.555
在行使認股權證時可贖回的可轉換優先股數目		1,179,456		1,179,456
認股權證負債的公允價值(美元千)	$	10,896	$	7,731

D. 普通股認股權證

與資本重組有關，公司於2021年8月13日(見附註7)發行認股權證，購買合共最多13,825,000公司普通股，其中5,200,000都是私人認股權證。非公開認股權證包括根據認股權證持有人的特徵可能改變和解金額的條款。由於認股權證持有人並不是股權股份固定換固定期權定價的一部分，這樣的規定排除了認股權證與公司股份掛鈎的可能性，因此認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個時期的公允價值變化都在綜合經營報表中報告。該公司使用布萊克和斯科爾斯期權定價模型來衡量私募認股權證的公允價值。私募權證的公允價值根據ASC 820“公允價值”被視為3級公允價值，因為估值技術包括不可觀察的輸入。

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截至2021年12月31日的合併財務報表附註

附註12-可贖回可轉換優先股和股東權益(續)

D. 普通股認股權證(續)

用來評估私募認股權證價值的布萊克-斯科爾斯假設如下：

	12月31日			8月13日
	2021			2021
波動率		41.0	%		33.5	%
無風險利率		1.2	%		0.8	%
預期股息		0.0	%		0.0	%
預期壽命(年)		4.6			5.0

截至2021年12月31日止年度，本公司收取$8,424作為與權證公允價值相關的財務收入(費用)淨額的一部分，綜合經營報表的淨額在此期間減少。

	12月31日		8月13日
	2021		2021

每股認股權證的價值	$	0.37	$	1.99
在行使認股權證時可發行的普通股數目		5,200,000		5,200,000
認股權證負債的公允價值(美元千)	$	1,924	$	10,348

附註13-基於股份的薪酬

A. 股權激勵計劃

2016年2月，公司通過了面向員工和顧問的2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)。根據2016年計劃，董事會(“董事會”)有權根據不同的以色列税制或税務機關向本公司提供的任何其他税務裁決，向本公司的員工和顧問授予股票期權，以及根據非以色列居民各自居住國的適用法律向其授予股票期權。每一種期權的持有者都有權購買一股沒有面值的普通股。2016年12月25日，公司通過了為美國人指定的2016年美國子計劃。

2021年4月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。在2021年計劃生效後，本公司將不再授予2016年計劃下的任何獎勵，儘管之前根據2016年計劃授予的期權仍未完成，並受2016年計劃的約束。《2021年計劃》規定授予股票期權和限制性股份單位。

這些獎項的期限各不相同，但通常會在四年內授予。股票期權在授予之日起10年後到期。本公司於行使購股權時發行新普通股。

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截至2021年12月31日的合併財務報表附註

附註13-基於股份的薪酬(續)

B. 股票期權

以下是截至2021年12月31日的年度基於股份的薪酬活動和相關信息的摘要：

	未償還期權				可行使的期權
行權價格	數傑出的十二月三十一日， 2021		加權平均剩餘合同期限 (單位：年)		數可在以下位置行使十二月三十一日， 2021
$3.52		35,000		9.99		11,666
$9.23		394,484		9.62		14,827
$0.93		16,756		8.36		6,276
$0.64		1,066,743		8.31		360,521
$1.11		601,180		7.84		309,738
$1.59		30,650		7.43		21,070
$0.62		206,820		7.07		148,579
$0.47		95,809		6.23		89,814
$0.07		672,735		6.01		657,082
$0.46		119,835		5.83		119,835
$0.06		4,290,368		4.63		4,290,364
$0.14		2,020,924		4.16		2,020,919
		9,591,304				8,050,691

期權分配如下：

				加權
	數量			平均值
	選項			行權價格

未完成-2020年1月1日		10,805,474
授與		1,350,255		$	0.74
沒收		(1,454,985	)	$	0.48
已鍛鍊		(1,533,798	)	$	0.09
未償還-2020年12月31日		9,166,946
授與		754,988		$	0.40
沒收		(97,123	)	$	0.62
已鍛鍊		(233,507	)	$	0.18
未償還-2021年12月31日		9,591,304
可在期限結束時行使		8,050,691

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附註13-基於股份的薪酬(續)

C. 受限股份單位(“RSU”)

公司股權激勵計劃和RSU獎勵下的RSU活動和相關信息摘要如下：

				加權
	數量			平均值
	選項			行權價格

2021年1月1日的餘額		-
授與		4,031,528		$	5.21
既得		(98,406	)	$	7.67
沒收		(94,257	)	$	5.60

2021年12月31日的餘額		3,838,865

D. 公允價值的確定

每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，這需要輸入高度主觀的假設。這些假設和估計數確定如下：

•	普通股的公允價值-在資本重組之前，公允價值由公司董事會確定，管理層的意見和第三方估值專家準備的估值報告提供了意見。資本重組後，每股普通股的公允價值以本公司於授出日公佈的上市普通股收市價為基準。

•	無風險利率-期權預期期限的無風險利率基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型基於美國國債收益率，其到期日與員工股票期權獎勵的預期期限相適應。

•	預期期限--預期期限代表期權預期未清償的期間。對於被認為是“普通的”期權授予，公司使用簡化的方法來確定預期期限。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。

•	預期波動率-預期波動率是基於與期權預期期限相稱的最近一段時間的歷史波動率。由於本公司普通股的交易歷史較短，當本公司的交易期較預期期限為短時，預期波動率乃根據本公司行業內數間不相關上市公司在相當於購股權預期期限的期間內與本身業務相若的平均歷史股份波動率計算得出。

•	預期股息收益率-該公司從未宣佈或支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為0%。

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附註13-基於股份的薪酬(續)

D. 公允價值的確定(續)

用於評估授予日員工期權價值的布萊克-斯科爾斯假設如下：

	截至的年度			截至的年度			截至的年度
	12月31日			12月31日			12月31日
	2021			2020			2019

波動率		40.6%-45.6	%		38.3%-41.1	%		39.2%-39.5	%
無風險利率		0.6%-1.4	%		0.4%-1.6	%		1.6%-2.6	%
預期股息		0.0	%		0.0	%		0.0	%
預期壽命(年)		5.8-6.1			5.5-6.1			5.8-6.1

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，公司分別錄得授予僱員及顧問的期權及RSU的薪酬開支淨額分別為3,607,000元、1,440,000元及2,010,000元。本公司亦分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度確認與以股份為基礎的薪酬有關的税項優惠5,000元及23,000元，並分別由估值免税額完全抵銷。

所附合並業務報表中按項目分列的按份額計算的薪酬費用匯總如下：

	年終		年終		年終
	12月31日		12月31日		12月31日
	2021		2020		2019
	千美元		千美元		千美元

研發		1,103		771		575
銷售和市場營銷		737		406		1,306
一般事務和行政事務		1,767		263		129

		3,607		1,440		2,010

附註14- 所得税

A. 所得税税率

•

以色列境內與本公司相關的公司税率為23%.

•

本公司的子公司根據每個實體註冊成立的司法管轄區的國內税法單獨徵税。

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附註14- 所得税(續)

B. 遞延税金

下表列出了公司遞延税項資產和負債的重要組成部分：

	12月31日			12月31日
	2021			2020
	千美元			千美元

遞延税項資產：
營業虧損和税收抵免結轉		30,882			13,448
資本化研究與開發費用		2,061			1,889
基於份額的薪酬		1,125			1,084
應計費用		596			151
遞延税項資產		34,664			16,572
估值免税額		(32,408	)		(16,557	)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額		2,256			15

遞延税項負債：
無形資產		(2,198	)		-
遞延税項負債		(2,198	)		-

遞延税金淨額		58			15

根據現有證據，管理層相信其若干與經營虧損淨結轉及其他暫時性差異有關的遞延税項資產很可能不會變現，因此，已確認估值撥備。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司尚未確認與公司海外子公司相關的微不足道的未分配收益的遞延税項負債，因為這些收益被視為無限期再投資於營運資金和其他離岸投資需求。如果這些收入以股息、出售子公司或某些其他交易的形式進行分配，我們可能需要繳納所得税，但需要對應向某些外國税務機關支付的外國税收抵免和外國預扣税進行調整(如果有)。確定與這些收益相關的未確認遞延税項負債是不可行的。

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附註14- 所得税(續)

C. 所得税費用

所得税費用前虧損的構成如下：

	截至的年度			截至的年度			截至的年度
	12月31日			12月31日			12月31日
	2021			2020			2019
	千美元			千美元			千美元

以色列		(27,301	)		(20,004	)		(19,241	)
外國		(3,411	)		39			208
總計		(30,712	)		(19,965	)		(19,033	)

所得税支出如下：

當前：
以色列		87			-			-
外國		146			73			84
當期税費總額		233			73			84

延期：
以色列		-			-			-
外國		(11	)		3			(9	)
遞延税費(福利)合計		(11	)		3			(9	)

所得税總支出		222			76			75

D. 對賬

對申報的所得税支出適用以色列法定所得税率所產生的所得税優惠數額的對賬如下：

	截至的年度			截至的年度			截至的年度
	12月31日			12月31日			12月31日
	2021			2020			2019
	千美元			千美元			千美元

綜合經營報表中報告的所得税費用前虧損		(30,712	)		(19,965	)		(19,033	)
法定所得税率		23	%		23	%		23	%
理論所得税優惠		(7,063	)		(4,592	)		(4,378	)

國外税率差異		69			1			(3	)
基於不可扣除份額的薪酬		837			288			245
認股權證的重估		(1,210	)		752			-
貨幣交易收益		(1,069	)		(1,602	)		(1,226	)
更改估值免税額		8,688			5,256			5,385
其他差異，淨額		(30	)		(27	)		52

申報所得税費用		222			76			75

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附註14- 所得税(續)

E. 營業虧損結轉

截至2021年12月31日，該公司在以色列結轉的淨營業虧損約為$90無限期結轉的百萬美元。

截至2021年12月31日，公司的子公司在美國結轉的淨營業虧損約為美元49百萬美元。如果不使用，約為$14在截至2033年至2037年的幾年間，聯邦和州政府結轉的淨運營虧損將有數百萬美元到期。美國子公司對聯邦淨營業虧損的利用受到年度限制，這是由於《準則》第382節所定義的“所有權變更”。由於年度限制可能導致淨營業虧損在使用前到期，公司目前正在評估因收購Neura而產生的限制。

F. 所得税中的不確定性會計

截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無任何未確認税項優惠，預計未確認税項優惠金額在未來12個月內不會有重大變化。該公司的會計政策是計入與少繳所得税相關的利息和罰款，作為所得税費用的一個組成部分。

G. 所得税評税

本公司擁有截至2016年12月31日的納税年度(包括該年度)的最終納税評估。

附註15- 普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了所列期間普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：

	截至的年度			截至的年度			截至的年度
	12月31日			12月31日			12月31日
	2021			2020			2019
	以千美元為單位，股票數據除外

分子：
淨虧損		(30,934	)		(20,041	)		(19,108	)

分母：
用於計算淨值的加權平均份額
普通股每股虧損
基本股東和稀釋股東		69,222,905			30,674,263			29,806,749

每股淨虧損可歸因於普通股
基本股東和稀釋股東		(0.45	)		(0.65	)		(0.64	)

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奧特梅諾科技有限公司。

截至2021年12月31日的合併財務報表附註

附註15- 普通股股東應佔每股淨虧損(續)

未計入本報告所述期間普通股股東應佔稀釋每股淨虧損計算的普通股潛在股份如下：

	截至的年度		截至的年度		截至的年度
	12月31日		12月31日		12月31日
	2021		2020		2019
	以千美元為單位，股票數據除外

可轉換可贖回優先股		38,808,503		62,331,837		58,208,597
可轉換可贖回優先股的認股權證		533,179		1,030,812		-
未歸屬的RSU		867,304		-		-
已發行股票期權		9,271,326		10,230,546		10,697,422

總計		49,480,312		73,593,195		68,906,019

附註16- 後續事件

基於股份的補償授予

在資產負債表日期之後，於2022年第一季度，公司批准了額外的3,725,643給員工和顧問的RSU，估計未確認的薪酬支出為$7,6741,000美元，預計將在加權平均期間確認2.5好幾年了。

收購Flow

2022年2月26日，本公司達成協議，以現金加股票的方式收購總部位於英國謝菲爾德的私人持股公司The Flow，該公司是一家為全球運營商提供互聯保險技術的SaaS提供商69百萬美元。這筆收購還有待英國監管機構的批准，預計將在2022年第二季度內完成。

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