轉讓及假設協議的格式

本轉讓和假設協議(本協議)日期為2022年，由特拉華州的nCino OpCo，Inc.(前身為nCino，Inc.)(“委託人”)，nCino，Inc.，特拉華州的一家公司(前身為Penny HoldCo，Inc.)(“受讓人”)和(“受益人”)。在本協議中，轉讓人、受讓人和受益人統稱為“當事人”。

轉讓人和受讓人是由轉讓人、受讓人、SimpleNexus，LLC、猶他州有限責任公司(“SimpleNexus”)、Dollar Merger Sub，Inc.、特拉華州一家公司(“nCino Merge Sub”)、Penny Merge Sub，LLC、猶他州有限責任公司(“SimpleNexus Merge Sub”)、Penny BLocker 1 Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司(“Blocker 1 Merge Sub”)Penny Blocker 2合併子公司，特拉華州公司(“Blocker 2合併子公司”)，Penny Blocker 3合併子公司，特拉華州公司(“Blocker 3合併子公司”)，Penny Blocker 4合併子公司，特拉華州公司(“Blocker 4合併子公司”，以及連同Blocker 1合併子公司，Blocker 2合併子公司，和Blocker 3合併子公司，“Blocker合併子”)，Insight(特拉華州)SN Blocker公司，特拉華州公司(“Blocker 1”)，Insight(開曼)SN Blocker公司，一家特拉華州公司(“Blocker 2”)、ScarletFire SN Blocker Corporation、一家特拉華州公司(“Blocker 3”)、TLEO，Inc.，一家特拉華州公司(“Blocker 4”，連同BLocker 1、Blocker 2和Blocker 3，“Blockker”)，以及特拉華州有限責任公司Insight Venture Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，僅以其成員代表的身份(定義見合併協議)，據此，除其他事項外，(I)nCino合併子公司與轉讓人合併，在轉讓人作為受讓人的全資附屬公司的情況下，(Ii)各攔截者合併子銀行與相應的攔截者合併並併入相應的攔截者，每個相應的攔截者作為受讓人的全資附屬公司生存；及(Iii)SimpleNexus合併子公司與SimpleNexus合併並併入SimpleNexus，SimpleNexus作為受讓人的全資附屬公司生存。

自nCino生效時間(定義見合併協議)起生效，轉讓人希望轉讓並轉讓給受讓人，受讓人希望接受此類轉讓並從轉讓人手中承擔轉讓人在附表I(“已轉讓合同”)中確定的賠償協議(“已轉讓合同”)中的所有權利、所有權和權益。

因此，考慮到受讓人承擔的責任(定義如下)，以及本協議中規定的前提和相互承諾，並考慮到本協議中所載的陳述、保證和契諾，雙方同意如下：

1.受讓人的轉讓和承擔。

(A)作業。自nCino生效之日起生效，受讓人特此承擔、收購和接收轉讓人，轉讓人特此向受讓人轉讓、轉讓、轉讓和交付轉讓人在轉讓合同中擁有的所有權利、所有權和利益。轉讓人應繼續是轉讓合同的一方，並應繼續根據轉讓合同對轉讓人在nCino生效時間之前存在的所有承諾、責任和義務承擔責任。

(B)承擔責任。自nCino生效之日起生效，受讓人在此承擔並同意支付、履行、履行和解除轉讓人在所轉讓合同項下的所有承諾、責任和義務，包括所有

未決和未來索賠的承諾、負債和義務(“已承擔負債”)。

2.轉讓人的陳述和擔保。轉讓人對受讓人和受益人的陳述和擔保如下：

(A)轉讓人的組織。根據特拉華州的法律，轉讓人是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)授權。轉讓方完全有權執行和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。本協議構成轉讓人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件強制執行，僅受適用的破產、暫停及類似法律和衡平法一般原則的約束。本協議的簽署、交付和履行已得到委託人的正式授權。

(C)沒有衝突。轉讓人簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(A)違反轉讓人的公司證書、章程或其他組織文件或與之衝突；或(B)違反適用於轉讓人的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規。

(D)轉讓合同。轉讓的合同具有效力，並根據其條款對轉讓人具有約束力，具有完全的效力和作用。

3.受讓人的陳述和擔保。受讓人向轉讓人和受益人作出如下陳述和擔保：

(A)受讓人組織。受讓人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)授權。受讓人完全有權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議是受讓人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件強制執行，僅受適用的破產、暫停及類似法律和衡平法一般原則的約束。本協議的簽署、交付和履行已由受讓人正式授權。

(C)受讓人對本協議的簽署、交付和履行與本協議預期的交易的完成沒有衝突，不會也不會：(A)違反受讓人的公司證書、章程或其他組織文件或與之衝突，或(B)違反適用於轉讓人的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或規定。

4.受益人的陳述和保證。受益人向轉讓人和受讓人作出如下陳述和擔保：

(A)授權。受益人完全有權執行和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議構成受益人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件強制執行，僅受適用的破產、暫緩執行以及類似法律和一般公平原則的約束。

5.同意分配任務。受益人特此批准將轉讓合同由轉讓人轉讓給受讓人。

6.進一步保障。如果在nCino有效時間之後需要、適當或以其他方式合理要求採取任何進一步行動以實現本協議的目的和意圖，各方應採取任何其他各方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付該等進一步文書和文件)。

7.其他。

(一)依法治國。關於本協議及其展品和附表的解釋、有效性、解釋和可執行性的所有問題將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(B)司法管轄權。任何一方尋求執行本協議的任何規定，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起的或與之相關的任何事項，將僅在特拉華州特拉華州衡平法院提起訴訟並作出裁決；但如果特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權，則任何此類法律程序將完全在特拉華州地區的美國地區法院或特拉華州任何其他法院提起，雙方特此同意這些法院(及其相應的上訴法院)對任何此類法律程序的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起任何此類法律程序的地點或在任何此類法院提起的任何此類法律程序已在不方便的法院提起的任何反對。任何此類法律程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。

(C)整個協議。本協議構成轉讓人和受讓人之間關於本協議標的的全部諒解，並取代雙方關於本協議所述事項的任何其他諒解或協議。

(D)豁免、修正和可分割性。除非各方和受其影響的任何受益人簽署明確提及本協定的書面文書，否則不得對本協定進行修改。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利。對本協議任何條款的放棄均無效，除非該條款是書面的，並由放棄本協議的一方簽署。如果有管轄權的法院在任何方面發現本協議中包含的任何一項條款無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性或可執行性將不會受到此類裁決的任何影響或損害。

(E)可轉讓性；有約束力的協議。未經受本協議影響的其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和允許的受讓人具有約束力並可強制執行，並應有利於雙方的利益。儘管有上述規定，本協議中的任何內容都不打算讓本協議中未指名的任何人受益於本協議下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非本協議中有明確規定。

(F)對應方。本協議可同時簽署多份副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

(簽名頁如下)

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附表I

已分配合同

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