註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下對註冊人根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的證券的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本文中使用的術語“nCino”、“我們”、“我們”和“我們”指的是nCino，Inc.，而不是其任何子公司。

股本説明

以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受nCino經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)、nCino經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的整體規限及規限。

授權股份

NCino的法定股本包括：

·5億股普通股，每股票面價值0.005美元(“普通股”)；

·1,000萬股優先股，每股票面價值0.001美元(“優先股”)。

截至2022年1月31日，nCino擁有109,778,542股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

普通股

投票權

普通股持有者有權就普通股持有者有權投票表決的每一事項向我們的股東提出每股一票。普通股持有者沒有累計投票權。

股息權

在優先股持有人(如有)優先權利的規限下，普通股持有人有權收取董事會不時依法宣佈的股息及分派(如有)。

其他權利

在我們進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權獲得可供分配給股東的淨資產，按比例與他們持有的普通股股份數量成比例，但須符合任何系列優先股持有人的權利。

優先股

董事會有權在不經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列股票的優先股、限制和權利，包括：

·;系列的名稱

·組成系列;的股份數量

·股息權利;

·轉換或交換權利;和

·贖回和清算優惠的條款。

DGCL、公司註冊證書及附例規定的反收購效力

DGCL和公司註冊證書及附例包含可能延遲、阻止、阻止或使我們的股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖變得更加困難的條款。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為限制了我們普通股的流動性或阻礙了未來的收購企圖，它們也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

授權但未發行的普通股和優先股

授權和未發行的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而可能保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售他們擁有的普通股的機會。

董事會

公司註冊證書規定，在任何一系列優先股持有人權利的規限下，董事的股東僅可因此而將其免職。

股東行動

公司註冊證書規定，我們的股東必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取任何行動，不得通過該等股東的任何書面同意而實施；然而，任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，均可在適用的優先股指定明確規定的範圍內無需會議、事先通知和未經表決而採取。

附例亦規定，除非法律另有規定，並在任何優先股持有人權利的規限下，本公司股東就任何目的或目的召開的特別會議，只可由董事會主席(如有)、行政總裁或董事會召開。這些規定的效果可能是將對股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

提名董事或其他股東提案的事先通知要求

該章程要求尋求在年度股東大會或特別股東大會上提名候選人擔任董事的股東，或將其他業務提交年度會議(根據交易法第14a-8條提出的事項除外)的股東，必須及時發出書面通知。如果是年度會議，為了及時，股東通知必須在上一年年度會議一週年之前不少於90天但不超過120天送達我們的公司祕書。但是，如果(I)召開年會的日期早於該週年紀念日30天或晚於該週年日60天，或(Ii)上一年沒有召開年會，則股東應及時發出通知，必須在不遲於(A)年會召開前90天及(B)於(1)會議日期通知郵寄日期或(2)會議日期公開披露日期的日期後10天(以較早者為準)，於該年會舉行前120天或(2)會議日期公開披露之日之前送達本行公司祕書。就特別會議而言，為及時起見，股東通知必須在(A)特別會議日期通知郵寄日期或(B)特別會議日期公開披露日期後10天內送交我們的公司祕書。

股東向我們的公司祕書發出的通知必須採用適當的書面形式，並必須列出與提供擬提交股東會議的提名或業務通知的股東以及代表其在股東會議上提出提名或業務的實益所有人(統稱為“提名人”)有關的信息，包括：

·發出通知的股東的姓名和地址以及其他提名者的姓名和地址(如有)；

·關於提議人對我們股本的所有權的信息；

·任何提名人為收購、持有、處置或表決任何類別或系列股本的任何股份而訂立的所有協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的實質性條款的説明；

·任何提名人和提名人之間、任何提名人和任何其他人(包括任何提名人)之間與提名或其他業務提案有關的所有協議、安排或諒解的説明，以及任何提名人所知道的支持此類提名或其他業務提案的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址；

·一份聲明，無論發出通知的股東和/或其他提名者(如果有)是否會將委託書和委託書表格交付給持有人，如果是商業建議書，則至少是適用規定的我們股本中所有股份的投票權百分比

法律批准該建議，或如屬一項或多項提名，則批准該提議的人合理地相信足以選出該股東建議提名的一名或多於一名被提名人的所有股本股份的投票權的至少百分比；及

·《我們的附例》要求的其他信息。

對於股東提議提名參加董事選舉的每個人，通知應包括以下信息及其他信息：

·根據《交易法》第14A條的規定，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；

·該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；以及

·如果該人當選，是否打算在其當選或連任後立即提交不可撤銷的辭職聲明，根據我們的公司治理指導方針，在該人未能在面臨連任的下一次會議上獲得連任所需的投票並在董事會接受該辭職後生效。

股東擬在會議前辦理的其他業務，除其他事項外，通知應包括：

·對希望提交會議的業務的簡要説明；

·在會議上開展此類業務的原因；以及

·提名者在這類業務中的任何實質性利益。

獨家論壇

細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一個地點，否則特拉華州衡平法院將是下列案件的獨家審理地：(I)任何以吾等名義提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱董事人員、高級職員或僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠；(Iii)任何依據DGCL、公司註冊證書或公司細則提出申索的訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的申索的訴訟。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的章程和公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

法律責任限制及彌償事宜

公司註冊證書規定，在DGCL目前允許的最大範圍內或未來可能被修改的範圍內，我們的任何董事都不會因違反董事受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。根據我們的公司註冊證書和DGCL現在的內容，這種責任限制是不允許的：

·對於任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

·對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·根據DGCL第174條支付非法股息或非法購買或贖回股票；或

·對董事謀取不正當個人利益的任何交易。

該條例第145條規定，如董事及高級職員以及其他僱員及個人真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而招致的開支，包括律師費、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如他們沒有合理因由相信其行為屬違法，則可就與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支向他們作出彌償，而該等訴訟、訴訟或法律程序並非由該法團提出或根據該法團的權利而提出的，稱為衍生訴訟。類似的標準也適用於衍生訴訟，但賠償只適用於與這類訴訟的辯護或和解有關的費用，包括律師費，如果尋求賠償的人被認定對公司負有責任，則法規需要法院批准才能進行任何賠償。法規規定，它不是排他性的。

公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

我們的公司註冊證書規定，每個曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，如果是或曾經是或已經同意成為我們的董事人員，或應我方要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管或受託人或以類似身份服務於另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的人，包括任何僱員福利計劃，或因任何指稱以該身分採取或遺漏的行動，吾等將就該人或代表該人就該等訴訟、訴訟或法律程序及其任何上訴而實際及合理地招致的一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出彌償，前提是該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理理由相信該人的行為是違法的。我們的公司註冊證書還規定，我們將在任何此類訴訟最終處置之前支付為其辯護所產生的費用。這些權利並不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、附例、協議, 股東或無利害關係的董事的投票或其他。這些規定的任何廢除或修改都不會以任何方式減損或影響董事或吾等的任何高級職員根據吾等公司註冊證書就在任何此等廢除或修改之前發生的任何事件或事宜所享有的權利。我們的公司註冊證書還特別授權我們向我們的其他僱員或代理人或為我們服務的其他人授予賠償權利，這些權利可能等同於或大於或小於上述權利。此外，吾等的公司註冊證書授權吾等代表身為吾等或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)的高級人員、董事、僱員或代理人的任何人士，就其在任何該等職位上或因其身份而招致的任何開支、法律責任或損失而投保保險，而不論吾等是否有權就該等開支、法律責任或損失在DGCL下就該等開支、法律責任或損失作出賠償。

特拉華州企業合併法規

我們的公司註冊證書並不能使我們免於DGCL第203條的適用。

DGCL第203條規定，除其中規定的例外情況外，特拉華州公司的有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內，不得與公司進行任何業務合併，包括從公司合併或合併或收購公司的額外股份，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為“有利害關係的股東”的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的股票除外；或

·在這一時間或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而這些股票並非由感興趣的股東擁有。

除DGCL第203節另有規定外，利益相關股東的定義包括：

·任何持有該公司15%或以上已發行有表決權股票的人，或該公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接決定日期前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人；以及

·任何此類人士的附屬公司和同夥。

轉會代理和註冊處

我們股本的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。