執行副本

本認股權證及行使本認股權證時可發行的股份並未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法註冊，且在缺乏有效的相關注冊聲明或律師(可能是公司律師)合理地令公司信納根據證券法或任何適用的州證券法不需要註冊的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。

搜查令

購買…的普通股

蔚藍製藥公司。

日期：2016年10月4日(“生效日期”)

鑑於，特拉華州的Cerulean Pharma Inc.(“本公司”)已根據生效日期的函件協議(“函件協議”)聘請Aquilo Partners，L.P.(“擔保人”)擔任財務顧問；

鑑於，根據函件協議並作為認股權證持有人根據函件協議向本公司提供服務的額外代價，本公司已同意授予認股權證持有人購買公司普通股(定義見下文)的權利(本認股權證)；

因此，鑑於擔保持有人已簽署並交付《函件協議》以及根據函件協議將向本公司提供的服務，本公司和擔保人同意如下：

第一節授予購買普通股的權利。

就收到的價值而言，本公司特此授予認股權證持有人，而認股權證持有人有權按下文所載條款及受下述條件規限，以每股1.00美元(“行使價”)的收購價，向本公司認購及購買最多65,000股繳足股款及免税普通股(“認股權證股份”)。認股權證股份數和行權價可根據第八節的規定進行調整。本文所使用的下列術語具有下列含義：

“章程”是指公司的公司註冊證書或其他章程文件，可隨時修改並有效。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，是根據《憲章》目前構成的，以及任何類別和/或系列的公司股本

在重組、資本重組或類似交易中轉換或交換。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“流動資金出售”是指公司和/或其股東(視情況而定)收到的對價僅由現金和/或有價證券組成的合併事件的結束。

與合併事件相關的“可上市證券”是指符合以下所有要求的證券：(I)其發行人須遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，並根據《交易法》及時提交所需的所有報告和其他信息；(Ii)假若認股權證持有人在合併事件結束時或之前行使本認股權證的股份或其他證券在全國性證券交易所或場外交易市場進行交易，則認股權證持有人會收到與合併事件有關的發行人的股票或其他證券的類別及系列；及(Iii)在該合併事件結束後，如果認股權證持有人在該合併事件結束時或之前全面行使本認股權證，則認股權證持有人在該合併事件中將會收到的所有發行人股份及/或其他證券將不會受到公開轉售的限制，除非任何此類限制(X)僅根據聯邦或州證券法律、規則或法規產生，並且(Y)不超過自該合併事件結束之日起六(6)個月。

“合併事件”係指下列任何事項：(I)出售、租賃或以其他方式轉讓本公司全部或實質所有資產；(Ii)涉及本公司的任何合併或合併，而本公司並非尚存實體，或本公司股本的已發行股份以其他方式轉換或交換為另一實體的股本股份或其他證券或財產，而在緊接該項合併或合併之前，本公司大部分已發行股本的持有人並不持有緊接該項合併或合併後的尚存實體或其他實體的多數股份，或(Ii)本公司尚未行使投票權的權益證券持有人在構成本公司尚未行使的合併投票權的股份的單一交易或一系列相關交易中出售的任何股份。

“收購價”指就行使本認股權證而言，等於行使價格乘以行使本認股權證的普通股股數的數額。

“第144條規則”係指修訂後的證券法下的第144條規則。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

第2節手令的期限。

本認股權證的有效期及本文授予的購買普通股的權利自生效日期起生效，並在不牴觸下文第8(A)節的情況下，可行使至生效日期十(10)週年為止。

第三節購買權的行使。

本認股權證所載的購買權可由認股權證持有人在第2節所載期限屆滿前的任何時間或不時向本公司的主要辦事處遞交一份正式填妥及籤立的行使通知(“行使通知”)，並以現金、支票或電匯方式以現金、支票或電匯方式支付購買價款，從而全部或部分行使。在收到行使通知和支付購買價格後，公司應立即向擔保人發行賬簿單位/股份，代表所購買的普通股數量。在本認股權證到期或提前終止之前部分行使本認股權證時，公司應立即發行一份修訂後的認股權證，代表本認股權證項下可購買的剩餘股份數量。經修訂的認股權證的所有其他條款和條件應與此處包含的條款和條件相同，包括但不限於本條款的生效日期。

第4節股份保留

在本認股權證有效期內，公司將在任何時候授權並預留足夠數量的普通股，以便行使本文規定的購買普通股的權利。

第5節。沒有零碎的股份或股票。

本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息，但本公司將按當時有效的行使價支付現金，以代替該等零碎股份。

第六節沒有股東的權利。

在不限制本條款的情況下，認股權證持有人同意，在行使本認股權證所載的任何購買權之前，本認股權證持有人不會作為本公司的股東享有任何投票權或其他權利。

第7節WARRANTHOLDER註冊表

本公司應保存一份登記簿，顯示本認股權證登記持有人的姓名和地址。就此類登記而言，擔保人的初始地址載於下文第12(G)節。保修持有人可通過向公司發出更改地址的書面通知來更改該地址。

第8節調整權

認股權證股份數目及行使價可不時調整，詳情如下：

(A)合併事件。對於流通性出售的合併事件，本認股權證應在交易結束時及之後自動進行，而無需採取進一步行動

任何一方或其他人代表有權收取在緊接該合併事件結束前根據本協議可發行的所有普通股的應付對價減去所有該等普通股的收購價(該對價包括在該合併事件結束時應支付的對價和此後應支付的所有遞延對價，包括但不限於在該合併事件結束時存入第三方的款項以及收益、里程碑付款或其他基於業績的付款性質的付款)，並且該合併事件應向認股權證支付對價，以換取本認股權證，在支付給普通股流通股持有人時。就非流動資金出售的合併事件而言，本公司須促使繼承人或尚存實體在交易結束時承擔本認股權證及本公司在本協議項下的責任，其後本認股權證持有人可行使的證券或其他財產的數目及類別，與認股權證持有人於緊接完成交易前悉數行使本認股權證可發行普通股股份的代價相同，行使總價不高於緊接完成交易前生效的行使總價，並可根據本認股權證的規定不時作出進一步調整。本第8條(A)項的規定同樣適用於連續合併事件。

(B)股份的重新分類。除第8(A)條所述的合併事件外，如果本公司在任何時間通過合併、重新分類、交換或拆分證券或其他方式，將本認股權證下的購買權所屬的任何證券變更為任何其他類別或多個證券類別的相同或不同數量的證券，則本認股權證此後應代表有權就緊接該合併、重新分類、交換、拆分或其他變更之前受本認股權證下的購買權約束的證券獲得因該變更而可發行的證券的數量和種類。本條第8(B)款的規定同樣適用於連續合併、重新分類、交換、拆分或其他變更。

(C)股份的分拆或合併。如本公司於任何時間合併或拆分其普通股，(I)如屬分拆，則按比例減少行權價及按比例增加認股權證股份數目，或(Ii)如屬合併，則按比例增加行權價及按比例減少認股權證股份數目。

(D)股息，如公司在本認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間：

(I)就以額外普通股支付的普通股已發行股份支付股息，則自該股息支付日期起及之後，行權價格須調整為該價格，其方法是將緊接該決定日期前有效的行權價格乘以一個分數(A)分子為緊接該股息或分派前已發行普通股總數，及(B)分母為緊接該股息或分派後已發行普通股股份總數，而認股權證股份數目須按比例增加；或

(Ii)在普通股上或就普通股作出任何其他股息或分派，但(A)現金或(B)本條第8條任何其他條文特別規定的任何股息或分派除外，則在每種情況下，本公司須作出撥備，使認股權證持有人於行使本認股權證時可收取任何該等分派的比例股份，猶如其為確定有權收取該分派的本公司股東所指定的記錄日期的普通股持有人。

(D)某些事件的通知。倘若：(I)本公司須就其已發行普通股宣佈任何股息或分派，以股票、現金、財產或其他證券支付；(Ii)本公司將按比例向其普通股持有人提出認購任何類別的任何額外股份或其他權利；(Iii)將發生任何合併事件；或(Iv)本公司將自動解散、清盤或清盤；則就每項該等事件，本公司應向認股權證持有人發出有關通知，與其向已發行普通股持有人發出有關通知的時間及方式相同。

第9節公司的陳述、保證及契諾

(A)普通股預留。本公司承諾並同意，所有因行使本認股權證而發行的普通股(如有)在發行時將為有效發行及未償還、已繳足股款及不可評估。本公司進一步承諾並同意，本公司將在本認股權證有效期內的任何時間，授權及預留足夠數量的普通股股份，以供行使本認股權證所代表的權利，而不會有優先購買權。如果在本協議有效期內的任何時間，授權但未發行的普通股數量不足以全面行使本認股權證，本公司將採取其律師認為必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股股份數量增加至足以達到該目的的股份數量。

(B)正當權限。本公司籤立和交付本認股權證以及履行本公司在本認股權證項下的所有義務，包括授予認股權證持有人收購普通股的權利，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本認股權證：(1)不違反公司章程或現行章程，(2)不違反適用於本公司的任何重大法律或政府規則、法規或命令。本認股權證構成本公司合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)及一般衡平法原則所限制者除外，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(C)同意和批准。本公司在執行、交付和履行本認股權證項下的義務時，不需要徵得任何州、聯邦或其他政府機關或機構的同意或批准、向其發出通知、向其登記或採取任何其他行動，但根據條例D(定義見下文)提交通知以及適用的州證券法要求的任何備案除外，這些備案將在規定的時間內生效。

(D)豁免交易。根據擔保持有人在第I 0節陳述的準確性，在行使本認股權證時發行普通股將構成一項交易，不受(I)證券法第5節的登記要求和(Ii)適用州證券法第4(A)(2)節的資格要求的約束。

(E)遵守規則第144條。本公司應在較早發生之前的任何時間

(X)認股權證持有人出售或以其他方式處置本認股權證或因行使本認股權證而發行的所有普通股的日期，或(Y)本認股權證到期或提前終止之日(如認股權證在該日期尚未全部或部分行使)，盡一切商業上合理的努力，及時提交交易所法案所要求的所有報告，並以其他方式及時採取一切必要行動，準許認股權證持有人出售或以其他方式處置本認股權證及根據規則144行使本認股權證而發行的普通股股份；但上述規定不適用於合併後繼承人或尚存實體不受《交易所法》報告要求的情況。如果擔保持有人提議按照規則144行使本認股權證而出售可發行的普通股，則在擔保持有人向公司提出書面請求後，公司應在收到請求後十(10)個工作日內向擔保持有人提交一份書面聲明，確認公司遵守規則144(C)(I)段規定的備案和其他要求的情況。

第10節船主的申述及契諾

本認股權證由本公司依據保證人的下列陳述和契諾訂立：

(A)投資目的。本認股權證及行使本認股權證時發行的股份將用於投資而非出售或分派其任何部分，除非根據登記或豁免，否則認股權證持有人目前無意出售或從事任何公開分派。保證書持有人並非專門為投資本公司而進行組織、重組或資本重組。

(B)私人發行。擔保持有人瞭解：(I)在行使本認股權證時可發行的普通股，在生效日期尚未根據證券法註冊或符合適用的州證券法，以及(Ii)公司對豁免註冊的依賴是基於第10條所述的陳述。

(三)財務風險。認股權證持有人在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，足以評估其投資的優點及風險，並有能力承擔其投資本公司的經濟風險。

(D)認可投資者。擔保人是根據現行《證券法》(以下簡稱《條例D》)頒佈的法規D規則501所指的“認可投資者”。

(E)不得賣空。於生效日期當日或之前的任何時間，擔保持有人並無在普通股中從事任何賣空或同等交易。擔保持有人同意，自生效日期起及之後，在本認股權證到期或更早終止之日或之前的任何時間，其不得在普通股中從事任何賣空或同等交易。

第11條.轉讓

在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，本認股權證及其下的所有權利可在本認股權證交回時全部或部分免費轉讓給本認股權證持有人(轉讓税除外)。本認股權證之每一承購人及持有人均同意及同意，於空白背書時，本認股權證將被視為可轉讓，而當本認股權證已獲如此背書並將其轉讓記錄於本公司賬簿時，本公司及處理本認股權證之所有其他人士，在任何情況下均視為本認股權證之絕對擁有人及有權行使本認股權證所代表權利之人士。本認股權證的轉讓應在本公司在其主要辦事處收到作為附件II的轉讓通知(“轉讓通知”)，並向本公司支付因轉讓而徵收的所有轉讓税和其他政府費用後，記錄在公司的賬簿上。在本公司收到轉讓通知之前，本公司可在任何情況下將註冊車主視為車主。即使本協議或任何圖例中有任何相反規定，本公司不應要求律師就擔保持有人將本認股權證(或本認股權證的任何部分或任何權益)出售、轉讓或以其他方式轉讓給擔保持有人的關聯公司(定義見D規則)提出意見，只要該關聯公司是D規則定義的“認可投資者”即可。

第12條雜項

(A)生效日期。本認股權證的規定在各方面的解釋和生效均應視為本公司於本認股權證日期籤立和交付。本認股權證對本公司的任何繼承人或受讓人具有約束力。

(B)補救措施。在本合同項下發生任何違約的情況下，非違約方可以通過衡平法訴訟和/或法律訴訟來保護和強制執行其權利，包括但不限於因任何此類違約而要求損害賠償的訴訟，和/或在非違約方在法律上無法獲得足夠的補救並且損害將不容易確定的情況下針對任何違約而提出的具體履行訴訟。

(C)不得損害權利。本公司不會通過修訂其章程或任何其他方式，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有必要或適當的條款和採取一切必要或適當的行動，以保護認股權證持有人的權利不受損害。

(D)其他文件。本公司同意提供擔保人可能不時合理要求的其他文件。

(E)律師費。在本公司與認股權證持有人之間與本認股權證有關的任何訴訟、仲裁或法庭程序中，勝訴方有權獲得合理的律師費和開支以及執行本認股權證所產生的所有合理訴訟費用。就本第12條(E)項而言，律師費應包括但不限於與下列各項有關的合理費用：(1)藐視法庭訴訟；(2)證據開示；(3)與破產程序有關的任何動議、程序或其他活動；(4)扣押、徵用、債務人和第三方審查；以及(5)任何種類的判決後動議和程序，包括但不限於為收集或執行任何判決而合理採取的任何活動。

(T)可分割性。如果本授權書的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則本授權書的其餘條款應不受影響，無效、非法或不可執行的條款應由雙方都能接受的有效、合法和可執行的條款取代，該條款最接近無效、非法或不可執行條款的當事人的意圖。

(G)告示。除本文另有規定外，根據本授權書或與本授權書標的有關的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、法律程序文件的送達或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下較早的時間有效地送達、發出、交付和接收：(A)面交通知一方；(B)通過確認的電傳、電子傳輸或傳真發送(如果在接收方的正常營業時間內發送)，如果不是，則在下一個工作日；(C)以掛號信或掛號信寄出後五天，要求退回收據，預付郵資，或(D)在國家認可的隔夜快遞寄存後一天，註明次日遞送，並以書面核實收據，並應向被通知的一方發送如下通知：

如果是質保人：

Aquilo Partners，L.P.

大街101號15樓電話：(617)401-2483電子郵件：jdyer@Aquilopartners.com

如果是對公司：

蔚藍製藥公司。

注意：總法律顧問Gatehouse路35號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

Facsimile: (855) 718-2378

電話：(781)996-4300電子郵件：acarvajal@ceruleanrx.com

將副本複製到：

威默黑爾州街60號

馬薩諸塞州波士頓02109

注意：Lia Der Marderosian，Esquire傳真：617-526-5000

Telephone: 617-526-6000

或每一方以類似通知為其指定的其他地址。

(H)整個協定；修正案。本認股權證構成本協議雙方關於本協議標的的全部協議和諒解，並完全取代和取代任何先前關於本協議標的的任何建議書、條款説明書、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的。本授權書的任何條款不得修改，除非由本授權書雙方簽署的文書。

(I)標題。本認股權證中各種標題的插入僅為方便起見，不應影響本認股權證或本認股權證任何條款的含義或解釋。

(J)沒有嚴格的建造。雙方共同參與了本授權書的談判和起草工作。如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本授權書應視為由本授權書各方共同起草，不得因本授權書任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(K)沒有豁免。任何一方在任何時間遺漏或拖延執行保留給它的任何權利或補救措施，或要求另一方在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，均不得放棄該當事人有權享有的任何該等權利或補救措施，也不得以任何方式影響保證人此後在本保證書有效期內執行該等規定的權利。

(I)生存。本認股權證或依據本認股權證交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證均應為保證書持有人或公司(視情況而定)的利益，並應在本認股權證的簽署和交付以及本認股權證到期或以其他方式終止後繼續有效。

(M)適用法律。本授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(N)對司法管轄權和地點的同意。所有因本授權書而引起、根據本授權書或與本授權書相關的司法程序，均可向位於紐約市的任何具有司法管轄權的州或聯邦法院提起。通過執行和交付本授權書，雙方同意：(A)同意紐約州曼哈頓區紐約市的個人管轄權；(B)放棄對紐約州曼哈頓區紐約市的管轄權或地點的任何異議；(C)同意不在上述法院因缺乏管轄權或地點而主張任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本授權書相關的任何判決的約束。在因本授權書而引起或與本授權書有關的任何訴訟中，向本授權書的任何一方送達的法律程序文件，如果按照第12(G)條規定的通知要求發出，則應有效，並應被視為有效，並應按照第12(G)條的規定收到。本條例不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

(O)相互免除陪審團審訊。由於與複雜金融交易相關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且雙方希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此雙方希望根據本授權書或與本授權證相關的爭議由適用此類法律的法官解決。對於公司對WARRANTHOLDER或其受讓人或由WARRANTHOLDER或其受讓人對公司提出的與本認股權證有關的任何訴訟理由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)，WARRANTHOLDER或其受讓人明確放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及本公司和擔保持有人以外的個人或實體的索賠；因本公司與擔保持有人之間的關係而產生或以任何方式與之相關的索賠；以及因本擔保而產生的任何損害、違約、特定履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

(P)仲裁。如果第12(0)條規定的相互放棄陪審團審判是無效的或不可執行的，雙方同意所有索賠應提交具有約束力的仲裁，根據JAMS的商業仲裁規則(“規則”)，此類仲裁將在一名仲裁員面前進行，仲裁員應為紐約州退休法官或聯邦法院退休法官。此類訴訟應在紐約州曼哈頓區紐約市進行，適用於此類仲裁的紐約證據和證據開示規則。仲裁員的裁決對雙方當事人具有約束力，並在法律允許的最大範圍內是最終的和不可上訴的。仲裁員作出的任何判決均可進入有管轄權的法院，並由當事一方強制執行，作為該法院的最終判決。

(Q)仲裁前救濟。如果索賠要通過仲裁解決，任何一方都可以向有管轄權的法院尋求第12(11)條中確定的任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行此類預判命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠都應通過具有約束力的仲裁來解決。

(R)對應方。本授權書及本授權書的任何修訂、豁免、同意或補充可以任何數量的副本(包括傳真或電子方式)簽署

9

交付(PDF))，並由本合同的不同當事人以不同的副本提交，每一份副本在如此交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

(五)具體履行情況。雙方特此聲明，由於另一方未能履行本認股權證項下的任何義務，將給非違約方造成的損害不可能用金錢來衡量。如果該非違約方提起任何訴訟或程序以具體執行本協議的規定，則任何被提起該訴訟或程序的人在此放棄該非違約方在法律上有足夠補救的主張或抗辯，且該人不得在任何該等訴訟或訴訟中提出該法律補救存在的主張或抗辯。

(T)遺失、被盜、毀壞或銷燬的授權書。如本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司可按其合理施加的有關賠償或其他方面的條款(就損毀的認股權證而言，應包括交出)發行新的認股權證，其面額及期限與本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的情況相同。

(U)傳説。在適用法律要求的範圍內，本認股權證和根據本認股權證可發行的普通股(以及在轉換該等普通股時可直接或間接發行的證券，如有)應主要以下列形式標明圖例：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何適用的州證券法進行登記，除非根據《法案》和任何適用的州證券法進行有效登記，或根據第144條或豁免ACT和任何適用的州證券法的登記要求，否則不得出售、質押或以其他方式轉讓。

[頁面的其餘部分故意留空]

自生效之日起，本授權書由其正式授權的官員簽署，特此為證。

[授權的簽名頁]

證物一

行使通知

To:

(1)以下籤署的保證書持有人現選擇購買[_____]的普通股[__ _]根據日期為的授權書條款[___]Cerulean Pharma Inc.與保證書持有人之間於2016年10月1日(“授權書”)簽訂的合同，並隨函提交購買價款(按授權書的定義)的全額付款，以及所有適用的轉讓税(如有)。

(2)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行代表上述普通股的一張或多張證書。

我-我

執行副本

附件二調出通知書

(要轉讓或轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證及其證明的所有權利特此轉讓並轉讓給

注：本轉讓通知書上的簽名必須與認股權證上的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

II-1