附件4.2

註冊人的證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年《證券交易法》

龐塞金融集團(“龐塞金融”)只有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的：其普通股，每股票面價值0.01美元。以下對龐塞金融普通股的簡要描述並不是完整的，而是通過參考龐塞金融公司的公司章程和章程以及適用於龐塞金融公司的馬裏蘭州和聯邦法律而不是完整的，其中每一條都作為10-K表格年度報告(本附件4.2是其中的一部分)的一部分。

一般信息

龐塞金融公司被授權發行2億股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。每一股普通股與其他普通股享有相同的相對權利，並且在各方面都相同。普通股代表不可提取的資本，不是可保險類型的賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是PDLB。

普通股

紅利。龐塞金融可能會支付股息，金額相當於我們的資本盈餘超過解散時應向股東支付的股息，這些股東在解散時的優先權利高於獲得股息的股東，並且在我們的董事會宣佈時，支付的金額不會使我們破產。龐塞金融的股息支付也受到法律和適用法規施加的限制，包括對股息支付的限制，這將使龐塞金融的資產低於其清算賬户當時調整後的餘額。龐塞金融普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法資金中獲得股息，並平等分享股息。如果龐塞金融發行優先股，其持有人在股息方面可能優先於普通股持有人。

投票權。龐塞金融公司普通股的持有者在龐塞金融公司擁有獨家投票權。他們選舉龐塞金融的董事會，並根據馬裏蘭州的法律要求向他們提交或董事會以其他方式向他們提交的其他事項採取行動。一般而言，普通股的每位持有者每股享有一票投票權，在董事選舉中沒有任何累積投票權。然而，任何實益擁有龐塞金融公司當時已發行普通股10%以上的人，都無權或被允許投票表決任何持有的普通股超過10%的限制。如果龐塞金融發行優先股，優先股的持有者也可能擁有投票權。某些事項需要我們已發行普通股的80%的批准。

作為一家聯邦特許的股票儲蓄銀行，龐塞銀行的公司權力和控制權屬於董事會，董事會選舉龐塞銀行的官員，並填補董事會的任何空缺。龐塞銀行的投票權完全歸屬於龐塞銀行股本股份的所有人，龐塞銀行是龐塞金融，並根據龐塞金融董事會的指示進行投票。因此，龐塞金融公司普通股的持有者並不直接控制龐塞銀行。

清算。在龐塞銀行發生任何清算、解散或清盤的情況下，龐塞金融作為龐塞銀行100%股本的持有人，將有權在支付或撥備支付龐塞銀行的所有債務和負債(包括所有存款賬户及其應計利息)之後，以及在為某些儲户專門創建的清算賬户的餘額分配之後，獲得龐塞銀行可供分配的所有資產。在龐塞金融清算、解散或清盤的情況下，其普通股持有人在支付其所有債務和負債(包括與其清算賬户有關的付款)後，將有權獲得龐塞金融可用於

分發。如果發行優先股，在清算或解散的情況下，優先股持有人可以優先於普通股持有人。

優先購買權。龐塞金融公司普通股的持有者無權對可能發行的任何股票享有優先購買權。普通股不需要贖回。

優先股

優先股可能會隨本公司董事會不時決定的優惠和指定而發行。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權、股息、清算和轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權，並可能幫助管理層阻止不友好的收購或控制權的企圖變化。

對股息和股票回購的限制

美國聯邦儲備委員會發布了一份關於控股公司支付股息的政策聲明。一般來説，該政策規定，只有在控股公司的預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體監管財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。單獨的監管指導規定，在某些情況下，如公司過去四個季度的淨收入(扣除之前支付的股息)不足以為股息提供全部資金，或公司的總體收益保留率與公司的資本需求和整體財務狀況不一致時，應事先就股息與聯邦儲備銀行工作人員進行磋商。如果子公司儲蓄協會資本不足，儲蓄和貸款控股公司支付股息的能力可能會受到限制。監管指導還規定，如果儲蓄和貸款控股公司正在經歷財務疲軟，或者回購或贖回將導致此類股權工具的未償還金額在季度末與發生贖回或回購的季度初相比淨減少，則儲蓄和貸款控股公司應在贖回或回購普通股或永久優先股之前通知聯邦儲備銀行的監管人員。這些監管政策可能會影響龐塞金融公司支付股息、回購普通股或以其他方式進行資本分配的能力。

擁有權的限制

龐塞金融公司的公司章程規定，除某些例外情況外，任何直接或間接持有普通股流通股10%以上的受益者都不能投票表決超過10%的股份。此外，聯邦法規規定，在2022年1月27日(龐塞金融與其前身合併結束之日)之後的三年內，未經聯邦儲備委員會事先書面批准，任何人不得單獨或與一羣一致行動的人一起直接或間接提出收購或獲得龐塞金融一類股權證券超過10%的實益所有權。如果任何人在未經聯邦儲備委員會事先書面批准的情況下獲得Ponce Financial某類股權證券超過10%的實益所有權，則該人實益擁有的超過10%的證券不得由任何人投票，也不得被算作與提交股東表決的任何事項有關的有表決權股份，並且不會被算作未償還股份，以確定批准提交股東表決的任何事項所需的贊成票。

馬裏蘭州法律限制龐塞金融和感興趣的股東之間的合併、合併、資產出售和其他業務合併。馬裏蘭州一般公司法還規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的股份的三分之二的投票批准，不包括收購人或公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股票。

此外，根據《銀行控制權變更法》，任何人都不能獲得保險儲蓄協會或其母公司的控制權，除非聯邦儲備委員會事先獲得了60天的書面通知，並且沒有發佈反對擬議收購的通知。聯邦儲備委員會會考慮某些因素，包括收購方的財務和管理資源以及收購的競爭影響。此外，聯邦法規規定，任何公司不得獲得對儲蓄的控制權

未經聯邦儲備委員會事先批准的協會。任何獲得這種控制權的公司都將成為“儲蓄和貸款控股公司”，並接受聯邦儲備委員會的註冊、審查和監管。

根據聯邦法律的定義，控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有投票權的股票超過25%的不可撤銷的代理權，以任何方式控制我們的大多數董事的選舉，或聯邦儲備委員會確定收購人有權直接或直接或間接對機構的管理或政策施加控制性影響。在某些情況下，收購任何類別的儲蓄和貸款控股公司的有表決權股票的10%以上，構成了根據法規對控制權的可推翻決定，包括髮行人根據1934年證券交易法第12條註冊證券的情況，龐塞金融公司就是這樣。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)通過了一項最終規則，將於2020年9月30日生效，根據《銀行控股公司法》和《儲蓄貸款控股公司法》，該規則修訂了其框架，以確定一家公司是否對銀行或儲蓄和貸款控股公司具有“控制影響力”。FRB的規定一般禁止任何人在沒有FRB事先批准的情況下收購或提出要約，以獲得Ponce Financial或Ponce Bank超過10%的股票的實益所有權。