合併財務報表

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度

(以美元表示)

獨立審計師報告

致弗吉尼亞能源資源公司董事。

意見

我們審計了弗吉尼亞能源資源公司(“本公司”)的綜合財務報表，其中包括：

吾等認為，隨附的綜合財務報表根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)，在各重大方面公平地反映本公司於2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務狀況，以及截至2021年、2020及2019年12月31日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量。

意見基礎

我們按照加拿大公認的審計標準進行審計。我們在這些標準下的責任在審計師對合並財務報表審計的責任我們報告的一節。根據與我們對加拿大綜合財務報表的審計相關的道德要求，我們獨立於公司，並已根據這些要求履行了我們的其他道德責任。我們相信，我們在審計中獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。

與持續經營相關的重大不確定性

我們提請注意綜合財務報表中的附註1，附註1顯示，在截至2021年12月31日的年度內，公司淨虧損280,353美元，截至該日，公司累計虧損48,101,747美元。如附註1所述，該等事件或情況，連同附註1所載其他事項，顯示存在重大不確定性，可能令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。關於這件事，我們的意見沒有改變。

重視事項--美國公認會計原則信息

國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”在某些重大方面與美利堅合眾國普遍接受的會計原則有所不同。有關該等差異的性質及影響的資料載於綜合財務報表附註14。

合併財務報表的管理責任和治理責任

管理層負責根據《國際財務報告準則》編制和公平列報綜合財務報表，並負責管理層認為必要的內部控制，以使綜合財務報表的編制不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制綜合財務報表時，管理層負責評估本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，披露(如適用)與持續經營企業有關的事項，並使用持續經營會計基礎，除非管理層打算清算本公司或停止運營，或除了這樣做之外別無選擇。

負責公司治理的人員負責監督公司的財務報告流程。

審計師對合並財務報表審計的責任

我們的目標是合理確定綜合財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但並不保證按照加拿大公認的審計標準進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。錯誤陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響用户根據這些合併財務報表作出的經濟決策，則被視為重大錯誤。作為按照加拿大公認的審計標準進行審計的一部分，我們在整個審計過程中進行專業判斷並保持專業懷疑態度。我們還：

我們與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制方面的重大缺陷)等事項進行溝通。

我們還向負責管理的人員提供一份聲明，説明我們遵守了有關獨立性的相關道德要求，並與他們溝通所有關係和其他可能被合理認為與我們的獨立性有關的事項，以及在適用情況下的相關保障措施。

編寫本獨立審計員報告的審計工作的合作伙伴是Sukhjit Gill。

特許專業會計師

不列顛哥倫比亞省温哥華

March 29, 2022

弗吉尼亞能源資源公司。

合併財務狀況表

(以美元表示)

持續經營(注1)

我謹代表董事會：

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

弗吉尼亞能源資源公司。
合併損失表和全面損失表
(以美元表示)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

弗吉尼亞能源資源公司。
合併股東權益變動表(以美元表示)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

弗吉尼亞能源資源公司。
合併現金流量表
(以美元表示)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

1.業務性質和持續經營業務

弗吉尼亞能源資源公司(“公司”或“弗吉尼亞”)是一家資源公司，專注於勘探和開發位於美利堅合眾國弗吉尼亞州南部的鈾礦牀。弗吉尼亞州於2007年8月31日被併入育空地區，並根據不列顛哥倫比亞省公司法2009年5月21日。公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街650-1021號，郵編：V6E 0C3。

該等綜合財務報表乃按持續經營原則編制，預期本公司將於可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償負債，而非透過強制清盤程序。截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損280,353美元(2020年-469,999美元；2019-19,693,490美元)，截至2021年12月31日累計虧損48,101,747美元(2020-47,821,394美元)。本公司能否繼續經營取決於本公司是否有能力籌集額外的股權融資以滿足一般營運資金要求，並最終完成其鈾礦的勘探和開發以及實現盈利業務，這可能需要修改弗吉尼亞州的法律。該公司將被要求籌集額外的資金，以實現這些目標。雖然本公司迄今已成功籌集資金，但不能保證未來或在本公司可接受的條款下有足夠或足夠的資金。

此外，由於可能無法解除弗吉尼亞州的鈾礦開採禁令，該公司的實際結果可能與預期的大不相同。該公司一直在對弗吉尼亞州聯邦提起訴訟，以推翻該州暫停在弗吉尼亞州開採鈾的禁令，弗吉尼亞州是該公司所有資產的所在地。不幸的是，2020年7月30日，弗吉尼亞州懷斯縣巡迴法院在弗吉尼亞聯邦的徵用索賠中做出了一項對弗吉尼亞能源公司的子公司弗吉尼亞鈾公司不利的裁決。2020年11月16日，該公司向弗吉尼亞州最高法院提交了上訴請願書，要求法院批准其上訴並修改巡迴法院的判決，並將此事發回進行進一步訴訟。2021年9月30日，公司收到通知，弗吉尼亞州最高法院駁回了上訴申請。

這些事項表明存在重大不確定因素，可能使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。公司的可自由支配活動在支出金額和時間方面有相當大的靈活性，可能會相應調整。該等綜合財務報表不會在本公司無法繼續經營時，對資產及負債的賬面價值及分類作出必要的調整。如果持續經營假設不適合這些綜合財務報表，則有必要對資產和負債的賬面價值、報告的費用和使用的財務狀況分類表進行調整。這樣的調整可能是實質性的。

2.陳述依據

合規聲明

綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制，與國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋一致，並以美元報告。

這些合併財務報表由公司董事會於2022年3月29日授權發佈。

計量基礎

除若干按公允價值計量的金融工具外，該等綜合財務報表均按歷史成本編制。此外，除現金流量信息外，這些合併財務報表均採用權責發生制會計編制。

鞏固的基礎

該等綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，如下所列。

子公司是指公司通過有權管理財務和經營政策而控制的實體。在評估本公司是否控制另一實體時，會考慮目前可行使或可兑換的潛在投票權的存在及影響。子公司自本公司取得控制權之日起全面合併，並自控制權終止之日起解除合併。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

於截至2019年12月31日止年度，本公司解散附屬公司VA鈾礦控股(附註13)。

本位幣和列報貨幣

綜合財務報表以美元列報，美元是本公司及其附屬公司的功能貨幣。

2.陳述依據(續)

預算和判決的使用

根據《國際財務報告準則》編制這些合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債及或有負債的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額。

估計和假設不斷被評估，並基於管理層的經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些估計因其性質而具有不確定性。這種估計和判斷的影響在整個合併財務報表中無處不在，可能需要根據未來發生的情況進行會計調整。會計估計的修訂或判斷的變更在修訂估計的期間確認，並可能影響修訂期間和未來期間。

管理層對當前未知數、未來和其他估計不確定性來源作出的重大假設，可能導致在實際結果與所做假設不同的情況下對資產和負債的賬面價值進行重大調整。這些重大假設包括但不限於以下幾個方面：

關鍵會計估計

關鍵會計估計是管理層作出的可能導致下一財政年度內資產和負債賬面金額發生重大調整的估計和假設，包括但不限於以下內容：

·勘探和評價資產權益的可收回價值--勘探和評價資產的賬面價值以及這些賬面價值未來在經濟上可收回的可能性取決於管理層的重大估計。公司對資本化資產的會計政策的應用和可回收程度的確定是基於對未來事件或情況的假設。新的信息可能會改變估計和做出的假設。如果有信息表明不太可能收回支出，資本化的金額就會減值，並在新信息可用期間確認為損失。估計的變動可能導致資本化資產的賬面價值與其列報的賬面成本存在重大差異。

·所得税資產的確認--在評估實現所得税資產的可能性時，管理層對未來應税收入的預期、適用的税收機會、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及經適用税務機關審查後所持税收頭寸的可能性進行估計。

·基於股票的薪酬--基於股票的薪酬的公允價值受到布萊克-斯科爾斯期權定價模型的限制，該模型納入了市場數據，並涉及管理層在假設中使用的估計的不確定性。由於Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括股價的波動性，因此主觀輸入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。

2.陳述依據(續)

估計數和判決書的使用(續)

批判性會計判斷

在應用對合並財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時，有關關鍵判斷的信息如下：

·勘探和評估資產的賬面價值和可回收性-在每個報告日期對資產或現金產生單位(“CGU”)進行評估，以確定是否有任何減值跡象。本公司在評估本公司勘探及評估資產是否有減值跡象時，會同時考慮內部及外部資料來源。

·持續經營假設-評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力，以及籌集足夠資金支付持續運營支出、償還下一年的負債以及為計劃和合同勘探項目提供資金的能力，涉及基於歷史經驗和其他因素的重大判斷，包括對未來事件的預期，這些事件在當時情況下是合理的。

·本位幣的確定-本公司及其子公司的本位幣的確定是基於管理層對與每個實體相關的基礎交易、事件和條件的判斷。

·可供出售的土地--在確定一項資產是否符合綜合財務狀況報表中分類為“待售資產”的標準時，需要作出判斷。管理層考慮的準則包括出售該等資產的計劃的存在及承諾、該等資產的預期售價、預期完成出售的預期時間框架及將任何款項歸類於持有待售資產的期間。該公司每季度審查持有待售資產的標準，並視情況將此類資產重新分類到該財務狀況類別或從該財務狀況類別重新分類。此外，本公司定期評估及記錄持有以賬面價值及公允價值減去出售成本中較低者出售的資產。

3.重大會計政策

可供出售的土地

當非流動資產的賬面金額可能主要通過銷售交易而不是通過繼續使用而收回時，該資產被歸類為可供出售。可供出售的土地由已掛牌出售的地塊組成。可供出售的資產按賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者計量。

勘探和評估資產

該公司將獲得勘探權許可證的成本作為勘探和評估資產進行資本化。於收購後，與勘探及開發勘探及評估資產有關的所有直接及間接成本均已支出。

3.重大會計政策(續)

勘探和評估資產(續)

勘探和評估資產保持資本化，直至該等資產投產、通過出售處置或在管理層確定存在完全減值時被確定為沒有價值為止。如果勘探和評估資產被放棄，資本化的收購成本將在放棄期間沖銷到運營中。如果勘探和評估資產在同一個CGU內出售，所得款項將從資本化成本中扣除。

於每個報告日期，勘探及評估資產以物業為基準進行審核，以考慮是否有任何減值指標。如果存在任何減值跡象，則計算勘探和評估資產的可收回金額的估計。

可收回金額按公允價值減去勘探及評估物業權益及其使用價值的處置成本兩者中較高者釐定。公允價值減去處置成本及使用價值乃就個別勘探及評估物業權益釐定，除非勘探及評估物業權益不會產生基本上獨立於其他勘探及評估物業權益的現金流入。如果是這樣的話，勘探和評估財產權益被一起歸入CGU以進行減值。

如果一項資產的可收回金額估計少於其賬面金額，則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額，減值損失將在該期間的損益中確認。

若減值虧損其後轉回，則該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計，但不會超過假若該資產在過往期間未確認減值虧損而釐定的賬面金額。減值損失的沖銷立即在損益中確認。

填海工程負債

回收負債是與公司需要清償的長期資產報廢相關的法律義務。本公司根據綜合財務狀況表日期所得資料，採用對未來成本的最佳估計，包括在可能結果出現重大變動時對風險作出調整，以在相關幹擾發生時確認該等成本撥備。本公司使用當前經通脹調整的税前無風險利率對撥備進行貼現，並在綜合虧損和全面損失表中計入隨着時間推移在財務成本中增加的貼現金額。相關長壽資產的賬面金額增加與負債相同。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司並無進行需要確認填海責任的騷亂。

股本

以非貨幣代價發行的股本按預先釐定的私人配售價格估值(如適用)。發行單位所得按剩餘值法在普通股和權證之間分配。在這種方法下，收益首先根據單位定價時普通股的公允價值分配給股本，任何剩餘價值分配給認股權證儲備，認股權證儲備是繳入盈餘的一個組成部分。為行使認股權證而收取的代價記入股本，有關的剩餘價值則由認股權證儲備轉至股本。對於到期的未行使權證，記錄的價值被轉移到赤字。

3.重大會計政策(續)

基於股票的薪酬

公司向董事、高級管理人員、員工和顧問授予收購公司普通股的股票期權。如果個人出於法律或税務目的是僱員，或提供與僱員提供的服務類似的服務，則該個人被歸類為僱員。授予員工的股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行計量，並在授權期內確認。當股票期權授予時，相應的準備金增加。當行使股票期權時，股本將按支付的對價和以前在準備金中記錄的基於股份的薪酬的相關部分的總和而增加。到期時，未行使期權的公允價值被轉移到赤字。

對非僱員的股份補償按收到的貨品或服務的公允價值或已發行權益工具的公允價值(如確定貨品或服務的公允價值不能可靠計量)計量，並於收到貨品或服務之日入賬。

獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，該模型考慮了以下因素：行使價、預期壽命、預期波動率、罰沒率、標的股票的當前市場價格、無風險利率和股息收益率。

外幣折算

以外幣進行的交易最初按交易發生之日的有效匯率以本位幣計入。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日有效的即期匯率重新換算。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目，按初始交易之日的匯率折算。以外幣公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率折算。所有匯兑差額在合併損失表和綜合損失表中計入匯兑損益。

金融工具

金融資產

(A)金融資產的確認和計量

當金融資產成為該文書合同規定的一方時，該公司確認該金融資產。

(B)金融資產分類

本公司於初步確認時將金融資產分類為金融資產：按攤銷成本計量、按公允價值通過其他全面收益計量或按公允價值通過損益計量。

3.重大會計政策(續)

金融工具(續)

金融資產(續)

按攤餘成本計量的金融資產

符合下列兩個條件的金融資產，按攤銷成本計量歸類為金融資產。

·公司對此類金融資產的商業模式是持有這些資產，以收取合同現金流。

·金融資產的合同條款在特定日期產生現金流，而現金流完全是對未清償金額的本金和利息的支付。

按攤餘成本計量的金融資產最初按公允價值加直接歸屬於該資產的交易成本確認。在初步確認後，按攤銷成本計量的金融資產的賬面金額在必要時採用扣除減值損失後的實際利息法確定。

通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產(“FVTOCI”)

通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產最初按公允價值加直接歸屬於該資產的交易成本確認。經初步確認後，該資產按公允價值計量，其他全面收益按公允價值變動計量。

按公允價值損益計量的金融資產(“FVTPL”)

按公允價值通過損益計量的金融資產最初按公允價值確認，任何相關交易成本在發生時在損益中確認。隨後，金融資產按公允價值重新計量，並在產生損益的報告期內確認損益。

(C)取消確認金融資產

如果一項金融資產的現金流的合同權利到期，或本公司轉移了該金融資產所有權的所有風險和回報，本公司將不再確認該金融資產。本公司設立或保留的轉讓金融資產中的任何權益均確認為單獨的資產或負債。終止確認的損益一般在綜合損益表中確認。然而，歸類為FVTOCI的金融資產取消確認的收益和損失仍在累積的其他全面收入範圍內。

3.重大會計政策(續)

金融工具(續)

金融負債

(A)金融負債的確認和計量

本公司於成為該等文書的合約條款的一方時確認財務責任。

(B)金融負債分類

本公司於初次確認時將財務負債分類為財務負債：按攤銷成本計量或按公允價值通過損益計量。

按攤餘成本計量的財務負債

按攤餘成本計提的財務負債最初按公允價值減去發行財務負債直接應佔的交易成本計量。隨後，以實際利率法為基礎，按攤餘成本計量財務負債。

按公允價值通過損益計量的金融負債

按公允價值通過損益計量的金融負債最初按公允價值計量，任何相關交易成本在發生時在損益中確認。隨後，財務負債按公允價值重新計量，並在產生損益的報告期內確認損益。

(C)取消確認金融負債

當金融負債被解除、註銷或到期時，公司取消對該金融負債的確認。一般而言，已終止確認的金融負債賬面值與已支付及應付代價之間的差額，包括任何已轉移的非現金資產或承擔的負債，在綜合虧損及全面損益表中確認。

抵銷金融資產和負債

只有當本公司擁有法律上可強制執行的權利抵銷已確認金額，並打算按淨額結算，或同時變現資產和清償負債時，金融資產和負債才會被抵銷，淨額才會在綜合財務狀況表中列示。

3.重大會計政策(續)

金融工具(續)

按攤銷成本計提金融資產減值

本公司確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備。於每個報告日期，如金融資產的信貸風險自初始確認以來大幅增加，本公司將按相當於終身預期信貸損失的金額計量該金融資產的損失準備。如於報告日期，該金融資產自首次確認以來並未顯著增加，本公司將按相當於12個月預期信貸損失的金額計量該金融資產的損失準備。本公司應在綜合損益表中確認預期信貸損失(或沖銷)金額，以將報告日的損失準備調整為需要確認的金額。

公允價值層次結構

金融工具的公允價值計量必須使用公允價值層次進行分類，該層次反映了進行計量時使用的投入的重要性。公允價值等級的定義如下：

3.重大會計政策(續)

所得税

所得税費用由當期税費和遞延税費組成，在合併損失表中確認。當期税項支出為本年度應納税所得額的預期應繳税額，採用年終制定或實質制定的税率，並根據往年應繳税額的修訂作出調整。

遞延税項資產及負債及相關遞延所得税開支或收回，按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額而產生的遞延税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期於資產變現或清償負債時適用的頒佈或實質頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在實質性頒佈期間在收入中確認。

遞延税項資產在未來可能有可供利用的未來應納税所得額的範圍內確認。如本公司認為遞延税項資產不可能收回，則不會確認該遞延税項資產。遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利將税項資產與税項負債抵銷，並與同一税務機關徵收的所得税有關，而本公司擬按淨額結算其税項資產及負債，則遞延税項資產及負債予以抵銷。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)是根據本年度已發行普通股的加權平均數計算的。公司採用庫存股方法計算稀釋後每股收益(虧損)。根據這一方法，對每股收益的攤薄效應是根據行使期權、認股權證和類似工具所得收益的使用來計算的。它假設此類行使的收益將用於按年內平均市場價格購買普通股。然而，稀釋每股虧損的計算不包括各種轉換以及行使將具有反攤薄作用的期權和認股權證的影響。以第三方託管方式持有的股份，不包括在已發行普通股加權平均數的計算中，除非這些股份的解除受時間的限制。

收入

木材銷售收入是根據與客户協商的價格，扣除回扣和折扣(如果有的話)計算的。當對產品的控制權從公司轉移到客户手中時，收入即被確認。由於客户通常負責木材的採伐和運輸，控制權的移交時間一般在木材砍伐之日。

4.新採用的會計準則和尚未採用的新會計準則和解釋

國際會計準則理事會發布了對標準和解釋的多項修正案，其中一些修正案在2021年尚未生效。在編制這些合併財務報表時，尚未應用尚未生效的修訂。預計這些修訂在未來幾年被採納時將不會對公司的財務報表產生影響。

發佈並在未來期間生效的會計準則

若干新準則、準則修正案和解釋在截至2021年12月31日的年度尚未生效，並未在編制這些合併財務報表時採用，包括：

國際會計準則1金融工具、國際財務報告準則7金融工具：披露

國際會計準則理事會公佈了對《國際會計準則》第1號的修正案，其中澄清了關於負債應歸類為流動負債還是非流動負債的指導意見。修正案澄清，將負債歸類為流動負債或非流動負債只應根據“在報告所述期間結束時”已有的權利。此外，更新澄清了分類不受關於實體是否會行使其推遲清償債務的權利的預期的影響。最後，修正案明確指出，債務的清償包括將導致債務消滅的現金、股權工具、其他資產或服務轉移給交易對手。這項修正案在2022年1月1日或之後的年度期間生效，預計不會對弗吉尼亞州的合併財務報表產生重大影響。

5.可供出售土地

福爾摩斯酒店

根據Mollie H.Holmes(“Holmes”)與Southside於2007年10月1日訂立的兩項土地徵用協議(“Holmes收購協議”)的條款，Southside購買了Coles Hill物業(“Holmes物業”)以外的土地。根據Holmes收購協議，Holmes保留了Holmes財產的所有采礦權，該財產將通過地下采礦進行(“Holmes保留礦物”)。霍姆斯還保留了從Southside租賃霍姆斯房產的選擇權，租期為五年。霍姆斯通過日期為2007年10月10日的信函協議行使了這一選擇權。

此外，Holmes授予Southside一項選擇權，自行使該選擇權之日起租賃Holmes保留的礦產20年(“Holmes選擇權”)。Southside(或其權益繼承人)在向Holmes發出書面通知後，可在2045年前的任何時間行使Holmes期權。如果行使霍姆斯期權，南塞德有權將所有霍姆斯保留礦產從霍姆斯財產中移走並切斷。如果這種Holmes Reserve Minerals被開採，Southside應向Holmes支付3%的特許權使用費，以每磅低於30美元的實現價格銷售Holmes Reserve Minerals，向Holmes支付4%的特許權使用費，以每磅實現價格為30美元或以上但小於100美元的Holmes Reserve Minerals銷售Holmes Reserve Minerals，並向Holmes支付5%的特許權使用費。

5.可供出售的土地(續)

此外，如果Southside停止在弗吉尼亞州皮特西法尼亞州的採礦作業，或選擇出售Holmes財產，Holmes家族有權以當時的公平市場價值回購Holmes財產，該價值是根據財產用於農業目的而確定的。福爾摩斯一家在2020年收到了這份通知，但沒有行使這一權利。因此，這一權利現在已經到期。

霍姆斯的房產在截至2020年12月31日的一年中可供出售，並根據該房產的納税評估進行了估值。根據與對弗吉尼亞州聯邦提起訴訟的律師事務所達成的協議，此次出售的收益將用於未支付的法律費用，以推翻其在弗吉尼亞州暫停開採鈾的禁令。於截至2021年12月31日止年度內，本公司成功籌集資金，以支付尚未支付的律師費。因此，該公司不再需要出售霍姆斯的財產來支付所欠的法律費用。該財產不再可供出售，並重新列入綜合財務狀況表上的勘探和評估資產類別。

6.勘探和評估資產

於截至2019年12月31日止年度，由於美國最高法院作出有利於弗吉尼亞州維持鈾礦開採禁令的最終裁決，本公司認定其勘探及評估資產存在減值指標。在釐定可收回價值時，本公司確定3,753,300美元為可收回價值的最佳估計，即公允價值減去出售本公司勘探及評估資產的估計成本。這一公允價值的確定是基於第1級投入。因此，本公司在綜合損失表和全面損失表中計入減值虧損19,450,361美元。

本公司亦決定，由於本公司不能再勘探及評估其勘探及評估資產，因此不再收取地表擾動的填海保證金。綜合損失表和全面損失表記錄了14 000美元的減值。

6.勘探和評估資產(續)

科爾斯礦產租賃公司和鮑文礦產租賃公司

於二零零七年四月四日，VirginiaCo與Bowen Minerals LLC訂立礦產租約(“Bowen Lease”)，並與Coles Hill LLC訂立採礦租約(“Coles Lease”及與Bowen Lease共同訂立“租約”)。根據租約，VirginiaCo被授予鑽探、採石、採礦、加工、儲存、移走和出售位於兩個毗鄰物業土地上或之下的所有鈾和所有其他可裂變來源材料的唯一和獨家權利。租約將於2045年12月31日到期，除非雙方另行終止或延期。

作為租約的一部分，VirginiaCo同意向Coles Hill和Bowen Minerals支付適當的收入特許權使用費，按VirginiaCo從公平銷售給第三方的每磅鈾(“U3O8”)的實際價格的固定百分比計算。VirginiaCo將為每磅實現價格低於30美元的U3O8的銷售支付3%的收入特許權使用費，為每磅實現價格為30美元或以上但低於100美元的U3O8銷售支付4%的收入特許權使用費，併為每磅實現價格為100美元或以上的U3O8銷售支付5%的收入特許權使用費。

此外，或有對價自2026年4月4日起每年按週年支付(2020年延長五年)。VirginiaCo已同意根據Bowen Lease的條款向Bowen Minerals LLC支付最低年租金25萬美元，根據Coles Lease的條款向Coles Hill LLC支付75萬美元的最低年租金。

根據VirginiaCo、Walter Coles，Sr.、本公司主席兼董事及Alice C.Coles(“Coles”)於二零零七年五月三十一日訂立之購股權協議(“Coles購股權協議”)，VirginiaCo收購構成Coles Hill物業一部分之毗鄰土地之購股權(“Coles購股權”)，可由二零零七年五月三十一日起行使，直至Coles租約終止或期滿之日(以較早者為準)。2011年3月18日，修訂了Coles期權協議，VirginiaCo以857,084美元的價格獲得了這塊土地。購買價格是根據原始協議的條款確定的，等於科爾夫婦支付的價格加上科爾夫婦為購買土地而獲得的貸款所支付的利息。

伯特之地

根據Fred W.Burt及Shirley C.Burt(“Burts”)與VirginiaCo於二零零七年五月二十二日訂立的土地收購協議(“Burt收購協議”)的條款，VirginiaCo同意購買South Coles Hill礦藏(“Burt Lands”)毗連的土地(“Burt Lands”)，不包括Burt Lands或Burt Lands(“Reserve Minerals”)上或之下的任何礦業權。伯特家族是科爾斯·希爾地產的一部分。在簽署Burt收購協議後，VirginiaCo向弗雷德·W·伯特發行了100萬股無投票權股票作為保證金。該等股份已根據有關安排註銷，併發行本公司普通股。作為對Burts Lands的進一步對價，VirginiaCo在交易完成時支付了300萬美元。

6.勘探和評估資產(續)

伯特·蘭茲(續)

VirginiaCo還從Burts夫婦那裏獲得了租賃標的礦物的選擇權(“Burt選擇權”)，該選擇權可由VirginiaCo在2045年前的任何時候行使。在行使Burt期權後，VirginiaCo有權從Burt Lands移除和切斷所有此類儲備礦物。如果VirginiaCo從Burt Lands開採此類儲備礦產，VirginiaCo應向Burts支付3%的特許權使用費，以每磅實現價格低於30美元的價格銷售儲備礦產，向Burts支付4%的特許權使用費，以每磅實現價格大於或等於30美元但小於100美元的價格銷售儲備礦產，以及以每磅實現價格大於或等於100美元的價格銷售儲備礦產，支付5%的特許權使用費。如果公司停止在弗吉尼亞州匹茨法尼亞州的採礦業務，或選擇出售Burt Lands，Burt家族有權以當時的公平市價回購Burt Lands。

根據Southside與Burt夫婦於二零零七年七月二十五日訂立的協議(“交換協議”)，Burt夫婦同意將Burt Lands轉讓予Southside，以換取位於弗吉尼亞州亨利縣的若干土地(“Cromer財產”)，以代替Burt收購協議所述的現金代價。為使交易所生效，Southside於二零零七年七月二十七日以總價3,033,598美元購入Cromer物業，並同時根據交換協議的條款將Cromer物業轉讓予Burt家族以換取Burt Lands。

購買克里德土地的選擇權

根據Roy Crider及Connie Crider(“Crider”)與VirginiaCo於二零零七年五月二十九日訂立的期權協議(“Crider期權協議”)，Crider夫婦已授予VirginiaCo購買土地的期權，該期權涵蓋南科爾斯山礦藏(“Crider Lands”)的部分地面權，可由二零零七年五月二十九日起行使，為期30年。在CRIDER期權協議未行使期權的每個週年日，期權價格將增加100,000美元。在VirginiaCo耗盡所有儲備礦產，或已永久停止與勘探、開發或開採儲備礦產有關的所有活動時，Crider有權以象徵性金額回購Crider Lands。

Marline屬性

根據2007年7月14日的買方確認書和銷售合同的條款，公司董事長兼董事的老沃爾特·科爾斯以36,217美元的購買價格購買了位於弗吉尼亞州匹茨法尼亞州的土地(“馬林財產”)，但須受適用於該等土地的所有地役權、條件和記錄限制的限制。2007年8月7日，老Walter Coles不可撤銷地無條件地將其收購Marline礦產的所有權利、所有權和權益轉讓給Southside，包括Marline礦產的所有權利和對Marline礦產的所有權利，總代價為10美元。

Timberland地產

根據2007年10月12日Southside與伊利諾伊市退休基金(“IMRF”)簽訂的財產買賣合同，Southside購買了位於匹茲法尼亞州班尼斯特區的土地(“Timberland財產”)。作為Timberland財產的對價，Southside在2007年10月31日成交時支付了總計1,406,202美元。成交時，IMRF向Southside Good and Market Feed轉讓了Timberland物業的特別保修契據，免去所有留置權、產權負擔及契據，但須受若干準許產權負擔的規限。

6.勘探和評估資產(續)

馬丁的財產

根據2007年10月24日Southside與Barbara B.Martin(“Martin”)簽訂的財產買賣合同(“Martin合同”)，Southside購買了Coles Hill財產(“Martin財產”)毗連的土地。根據Martin合同，Martin保留了將通過地下開採進行的Martin財產(“Martin Reserve Minerals”)的所有采礦權。作為馬丁地產的對價，Southside在成交時支付了總計501,273美元。

Martin已向Southside授予租賃Martin Reserve Minerals的選擇權(“Martin選擇權”)。Southside(或其權益繼承人)在書面通知Martin後，可在2045年前的任何時間行使該選擇權。如果行使了馬丁的選擇權，南塞德有權將馬丁保留的所有礦產從馬丁的財產中移走並切斷。如果該Martin Reserve Minerals被開採，Southside應向Martin支付3%的特許權使用費，以每磅低於30美元的實現價格銷售Martin Reserve Minerals，向Martin支付4%的特許權使用費，以每磅實現價格等於或大於30美元但小於100美元的價格銷售Martin Reserve Minerals，以及支付5%的Martin Reserve Minerals銷售的特許權使用費。此外，如果Southside停止在弗吉尼亞州皮特西瓦尼亞縣的採礦作業，或選擇出售Martin財產，Martin有權以當時的公平市場價值回購Martin財產，該價值是根據財產用於農業目的而確定的。

傑克遜的財產

根據2011年2月4日的財產買賣合同，Southside在匹茨法尼亞州購買了一塊土地(“Jackson財產”)。作為傑克遜財產的對價，Southside在成交時支付了總計806,206美元。

7.股本

授權

不限數量的沒有面值的普通股。

已發行和未償還

截至2021年12月31日，已發行和已發行的普通股有63,905,614股(2020-57,230,614股)。

在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了6,500,000股普通股，每股普通股0.20加元。總收益為1,033,959美元，支付的股票發行成本總計14,448美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有股票發行。

7.股本(續)

股票期權

公司有一項滾動股票期權計劃(“計劃”)，允許預留根據該計劃可發行的普通股，在任何給定時間最多保留公司已發行和已發行普通股數量的10%。於任何十二個月期間內，授予任何一名人士的購股權總額不得超過本公司已發行及已發行股份的5%。於任何十二個月期間內，授予本公司任何一名顧問的購股權總額不得超過本公司已發行及已發行股份的2%。於任何十二個月期間內，授予本公司所有從事投資者關係活動的僱員、顧問及其聯繫人的購股權總額不得超過本公司已發行及已發行股份的2%。根據本計劃授予的股票期權期限不得超過五年，行使價格不得低於緊接授予日期前最後一個營業日本公司股票的收盤價減去任何允許折扣。

當公司發行股票期權時，它記錄期權歸屬期間的基於股票的補償費用。這筆費用是根據一系列假設估計的。預期波動率基於管理層對前瞻性波動率的最佳估計，並以公司普通股的歷史波動率為指導。無風險利率基於加拿大政府零息債券的收益率曲線，剩餘期限等於股票期權的預期壽命。該公司使用歷史數據在估值模型中估計期權的行使、沒收和員工離職。該公司尚未支付，也不預期支付其普通股的股息。根據他們的最佳估計，管理層應用了估計的罰沒率為0%。

2020年5月25日發行了1,850,000份激勵性股票期權，可在2025年5月25日之前以0.09加元的價格行使。布萊克·斯科爾斯期權定價模型被用於對激勵股票期權進行估值，其輸入如下：預期壽命為5.0年，年化波動率為95%，股息支付和沒收比率為零，授予日股票的公允價值為0.09加元，無風險利率為0.31%。

股票期權交易摘要如下：

7.股本(續)

股票期權(續)

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司擁有以下未償還股票期權：

於截至2021年12月31日止年度內，於行使日期以普通股價格行使175,000份股票期權，加元為0.30加元(2020-零美元)。

8.金融工具和風險管理

金融工具包括現金、應付帳款、應計負債和應付貸款。該公司面臨與其金融工具相關的以下風險：

其他價格風險

其他價格風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險，利率風險除外。本公司不存在其他價格風險。

流動性風險與公允價值層級

流動資金風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。該公司通過管理現金支出以及準備和監測現金支出預測來管理其流動性風險，以確保在到期時有足夠的流動性來償還債務。截至2021年12月31日，公司的現金餘額為303,388美元(2020-50,942美元)，以償還流動負債27,543美元(2020-533,050美元)。

金融工具的賬面價值，包括現金及應付賬款及應計負債，因其短期到期日而接近公允價值。該公司的應付帳款和應計負債的到期日一般不到90天，而應付貸款的到期日超過一年。

貨幣風險

該公司面臨外幣風險，因為它在美國和加拿大運營，而且某些支出是以非美元貨幣計價的。以加元計價的餘額產生匯兑損益，在綜合損失表和綜合損失表中列報。由於匯率波動對加元計價金融工具的影響，美元兑加元升值10%將使本公司的淨虧損和綜合虧損減少16,315美元(2020-777美元)。

8.金融工具和風險管理(續)

貨幣風險(續)

下面列出的餘額是其報告的美元等值的加元餘額。

利率風險

利率風險是指未來現金流因市場利率變化而波動的風險。現金賺取的利息按名義利率計算，因此本公司認為利率風險不大。

信用風險

信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，公司將面臨財務損失的風險。本公司並未顯著集中營運所產生的信貸風險。現金存放在主要金融機構。對信用風險的最大風險敞口限於綜合財務狀況表上顯示的金額。

其他風險

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情構成大流行。新冠肺炎的傳播對全球經濟產生了嚴重影響。在公司有業務的國家，企業被迫長時間或無限期地停止或限制業務。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、社會距離和關閉非基本服務，已對世界各地的企業造成嚴重幹擾，導致大量失業和經濟放緩。全球股市也經歷了劇烈波動和某些板塊的大幅走弱。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的貨幣和財政幹預措施，免疫工作正在順利進行。目前尚不清楚新冠肺炎疫情的持續時間和影響，以及政府和央行應對措施的有效性。無法可靠地估計影響的持續時間、後果的嚴重程度或對公司未來期間的財務狀況和業績的影響(如果有的話)。到目前為止，公司的運營還沒有受到這些事件的重大負面影響。

9.資本管理

公司在管理資本時的目標是，通過捍衞其勘探和開採這些資產的合法權利，同時將股東權益稀釋的任何增加降至最低，以保障公司繼續作為一家持續經營的公司的能力，以推進其礦產資源的勘探和開發計劃。本公司管理其資本結構，包括股東權益4,032,818美元(2020年-3,275,749美元)，並根據本公司的可用資金對其資本結構進行調整，以支持其礦產的勘探和開發。該公司主要依靠發行普通股來滿足其資本要求。該公司的所有現金可用於支付應付帳款和應計負債，以及進行進一步的勘探和開發計劃以及行政業務。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司並無改變其資本管理方法，亦不受任何外部資本限制。

10.關聯方交易

關聯方交易在正常業務過程中，並按公允價值計量。

公司的主要管理人員是公司的董事和高級管理人員。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的高級職員和董事薪酬如下：

應付賬款和應計負債中包括7 500美元(2020-10 500美元)，用於支付應收相關方在該年度所提供服務的費用。未償還的餘額不收取利息，也沒有明確的還款期限。

11.所得税

有效税率對賬

所得税撥備不同於適用加拿大聯邦和不列顛哥倫比亞省27%的聯合法定所得税税率(2020-27%和2019-27%)所產生的金額。

11.所得税(續)

未確認的遞延税項資產

遞延所得税資產未確認下列項目：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，產生相當大一部分遞延所得税資產和遞延所得税負債的納税影響項目如下：

非本金虧損結轉

截至2021年12月31日，該公司有以下未確認的所得税屬性需要結轉：

遞延税項資產並未就該等項目確認，因為似乎不太可能有未來的應課税溢利可供本公司實現税項優惠的利益。

12.分段披露

該公司目前在一個行業部門經營，即礦產勘探，所有長期資產都在一個地理區域，即美國。木材銷售和其他收入來自美國。

13.解散附屬公司

於截至2019年12月31日止年度，本公司解散附屬公司VA鈾礦控股(“VAUH”)。該實體是加拿大的一家子公司，沒有業務，也沒有被歸類為持有待售。在解散時，累積的887,922美元的累積其他全面收入重新歸類為赤字。

14.與美國公認會計原則的對賬

該公司的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的，不同於美國普遍接受的準則(“美國公認會計準則”)。適用於該公司的重大差異及其對淨收入和股本的影響如下所示和彙總：

*根據美國公認會計原則，母公司的本位幣是加元；因此，實體餘額的換算收益或虧損記錄在其他全面收益中(股東權益的一個單獨組成部分)。根據《國際財務報告準則》，母公司的本位幣是美元；因此，這些收益或虧損計入收益或虧損。