附件4.5

證券説明

以下對Fusion Acquisition Corp.II.(“公司”、“我們”或“我們”)證券的説明 僅為摘要，並不聲稱完整。本文件須受本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)及本公司的附例所規限，並受其整體規限。該等附例均以引用方式併入本附例所屬的10-K表格的年報中作為證物。 我們鼓勵閣下閲讀章程、附例及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文，以獲取更多信息。

我們 是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們修訂和重述的公司證書和DGCL管理。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括28,000,000股A類普通股和20,000,000股B類普通股， 以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述總結了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中更加詳細地列出。由於它只是一個摘要，因此它 可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回權證組成。 每份完整權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份權證的三分之一，以購買A類普通股，則該權證將不能行使。如果權證持有人持有一份認股權證三分之一的股份，則可按每股11.50美元的價格，以一股A類普通股的價格 行使整個認股權證。由 個單位組成的A類普通股和認股權證於2021年4月19日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券 。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股 和認股權證。

普通股 股票

在首次公開募股之前，有12,506,250股B類普通股流通股，全部由我們的首次公開募股股東 創紀錄地持有，因此我們的首次公開募股股東在首次公開募股 之後擁有我們已發行和已發行股份的20%。由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，保薦人沒收了6,250股方正股票， 導致保薦人總共持有12,500,000股方正股票。截至本文發佈之日，我們的普通股仍有62,500,000股流通股，其中包括：

登記在冊的股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書有特別規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東表決的任何該等事項，均須獲得表決的本公司大部分普通股的贊成票。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計投票，因此投票選舉董事的股東超過50%的股東可以 選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多280,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東對業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量 ，直到我們尋求股東批准我們最初的業務合併。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事外)任期三年。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是由 書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議 。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議， 他們可以根據DGCL第211(C)條 向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金 賺取的利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，受此處所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們 簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時，放棄對其持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權利。與許多特殊目的收購公司持有股東投票權並進行委託書徵集並在完成此類初始業務合併時進行委託代理募集並規定在此類初始業務合併完成時相關贖回 公開發行的股票以換取現金不同，即使法律不要求投票，如果法律不要求股東 投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回, 並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書 要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的 收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股 中的大多數投票支持我們的初始業務合併時才會完成我們的初始業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併 。為了尋求批准我們的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生 影響。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，在沒有我們的事先同意的情況下，公眾股東、 及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的 股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配 。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票支持他們在首次公開募股期間或之後購買的任何創始人股票和任何公開股票，支持我們的初始業務合併 。因此，除了我們的初始股東的創始人股票，我們需要在首次公開募股中出售的43,500,000股公開股票中的16,312,501股， 或37.5%，才能投票支持初始業務合併 才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權 未行使)。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回上市股票，但贖回不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(該利息應為應繳税款淨額和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量 ，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散， 須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的初始股東 已與我們簽訂協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內或因修訂和重述公司註冊證書而不得不完成初始業務合併的任何延長時間內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利 。但是，如果我們的初始股東或管理層在首次公開募股時或之後購買了公開發行的股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託 賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每個 股票類別撥備後可分配給他們的所有剩餘資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會 ，在完成我們的初始業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公共股票數量，以獲得現金。

方正 共享

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與首次公開發行中出售的單位中包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制，如下文更詳細描述的 ，(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據他們同意(A)在完成我們的初始業務合併後，放棄他們在與 相關的任何創始人股票和公開發行股票上的贖回權，(B)放棄對任何創始人股票及其持有的公眾股票的贖回權，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始 企業合併，或關於任何其他與股東權利或初始企業合併活動有關的重大條款，以及(C)放棄他們清算的權利 如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內或因修訂和重述公司註冊證書而必須完成初始業務合併的任何延長時間內完成初始業務合併，我們將從信託賬户中就其持有的任何創始人股票進行分配 , 儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的 初始業務合併，且(Iii)在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨完成我們的初始業務合併之後，方正股票可自動轉換為A類普通股，他們將有權從信託賬户中就其持有的任何公開股票進行清算分配， 但須按本文所述以及我們修訂和重述的公司註冊證書中所述進行調整。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持我們的初始業務合併。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整。如果因我們最初的業務合併而額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數。 公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可在轉換或行使時發行或可發行的任何股權掛鈎證券或權利，不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利可行使或可轉換為A類普通股已發行或可轉換為A類普通股的權利， 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於 一對一的基礎。

除 某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年或更早的 如果在我們的初始業務合併之後， A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，在我們的初始業務合併後至少150天內的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成初始業務合併的次日，我們 完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有 權利將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，保薦人沒收了6,250股方正股票，導致保薦人總共持有12,500,000股方正股票。

優先股 股票

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響， 可能會產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。我們在此日期沒有 已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能 向您保證未來不會這樣做。

認股權證

公開的股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可在首次公開募股結束後12個月開始的任何時間購買一股A類普通股，但條件是 我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涉及可在 行使認股權證時發行的A類普通股，並且有與其相關的當前招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且此類股票已登記。根據持有者居住國的證券或藍天法律，有資格或免於註冊 。根據認股權證協議，認股權證持有人 只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。在單位分離時，沒有發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。因此， 除非您購買至少三個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們 沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下關於註冊的義務 。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格 或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時毫無價值。在任何情況下，我們將不會被要求 淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效， 包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們 已同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們最初的業務組合結束後的十五(15)個工作日 ，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交首次公開發行登記聲明的生效後修訂 聲明或新的登記聲明，涵蓋在認股權證行使時根據證券法登記可發行A類普通股的股份 ，此後將盡我們最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定保持與可發行A類普通股股份有關的現行招股説明書 ，直至認股權證協議規定的期滿為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記 聲明在第六十(60)日之前不生效^這是) 在我們最初的業務合併結束後的一個工作日內，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊聲明 聲明生效為止，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們 沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免 。

贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證以換取現金：

如果 並且當認股權證可以贖回現金時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合條件 。

我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而， A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整) 與我們最初的業務合併結束相關的籌資目的，以及在發出贖回通知後11.50美元的認股權證行權價格 。

如果 我們要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”行使其權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使我們的認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將通過交出他們對A類普通股數量的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股數量的乘積 乘以我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”超過認股權證行使價格的(Y)公平市場價值得到的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息。, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式行使無現金 將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以 現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，其使用的公式與如果所有 權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時其他權證持有人將被要求使用的相同公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股本化生效日、拆分或類似事件時，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按該普通股流通股的增加比例增加 。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股數量的股票資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量 (或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數在這種配股中支付的A類普通股的份額，除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公允市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股 股票的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，則(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)在本公司未能完成初步業務合併後贖回本公司公眾股份的情況下，則認股權證行權價格將減去現金金額及/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市價，並於該事件生效後立即生效。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致A類普通股流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，根據A類普通股已發行流通股數量的減少比例，每次行使認股權證可發行的A類普通股數量將減少 。

如上文所述，每當 認股權證行使時可購買的A類普通股股份數目調整時， 認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數 (X)，分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目 。

此外，如果(X)我們為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券 與我們最初的業務合併相關的發行價格或有效發行價格低於A類普通股每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票 ，發行前)，(“新發行價格”)，(“新發行價格”)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 在我們完成初始業務合併之日可用於我們初始業務合併的資金(贖回淨額)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 (這樣的價格，(“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高的 的115%，而“-認股權證贖回觸發價格”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的180%。

在已發行A類普通股的任何重新分類或重組的情況下(上述情況除外，或 僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家 公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續公司，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人 此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的 權利後，立即購買和接收A類普通股，以代替此前可購買和應收的A類普通股。A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額 於重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，將會收到的應收股份種類及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不到70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股的形式支付，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，且權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使權證, 權證行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯權證價值(在權證協議中定義)，按照權證協議中的規定進行下調。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生非常交易而權證持有人未能獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將需要當時至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人投票或書面同意，而僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私人配售認股權證。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目 。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權 。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股的數量向下舍入為最接近的整數。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天才可轉讓、可轉讓或出售(除其他 首次公開發售註冊聲明所述的有限例外情況外)，且只要它們由初始股東或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，我們將以現金贖回 私人配售認股權證，並可由持有人行使，與首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證 相同。

如果私募認股權證的持有者選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將通過交出他或她的認股權證來支付行使價，認股權證的A類普通股股數等於認股權證標的A類普通股股數除以(X)A類普通股股數的商數。乘以A類普通股(定義見下文)的“公平市價”與認股權證行使價的差額，再乘以(Y)公平市價。 “公平市價”是指A類普通股在權證行使通知發出日期前的第三個交易日截止的10個交易日內的平均收市價。我們 同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由初始購買者或其許可的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段 內，如果內部人士持有重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。結果, 我們認為，允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.5美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。 此類認股權證將與私募認股權證相同。

我們的 初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何這些認股權證時可發行的A類普通股)，直到我們完成初始業務組合之日起30天為止 ，但如我們的首次公開發行登記聲明中所述，在其他有限的例外情況下，可以向我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體進行轉讓 。

分紅

我們 到目前為止尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。

我們的 轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已 同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理 及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的或因其活動而遺漏的所有索賠和損失，但因受賠償的個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、 利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，提供的任何賠償 只能針對信託賬户外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些要求和限制 ，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，並且 有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，還規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票 ，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們 受DGCL第203節的條款約束，該條款規範了首次公開募股完成後的公司收購。 該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。 因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或 次以上的年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書要求 (I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反吾等或吾等股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的任何針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟， 或(Iv)任何受內部事務原則管轄的針對我們、我們的董事、高級職員或員工的訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且 不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)， (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C) 衡平法院對其沒有事由管轄權的案件。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可能會判定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果 , 儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法律及其下的規章制度的遵守。

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易所法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 《交易所法》第27條規定，為執行《交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均具有聯邦專屬管轄權。

此外， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有提起的訴訟具有同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，法院是否會執行這些排他性法院條款存在不確定性 ，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。雖然特拉華州法院已確定此類排他性論壇條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性論壇條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。 任何購買或以其他方式獲得我們證券權益的個人或實體應被視為已知曉並同意這些條款；然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的非執行主席召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於 90的營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東的通知^這是當天不早於120號開業^這是在緊接股東年會之前的週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含 的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還規定了對股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取的行動

發售完成後，我們的普通股股東必須或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議實施，且不得通過股東的書面同意而實施，但涉及我們的B類普通股的情況除外。

分類 董事會

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會決議 更改。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的當時我們的股本中所有已發行股票的多數投票權的持有人 的贊成票，作為一個類別一起投票。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事 的多數投票來填補。

B類 普通股同意權

對於 只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在沒有持有當時已發行的B類普通股多數股份的持有人 事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式單獨投票 我們的公司註冊證書的任何條款，如果該等修訂、變更或廢除 將改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特別權利 。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，可在沒有事先通知和表決的情況下采取，如書面同意，列出所採取的行動，應由已發行B類普通股持有人簽署，並擁有不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數 。

符合未來銷售資格的證券

首次公開募股後，我們立即有62,500,000股普通股流通股。在這些股票中，50,000,000股A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份 12,500,000股及所有已發行的7,133,333份私募認股權證均為規則第144條所指的受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)我們須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人 將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

第144條 不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外) 或以前任何時候一直是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東可以根據規則144 出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)而無需註冊。

註冊 權利

The holders of the (i) founder shares, which were issued in a private placement prior to the closing of the initial public offering, (ii) private placement warrants, which were issued in a private placement simultaneously with the closing of the initial public offering and the shares of Class A common stock underlying such private placement warrants and (iii) private placement warrants that may be issued upon conversion of working capital loans will have registration rights to require us to register a sale of any of our securities held by them pursuant to a registration rights agreement that was signed prior to the initial public offering. The holders of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that we register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to our completion of our initial business combination. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.

Listing of Securities

Our units, Class A common stock and warrants are listed on NYSE under the symbols “FSNB.U”, “FSNB” and “FSNB WS,” respectively.

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