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4217：美元Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享SHBI：貸款SHBI：是SHBI：辦公室SHBI：項目SHBI：安全

目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

þ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至該年度為止12月31日, 2021

◻ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文檔號0-22345

肖爾銀行股份有限公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

    

52-1974638

(述明或其他司法管轄權

​

(税務局僱主

公司或組織)

​

識別號碼)

​

​

​

東多佛街18號, 伊斯頓, 馬裏蘭州

    

21601

(主要行政辦公室地址)

​

(郵政編碼)

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(410) 763-7800

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每節課的標題：

    

交易代碼

    

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股，每股面值0.01美元

​

SHBI

​

納斯達克全球精選市場

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。◻是þ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第16條(D)提交報告。◻是þ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求是þ不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是þ不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

◻

加速文件管理器

◻

非加速文件服務器

þ

規模較小的報告公司

þ

​

​

新興成長型公司

◻

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。◻

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是◻不是þ

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算依據是截至註冊人最近結束的第二個財政季度的最後一個營業日普通股的最後一次出售價格，或此類普通股的平均買入價和要價：$ 192,227,154.

登記人的普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：19,843,379截至2022年3月15日。

引用成立為法團的文件

本年度報告第III部分規定的某些信息通過參考2022年股東周年大會的最終委託書納入本報告。

​

​

​

目錄

索引

第一部分

​

​

第1項。

業務

4

第1A項。

風險因素

19

項目1B。

未解決的員工意見

33

第二項。

屬性

34

第三項。

法律訴訟

35

第四項。

煤礦安全信息披露

35

​

​

​

第II部

​

​

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

36

第六項。

已保留

37

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

38

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

56

第八項。

財務報表和補充數據

57

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

115

第9A項。

控制和程序

115

項目9B。

其他信息

115

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

115

​

​

​

第三部分

​

​

第10項。

董事、高管與公司治理

116

第11項。

高管薪酬

116

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

116

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

116

第14項。

首席會計費及服務

116

​

​

​

第IV部

​

​

第15項。

展示、財務報表明細表

117

第16項。

表格10-K摘要

117

展品清單

118

​

​

簽名

120

​

​

​

​

​

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Shore BancShares公司及其子公司(“公司”或“Shore”和“我們”、“我們”或“我們”的合併基礎上的10-K表格年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件、業務計劃、預期經營結果和這些陳述所依據的假設的計劃、估計、目的、目標、指導方針、期望、意圖、預測和陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他類似術語來識別這些前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明實現業績或結果的時間或方式。我們告誡，前瞻性陳述主要是基於我們作出陳述時的預期和信息，可能會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會基於在許多情況下超出我們控制範圍的因素而發生變化。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、表達或暗示的內容大不相同。您在閲讀本年度報告時應牢記這一點，不要過度依賴這些前瞻性陳述。

鑑於冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行的持續和動態性質，對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景的最終影響程度仍然不確定。儘管總體商業和經濟狀況已經開始復甦，但復甦可能會因許多因素而放緩或逆轉，包括新冠肺炎感染增加、勞動力市場緊張、供應鏈中斷、通脹壓力或國內或全球金融市場的動盪，這些因素可能會對我們的收入、我們的資產和負債的價值以及我們的盈利能力產生不利影響，減少資金的可獲得性，導致信貸緊縮，以及進一步增加股價波動，這可能會導致我們的商譽或其他無形資產在未來一段時間內減值。新冠肺炎疫情導致或應對的法律、法規或監管政策或做法的變化可能會對我們產生重大且不可預測的影響，包括根據最近的監管指導實施的貸款修改和延期付款的潛在不利影響。除上述因素外，下列其他因素可能會導致我們的財務表現與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同：

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●國家或地區的一般經濟條件，以及我們參與的貸款市場的條件，可能對我們的貸款和其他產品的需求、我們的信用質量和相關的不良資產和貸款損失水平，以及我們擁有的或作為我們貸款抵押品的房地產的價值和可銷售性產生不利影響；
●我們監管機構對我們的審查結果，包括我們的監管機構可能要求我們增加貸款損失準備金或減記資產；
●我們謹慎地管理我們的增長和執行我們的戰略的能力；
●我們已經或可能進行的收購的影響，包括但不限於，未能實現預期的收入增長和/或此類收購節省的費用，和/或未能有效地將收購目標整合到我們的業務中；

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●我們的商譽和無形資產減值；
●不斷變化的銀行監管條件、政策或計劃，無論是新的立法還是監管舉措，都可能導致對銀行活動的限制，特別是對我們子公司銀行的限制，更嚴格的監管資本要求，增加成本，包括存款保險費，監管或禁止某些創收活動，或貸款和其他產品的二級市場變化；

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●聯邦政府執行影響醫用大麻行業的聯邦法律的任何變化的影響；
●市場利率和價格的變化可能會對證券、貸款、存款和其他金融工具的價值以及我們資產負債表的利率敏感度產生不利影響；
●我們的流動資金需求可能會受到資產和負債變化的不利影響；
●立法或監管發展的影響，包括有關税收、銀行、證券、保險和金融服務業其他方面的法律的變化；
●金融服務機構之間的競爭因素，包括產品和定價壓力，以及我們吸引、培養和留住合格銀行專業人員的能力；
●預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年後停止，以及關於潛在替代參考利率的不確定性，包括有擔保的隔夜融資利率(SOFR)；
●非利息或手續費收入的增長和盈利能力低於預期；
●財務會計準則委員會、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、上市公司會計監督委員會和其他監管機構可能採用的會計政策和做法變化的影響；
●網絡安全威脅及其防禦成本；
●氣候變化，包括加強監管、合規、信貸和聲譽方面的風險和成本；
●美國聯邦政府財政和政府政策的效果；以及
●地緣政治條件，包括恐怖主義行為或威脅，美國或其他國家政府為應對恐怖主義行為而採取的行動，和/或軍事衝突，這可能會影響美國和國外的商業和經濟狀況。

您還應仔細考慮本年度報告第I部分第1A項中包含的風險因素，這些因素涉及其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所述的不同，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。本年度報告中討論的風險是管理層認為個別或總體上可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大不相同的因素。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將此類披露視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。

前瞻性陳述僅在作出陳述之日發表，除聯邦證券法要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

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第一部分

項目1.業務

生意場

一般信息

本公司於1996年3月15日根據馬裏蘭州法律註冊成立，是一家根據經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)註冊的金融控股公司。該公司是位於馬裏蘭州東岸的最大的獨立金融控股公司。本公司主要透過兩家全資附屬公司，Shore United Bank，N.A.(下稱“銀行”)及中部馬裏蘭產權公司(下稱“產權公司”)經營業務。該銀行提供消費者和商業銀行產品和服務，包括二級抵押貸款、信託、財富管理和財務規劃服務。產權公司從事與房地產交易相關的產權工作。公司、銀行和所有權公司是積極行動/機會均等的僱主。

HS West，LLC(“HS”)是滙豐銀行的附屬公司，在馬裏蘭州安納波利斯建造了一座大樓，作為該行的分支機構，並將空間出租給五家不相關的公司和一家律師事務所，該公司和銀行的董事會主席是該律師事務所的合夥人。

最近的收購

2021年10月31日，本公司完成了對Severn Bancorp，Inc.(“Severn”)的收購，Severn Bancorp，Inc.是Severn Savings Bank，FSB的儲蓄和貸款控股公司，Severn Savings Bank FSB是一家總部位於馬裏蘭州安納波利斯的聯邦特許儲蓄銀行。在合併方面，該行於2021年10月29日完成了向全國性銀行的轉變。

這筆交易創造了總部位於馬裏蘭州的第三大社區銀行。這筆交易(I)擴大了公司在馬裏蘭州的市場範圍，在大安納波利斯市場地區設有分支機構，(Ii)為更多產品和服務提供更多機會，(Iii)擴大公司規模，以提高效率和盈利能力。此外，這筆交易在哥倫比亞/巴爾的摩/湯森MSA創造了一個具有競爭力的地位，同時填補了該公司目前的市場足跡。

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根據合併協議的條款，每股塞文普通股被轉換為獲得0.6207股公司普通股和1.59美元現金。交易對價總額約為1.698億美元，這是根據公司普通股在2021年10月29日，也就是收盤前最後一個交易日的收盤價計算的。 幷包括總計約2,090萬美元的現金對價。

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銀行產品和服務

世界銀行是根據美國法律成立的全國性銀行協會，其信託權可以追溯到1876年。該銀行目前運營着29家全方位服務的分行、30台自動取款機和5個貸款生產辦事處，並向巴爾的摩市、巴爾的摩縣、霍華德縣、肯特縣、安妮女王縣、卡羅琳縣、塔爾博特縣、多切斯特縣、馬裏蘭州的安妮·阿倫德縣和伍斯特縣、特拉華州的肯特縣和弗吉尼亞州的阿科馬克縣的個人、企業和其他組織提供全方位的商業和消費銀行產品和服務。銀行的存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)按適用的法定限額投保。

世行是一家獨立的社區銀行，為各自市場領域的企業和個人提供服務。提供的服務基本上與與世行競爭的較大區域機構提供的服務相同。為企業提供的服務包括商業支票、儲蓄、存單和隔夜投資掃碼賬户。銀行提供各種形式的商業貸款，包括擔保和無擔保貸款、營運資金貸款、信用額度、定期貸款、應收賬款融資、房地產收購和開發、建築貸款和信用證。提供商户信用卡結算服務，以及工資直接存入、網上銀行和電話銀行服務。

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為個人提供的服務包括支票賬户、各種儲蓄計劃、抵押貸款、住房改善貸款、分期付款和其他個人貸款、信用卡、個人信用額度、汽車和其他消費金融、保險箱、借記卡、24小時電話銀行、網上銀行、手機銀行和24小時自動櫃員機服務。該行還向客户提供非存款產品，如共同基金和年金，以及貼現經紀服務。此外，為增加客户的便利性，銀行在一週內的星期六工作時間和某些晚上延長了工作時間。

醫用大麻相關業務

截至2021年10月31日，在我們收購Severn的過程中，銀行開始向獲得馬裏蘭州許可的客户提供銀行服務，這些客户可以作為種植者、加工商和藥房在醫用大麻行業開展業務。銀行維持嚴格的書面政策和程序，涉及此類業務的入職以及監測和維護此類業務賬户。

根據聯邦監管指導和行業最佳做法，世行在醫用大麻業務進入市場之前對該業務進行多層次的盡職調查審查，包括實地考察和確認該業務已獲得馬裏蘭州的適當許可。在整個關係中，世界銀行繼續監測這項業務，包括實地考察，以確保醫用大麻業務繼續滿足我們的嚴格要求，包括維持所需的許可證。本銀行根據《銀行保密法》(“BSA”)和馬裏蘭州醫用大麻委員會的要求，定期對業務進行財務審查，並對業務進行監控。

綜合財務報表附註23概述了銀行與醫用大麻客户的業務活動水平。

借貸活動

銀行發放各類貸款，包括商業貸款、商業抵押貸款、商業建設貸款、住宅建設貸款、住房抵押貸款和消費貸款。

本銀行為商業目的提供擔保和無擔保貸款。商業貸款通常以房地產、應收賬款、庫存、設備和/或企業的其他資產作為擔保。商業貸款通常比一到四個家庭住房抵押貸款涉及更大程度的信用風險。還款往往取決於企業的成功運營，並可能受到當地經濟或房地產市場不利條件的影響。因此，商業借款人的財務狀況和現金流在貸款審批過程中得到仔細分析，並繼續通過獲取企業財務報表、個人財務報表和所得税申報表進行監測。這種持續分析的頻率取決於擔保貸款的信貸和抵押品的規模和複雜程度。從商業貸款借款人的本金獲得個人擔保也是世行的總體政策。

世行的商業房地產貸款主要以住宅和商業開發用地、農業用途物業、餐館和汽車旅館等服務業建築、零售建築和一般用途商業空間為抵押。世行試圖通過徹底的財務分析、保守的承保程序(包括貸款與價值比率標準)、獲得更多抵押品、密切監測建設項目以控制貸款資金的支付以及管理層對世行貸款所在地方經濟的瞭解，試圖減輕與這些貸款相關的風險。

世行向建築商和個人提供住宅房地產建設貸款，用於獨户住宅。住宅建設貸款通常是根據“竣工”評估發放的，並以在建物業為擔保。如果貸款與價值比率超過80%，則可能需要額外的抵押品。在發放貸款收益之前，進行現場檢查，以確定預先指定的完成階段。這些貸款的期限通常為6至12個月，並可能具有固定或可變利率特徵。個人的永久融資選擇包括具有三年期和五年期氣球特徵的固定和可變利率貸款，以及一年期、三年期和五年期可調利率抵押貸款。與房地產建設貸款相關的損失風險通過保守的承保進行控制。

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程序，如貸款與價值比率在發端時不超過80%，在謹慎時獲得額外抵押品，以及密切監測建設項目，以控制貸款資金的支付。

本行提供住宅按揭貸款，這些貸款將存放在我們的貸款組合中，以及打算在二級市場出售的貸款。在二級市場出售的貸款主要出售給與本行保持代理關係的投資者。這些貸款符合標準的政府支持企業(“GSE”)承銷標準，由投資者要求，以確保在二級市場上轉售的最高資格，並由銀行的承銷商或往來行的承銷商批准。此外，出售到二級市場的貸款通常是住宅長期貸款(15年或更長時間)，通常利率固定。為世行投資組合保留的貸款通常包括建築貸款和定期重新定價或在攤銷期限結束前到期的貸款。通常，貸款在出售時保留利息，包括出售給聯邦國家抵押協會(FNMA)或聯邦住房貸款抵押公司(FHLMC)的貸款。截至2021年12月31日，世行為FNMA提供了3.014億美元的貸款，為FHLMC提供了6980萬美元的貸款。

向客户提供各種消費貸款，包括房屋淨值貸款、信用卡和其他有擔保和無擔保的信用額度和定期貸款。在發放貸款之前，會對申請人的信譽進行仔細分析，並對未償還貸款進行持續監測，以努力通過及早發現問題貸款將損失風險降至最低。

存款活動

本行提供一整套存款產品，包括支票、儲蓄和貨幣市場帳户，以及定期和個人退休帳户存款證。銀行還提供CDARS計劃，為我們的客户提供高達5000萬美元的FDIC保險。該銀行提供的另一項計劃是ICS計劃，這是一種有保險的現金清掃計劃，允許客户在參與ICS網絡的其他銀行中為超過25萬美元的存款提供保險，同時提供具有競爭力的利率和輕鬆獲得資金。此外，我們為我們的商業客户提供套餐，包括現金管理服務和各種支票機會和其他現金清掃產品。

信託服務

本行設有信託部門，以Wye Financial Partners的商標向我們市場範圍內的客户提供信託、資產管理和財務規劃服務。

季節性

管理層不認為我們的業務活動是季節性的。

員工與人力資本資源

截至2022年3月15日，我們僱傭了446人，其中435人是全職員工。我們的員工沒有代表任何集體談判單位，也不是集體談判協議的一方。我們相信與員工的關係非常好，最近被《美國銀行家》評為最佳工作銀行。我們吸引和留住員工的能力是我們成功的關鍵。我們為我們的員工提供有競爭力的整體獎勵計劃，並監測我們的薪酬和福利計劃在我們各個市場領域的競爭力。

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該公司以自己是一個以價值觀為導向的組織而自豪，在該組織中，員工有權分享保持組織聯繫的想法。我們公司的核心價值觀指導每個團隊成員：

·以所有者身份行事，

·實行平衡的風險管理，

·利用團隊，以及

•創造積極影響。

我們相信，這些價值觀使我們能夠在客户中取得成功，並幫助我們建立了一種鼓舞人心、充滿活力和責任感的文化。此外，我們致力於通過內部/外部培訓計劃、在線培訓資源的可用性來發展我們的員工，並繼續向所有人實施領導力發展計劃

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組織內部的領導層。這包括識別未來的領導者，併為他們提供領導機會做好準備。

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我們員工的安全、健康和健康是重中之重，包括政策、程序、指導方針，並要求所有任務以安全高效的方式進行，符合所有地方、州和聯邦安全和健康法規。在新冠肺炎疫情爆發時，我們成功地轉移到了虛擬工作場所，85%的員工進行了遠程工作，但大多數員工在2021年重返工作場所。員工必須遵守為保護他們而制定的政策和程序，包括全部庫存的個人防護用品。該組織不斷為員工提供指導，以促進健康的習慣和遠程工作時保持聯繫的方法。

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競爭

Share BancShares，Inc.及其子公司在競爭激烈的環境中運營。我們的競爭對手包括社區銀行、商業銀行、信用合作社、儲蓄機構、抵押貸款銀行、信用卡發行商、投資諮詢公司、經紀公司、共同基金公司、產權公司和電子商務以及其他基於互聯網的公司。我們以當地和地區為基礎，在銀行和投資產品和服務方面展開競爭。

在金融服務市場競爭的主要因素包括個性化服務、產品和服務的質量和範圍、貸款和存款利率、貸款服務、價格、客户便利性，以及我們吸引和留住有經驗員工的能力。

為了在我們的市場領域競爭，我們利用多種媒體渠道，包括印刷、在線、社交媒體、電視、廣播、直郵、電子郵件和數字標牌。我們的員工還在維護與客户的現有關係方面發揮着重要作用，同時建立新的關係，以發展我們的所有業務領域。

監督和監管

一般信息

本公司是一家根據BHC法案在聯邦儲備系統理事會(“FRB”)註冊的金融控股公司，因此須受BHC法案和FRB的監管、審查和報告規定的約束。

在2021年進行特許轉換後，世界銀行現在是一個全國性的銀行協會，由貨幣監理署(OCC)特許並受其監督。銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，因此，聯邦存款保險公司執行的某些法律和法規也管理其接受存款業務。除上述規定外，本行還須遵守眾多影響銀行業務的州和聯邦法規和條例。

本公司的非銀行聯營公司須接受財務報告委員會的審查，而作為本行的聯營公司，亦可能不時接受本行監管機構的審查。

在下列信息描述法規和法規規定的範圍內，通過參考適用的法規和法規條款的文本，這些信息的全部內容都是合格的。立法和監管措施不時推出，這些措施必然會影響金融服務業的監管。我們無法預測是否或何時會制定潛在的立法或新法規，以及如果通過，新法規或任何已實施的法規和監管政策將對我們的財務狀況和運營結果產生什麼影響。例如，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)包含一套全面的條款，旨在管理金融機構和金融市場其他參與者的做法和監督。《多德-弗蘭克法案》對金融機構及其控股公司的監管做出了廣泛的改變。多德-弗蘭克法案帶來的一些變化已被2018年5月24日簽署成為法律的2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(《監管救濟法案》)修改。多德-弗蘭克法案增加了公司的監管負擔和合規成本。此外，銀行監管機構可以更積極地迴應

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這可能導致向金融機構發出更多執法行動，要求採取行動解決信貸質量、流動性和風險管理、資本充足性以及其他安全和穩健問題。

金融控股公司的監管

Gramm-Leach-Bliley法案(下稱“GLB法案”)修訂了BHC法案，並廢除了1933年的Glass-Steagall法案中的從屬條款，這些條款加在一起，限制了任何控制FDIC保險金融機構的公司的證券、保險和其他非銀行活動。根據GLB法案，銀行控股公司可以在符合某些條件的情況下選擇成為“金融控股公司”。GLB法案規定，金融控股公司可以從事各種金融活動，包括保險和證券承銷和代理活動、商人銀行業務和保險公司證券投資活動，並有新的快速通知程序。該公司是一家金融控股公司。

根據財務報告委員會的政策，預計公司將成為銀行的力量源泉，財務報告委員會可能會指控公司從事不安全和不健全的做法，因為公司沒有在需要時向銀行承諾資源。在公司可能沒有資源提供支持的情況下，可能需要這種支持。根據即時糾正措施條款，如果受控銀行資本不足，監管機構可以要求銀行控股公司為銀行的資本恢復計劃提供擔保。此外，如果FRB認為一家公司的活動、資產或關聯公司對受控銀行的財務安全、穩健或穩定構成重大風險，則FRB可以要求銀行控股公司終止活動、清算資產或剝離關聯公司。監管機構可能要求採取這些行動和其他行動來支持受控制的銀行，即使這些行動不符合銀行控股公司或其股東的最佳利益。由於公司是一家銀行控股公司，它被視為任何受控存款機構的財務和管理力量的來源，如銀行。

2010年頒佈的《多德-弗蘭克法案》徹底改變了金融監管格局，影響了所有金融機構，包括公司和銀行。多德-弗蘭克法案指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制有保險的存款機構的公司作為該機構的財務實力來源。根據《多德-弗蘭克法案》，“資金來源”一詞被定義為公司在發生財務困境時向其受保的存款機構子公司提供資金援助的能力。這類託管機構的適當聯邦銀行機構可要求控制被保險託管機構的公司提交報告，以評估其作為力量來源的能力，並強制遵守力量來源要求。適當的聯邦銀行機構還可以要求控股公司向資本減值的銀行提供財務援助。根據這項規定，如該公司遇到財務困難，可被要求向該銀行提供財政援助。

對銀行的聯邦監管

OCC可以禁止國家銀行協會，如世界銀行，從事OCC認為不安全或不健全的銀行做法的活動或投資。OCC對國家銀行協會有廣泛的執行權，可以禁止或糾正違反法律、法規或監管協議或被認為是不安全或不健全做法的活動。執行行動可包括任命管理人或接管人、發出停止和停止令、終止存款保險、對機構、其董事、高級職員、僱員和機構關聯方施加民事罰款、發佈增資指令、發佈正式和非正式協議、解除或限制董事、高級職員、僱員和機構關聯方，以及通過限制令或其他法庭行動強制執行任何此類機制。

本銀行須遵守《聯邦儲備法》第23A條和第23B條的規定。第23A條限制本行對本公司及其非銀行關聯公司的貸款或授信額度以及對其的投資。第23B條要求，本行與本公司及其非銀行關聯公司之間的交易的條款和條件與與非關聯公司基本相同。

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此外，本行在向主管人員、董事及主要股東或此等人士的任何相關權益提供信貸方面亦受某些限制，這些限制一般要求此類授信擴展的條款與與本行有業務往來的第三方實質上相同，且不涉及超過正常還款風險的條款。其他法律將可以借給任何一個客户的最高金額及其相關利益與資本水平聯繫在一起。

作為1991年聯邦存款保險公司改進法案(“FDICIA”)的一部分，每個聯邦銀行監管機構都對其管轄下的機構採用了非資本安全和穩健標準。這些標準包括內部控制、信息系統和內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長以及薪酬、費用和福利。未能達到這些標準的機構可能會被該機構要求制定一項可接受的計劃，以滿足這些標準。未能提交或實施這樣的計劃可能會使該機構受到監管制裁。本公司代表世界銀行相信，世界銀行基本上符合已通過的所有標準。FDICIA還對有保險的存款機構實施資本標準。

存款保險

我們的存款由FDIC的DIF投保，最高可達適用限額。存款保險是強制性的。我們被要求每季度向FDIC支付一次評估。評估金額是評估基數乘以評估金額的乘積。

適用分攤率以確定某一特定期間應繳納的總分攤額的評估基數是該存管機構在該分攤期內的平均綜合資產總額減去該分攤期內的平均有形權益。有形權益在評估規則中被定義為一級資本，並按月計算，除非投保託管機構的資產低於10億美元，在這種情況下，投保託管機構以季度末為基礎計算一級資本。其他參保存管機構的母公司或控股公司須與其下屬存管機構分開申報。

隨着時間的推移，FDIC為個別銀行設定評估的方法發生了變化，儘管總體政策是，風險較低的機構支付的評估應低於風險較高的機構。聯邦存款保險公司現在使用一種被稱為“財務比率法”的方法，該方法於2016年7月1日開始適用，以滿足“多德-弗蘭克法案”的要求。該法規為DIF規定了最低指定準備金率(DFR)，為估計的保險存款的1.35%，並要求FDIC在準備金率降至1.35%以下時採取恢復計劃。財務比率在DRR超過1.15%時生效。FDIC宣佈，截至2016年第二季度末，DIF準備金率超過1.15%。因此，從2016年7月1日開始，FDIC開始使用財務比率方法。這種方法根據機構的槓桿資本、監管評級和機構CALL報告中的信息，為每個機構分配一個特定的評估率。根據這一方法，當存款保險基金的準備金率超過2%和2.5%時，用於確定受保存款機構應繳納的攤款的分攤比率表將逐漸降低。

多德-弗蘭克法案還將大多數存款賬户的聯邦存款保險上限提高到25萬美元，並將證券投資者保護公司的現金上限從10萬美元提高到25萬美元。

FDIC有權增加保險評估。大幅增加保險評估可能會對我們的運營費用和運營結果產生不利影響。我們無法預測未來的保險評估率會是多少。此外，在發現受保存款機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續經營，或違反了FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，FDIC可終止存款保險。

資本充足率指引

銀行控股公司和銀行受到州和聯邦機構管理的各種監管資本要求的約束。例如，如果一家銀行組織以前受到特別關注或對利率風險有很高的敏感性，這些機構可能會制定更高的最低要求。基於風險的資本要求根據各類資產和表外項目所固有的風險決定資本的充足性。在多德的統治下-

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根據弗蘭克法案，FRB必須對存款機構控股公司實施綜合資本金要求，其嚴格程度不亞於目前對存款機構的要求。多德-弗蘭克法案還要求資本要求是反週期的，以便所需的資本額在經濟擴張時增加，在經濟收縮時減少，符合安全和穩健。

根據聯邦法規，銀行控股公司和銀行必須滿足某些基於風險的資本金要求。自2015年1月1日起生效的《巴塞爾協議III》最終資本框架，其中包括：(I)作為一項新的資本衡量標準“普通股一級資本”(“CET1”)推出；(Ii)規定一級資本由符合特定要求的CET1和“額外一級資本”工具組成；(Iii)對CET1的定義狹窄，要求對監管資本衡量標準的大多數調整應針對CET1而不是資本的其他組成部分；以及(Iv)與現有法規相比，擴大了調整的範圍。從2016年1月1日開始，金融機構被要求保持最低限度的“資本保護緩衝”，以避免對股息和股權回購等資本分配的限制，以及對高管可自由支配獎金等其他支付的限制。最低資本節約緩衝是在四年過渡期內分階段實施的，2016年、2017年、2018年和2019年的最低緩衝分別為0.625%、1.25%、1.875%和2.50%。

隨着2019年1月1日全面分階段實施，巴塞爾III要求銀行遵守以下基於風險的資本金要求：

•CET1與風險加權資產的最低比率至少為4.5%，外加2.5%的資本保護緩衝，或7%；
•一級資本與風險加權資產的最低比率至少為6.0%，外加資本保護緩衝，或8.5%；
•總資本(第一級加第二級)與風險加權資產的最低比率至少為8.0%，外加資本保護緩衝，或10.5%；以及
•最低槓桿率為4%，計算方法為一級資本與資產負債表風險敞口之比加上某些表外風險敞口。

《巴塞爾協議III》最終框架規定了對CET1的若干扣減和調整。例如，這些要求包括要求抵押貸款償還權、依賴於未來應納税所得額的遞延税項資產和對非綜合金融實體的重大投資從CET1中扣除，但任何一個此類類別超過CET1的10%或所有此類類別合計超過CET1的15%。作為CET1資本定義的一部分，《巴塞爾協議III》還包括一項要求銀行機構在計算監管資本時計入額外其他全面收益(AOCI)的金額，該金額主要包括可供出售證券的未實現收益和虧損，這些收益和虧損不需要被視為非臨時性減值(扣除税項)。銀行機構可以選擇不將AOCI納入CET1資本，如果它們在2015年1月1日之後的第一份監管報告中選擇這樣做的話。在巴塞爾協議III允許的情況下，公司和銀行已選擇將AOCI排除在CET1之外。

此外，商譽和大多數無形資產將從一級資本中扣除。就適用的總風險資本監管指引而言，第二級資本(有時稱為“補充資本”)的定義包括(但須受限制)：不包括在第一級資本內的永久優先股、中期優先股及任何相關盈餘、若干混合資本工具、永久債務及強制性可轉換債務證券、貸款及租賃損失撥備，以及中期次級債務工具。符合條件的二級資本的最高金額為符合條件的第一級資本的100%。為了根據聯邦指導方針確定總資本，總資本等於一級資本，加上符合條件的二級資本，減去對未合併子公司的投資，相互持有的銀行控股公司資本證券，以及遞延税項資產和其他扣除。

《巴塞爾協議III》改變了計算風險加權資產的方式。納入了在一般資本規則中確定風險加權資產的新方法，包括修訂對信用風險緩解的確認，包括更多地確認金融抵押品和更廣泛的合格擔保人。它們還包括股票敞口和逾期貸款的風險權重；以及某些商業房地產敞口的較高(大於100%)的風險權重。

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具有較高信用風險的公司，包括較高的貸款價值比和股權組成部分。特別是，按照適用的聯邦法規的定義，被歸類為“高波動性商業地產”貸款(“HVCRE貸款”)的貸款需要被賦予150%的風險權重，並需要額外的資本支持。

除了適用於整個行業的統一的基於風險的資本指導方針和監管資本比率外，監管機構還有權為特定機構設定遠高於最低指導方針和比率的個別最低資本金要求。今後對條例或做法的改變可能會進一步減少為資本充足率目的確認的資本額。這種變化可能會影響我們的增長能力，並可能限制可用於支付股息的利潤金額(如果有的話)。

此外，《多德-弗蘭克法案》要求聯邦銀行機構採取資本要求，以應對機構的活動對機構以及公共和私營利益攸關方構成的風險，包括某些列舉的活動產生的風險。

《巴塞爾協議III》目前適用於銀行和公司。總體而言，Comapny認為，巴塞爾III規則的實施沒有也不會對Comapny或銀行的資本比率、收益、股東權益或其支付股息、實施股票回購或向高管支付酌情獎金的能力產生實質性的不利影響。

2017年12月，巴塞爾委員會公佈了被其描述為危機後巴塞爾III監管改革最終敲定的標準(這些標準通常被稱為《巴塞爾協議IV》)。除其他事項外，這些標準還修訂了巴塞爾委員會的信用風險標準化方法(包括重新校準風險權重，併為某些“無條件可取消的承諾”引入新的資本要求，例如未使用的信用卡信用額度)，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。根據巴塞爾協議框架，這些標準一般將於2022年1月1日生效，總產出下限將分階段實施至2027年1月1日。根據目前的美國資本規則，操作風險資本要求和資本下限僅適用於Advanced Approach機構，而不適用於公司或銀行。巴塞爾協議IV對我們的影響將取決於聯邦銀行監管機構實施的方式。

2018年，聯邦銀行監管機構就監管資本標準發佈了各種提案和聲明。這些建議涉及商業房地產風險敞口、公認會計原則下的信貸損失撥備以及備兑掉期實體的資本要求等領域。該機構主要官員的公開聲明也建議在未來的基礎上重新審視資本政策和監管方法。2019年7月，聯邦銀行監管機構通過了一項最終規則，簡化了不受高級方法要求限制的某些遞延税項資產、抵押貸款服務資產、對非合併金融實體的投資以及銀行組織(如公司和銀行)的少數股權的資本處理。我們將在這些新法規和監管方法提出和實施時，評估它們對我們的影響。

2019年2月，美國聯邦銀行監管機構批准了一項最終規則，修改了其監管資本規則，並提供了在三年內逐步實施CECL會計準則第一天不良監管資本影響的選項。此外，2020年3月，美國聯邦銀行監管機構發佈了一項臨時最終規則，允許銀行組織選擇將估計的CECL對監管資本的影響再推遲兩年，總共最多五年的過渡期，以提供監管緩解，鑑於最近新冠肺炎疫情給美國經濟帶來的壓力，銀行組織可以更好地專注於支持向信譽良好的家庭和企業放貸。中期的資本寬減是按25%的比例調整，以大致計算過渡期首兩年根據CECL計提的撥備相對於已產生虧損方法的差額。在過渡期第二年結束時的累計差額隨後在三年過渡期內按每年25%的比例逐步計入監管資本。最終規則被通過，並於2020年9月生效。因此，實體可能會在五年過渡期內逐步引入CECL對監管資本的全面影響。公司在2023年1月1日之前不需要實施CECL模式。

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目錄

立即採取糾正措施

聯邦銀行監管機構被要求對資本不足的機構採取“迅速糾正行動”。聯邦銀行法規為每個資本類別定義了機構“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”的水平。根據適用的法規，該銀行“資本充足”，這意味着其普通股一級資本比率為6.5%或更高；一級風險資本比率為8.0%或更高；總風險資本比率為10.0%或更高；槓桿率為5.0%或更高；並且不受任何書面協議、命令或指令的約束，要求其為任何資本衡量標準保持特定的資本水平。

如上所述，《巴塞爾協議三》將資本要求納入下文所述的迅速糾正行動類別定義。

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資本類別

基於風險的總資本比率

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基於風險的第一級資本比率

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普通股一級資本比率(CET1)

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槓桿率

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有形資產權益

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補充槓桿率

資本充裕

10%或更高

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8%或更高

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6.5%或以上

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5%或更高

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不適用

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不適用

資本充足

8%或更高

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6%或更高

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4.5%或更高

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4%或更高

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不適用

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3%或更高

資本不足

低於8%

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低於6%

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低於4.5%

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低於4%

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不適用

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低於3%

資本嚴重不足

低於6%

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低於4%

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低於3%

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低於3%

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不適用

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不適用

資本嚴重不足

不適用

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不適用

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不適用

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不適用

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低於2%

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不適用

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截至2021年12月31日，銀行和公司超過了所有監管資本要求，超過了CET 1，Tier 1和總資本比率(包括完全分階段投入的資本保存緩衝)7.0%，8.5%和10.5%的最低要求。

如果一家機構被確定處於不安全或不健全的狀況，或在某些事項上獲得不滿意的審查評級，則該機構可能被降級至或被視為處於低於其資本比率所示的資本類別。一家機構的資本類別的確定完全是為了實施迅速糾正措施的法規，資本類別可能不構成該機構整體財務狀況或前景的準確表示，以用於其他目的。

如果一家機構變得“資本不足”，它必須提交資本恢復計劃。監管機構不會接受資本恢復計劃，除非控制資本不足機構的每一家公司都能保證子公司遵守資本恢復計劃，最高可達特定金額。存款機構控股公司的任何此類擔保都有權在破產時優先償付。資本不足銀行的控股公司的總負債限制在該機構資本不足時該機構資產的5%或使該機構“充分資本化”所需的金額之間。當一家機構變得“嚴重”或“嚴重”資本不足或未能提交資本恢復計劃時，銀行監管機構擁有更大的權力。除了要求資本不足的機構提交資本恢復計劃外，銀行監管還對資本不足的機構的某些活動進行了廣泛的限制，包括資產增長、收購、分行設立和向新業務領域的擴張。除某些例外情況外，受保存款機構不得進行包括股息在內的資本分配，如果該機構在任何此類分配或支付後資本不足，則不得向控制人支付管理費。

隨着一家機構的資本減少，監管機構的執法權變得更加嚴格。資本嚴重不足的機構受到強制融資活動、支付利率和與附屬公司交易的限制、管理層的撤職以及其他限制。監管機構在處理資本嚴重不足的機構時擁有有限的自由裁量權，實際上需要任命一名接管人或監管人。

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目錄

基於風險的資本和槓桿率低於規定最低要求的銀行也可能受到某些行政行動的影響，包括在通知和聽證時終止存款保險，或在機構沒有有形資本的情況下在沒有聽證的情況下暫時暫停保險。

安全和健康標準

聯邦銀行機構已經通過了旨在幫助聯邦銀行機構在資本受損之前識別和解決潛在的安全和穩健問題的指導方針。準則規定了與以下方面有關的業務和管理標準：(1)內部控制、信息系統和內部審計系統；(2)貸款文件；(3)信貸承保；(4)資產增長；(5)收益；(6)報酬、費用和福利。

此外，聯邦銀行機構還通過了關於資產質量以及評估和監測收益的安全和穩健準則，以確保收益足以維持充足的資本和準備金。這些準則為建立和維持查明問題資產和防止這些資產惡化的制度提供了六項標準。根據這些標準，受保託管機構應：(1)定期進行資產質量審查，以發現問題資產；(2)估計問題資產的內在損失，並建立足以吸收估計損失的準備金；(3)將問題資產總額與資本進行比較；(4)採取適當的糾正行動以解決問題資產；(5)考慮重大資產集中的規模和潛在風險；(6)定期提供資產質量報告，為管理層和董事會評估資產風險水平提供充分信息。

《社區再投資法案》

《社區再投資法案》(CRA)要求聯邦銀行監管機構評估其監管的所有金融機構，以確定這些機構是否滿足其服務社區的信貸需求，包括其評估區域(根據主要基於分支機構所在地的適用法規為這些目的而設立)。除了違反某些公平貸款法可能需要的實質性處罰和糾正措施外，聯邦銀行機構在監管和監督其他活動時可能會考慮遵守此類法律和CRA。根據CRA，各機構被給予“傑出”、“滿意”、“需要改進”或“不滿意”的評級。一家機構在滿足CRA要求方面的記錄是基於績效評估系統的，並被公開提供，並在評估其向聯邦監管機構提交的從事某些活動的任何申請時被考慮在內，包括批准分行或其他存款安排、合併和收購、辦公室搬遷或擴展到非銀行活動。在最近一次的CRA評估中，我行獲得了“滿意”評級。

2018年4月，美國財政部向聯邦銀行監管機構發佈了一份備忘錄，建議修改CRA的法規，以降低其複雜性和銀行的相關負擔。2019年12月，FDIC和貨幣監理署(OCC)提出了徵求公眾意見的規則，以使CRA下的機構法規現代化。OCC於2020年5月通過了最終規則，然後在2021年12月14日，OCC廢除了2020年的規則，取而代之的是基於1995年聯邦銀行監管機構聯合通過的規則的規則。我們將繼續評估CRA規則的任何變化的影響。

反恐怖主義、洗錢立法和外國資產管制辦公室

世界銀行受《BSA》和《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法案》)的約束。這些法規及相關規則和條例對特定的金融交易和賬户以及旨在防止洗錢和資助恐怖主義的其他關係提出了要求和限制。受保存款機構的主要要求包括(I)建立包括培訓和審計部分的反洗錢計劃；(Ii)建立“瞭解您的客户”計劃，該計劃涉及盡職調查，以確認尋求開户的人的身份，並拒絕向那些無法證明其身份的人開户；(Iii)提交大量現金存取款的貨幣交易報告，以及可能表明洗錢、逃税或其他犯罪活動的可疑活動報告，(4)對為非美國人尋求和管理的賬户採取額外的預防措施；和(5)核實和證明私營部門的洗錢風險

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目錄

銀行業務與國外代理銀行業務關係。對於其中的許多任務，銀行必須保存記錄，以便向其主要聯邦監管機構提供。反洗錢規則和政策由美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)內的一個局制定，但個別機構的合規由其主要聯邦監管機構監督。

銀行已經建立了適當的反洗錢和客户身份識別計劃。銀行還保存現金購買可轉讓票據的記錄，提交某些現金交易超過10,000美元(每日總額)的報告，並根據BSA報告可能意味着洗錢、逃税或其他犯罪活動的可疑活動。在其他方面，銀行已實施政策和程序以遵守上述要求。

財政部的外國資產管制辦公室(“OFAC”)負責管理和執行各種行政命令和國會法案所界定的針對目標外國和個人的經濟和貿易制裁。OFAC公佈制裁對象名單，包括特別指定國民和被封鎖人員名單。除其他外，金融機構負責封鎖受制裁個人和國家的賬户和與其進行的交易，禁止與它們進行未經許可的貿易和金融交易，並在交易發生後報告被封鎖和被拒絕的交易。如果公司或銀行發現OFAC名單上的任何交易、賬户或電匯的名稱或其他信息，或以其他方式表明交易涉及制裁目標，公司或銀行通常必須凍結或阻止此類賬户或交易，提交可疑活動報告，並通知有關當局。銀行業監管機構檢查銀行是否遵守OFAC實施的經濟制裁規定。

世行已實施政策和程序，以遵守上述要求。

數據隱私與網絡安全

聯邦銀行監管機構已經通過了保護機密、個人、非公開客户信息的指導方針。這些準則要求每家金融機構在其董事會或其適當委員會的監督和持續監督下，創建、實施和維護全面的書面信息安全計劃，旨在確保客户信息的安全和保密，防止此類信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用可能對任何客户造成重大傷害或不便的此類信息。我們已採用客户信息安全計劃來滿足這些要求。

GLB法案要求金融機構執行有關向非附屬第三方披露有關消費者的非公開個人信息的政策和程序。GLB法案要求向消費者披露有關披露此類非公開個人信息的政策和程序，除非法律另有要求，否則禁止披露此類信息，除非銀行的政策和程序另有規定。我們實施了針對這些限制的隱私政策，並定期分發給銀行的所有現有客户和新客户。

2015年3月，聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出，金融機構應該設計多層安全控制，以建立防線，並確保其風險管理流程也解決客户憑證泄露帶來的風險，包括安全措施，以可靠地驗證客户訪問金融機構基於互聯網的服務。另一項聲明指出，金融機構管理層應維持足夠的業務連續性規劃程序，以確保在發生涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊後迅速恢復、恢復和維持該機構的業務。預計金融機構還將制定適當的流程，以便能夠恢復數據和業務運營，並在金融機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者時，解決重建網絡能力和恢復數據的問題。如果我們不遵守監管指導，我們可能會受到各種監管制裁，包括經濟處罰。

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目錄

2021年11月，聯邦銀行監管機構發佈了一項聯合規則，確立了對銀行組織及其服務提供商的計算機安全事件通知要求。這一規則要求銀行機構在發生計算機安全事件時提出新的通知要求。

州監管機構在執行隱私和網絡安全標準和法規方面越來越積極。最近，幾個州通過了法規，要求某些金融機構實施網絡安全計劃，並對這些計劃提供了詳細的要求，包括數據加密要求。

許多州最近還實施或修改了數據泄露通知和數據隱私要求。2018年6月，加州立法機構通過了《2018年加州消費者隱私法》(《加州隱私法》)，並於2020年1月1日起生效。《加州隱私法》涵蓋了獲取或獲取加州居民消費者個人信息的企業，賦予消費者增強的隱私權和對其個人信息的控制權，並在消費者數據隱私權方面對覆蓋公司提出了重大要求。我們預計這種州一級的活動趨勢將繼續下去，並正在繼續監測我們所在州的事態發展。

消費者金融保護局

多德-弗蘭克法案設立了消費者金融保護局(CFPB)，這是一個獨立的機構，擁有廣泛的權力來監管消費金融行業，包括受監管的金融機構、非銀行機構和其他參與向消費者提供信貸的機構。CFPB有權通過規則制定、命令、政策聲明、指導和執法行動來管理和執行聯邦消費金融法，監督以前不在聯邦監管機構監督下的幾個實體和細分市場，並在確定一種做法不公平、欺騙性或濫用時實施自己的法規並採取執法行動。聯邦消費者金融法及其相關的所有職能和責任，其中許多以前由其他聯邦監管機構執行，於2011年7月21日移交給CFPB。雖然CFPB有權解釋、管理和執行聯邦消費者金融法，但多德-弗蘭克法案規定，如果聯邦銀行監管機構的資產低於100億美元，則聯邦銀行監管機構繼續擁有對其監管的金融機構的審查權和執法權，這些金融機構涉及CFPB管轄範圍內的事項。多德-弗蘭克法案還賦予州總檢察長執行聯邦消費者保護法的能力。

按揭貸款發放

多德-弗蘭克法案授權CFPB為住房抵押貸款的發放建立某些最低標準，包括確定借款人的償還能力。根據《多德-弗蘭克法案》和CFPB通過的執行最終規則(ATR/QM規則)，金融機構不得向消費者發放住宅按揭貸款，除非它首先作出“合理和善意的決定”，認為消費者具有“合理的償還貸款能力”。此外，ATR/QM規則限制了提前還款處罰，並允許借款人在金融機構未遵守這些要求的情況下提出某些抗辯措施以取消抵押品贖回權。ATR/QM規則將“合格抵押貸款”定義為包括借款人債務與收入(DTI)之比小於或等於43%的貸款，或在聯邦託管或接管下運營期間有資格由Fannie Mae或Freddie Mac購買的貸款(Fannie/Freddie QM替代方案)，以及符合聯邦住房管理局、退伍軍人管理局或美國農業部制定的類似ATR/QM規則的貸款。此外，合格的抵押貸款不得：(I)包含過多的預付點數和費用；(Ii)期限超過30年；或(Iii)僅包括利息或負的攤銷付款。ATR/QM規則規定了在確定償還能力時可考慮的收入和資產類型、可供核實的來源以及計算貸款月還款額所需的方法。ATR/QM規則於2014年1月生效。

CFPB於2020年12月修訂了ATR/QM規則。其中一項修正案修改了貸款符合QM的要求以及ATR/QM規則中的某些其他條款，並取消了Fannie/Freddie QM替代方案。這項修訂基本上以基於年利率的限制取代了43%的DTI限制，對於大多數貸款而言，該限制要求貸款的年利率(APR)在利率設定之日不得超過可比交易的平均最優惠報價利率2.25個百分點或更多。

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目錄

第二項修正案創建了一個新的QMS類別，稱為經驗QMS，本質上是第一留置權貸款，在起源時不能被歸類為QMS，僅因為它們的DTI比率高於43%，但已由原始債權人(或第一購買者)持有至少36個月，在此期間借款人不超過兩次30天的拖欠，沒有60天或更長的拖欠。

這兩項修正案原定於2021年3月1日生效，但取消房利美/房地美QM替代方案的修正案被強制要求遵守日期為2021年7月1日(與Fannie/Freddie QM替代方案定於2021年7月1日到期的日期相同)。然而，取消房利美/房地美QM替代方案的強制合規日期隨後被延長至2022年10月。儘管延期了，但房利美和房地美停止購買申請日期在2021年7月1日或之後的貸款，這些貸款只符合基於房利美和房地美QM替代方案的QMS資格。

到目前為止，這些修訂給貸款人帶來的風險尚不確定。

2018年頒佈的《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《監管救濟法案》)規定，對於某些合併資產總額低於100億美元的投保存款機構和投保信用社，發起並保留在投資組合中的抵押貸款將自動被視為滿足“償還能力”的要求。要符合這一條件，投保的存款機構和信用社必須滿足與提前還款罰金、積分和費用、負攤銷、僅限利息的特徵和文件有關的條件。

監管救濟法還指示聯邦銀行機構發佈規定，免除某些資產在100億美元或以下的受保存款機構和受保信用社為某些住房抵押貸款建立託管賬户的要求。

它還豁免在前兩年每年發放少於500筆封閉式抵押貸款或500筆開放式信貸額度的受保存款機構和受保信用社，使其免受《住房抵押貸款公開法》(HMDA)下的一系列披露要求(CFPB最近實施)的約束，前提是它們在最近的審查中獲得了一定的最低CRA評級。

《監管救濟法》還指示貨幣監理署進行一項研究，評估上述豁免對國家和地方一級可獲得的HMDA數據量的影響。

此外，《多德-弗蘭克法案》第941條修訂了經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，要求資產支持證券(ABS)的保薦人保留證券標的資產至少5%的信用風險，並一般禁止保薦人轉移或對衝該信用風險。2014年10月，聯邦銀行監管機構通過了實施這一要求的最終規則(風險保留規則)。除其他事項外，風險保留規則要求證券化人通過發行ABS將證券化人轉讓、出售或轉讓給第三方的任何資產的信用風險保留不低於5%；並禁止證券化人直接或間接對衝或以其他方式轉移證券化人必須保留的信用風險。在某些情況下，最終規則允許證券化公司將一部分風險保留要求分配給證券化資產的發起人，前提是發起人在證券化中貢獻了至少20%的資產。風險保留規則亦豁免只以合資格住宅按揭(“QRM”)作抵押的ABS的風險保留規定，並將QRM的定義與CFPB為評估消費者償還按揭貸款的能力而訂立的“合資格按揭”的定義掛鈎。聯邦銀行機構已同意在CFPB對其“合格抵押貸款”監管進行自己的審查後，在2019年審查QRM的定義。對於住房抵押貸款證券化，風險保留規則於2015年12月24日生效。對於所有其他證券化，該規定於2016年12月24日生效。

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《多德-弗蘭克法案》的其他條款

《多德-弗蘭克法案》在整個金融監管領域實施了影響深遠的改革。除了前面提到的改革，多德-弗蘭克法案還包括：

●要求BHC和銀行都擁有良好的資本和良好的管理，以便收購位於本國以外的銀行，並要求任何選擇被視為金融控股公司的BHC都必須管理良好和資本充足；
●取消對州際銀行業務的所有剩餘限制，方法是授權國家和州銀行在任何州設立新分行，以允許在該州註冊的銀行在該地點開設分行；以及
●廢除Q條例，即聯邦禁止支付活期存款利息，從而允許存款機構支付商業交易和其他賬户的利息。

雖然《多德-弗蘭克法案》規定的許多規則和條例已經最後確定，但許多要求尚未落實，可能需要在幾年內執行條例。鑑於各機構將以何種方式執行《多德-弗蘭克法案》的條款存在不確定性，這些要求對金融機構運作的全面影響尚不清楚。

其他法律法規

我們的業務受到其他幾項法律的約束，其中一些法律是專門針對銀行業的，另一些法律則適用於一般的商業運營。例如，關於我們的貸款做法，我們受以下法律和法規的約束，以及其他幾項法律和法規：

●《貸款法》，規定向消費者借款人披露信貸條款；
●HMDA，要求金融機構提供信息，使公眾和公職人員能夠確定金融機構是否履行了幫助滿足其所服務社區的住房需求的義務；
●《平等信貸機會法》，禁止在發放信貸時基於種族、信仰或其他禁止因素的歧視；
●1978年《公平信用報告法》，經《公平和準確信用交易法》修訂，管理向信用報告機構使用和提供信息、某些身份盜竊保護以及某些信用和其他披露；
●《公平收債行為法》，規定收款機構如何收繳消費者債務；
●《房地產結算程序法》，要求披露某些關於貸款結清費用和託管的信息，並管理貸款服務的轉讓和由一至四個家庭住宅物業擔保的貸款的託管金額；
●國家洪水保險計劃制定的規章制度；
●負責實施這些聯邦法律的各個聯邦機構的規章制度。

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我們的存款業務受適用於存款賬户的聯邦法律的約束，包括：

●《金融隱私權法案》，規定了對消費者金融記錄保密的義務，並規定了遵守金融記錄行政傳票的程序；
●儲蓄真實性法案，要求對消費者存款賬户進行某些披露；
●《電子資金轉移法》和《聯邦儲蓄條例》E條，對存款賬户的自動存取款以及客户因使用自動櫃員機和其他電子銀行服務而產生的權利和責任作出規定；以及
●負責實施這些聯邦法律的各個聯邦機構的規章制度。

我們還受到各種法律法規的約束，這些法規並不侷限於銀行組織。例如，在向商業和消費者借款人放貸，以及在擁有和運營我們自己的財產時，我們受到州和聯邦環境法規定的法規和潛在責任的約束。此外，我們必須遵守聯邦和州一級的隱私和數據安全法律法規。

銀行業受到聯邦和州兩級監管機構的嚴格監管。像我們的大多數競爭對手一樣，我們已經並預計將繼續面臨更嚴格的監管以及監管和政治審查，這給我們以及整個金融服務業帶來了巨大的不確定性。

強制執行權力

聯邦監管機構有大量的懲罰措施可用來對付存款機構和某些“機構關聯方”。機構關聯方主要包括金融機構的管理層、員工和代理人，以及獨立承包商和顧問，如律師、會計師和其他參與金融機構事務處理的人。由於未能及時提交所需的報告、提交虛假或誤導性信息或提交不準確的報告，或從事其他不安全或不健全的銀行行為，機構可能會受到執法行動的影響。

《金融機構改革、恢復和執行法》為監管機構提供了更大的靈活性，可以對機構和機構關聯方採取執法行動，並終止機構的存款保險。它還擴大了銀行業監管機構發佈監管命令的權力。除其他事項外，這類命令可能要求採取平權行動，以糾正因違反或做法而造成的任何損害，包括恢復原狀、補償、賠償或保證不受損失。金融機構也可以被命令限制其增長，處置某些資產，撤銷協議或合同，或採取命令機構認為適當的其他行動。多德-弗蘭克法案加強了適當監管機構對銀行、BHC及其各自子公司的監管監督、監督和審查。

聯邦證券法

本公司普通股根據法案第12(B)節在美國證券交易委員會登記，並在納斯達克全球精選市場上市。公司須遵守《交易法》的信息報告要求、委託書徵集要求、內幕交易限制和其他要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克股票市場規則規定的要求。除其他事項外，對內部人士的貸款及與內部人士的其他交易須受限制及加強披露，董事及董事會若干委員會必須符合若干獨立性要求，而本公司一般須遵守若干公司管治規定。

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目錄

政府貨幣信貸政策與經濟調控

銀行業及最終本公司的盈利及增長均受政府當局(包括財政儲備委員會)的貨幣及信貸政策影響。FRB的一項重要職能是監管全國的銀行信貸供應，以控制衰退和通脹壓力。FRB為實現這些目標而使用的貨幣政策工具包括美國政府證券的公開市場操作、聯邦基金利率的變化、成員銀行借款貼現率的變化以及對成員銀行存款準備金要求的變化。這些手段在不同的組合中使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長，也可能影響貸款利率或存款利率。FRB當局的貨幣政策過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續產生這種影響。鑑於國民經濟和貨幣市場不斷變化的情況，以及貨幣和財政當局(包括聯邦儲備委員會)採取的行動的影響，無法預測未來利率、存款水平、貸款需求或其對本公司及其子公司的業務和收益的影響。

可用信息

該公司設有一個互聯網網站，網址為Www.shorebancshares.com在這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，該公司在合理可行的範圍內儘快免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對前述內容的所有修訂。此外，股東還可以在美國證券交易委員會網站上訪問這些報告和文件，網址為Www.sec.gov。本10-K年度報告中引用的本公司網站或任何其他網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本10-K年度報告的一部分，也不是以引用的方式併入本10-K年度報告中的信息，因此不應作為決定是否作出投資決定的依據。

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第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下包含的風險因素以及本年度報告中包含或以引用方式併入本年度報告中的所有信息，因為這些信息可能會根據我們未來根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件不時進行更新。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果以下有關風險因素的信息中包含的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或大部分投資。如果本文件中包含的任何信息構成前瞻性陳述，下面的風險因素應作為警告性陳述予以審查，以確定可能導致實際結果與我們或以我們名義作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的重要因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的業務相關的風險

持續的新冠肺炎疫情及其對全球和國內經濟造成的重大破壞可能會對我們的業務運營、資產估值和財務業績產生不利影響。

儘管美國和全球經濟已經開始從新冠肺炎疫情中恢復，許多健康和安全限制已經取消，疫苗分發也有所增加，但疫情的某些不利後果仍在影響宏觀經濟環境，並可能持續一段時間，包括勞動力短缺和全球供應鏈中斷。經濟活動和對商品和服務的需求增長，加上勞動力短缺和供應鏈複雜，也導致通脹壓力上升。為了應對這些壓力，美聯儲最近批准加息0.25%，表示打算在2022年繼續加息，並宣佈將開始縮減抵押貸款和其他債券的購買。這場大流行已經並可能繼續導致我們承認貸款組合中的信貸損失，並增加我們對

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如果大流行的影響持續很長一段時間或惡化，信貸損失。此外，大流行 可能導致我們確認商譽和金融資產的減值。

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政府部門採取了重大措施，為個體工商户提供經濟援助，穩定市場，支持經濟增長。這些措施可能不足以充分減輕大流行的負面影響。此外，一些措施，如暫停支付消費和商業貸款，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生負面影響。

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新冠肺炎疫情導致運營風險上升。我們的許多同事一直在遠程工作，遠程訪問級別的增加帶來了額外的網絡安全風險和 網絡犯罪分子利用漏洞的機會。網絡犯罪分子增加了他們妥協的嘗試 商務電子郵件，包括 隨着釣魚嘗試的增加，欺詐性供應商或其他各方可能會將大流行視為在這段時間內掠奪消費者和企業的機會。在某些情況下，網上和遠程銀行活動的增加也可能增加欺詐風險。

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我們還作為貸款人蔘與了某些政府項目，這些項目旨在為應對疫情提供經濟救濟。我們以合格貸款人的身份參與小企業管理局的PPP，雖然這些向小企業客户提供的貸款受益於政府擔保，但其中許多企業即使在獲得此類貸款後也可能面臨困難。由於參與了這些項目，我們面臨着更多的風險，包括信貸、欺詐風險和訴訟。

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由於最近沒有發生過類似的全球大流行，導致了類似的全球影響，所以新冠肺炎大流行對我們的業務運營、資產估值和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展仍然不確定，也無法預測。這些因素包括大流行的範圍和持續時間，包括新的病毒株；疫苗接種計劃的效力、分佈和參與；我們業務連續性計劃的持續有效性；大流行對我們的員工、客户和第三方服務提供商以及其他市場參與者的直接和間接影響；以及政府當局和其他第三方應對大流行行動的有效性。如果疫情繼續蔓延、改變或以其他方式導致當前經濟和商業環境的持續或惡化，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力，以及我們的監管資本和流動性比率可能會受到重大不利影響。

我們的業務受到不利的經濟、市場和政治環境的影響。

如果經濟衰退，我們的經營業績可能會受到不利影響，因為我們可能會經歷更高的貸款和租賃沖銷，以及更高的運營成本。全球經濟狀況也會影響我們的經營業績，因為全球經濟狀況直接影響美國經濟狀況。全球經濟和市場不穩定的來源包括但不限於，英國、歐洲和美國的潛在經濟放緩，貿易談判的影響，中國的經濟狀況，包括中國經濟對全球經濟的影響，中國對商業的監管，俄羅斯入侵烏克蘭導致歐洲軍事緊張局勢升級，以及大流行或其他健康危機的影響。各種市場狀況也會影響我們的經營業績。利率、通貨膨脹或金融市場的某些變化可能會影響對我們產品的需求。房地產市場狀況直接影響我國房地產抵押貸款的績效。債務市場影響信貸的可獲得性，從而影響我們提供貸款和租賃的利率和條款。股市下跌往往預示着更廣泛的經濟惡化和/或企業收益下降的趨勢，這可能會對企業籌集資金和/或償還債務的能力產生不利影響。政治和選舉方面的變化、事態發展、衝突和情況在過去已經並可能在未來帶來額外的不確定性，這也可能影響我們的經營業績。

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如果業務和經濟狀況惡化，包括持續的通貨膨脹、供應鏈問題或勞動力短缺，對我們、我們的客户和我們的交易對手產生直接或間接的實質性不利影響，我們的業績可能會受到負面影響。這些情況可能會導致以下一種或多種情況：

·對我們的貸款和租賃以及我們提供的其他產品和服務的需求減少；

·由於客户賬户的整體減少，我們的存款餘額減少；

·擔保我們的貸款和租賃的抵押品價值下降；

·提高不良貸款和分類貸款和租賃的水平；

·增加信貸損失以及貸款和租賃沖銷準備金；

·來自我們的貸款和存款收集活動的淨利息收入減少；

·公司股票價格下跌；

·我們進入資本市場的能力下降；或

·與處理上述某些情況的影響相關的運營費用增加。

近期通脹的威脅對整體經濟構成風險，並可能間接對我們的客户和我們的業務構成挑戰。通脹上升可能會影響我們的企業客户，因為他們會失去客户的購買力，從而導致銷售額下降。不斷上升的通脹還會增加我們客户的投入和庫存成本，迫使他們提高價格或降低盈利能力。供應鏈中斷也會導致通貨膨脹，可能會推遲我們客户的發貨能力，或者推遲他們生產或庫存的投入接收時間。通貨膨脹可能會導致我們的商業客户工資上漲，從而增加成本。對於我們的商業客户羣來説，所有這些通脹風險都可能在財務上造成損害，導致客户拖欠貸款的可能性增加。此外，持續的通脹壓力導致美聯儲加息0.25%，表明其打算在2022年繼續加息，並宣佈將開始縮減抵押貸款和其他債券的購買。如果這種情況存在或惡化，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的大部分業務集中在馬裏蘭州和特拉華州，其中相當大一部分集中在房地產貸款領域，因此當地經濟和房地產市場的下滑可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

由於我們的大部分貸款是向居住在馬裏蘭州和特拉華州的客户發放的，當地經濟狀況的下滑對我們的收益和資本的影響可能比對較大金融機構的收益和資本的影響更大，這些機構的貸款組合在地理上各不相同。此外，我們的貸款組合中有很大一部分是以房地產為抵押的，包括建築和土地開發貸款，當利率較低和經濟狀況良好時，所有這些貸款的需求都會更大。因此，本地經濟狀況的下降可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，對我們的影響可能會大於較大的金融機構所感受到的影響，這些機構的貸款組合在地理上是不同的。我們不能保證我們為解決地域和貸款集中問題而實施的任何風險管理做法在防止與我們的貸款組合相關的損失方面將是有效的。

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我們對商業房地產貸款的集中可能會使我們受到更嚴格的監管審查和指令，這可能會迫使我們保留或籌集資本和/或限制我們未來的商業貸款活動。

FRB和FDIC與其他聯邦銀行監管機構一道，於2006年12月發佈了題為“商業房地產貸款的集中度，健全的風險管理做法”的指導意見，針對貸款組合中商業房地產貸款特別集中的機構。這一指導意見表明，一旦經濟和商業房地產市場出現不利變化，這些機構面臨的財務困難風險增加。因此，指導意見建議，集中度超過資本一定百分比的機構應實施適合其集中度風險的高度風險管理做法。聯邦銀行監管準則將可能面臨商業房地產集中風險的機構確定為：(I)經歷了商業房地產貸款的快速增長，(Ii)對特定類型商業房地產的顯著敞口，(Iii)報告的用於建築、土地開發和其他土地貸款的貸款總額佔機構資本的100%或更多，或(Iv)商業房地產貸款總額佔機構資本的300%或更多，如果機構的商業房地產貸款組合的未償還餘額在之前36個月內增加了50%或更多。指導意見規定，銀行業監管機構可以要求此類機構降低集中度和/或保持比商業房地產集中度較低的機構更高的資本充足率。由於我們強調商業房地產和建築貸款，截至2021年12月31日，非業主自住型商業房地產貸款(包括建築、土地和土地開發貸款)佔總風險性資本的310.3。施工, 土地和土地開發貸款佔基於風險的資本總額的75.5%。在過去的36個月裏，商業地產投資組合增長了120.0%。我們可能在未來的審查中受到更嚴格的監管審查，和/或由於我們的商業地產集中，我們可能被要求保持更高的資本水平，這可能需要我們獲得額外的資本，並可能對股東回報產生不利影響。管理層無法預測這一指導將對我們的運營或資本需求產生多大影響。此外，我們不能保證我們實施的任何風險管理做法將有效地防止因集中在我們的商業房地產投資組合中而造成的損失。

利率和其他經濟狀況將影響我們的運營結果。

我們的經營結果可能會受到當前經濟狀況變化的實質性和不利影響，包括房地產價值的下降、利率的快速變化以及聯邦政府的貨幣和財政政策。我們的經營業績受到資產利率與存款和其他有息負債(即淨利息收入)之間的利差的重大影響，包括亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的墊款。利率風險源於重新定價的美元金額或到期資產和負債之間的錯配(即利率敏感度差距)。如果在利率下降的環境下，更多的資產重新定價或到期超過負債，那麼我們的收益可能會受到負面影響。相反，如果在利率上升的環境下，更多的負債重新定價或到期超過資產，那麼我們的收益可能會受到負面影響。

市場利率的變化受到許多我們無法控制的因素的影響，包括通脹、失業、貨幣供應、國際事件和世界金融市場的事件。為了應對通脹壓力，美聯儲最近批准加息0.25%，表示打算在2022年繼續加息，並宣佈將開始縮減抵押貸款和其他債券的購買。利率上升可能會對借款人支付現有貸款的本金或利息的能力產生不利影響，或者降低他們借更多錢的意願。這可能會導致我們的不良資產增加，貸款來源減少，或者我們貸款的價值和收入減少，任何這些都可能對我們的經營業績產生實質性的負面影響。

本行的信貸損失可能超過其額度，這將對本行的財務狀況和經營業績產生不利影響。

貸款的信貸損失風險除其他外，取決於一般經濟條件、所發放貸款的類型、借款人在貸款期限內的信譽，以及在抵押貸款的情況下，貸款抵押品的價值和適銷性。除其他外，世行管理層根據歷史經驗、對經濟狀況的評估以及對拖欠和貸款組合質量的定期審查，對信貸損失撥備進行了評估。如果管理層的假設和判斷被證明是不正確的，並且信貸損失準備金不足以吸收未來的損失，或者如果銀行監管當局作為其審查過程的一部分，要求

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如果銀行增加信貸損失撥備，我們的收益和資本可能會受到重大不利影響。我們通過使用基於困難、主觀和複雜判斷的估計來估計貸款組合中固有的損失、我們的信貸損失撥備的充分性和某些資產的價值，包括對經濟狀況的影響以及這些經濟狀況可能如何影響借款人償還貸款或資產價值的估計。銀行信貸損失準備的實質性增加將導致銀行淨收入和資本的減少，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的投資證券組合受到信用風險、市場風險和流動性風險的影響。

截至2021年12月31日，我們已根據財務會計準則委員會(FASB)關於投資會計的會計準則編纂(ASC)第320主題(“ASC 320”)將22.4%的債務證券歸類為可供出售證券。ASC 320要求可供出售投資組合估計價值中的未實現損益“按市價計價”，並作為股東權益(税後淨額)中的一個單獨項目反映為累計的其他全面收益(虧損)。根據美國會計準則第320條，剩餘的債務證券被歸類為持有至到期，並按攤銷成本列報。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值入賬，公允價值變動計入收益。股東權益將繼續反映這些投資的未實現收益和虧損(税後淨額)。不能保證我們投資組合的市場價值不會下降，從而導致股東權益相應下降。

本銀行是亞特蘭大聯邦住房金融局的成員，我們的投資包括亞特蘭大聯邦住房金融局發行的股票。這些投資可能受到未來減值費用的影響，而且不能保證未來的股息。

管理層認為，有幾個因素將影響我們投資組合的市場價值。這些風險因素包括但不限於評級機構下調證券評級、證券發行人違約、證券缺乏市場定價以及信貸市場不穩定。在某些情況下，某些證券缺乏市場活躍度，這要求我們將公平的市場估值建立在不可觀察到的投入之上。這些風險因素、現行會計原則或對這些原則的解釋的任何變化，都可能影響我們對公允價值的評估，從而影響對投資證券組合中證券的非臨時性減值的確定。投資證券的減記將對我們的收益和監管資本比率產生負面影響。

投資證券、商譽、其他無形資產或遞延税項資產的減值可能需要計入收益，這可能會對我們的運營業績造成負面影響。

當管理層確定投資證券非暫時減值時，我們被要求將非現金費用計入收益。在評估投資證券的減值是否非暫時性時，管理層會考慮公允價值低於成本的時間長度和程度、發行人的財務狀況和近期前景，以及在一段足夠的時間內保留我們對證券的投資的意圖和能力，以便在短期內實現任何預期的公允價值回收。

根據現行會計準則，商譽並不攤銷，而是至少每年一次或更頻繁地接受減值測試，如果發生事件或情況變化導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。商譽以外的無形資產也至少每年進行一次減值測試。在我們的任何季度收益發布之後，在提交該期間的定期報告之前，公司普通股價格的下跌或觸發事件的發生，在某些情況下，可能會導致我們進行商譽和其他無形資產減值測試，並導致該期間記錄的減值費用沒有反映在該收益發布中。如果我們得出結論認為我們的商譽或其他無形資產的全部或部分可能減值，則此類減值金額的非現金費用將計入收益。於2021年12月31日，本公司錄得商譽6,340萬美元及其他無形資產750萬美元，分別約佔股東權益的18.1%及2.1%。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。評估估值津貼的必要性或充分性要求管理層評估所有可用證據，包括最近季度收益的趨勢，包括消極和積極的證據。克服負面證據所需的積極證據包括未來是否應納税

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根據税法，包括使用税務籌劃策略，可以獲得在結轉和結轉期間內具有足夠數額和性質的收入。當存在負面證據(例如，最近幾年的累計虧損、經營虧損歷史或未使用的税收抵免結轉到期)時，需要更多的正面證據而不是負面證據。截至2021年12月31日，我們的遞延税項資產約為600萬美元。在2021年12月31日，母公司有47.4萬美元的遞延税項估值準備金，因為管理層認為，本年度的虧損很可能不會出於國家所得税的目的而實現。

會計準則的變化或對新的或現有準則的解釋可能會影響我們報告財務狀況和經營結果的方式。

財務會計準則委員會和美國證券交易委員會不時改變指導公司財務報表編制的會計法規和報告標準。此外，財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、銀行監管機構和外部獨立審計師可能會修改其先前對現有會計法規和本會計準則應用的解釋。這些變化可能很難預測，並可能對如何記錄和報告我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。在某些情況下，可能要求追溯適用新的或修訂的會計準則，從而導致重報上期財務報表。

我們未來的成功將取決於我們在競爭激烈的金融服務業中有效競爭的能力。

我們在運營的所有階段都面臨着來自各種不同競爭對手的激烈競爭。我們與商業銀行、信用合作社、儲蓄和貸款協會、抵押銀行公司、消費金融公司、證券經紀公司、貨幣市場基金和其他共同基金以及在我們的主要市場領域和其他地方設有辦事處的其他本地和社區、超區域、國家和國際金融機構競爭。我們未來的增長和成功將取決於我們在這個競爭激烈的金融服務環境中有效競爭的能力。如果不能有效競爭以吸引新客户或保留現有客户，可能會減少或限制我們的淨收入和市場份額，並可能對我們的運營業績、財務狀況和增長產生不利影響。

我們的資金來源可能不足以取代存款，支持我們未來的增長。

我們依靠客户存款、聯邦住房抵押貸款機構的預付款和其他金融機構的信用額度為我們的業務提供資金。儘管我們歷來能夠在需要時更換到期的存款和墊款，但不能保證，如果我們的財務狀況或FHLB的財務狀況或市場狀況發生變化，我們未來是否能夠更換這些資金。如果我們無法繼續獲得資金，或者無法以優惠的利率獲得適應未來增長所需的資金，我們的財務靈活性將受到嚴重限制，和/或我們的資金成本將會增加。最後，如果我們被要求更多地依賴更昂貴的資金來源來支持未來的增長，我們的收入可能不會按比例增加以彌補我們的成本。在這種情況下，我們的盈利能力將受到不利影響。

關鍵人員的流失可能會擾亂我們的運營，導致收益減少。

我們的增長和盈利能力將取決於我們吸引和留住熟練的管理、營銷和技術人員的能力。金融服務業對人才的爭奪十分激烈，不能保證我們一定能成功吸引和留住這類人才。我們的現任高管基於他們多年的經驗和對銀行業的深入瞭解，提供有價值的服務。由於對金融專業人員的激烈競爭，這些關鍵人員將很難被取代，他們的服務意外損失可能導致業務的連續性中斷和可能的收益減少。

我們的貸款活動使我們承擔了環境責任的風險。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在正常的業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權，並擁有抵押某些貸款的物業的所有權。在這樣做的過程中，可能會在這些物業上發現危險或有毒物質。如果發現危險或有毒物質，我們可能會承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。

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環境法可能會要求我們招致大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律的更嚴格的執法政策解釋可能會增加我們對環境責任的敞口。雖然我們有政策和程序在啟動任何不動產止贖行動之前進行環境審查，但這些審查可能不足以檢測所有潛在的環境危害。與環境危害相關的補救費用和任何其他財務責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

抵押貸款銀行業務的收入是不穩定的，我們可能會在抵押貸款銀行業務方面蒙受損失，這可能會對我們的收益產生負面影響。

我們戰略的一個關鍵組成部分是在二級市場上銷售長期的、符合我們發起的固定利率住宅抵押貸款，以銷售貸款收益的形式獲得非利息收入。當利率上升時，對按揭貸款的需求往往會下降，可能會減少我們可以發放供出售的貸款的數量。疲弱或惡化的經濟狀況也往往會減少貸款需求。雖然我們在二級市場上出售並打算繼續出售大部分貸款，追索權有限或沒有追索權，但我們必須並將繼續被要求向買家提供關於遵守適用法律的慣例陳述和擔保。如果我們違反這些陳述和保證，買方將能夠要求我們回購貸款，我們可能會在回購中蒙受損失。截至2021年12月31日，我們尚未被要求回購任何貸款。

我們為在醫用大麻行業做生意的客户提供銀行服務，嚴格執行有關醫用大麻的聯邦法律可能會導致我們無法繼續向這些客户提供銀行服務，聯邦政府可能會對我們採取法律行動。

我們有獲得馬裏蘭州許可的存款和貸款客户，可以作為種植者、加工商和藥房在醫用大麻行業開展業務。雖然醫用大麻在馬裏蘭州是合法的，但根據《聯邦管制物質法》(CSA)，它仍被歸類為附表一管制物質。因此，種植、使用、分銷和擁有大麻違反了聯邦法律，可處以監禁和罰款。此外，美國最高法院在美國訴奧克蘭大麻買家監獄案。聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，包括醫用大麻。

2018年1月，美國司法部(“司法部”)撤銷了“科爾備忘錄”和相關備忘錄，該備忘錄將針對遵守州監管制度允許使用、製造和銷售醫用大麻的個人和實體執行CSA的行為定性為對其檢察資源和自由裁量權的低效使用。司法部撤銷科爾備忘錄和相關備忘錄的影響尚不清楚，但可能會導致司法部加大對受監管的大麻行業的執法行動。

和過去幾年一樣，美國國會頒佈了一項綜合性支出法案，其中包括一項條款，禁止美國司法部和美國緝毒局使用該法案撥付的資金，以防止各州實施醫用大麻法律。這一規定最近作為2022年綜合撥款法案的一部分得到了更新。雖然自2014年以來，這一條款每年都會重新頒佈，並預計將在未來的聯邦支出法案中繼續重新頒佈，但如果國會和總統未能進一步更新這一條款，那麼醫用大麻企業在這一領域採取行動的能力以及世行向此類企業提供銀行產品和服務的能力可能會受到阻礙。此外，美國第九巡迴上訴法院在美國訴麥金託什案這一規定禁止司法部使用相關撥款法案中的資金來起訴從事國家醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。不能保證美國國會會延長這一條款，也不能保證位於第九巡迴法院以外的美國聯邦法院會遵循#年的裁決美國訴麥金託什案。截至提交本年度報告Form 10-K之日，據我們所知，馬裏蘭州或馬裏蘭州沒有聯邦或州法院處理麥金託什裁決。

聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證馬裏蘭州地區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻(包括醫用大麻)的聯邦法律，也不能保證馬裏蘭州的聯邦法院將遵循第九巡迴法院#年的裁決。美國訴麥金託什案。聯邦政府的任何變化

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政府的執法立場可能會導致我們立即停止向馬裏蘭州的醫用大麻行業提供銀行服務。

此外，由於根據CSA，擁有和使用大麻仍然是非法的，我們可能被視為通過我們向這些客户提供的服務來協助和教唆非法活動，聯邦政府可能會對我們採取法律行動，包括監禁和罰款。任何立場的改變或針對我們採取的潛在行動都可能給我們和我們的股東造成重大財務損失。

FinCEN於2014年發佈了為國家合法大麻業務提供服務的金融機構的指導方針。這些指導方針是為了明確的目的而發佈的，這樣金融機構就可以按照其瞭解客户和報告可能的犯罪活動的義務，向與大麻相關的企業提供服務。在大麻銀行業務領域，世界銀行已經並將繼續遵循這一指導方針和金融監管局的其他指導方針。本FinCEN指南的任何不利變化、任何新的法規或法規、現有法規或監督的任何變化，無論是法規政策的變化還是監管機構對法律或法規的解釋的變化，都可能對我們的利息收入和非利息收入以及我們的運營成本產生負面影響，增加我們遵守法規和開展業務的成本，和/或以其他方式影響我們，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

我們可能會受到其他不利索賠的影響。

我們可能會不時收到客户的索賠，索賠的原因包括涉嫌違反受託責任、員工、高級管理人員和代理人的錯誤和遺漏、文件不完整、未能遵守適用的法律法規或許多其他原因。此外，我們的員工可能有意或無意地違反法律法規。管理層可能直到違規行為發生後才意識到這些違規行為。這種對知識的缺乏可能不會使我們或我們的子公司免於承擔責任。索賠和法律行動可能導致法律費用和債務，這可能會降低我們的盈利能力，並損害我們的財務狀況。

我們依賴於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性，如果我們依賴誤導性信息，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，我們可能依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手向我們提供的信息，包括財務報表和其他財務信息，我們不會獨立核實這些信息。我們還可以依賴客户和交易對手關於該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計師的報告。例如，在決定是否向客户提供信貸時，我們可以假設客户的經審計財務報表符合美國公認會計準則，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營業績和現金流。如果我們依賴不符合公認會計原則或具有重大誤導性的財務報表，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

我們暴露在運營、技術和組織風險中可能會對我們產生不利影響。

我們面臨許多類型的運營風險，包括聲譽、法律和合規風險、員工或外部人員欺詐或盜竊的風險、員工未經授權的交易或操作錯誤、文書或記錄保存錯誤，以及因計算機或電信系統故障或故障而導致的錯誤。

某些錯誤在被發現併成功糾正之前可能會被重複或複雜化。我們對記錄和處理交易的自動化系統的必要依賴可能會進一步增加風險，即技術系統缺陷或員工對這些系統的篡改或操縱將導致難以發現的損失。我們還可能因完全或部分無法控制的事件(例如計算機病毒或電力或電信中斷)而導致我們的操作系統中斷，這可能會導致對客户的服務中斷以及財務損失或責任。我們還面臨外部供應商可能無法履行其合同義務的風險(或其各自員工將面臨與我們相同的欺詐或操作錯誤風險)，以及我們(或我們的供應商)的業務連續性和數據安全系統被證明不充分的風險。

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我們的信息系統可能會遇到安全方面的中斷或漏洞。

我們嚴重依賴通信和信息系統來開展業務。我們，我們的客户，以及與我們互動的其他金融機構，都受到個人黑客、有組織犯罪分子，在某些情況下，還有國家支持的組織持續不斷地試圖侵入關鍵系統的攻擊。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能導致我們的客户關係管理、總賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷，挪用資金，以及專有公司或客户數據被盜。如果我們的信息系統發生任何故障、中斷或安全漏洞，可能會損害我們的聲譽，導致客户業務損失，使我們受到額外的監管審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的經濟責任。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損.

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們客户和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任以及監管處罰，擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽，並導致人們對我們的產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們對第三方供應商的依賴可能會使我們面臨額外的網絡風險和責任。

我們的業務運營涉及某些業務職能的外包和對第三方提供商的依賴，這可能會導致向此類供應商傳輸和維護個人、機密和專有信息。雖然我們要求第三方提供商保持一定級別的信息安全，但此類提供商仍然容易受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意攻擊，這些攻擊最終可能危及我們公司擁有的敏感信息。儘管我們簽約限制我們在攻擊第三方供應商方面的責任，但我們仍然面臨與此類供應商相關的損失風險。

我們將數據處理的某些方面外包給某些第三方提供商，這可能會使我們面臨額外的風險。

我們將數據處理的某些關鍵方面外包給某些第三方提供商。雖然我們已經仔細選擇了這些第三方提供商，但我們無法控制他們的行為。如果我們的第三方提供商遇到困難，包括他們因任何原因未能提供服務或服務表現不佳造成的困難，或者如果我們在與他們溝通時遇到困難，我們充分處理和核算客户交易的能力可能會受到影響，我們的業務運營可能會受到不利影響。更換這些第三方提供商還可能帶來巨大的延遲和費用。

我們的第三方提供商可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃和其他安全漏洞的攻擊。對信息安全的威脅也存在於通過各種其他第三方提供商及其人員處理客户信息的過程中。我們可能需要花費大量額外資源，以防範此類安全漏洞和計算機病毒的威脅，或緩解此類安全漏洞或病毒造成的問題。如果我們的第三方提供商的活動或我們客户的活動涉及存儲和傳輸機密信息，安全漏洞和病毒可能會使我們面臨索賠、監管審查、訴訟和其他可能的責任。

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我們依賴我們的信息技術和電信系統以及第三方服務商，系統故障、中斷或安全漏洞可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術和電信系統以及第三方服務商的成功和不間斷的運作。我們外包了許多主要的系統，例如數據處理和存款處理系統。這些系統的故障，或者這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統交互並依賴於這些系統，如果對此類服務的需求超過容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。如果持續或反覆出現系統故障或服務拒絕，可能會導致我們提供客户服務的能力惡化、損害我們有效運營的能力、損害我們的聲譽、導致客户業務損失和/或使我們面臨額外的監管審查和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還為我們的客户提供遠程銀行服務，包括通過互聯網進行在線服務。保密信息的安全傳輸是遠程銀行業務的關鍵要素。我們的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃、垃圾郵件攻擊、人為錯誤、自然災害、斷電和其他安全漏洞的攻擊。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞和計算機病毒的威脅，或者緩解安全漏洞或病毒造成的問題。此外，我們外包了一些用於遠程銀行的數據處理功能，因此我們依賴於我們的第三方提供商的專業知識和表現。如果我們的活動、我們客户的活動或我們第三方服務提供商的活動涉及機密信息的存儲和傳輸，安全漏洞和病毒可能會使我們面臨索賠、訴訟和其他可能的責任。任何不能防止安全漏洞或計算機病毒的行為也可能導致現有客户對我們的系統失去信心，並可能對我們的聲譽、運營結果以及吸引和維護客户和業務的能力產生不利影響。此外，安全漏洞還可能使我們受到額外的監管審查，使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，並造成聲譽損害。

技術變革會影響我們的業務，與許多競爭對手相比，我們投資於技術改進的資源可能更少。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力利用技術提供產品和服務，為客户提供便利，並在運營中創造更高的效率。我們未來可能需要在技術上進行大量的額外資本投資，而我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務。

LIBOR基準利率的更替可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生影響。

我們發放的某些貸款是以浮動利率發放的，該利率使用LIBOR作為確定利率的基準。此外，我們還有參考LIBOR的投資、債務工具和利率衍生品。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。2020年11月30日，為了促進LIBOR的有序過渡，OCC、FDIC和美聯儲聯合宣佈，2021年12月31日之後以LIBOR為參考利率的新接觸將產生安全和穩健風險。2021年3月5日，FCA宣佈，所有LIBOR設置將在2021年12月31日之後立即停止由任何管理員提供或不再具有代表性，對於1周和2個月美元LIBOR設置，以及2023年6月30日之後，對於其餘美元LIBOR設置。在美國，尋找一套替代美元參考利率的工作正在進行中，替代參考利率委員會(“ARRC”)已建議使用SOFR。SOFR與LIBOR的不同之處在於，它是一種回溯的有擔保利率，而不是前瞻性的無擔保利率。與倫敦銀行同業拆借利率相比，這些差異可能導致世行為SOFR籌集資金的成本之間存在更大差距。對於現金產品和貸款，ARRC還推薦了Term SOFR，這是一種基於SOFR期貨的前瞻性SOFR，可能會在一定程度上縮小SOFR和LIBOR之間的差異。以進一步減少

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目錄

由於替代指數和替代指數之間的差異，市場從業者也被信貸敏感利率所吸引，其中最主要的是彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)。ARRC於2020年10月21日宣佈，他們無法很好地判斷信用敏感利率的發展，也不會僅僅批評公司使用SOFR以外的參考利率，如BSBY。經過一個多學科項目團隊的廣泛分析，以確定運營和合同最佳實踐，評估我們的風險，並確定所有受影響的金融工具的詳細清單，我們採用了SOFR系列利率作為我們未來的金融工具。在我們企業風險委員會的監督下，我們正在管理過渡，促進與我們的客户和交易對手的溝通，並監測此過渡的影響。

​

還有一些操作問題，可能會導致向SOFR或其他替代指數過渡的延遲，導致整個行業的不確定性。根據我們與借款人的貸款協議，採用一個或多個替代指數來計算利率，可能會在實施過渡時產生大量費用，如果借款人不接受一個或多個替代指數，可能會導致貸款餘額減少，並可能導致與客户就替代指數的適當性或與LIBOR的可比性發生糾紛或訴訟，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。從倫敦銀行間同業拆借利率過渡可能會產生可觀的成本和額外的風險。LIBOR的終止和相關的不確定性可能會對基於LIBOR或與LIBOR相關的金融資產和負債的市值、回報或相關費用產生不利影響。此外，市場轉離倫敦銀行同業拆息可能會促使監管機構就我們準備和準備用另一種參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率一事進行查詢或採取其他行動。儘管我們目前無法評估從倫敦銀行間同業拆借利率過渡的最終影響，但如果未能充分管理過渡，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

​

氣候變化表現為有形或過渡風險，可能對我們的運營、業務和客户產生不利影響。

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人們越來越關注氣候變化的風險和相關的環境可持續性問題。氣候變化的實際風險包括離散事件，如洪水和野火，以及氣候模式的較長期變化，如極端高温、海平面上升，以及更頻繁和更長時間的乾旱。在中長期情況下，此類事件如果不中斷或不解決，可能會擾亂我們或我們客户或我們所依賴的第三方的運營，包括通過直接損害資產以及供應鏈中斷和市場波動的間接影響。此外，向低碳經濟轉型可能需要廣泛的政策、法律、技術和市場舉措。轉型風險，包括消費者偏好的變化和額外的監管要求或監管預期或税收，可能會增加我們的費用，並破壞我們的戰略。此外，我們與氣候變化相關的做法可能會損害我們的聲譽和客户關係，包括我們或我們的客户參與某些行業或項目，在缺乏與導致或加劇氣候變化相關的緩解和/或過渡措施的情況下，以及我們因應與氣候變化相關的考慮而做出的繼續開展或改變我們活動的任何決定。由於氣候風險與所有主要風險類型相互關聯，我們已經制定並繼續加強程序，將氣候風險考慮納入我們為市場、信貸和運營風險等風險制定的風險管理戰略；然而，由於氣候變化的時間和嚴重程度可能無法預測，我們的風險管理戰略可能無法有效緩解氣候風險敞口。

​

與我國行業監管有關的風險

我們在一個高度監管的環境中運營，這可能會抑制我們的增長和盈利能力。

銀行業受到聯邦和州法律的嚴格監管。因此，我們受到廣泛的監管、監督和法律要求，這些要求管理着我們業務的幾乎所有方面。遵守法律法規可能是困難和昂貴的，法律法規的變化往往會帶來額外的運營成本。我們未能遵守這些法律和法規，即使是出於誠信的努力或反映了不同的解釋，也可能使我們的業務活動受到限制、執法行動、罰款和其他處罰，其中任何一項都可能對我們的運營結果、監管資本水平和我們證券的價格產生不利影響。此外，任何新的法律、規則和

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目錄

法規，如多德-弗蘭克法案，可能會使合規變得更加困難或成本更高，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯邦監管機構定期檢查我們的業務，我們可能會被要求補救不利的檢查結果。

FRB和OCC定期檢查我們的業務，包括我們對法律法規的遵守情況。如果FRB或OCC通過檢查確定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、盈利前景、管理、流動性或我們任何業務的其他方面變得不令人滿意，或我們違反了任何法律或法規，它可能會採取其認為適當的多個不同的補救行動。任何針對我們的監管行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的FDIC存款保險費和評估可能會增加。

銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，最高可達法定限額，因此，須繳納聯邦存款保險公司存款保險攤款。世界銀行的定期評估是由其風險分類決定的，風險分類是基於其監管資本水平和它引起的監管關切程度。未來可能會進一步提高分攤率或特別分攤率，特別是如果出現更多重大金融機構倒閉的情況。未來的任何特別評估、評估費率的提高或所需的FDIC保險費預付可能會降低我們的盈利能力或限制我們追求某些商業機會的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括《社區再投資法案》和公平貸款法，如果不遵守這些法律，可能會受到各種各樣的制裁。

CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規對金融機構提出了非歧視性的貸款要求。司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。如果監管機構根據CRA或公平貸款法律法規對一家機構的業績提出成功的挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張和限制進入新的業務領域。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到不斷變化和廣泛的法規和要求的約束。我們未能遵守這些要求，或者我們的控制和程序失敗或規避，可能會嚴重損害我們的業務。

作為一家金融機構，我們受到廣泛的監管，還必須遵守公司治理和財務報告實踐以及公司所要求的政策，該公司的股票已根據交易法註冊並在納斯達克全球精選市場上市。遵守這些要求意味着我們產生了大量的法律、會計和其他費用。遵守還需要大量轉移管理層的時間和注意力，特別是在披露控制和程序以及財務報告的內部控制方面。儘管我們已經並將繼續審查我們的披露控制和程序，以確定它們是否有效，但我們的控制和程序可能無法防止未來的錯誤或欺詐。

錯誤的判斷、簡單的錯誤或錯誤，或我們的工作人員未能遵守既定的控制和程序，可能會使我們難以確保實現控制系統的目標。除了無關緊要的錯誤或欺詐之外，我們的控制程序和程序的失敗可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

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目錄

我們面臨着不遵守BSA和其他反洗錢法律和法規的風險和執法行動。

BSA、2001年《美國愛國者法案》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，最近還與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、禁毒署和國税局進行了協調執法工作。我們還受到對外國資產管制辦公室執行的規則遵守情況的更嚴格審查。如果我們的政策、程序和系統被認為存在缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管行動，其中可能包括對我們支付股息的能力的限制，以及進行我們業務計劃的某些方面(包括我們的收購計劃)必須獲得監管部門的批准。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與公司證券相關的風險

我們的普通股不受任何政府實體的保險。

我們的普通股不是任何銀行的存款賬户或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府實體的擔保。對我們普通股的投資是有風險的，包括可能的損失。

我們支付股息的能力受到法律和合同的限制。

繼續向股東支付股息的能力在一定程度上取決於世行的股息。本行可能向本公司支付的股息金額受聯邦法律和法規的限制。銀行支付股息的能力還取決於其盈利能力、財務狀況和現金流要求。不能保證該銀行將來能夠向該公司支付股息。可以決定限制股息的支付，即使在法律上存在支付股息的能力的情況下也是如此，以便保留收益用於其他用途。

我們的2035年債券對我們申報和支付股息或回購普通股的能力進行了限制。

根據我們2035年到期的次級債務證券(“2035年債券”)的條款，如果(I)已經發生並正在繼續發生違約事件；(Ii)我們拖欠相關擔保項下的任何債務；或(Iii)吾等已發出通知，表示吾等選擇按照管轄2035債券的契約所規定的延長利息分配期，以延遲支付2035債券的利息，而該期限或其任何延長的期限已經開始並仍在繼續，則吾等除其他事項外，不得宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或進行清算付款，

股本，包括我們的普通股。截至2021年12月31日，我們對2035年債券的所有到期利息都是當期的。

我們普通股的股票交易量不大。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但成交量不大。交易量不大的證券可能比活躍的公開市場中的股票交易更不穩定。股價的波動可能會使你更難在你想要的時候以你認為有吸引力的價格轉售你的普通股。我們的股票價格可能會大幅波動，可能會因各種因素而下跌。

管理層無法預測未來活躍的普通股公開市場將在多大程度上發展或維持。因此，我們普通股的持有者可能無法按他們希望的數量、價格或時間出售這些股票。一般市場波動、行業因素以及一般經濟和政治狀況和事件，如經濟放緩或衰退、利率變化或信貸損失趨勢，也可能

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目錄

導致我們的股票價格下跌，不管經營結果如何。我們敦促您在考慮投資我們的普通股時，獲得我們普通股的當前市場報價。

未來出售我們的普通股或其他證券可能會稀釋我們普通股的價值，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在許多情況下，董事會有權發行授權但未發行的股票，包括根據我們的股權激勵計劃授權和未發行的股票，而不需要我們的股東投票。未來，為了籌集更多資本，可能會通過公開發行或非公開發行發行更多證券。任何此類發行都將稀釋現有股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值。此外，期權持有人可能會在我們能夠以更優惠的條款獲得額外股本的時候行使他們的期權。

我們的管理文件和馬裏蘭州法律中的條款可能具有反收購效果，而且對銀行控股公司控制權的變更存在實質性的監管限制。

​

我們的公司組織文件以及受我們約束的聯邦和州法律的條款包含某些條款，這些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、增加難度或阻止您可能支持的收購嘗試，或試圖更換我們的董事會或管理層。

​

此外，馬裏蘭州法律的某些條款可能會推遲、阻止或阻止收購企圖或控制權的變更。此外，銀行法對尋求直接或間接控制FDIC保險的存款機構或其控股公司的任何股東或其他方施加通知、批准和持續的監管要求。這些法律包括《BHC法案》和《改變銀行控制法》。這些法律可能會推遲或阻止收購。

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我們可能會發行優先於普通股的債務和股權證券，在分配和清算中，這可能會對普通股的價值產生負面影響。

未來，我們可能會通過債務或類似債務的融資或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行優先票據、次級票據、優先股或普通股。在我們清算的情況下，我們的債權人和我們債務或優先證券的持有人將在分配給我們普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。我們無法預測或估計其未來發行和債務融資的金額、時間或性質。未來的發行可能會降低我們普通股的價值，稀釋股東對我們的興趣。

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與塞文合併相關的風險

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我們預計將繼續產生與塞文合併相關的鉅額成本。

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我們在塞文合併以及隨後的流程、政策、程序、運營和技術與系統的整合方面產生了大量成本，包括採購、會計和財務、工資、合規、財務管理、分支機構運營、供應商管理、風險管理、業務線、定價和效益。雖然我們試圖準確地預測這些成本，但我們無法控制或未能準確估計的因素可能會導致我們未來的費用超過我們目前的估計。這些費用可能是實質性的，可能會對我們未來的收益產生實質性的不利影響。

​

Shore和Severn的整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，Shore可能無法實現合併的預期好處。

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Severn合併的成功在一定程度上將取決於能否通過合併Shore和Severn的業務實現預期的增長機會和成本節約。為了實現合併的預期收益和成本節約，我們必須以一種允許的方式成功地整合和合並Shore和Severn的業務

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目錄

這些成本節約需要實現。如果我們不能成功實現這些目標，或如果我們未能準確估計合併的預期收益，預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，它們可能需要比預期更長的時間才能實現，我們可能會產生額外的不可預見的費用。

​

整合過程可能會導致關鍵員工的流失、管理層注意力和資源的轉移、合併後公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對合並後公司與客户、客户、儲户和員工保持關係的能力產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情的影響可能會使整合我們的新客户和員工的成本更高或更難，這反過來可能會使我們更難按照估計的金額、在預期的時間框架內或根本就實現預期的協同增效或成本節約。

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如果我們不有效地管理我們擴大的業務，我們未來的業績可能會受到影響。

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作為合併的結果，我們業務的規模、範圍和複雜性都大大超過了合併前Shore或Severn的業務。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理和實現我們預期的與這一擴大的業務相關的好處的能力，挑戰，包括與管理和監測新業務有關的挑戰，以及相關增加的成本和複雜性。我們不能保證我們會成功，也不能保證我們會實現預期的運營效率、成本節約、增長機會、收入增加或目前預期的其他好處。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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目錄

項目2.財產

我們的辦事處列在下表中。公司和銀行總部的地址是馬裏蘭州伊斯頓市東多佛街18號。該公司擁有位於馬裏蘭州伊斯頓信息巷28969號的房地產，公司及其子公司的運營、信息技術和人力資源部也在這裏。

新澤西州肖爾聯合銀行

​

    

分支機構

   

 

總部(1)

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艾略特道分行(1)

​

特雷德·雅芳廣場分行(1)

東多佛街18號

​

艾略特道8275號

​

萬寶路212號

馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

​

馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

​

馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

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聖邁克爾斯分會(2)

​

日出分部(1)

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森特維爾分公司(1)

南塔爾博特街1013號

​

多爾切斯特大道424號

​

北商業街109號

馬裏蘭州聖邁克爾斯，21663

​

馬裏蘭州坎布里奇，21613

​

馬裏蘭州森特維爾，郵編21617

​

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213號公路南支線(1)

​

切斯特分公司(1)

​

丹頓分行(1)

森特維爾路2609號

​

濱海灣城堡路300號

​

850南5這是大道

馬裏蘭州森特維爾，郵編21617

​

馬裏蘭州切斯特市21619

​

馬裏蘭州丹頓，郵編21629

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格拉斯維爾分行(1)

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史蒂文斯維爾分行(1)

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塔卡霍河分會(1)

202普爾曼交叉路口

​

湯普森克里克路408號

​

韋斯街22151號

馬裏蘭州格拉斯維爾，郵編：21638

​

馬裏蘭州史蒂文斯維爾21666

​

裏奇利，馬裏蘭州21660

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華盛頓廣場分行(1)

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費爾頓分部(2)

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米爾福德分部(2)

華盛頓大道899號

​

西大街120號

​

698-北杜邦大道A號

馬裏蘭州切斯特敦21620

​

特拉華州費爾頓，郵編19943

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特拉華州米爾福德，郵編19963

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卡姆登分部(1)

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多佛分行(1)

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楊梅分支(1)

南杜邦駭維金屬加工4580號

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州長大道800號

​

少女之選巷1101號

特拉華州卡姆登，郵編：19934

​

特拉華州多佛，郵編：19904

​

馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21229

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埃爾克里奇分行(1)

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奧文斯磨坊分公司(1)

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昂利支行(2)

馬夏利大道6050號

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瑞士頓路9612號

​

蘭克福德駭維金屬加工25306

馬裏蘭州埃爾克里奇，郵編21075

​

馬裏蘭州奧文斯米爾斯，郵編：21117

​

弗吉尼亞州昂利，郵編：23418

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海洋城市分公司(2)

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韋斯特蓋特分行(1)

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安納波利斯分行(1)

12905B海洋網關

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韋斯特蓋特200號環路

​

西街1917號

馬裏蘭州海洋城，郵編：21842

​

馬裏蘭州安納波利斯，郵編21401

​

馬裏蘭州安納波利斯，郵編21401

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克羅夫頓分行(2)

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Edgewater分公司(2)

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格倫·伯尼分部(1)

2151年防禦駭維金屬加工

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所羅門島道3083號

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413克雷恩駭維金屬加工，S.E.

馬裏蘭州克羅夫頓，郵編21114

​

馬裏蘭州埃奇沃特，郵編：21037

​

格倫·伯尼，馬裏蘭州21061

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洛錫安分部(2)

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塞維納公園分部(2)

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馬裏蘭州南部大道5401號

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本菲路598號

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馬裏蘭州洛錫安，郵編20711

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馬裏蘭州塞維納公園，郵編：21146

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自動取款機(獨立)

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伊斯頓紀念醫院

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華盛頓南街219號

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馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

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34

目錄

辦公室

部門辦公室-懷伊金融合作夥伴(2)華盛頓北街16號，
套房1
馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

​

貸款製作辦公室-米德爾頓(2)
102沉睡谷
單元204
特拉華州米德爾頓，郵編19709

​

貸款製作辦公室-海洋城(2)
9748斯蒂芬·迪凱特駭維金屬加工
單元104
海洋城，馬裏蘭州21842

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行政辦公室(1)-28969信息道

馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

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行政辦公室(1)-夏利臣南街23號

馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

​

按揭貸款辦公室(2)-綠化帶

常春藤大道5411號

5056號套房

馬裏蘭州格林貝爾特，郵編20770

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按揭貸款辦公室(2)-亞歷山大港

利街北218號

套房300

弗吉尼亞州亞歷山大市，郵編：22314

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按揭貸款辦公室(2)--弗雷德裏克

5291公司大道

202號套房

馬裏蘭州弗雷德裏克，郵編：21703

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(1)分公司/辦事處歸公司所有
(2)分公司/辦公室由公司租用

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關於所有租賃房地租金費用的資料，見本年度報告第二部分第8項下的綜合財務報表附註5。

​

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們有時會受到法律行動的影響。管理層根據律師的建議，認為目前法律行動造成的損失(如果有的話)不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

​

第4項礦山安全信息披露

此項目不適用。

​

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目錄

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息、持有者與現金股利

公司普通股於納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“SHBI”。截至2022年3月15日，該公司約有1872名登記持有人。

2021年，股東從普通股股票中獲得了總計660萬美元的季度現金股息，2020年為600萬美元。由於公司發行了與2021年第四季度收購Severn相關的普通股，股息比2020年有所增加。一般來説，股息的支付由公司董事會根據經營業績、財務狀況、資本充足率、監管要求和股東回報等因素酌情決定。該公司預計將繼續定期發放季度現金股息。然而，我們沒有義務支付股息，我們可能會在不通知股東的情況下隨時改變我們的股息政策。未來向普通股持有者支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、銀行法規、合同限制以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

公司普通股的轉讓代理為：

布羅德里奇

梅賽德斯道51號

紐約埃奇伍德郵編：11717

投資者關係部：1-800-353-0103

投資者諮詢電子郵件：郵箱：Sharener@Broadridge.com .

Www.broadridge.com

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股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日的信息，涉及公司現行股權激勵計劃下的未償還期權和可用於未來獎勵的股票。

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證券數量

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須提供的證券數目

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加權平均

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保留以備將來使用

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在行使以下權力時發出

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行權價格

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權益項下發行

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未償還期權、認股權證

​

未完成的選項，

​

薪酬計劃[不包括

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和權利

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認股權證和權利

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反映在中的證券

計劃類別

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(a)

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(b)

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第(A)欄] ( c)

證券持有人批准的股權補償計劃

 

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579,822

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未經證券持有人批准的股權補償計劃

 

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—

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總計

 

—

 

—

 

579,822

​

本項目要求的所有其他信息在此併入本公司將提交的與2022年股東年會有關的最終委託書中題為“普通股的實益所有權”的部分。

​

​

36

目錄

未登記的股權證券銷售和發行人購買股權證券

​

2021年第四季度，公司股票沒有未經登記的銷售。

​

本公司於2020年11月24日批准的股票回購計劃於2021年12月31日到期。在2021年第四季度，我們或代表我們或任何“關聯購買者”(根據交易法第10B-18(A)(3)條的定義)沒有購買我們的普通股。

​

​

項目6.保留

​

​

37

目錄

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論將公司2021年12月31日的財務狀況與2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績進行比較。本討論應與本年度報告第二部分項目8中的合併財務報表及其附註一併閲讀。

性能概述

該公司2021年的淨收入為1537萬美元，2020年的淨收入為1573萬美元。2021財年和2020財年，每股基本收益和稀釋後收益分別為1.17美元和1.27美元。將2021年的淨收入與2020年的淨收入進行比較時，收益下降是因為非利息支出增加，其中包括與收購Severn相關的850萬美元的合併相關支出。沒有這些與合併相關的費用，非利息費用增加了990萬美元，在所有費用類別中，不包括其他房地產自有費用以及一般法律和專業費用(與合併無關)。然而，在2021財年，與2020財年相比，該公司的淨利息收入增加了1150萬美元，非利息收入增加了270萬美元，信貸損失準備金減少了430萬美元。

截至2021年12月31日，總資產為34.6億美元，與2020年底的19.33億美元相比，增加了15億美元，增幅為79.0%。截至2021年10月31日，與Severn的合併使總資產增加了約11億美元。不包括收購資產的第一天價值，總資產比2020年底增加4.068億美元，增幅為21.0%。與合併無關的資產增長反映持有至到期日的投資證券增加2.146億美元、在其他銀行的有息存款增加7,760萬美元、貸款增加8,030萬美元及持有供出售的貸款增加2,810萬美元，但可供出售的投資證券減少4,360萬美元，部分抵銷了上述增幅。

與2020年12月31日相比，存款總額增加13.26億美元，增幅為77.9%。與Severn的合併，截至2021年10月31日，總存款增加了約9.553億美元。不包括這些假設存款，存款總額較2020年底增加3.702億美元，增幅為21.8%。大量轉移到存款賬户，不包括從塞文獲得的存款，繼續受到新賬户開立和市政存款流入的推動。

與2020年12月31日相比，股東權益總額增加了1.557億美元，增幅為79.8%，這主要是由於收購了Severn。截至2021年12月31日，總股本與總資產之比為10.14%，總有形權益與總有形資產之比為8.25%。

小企業管理局的Paycheck保護計劃

我們制定了參與小企業管理局的Paycheck保護計劃(“PPP”)的流程，使我們的客户能夠從2020年4月開始利用這一寶貴的資源。購買力平價計劃下的貸款旨在新冠肺炎疫情期間為小企業提供援助，以幫助支付與工資、抵押貸款利息、租金和水電費相關的成本。這些貸款由小企業管理局擔保，如果借款人使用至少60%的資金來支付工資成本和福利，小企業管理局就可以免除貸款。寬恕也是基於小企業維持或迅速重新僱用他們的員工，並保持他們員工的工資水平。購買力平價計劃下的貸款不需要任何抵押品或個人擔保，因此，這些貸款包括在公司的商業貸款部分。從2020年4月到PPP計劃結束之日，我們處理了1,488筆PPP貸款，金額約為1.267億美元，這使我們能夠進一步加強和深化我們的客户關係，同時對數千人產生積極影響。我們亦正密切監察貸款組合的信貸質素，並監察信貸額度是否偏離正常活動，以改善貸款表現及降低信貸風險。

截至2021年12月31日，該公司有227筆PPP貸款未償還，總計2760萬美元，包括合併前發放的貸款和從Severn收購的貸款。截至2021年12月31日，公司沒有與COVID相關的貸款延期。

38

目錄

關鍵會計政策

該公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，並遵循其所在行業的一般慣例。應用這些原則要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的可用信息；因此，隨着這些信息的變化，財務報表可能反映不同的估計、假設和判斷。某些政策本質上更依賴於估計、假設和判斷的使用，因此產生與最初報告的結果可能大不相同的結果的可能性更大。

本公司遵循的最重要會計政策載於綜合財務報表附註1。這些政策，連同財務報表附註和本討論中的披露，提供了有關重大資產和負債在財務報表中如何估值以及如何確定這些價值的信息。基於所使用的估值技術和財務報表金額對方法、假設和估計的敏感性，管理層已確定與信貸損失準備、企業合併中獲得的貸款的會計處理和商譽相關的會計政策是關鍵的會計政策。這些政策被認為是至關重要的，因為它們涉及需要作出最主觀或最複雜判斷的會計領域，因此，隨着新信息的出現，最有可能進行修訂。

在企業合併中獲得的貸款

收購貸款分類為(I)購入信貸減值(“信貸減值”)貸款或(Ii)購入履約貸款，並於收購當日按公允價值入賬。

​

PCI貸款是指自發起以來有證據表明信用惡化的貸款，並且在收購之日，本公司很可能不會收回所有合同要求的本金和利息付款。在釐定公允價值時，信貸機構貸款根據收購日期的常見風險特徵(例如貸款類型、發放日期)及信貸質素惡化的證據(例如內部風險級別、逾期及非應計狀態)合併為貸款池。收購時合同要求的付款與收購時預期收取的現金流之間的差額被稱為“不可增值差額”。收購時預期的現金流量超出估計公允價值的任何部分被稱為“可增值收益”，並在對該等現金流量的數額和時間有合理預期時，確認為貸款剩餘期限內的利息收入。

​

我們每季度評估一次我們對預期通過PCI貸款收取的現金流的估計。對PCI貸款現金流的估計需要做出重大判斷。預期現金流隨後的減少通常會導致貸款損失準備金的增加，從而導致貸款損失準備金的增加。隨後現金流的大幅增加可能導致收購後貸款損失撥備的逆轉，或從不可增加的差額轉移到可增加的收益，從而增加貸款或貸款池剩餘期限內的利息收入。處置貸款可能包括將貸款出售給第三方、從借款人收取全部或部分付款或取消抵押品的抵押品贖回權，導致按賬面價值將貸款從PCI貸款組合中移除。

​

在收購時，貴公司並未將PCI貸款歸類為不良貸款，無論該等貸款的前持有人是否已將其歸類為不良貸款，只要在季度重估期間，我們相信我們將全額收取貸款池的新賬面價值，該等貸款就不會被歸類為不良貸款。

​

該公司使用合同現金流量法對購買的履約貸款進行會計核算，該方法根據收購貸款的合同現金流量確認貼現增值。購入的履約貸款按公允價值記錄，包括信貸貼現。公允價值貼現是作為調整而增加的，以在貸款的估計壽命內產生收益。購入的履約貸款不計提收購日起計提的貸款損失準備。對於這些貸款未來的任何惡化，可能需要計提貸款損失準備金。

​

39

目錄

信貸損失準備

信貸損失準備是指管理層對截至資產負債表日的貸款組合中固有的信貸損失的估計。確定信貸損失準備金額被視為一項關鍵的會計估計，因為它需要作出重大判斷，並使用與減值貸款的預期未來現金流量的金額和時間、基於歷史損失經驗的類似貸款池的估計損失以及考慮當前經濟趨勢和條件以及影響貸款組合的其他因素相關的估計，所有這些都可能受到重大變化的影響。貸款組合也是綜合資產負債表中最大的資產類型。綜合財務報表附註1説明瞭用於確定信貸損失準備的方法。下文資產質量--信貸損失準備和風險管理一節討論了信貸損失準備金的確定和影響信貸損失準備金數額變化的因素。

商譽減值

商譽是指收購成本超過收購淨資產公允價值的部分。確定公允價值是主觀的，需要使用估計、假設和管理層判斷。商譽至少每年進行一次減值測試，通常是在第四季度，如果情況需要，還會臨時進行測試。減值測試需要進行定性評估，或將公司每個報告單位的公允價值與其淨資產(包括商譽)的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，可能需要減記相關商譽以記錄減值損失。截至2021年12月31日，本公司設有銀行業務和抵押貸款報告部門。

最近的會計聲明和發展

綜合財務報表附註討論最近頒佈或建議但尚未要求採納的會計政策的預期影響。就採用新會計準則對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響的程度而言，相關影響將在本討論的適用部分和綜合財務報表附註中討論。

行動的結果

淨利息收入和淨息差

淨利息收入仍然是影響我們經營業績的最重要因素。淨利息收入是指平均盈利資產總額(貸款、投資證券、出售的聯邦基金和在其他銀行的有息存款)所賺取的利息和手續費與平均計息負債(存款和借款)所欠利息的差額。相當於税的淨利息收入是根據某些貸款和投資收入的税收優惠地位進行調整的淨利息收入。如下表所示，2021年相當於税的淨利息收入為6430萬美元。這比2020年增加了1,150萬美元，增幅為21.9%。2021年與2020年相比，淨利息收入增加，主要是由於盈利資產的平均餘額較高，為5.741億美元，或35.6%，以及30個基點的計息存款利率較低，但部分被收購Severn所增加的次級債務和本公司於2020年第三季度發行的全年遺留次級債務所抵消。

我們的淨息差(即相當於税項的淨利息收入除以平均盈利資產)通過貸款和存款定價以及資產/負債策略進行管理。2021年和2020年的淨息差分別為2.94%和3.27%。淨息差在2021年與2020年相比下降，主要是由於總收益資產的平均收益率下降了50個基點，存款大幅增加，導致過剩的流動資金投資於收益率較低的資產。此外，公司在2020年發行的次級債務和在塞文合併中收購的次級債務貢獻了100萬美元的額外利息支出。盈利資產和次級債務平均收益率的下降，部分抵消了收益資產和次級債務平均收益率的下降，原因是有息存款的平均利率下降了30個基點，以及FHLB的長期墊款平均餘額下降。淨息差，即盈利資產的平均收益率與有息負債的平均利率之間的差額，2021年為2.80%，2020年為3.05%。

40

目錄

下表列出了截至12月31日的本年度按税額等值計算的利息淨收入的主要組成部分。

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​

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​

​

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​

2021

​

2020

​

​

​

平均值

    

利息

    

收益率/

    

平均值

    

利息

    

收益率/

    

(千美元)

​

天平

​

(1)

​

費率

​

天平

​

(1)

​

費率

​

賺取資產

​

​

  

 

​

  

 

  

 

​

  

 

​

  

 

  

 

Loans (2), (3)

​

$

1,568,468

​

$

64,945

 

4.14

%  

$

1,368,887

​

$

56,561

 

4.13

%  

投資證券：

​

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

應税

​

 

329,890

​

 

5,006

 

1.52

​

 

138,391

​

 

2,997

 

2.16

​

計息存款

​

 

286,765

​

 

368

 

0.13

​

 

103,726

​

 

260

 

0.25

​

盈利資產總額

​

 

2,185,123

​

 

70,319

 

3.21

%  

 

1,611,004

​

 

59,818

 

3.71

%  

現金和銀行到期款項

​

 

19,838

​

 

  

 

  

​

 

18,042

​

 

  

 

  

​

其他資產

​

 

127,704

​

 

  

 

  

​

 

92,575

​

 

  

 

  

​

信貸損失準備

​

 

(15,068)

​

 

  

 

  

​

 

(11,624)

​

 

  

 

  

​

總資產

​

$

2,317,597

​

 

  

 

  

​

$

1,709,997

​

 

  

 

  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

有息負債

​

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

活期存款

​

$

450,399

​

 

633

 

0.14

%  

$

343,848

​

 

903

 

0.26

%  

貨幣市場和儲蓄存款

​

 

695,056

​

 

1,433

 

0.21

​

 

434,781

​

 

1,172

 

0.27

​

存單$100,000或以上

​

 

144,209

​

 

1,214

 

0.84

​

 

129,150

​

 

2,191

 

1.70

​

其他定期存款

​

 

151,429

​

 

1,181

 

0.78

​

 

148,823

​

 

2,174

 

1.46

​

計息存款

​

 

1,441,093

​

 

4,461

 

0.31

​

 

1,056,602

​

 

6,440

 

0.61

​

根據散户回購協議和短期FHLB預付款出售的證券

​

 

3,017

​

 

8

 

0.27

​

 

1,484

​

 

5

 

0.34

​

FHLB的進展-長期

​

​

1,671

​

​

10

​

0.60

​

​

3,934

​

​

113

​

2.87

​

次級債務

​

 

27,528

​

 

1,560

 

5.67

​

 

8,617

​

 

522

 

6.06

​

計息負債總額

​

 

1,473,309

​

 

6,039

 

0.41

%  

 

1,070,637

​

 

7,080

 

0.66

%  

無息存款

​

 

574,531

​

 

  

 

  

​

 

431,319

​

 

  

 

  

​

其他負債

​

 

45,702

​

 

  

 

  

​

 

10,072

​

 

  

 

  

​

股東權益

​

 

224,055

​

 

  

 

  

​

 

197,969

​

 

  

 

  

​

總負債和股東權益

​

$

2,317,597

​

 

  

 

  

​

$

1,709,997

​

 

  

 

  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨息差

​

 

  

​

$

64,280

 

2.80

%  

 

  

​

$

52,738

 

3.05

%  

淨息差

​

 

  

​

 

  

 

2.94

%  

 

  

​

 

  

 

3.27

%  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

税額等值調整

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1)所有金額均按2021年和2020年21%的法定聯邦所得税税率計算的税額當量計算，不包括不可扣除的利息支出。上表中用於計算收益的等值税額調整金額在2021年合計為15萬美元，2020年為14.1萬美元。
(2)平均貸款餘額包括非應計項目貸款。
(3)貸款利息收入包括攤銷貸款費用、扣除成本和獲得貸款的折扣的增加，這些都包括在收益率計算中。

在税收等值的基礎上，2021年的總利息收入為7030萬美元，而2020年為5980萬美元。與2020年相比，2021年利息收入增加的主要原因是盈利資產的平均餘額增加5.741億美元，這是由於收購Severn和2021年的有機增長。貸款利息對總利息收入的影響最大，在2021年增加了840萬美元，這是由於貸款平均餘額增加1.996億美元，或14.6%，加上與收購貸款有關的增加收入約62.8萬美元。此外，2021年購買力平價貸款豁免還貢獻了扣除成本後的費用，2021年為380萬美元，而2020年為97.7萬美元。應税投資證券和有息存款的利息收入增加，原因是它們的平均餘額分別增加1.915億美元和1.83億美元，這是流動資金過剩和2021年第四季度收購Severn的結果。2021年，貸款、投資證券和有息存款佔總平均收益資產的比例分別為71.8%、15.1%和13.1%。2020年的可比百分比分別為85.0%、8.6%和6.4%。

41

目錄

2021年的利息支出為600萬美元，而2020年為710萬美元。2021年利息支出減少的主要原因是計息存款的平均利率下降，但部分被全年遺留次級債務和從Severn收購的次級債務的增加所抵消。在2021年，貨幣市場/儲蓄存款、活期存款和10萬美元以上的存單的增長最為顯著，平均餘額分別增加2.603億美元、1.066億美元和1510萬美元，而這些存款的平均利率分別下降6、12和86個基點。由於公司在2020年4月償還了這些墊款，FHLB的長期墊款在這些借款的平均餘額和支付利率方面都有所下降，但被收購Severn的這些借款的增加部分抵消，這些借款計劃於2022年10月到期。

以下税率/交易量差異分析確定了可歸因於平均餘額數量變化或收益資產收益率和計息負債支付利率變化的等值税項淨利息收入變化的部分。每一類別的比率和體積差異是在比率差異和體積差異之間一致的基礎上分配的，其基礎是比率差異或體積差異佔絕對兩個差異總和的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021 over (under) 2020

​

​

總計

​

起因於

(千美元)

    

方差

    

費率

    

卷

賺取資產的利息收入：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

貸款

​

$

8,384

​

$

137

​

$

8,247

應税投資證券

​

 

2,009

​

 

(548)

​

 

2,557

計息存款

​

 

108

​

 

(172)

​

 

280

利息收入總額

​

 

10,501

​

 

(583)

​

 

11,084

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款和借款的利息支出：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

有息活期存款

​

 

(270)

​

 

(493)

​

 

223

貨幣市場和儲蓄存款

​

 

261

​

 

(310)

​

 

571

定期存款

​

 

(1,970)

​

 

(2,302)

​

 

332

根據回購協議出售的證券

​

 

​

​

 

​

​

 

​

和短期FHLB預付款

​

​

3

​

​

(1)

​

​

4

FHLB的進展-長期

​

​

(103)

​

​

(60)

​

​

(43)

次級債務

​

 

1,038

​

 

(32)

​

 

1,070

利息支出總額

​

 

(1,041)

​

 

(3,198)

​

 

2,157

淨利息收入

​

$

11,542

​

$

2,615

​

$

8,927

​

非利息收入

與2020年相比，2021年的非利息收入增加了270萬美元，增幅為25.6%。非利息收入的增加在很大程度上是由於增加了抵押貸款部門和塞文的馬裏蘭州中部所有權。2021年，抵押貸款部門增加了94.8萬美元，馬裏蘭州中部地區貢獻了24.7萬美元。此外，2021年非利息收入的增長包括借記卡交換費增加95.8萬美元，存款賬户服務費增加55.7萬美元，信託和投資費收入增加23.2萬美元，但被投資證券銷售和催繳收益減少34.5萬美元部分抵消。

​

​

​

42

目錄

下表彙總了截至12月31日的報告年度我們來自持續業務的非利息收入。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截止的年數

​

較上一年的變化

 

​

​

​

​

​

​

​

​

2021/ 20

 

(千美元)

    

2021

    

2020

    

金額

    

百分比

 

存款賬户手續費

​

$

3,396

​

$

2,839

​

$

557

 

19.6

%

信託和投資手續費收入

​

 

1,881

​

 

1,558

​

 

323

 

20.7

​

投資證券的銷售和催繳收益

​

 

2

​

 

347

​

 

(345)

 

(99.4)

​

互換積分

​

​

3,964

​

​

3,006

​

​

958

​

31.9

​

抵押貸款銀行業務收入

​

​

948

​

​

—

​

​

948

​

100.0

​

標題公司收入

​

​

247

​

​

—

​

​

247

​

100.0

​

其他非利息收入

​

 

3,060

​

 

2,999

​

 

61

 

2.0

​

總計

​

$

13,498

​

$

10,749

​

$

2,749

 

25.6

​

​

非利息支出

與2020年同期相比，扣除合併相關費用的非利息支出增加990萬美元，增幅為25.7%。這一增長主要是由於工資和工資、員工相關福利、佔用費用、數據處理、無形資產攤銷和FDIC保險費費用的增加，所有這些都受到了2021年最後兩個月塞文及其業務的顯著影響。此外，如前所述，在2021年期間，公司由於收購Severn而記錄了850萬美元的與合併有關的費用.

截至2021年12月31日，公司擁有454名全職等值員工，截至2020年12月31日，公司擁有287名全職等值員工。

下表彙總了截至12月31日的年度的非利息支出。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截止的年數

​

較上一年的變化

 

​

​

​

​

​

​

​

​

2021/ 20

 

(千美元)

    

2021

    

2020

    

金額

    

百分比

 

薪金和工資

​

$

21,222

​

$

14,935

​

$

6,287

 

42.1

%

僱員福利

​

 

7,262

​

 

6,461

​

 

801

 

12.4

​

入住費

​

 

3,690

​

 

2,919

​

 

771

 

26.4

​

傢俱和設備費用

​

 

1,553

​

 

1,224

​

 

329

 

26.9

​

數據處理

​

 

5,001

​

 

4,288

​

 

713

 

16.6

​

董事酬金

​

 

620

​

 

504

​

 

116

 

23.0

​

無形資產攤銷

​

 

734

​

 

533

​

 

201

 

37.7

​

FDIC保險費支出

​

 

1,015

​

 

485

​

 

530

 

109.3

​

其他不動產自有費用，淨額

​

 

4

​

 

56

​

 

(52)

 

(92.9)

​

律師費和律師費

​

 

1,742

​

 

2,296

​

 

(554)

 

(24.1)

​

合併相關費用

​

​

8,530

​

​

—

​

​

8,530

​

100.0

​

其他非利息支出

​

 

5,433

​

 

4,698

​

 

735

 

15.6

​

總計

​

$

56,806

​

$

38,399

​

$

18,407

 

47.9

​

​

所得税

該公司報告2021年的所得税支出為580萬美元，而2020年的所得税支出為530萬美元。2021年有效税率為27.4%，2020年為25.3%。2021年，由於税前收益略有增加、與合併相關的不可抵扣費用以及用於國家所得税目的的資產和收入的重新分配，公司的有效税率有所增加。有關詳情，請參閲本年報第II部分“綜合財務報表附註”附註18的表格10-K。

43

目錄

財政狀況檢討

資產和負債構成、資本資源、資產質量、市場風險、利率敏感性和流動性都是影響我們財務狀況的因素。以下各節將逐一討論這些因素。

資產

出售在其他銀行和聯邦基金的計息存款

本公司將多餘的現金餘額(即為貸款提供資金並投資於有存款和借款的證券後的剩餘現金)投資於我行代理銀行提供的計息賬户和出售的聯邦基金。這些流動性投資維持在管理層認為滿足當前流動性需求所必需的水平。然而，近年來，由於存款的大幅增加，無論是通過有機方式還是通過收購，投資的金額都超過了當前的流動性需求。其他銀行的有息存款總額從2020年12月31日的1.703億美元增加到2021年12月31日的5.667億美元，增加了3.964億美元。這一顯著增長主要是由於2021年10月31日收購了Severn，使其他銀行的計息存款增加了3.188億美元。客户存款的有機增長，不包括對Severn的收購，與2020年相比，2021年增加了3.702億美元，即21.8%，這也是其他銀行計息存款增加的原因。

投資證券

投資組合的結構是為我們提供流動性，在利率風險的整體管理中也扮演着重要的角色。可供出售的投資證券按基於報價的估計公允價值列報，可作為資產/負債管理策略的一部分出售，或可因應利率變化而出售。可供出售債務證券的未實現持有損益淨額在扣除相關所得税後報告為累計其他全面收益，這是股東權益的一個單獨組成部分。持有至到期日類別的投資證券按溢價攤銷及遞增折扣調整後的成本列賬。我們有意願和目前的能力持有此類證券，直到到期。截至2021年12月31日，23%的投資組合被歸類為可供出售，77%被歸類為持有至到期。截至2020年12月31日，68%的投資組合被歸類為可供出售，32%被歸類為持有至到期。投資證券總額從2020年12月31日的2.103億美元增加到2021年12月31日的5.271億美元，增幅為3.168億美元。該行在2021年第四季度通過收購Severn獲得了1.463億美元。不包括收購的證券，世行在2021年購買了2.555億美元的證券，所有這些證券都被歸類為持有至到期。由於流動性過剩，2021年與2020年相比，投資戰略保持相對一致, 這部分資金被用於購買平均收益率高於當前隔夜聯邦基金利率的證券。2021年投資戰略的一個例外是將新購買的證券歸類為持有至到期。這項投資策略的改變是由管理層執行，以避免在累積的其他全面收益內計入的可供出售證券的重大未實現虧損，並有意將該等證券持有至到期，以避免任何已實現虧損。指定持有至到期日證券的較大比例反映了管理層認為不需要支持我們預期的增長和流動性需求的金額。

2021年底可供出售的投資證券為1.17億美元，2020年底為1.396億美元。該行在2021年沒有購買任何可供出售的證券，並在2020年購買了7350萬美元的可供出售的證券。在2020年期間，世行購買了13種抵押貸款支持證券和4種政府機構債券，總額分別為5540萬美元和1800萬美元。截至2021年底，投資組合中可供出售的證券中有19.1%是美國政府機構，79.2%是抵押貸款支持證券，1.7%是公司債券，而2020年底分別為16.9%、83.1%和0%。我們對抵押貸款支持證券的投資由美國政府機構或政府支持的機構發行或擔保。

截至2021年底，持有至到期的投資證券為4.046億美元，2020年底為6570萬美元。世行在2021年購買了2.55億美元的持有至到期證券，2020年購買了5720萬美元。在2021年期間，世行從其他銀行購買了32種抵押貸款支持證券，總計1.771億美元，15種政府機構債券，總計7590萬美元，以及兩種次級債務工具，總計250萬美元。2020年，世行購買了6種抵押貸款支持證券，總計2,740萬美元，購買了5種政府機構債券，總額為17.7美元

44

目錄

來自其他銀行的7種次級債務工具，總額為1,210萬美元。截至2021年底，投資組合中持有至到期證券的21.5%是美國政府機構，74.8%是抵押貸款支持證券，3.6%是次級債務工具，不到1%是社區再投資債券。截至2020年底，投資組合中28.7%的持有至到期證券是美國政府機構，41.5%的證券是抵押貸款支持證券，29.2%的證券是次級債務工具，不到1%的證券是社區再投資債券。

下表載列截至十二月三十一日債券投資組合按年期類別劃分的加權平均收益率。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1年或1年以下

​

​

1-5年

​

​

5-10年

​

超過10年

 

​

    

平均值

    

    

平均值

    

    

平均值

    

平均值

 

(千美元)

​

產率

​

​

產率

​

​

產率

​

產率

 

2021

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供銷售：

 

  

 

 

  

 

 

  

 

  

​

美國政府機構

​

—

%  

 

1.46

%  

 

1.13

%  

1.73

%

抵押貸款擔保

​

1.60

​

 

1.68

​

 

1.94

​

0.83

​

其他債務證券

​

—

​

​

—

​

​

2.95

​

—

​

可供出售的總數量

​

1.60

​

 

1.66

​

 

1.64

​

0.85

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持有至到期：

​

  

​

 

  

​

 

  

​

  

​

美國政府機構

​

—

%  

 

1.05

%  

 

1.26

%  

1.79

%

抵押貸款擔保

​

—

​

​

(1.01)

​

​

0.43

​

1.54

​

國家和政治分區1

​

5.20

​

 

—

​

 

—

​

—

​

其他債務證券

​

2.68

​

 

6.50

​

 

4.21

​

—

​

持有至到期的合計

​

3.03

​

 

1.74

​

 

1.27

​

1.55

​

1收益率已進行調整，以反映使用21%的法定聯邦税率的税額等值基礎。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1年或1年以下

​

​

1-5年

​

​

5-10年

​

超過10年

 

​

    

平均值

    

    

平均值

    

    

平均值

    

平均值

 

(千美元)

​

產率

​

​

產率

​

​

產率

​

產率

 

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供銷售：

 

  

 

 

  

 

 

  

 

  

​

美國政府機構

​

1.50

%  

 

—

%  

 

1.20

%  

—

%

抵押貸款擔保

​

—

​

 

1.57

​

 

2.11

​

1.61

​

可供出售的總數量

​

1.50

​

 

1.57

​

 

1.82

​

1.61

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持有至到期：

​

  

​

 

  

​

 

  

​

  

​

美國政府機構

​

—

%  

 

—

%  

 

0.91

%  

1.84

%

抵押貸款擔保

​

—

​

​

—

​

​

—

​

1.34

​

國家和政治分區2

​

—

​

 

3.02

​

 

—

​

—

​

其他債務證券

​

—

​

 

2.68

​

 

4.51

​

—

​

持有至到期的合計

​

—

​

 

3.02

​

 

3.06

​

1.45

​

2收益率已進行調整，以反映使用21%的法定聯邦税率的税額等值基礎。

持有待售貸款

我們發起在二級市場出售的住宅按揭貸款，我們已選擇按公允價值列賬。截至2021年12月31日，持有待售貸款的公允價值為3770萬美元。於2020年12月31日，本公司並無持有待售貸款。

45

目錄

當我們出售抵押貸款時，我們向購買者提出與貸款所有權、貸款合規性和合法性以及準確的文件等相關的某些陳述。如果在購買之日之後發現貸款不符合任何陳述，我們可能會被要求回購貸款或賠償購買者。

​

為投資而持有的貸款

貸款組合是我們收入的主要來源。截至2021年12月31日，貸款總額為21億美元，比2020年底增加6.649億美元，增幅為45.7%。

下表代表了截至12月31日的報告年度公司貸款組合的構成。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

​

​

​

​

從以下渠道獲得的貸款

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

遺留貸款

    

Severn收購

​

貸款總額

​

貸款總額

施工

​

$

145,151

​

$

94,202

​

$

239,353

​

$

106,760

住宅房地產

​

 

469,863

​

 

184,906

​

 

654,769

​

​

443,542

商業地產

​

 

679,816

​

 

216,413

​

 

896,229

​

​

661,232

商業廣告

​

 

128,485

​

 

47,332

​

 

175,817

​

​

88,499

消費者

​

 

124,496

​

 

951

​

 

125,447

​

​

31,466

貸款總額，不包括購買力平價貸款

​

​

1,547,811

​

​

543,804

​

​

2,091,615

​

​

1,331,499

購買力平價貸款

​

​

18,371

​

 

9,189

​

 

27,560

​

​

122,757

貸款總額

​

$

1,566,182

​

$

552,993

​

$

2,119,175

​

$

1,454,256

信貸損失準備

​

​

​

​

​

​

​

 

(13,944)

​

​

(13,888)

貸款總額，淨額

​

​

​

​

​

​

​

$

2,105,231

​

$

1,440,368

​

收購Severn後，截至收購日期的貸款總額增加了5.846億美元，其中截至2021年12月31日的貸款總額為5.53億美元。不包括這些貸款和遺留購買力平價貸款，遺留貸款總額比2020年12月31日增加了2.163億美元，增幅為16.2%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，PPP貸款分別佔總貸款的2760萬美元和1.228億美元。我們的大部分貸款，不包括PPP貸款，都是以房地產為抵押的，分為建築、住宅或商業房地產貸款。不包括購買力平價貸款的遺留貸款的增長包括消費貸款增加9,300萬美元，增幅295.7%；商業貸款增加4,000萬美元，增幅45.2%；建築貸款增加3,840萬美元，增幅36.0%；住宅房地產貸款增加2,630萬美元，增幅5.9%；商業房地產貸款增加1,860萬美元，增幅2.8%。截至2021年12月31日，不包括PPP貸款的遺留貸款組合包括43.9%的商業房地產、30.4%的住宅房地產、9.4%的建築、8.3%的商業和8.0%的消費者。相比之下，截至2020年12月31日，這一比例分別為49.7%、33.3%、8.0%、6.6%和2.4。截至2021年12月31日，72.6%的貸款組合採用固定利率，27.4%採用可調整利率，而截至2020年12月31日，這一比例分別為78.8%和21.2%。詳情見綜合財務報表附註“資產質量--信貸損失和風險管理準備金”和附註4“貸款和信貸損失準備”下的討論。我們不從事外國或次級貸款活動。

​

46

目錄

下表列出了截至2021年12月31日的貸款組合的到期日和利率敏感性。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在之後成熟

​

在之後成熟

​

​

​

​

​

​

​

​

逐漸成熟

​

一個但在裏面

​

五個，但在裏面

​

在之後成熟

​

​

​

(千美元)

    

一年內

    

五年

    

十五年

    

十五年

    

總計

施工

​

$

138,225

​

$

55,360

​

$

40,336

​

$

5,432

​

$

239,353

住宅房地產

​

 

29,777

​

 

96,309

​

 

177,044

​

 

351,639

​

 

654,769

商業地產

​

 

54,857

​

 

282,475

​

 

432,647

​

 

126,250

​

 

896,229

商業廣告

​

 

19,935

​

 

110,593

​

 

52,073

​

 

20,776

​

 

203,377

消費者

​

 

918

​

 

34,729

​

 

22,711

​

 

67,089

​

 

125,447

總計

​

$

243,712

​

$

579,466

​

$

724,811

​

$

571,186

​

$

2,119,175

費率條款：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

固定利率貸款

​

$

171,937

​

$

512,341

​

$

595,630

​

$

258,732

​

$

1,538,640

可調利率貸款

​

 

71,775

​

 

67,125

​

 

129,181

​

 

312,454

​

 

580,535

總計

​

$

243,712

​

$

579,466

​

$

724,811

​

$

571,186

​

$

2,119,175

​

負債

存款

​

該銀行主要使用存款為貸款提供資金，併購買投資證券。存款總額從2020年12月31日的17億美元增加到2021年12月31日的30.3億美元。截至2021年10月31日，塞文的收購使總存款增加了約9.553億美元。不包括這些存款，存款總額較2020年12月31日增加3.702億元，增幅23.7%。存款產品的增加包括：4.644億美元的活期/貨幣市場/儲蓄存款和940萬美元的其他定期存款。無息存款減少7150萬美元。

下表列出截至十二月三十一日止年度的平均存款餘額及每類存款佔平均存款總額的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均餘額

(千美元)

    

2021

    

2020

    

無息需求

​

$

574,531

    

28.5

%  

$

431,319

    

29.0

%  

計息存款

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

需求

​

 

450,399

 

22.3

​

 

343,848

 

23.1

​

貨幣市場與儲蓄

​

 

695,056

 

34.5

​

 

434,781

 

29.2

​

存單，10萬美元至249,999美元

​

 

93,898

 

4.7

​

 

88,934

 

6.0

​

存單，25萬美元或以上

​

 

50,311

 

2.5

​

 

40,216

 

2.7

​

其他定期存款

​

 

151,429

 

7.5

​

 

148,823

 

10.0

​

總計

​

$

2,015,624

 

100.0

%  

$

1,487,921

 

100.0

%  

​

2021年平均餘額的增加受到2021年第四季度獲得的塞文存款增加的重大影響。2021年，平均有息存款增加3.845億美元，增幅為36.4%，而2020年的增幅為1.39億美元，增幅為15.1%。2021年，平均無息存款增加了1.432億美元，增幅為33.2%，而2020年的增幅為8270萬美元，增幅為23.7%。2021年和2020年，存款分別為約92.2%和92.4%的平均收益資產提供了資金。

​

​

47

目錄

下表列出了截至2021年12月31日餘額為25萬美元或以上的存單的到期範圍。

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

​

​

​

未投保

三個月或更短時間

​

$

10,391

$

3,391

超過3到6個月

​

 

11,552

 

5,302

超過6至12個月

​

 

30,683

 

9,933

超過12個月

​

 

25,399

 

6,149

總計

​

$

78,025

$

24,775

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，估計未投保存款總額分別為9.748億美元和3.531億美元。

根據零售回購協議出售的證券

根據回購協議出售的證券與面向商業儲户的現金管理服務一起發行。於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司根據零售回購協議出售的證券分別為410萬美元及110萬美元

FHLB的長期進展

本公司偶爾向FHLB借款，以滿足較長期的流動性需求，特別是當存款增長的流動性不足時，為貸款增長提供資金。收購Severn增加了2021年底未償還的長期FHLB借款1,010萬美元，利率為2.19%，到期日為2022年10月。截至2020年底，FHLB沒有長期借款。

次級債務

遺贈

於2020年8月25日，本公司與若干認可買家訂立附屬票據購買協議，據此，本公司發行及出售本金總額2,500萬美元，初始利率為5.375釐的定息至浮息次級票據，將於2030年9月1日到期。

本公司已將發行所得款項淨額用於一般企業用途、有機增長及支持本行的監管資本比率。就監管資本而言，債券的結構符合本公司二級資本的資格。該批債券的初始利率為5.375釐，直至2025年9月1日為止，期間的利息每半年派息一次。自2025年9月1日(包括9月1日)起至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，利率將按季度重置為年利率浮動利率，相當於3個月SOFR加526.5個基點，期間每季度支付利息。債券可由該公司選擇在2025年9月1日或之後贖回全部或部分債券。初始債務發行成本為61.1萬美元。截至2021年12月31日，債務餘額為2460萬美元，扣除未攤銷發行成本44.8萬美元。

收購自Severn

於2021年10月31日，本公司從Severn合併收購於2035年到期的次級債務證券(“2035年債券”)，未償還本金餘額為2,060萬美元。1820萬美元的債務餘額是在2021年12月31日收購日240萬美元的公允價值調整後淨額列報的。

2035年債券是根據公司和作為受託人的全國協會富國銀行之間的日期為2004年12月17日的契約(“2035年契約”)發行的。2035年發行的債券每季度支付一次利息，浮動利率為3個月LIBOR加200個基點，2035年1月7日到期。2035年債券項下的本金、利息、溢價及其他金額的支付，在償付權利上從屬於本公司所有優先債務(如2035年契約所界定)的優先償付。2035年債券

48

目錄

目前可全部或部分由本公司贖回。美國監管機構已指示銀行在2021年12月31日之後停止提供基於LIBOR的新產品。根據上面的規定，現有的LIBOR合同可以繼續服務到2023年6月30日停止日期；然而，富國銀行將與客户合作，儘可能在LIBOR轉讓之前轉向ARR。

2035年債券發行並出售給Severn Capital Trust I(“該信託”)，其中100%的普通股由該公司擁有。該信託成立的目的是向第三方投資者發行公司義務的強制可贖回資本證券(“資本證券”)，並將出售該等資本證券所得款項用於購買2035年債券。信託持有的2035年債券是信託的唯一資產。信託公司發行的資本證券的分派按季度支付，年利率等於信託公司2035年債券的利息。資本證券在償還2035年債券時必須強制全部或部分贖回。我們達成了一項協議，在符合擔保條款的前提下，共同為資本證券提供全面和無條件的擔保。

根據2035年債券的條款，我們被允許連續20個季度推遲支付2035年債券的利息，前提是沒有違約事件發生和繼續發生。截至2021年12月31日，我們對2035年債券的所有到期利息都是當期的。

資本資源管理

截至2021年12月31日，總股東權益為3.507億美元，而截至2020年12月31日，股東權益總額為1.95億美元。2021年股東權益的增加主要是由於收購了Severn，增加了1.488億美元的普通股和額外的實收資本，但被2021年第一季度的普通股回購部分抵消。2021年期末股本佔總資產的比例為10.14%，而2020年為10.09%。

我們將可供出售的投資證券的未實現持有收益(虧損)記為累計其他綜合收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。截至2021年12月31日，被指定為“可供出售”的投資組合部分的未實現持有收益淨額(税後淨額)為5.6萬美元，而截至2020年12月31日的未實現持有收益淨額(税後淨額)為150萬美元。

該銀行和公司受到由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生重大影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。

監管為確保資本充足性而建立的量化措施要求銀行保持普通股一級、一級資本和總資本佔資產和表外敞口的最低比率，並根據風險權重從0%到1250%進行調整。世行還被要求將資本維持在基於季度平均資產的最低水平，這被稱為槓桿率。

2013年7月，聯邦銀行監管機構發佈了一項最終規則，修訂了基於風險的資本金要求和風險加權資產的計算方法，使其與巴塞爾III制定的某些標準和多德-弗蘭克法案的某些條款保持一致。最終規則目前適用於所有合併資產總額超過30億美元的存款機構和銀行控股公司以及儲蓄和貸款控股公司。由於在2021年第四季度收購了Severn，截至2021年12月31日，該公司的總合並資產超過30億美元。因此，由於其總資產超過30億美元，公司必須遵守業務合併生效日期後第一個季度報告日的綜合資本要求。

49

目錄

截至2021年12月31日，該銀行和公司符合其所受的所有適用的監管資本要求，並且根據及時糾正行動條例的目的，該銀行被歸類為“資本充足”。

下表比較了該公司截至12月31日的資本充足率與最低監管要求。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

最低要求

​

​

​

​

​

​

​

​

​

監管部門

​

​

​

​

​

​

​

​

​

要求

(千美元)

    

2021

    

2020

    

​

for 2021

普通股一級資本

​

$

279,681

​

$

不適用

​

​

  

一級資本

​

 

279,681

​

 

不適用

​

​

  

二級資本

​

 

57,015

​

 

不適用

​

​

  

基於風險的資本總額

​

 

336,696

​

 

不適用

​

​

  

風險加權資產淨值

​

 

2,191,557

​

 

不適用

​

​

  

調整後平均總資產

​

 

2,966,412

​

 

不適用

​

​

  

基於風險的資本比率：

​

 

  

​

 

  

​

​

  

普通股權益第1級

​

 

12.76

%  

 

不適用

%  

​

7.00*

第1層

​

 

12.76

​

 

不適用

​

​

8.50*

總資本

​

 

15.36

​

 

不適用

​

​

10.50*

第1級槓桿率

​

 

9.43

​

 

不適用

​

​

4.00

*

包括分階段投入2.50%的資本節約緩衝

關於銀行(2021年12月31日和2020年12月31日)和公司(2021年12月)監管資本狀況的進一步信息，見合併財務報表附註20。

資產質量--信貸損失撥備和風險管理

發放貸款涉及一定程度的風險，即根據所發放貸款的類型、借款人對貸款條款的信譽、貸款抵押品的質量(如有)以及一般經濟狀況等因素，發生不同數額的信貸損失。通過公司和銀行的資產/負債管理委員會，公司的審計委員會和公司董事會積極審查關鍵風險狀況，包括信貸、市場、流動性和操作風險。公司管理風險的目標是減少收益波動，控制對不必要風險的敞口，並確保承擔的風險有適當的回報。管理層高級成員積極管理產品一級的風險，並通過資產/負債管理委員會和內部審計職能輔以公司一級的監督。風險管理結構旨在通過一個系統的過程識別風險，使及時和適當的行動能夠避免和減輕風險。

信貸風險通過貸款組合多樣化、限制對任何單一行業或客户的風險敞口、抵押品保護以及審慎的貸款政策和承保標準來緩解。以下討論提供了有關公司貸款組合的整體質量的信息和統計數據。合併財務報表附註1描述了與不良貸款(非應計和拖欠90天或以上)、TDR和貸款沖銷有關的會計政策，並描述了用於制定信貸損失準備的方法，包括具體的歷史公式和定性公式組成部分(也在下文討論)。管理層認為，管理不良貸款、TDR和沖銷的政策與監管標準一致。信貸損失撥備的數額和由此產生的撥備每月由管理層高級成員審查，並由董事會每季度批准。

通過將信貸損失計入費用和收回以前註銷的貸款的準備金，增加了撥備。它被當期沖銷的貸款減去。貸款或部分貸款在管理層認為無法收回時予以註銷。計提信貸損失準備金是為了將信貸損失準備金納入被認為適當的餘額範圍內。

50

目錄

信貸損失撥備的充分性是根據管理層對與貸款活動相關的固有風險的估計、抵押品的估計公允價值或預期的未來現金流量、過去的經驗和目前的指標(如貸款拖欠趨勢、非應計貸款和當前市場狀況)確定的。管理層相信，目前的撥備足以為我們的貸款組合所固有的可能和可估計的損失提供準備；然而，未來貸款組合的組成和借款人的財務狀況的變化可能會導致額外的撥備。公司聘請的各種監管機構和顧問對投資組合和津貼進行審查，可能會導致需要根據審查時可獲得的信息增加撥備。銀行的信貸損失準備金可用於吸收投資組合中所有貸款部門的損失。銀行設定的額度取決於監管機構的審查和對其充分性的確定。

信貸損失準備由三部分組成：(一)具體準備；(二)歷史公式準備；(三)定性公式準備。特別撥備是針對減值貸款建立的，直到進行了沖銷。當貸款到期時，公司很可能不會根據貸款的合同條款收取所有本金和利息付款，則貸款被視為減值。定性公式餘量是根據管理層對行業趨勢、我們所在市場的經濟因素以及其他投資組合相關因素的評估而確定的。確定定性公式津貼涉及更高的不確定性風險，並考慮了可能尚未在我們的歷史損失因素中表現出來的當前風險因素。

特定津貼用於單獨分配津貼給被確定為減值的貸款。減值貸款可能涉及借款人的整體財務狀況、付款歷史、財務擔保人提供的支持和/或抵押品的公平市場價值方面的不足。如果確定存在與減值貸款相關的損失，則建立特定的撥備，直到進行沖銷。減值貸款或其部分在被認為無法收回時予以沖銷。

歷史公式撥備用於估計內部風險評級貸款的損失，不包括那些被確認為減值的貸款。貸款按類型(建築、住宅房地產、商業房地產、商業或消費者)進行分組。每種貸款類型都被分配了基於管理層對風險的估計的撥備係數，在特定類別內，使用過去16個季度按部門的平均歷史沖銷。

定性式撥備用於估計貸款損失，這些損失是由更全球性的因素引起的，如拖欠、損失歷史、貸款政策變化的影響、管理經驗和深度、國家和地方經濟趨勢、信貸集中、貸款審查制度的質量以及可能導致當前估計損失偏離歷史損失經驗的外部因素的影響。被確認為合格、特別提及、不合格和可疑的貸款被認為具有較高的信用風險。由於管理層對可收回性的擔憂或管理層對借款人特定要素的瞭解，這些貸款被分配到比評級較高的貸款更高的津貼係數。

如下表所示，2021年信貸損失準備金為35.8萬美元，2020年為390萬美元。2021年信貸損失準備金的逆轉是2021年恢復的結果，與2020年的核銷相比，以及2020年確定的與新冠肺炎大流行病有關的質量因素減少。2021年貸款淨收回總額為41.4萬美元，而2020年貸款淨沖銷為51.9萬美元。

截至2021年12月31日，信貸損失撥備為1,390萬美元，佔期末貸款的0.93%，不包括購買力平價貸款、收購貸款和從塞文和西北航空收購的貸款的相關購買貼現標記，而於2020年12月31日的撥備為1,390萬美元，或期末貸款的1.09%，不包括購買力平價貸款和來自西北航空的收購貸款和相關購買貼現標記。信貸損失準備金佔期末貸款總額百分比下降的主要原因是信貸質量的提高和與大流行病有關的質量因素的影響減少。2021年淨(收回)沖銷與平均貸款的比率為(0.03%)，而2020年為0.04%。

與2020年相比，2021年的整體信貸質量有所改善，主要是由於非應計貸款減少350萬美元，貸款90天期減少，但仍應計29.6萬美元，但被OREO增加53.2萬美元部分抵消。此外，與2020年相比，2021年應計TDR減少了130萬美元，這反映了對未償還問題貸款的持續努力。在比較2021年和2020年的貸款風險類別時，不合格貸款和特別提到的貸款

51

目錄

分別減少810萬美元和330萬美元。不合標準貸款和特別提及貸款的減少主要是由於2021年期間的房地產銷售、償付和信用風險評級上調。與2020年相比，通行證/手錶貸款在2021年增加了1200萬美元，這主要是由於從塞文獲得的通行證/手錶貸款。這些貸款包括酒店業、餐館、零售店和其他商業貸款。管理層將繼續以最快的速度監測和註銷不良資產，並專注於產生健康的貸款增長和新的業務發展機會。

下表總結了截至12月31日止年度的貸款損失情況。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

淨值百分比

​

​

​

​

​

​

​

淨值百分比

​

​

​

​

​

​

​

沖銷(追回)

​

​

​

​

​

​

​

沖銷(追回)

​

​

​

​

​

​

​

(按年計算)至

​

​

​

​

​

​

​

(按年計算)至

​

​

​

​

​

​

​

平均貸款

​

​

​

​

​

​

​

平均貸款

​

​

​

​

​

淨額(沖銷)

​

傑出的

​

​

​

​

​

淨額(沖銷)

​

傑出的

(千美元)

    

平均餘額

​

復甦

    

年內

​

​

平均餘額

​

復甦

    

年內

施工

​

$

150,669

​

$

278

​

(0.18)

%

​

​

$

108,266

​

$

17

​

(0.02)

%

住宅房地產

​

​

503,794

​

 

82

​

(0.02)

​

​

​

​

438,329

​

 

10

​

-

​

商業地產

​

​

645,595

​

 

114

​

(0.02)

​

​

​

​

610,296

​

 

(600)

​

0.10

​

商業廣告

​

​

188,420

​

 

(42)

​

0.02

​

​

​

​

185,343

​

 

36

​

(0.02)

​

消費者

​

​

79,990

​

 

(18)

​

0.02

​

​

​

​

26,652

​

 

18

​

(0.07)

​

總計

​

​

​

​

$

414

​

(0.03)

%

​

​

​

​

​

$

(519)

​

0.04

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期內平均未償還貸款

​

$

1,568,468

​

​

​

​

​

​

​

​

$

1,368,887

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

期末信貸損失準備佔期末貸款總額的百分比(1)

​

​

​

​

 

​

​

0.66

%  

​

​

​

​

​

 

​

​

0.95

%  

期末信貸損失準備佔期末貸款總額的百分比(2)

​

​

​

​

​

​

​

0.93

%  

​

​

​

​

​

​

​

​

1.09

%  

期末信貸損失準備佔平均貸款的百分比(3)

​

​

​

​

 

​

​

0.89

%  

​

​

​

​

​

 

​

​

1.01

%  

期末信貸損失準備佔期末非應計貸款的百分比

​

​

​

​

 

​

​

695.81

%  

​

​

​

​

​

 

​

​

254.59

%  

(1)截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些比率包括為投資而持有的所有貸款，包括分別為2,760萬美元和1.228億美元的PPP貸款。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些比率不包括購買力平價貸款、收購貸款以及從塞文和西北航空收購的貸款的相關購買貼現標記。
(3)截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些比率包括為投資而持有的所有貸款，包括分別為8,550萬美元和8,560萬美元的PPP貸款。

​

下表列出了信貸損失準備金的分配情況，以及在截至12月31日的本報告年度中，每類貸款佔貸款總額的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

​

2020

​

​

​

​

​

​

的百分比

​

​

​

​

的百分比

​

(千美元)

​

​

金額

​

貸款

​

​

金額

​

貸款

​

施工

​

$

2,454

    

11.3

%  

$

1,937

    

7.3

%  

住宅房地產

​

​

2,858

​

30.9

​

​

3,338

    

30.5

​

商業地產

​

​

4,598

​

42.3

​

​

5,872

    

45.5

​

商業廣告

​

​

2,070

​

9.6

​

​

2,089

    

14.5

​

消費者

​

​

1,964

​

5.9

​

​

652

    

2.2

​

總計

​

$

$13,944

​

100.0

%  

$

$13,888

​

100.0

%  

​

截至2021年12月31日，不良資產為300萬美元，與2020年12月31日相比減少320萬美元，降幅為51.4%。不良資產的減少是由於公司努力減少非應計貸款和逾期90天且仍在應計的貸款，但部分抵消了因從Severn收購OREO而帶來的其他房地產資產增加的影響。截至2021年12月31日，應計TDR為570萬美元，與2020年12月31日相比減少130萬美元，降幅19.0%。 截至2021年12月31日，非權責發生貸款佔總資產的比例為0.06%，低於2020年12月31日的0.28%。截至2021年12月31日，應計TDR佔總資產的比率為0.16%，高於2020年12月31日的0.36%。

52

目錄

該公司繼續專注於解決其不良貸款和問題貸款。實現這一目標的努力包括經常聯繫借款人，直到拖欠問題得到解決或達成可接受的付款計劃；獲得最新的評估；為信貸損失撥備；註銷貸款；將貸款轉移到擁有的其他房地產；積極推銷擁有的其他房地產；以及出售貸款。減少不良貸款和問題貸款是並將繼續是公司的高度優先事項。

下表彙總了截至12月31日的年度的不良資產和應計TDR。

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

​

2021

    

2020

    

不良資產

 

​

  

 

​

  

 

非權責發生制貸款

​

$

2,004

​

$

5,455

​

逾期90天或以上且仍在累積的貸款總額

​

 

508

​

 

804

​

擁有的其他房地產

​

 

532

​

 

—

​

不良資產總額

​

$

3,044

​

$

6,259

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計TDR合計

​

$

5,667

​

$

6,997

​

​

​

​

​

​

​

​

​

佔貸款總額的百分比：

​

 

  

​

 

  

​

非權責發生制貸款

​

 

0.09

%  

 

0.38

%  

應計TDR

​

 

0.27

%  

 

0.48

%  

非權責發生制貸款和應計TDR

​

 

0.36

%  

 

0.86

%  

​

​

​

​

​

​

​

​

按所擁有貸款和其他房地產總額的百分比計算：

​

 

  

​

 

  

​

不良資產

​

 

0.14

%  

 

0.43

%  

不良資產和應計TDR

​

 

0.41

%  

 

0.91

%  

​

​

​

​

​

​

​

​

佔總資產的百分比：

​

 

  

​

 

  

​

非權責發生制貸款

​

 

0.06

%  

 

0.28

%  

不良資產

​

 

0.09

%  

 

0.32

%  

應計TDR

​

 

0.16

%  

 

0.36

%  

不良資產和應計TDR

​

 

0.25

%  

 

0.69

%  

​

市場風險管理與利率敏感性

該公司的淨收入在很大程度上取決於其淨利息收入。淨利息收入容易受到利率風險的影響，因為計息負債到期或重新定價的基礎與產生利息的資產不同。當計息負債在特定時期內到期或重新定價的速度快於賺取利息的資產時，市場利率的大幅上升可能會對淨利息收入產生不利影響。同樣，當計息資產到期或重新定價的速度快於計息負債時，利率下降可能導致淨利息收入減少。淨利息收入還受到由計息負債而不是由無息存款和股東權益等其他資金來源提供資金的生息資產部分變化的影響。

該公司的利率風險管理目標是(1)以與總資產增長率一致的增長率增加淨利息收入，以及(2)將淨利差佔可賺取利息資產的百分比的波動降至最低。管理層試圖通過以下方式實現這些目標：在政策範圍內平衡浮動利率負債量與類似數量的浮動利率資產；保持固定利率資產和負債合同的平均到期日合理匹配；維持受管理的核心存款池；並持續根據市場狀況調整定價利率。

公司董事會制定了一套全面的資產負債管理政策，由管理層的資產負債管理委員會(“ALCO”)負責管理。該政策規定了對風險的限制，這是對淨利息收入(風險淨利息收入的衡量)和股權資本的公允價值(衡量股權的經濟價值或“風險前夕”)因假設的

53

目錄

期限從一天到三十年的美國國債利率收益率曲線的變化。本公司通過使用計算機建模進行外包模擬分析，評估利率變化可能對其短期收益、長期價值和流動性產生的潛在不利影響。該模擬模型捕捉了期權因素，如投資和貸款組合合同中嵌入的看漲特徵和利率上限和下限。與任何衡量利率風險的方法一樣，該公司使用的利率建模方法存在某些固有的缺陷。當利率變化時，不同類別的生息資產和計息負債、貸款提前還款、提取定期存款和其他存款的實際變動可能會顯著偏離模型中使用的假設。例如，某些貨幣市場存款賬户被假設在每一次利率衝擊情景中以利率變化的50%重新定價，儘管這不是合同要求。作為一個實際問題，管理層可能會滯後於任何市場利率上升對這些賬户的影響，作為管理公司淨息差的機制。最後，該方法沒有衡量或反映較高利率可能對可調利率貸款客户償債能力的影響，也沒有衡量或反映利率變化對貸款、租賃和存款產品需求的影響。

該公司至少每季度提交一次當前的基本情況和幾個替代模擬，並向董事會報告分析。此外，當利率特別不確定或其他商業條件要求時，可能會產生更頻繁的預測。

該條件聲明將接受季度測試，以確定六種替代利率衝擊可能性，以表明固有的利率風險。平均利率被+/-100、200、300和400個基點(“BP”)震驚，儘管該公司可能選擇不使用其認為在當前利率環境下不切實際的特定情景。管理層的目標是構建資產負債表，使12個月期間的風險淨利息收益和風險股權的經濟價值不超過各種利率衝擊水平的政策指導方針。

通過模擬分析得出的風險淨利息收入指標是機構在不同利率環境下短期表現的指標。這些措施通常以相對較短的時期為基礎，通常是一年。它們不一定表明該機構的長期前景或經濟價值。

股權風險價值計量通過考慮利率變化對公司所有現金流量的影響，並通過對現金流量進行貼現來估計資產和負債的現值，來表明公司持續的經濟價值。這些資產和負債的折現價值之間的差額是Eve，理論上，它接近公司淨資產的公允價值。

下表列出了銀行在12月31日、2021年和2020年12月31日、2021年和2020年的淨利息收入和前夕的預測變化，根據獨立分析，如果利率立即發生變化，但不考慮管理層可能採取的任何措施來抵消這種變化，將發生這種變化：

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​

​

​

淨利息收入的估計變化

    

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

 

利率的變化：

 

+400 bp

 

+300 bp

 

+200 bp

 

+100 bp

 

‑100 bp

 

‑200 bp

​

保單限制

 

40

%  

30

%  

20

%  

10

%  

(10)

%  

(20)

%

2021年12月31日

 

23.5

%  

18.0

%  

12.6

%  

6.7

%  

(7.0)

%  

(10.6)

%

2020年12月31日

 

23.5

%  

18.1

%  

12.6

%  

6.9

%  

(3.9)

%  

(4.8)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股權經濟價值的估計變化

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

 

利率的變化：

 

+400 bp

 

+300 bp

 

+200 bp

 

+100 bp

 

‑100 bp

 

‑200 bp

​

保單限制

 

25

%  

20

%  

15

%  

10

%  

(20)

%  

(35)

%

2021年12月31日

 

(2.1)

%  

(0.5)

%  

1.0

%  

1.1

%  

(10.9)

%  

(23.0)

%

2020年12月31日

 

13.9

%  

12.0

%  

10.0

%  

6.9

%  

(16.7)

%  

(18.5)

%

​

與任何衡量利率風險的方法一樣，前述表格中提出的分析方法存在某些固有的缺陷。例如，雖然某些資產和負債可能具有與重新定價類似的到期日或期限，但它們可能在不同程度上對市場利率的變化做出反應。此外，某些類型的資產和負債的利率可能先於市場利率的變化而波動，而其他類型的利率可能滯後於市場利率的變化。此外，某些資產，如可調利率抵押貸款，具有以下特點

54

目錄

這限制了利率在短期和資產生命週期內的變化。此外，如果利率發生變化，預期的貸款提前還款和從存單提款的預期利率可能與計算表格時假定的利率有很大偏離。

通貨膨脹率

本報告所載綜合財務報表及相關綜合財務數據乃根據公認會計原則及銀行業內的慣例編制，該等慣例要求以歷史美元計量財務狀況及經營業績，而未考慮貨幣相對購買力隨時間因通脹而發生的變化。作為一家金融機構，我們幾乎所有的資產和負債都是貨幣性質的，利率對我們業績的影響比一般通脹水平的影響更大。長期的通貨膨脹可能會導致利率、工資和其他成本增加，並可能對我們的運營結果產生不利影響，除非我們的收入相應增加來緩解通脹。

表外安排

信貸承諾

在正常業務過程中，為滿足客户的融資需求，本行是具有表外風險的金融工具的當事人。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。在這些金融工具的另一方不履行義務的情況下，銀行對信貸損失的風險由這些工具的合同金額表示。世行在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其用於資產負債表內工具的信貸政策相同。銀行一般要求抵押品或其他擔保，以支持有信用風險的金融工具。抵押品或其他擔保的金額是根據管理層對交易對手的信用評估確定的。銀行會逐一評估每一位客户的信譽。

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。信用證和其他承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多信用證和承諾書預計將到期而無法支取，因此承諾額總額不一定代表未來的現金需求。有關這些安排的進一步資料載於綜合財務報表附註23。

管理層並不相信任何前述安排對本公司的財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源具有或可能對投資者造成重大影響。

衍生品

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)對衍生工具及對衝活動的會計指引，以利率鎖定承諾(“IRLC”)及強制性遠期合約的形式維持及核算衍生工具。我們在綜合損益表中通過抵押貸款銀行收入確認IRLC、強制性遠期合同和盡力而為遠期合同在貸款管道上的損益。

我們打算在二級市場出售的抵押貸款IRLC被視為衍生品。從抵押貸款被鎖定到貸款被出售，我們都面臨着價格風險。從發放貸款承諾到關閉和出售貸款之間的時間一般從14天到120天不等。對於這些IRLC，我們試圖通過使用將公佈的證券(“TBA”)證券來保護銀行免受利率變化的影響，TBA證券是遠期合同，以及有限基礎上的貸款水平承諾，形式為盡力而為和強制性遠期合同。強制性遠期合約也被視為衍生品。盡力而為遠期合約不是衍生品，然而，我們選擇以公允價值衡量和報告這些承諾。這些資產和負債分別計入合併財務狀況表中的其他資產和應計費用及其他負債。有關我們衍生品的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註15。

55

目錄

​

流動性管理

流動性描述的是我們履行正常業務過程中產生的財務義務的能力。流動資金主要用於滿足客户的借款和存款提取要求，以及為當前和計劃的支出提供資金。流動性是通過增加客户存款、投資組合中的到期日、償還貸款和賺取資產的收入來獲得的。在存款不足以滿足客户貸款需求的情況下，短期資金市場可以滿足流動性需求。我們與代理銀行有安排，根據這一安排，我們有1500萬美元的聯邦基金信貸額度和逆回購協議，以滿足任何短期需求，否則這些需求可能無法由銀行可轉換為現金的隨時可銷售的投資組合提供資金。世行也是提供另一種流動性來源的金融住房貸款機構的成員，截至2021年12月31日，該行從金融住房貸款機構獲得的信貸可用金額約為3.637億美元。

截至2021年12月31日，我們的貸存比率約為70.0%，低於2020年底的85.5%。這一減少是由於我們的存款自2020年底以來增加了13.3億美元，或77.9%，導致我們的流動性狀況過剩所致。截至2021年底，可供出售的投資證券總額為1.17億美元，可用於管理流動性和利率風險，但須滿足某些認捐要求，這些證券可以很容易地轉換為持有至到期的證券。截至2020年12月31日，可比金額為1.396億美元。截至2021年12月31日，現金及現金等價物為5.836億美元，較2020年底的1.869億美元增加3.967億美元，增幅為212.2%，這反映了2021年存款的增加。管理層不知道有任何要求、承諾、事件或不確定性會對我們將流動性維持在令人滿意的水平的能力產生重大影響。

​

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

本項目所需資料見本年度報告第II部分第7項，標題為“市場風險管理及利息敏感度”，在此併入作為參考。

​

​

56

目錄

項目8.財務報表和補充數據

​

合併財務報表索引

管理層關於財務報告內部控制的報告

58

​

​

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID613)

59

​

​

合併資產負債表

62

​

​

合併損益表

63

​

​

綜合全面收益表

64

​

​

合併股東權益變動表

65

​

​

合併現金流量表

67

​

​

合併財務報表附註

69

​

​

57

目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

Shore BancShares，Inc.(“本公司”)管理層負責本年度報告所載綜合財務報表的編制、完整性和公允列報。本公司的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，因此包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。這一內部控制制度旨在向管理層和董事會提供合理保證，保證公司財務報告的可靠性，並根據美國公認的會計原則編制和列報用於外部報告目的的財務報表，並保護資產不被未經授權使用或處置。管理層對財務報告內部控制制度的有效性進行評估，並通過內部審計計劃對可靠性進行測試，並採取措施糾正發現的潛在缺陷。由於任何內部控制制度的內在侷限性，無論設計得多麼好，由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現，包括規避或凌駕於控制的可能性。因此，即使是一個有效的內部控制系統也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年COSO框架)中提出的標準，評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。根據這一評估和前述標準，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

在美國證券交易委員會首席會計師辦公室發佈的指導意見允許下，截至2021年12月31日，管理層將Severn Bancorp，Inc.及其子公司(“Severn”)的業務排除在其財務報告內部控制評估之外。如合併財務報表附註2所述，公司於2021年10月31日收購了賽聞。截至2021年12月31日止年度，收購Severn的資產和收入分別約佔公司綜合資產和綜合收入的30%和8%。有關合並的進一步討論及其對公司合併財務報表的影響，請參閲“附註2.業務合併”。

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許公司在年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要公司的註冊會計師事務所進行認證。

March 31, 2022

​

​

​

Lloyd L.Beatty，Jr.

    

/愛德華·C·艾倫

Lloyd L.Beatty，Jr.

​

愛德華·C·艾倫

總裁兼首席執行官

​

執行副總裁兼首席財務官

(首席行政主任)

​

(首席財務官)

​

​

​

​

58

目錄

Graphic

​

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

致董事會和股東

肖爾銀行股份有限公司

馬裏蘭州伊斯頓

​

對財務報表的幾點看法

我們審計了Shore BancShares，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量變動表，以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

​

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

​

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

​

​

​

​

​

59

目錄

貸款損失準備--定性公式準備

如綜合財務報表附註1(主要會計政策摘要)和附註4(貸款和信貸損失撥備)所述，公司保留信貸損失準備金，以準備貸款組合中可能存在的損失，截至2021年12月31日，貸款組合總額為13,944,000美元。本公司的信貸損失準備由三部分組成：(1)具體準備；(2)歷史公式準備；(3)定性公式準備。對於沒有單獨評估減值的貸款，定性公式撥備使用某些定性因素來計算損失百分比，這些損失百分比根據管理層對類似貸款組內共同風險特徵的評估，按貸款池應用於貸款組合。定性公式津貼是根據管理層對內部和外部因素的持續評價(附註1所述)確定的，這些因素可能影響貸款組合的基本質量。

​

管理層在評估作為信貸損失準備金估計數定性公式津貼部分基礎的因素時，作出了重大判斷。我們將這些定性因素的評估和定性公式津貼的確定確定為一項關鍵審計事項，因為在評估管理層對內在主觀估計的評估時，定性因素和由此產生的定性公式津貼涉及到複雜和主觀的審計師判斷。

​

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：

•

瞭解公司評估定性因素的流程，包括所用數據輸入的開發。

•

對管理層的程序進行實質性測試，包括評估他們為制定定性公式津貼而作出的判斷和假設，其中包括：

•評估作為定性因素基礎的數據輸入的完整性和準確性。

•

評價與定性因素確定有關的管理層判斷的合理性。

•評價定性因素的方向性一致性和合理性。

•測試津貼計算的數學準確性，包括應用定性因素。

​

企業合併-收購貸款的公允價值

如綜合財務報表附註1(重要會計政策摘要)和附註2(業務合併)所述，公司於2021年10月31日完成了對Severn Bancorp，Inc.的收購，總代價約為1.698億美元。這筆交易採用了會計收購法，作為企業合併入賬。因此，購入的資產和承擔的負債在購置日按公允價值入賬，包括購入的貸款。如管理層所披露，釐定收購的公允價值，特別是與貸款組合有關的公允價值，本質上是主觀的，並涉及對用以估計公允價值的方法及假設作出重大判斷。在確定收購貸款的公允價值時，管理層必須確定收購貸款在收購時是否有信用惡化的證據、預期收取的現金流的金額和時間以及市場貼現率等假設。這些假設的變化可能會對所獲得貸款的公允價值和所記錄的商譽金額產生重大影響。我們將收購日期收購貸款的公允價值確定為一項關鍵的審計事項，因為審計這一估計尤其複雜，需要審計師的主觀判斷。審計這一估計需要在評估管理層對有信用惡化證據的貸款的識別方面做出高水平的判斷，在制定和應用估計現金流中的主觀假設方面需要專門技能，以及收購的貸款組合的規模。

​

​

​

​

​

​

​

​

60

目錄

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：

•

瞭解公司評估收購貸款組合的流程，包括使用的基本方法和假設。

•對管理流程進行實質性測試，包括：

•

使用我們自己的估值專家評估本公司在確定收購貸款組合的公允價值時使用的方法和重大假設，並評估所使用的假設相對於市場參與者的觀點和其他因素是否合理。

•

測試在收購時被確定為信用惡化的貸款的完整性和準確性，並評估管理層在確定時所採用的標準的合理性。

•

通過在抽樣基礎上確認選定的數據，測試在制定購置日期公允價值時使用的數據的準確性。

​

/s/ Young，Hyde&Barbour，P.C.

​

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

弗吉尼亞州温徹斯特

March 31, 2022

​

61

目錄

肖爾銀行股份有限公司

合併資產負債表

十二月三十一日，

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

    

2021

    

2020

資產

 

​

 

​

  

現金和銀行到期款項

​

$

16,919

​

$

16,666

在其他銀行的有息存款

​

 

566,694

​

 

170,251

現金和現金等價物

​

 

583,613

​

 

186,917

投資證券：

​

 

​

​

 

  

可供出售，按公允價值

​

 

116,982

​

 

139,568

持有至到期，按攤銷成本--公允價值為#美元401,524 (2021) and $65,828 (2020)

​

​

404,594

​

 

65,706

股權證券，按公允價值計算

​

 

1,372

​

 

1,395

受限制證券

​

 

4,159

​

 

3,626

​

​

​

​

​

​

​

按公允價值持有的待售貸款

​

​

37,749

​

​

—

​

​

 

​

​

 

​

貸款

​

 

2,119,175

​

 

1,454,256

減去：信貸損失準備金

​

​

(13,944)

​

​

(13,888)

貸款，淨額

​

 

2,105,231

​

 

1,440,368

​

​

​

​

​

​

​

房舍和設備，淨額

​

 

51,624

​

 

24,924

商譽

​

 

63,421

​

 

17,518

其他無形資產，淨額

​

 

7,535

​

 

1,719

擁有的其他房地產，淨額

​

​

532

​

​

—

抵押貸款償還權

​

 

4,087

​

 

—

使用權資產

​

​

11,370

​

​

4,795

其他資產

​

​

67,867

​

​

46,779

總資產

​

$

3,460,136

​

$

1,933,315

​

​

​

​

​

​

​

負債

​

​

​

​

​

​

存款：

​

​

​

​

​

​

不計息

​

$

927,497

​

$

509,091

計息

​

 

2,098,739

​

 

1,191,614

總存款

​

 

3,026,236

​

 

1,700,705

​

​

​

​

​

​

​

根據散户回購協議出售的證券

​

 

4,143

​

 

1,050

FHLB的進展-長期

​

​

10,135

​

​

—

次級債務

​

 

42,762

​

​

24,429

借款總額

​

​

57,040

​

​

25,479

​

​

​

​

​

​

​

租賃負債

​

​

11,567

​

​

4,874

其他負債

​

 

14,600

​

 

7,238

總負債

​

​

3,109,443

​

​

1,738,296

​

​

​

​

​

​

​

承付款和或有事項

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

普通股，面值$.01每股；認可股份-35,000,000已發行及已發行的股份-19,807,533 (2021)和11,783,380 (2020)

​

​

198

​

​

118

額外實收資本

​

 

200,473

​

 

52,167

留存收益

​

​

149,966

​

​

141,205

累計其他綜合收益

​

​

56

​

​

1,529

股東權益總額

​

 

350,693

​

 

195,019

總負債和股東權益

​

$

3,460,136

​

$

1,933,315

​

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

62

目錄

肖爾銀行股份有限公司

合併損益表

截至12月31日止年度，

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(單位為千，每股數據除外)

​

2021

​

2020

利息收入

​

​

​

​

​

​

貸款的利息和費用

​

$

64,795

​

$

56,420

投資證券的利息和股息：

​

 

​

​

 

​

應税

​

 

5,006

​

 

2,997

在其他銀行的存款利息

​

​

368

​

​

260

利息收入總額

​

 

70,169

​

 

59,677

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

​

​

​

​

​

存款利息

​

 

4,461

​

 

6,440

短期借款利息

​

 

8

​

 

5

長期借款利息

​

​

1,570

​

 

635

利息支出總額

​

 

6,039

​

 

7,080

​

​

​

​

​

​

​

淨利息收入

​

 

64,130

​

 

52,597

信貸損失準備金

​

 

(358)

​

 

3,900

​

​

​

​

​

​

​

扣除信貸損失準備後的淨利息收入

​

 

64,488

​

 

48,697

​

​

​

​

​

​

​

非利息收入

​

​

​

​

​

​

存款賬户手續費

​

 

3,396

​

 

2,839

信託和投資手續費收入

​

 

1,881

​

 

1,558

投資證券的銷售和催繳收益

​

 

2

​

 

347

互換積分

​

 

3,964

​

 

3,006

抵押貸款銀行業務收入

​

​

948

​

​

—

標題公司收入

​

​

247

​

​

—

其他非利息收入

​

​

3,060

​

​

2,999

非利息收入總額

​

 

13,498

​

 

10,749

​

​

​

​

​

​

​

非利息支出

​

​

​

​

​

​

薪金和工資

​

 

21,222

​

 

14,935

僱員福利

​

 

7,262

​

 

6,461

入住費

​

 

3,690

​

 

2,919

傢俱和設備費用

​

 

1,553

​

 

1,224

數據處理

​

 

5,001

​

 

4,288

董事酬金

​

 

620

​

 

504

其他無形資產攤銷

​

 

734

​

 

533

FDIC保險費支出

​

 

1,015

​

 

485

其他不動產自有費用，淨額

​

 

4

​

 

56

律師費和律師費

​

 

1,742

​

 

2,296

與合併相關的費用

​

​

8,530

​

 

—

其他非利息支出

​

​

5,433

​

​

4,698

總非利息支出

​

 

56,806

​

 

38,399

​

​

​

​

​

​

​

所得税前收入

​

 

21,180

​

 

21,047

所得税費用

​

 

5,812

​

 

5,317

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

$

15,368

​

$

15,730

普通股每股收益--基本收益和稀釋後收益

​

​

​

​

​

​

普通股基本和稀釋後淨收益

​

$

1.17

​

$

1.27

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股支付的股息

​

$

0.48

​

$

0.48

​

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

​

63

目錄

肖爾銀行股份有限公司

綜合全面收益表

截至12月31日止年度，

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(單位：千)

    

2021

    

2020

淨收入

​

$

15,368

​

$

15,730

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合(虧損)收入：

​

​

​

​

​

​

投資證券：

​

​

​

​

​

​

可供出售證券的未實現持有(損失)收益

​

 

(2,027)

​

 

2,151

税收效應

​

 

554

​

 

(581)

​

​

​

​

​

​

​

在淨收入中確認的(收益)的重新分類

​

 

—

​

 

(347)

税收效應

​

 

—

​

 

88

​

​

​

​

​

​

​

從可供出售證券轉至持有至到期證券的未實現虧損攤銷

​

 

—

​

 

15

税收效應

​

 

—

​

 

(4)

其他綜合(虧損)收入合計

​

 

(1,473)

​

 

1,322

綜合收益

​

$

13,895

​

$

17,052

​

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

​

64

目錄

肖爾銀行股份有限公司

合併股東權益變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

其他

​

總計

​

​

普普通通

​

已繳入

​

留用

​

全面

​

股東的

(單位：千)

    

庫存

    

資本

    

收益

    

收入

    

權益

餘額，2021年1月1日

​

$

118

​

$

52,167

​

$

141,205

​

$

1,529

​

$

195,019

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

 

—

​

 

—

​

 

3,998

​

 

—

​

 

3,998

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合(虧損)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(782)

​

 

(782)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股的報廢

​

​

—

​

 

(819)

​

 

—

​

 

—

​

 

(819)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬

​

 

—

​

 

97

​

 

—

​

 

—

​

 

97

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈的現金股利

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,409)

​

 

—

​

 

(1,409)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額，2021年3月31日

​

$

118

​

$

51,445

​

$

143,794

​

$

747

​

$

196,104

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

 

—

​

 

—

​

 

4,031

​

 

—

​

 

4,031

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合(虧損)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(141)

​

 

(141)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬

​

 

—

​

 

99

​

 

—

​

 

—

​

 

99

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈的現金股利

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,411)

​

​

—

​

​

(1,411)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額，2021年6月30日

​

$

118

​

$

51,544

​

$

146,414

​

$

606

​

$

198,682

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

 

—

​

 

—

​

 

4,616

​

 

—

​

 

4,616

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合(虧損)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(378)

​

 

(378)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬

​

 

—

​

 

91

​

 

—

​

 

—

​

 

91

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

行使期權，扣除已交出股份後的淨額

​

​

—

​

​

6

​

​

—

​

​

—

​

​

6

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈的現金股利

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,410)

​

​

—

​

​

(1,410)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額，2021年9月30日

​

$

118

​

$

51,641

​

$

149,620

​

$

228

​

$

201,607

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

 

—

​

 

—

​

 

2,723

​

 

—

​

 

2,723

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合(虧損)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(172)

​

 

(172)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Severn Bank收購-8,053,088股票

​

​

80

​

​

148,741

​

​

—

​

​

—

​

​

148,821

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬

​

 

—

​

 

91

​

 

—

​

 

—

​

 

91

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈的現金股利

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,377)

​

​

—

​

​

(2,377)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額，2021年12月31日

​

$

198

​

$

200,473

​

$

149,966

​

$

56

​

$

350,693

​

​

65

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

其他

​

總計

​

​

普普通通

​

已繳入

​

留用

​

全面

​

股東的

(單位：千)

​

庫存

    

資本

    

收益

    

收入

    

權益

餘額，2020年1月1日

​

$

125

​

$

61,045

​

$

131,425

​

$

207

​

$

192,802

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

 

—

​

 

—

​

 

3,118

​

 

—

​

 

3,118

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合收益

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,251

​

 

1,251

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬

​

 

—

​

 

61

​

 

—

​

 

—

​

 

61

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

有限制股份的歸屬(扣除已交出股份的淨額)

​

​

—

​

​

(39)

​

​

—

​

​

—

​

​

(39)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈的現金股利

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,499)

​

 

—

​

 

(1,499)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額，2020年3月31日

​

$

125

​

$

61,067

​

$

133,044

​

$

1,458

​

$

195,694

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

 

—

​

 

—

​

 

5,335

​

 

—

​

 

5,335

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合收益

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

546

​

 

546

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬

​

 

—

​

 

62

​

 

—

​

 

—

​

 

62

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈的現金股利

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,503)

​

 

—

​

 

(1,503)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額，2020年6月30日

​

$

125

​

$

61,129

​

$

136,876

​

$

2,004

​

$

200,134

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

 

—

​

 

—

​

 

3,391

​

 

—

​

 

3,391

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合(虧損)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(100)

​

 

(100)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股的報廢

​

​

(3)

​

​

(3,106)

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,109)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬

​

 

—

​

 

67

​

 

—

​

 

—

​

 

67

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈的現金股利

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,502)

​

 

—

​

 

(1,502)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額，2020年9月30日

​

$

122

​

$

58,090

​

$

138,765

​

$

1,904

​

$

198,881

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

 

—

​

 

—

​

 

3,886

​

 

—

​

 

3,886

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合(虧損)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(375)

​

 

(375)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股的報廢

​

​

(4)

​

 

(5,999)

​

 

—

​

 

—

​

 

(6,003)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬

​

 

—

​

 

73

​

 

—

​

 

—

​

 

73

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

行使期權，扣除已交出股份後的淨額

​

​

—

​

 

3

​

 

—

​

 

—

​

 

3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈的現金股利

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,446)

​

 

—

​

 

(1,446)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額，2020年12月31日

​

$

118

​

$

52,167

​

$

141,205

​

$

1,529

​

$

195,019

​

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

​

66

目錄

肖爾銀行股份有限公司

合併現金流量表

截至12月31日止年度，

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至年底的年度

​

​

十二月三十一日，

(單位：千)

    

2021

    

2020

​

​

​

​

​

​

​

經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

$

15,368

​

$

15,730

將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整：

​

 

​

​

 

​

購置款會計估計淨增加額

​

 

(440)

​

 

(330)

信貸損失準備金

​

 

(358)

​

 

3,900

折舊及攤銷

​

 

3,086

​

 

2,476

證券攤銷淨額

​

 

1,579

​

 

513

債務發行成本攤銷

​

​

123

​

​

40

(收益)抵押貸款銀行活動

​

 

(918)

​

 

—

出售持有作出售用途的按揭貸款所得收益

​

 

15,562

​

 

—

持有以供出售的貸款的來源

​

 

(42,199)

​

 

—

基於股票的薪酬費用

​

 

378

​

 

263

遞延所得税支出(福利)

​

​

278

​

​

(2,185)

(收益)出售和贖回證券

​

 

(2)

​

 

(347)

抵押貸款償還權估值調整虧損

​

​

59

​

​

—

出售和處置房舍和設備的損失

​

​

4

​

​

41

擁有的其他房地產的銷售損失和估值調整

​

​

2

​

​

56

股權證券的公允價值調整

​

​

40

​

​

(28)

銀行自營壽險收入

​

 

(1,090)

​

 

(917)

淨變動量：

​

​

​

​

​

​

應計應收利息

​

​

2,145

​

​

(3,161)

其他資產

​

 

(3,045)

​

 

(255)

應計應付利息

​

 

(5)

​

 

317

其他負債

​

​

1,930

​

​

2,317

經營活動提供的現金淨額(用於)

​

 

(7,503)

​

 

18,430

​

​

​

​

​

​

​

投資活動產生的現金流：

​

​

​

​

​

​

可供出售的投資證券的到期收益和本金支付

​

 

40,656

​

 

45,329

出售和催繳可供出售的投資證券的收益

​

 

—

​

 

13,019

購買可供出售的投資證券

​

 

—

​

 

(73,450)

持有至到期的投資證券的到期收益和本金支付

​

 

40,274

​

 

244

購買持有至到期的證券

​

​

(255,514)

​

 

(57,186)

購買股權證券

​

 

(17)

​

 

(25)

貸款淨變動

​

 

(79,771)

​

 

(205,901)

購置房舍和設備

​

 

(3,450)

​

 

(2,375)

出售房舍和設備所得收益

​

 

—

​

 

2

出售所擁有的其他房地產的收益

​

​

—

​

 

18

受限制證券淨贖回

​

​

437

​

 

564

購買銀行擁有的人壽保險

​

 

(10,203)

​

 

(319)

收購Severn時獲得的現金，扣除已支付的現金

​

​

305,781

​

​

—

投資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

38,193

​

 

(280,080)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資活動的現金流：

​

 

​

​

​

​

淨變動量：

​

 

​

​

​

​

無息存款

​

 

35,821

​

 

152,473

計息存款

​

 

334,512

​

 

207,008

短期借款

​

​

3,093

​

 

(176)

長期借款

​

 

—

​

 

(15,000)

發行次級債所得款項，扣除發行成本

​

​

—

​

 

24,389

已支付普通股股息

​

​

(6,607)

​

 

(5,950)

普通股的報廢

​

​

(819)

​

 

(9,112)

回購股份，以預扣已行使期權和既有限制性股票的税款

​

​

—

​

 

(39)

行使股票期權，扣除已交出的股份

​

​

6

​

 

3

融資活動提供的現金淨額

​

 

366,006

​

​

353,596

現金及現金等價物淨增加情況

​

 

396,696

​

 

91,946

期初現金及現金等價物

​

 

186,917

​

 

94,971

期末現金及現金等價物

​

$

583,613

​

$

186,917

​

​

​

67

目錄

肖爾銀行股份有限公司

合併現金流量表(續)

截至12月31日止年度，

​

​

​

​

​

​

​

​

補充現金流信息：

​

​

​

​

​

​

支付的利息

​

$

6,007

​

$

6,833

已繳納的所得税

​

$

6,253

​

$

7,935

使用權資產產生的租賃負債

​

$

1,383

​

$

605

可供出售的證券的未實現(虧損)收益

​

$

(2,027)

​

$

1,804

從貸款轉移到其他擁有的房地產

​

$

205

​

$

—

從可供出售轉移至持有至到期的證券未實現虧損攤銷

​

$

—

​

$

15

​

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

​

68

目錄

附註1.主要會計政策摘要

綜合財務報表包括Shore BancShares，Inc.及其附屬公司(在本附註中統稱為“公司”)的賬目，所有重大的公司間交易均已剔除。對子公司的投資根據其在子公司淨資產中的權益計入本公司的賬簿(僅限於母公司)。本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。為便於比較，對以前報告的數額進行了某些重新分類，以符合本期列報。重新分類對上一年的淨收入或股東權益沒有影響。

運營的性質

該公司通過北卡羅來納州肖爾聯合銀行從事銀行業務，這是一家擁有信託權力的馬裏蘭州商業銀行。該公司的主要收入來源是商業、住宅抵押貸款和其他貸款的利息，以及與位於馬裏蘭州、特拉華州和弗吉尼亞州東海岸的貸款和其他銀行服務有關的費用。本公司透過北亞州Shore United Bank的信託部門以Wye Financial Partners的商標從事信託服務業務，並透過本行的一個分部進行二級市場借貸活動。產權公司從事與房地產交易相關的產權工作。

預算的使用

編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，並影響報告期內報告的收入和發生的費用。實際結果可能與這些估計不同。可能發生重大變化的估計數與確定貸款損失準備、在企業合併中獲得的貸款以及隨後的商譽減值評估有關。

在企業合併中獲得的貸款

​

在企業合併中取得的貸款，例如本公司收購Severn，在收購當日按估計公允價值入賬，不結轉相關的貸款損失準備。已購入的信貸減值貸款是指自產生以來有證據顯示信貸惡化的貸款，而在收購之日，本公司很可能不會收回所有合同規定的本金和利息付款。在釐定公允價值時，信貸機構貸款根據收購日期的常見風險特徵(例如貸款類型、發放日期)及信貸質素惡化的證據(例如內部風險級別、逾期及非應計狀況)合併為貸款池。收購時合同要求的付款與收購時預期收取的現金流之間的差額被稱為“不可增值差額”，不作記錄。收購時預期的現金流量超過估計公允價值的任何部分均被稱為可增加收益，並在對該等現金流量的金額和時間有合理預期時，確認為貸款剩餘期限內的利息收入。該公司每季度評估其對預計將收取的現金流的估計。對PCI貸款現金流的估計需要做出重大判斷。預期現金流隨後的減少通常會導致計提貸款損失準備金，而隨後現金流量的增加可能會導致收購後貸款損失準備金的逆轉，或從不可增加的差額轉移到可增加的收益，從而增加貸款或貸款池剩餘壽命的利息收入。處置貸款，其中可能包括將貸款出售給第三方, 從借款人那裏收到全部或部分付款或取消抵押品的抵押品贖回權，將導致按賬面價值將貸款從PCI貸款組合中移除。

​

在收購時，本公司並不將個人投資貸款歸類為不良貸款，無論該等貸款的前持有人是否已將其歸類為不良貸款，只要在季度重估期間，我們相信我們會全數收取貸款池的新賬面價值，該等貸款便不會被歸類為不良貸款。

​

截至收購日未被指定為PCI貸款的貸款被指定為已購買履約貸款。公司對購買的履約貸款採用合同現金流量法進行會計核算，該方法以折現增值為基礎

69

目錄

收購貸款的合同現金流。購入的履約貸款按公允價值記錄，包括信貸貼現。公允價值貼現是作為調整而增加的，以在貸款的估計壽命內產生收益。購入的履約貸款不計提收購日起計提的貸款損失準備。對於這些貸款在未來期間的任何惡化，可能需要在未來期間為貸款損失撥備。

可供出售的投資證券

可供出售的投資證券以報價為基礎按估計公允價值列報。它們代表管理層可作為其資產/負債管理策略的一部分出售的債務證券，或可因應利率變化、提前還款風險的變化或其他類似因素而出售的債務證券。已實現的收益和損失在非利息收入中記錄，並使用特定的確認方法按交易日確定。溢價和折扣在個別證券的存續期內採用利息方法攤銷或增加到利息收入中。投資證券的利息按應計制在利息收入中確認。這些證券的未實現持有損益淨額報告為累計其他綜合收益，這是股東權益的一個單獨組成部分，扣除相關所得税後的淨額。個別可供出售證券的公允價值下降至其成本以下而非暫時性的，會導致個別證券減記至其公允價值，並作為已實現虧損反映在收益中。影響確定非暫時性減值是否已經發生的因素包括評級機構下調證券評級、發行人的財務狀況顯著惡化，或確定管理層有意出售證券或將被要求在收回攤銷成本之前出售證券。

持有至到期的投資證券

持有至到期日的投資證券按溢價攤銷和折價增加調整後的成本列報。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用高於證券條款的利息方法。本公司有意並有能力持有該等證券直至到期。個別持有至到期證券的公允價值若下跌至其成本以下，而非暫時性的，則會導致個別證券減記至其公允價值。影響確定非暫時性減值是否已經發生的因素包括評級機構下調證券評級、發行人的財務狀況顯著惡化，或確定管理層有意出售證券或將被要求在收回攤銷成本之前出售證券。

股權證券

公允價值可隨時釐定的權益證券按公允價值列賬，公允價值變動於淨收益中列報。任何缺乏可隨時釐定公允價值的股本證券，均按成本減去減值(如有)，加上或減去因相同或類似投資有序交易中可見的價格變動而產生的變動。受限制股權證券按成本列賬，並根據最終收回的面值定期評估減值。股權證券的所有減值都在收益中確認。

持有待售貸款(“LHFS”)

本公司已選擇按公允價值出售其按揭貸款。公允價值乃根據未償還的投資者承諾釐定，或如無此類承諾，則根據當前投資者的收益率要求或第三方定價模式釐定。貸款銷售的收益和損失是使用特定識別方法確定的，並在綜合損益表中通過抵押貸款銀行收入確認。LHF是隨銀行釋放或保留的抵押貸款服務權利(“MSR”)一起出售的。

抵押貸款服務權

當出售抵押貸款並保留服務時，MSR最初按公允價值入賬，損益表影響計入抵押貸款銀行收入。公允價值是基於一種估值模式，該模式計算估計的未來維修收入淨額的現值。本公司於每個報告日期按公允價值計量維修權，並將維修性資產的公允價值變動記錄在發生變動期間的收益中。這些

70

目錄

損益計入綜合損益表中的按揭銀行業務收入。服務費收入也記錄在抵押銀行收入項目中。

LHFS的轉讓

根據FASB關於抵押貸款銀行活動的指導方針，任何最初是為了在二級市場銷售而我們後來選擇轉移到公司貸款組合中的貸款，在轉移時按公允價值估值，任何價值下降都記錄為抵押銀行收入的費用。

貸款

貸款按未償還本金扣除任何遞延費用、保費、折扣和成本以及扣除任何部分沖銷後的淨額列報。貸款利息收入根據未償還本金按合同利率計提。發放貸款所收取的費用和資本化的成本在貸款期限內基本上按利息方法攤銷。當貸款被明確確定為減值或本金或利息拖欠90天或更長時間時，貸款被置於非應計項目(即利息收入不再應計)，除非貸款得到很好的擔保並正在收回過程中。這些貸款以前應計的任何未付利息將從收入中沖銷。收到的非權責發生貸款的利息支付將作為貸款本金餘額的減少額使用，除非本金的可收回性得到合理保證，在這種情況下，利息按現金基礎確認。當合同規定的所有到期本金和利息金額在當前和未來付款得到合理保證時，貸款就恢復到應計狀態。

如果貸款到期時，公司很可能不會根據貸款的合同條款收取所有本金和利息，則認為貸款已減值。減值貸款可能在借款人的整體財務狀況、付款歷史、財務擔保人提供的支持和/或抵押品的公平市場價值方面存在缺陷。貸款減值按貸款實際利率的預期未來現金流量現值計量，或如貸款依賴抵押品，則按貸款的可見市場價格或抵押品的公允價值計量。一般而言，本公司根據抵押品的公允價值或預期未來現金流的現值來計量該等貸款的減值。一旦減值金額確定，無法收回的部分將被沖銷。非應計減值貸款的收入按現金基礎確認，並首先根據未償還本金餘額進行付款(即將減值貸款置於非應計狀態)。一般情況下，除非進一步虧損的可能性微乎其微，或者減值分析沒有為貸款產生減值，否則利息收入不會在減值貸款上確認。信貸損失準備可包括與減值貸款有關的特定準備金。在進行沖銷之前，仍保留特定的準備金。與這些貸款有關的可能信貸損失準備金是以歷史損失率和對定性因素的分析為基礎的，並列入信貸損失準備的公式部分。見下文“信貸損失撥備”一節下的額外討論。

如果借款人遇到財務困難，且債權人已給予特許權，則貸款被視為問題債務重組(TDR)。讓步可能包括降低利率或低於市場利率、本金豁免、重組攤銷時間表和其他旨在將潛在損失降至最低的行動。貸款將在出現減值跡象時進行重組，例如借款人要求降低利率、支付緩慢或明顯無力償還。對提供的條款進行評估，以確定它們是否比類似的、沒有問題的信貸的政策或行業標準所表明的條款更自由。在那些條款或利率被認為比行業標準或本公司銀行子公司目前的承保指導方針更優惠的情況下，貸款被歸類為TDR。所有被指定為TDR的貸款都被視為減值貸款，可能處於應計或非應計狀態。在貸款處於非應計狀態的情況下，在將貸款恢復到應計狀態之前，需要連續六個月及時付款。

所有按修訂條款重組並計息的TDR貸款，都需要全面和全面地審查借款人的財務狀況、償還能力、對抵押品價值的現實評估，以及對任何解決協議的風險評估。分析關於借款人、擔保人和基礎抵押品的當前財務信息，以確定它是否支持最終收取本金和利息。對於商業貸款，對基礎項目和全球的現金流進行了分析。對於消費貸款，獲得最新的工資、信用記錄和現金流信息。目前的市場狀況也被考慮在內。

71

目錄

在充分分析之後，確定了適當的貸款結構。本公司不參與任何特定的政府或公司贊助的貸款修改計劃。所有TDR貸款協議都是與每個借款人談判達成的合同。

信貸損失準備

信貸損失準備維持在管理層認為足以吸收截至資產負債表日的貸款組合固有損失的水平，並基於貸款組合的規模和當前風險特徵、對個別問題貸款和實際損失經驗的評估、特定行業和地理區域的當前經濟事件(包括失業率)以及其他相關因素，包括監管指導和一般經濟狀況以及其他可觀察到的數據。撥備的確定本質上是主觀的，因為它需要大量估計，包括預期未來現金流量或減值貸款抵押品價值的金額和時間、基於歷史損失經驗的類似貸款池的估計虧損以及對當前經濟趨勢的考慮，所有這些都可能受到重大變化的影響。被認為無法收回的貸款或部分貸款將從撥備中沖銷，而以前沖銷的金額的收回則計入撥備。沖銷的標準在銀行的收款和結算政策中有所闡述。根據保單，當存在合理的損失概率時，將確認貸款或部分貸款的損失。當損失金額可以容易地計算出來時，損失將被確認。在無法計算可能的沖銷金額的情況下，將保留特定準備金。信貸損失準備金根據管理層對上述因素以及其他相關因素的定期評估計入收入。評估至少每季度進行一次，如果認為有必要，更頻繁地進行評估。

信貸損失準備是對貸款組合中可能承受的損失的估計。這項津貼以兩項基本會計原則為基礎：(1)專題450，或有事件，財務會計準則委員會的會計準則編纂(“ASC”)，其中要求在可能發生和可估計的情況下應計損失；和(2)ASC專題310，應收賬款“，它要求根據貸款餘額與抵押品價值、未來現金流的現值或二級市場上可觀察到的價值之間的差額來應計損失。管理層使用許多因素來估計我們的貸款組合中可能存在的固有損失，如下所述。實際損失可能與管理層的估計大不相同。此外，GAAP本身可能會從一種以前可接受的方法改變為另一種方法。儘管交易的經濟性將是相同的，但影響交易的事件的時間可能會發生變化。

我們的信貸損失撥備有三個基本組成部分：(一)具體撥備；(二)歷史公式撥備；(三)定性公式撥備。每個組成部分都是基於在實際事件發生時可能且確實會發生變化的估計來確定的。特定撥備是根據我們對可能與個別貸款相關的損失的評估，針對減值貸款建立的。特定撥備保留至作出撇賬或減值計算的基本指標改變為止。減值貸款可能在借款人的整體財務狀況、付款歷史、財務擔保人提供的支持和/或抵押品的公平市場價值方面存在缺陷。

歷史公式撥備用於估計內部風險評級貸款的損失，不包括那些被確認為減值的貸款。貸款按類型(建築、住宅房地產、商業房地產、商業或消費者)和類似的風險特徵進行分組。每個貸款池根據管理層對特定類別中個別貸款的風險、複雜性和規模的估計，使用過去16個季度按分類的平均歷史沖銷分配撥備係數。被確定為合格、特別提及、不合格和可疑的貸款被認為具有較高的信用風險。由於管理層對可收回性的擔憂或管理層對借款人特定要素的瞭解，這些貸款被分配到比評級較高的貸款更高的津貼係數。定性公式允許包含已影響投資組合但尚未在具體公式或歷史公式中確認的損失。通行證貸款具有足夠的風險，可能包括從另一個較高風險類別升級的貸款。特別提及貸款具有潛在的弱點，如果這些弱點被實現，可能會導致公司未來的損失。不合標準的貸款具有某些缺陷，如果這些缺陷得不到糾正，可能會導致公司未來的損失。不良貸款有足夠的風險，公司很有可能蒙受損失。

72

目錄

定性公式津貼用於將歷史公式津貼調整為反映貸款組合中固有的可能損失的數額。定性公式撥備是通過評估各種定性因素來確定的，這些因素被用來制定適用於未單獨評估減值的已確定貸款池的損失百分比。管理層在確定信貸損失準備金和準備金時有很大的酌處權，包括在津貼的定性公式津貼部分確定津貼因數。確定定性公式津貼中使用的定性因素是一項持續的工作，其依據是管理層目前對所有因素的總體評估，這些因素包括但不限於拖欠、損失歷史、貸款政策變化的影響、管理經驗和深度、國家和地方經濟趨勢、信貸集中程度、貸款審查制度的質量和其他被認為適當的因素的影響及其對組合的影響。津貼因數可能在不同時期有所不同，從而根據相同的貸款額和分類增加或減少撥備或津貼的數額。津貼因數的變化將直接影響撥備額，並對淨收入產生相應影響。管理層對這些因素及其對投資組合的影響的認知和評估存在錯誤，可能導致撥備不足以彌補投資組合中的損失，並可能導致額外撥備或註銷。

房舍和設備

土地按成本計提，房舍和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內使用直線法計算。有用的壽命範圍從三至10年傢俱、固定裝置和設備；三至五年計算機硬件和數據處理設備；以及10至40年用於建築和建築改進。土地改善工程在一段期間內攤銷15年以及租賃改進在各自租賃期內攤銷。維護和維修在發生時計入費用，而延長資產使用壽命的改進則在資產的估計剩餘壽命內資本化和折舊。

當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，長期資產會定期評估減值。當長期資產的預期未貼現未來現金流少於其賬面價值時，就存在減值。在此情況下，本公司確認資產的賬面價值與估計公允價值之間的差額的損失。

併購

企業合併在美國會計準則第805號“企業合併”項下采用會計收購法進行會計核算。收購會計方法要求收購人確認收購日的收購資產和承擔的負債，這些資產和負債以截至該日的公允價值計量。為了確定公允價值，本公司依賴內部或第三方估值，如評估、基於貼現現金流分析的估值或其他估值技術。根據收購會計方法，本公司確定收購人和截止日期，並適用適用的確認原則和條件。收購相關成本是指公司為實現業務合併而產生的成本。這些成本包括諮詢、法律、會計、估值和其他專業或諮詢費用。該公司的其他成本包括系統轉換、集成規劃顧問和廣告費。本公司將與收購有關的成本計入發生成本和接受服務期間的費用，但有一個例外。發行債務或股權證券的成本按照其他適用的公認會計原則確認。這些與收購有關的成本已經並將包括在非利息支出分類的綜合損益表中。

商譽及其他無形資產

商譽是指收購成本超過收購淨資產公允價值的部分。其他無形資產是指購買的資產，這些資產也缺乏實物，但由於合同或其他法律權利，或由於資產本身或與相關合同、資產或負債的組合能夠出售或交換，因此可與商譽區分開來。商譽和其他無形資產最初要求按公允價值入賬。確定公允價值是主觀的，需要使用估計、假設和管理層判斷。

73

目錄

商譽至少每年進行一次減值測試，通常是在第四季度，如果情況需要，也可以臨時測試。具有有限使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷，並須接受減值測試。

如果報告單位的公允價值低於賬面價值，可能需要減記相關商譽以記錄減值損失。截至2021年12月31日，公司擁有一報告單位和二經營部門(即銀行和抵押銀行部門)。

其他無形資產包括從整個銀行和分行收購產生的核心存款無形資產，並在其估計使用年限內採用加速方法攤銷，其範圍為7至10年.

在2021年和2020年期間，商譽和其他無形資產進行了減值評估。不是減值費用於任何一年確認。我們對商譽的評估得出的結論是，本公司報告單位的公允價值並不更有可能低於其賬面價值。

擁有的其他房地產

所擁有的其他不動產是指通過止贖或代替止贖的契據來償還貸款而獲得的資產。收購物業按收購時的公允價值減去估計銷售成本入賬，從而確立新的成本基礎。此後，經營或持有物業所產生的成本以及通過定期評估確定的價值減少計入運營費用。因最終處置財產而產生的損益計入非利息支出。

借款

短期和長期借款主要由FHLB借款組成。該公司的部分短期借款是回購協議。回購協議是應客户的要求，根據一個工作日到期的持續“展期”合同出售給公司客户的證券。出售的標的證券是美國政府機構證券，公司的保管機構將這些證券與公司的其他投資證券分開。

次級債務

次級債務按未償還本金餘額計提，扣除任何未攤銷發行成本。有關本公司次級債務的其他資料，請參閲綜合財務報表附註12。

所得税

該公司及其子公司提交一份合併的聯邦所得税申報單。本公司按照規定的會計準則，採用負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是通過將適用的聯邦和州所得税税率應用於累積的臨時差異來確定的。這些暫時性差異是指財務報表賬面金額與某些資產和負債的相應計税基礎之間的差異。遞延税金是這種暫時性差異造成的。

遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到最有可能實現的預期金額。遞延税項資產的變現取決於產生足夠水平的未來應納税所得額、前幾年支付的可退還税款和税務籌劃策略。本公司在評估所有正面和負面證據後，才決定是否有必要就遞延税項資產的變現作出估值準備。

74

目錄

本公司確認應計利息和罰金為税項支出的組成部分。

所得税準備金包括準備金準備金的影響和準備金中被認為適當的變化以及相關的淨利息和罰款。此外，本公司須接受美國國税局及其他税務機關對其所得税申報表的持續審查，而該等税務機關可能會對本公司作出評税。該公司定期評估這些檢查和評估產生不利結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性。本公司在截至2018年12月31日或之後的納税年度仍需接受審查。

衍生金融工具與套期保值

我們根據FASB有關衍生工具和套期保值活動會計的文獻對衍生工具進行會計處理。當我們簽訂衍生品合同時，我們將衍生品指定為持有以供交易、經濟對衝或符合條件的對衝，如文獻中所述。根據管理層的重新評估或不斷變化的情況，該名稱可能會發生變化。本公司使用的衍生工具包括利率鎖定承諾(“IRLC”)或(“IRLC”)及遠期結算合約。當我們在融資之前確定利率的抵押貸款時，IRLC就會發生。遠期結算合同是指在預定的未來日期、利率或價格買賣一定數量的金融工具、指數、貨幣或商品的協議。

我們在一開始就規定衍生品合約是被視為套期保值還是非套期保值。我們所有的衍生品都是非交易所交易合約，因此，它們的公允價值基於交易商報價、定價模型、貼現現金流方法或類似技術，因此公允價值的確定可能需要大量的管理層判斷或估計。

對於合格套期保值，我們在一開始就正式記錄了套期保值工具和被套期保值項目之間的所有關係，以及進行各種會計套期保值的風險管理目標和策略。我們主要利用衍生品來管理利率敏感度。

截至2021年12月31日，我們沒有任何指定的對衝。

普通股基本收益和稀釋後每股收益

每股基本收益是通過普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量來計算的，不包括任何潛在的稀釋普通股等價物的影響。由於股息參與權的原因，本次計算包括已授予的限制性股票獎勵。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益除以加權平均流通股數量，並根據任何潛在的稀釋普通股等價物的影響進行調整。

金融資產的轉移

當對資產的控制權已經交出時，金融資產的轉移被計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為已交出：(I)資產已與本公司隔離，(Ii)受讓人獲得權利(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產，及(Iii)本公司未通過協議在轉讓資產到期前回購資產而維持對轉讓資產的有效控制。

現金和現金等價物

在財務報告中，現金和銀行到期、在其他銀行的有息存款和出售的聯邦基金被視為“現金和現金等價物”。在銀行的某些計息存款可能超過聯邦存款保險(“FDIC”)保險下可追回的餘額。截至2021年12月31日，FDIC保險的餘額約為$41.7百萬美元。

75

目錄

基於股份的薪酬

公司可以以限制性股票、限制性股票單位和股票期權的形式向員工和非員工董事發放股份薪酬。限制性股票的公允價值是根據授予之日母公司普通股的收盤價確定的。本公司在服務獎勵的授權期內，以直線方式確認與限制性股票相關的補償費用。RSU的公允價值最初根據授予日母公司普通股的收盤價進行估值，並在歸屬期間的收益表中攤銷。隨後在每個報告期內根據可能達到業績條件的獎勵數量重新計量RSU，直到結算為止。股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型和相關假設估計的。公司使用歷史數據來預測期權的行使和員工的離職行為。預期波動率是基於母公司普通股的歷史波動性。已授予期權的預期期限來自實際歷史行使活動，代表已授予期權預期未償還的時間段。無風險利率是根據期權的預期壽命從授予時生效的美國國債收益率曲線得出的。股息率等於授予時母公司普通股的股息率。與股票期權相關的費用在損益表中作為員工工資和福利的組成部分以及非僱員董事的其他非利息支出的組成部分入賬，並相應增加股東權益中的資本盈餘。

公允價值

本公司按公允價值計量某些金融資產和負債，並按經常性或非經常性基礎進行計量。按公允價值經常性計量的金融工具為可供出售的投資證券、可隨時確定公允價值的權益證券、待售貸款、IRLC、遠期銷售承諾和MSR。減值貸款和擁有的其他房地產是在非經常性基礎上按公允價值計量的金融工具。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。在確定公允價值時，公司被要求最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，從而減少主觀性。有關公允價值的進一步討論，見附註22。

廣告費

廣告費用一般在發生時計入費用。該公司產生的廣告費約為$339截至2021年12月31日的年度為千元及331截至2020年12月31日的年度為1000美元。

綜合收益

綜合收益由淨收益和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括可供出售證券的未實現收益和虧損，扣除出售可供出售證券和從AFS轉移至HTM的證券的未實現虧損攤銷所確認的任何收益。有幾個不是2021年從累積的其他綜合收入中重新分類。2020年，從累計綜合收益中重新歸類的金額是可供出售證券收益#美元347一千個。重新定級的相關税務影響為#美元。88一千個。

最新會計準則及其他權威指引

ASU第2016-13號--2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。除其他事項外，本ASU中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。FASB已對ASU 2016-13發佈了多次更新，如

76

目錄

主題326，包括亞利桑那州立大學2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02和2020-03。這些ASU規定了對編纂以及其他過渡事項的各種微小的技術更正和改進。向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交文件的較小報告公司和所有其他未向美國證券交易委員會提交文件的實體必須在財政年度和這些年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)應用該指導意見。目前，公司已經建立了一個項目管理團隊，定期開會，討論和分配角色和責任、要完成的關鍵任務以及實施的一般時間表。該小組一直在與一名諮詢顧問合作，併購買了一種供應商模式以供實施。已收集歷史數據並將其上傳到新模式，該小組正在最後確定將採用的方法。該團隊目前正在對其當前發生的損失模型進行並行模擬。該公司正在繼續評估該標準的潛在影響程度，並通過網絡廣播、出版物、會議和同行銀行會議，繼續保持對不斷髮展的解釋和行業實踐的最新瞭解。

​

自2019年11月25日起，美國證券交易委員會採用了《工作人員會計公報》(SAB)119。SAB 119更新了美國證券交易委員會解釋指南的部分內容，以與財務會計準則委員會第326條“金融工具-信貸損失”保持一致。它涵蓋的主題包括：(1)衡量當前預期的信貸損失；(2)制定、治理和記錄系統方法；(3)記錄系統方法的結果；(4)驗證系統方法。

​

ASU第2020-04號-2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這些修正案提供了臨時性的選擇性指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一參考利率的合同修改和對衝關係，但須滿足某些標準。它的目的是在全球市場範圍的參考匯率過渡期內幫助利益攸關方。截至2020年3月12日至2022年12月31日，該指導對所有實體有效。隨後，在2021年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-01號《參考匯率改革(主題848)：範圍》。本ASU澄清，主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU還修訂了主題848中的權宜之計和例外情況，以捕捉範圍澄清的遞增後果，並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整現有指南。實體可以選擇對合同修改適用ASU 2021-01號，該合同修改將用於保證金、貼現或合同價格對齊的利率從過渡期開始(包括2020年3月12日)的任何日期起追溯到新的修改，或從過渡期內包括2021年1月7日或之後的任何日期起進行新的修改, 截至可出具財務報表之日。實體可以選擇將ASU 2021-01號適用於截至2020年3月12日過渡期開始時存在的合格套期保值關係，以及適用於2020年3月12日過渡期開始後簽訂的新的合格對衝關係。目前，該行對基於倫敦銀行同業拆借利率的定價敞口有限。基於Libor的貸款僅包括24貸款或4.7佔貸款組合的1%。世行相信，從現在到實施日期，它可以成功地談判過渡到有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。本行將在遷移至SOFR前120天內通知客户。世行承認，基於不同國家遷移到不同指數的情況，以及支撐匯率的流動性有限，替代率將更加不穩定。世行進一步承認，波動性將受到美聯儲提供的支持的很大影響。

​

最近採用的會計發展

​

2020年12月，《2021年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》)獲得通過。根據《反海外腐敗法》第541條，國會延長或修改了許多最初由CARE法案創建的救濟計劃，包括購買力平價貸款計劃和與新冠肺炎疫情相關的某些貸款修改的處理。世行參與了CAA下的第二輪公私合作貸款，結果是959購買力平價貸款約為$67.3百萬美元。

​

77

目錄

注2.業務合併

於2021年10月31日(“收購日期”)，本公司根據本公司與Severn之間於2021年3月3日訂立的最終協議，完成對馬裏蘭州特許商業銀行Severn Bancorp，Inc.(“Severn”)的收購。該公司收購Severn的主要原因是獲得並將多餘的資本和存款部署到一個高增長的市場，同時擴大規模以提高效率和盈利能力。此外，這筆交易將在哥倫比亞/巴爾的摩/湯森MSA創造一個具有競爭力的地位，同時填補我們目前的市場足跡。隨着合併的完成，前塞文股東收到了0.6207Shore普通股和$1.59以現金換取每股塞文普通股。根據美元18.48本公司普通股於2021年10月29日的每股收市價，包括已轉換或套現的期權的公允價值，總交易價值約為$169.8百萬美元。收購完成後，Shore股東擁有約59.6%的股份，前Severn股東擁有大約40.4%.

​

截至2021年10月31日，總部位於馬裏蘭州安納波利斯的塞文公司擁有超過1.110億美元的資產和運營7遍佈馬裏蘭州安妮·阿倫德爾縣的全方位服務社區銀行辦事處。

​

對Severn的收購採用收購會計方法作為業務合併入賬，因此，收購資產、承擔的負債和支付的代價均按收購日的估計公允價值入賬。截至收購日確認的暫定商譽金額約為#美元。45.9百萬美元。本公司將繼續保留商譽計量，以便在本公司對任何最新信息的最終審查程序中可能出現的某些賬户(例如貸款)的公允價值的任何額外調整。如認為必要，對收購資產及承擔負債、可確認無形資產或其他購入會計調整的公允價值的任何後續調整，將導致在收購日期後的頭12個月內對商譽進行調整。這筆商譽預計不會在納税時扣除。

​

由於Severn的業務整合，因此無法確定自收購之日起本公司與Severn有關的綜合經營業績所包含的收入或淨收入，因為Severn的業績不能單獨確定。上一年期間的比較備考財務報表沒有列報，因為對這些報表的調整不能説明如果收購發生在2020年1月1日將會發生什麼。特別是，為按公允價值記錄貸款、計提信貸損失撥備或無形核心存款而必須進行的調整，估計起來是不切實際的。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

78

目錄

截至收購日，為Severn的普通股權益和未償還股票期權支付的對價以及收購的可識別資產和承擔的可識別負債的臨時公允價值如下：

​

​

​

​

​

(單位為千，每股數據除外)

​

​

​

購買價格對價：

​

​

​

已發行普通股公允價值(8,053,088股票)基於Shore BancShares，Inc.的股價為$18.48

​

$

148,821

現金對價

​

​

20,631

為套現塞文股票期權支付的現金

​

​

310

現金換零碎股份

​

​

3

購買總價

​

$

169,765

​

​

​

​

可識別資產：

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

326,725

總證券

​

​

146,292

持有待售貸款

​

​

9,613

貸款，淨額

​

​

584,585

房舍和設備，淨額

​

​

24,768

擁有的其他房地產

​

​

329

核心存款無形資產

​

​

6,550

其他資產

​

​

21,165

可確認資產總額

​

$

1,120,027

​

​

​

​

可識別的負債：

​

​

​

存款

​

$

955,288

債務總額

​

​

28,341

其他負債

​

​

12,537

可確認負債總額

​

$

996,166

包括可識別無形資產在內的已購入淨資產的暫定公允價值

​

​

123,861

臨時商譽

​

$

45,904

​

獲得性貸款

下表概述了合同要求的應收賬款、我們預計將收到的現金流以及截至收購日所有Severn PCI貸款的可增加收益。

​

​

​

​

​

合同要求的應收款項

​

$

46,833

不可增值差額

​

​

(3,364)

預計將收集現金流

​

​

43,469

可增加產量

​

​

(5,667)

公允價值

​

$

37,802

​

本公司於收購日按估計公允價值計入所有收購貸款，並無結轉相關貸款損失準備。

該公司確定了總額為#美元的總貸款現金流量的折現淨值。593.3百萬美元，包括1,306履約貸款和162冠狀動脈介入治療貸款。估值考慮了貸款的基本特徵，包括賬户類型、剩餘期限、年利率、利息類型、過去的拖欠、本金和利息的支付時間、當前市場利率、貸款與貸款價值比率、損失敞口和剩餘餘額。這些履約貸款根據貸款和付款類型被分成不同的池。估值過程的結果是淨折價總額為#美元。8.7收購時為100萬美元。

​

​

79

目錄

注3.投資證券

下表提供了截至12月31日的投資證券攤銷成本和估計公允價值的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

毛收入

    

毛收入

    

估計數

​

​

攤銷

​

未實現

​

未實現

​

公平

(千美元)

​

成本

​

收益

​

損失

​

價值

可供出售的證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國政府機構

​

$

22,932

​

$

7

​

$

634

​

$

22,305

抵押貸款擔保

​

 

91,948

​

 

1,318

​

 

629

​

 

92,637

其他債務證券

​

​

2,026

​

​

14

​

​

—

​

​

2,040

總計

​

$

116,906

​

$

1,339

​

$

1,263

​

$

116,982

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國政府機構

​

$

23,600

​

$

20

​

$

83

​

$

23,537

抵押貸款擔保

​

 

113,865

​

 

2,234

​

 

68

​

 

116,031

總計

​

$

137,465

​

$

2,254

​

$

151

​

$

139,568

​

不是2021年期間出售了可供出售的證券。於2020年內，本公司出售可供出售的證券，所得款項為$13.0百萬美元，並確認毛利為$347到2020年第二季度將達到1000人。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

毛收入

    

毛收入

    

估計數

​

​

攤銷

​

未實現

​

未實現

​

公平

(千美元)

​

成本

​

收益

​

損失

​

價值

持有至到期證券：

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國政府機構

​

$

87,072

​

$

20

​

$

1,231

​

$

85,861

抵押貸款擔保

​

​

302,604

​

​

301

​

​

2,248

​

​

300,657

國家和政治分區

​

 

400

​

 

2

​

 

—

​

 

402

其他債務證券

​

 

14,518

​

 

95

​

 

9

​

 

14,604

總計

​

$

404,594

​

$

418

​

$

3,488

​

$

401,524

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國政府機構

​

$

18,893

​

$

38

​

$

43

​

$

18,888

抵押貸款擔保

​

​

27,347

​

​

7

​

​

18

​

​

27,336

國家和政治分區

​

 

400

​

 

1

​

 

—

​

 

401

其他債務證券

​

 

19,066

​

 

139

​

 

2

​

 

19,203

總計

​

$

65,706

​

$

185

​

$

63

​

$

65,828

​

總公允價值為#美元的股權證券1.42021年12月31日和2020年12月31日的百萬美元分別在資產負債表上列示。通過收益記錄的公允價值調整總額為$(40)2021年為1000美元和$282020年分別為1000人。

​

80

目錄

下表提供了各證券在12月31日處於持續未實現虧損狀態的未實現虧損總額和按時間長短列出的公允價值。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

少於

​

多過

​

​

​

​

​

​

​

​

12個月

​

12個月

​

總計

​

    

公平

    

未實現

    

公平

    

未實現

    

公平

    

未實現

(千美元)

​

價值

​

損失

​

價值

​

損失

​

價值

​

損失

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售的證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國政府機構

​

$

1,561

​

$

1

​

$

17,368

​

$

633

​

$

18,929

​

$

634

抵押貸款擔保

​

 

39,851

​

 

593

​

 

3,562

​

 

36

​

 

43,413

​

 

629

總計

​

$

41,412

​

$

594

​

$

20,930

​

$

669

​

$

62,342

​

$

1,263

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持有至到期證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國政府機構

​

$

64,268

​

$

1,005

​

$

11,719

​

$

226

​

$

75,987

​

$

1,231

抵押貸款擔保

​

​

226,918

​

​

1,836

​

​

14,564

​

​

412

​

​

241,482

​

​

2,248

其他債務證券

​

​

491

​

​

9

​

​

—

​

​

—

​

​

491

​

​

9

總計

​

$

291,677

​

$

2,850

​

$

26,283

​

$

638

​

$

317,960

​

$

3,488

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

少於

​

多過

​

​

​

​

​

​

​

​

12個月

​

12個月

​

總計

​

    

公平

    

未實現

    

公平

    

未實現

    

公平

    

未實現

(千美元)

​

價值

​

損失

​

價值

​

損失

​

價值

​

損失

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售的證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國政府機構

​

$

14,919

​

$

82

​

$

236

​

$

1

​

$

15,155

​

$

83

抵押貸款擔保

​

 

11,869

​

 

68

​

 

—

​

 

—

​

 

11,869

​

 

68

總計

​

$

26,788

​

$

150

​

$

236

​

$

1

​

$

27,024

​

$

151

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持有至到期證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國政府機構

​

$

6,646

​

$

43

​

$

—

​

$

—

​

$

6,646

​

$

43

抵押貸款擔保

​

​

5,093

​

​

18

​

​

—

​

​

—

​

​

5,093

​

​

18

其他債務證券

​

 

498

​

 

2

​

 

—

​

 

—

​

 

498

​

 

2

總計

​

$

12,237

​

$

63

​

$

—

​

$

—

​

$

12,237

​

$

63

​

投資組合中所有有未實現虧損的證券都具有適度的持續期風險、較低的信用風險，並且與總攤銷成本相比，損失最小。存在的債務證券的未實現虧損是自最初購買以來市場利率變化的結果，與信貸擔憂無關。由於本公司不打算出售這些證券，而且本公司不太可能需要在收回債務證券的攤銷成本基礎之前出售這些證券，因此本公司認為未實現虧損是暫時的。有幾個三十五歲可供出售的證券和114年持有至到期的證券，在2021年12月31日處於未實現虧損狀態。有幾個七可供出售的證券和四於2020年12月31日以未實現虧損頭寸持有至到期證券。

81

目錄

下表提供了截至2021年12月31日到期的投資證券的攤餘成本和估計公允價值的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售

​

持有至到期

​

    

攤銷

    

​

​

    

攤銷

    

​

​

(千美元)

​

成本

​

公允價值

​

成本

​

公允價值

在一年或更短的時間內到期

​

$

115

​

$

119

​

$

2,913

​

$

2,934

應在一年至五年後到期

​

 

1,041

​

 

1,067

​

 

20,607

​

 

20,512

在五年到十年後到期

​

 

60,169

​

 

60,656

​

 

96,799

​

 

95,902

十年後到期

​

 

55,581

​

 

55,140

​

 

284,275

​

 

282,176

總計

​

$

116,906

​

$

116,982

​

$

404,594

​

$

401,524

​

債務證券的到期日是根據合同到期日確定的。

下表列出了在2021年12月31日和2020年12月31日根據回購協議出售的證券的攤餘成本和估計公允價值，這些證券被質押為對聯邦、州和地方政府機構的債務的抵押品，以及法律要求或允許的其他目的。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

    

攤銷

    

​

​

    

攤銷

    

​

​

(千美元)

​

成本

​

公允價值

​

成本

​

公允價值

質押可供出售證券

​

$

78,522

​

$

78,352

​

$

60,600

​

$

61,094

質押持有至到期日的證券

​

​

913

​

​

915

​

​

—

​

​

—

​

截至2021年12月31日或2020年12月31日，對於任何發行人來説，沒有任何州或政治分區的賬面價值超過股東權益的10%的義務。

​

附註4.貸款和信貸損失準備

該公司主要在馬裏蘭州的安妮·阿倫德縣、巴爾的摩市、巴爾的摩縣、霍華德縣、肯特縣、安妮皇后縣、卡羅琳縣、塔爾博特縣、多切斯特縣和伍斯特縣、特拉華州的肯特縣和阿科馬克縣向客户提供住宅抵押貸款、商業貸款和消費貸款。下表提供了截至12月31日貸款組合本金類別的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2020

施工

​

$

239,353

​

$

106,760

住宅房地產

​

 

654,769

​

 

443,542

商業地產

​

 

896,229

​

 

661,232

商業廣告

​

 

203,377

​

 

211,256

消費者

​

 

125,447

​

 

31,466

貸款總額

​

 

2,119,175

​

 

1,454,256

信貸損失準備

​

 

(13,944)

​

 

(13,888)

貸款總額，淨額

​

$

2,105,231

​

$

1,440,368

​

在正常的銀行業務過程中，貸款是向高級管理人員和董事及其關聯利益發放的。這些貸款的條款和條件與當時與本公司無關人士進行可比交易的條款和條件基本相同，不被認為涉及超過正常的可收回風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日，向董事、其同夥和決策官員提供的直接和間接(包括擔保)貸款總額約為#美元。18.7百萬美元和美元3.7分別為100萬美元。在2021年和2020年間，新增貸款約為16.5其中百萬美元15.4100萬美元歸因於收購Severn，償還貸款約為#美元1.5百萬美元。包括在上述餘額中的貸款發放費用淨額共計#美元。1.2百萬美元和美元622截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為1000人。

82

目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款總額為39.9百萬美元和美元52.3作為2017年NWBI分行收購的一部分，分別獲得了100萬筆貸款。這些餘額是扣除相關折扣後列報的，折扣總額為#美元。516截至2021年12月31日的千元和$754截至2020年12月31日，1000人。截至2021年12月31日，貸款總額為$553.0100萬美元的貸款，作為收購Severn的一部分。這些餘額是扣除相關折扣後列報的，折扣總額為#美元。8.42021年12月31日為100萬人。

下表提供了從Severn獲得的所有貸款的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

獲得的貸款-

​

獲得的貸款-

​

​

​

​

購得

​

購得

​

獲得的貸款-

(千美元)

    

信用受損

    

表演

    

總計

未償還本金餘額

​

$

36,943

​

$

524,474

​

$

561,417

賬面金額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

2,379

​

$

91,823

​

$

94,202

住宅房地產

​

 

17,326

​

 

167,580

​

 

184,906

商業地產

​

 

13,594

​

 

202,819

​

 

216,413

商業廣告

​

 

321

​

 

56,200

​

 

56,521

消費者

​

 

30

​

 

921

​

 

951

貸款總額

​

$

33,650

​

$

519,343

​

$

552,993

​

下表彙總了從Severn收購的PCI貸款的可增加收益的變化。

​

​

​

​

​

​

​

截至該年度為止

(千美元)

    

2021年12月31日

期初可增加的收益率

​

$

—

加法

​

​

5,667

吸積

​

 

(300)

由於預期現金流改善而導致的不可增值差額重新分類

​

 

—

其他變更，淨額

​

 

—

可增加的收益率，期末

​

$

5,367

​

2020年4月，公司開始參與Paycheck保護計劃(PPP)。購買力平價始於2020年3月通過的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)，後來由2020年4月的Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案擴大。購買力平價計劃旨在新冠肺炎疫情期間通過由美國小企業管理局提供全額擔保的貸款為美國小企業提供現金流援助，只要滿足某些標準，這些貸款就可以免除。2020年12月，《2021年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》)獲得通過。根據《反海外腐敗法》第541條，國會延長或修改了許多最初由CARE法案創建的救濟計劃，包括購買力平價貸款計劃和與新冠肺炎疫情相關的某些貸款修改的處理。此次PPP貸款延期已於2021年5月31日到期。在CARE和CAA的共同作用下，公司為2,454累計餘額為#美元的貸款196.3百萬美元。截至2021年12月31日，公司持有購買力平價貸款，未償還餘額總額為$27.6100萬美元，其中9.2百萬美元是從Severn收購的，Severn包括在上表的商業貸款部分。截至2020年12月31日，公司持有購買力平價貸款，未償還餘額總額為$122.8100萬美元，包括在上表商業貸款部分。這一減少是由於在整個2021年期間收到的還款和寬恕。作為發放貸款的補償，本公司從小企業管理局收取貸款人手續費，但已遞延，以及相關的貸款發放成本。這些淨費用將計入貸款剩餘合同期限內的利息收入。在免除購買力平價貸款並由小企業管理局償還時，可能在貸款到期之前，任何未確認的淨費用的剩餘部分將被確認為利息收入。

截至2021年12月31日，世行正在為美元提供服務301.4100萬美元，向聯邦國家抵押貸款協會提供貸款，以及69.8為聯邦住房貸款抵押公司提供了100萬美元的貸款。

83

目錄

在正常的銀行業務過程中，與特定貸款類別相關的風險如下：

建築貸款--建築貸款主要提供給建築商和個人，為建造獨棟住宅提供資金。此外，世行定期為商業項目的建設提供資金。信用風險因素包括借款人按時和在預算內成功完成建設的能力、可能影響項目價值和適銷性的市場條件變化、借款人償還貸款能力或意願的變化以及可能影響借款人償還能力和抵押品價值的利率上升。

​

住宅房地產-住宅房地產貸款通常發放給消費者，並由住宅房地產擔保。信用風險來自借款人持續的財務穩定，這可能會受到失業、離婚、疾病或個人破產等因素的不利影響。在房地產抵押品發生違約或隨後清算的情況下，住宅房地產相對於未償還貸款餘額的價值將出現不足，這也會影響信貸風險。

 

商業房地產-商業房地產貸款包括由業主自住物業和非業主自住物業擔保的貸款，如果存在既定的銀行關係，並涉及倉庫、零售和辦公空間的投資物業，且有佔用和現金流的歷史。這些貸款受到當地經濟和商業房地產市場不利變化的影響。與業主自住物業相關的信用風險源於借款人的財務穩定性以及借款人和企業償還貸款的能力。非業主自住物業存在租户信用狀況惡化、疲軟市場的租約到期以及持續空置的風險，這可能會對現金流產生不利影響。

商業-商業貸款是用於商業目的的擔保或無擔保貸款。貸款通常由企業的應收賬款、庫存、設備和/或其他資產擔保。信貸風險來自業務的成功運作，可能受到競爭、利率上升、監管變化和本地及區內經濟不利情況的影響。

 

消費-消費貸款包括房屋淨值貸款和額度、分期付款貸款和個人信用額度。信用風險類似於上述住宅房地產貸款，因為它受制於借款人持續的財務穩定和擔保貸款的抵押品的價值。

下表包括截至12月31日止年度與貸款及信貸損失準備有關的減值資料。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

住宅

    

商業廣告

    

​

​

    

​

​

    

​

​

(千美元)

​

施工

​

房地產

​

房地產

​

商業廣告

​

消費者

​

總計

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

個別評估減值的貸款

​

$

321

​

$

3,717

​

$

3,833

​

$

226

​

$

—

​

$

8,097

對貸款進行集體減值評估

​

 

236,653

​

 

633,726

​

 

878,802

​

 

202,830

​

 

125,417

​

 

2,077,428

收購貸款--PCI卡

​

​

2,379

​

 

17,326

​

 

13,594

​

 

321

​

 

30

​

 

33,650

貸款總額

​

$

239,353

​

$

654,769

​

$

896,229

​

$

203,377

​

$

125,447

​

$

2,119,175

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信貸損失撥備分配給：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

個別評估減值的貸款

​

$

—

​

$

172

​

$

1

​

$

—

​

$

—

​

$

173

對貸款進行集體減值評估

​

 

2,454

​

 

2,686

​

 

4,597

​

 

2,070

​

 

1,964

​

 

13,771

收購貸款--PCI卡

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

總免税額

​

$

2,454

​

$

2,858

​

$

4,598

​

$

2,070

​

$

1,964

​

$

13,944

​

84

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

住宅

    

商業廣告

    

​

​

    

​

​

    

​

​

(千美元)

​

施工

​

房地產

​

房地產

​

商業廣告

​

消費者

​

總計

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

個別評估減值的貸款

​

$

331

​

$

5,722

​

$

6,917

​

$

258

​

$

28

​

$

13,256

對貸款進行集體減值評估

​

 

106,429

​

 

437,820

​

 

654,315

​

 

210,998

​

 

31,438

​

 

1,441,000

貸款總額

​

$

106,760

​

$

443,542

​

$

661,232

​

$

211,256

​

$

31,466

​

$

1,454,256

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信貸損失撥備分配給：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

個別評估減值的貸款

​

$

—

​

$

135

​

$

78

​

$

—

​

$

—

​

$

213

對貸款進行集體減值評估

​

 

2,022

​

 

3,564

​

 

5,348

​

 

2,089

​

 

652

​

 

13,675

總免税額

​

$

2,022

​

$

3,699

​

$

5,426

​

$

2,089

​

$

652

​

$

13,888

​

貸款損失準備金為0.66貸款總額的百分比及0.67扣除購買力平價貸款後，2021年12月31日的百分比0.95%和1.04截至2020年12月31日。

2020年第一季度，公司從內部津貼模式過渡到外部供應商津貼模型軟件，用於計算貸款損失準備金。在採用新模式之前，本公司將兩種模式並行運行了多個時期，以確認新模式與舊模式相比的產出是否合理。這一變化的主要動機是提高根據當前發生的損失標準計算撥備估計的效率，併為公司最終在2023年採用當前的預期信用損失標準提供更無縫的過渡。在比較這些模型時，該公司的貸款分割、評估定性因素和確定特定減值貸款準備金的流程基本保持不變。作為新模型的一部分，在計算曆史損失分析中使用的淨撇賬率時使用了更精確的平均數，並將歷史損失率應用於ASC 450項下計入的所有貸款池。此外，新模式將零售貸款池的歷史回顧期限調整為四年，而以前的內部模式為兩年。雖然在比較兩種模式時，貸款池之間存在一些差異，但公司2020年的期末計提撥備和貸款損失撥備並未因過渡而受到實質性影響。

85

目錄

下表提供了截至12月31日按貸款類別劃分的減值貸款和任何相關撥備的信息。未付本金餘額和已記錄投資之間的差額是已採取的部分沖銷金額和已用於本金的非應計貸款支付的利息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

錄下來

    

錄下來

    

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

未付

​

投資

​

投資

​

​

​

​

年初至今

​

利息

​

​

本金

​

沒有

​

vbl.用一種.

​

相關

​

平均記錄

​

已錄製

(千美元)

​

平衡

​

津貼

​

津貼

​

津貼

​

投資

​

投資

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值非應計項目貸款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

297

​

$

297

​

$

—

​

$

—

​

$

297

​

$

—

住宅房地產

​

 

882

​

 

803

​

 

—

​

 

—

​

 

1,095

​

 

—

商業地產

​

 

994

​

 

606

​

 

—

​

 

—

​

 

2,122

​

 

—

商業廣告

​

 

380

​

 

216

​

 

—

​

 

—

​

 

242

​

 

—

消費者

​

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

9

​

​

—

總計

​

$

2,553

​

$

1,922

​

$

—

​

$

—

​

$

3,765

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值應計TDR：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

24

​

$

24

​

$

—

​

$

—

​

$

30

​

$

3

住宅房地產

​

 

2,965

​

 

475

​

 

2,361

​

 

172

​

 

3,150

​

 

146

商業地產

​

 

2,807

​

 

2,352

​

 

455

​

 

1

​

 

2,952

​

 

87

商業廣告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消費者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

總計

​

$

5,796

​

$

2,851

​

$

2,816

​

$

173

​

$

6,132

​

$

236

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他減值應計貸款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

住宅房地產

​

 

78

​

 

78

​

 

—

​

 

—

​

 

465

​

 

21

商業地產

​

 

420

​

 

420

​

 

—

​

 

—

​

 

470

​

 

17

商業廣告

​

 

10

​

 

10

​

 

—

​

 

—

​

 

13

​

 

—

消費者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

總計

​

$

508

​

$

508

​

$

—

​

$

—

​

$

948

​

$

38

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值貸款總額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

321

​

$

321

​

$

—

​

$

—

​

$

327

​

$

3

住宅房地產

​

 

3,925

​

 

1,356

​

 

2,361

​

 

172

​

 

4,710

​

 

167

商業地產

​

 

4,221

​

 

3,378

​

 

455

​

 

1

​

 

5,544

​

 

104

商業廣告

​

 

390

​

 

226

​

 

—

​

 

—

​

 

255

​

 

—

消費者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

9

​

 

—

總計

​

$

8,857

​

$

5,281

​

$

2,816

​

$

173

​

$

10,845

​

$

274

​

86

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

錄下來

    

錄下來

    

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

未付

​

投資

​

投資

​

​

​

​

年初至今

​

利息

​

​

本金

​

沒有

​

vbl.用一種.

​

相關

​

平均記錄

​

收入

(千美元)

​

平衡

​

津貼

​

津貼

​

津貼

​

投資

​

公認的

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值非應計項目貸款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

297

​

$

297

​

$

—

​

$

—

​

$

247

​

$

—

住宅房地產

​

 

1,665

​

 

1,585

​

 

—

​

 

—

​

 

2,648

​

 

—

商業地產

​

 

4,288

​

 

3,220

​

 

67

​

 

67

​

 

5,669

​

 

—

商業廣告

​

 

401

​

 

258

​

 

—

​

 

—

​

 

390

​

 

—

消費者

​

 

28

​

 

28

​

 

—

​

 

—

​

 

9

​

 

—

總計

​

$

6,679

​

$

5,388

​

$

67

​

$

67

​

$

8,963

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值應計TDR：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

34

​

$

34

​

$

—

​

$

—

​

$

37

​

$

3

住宅房地產

​

 

3,845

​

 

2,617

​

 

1,228

​

 

135

​

 

3,920

​

 

160

商業地產

​

 

3,118

​

 

2,479

​

 

639

​

 

11

​

 

3,349

​

 

104

商業廣告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消費者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

總計

​

$

6,997

​

$

5,130

​

$

1,867

​

$

146

​

$

7,306

​

$

267

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他減值應計貸款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

25

​

$

—

住宅房地產

​

 

292

​

 

292

​

 

—

​

 

—

​

 

362

​

 

2

商業地產

​

 

512

​

 

512

​

 

—

​

 

—

​

 

774

​

 

5

商業廣告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

13

​

 

—

消費者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

9

​

 

—

總計

​

$

804

​

$

804

​

$

—

​

$

—

​

$

1,183

​

$

7

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值貸款總額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

331

​

$

331

​

$

—

​

$

—

​

$

309

​

$

3

住宅房地產

​

 

5,802

​

 

4,494

​

 

1,228

​

 

135

​

 

6,930

​

 

162

商業地產

​

 

7,918

​

 

6,211

​

 

706

​

 

78

​

 

9,792

​

 

109

商業廣告

​

 

401

​

 

258

​

 

—

​

 

—

​

 

403

​

 

—

消費者

​

 

28

​

 

28

​

 

—

​

 

—

​

 

18

​

 

—

總計

​

$

14,480

​

$

11,322

​

$

1,934

​

$

213

​

$

17,452

​

$

274

​

87

目錄

下表提供了截至12月31日和截至12月31日的年度問題債務重組的前滾。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

1/1/2021

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

12/31/2021

    

​

​

​

​

TDR

​

新的

​

支出

​

指控-

​

重新分類/

​

​

​

​

TDR

​

相關

(千美元)

​

天平

​

TDRS

​

(付款)

​

關閉

​

轉入/(轉出)

​

收益

​

天平

​

津貼

截至年底的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計TDR

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

34

​

$

—

​

$

(10)

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

24

​

$

—

住宅房地產

​

 

3,845

​

 

—

​

 

(109)

​

 

—

​

 

—

​

 

(900)

​

 

2,836

​

 

172

商業地產

​

 

3,118

​

 

—

​

 

(311)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

2,807

​

 

1

商業廣告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消費者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

總計

​

$

6,997

​

$

—

​

$

(430)

​

$

—

​

$

—

​

$

(900)

​

$

5,667

​

$

173

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非應計項目TDR

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

住宅房地產

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商業地產

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商業廣告

​

 

258

​

 

—

​

 

(42)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

216

​

 

—

消費者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

總計

​

$

258

​

$

—

​

$

(42)

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

216

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

$

7,255

​

$

—

​

$

(472)

​

$

—

​

$

—

​

$

(900)

​

$

5,883

​

$

173

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

1/1/2020

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

12/31/2020

    

 

​

​

​

TDR

​

新的

​

支出

​

指控-

​

重新分類/

​

​

​

​

TDR

​

相關

(千美元)

​

天平

​

TDRS

​

(付款)

​

關閉

​

轉入/(轉出)

​

收益

​

天平

​

津貼

截至年底的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計TDR

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

41

​

$

—

​

$

(7)

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

34

​

$

—

住宅房地產

​

 

4,041

​

 

—

​

 

(113)

​

 

—

​

 

—

​

 

(83)

​

 

3,845

​

 

135

商業地產

​

 

3,419

​

 

—

​

 

(97)

​

 

—

​

 

—

​

 

(204)

​

 

3,118

​

 

11

商業廣告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消費者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

總計

​

$

7,501

​

$

—

​

$

(217)

​

$

—

​

$

—

​

$

(287)

​

$

6,997

​

$

146

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非應計項目TDR

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

住宅房地產

​

 

1,393

​

 

—

​

 

(51)

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,342)

​

 

—

​

 

—

商業地產

​

 

—

​

 

1,506

​

 

(401)

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,105)

​

 

—

​

 

—

商業廣告

​

 

299

​

 

—

​

 

(41)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

258

​

 

—

消費者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

總計

​

$

1,692

​

$

1,506

​

$

(493)

​

$

—

​

$

—

​

$

(2,447)

​

$

258

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

$

9,193

​

$

1,506

​

$

(710)

​

$

—

​

$

—

​

$

(2,734)

​

$

7,255

​

$

146

​

88

目錄

下表提供了截至12月31日止年度經修訂並被視為TDR的貸款的資料。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

預製件

    

修改後

    

​

 

​

​

​

​

傑出的

​

傑出的

​

​

 

​

​

數量

​

已錄製

​

已錄製

​

相關

(千美元)

​

合約

​

投資

​

投資

​

津貼

TDRS：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至年底的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

 

—

​

$

—

​

$

—

 

$

—

住宅房地產

 

—

​

 

—

​

 

—

 

 

—

商業地產

 

—

​

 

—

​

 

—

 

 

—

商業廣告

 

—

​

 

—

​

 

—

 

 

—

消費者

 

—

​

 

—

​

 

—

 

 

—

總計

 

—

​

$

—

​

$

—

 

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至年底的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

 

—

​

$

—

​

$

—

 

$

—

住宅房地產

 

—

​

 

—

​

 

—

 

 

—

商業地產

 

1

​

 

1,535

​

 

1,506

 

 

—

商業廣告

 

—

​

 

—

​

 

—

 

 

—

消費者

 

—

​

 

—

​

 

—

 

 

—

總計

 

1

​

$

1,535

​

$

1,506

 

$

—

​

自疫情開始至2021年12月31日，該公司已對未償還貸款餘額執行本金和/或利息延期。221.1百萬美元。截至2021年12月31日，公司沒有剩餘的與COVID相關的延期。根據CARE法案和CAA的救濟條款或最近的機構間監管指導，這些延期不被視為TDR。

有幾個不是TDRS隨後在修改後12個月內對截至2021年和2020年12月31日的年度違約。一般來説，當本金或利息逾期90天或更長時間，貸款被置於非應計項目，貸款被註銷，或者有轉移到OREO或收回的資產時，貸款被視為違約。

管理層使用風險評級作為其對公司貸款組合中的信用質量進行監測的一部分。被確定為特別提及、不合格或可疑的貸款被評為負面評級。在計算信貸損失準備的公式部分時，這些貸款和通行證/手錶貸款被賦予比評級較好的貸款更高的定性因素。在2021年12月31日，有不是非應計項目被列為特別提及或可疑的貸款和$2.0數百萬的非權責發生貸款被歸類為不合格貸款。同樣，在2020年12月31日，有不是非應計項目被列為特別提及或可疑的貸款和$5.5數百萬的非權責發生貸款被歸類為不合格貸款。

下表提供了截至12月31日的貸款風險評級信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

    

特價

    

​

​

    

​

​

    

​

​

​

    

 

(千美元)

​

傳遞/執行

​

通過/值班

​

提到

​

不合標準

​

疑團

​

PCI

​

總計

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

210,287

​

$

24,513

​

$

1,877

​

$

297

​

$

—

​

$

2,379

​

$

239,353

住宅房地產

​

 

596,694

​

 

38,309

​

 

1,539

​

 

901

​

 

—

​

 

17,326

​

 

654,769

商業地產

​

 

724,561

​

 

151,209

​

 

4,535

​

 

2,330

​

 

—

​

 

13,594

​

 

896,229

商業廣告

​

 

186,176

​

 

16,654

​

 

—

​

 

226

​

 

—

​

 

321

​

 

203,377

消費者

​

 

125,200

​

 

215

​

 

—

​

 

2

​

 

—

​

 

30

​

 

125,447

總計

​

$

1,842,918

​

$

230,900

​

$

7,951

​

$

3,756

​

$

—

​

$

33,650

​

$

2,119,175

​

89

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

    

特價

    

​

​

    

​

​

    

​

​

​

    

 

(千美元)

​

傳遞/執行

​

通過/值班

​

提到

​

不合標準

​

疑團

​

PCI

​

總計

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

81,926

​

$

22,547

​

$

1,990

​

$

297

​

$

—

​

$

—

​

$

106,760

住宅房地產

​

 

401,494

​

 

36,759

​

 

2,946

​

 

2,343

​

 

—

​

 

—

​

 

443,542

商業地產

​

 

514,524

​

 

133,892

​

 

3,504

​

 

9,312

​

 

—

​

 

—

​

 

661,232

商業廣告

​

 

182,166

​

 

25,870

​

 

2,948

​

 

272

​

 

—

​

 

—

​

 

211,256

消費者

​

 

31,221

​

 

215

​

 

—

​

 

30

​

 

—

​

 

—

​

 

31,466

總計

​

$

1,211,331

​

$

219,283

​

$

11,388

​

$

12,254

​

$

—

​

$

—

​

$

1,454,256

​

下表提供了截至12月31日貸款組合賬齡的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

    

​

​

    

30‑59 days

    

60‑89 days

    

大於

    

總計

    

​

​

    

​

​

    

​

​

  

(千美元)

​

當前

​

逾期

​

逾期

​

90天

​

逾期

​

非應計項目

​

PCI

​

總計

 

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

235,757

​

$

920

​

$

—

​

$

—

​

$

920

​

$

297

​

$

2,379

​

$

239,353

​

住宅房地產

​

 

635,166

​

 

1,371

​

 

25

​

 

78

​

 

1,474

​

 

803

​

 

17,326

​

 

654,769

​

商業地產

​

 

881,350

​

 

259

​

 

—

​

 

420

​

 

679

​

 

606

​

 

13,594

​

 

896,229

​

商業廣告

​

 

202,503

​

 

183

​

 

62

​

 

10

​

 

255

​

 

298

​

 

321

​

 

203,377

​

消費者

​

 

125,130

​

 

287

​

 

—

​

 

—

​

 

287

​

 

—

​

 

30

​

 

125,447

​

總計

​

$

2,079,906

​

$

3,020

​

$

87

​

$

508

​

$

3,615

​

$

2,004

​

$

33,650

​

$

2,119,175

​

佔貸款總額的百分比

​

 

98.2

%

 

0.1

%

 

—

%  

 

—

%

 

0.1

%

 

0.1

%

 

1.6

%

 

100.0

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

    

​

​

    

30‑59 days

​

60‑89 days

​

大於

​

總計

​

​

​

    

​

​

    

​

​

 

(千美元)

​

當前

​

逾期

​

逾期

​

90天

​

逾期

​

非應計項目

​

PCI

​

總計

 

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

$

106,463

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

297

​

$

—

​

$

106,760

​

住宅房地產

​

 

440,210

​

 

517

​

 

938

​

 

292

​

 

1,747

​

 

1,585

​

 

—

​

 

443,542

​

商業地產

​

 

657,066

​

 

367

​

 

—

​

 

512

​

 

879

​

 

3,287

​

 

—

​

 

661,232

​

商業廣告

​

 

210,704

​

 

226

​

 

68

​

 

—

​

 

294

​

 

258

​

 

—

​

 

211,256

​

消費者

​

 

31,318

​

 

119

​

 

1

​

 

—

​

 

120

​

 

28

​

 

—

​

 

31,466

​

總計

​

$

1,445,761

​

$

1,229

​

$

1,007

​

$

804

​

$

3,040

​

$

5,455

​

$

—

​

$

1,454,256

​

佔貸款總額的百分比

​

 

99.3

%  

 

0.1

%  

 

0.1

%  

 

0.1

%  

 

0.3

%  

 

0.4

%  

 

—

%  

 

100.0

%

​

​

90

目錄

下表彙總了12月31日終了年度按貸款類別分配的信貸損失準備的活動情況。將一部分津貼分配給一個貸款類別並不排除其可用於吸收其他貸款類別的損失。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

住宅

    

商業廣告

    

​

​

    

​

​

    

 

​

(千美元)

​

施工

​

房地產

​

房地產

​

商業廣告

​

消費者

​

總計

截至年底的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信貸損失準備：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期初餘額

​

$

2,022

​

$

3,699

​

$

5,426

​

$

2,089

​

$

652

 

$

13,888

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

沖銷

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(235)

​

 

(28)

 

​

(263)

復甦

​

 

278

​

 

82

​

 

114

​

 

193

​

 

10

 

​

677

淨(沖銷)回收

​

 

278

​

 

82

​

 

114

​

 

(42)

​

 

(18)

 

​

414

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

規定

​

 

154

​

 

(923)

​

 

(942)

​

 

23

​

 

1,330

 

​

(358)

期末餘額

​

$

2,454

​

$

2,858

​

$

4,598

​

$

2,070

​

$

1,964

 

$

13,944

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

住宅

    

商業廣告

    

​

​

    

​

​

    

 

​

(千美元)

​

施工

​

房地產

​

房地產

​

商業廣告

​

消費者

​

總計

截至年底的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信貸損失準備：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

期初餘額

​

$

1,576

​

$

2,501

​

$

4,032

​

$

1,929

​

$

469

​

$

10,507

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

沖銷

​

 

—

​

 

(201)

​

 

(601)

​

 

(286)

​

 

(9)

​

 

(1,097)

復甦

​

 

17

​

 

211

​

 

1

​

 

322

​

 

27

​

 

578

淨(沖銷)回收

​

 

17

​

 

10

​

 

(600)

​

 

36

​

 

18

​

 

(519)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

規定

​

 

429

​

 

1,188

​

 

1,994

​

 

124

​

 

165

​

 

3,900

期末餘額

​

$

2,022

​

$

3,699

​

$

5,426

​

$

2,089

​

$

652

​

$

13,888

​

止贖程序

以正在喪失抵押品贖回權的住宅房地產為抵押的消費抵押貸款總額為美元。3111,000美元0截至2021年12月31日和2020年12月31日。有一筆美元203包括在2021年12月31日擁有的其他房地產餘額中的千套住宅房地產和美元02020年12月31日。

所有應計TDR均符合其修改後的條款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，業績和不良TDR都沒有與之相關的進一步承諾。

​

注5.租約

租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，並在每個報告日期作為剩餘合同現金流的淨現值列報。現金流按租賃開始日生效的公司遞增借款利率貼現。使用權資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，並按租賃負債、預付租金、初始直接成本和從出租人獲得的任何激勵措施(如適用)的總和計算。

​

本公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。其中某些租約提供擴展選項本公司於計算租賃負債時已計入該等展期，惟該等選擇權已合理地確定會被行使。租賃協議沒有規定剩餘價值擔保，也沒有影響股息或產生額外財務義務的限制或契諾。

​

91

目錄

於2021年，本公司因收購Severn而取得長期分支機構租約及設備。管理層於收購日期2021年10月31日重新評估這些租賃，其中包括更新遞增借款利率和剩餘租賃條款。

​

下表提供了該公司截至12月31日和截至12月31日的年度的租約信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

​

2021年12月31日

 

​

2020年12月31日

 

租賃負債

​

$

11,567

​

​

$

4,874

​

使用權資產

​

$

11,370

​

​

$

4,795

​

加權平均剩餘租期

​

 

13.61

年份

​

 

10.49

年份

加權平均貼現率

​

 

2.48

%

​

 

2.89

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至該年度為止

租賃成本(以千為單位)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

經營租賃成本

​

$

902

​

$

712

短期租賃成本

​

 

—

​

 

—

總租賃成本

​

$

902

​

$

712

​

​

​

​

​

​

​

為計入租賃負債的金額支付的現金

​

$

777

​

$

666

​

下表列出了經營租賃負債的到期日分析，並對12月31日的未貼現現金流量與經營租賃負債總額進行了核對。

​

​

​

​

​

​

​

自.起

到期租賃付款(單位：千)

​

2021年12月31日

截至2022年12月31日的12個月

​

$

1,224

截至2023年12月31日的12個月

​

 

1,207

截至2024年12月31日的12個月

​

 

1,121

截至2025年12月31日的12個月

​

​

981

截至2026年12月31日的12個月

​

​

1,018

此後

​

​

7,980

未貼現現金流合計

​

$

13,531

折扣

​

​

1,964

租賃負債

​

$

11,567

​

滙豐銀行的子公司H.S.West，LLC將辦公場所租賃給五向本公司及銀行董事會主席為其合夥人的一間律師事務所，以及與本公司無關的公司註冊。總租金收入為$180截至2021年12月31日的年度為1000美元。

下表列出了我們在12月31日就這類租約未來的最低年租金收入。

​

​

​

​

​

(單位：千)

​

2021年12月31日

2022

​

$

914

2023

​

​

792

2024

​

 

685

2025

​

 

703

2026

​

​

720

此後

​

​

1,938

總計

​

$

5,752

​

​

​

92

目錄

​

​

​

​

注6.房舍和設備

​

下表提供了截至12月31日的房舍和設備信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2020

土地

​

$

10,886

​

$

8,509

建築物及土地改善工程

​

 

47,002

​

 

22,101

傢俱和設備

​

 

8,467

​

 

8,283

​

​

 

66,355

​

 

38,893

累計折舊

​

 

(14,731)

​

 

(13,969)

總計

​

$

51,624

​

$

24,924

​

折舊費用總額為$1.52021年為100萬美元，1.22020年為100萬。

附註7.商譽和其他無形資產

下表提供了截至12月31日商譽和其他已獲得無形資產的重要組成部分的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

毛收入

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

網絡

​

平均值

​

​

攜帶

​

​

​

​

損傷

​

累計

​

攜帶

​

餘生

(千美元)

   

金額

   

加法

​

收費

   

攤銷

   

金額

​

(單位：年)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商譽

​

$

19,728

​

$

45,903

​

$

(1,543)

​

$

(667)

​

$

63,421

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他無形資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可攤銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

無形巖心礦藏

​

$

3,954

​

$

6,550

​

$

—

​

$

(2,969)

​

$

7,535

​

​

2.9

其他無形資產總額

​

$

3,954

​

$

6,550

​

$

—

​

$

(2,969)

​

$

7,535

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

 

毛收入

 

​

​

​

累計

​

​

​

 

​

網絡

​

​

平均值

​

 

攜帶

 

​

​

損傷

 

​

累計

 

​

攜帶

​

​

餘生

(千美元)

   

金額

   

加法

​

收費

   

​

攤銷

   

​

金額

​

​

(單位：年)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商譽

​

$

19,728

​

$

—

​

$

(1,543)

​

$

(667)

​

$

17,518

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他無形資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可攤銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

無形巖心礦藏

​

$

3,954

​

$

—

​

$

—

​

$

(2,235)

​

$

1,719

​

 

2.8

其他無形資產總額

​

$

3,954

​

$

—

​

$

—

​

$

(2,235)

​

$

1,719

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

攤銷費用總額為#美元。7341,000美元533截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。

93

目錄

下表列出了預計在2021年12月31日攤銷無形資產的未來剩餘攤銷。

​

​

​

​

​

(千美元)

​

攤銷費用

2022

​

$

1,988

2023

​

 

1,682

2024

​

 

1,376

2025

​

 

1,070

2026

​

 

765

此後

​

​

654

無形資產攤銷總額

​

$

7,535

​

​

​

​

​

​

​

附註8.其他資產

截至12月31日，該公司擁有以下其他資產。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2020

應計應收利息

​

$

6,719

​

$

6,616

遞延所得税

​

 

2,926

​

 

4,442

預付費用

​

 

2,865

​

 

1,472

人壽保險的現金退保額

​

 

47,935

​

 

31,018

應收所得税

​

​

616

​

​

156

衍生品

​

​

435

​

​

—

其他資產

​

 

6,371

​

 

3,075

總計

​

$

67,867

​

$

46,779

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附註9.其他負債

截至12月31日，該公司還有以下其他負債。

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2020

應計應付利息

​

$

692

​

$

647

應計薪金和工資

​

​

3,422

​

​

646

應付帳款

​

​

2,745

​

​

1,051

遞延賠償責任

​

 

4,660

​

 

2,905

其他負債

​

 

3,081

​

 

1,989

總計

​

$

14,600

​

$

7,238

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

注10.存款

25萬美元或以上的存單金額約為1美元。78.0百萬美元和美元43.2截至12月31日，已達100萬。

下表提供截至12月31日的定期存款總額的大致到期日資料。

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2020

在一年或更短的時間內到期

​

$

291,685

​

$

179,073

將在一到三年內到期

​

 

128,222

​

 

71,327

將在三到五年內到期

​

 

40,044

​

 

24,473

總計

​

$

459,951

​

$

274,873

​

​

94

目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日，董事、其同夥和決策官員的直接和間接存款總額約為#美元。7.7百萬美元和美元4.8分別為100萬美元。

在2021年12月31日和2020年12月31日，我們有不是經紀存款。

​

附註11.借款

本公司可根據有擔保的逆回購協議，定期向相應的聯邦基金信貸額度安排借款，或向聯邦住房貸款銀行借款，以滿足短期流動性需求。

下表彙總了截至12月31日和截至12月31日的年度的短期借款的某些信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

 

(千美元)

    

金額

    

費率

    

金額

    

費率

 

全年平均水平

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

​

回購協議

​

$

3,017

 

0.25

%  

$

1,484

 

0.32

%

隔夜購買的聯邦基金

​

 

—

 

—

​

 

1

 

0.61

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在年底

​

 

​

 

​

​

 

​

 

​

​

回購協議

​

$

4,143

 

0.18

%  

$

1,050

 

0.03

%

隔夜購買的聯邦基金

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

​

根據回購協議出售的證券是應客户要求，根據一個工作日到期的“展期”合同出售給客户的證券。出售的標的證券是美國政府機構證券，這些證券在公司的託管賬户中與其他投資證券分開。

銀行有1美元15.02021年12月31日和2020年12月31日，代理銀行以短期方式提供的聯邦基金信貸額度和逆回購協議。在收購Severn的同時，該公司承擔了#美元10.0百萬美元的長期FHLB預付款，合同利率為2.19%。收購時的相關購買溢價為$162一千個。溢價將在2022年10月到期的債務的合同期限內攤銷。此外，世行還獲得了大約#美元的信貸。363.9百萬美元和美元316.7分別於2021年12月31日和2020年12月31日從聯邦住房貸款銀行獲得100萬美元。根據與聯邦住房貸款銀行的借款協議，世行已將所有符合條件的住宅貸款作為抵押品，實行全面留置權。該銀行曾不是聯邦住房貸款銀行2021年12月31日和2020年12月31日的短期借款。

​

附註12.次級債務

於2020年8月25日，本公司與若干購買者訂立附屬票據購買協議，據此，本公司發行及出售美元25.0本金總額為百萬美元，初始利率為5.375固定利率至浮動利率的次級債券將於2030年9月1日到期。

該公司計劃將此次發行的淨收益用於一般公司目的、有機增長和支持銀行的監管資本比率。就監管資本而言，債券的結構符合二級資本的資格，初始利率為5.375%至2025年9月1日，期間每半年支付一次利息。自2025年9月1日起至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，利率將按季度重置為相當於三個月SOFR的年利率加526.5基點，這期間的利息每季度支付一次。債券可由該公司選擇在2025年9月1日或之後贖回全部或部分債券。初始債務發行成本為#美元。611一千個。債務餘額為#美元24.5百萬美元，扣除未攤銷發行成本$448截至2021年12月31日，1000人。

在收購Severn的同時，該公司承擔了#美元20.6次級債務證券(“2035年債券”)2035年債券發行並出售給Severn Capital Trust I(“該信託”)，其中100%的普通股由該公司擁有。該信託成立的目的是發行公司義務

95

目錄

向第三方投資者強制贖回資本證券(“資本證券”)，並使用出售該等資本證券所得款項購買2035年債券。信託持有的2035年債券是信託的唯一資產。信託公司發行的資本證券的分派按季度支付，年利率等於信託公司2035年債券的利息。資本證券在償還2035年債券時必須強制全部或部分贖回。我們達成了一項協議，在符合擔保條款的前提下，共同為資本證券提供全面和無條件的擔保。

根據2035年債券的條款，我們被允許連續20個季度推遲支付2035年債券的利息，前提是沒有違約事件發生和繼續發生。截至2021年12月31日，我們對2035年到期債券的所有利息都是當期的

注13.福利計劃

401(K)和利潤分享計劃

該公司有一項401(K)計劃和利潤分享計劃，基本上覆蓋了所有全職員工。該計劃要求公司進行匹配繳費，公司根據利潤酌情繳費。公司對該計劃的貢獻包括在非利息費用中，總額為$6961,000美元6012021年和2020年分別為1000人。

​

員工持股計劃

在收購Severn完成前，Severn向Severn員工持股計劃(“ESOP”)支付了所有僱主供款，並通過了決議，以(I)終止ESOP及(Ii)規定將所有帳户餘額完全歸屬於ESOP。已向美國國税局提交了終止員工持股計劃的決定函，如果美國國税局發佈了有利的決定函，則將終止該員工持股計劃。

​

​

注14.基於股票的薪酬

在2016年年度會議上，股東批准了Shore BancShares，Inc.2016股票和激勵計劃(“2016股權計劃”)，取代了於當日到期的Shore BancShares，Inc.2006股票和激勵計劃(“2006股權計劃”)。本公司可根據2016年股權計劃發行普通股或授予其他股權獎勵。迄今為止授予的股票獎勵通常是以時間為基礎的，在授予日期的每個週年紀念日以相等的分期付款方式授予，範圍為一-至三年制一段時間，在股票期權的情況下，到期10從授予之日起的數年內。作為2016年股權計劃的一部分，一項被稱為“長期激勵計劃”的績效股權激勵獎勵計劃允許公司的參與高管在三年績效週期結束時，如果實現了某些預定目標，就可以獲得績效股票/限制性股票單位的激勵獎勵。基於授予日期公允價值的股票補償支出在所有獎勵的必要服務期內按比例確認，並在發生沒收時反映出來。原預留的2016股權計劃750,000供贈予的普通股；以及579,822截至2021年12月31日，股票仍可供授予。

下表提供了截至12月31日和截至12月31日的年度基於股票的薪酬支出的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

(千美元)

    

2021

    

2020

基於股票的薪酬費用

​

$

378

​

$

263

與股票薪酬相關的超額税收優惠

​

 

9

​

 

11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

(千美元)

    

2021

    

2020

 

未確認的股票薪酬費用

​

$

80

​

$

97

​

預計將確認加權平均期間未確認費用

​

 

0.2

年份

 

0.3

年份

​

96

目錄

下表彙總了截至12月31日止年度本公司在2016股權計劃下的限制性股票獎勵活動。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

​

​

​

加權平均

​

​

​

加權平均

​

​

數量

​

授予日期

​

數量

​

授予日期

​

    

股票

    

公允價值

    

股票

    

公允價值

期初未歸屬

 

24,505

​

$

13.78

 

15,702

​

$

15.36

授與

 

26,583

​

 

13.81

 

25,507

​

 

13.78

既得

 

(20,240)

​

 

13.54

 

(15,065)

​

 

15.35

沒收

 

(1,423)

​

 

13.34

 

(1,639)

​

 

15.85

期末未歸屬

 

29,425

​

$

15.57

 

24,505

​

$

13.78

​

2021年至2020年期間授予的限制性股票獎勵的公允價值為美元。3091,000美元243分別是上千個。

下表彙總了本公司在截至12月31日止年度的2016年度股權計劃下的股票期權活動。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

​

​

​

加權平均

​

​

​

加權平均

​

​

數量

​

授予日期

​

數量

​

鍛鍊

​

    

股票

    

行權價格

    

股票

    

價格

期初未清償債務

 

2,709

​

$

6.64

 

11,671

​

$

9.25

授與

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

已鍛鍊

 

(2,009)

​

 

6.64

 

(7,760)

​

 

9.01

已過期/已取消

 

(700)

​

 

6.64

 

(1,202)

​

 

16.65

期末未清償債務

 

—

​

$

—

 

2,709

​

$

6.64

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可在期限結束時行使

 

—

​

$

—

 

2,709

​

$

6.64

​

有幾個不是分別在2021年和2020年授予的股票期權。

​

附註15.衍生工具

​

我們按照財務會計準則委員會關於衍生工具和套期保值活動的會計準則，以IRLC和強制性遠期合約的形式對衍生工具進行維護和核算。我們在綜合損益表中通過抵押貸款銀行收入確認收益和損失。

​

我們打算在二級市場出售的抵押貸款IRLC被視為衍生品。從抵押貸款被鎖定到貸款被出售，我們都面臨着價格風險。從發放貸款承諾到關閉和出售貸款之間的時間範圍一般為14天至120天。對於這些IRLC，我們試圖通過使用TBA證券來保護銀行免受利率變化的影響，TBA證券是遠期合同，在較小程度上也是以盡力而為和強制性遠期合同的形式的貸款水平承諾。這些資產和負債分別計入綜合資產負債表的其他資產和應計費用及其他負債。

​

​

​

​

​

​

​

​

97

目錄

下表提供了與我們的衍生金融工具於12月31日的賬面金額有關的資料。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

​

​

概念上的

​

估計數

​

(千美元)

​

金額

​

公允價值

​

資產-IRLC

​

$

17,557

​

$

380

​

資產-TBA證券

​

​

26,500

​

​

55

​

責任-TBA證券

​

​

20,500

​

​

41

​

​

該公司擁有不是衍生品截至2020年12月31日。

​

附註16.遞延補償

​

這個該公司與現任和前任員工有多項遞延薪酬協議。高管遞延薪酬計劃(“計劃”)是為公司和銀行的管理層成員和高薪員工預留的。在2019年期間，該計劃擴大到包括以前沒有參加過的其他幹事。該計劃允許參與者每年選擇推遲接收最多100他或她的工資和獎金的%將在下一年獲得。該計劃還允許參加者推遲至遲於應獲得按業績計薪的期間結束前六個月收到按業績計薪。遞延金額記入代表參與者維持的賬户，並由各參與者酌情投資於本公司董事會薪酬委員會選定的若干被視為投資選項。實際購買的投資歸本公司所有，並由拉比信託基金持有。拉比信託的賬目被合併，投資被列入綜合資產負債表上的其他資產。公司和銀行也可以為某些參與者提供等額、強制性和可自由支配的繳費。參與者在任何時候都可以完全獲得他或她選擇推遲的金額。公司的任何貢獻都將授予五年制句號。

下表提供了Shore BancShares，Inc.對2021年和2020年計劃的繳費和參與者延期以及截至12月31日的相關遞延補償負債的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2020

任選延期

​

$

192

​

$

319

遞延賠償責任

​

​

972

​

​

614

​

2019年，本公司為本公司和世行高管推出了新的SERP計劃。相關負債沒有資金；然而，購買BOLI是為了抵消福利成本。下表提供了截至12月31日年度確認的費用，以及截至12月31日為抵消系統資源規劃福利成本而購買的保單的無資金支持的系統資源規劃負債餘額和現金退保額。無資金來源的系統資源規劃負債和現金退回價值分別計入其他負債和其他資產。

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2019

現金退還價值

​

$

38,414

​

$

27,501

遞延賠償負債(簡寫為SERP)

​

 

3,114

​

 

1,659

SERP費用

​

​

1,455

​

​

1,422

​

最後，2016年，世行承擔了前CNB銀行持有的協議，根據這些協議，其前董事在CNB前董事會任職期間選擇推遲支付部分費用和薪酬。遞延的金額投資於有關個人的人壽保險。保單下的可用金額將作為未來幾年的退休福利支付給個人。

​

​

98

目錄

下表包括截至12月31日的遞延補償負債和現金退還價值的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

​

2021

​

2020

遞延賠償責任

​

$

554

​

$

631

現金退還價值

​

​

2,200

​

​

2,979

​

​

​

附註17.其他費用

下表彙總了公司截至12月31日的年度的其他非利息支出。

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2020

廣告和營銷

​

$

339

​

$

331

其他客户支出

​

 

693

  

 

538

其他費用

​

 

2,425

  

 

1,919

其他借款費用

​

 

188

  

 

361

軟件費用

​

 

1,048

  

 

908

旅行和娛樂費用

​

 

216

  

 

180

信託專業費

​

 

524

  

 

461

其他非利息支出合計

​

$

5,433

​

$

4,698

​

​

​

​

注18.所得税

下表提供了截至12月31日的年度所得税支出組成部分的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2020

當期税費：

 

​

  

 

​

  

聯邦制

​

$

3,920

​

$

5,477

狀態

​

 

1,614

​

 

2,025

​

​

 

5,534

​

 

7,502

遞延所得税(福利)費用：

​

 

  

​

 

  

聯邦制

​

 

136

​

 

(1,650)

狀態

​

 

142

​

 

(535)

​

​

 

278

​

 

(2,185)

​

​

​

​

​

​

​

所得税總支出

​

$

5,812

​

$

5,317

​

下表提供了按法定聯邦税率計算的税額與截至12月31日的年度實際税費之間的對賬。

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

 

按聯邦法定税率徵税

 

21

%  

21

%

以下項目的税務影響：

 

  

 

  

​

免税所得

 

(1.6)

 

(1.6)

​

扣除聯邦福利後的州所得税

 

6.6

 

5.6

​

其他

 

1.4

 

0.3

​

實際所得税費用率

 

27.4

%  

25.3

%

​

99

目錄

下表提供了截至12月31日的年度公司遞延税項資產和負債的主要組成部分的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

(千美元)

    

2021

    

2020

遞延税項資產：

 

​

  

 

​

  

信貸損失準備

​

$

3,728

​

$

3,721

擁有的其他房地產的減值

​

 

12

​

 

12

非應計貸款利息

​

 

253

​

 

367

租賃負債

​

​

3,021

​

​

1,296

遞延補償

​

​

1,246

​

​

778

遞延貸款成本

​

 

730

​

 

1,122

其他

​

 

903

​

 

231

遞延税項資產總額

​

 

9,893

​

 

7,527

減去估值免税額

​

​

(474)

​

​

(169)

遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額

​

​

9,419

​

​

7,358

遞延税項負債：

​

 

  

​

 

  

折舊

​

 

1,030

​

 

177

使用權資產

​

​

2,968

​

​

1,275

抵押貸款償還權

​

​

1,084

​

​

—

購置款會計調整

​

 

986

​

 

580

分支機構銷售的遞延資本收益

​

 

180

​

 

187

可供出售證券的未實現收益

​

 

13

​

 

567

其他

​

​

232

​

​

130

遞延税項負債總額

​

 

6,493

​

 

2,916

遞延税項淨資產

​

$

2,926

​

$

4,442

​

​

注19.普通股每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，並根據普通股等價物(基於股票的獎勵)的稀釋效應進行調整。下表提供了與計算截至12月31日的年度每股普通股收益有關的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

(單位為千，每股數據除外)

    

2021

    

2020

淨收入

​

$

15,368

​

$

15,730

加權平均流通股-基本

​

 

13,119

​

 

12,380

普通股等價物的稀釋效應--期權

​

 

—

​

 

1

加權平均流通股-稀釋

​

 

13,119

​

 

12,381

​

​

​

​

​

​

​

普通股每股收益--基本收益和稀釋收益

​

$

1.17

​

$

1.27

​

有幾個不是加權平均普通股等價物不計入截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的稀釋後每股收益的計算。

注20.監管資本要求

銀行和銀行控股公司受到聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性--可能還包括額外的自由裁量性--行動，如果採取這些行動，可能會對財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率指引和迅速採取糾正行動的監管框架，本行必須符合特定的資本指引，該指引涉及銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標，如

100

目錄

根據監管會計慣例計算。銀行的資本額和分類也受到監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

法規為確保資本充足性而制定的量化措施要求本公司和銀行維持普通股一級、一級資本和總資本(定義見下表)與風險加權資產(定義)和一級資本(定義)與平均資產(槓桿率)的金額和比率(見下表)。截至2021年12月31日，管理層認為，公司和銀行滿足了它們必須遵守的所有資本充足率要求。

截至2021年12月31日，我們主要監管機構的最新通知歸類為Shore United Bank，N.A.，並根據監管框架進行資本化，以便迅速採取糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件會改變世行的分類。要被歸類為資本充足，銀行必須保持最低普通股一級資本比率、一級風險資本比率和總風險資本比率，以及第一級槓桿率，如下所述。

資本充足率的最低比率為7.00%, 8.50%, 10.50%和4.00普通股第1級、第1級基於風險的資本、基於風險的資本總額和槓桿率的百分比，其中包括2.50%。要被歸類為資本充足，銀行必須保持以下最低比率6.50%, 8.00%, 10.00%和5.00其普通股一級資本、一級風險資本、總風險資本和槓桿率分別為%。

下表列出了截至12月31日的資本金額和比率。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普普通通

​

總計

​

網絡

​

​

​

​

​

​

第1層

​

總計

​

​

 

​

​

股權/

​

風險-

​

風險-

​

調整後的

​

普普通通

​

基於風險

​

基於風險

​

第1層

 

(千美元)

​

第1層

​

基座

​

加權

​

平均值

​

權益

​

資本

​

資本

​

槓桿

 

2021

    

資本

    

資本

    

資產

    

總資產

    

第1級比率

    

比率

    

比率

    

比率

 

肖爾銀行股份有限公司

​

$

279,681

​

$

336,696

​

$

2,191,557

​

$

2,966,412

 

12.76

%  

12.76

%  

15.36

%  

9.43

%

新澤西州肖爾聯合銀行

​

$

304,362

​

$

318,614

​

$

2,189,775

​

$

2,965,319

 

13.90

%  

13.90

%  

14.55

%  

9.48

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普普通通

​

總計

​

網絡

​

​

​

​

​

​

第1層

​

總計

​

​

 

​

​

股權/

​

風險-

​

風險-

​

調整後的

​

普普通通

​

基於風險

​

基於風險

​

第1層

 

(千美元)

​

第1層

​

基座

​

加權

​

平均值

​

權益

​

資本

​

資本

​

槓桿

 

2020

    

資本

    

資本

    

資產

    

總資產

    

第1級比率

    

比率

    

比率

    

比率

 

新澤西州肖爾聯合銀行

​

$

180,696

​

$

194,885

​

$

1,367,544

​

$

1,857,802

 

13.21

%  

13.21

%  

14.25

%  

9.73

%

​

銀行及控股公司條例對本行支付股息施加某些限制，並限制本行與本公司之間的信貸延伸及資產轉移。

在2021年12月31日，只要保持所需的資本充足率，銀行就可以向母公司支付收益範圍內的股息。該行於2021年第四季度向Shore BancShares，Inc.發放股息$25.0與收購Severn有關的100萬美元。有幾個不是本行於2020年向Shore BancShares，Inc.支付的股息。肖爾銀行股份有限公司不是截至2021年12月31日或2020年12月31日，其子公司的未付應收賬款。

​

​

​

​

​

​

101

目錄

注21.累計其他綜合收益

該公司將可供出售的投資證券的未實現持有收益(税後虧損)記為累積的其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。下表提供截至12月31日止年度累計其他全面收益(虧損)各組成部分的變動情況。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

未實現收益

    

    

​

​

​

​

​

證券(虧損)

​

​

​

​

未實現

​

轉接自

​

累計

​

​

收益(虧損)在

​

可供出售

​

其他

​

​

可供出售

​

至

​

全面

(千美元)

​

證券

​

持有至到期

​

收入(虧損)

平衡，2020年12月31日

​

$

1,529

​

$

—

​

$

1,529

其他綜合損失

​

 

(1,473)

​

 

—

​

 

(1,473)

平衡，2021年12月31日

​

$

56

​

$

—

​

$

56

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平衡，2019年12月31日

​

$

218

​

$

(11)

​

$

207

其他綜合收益

​

 

1,570

​

 

11

​

 

1,581

確認的(收益)的重新分類

​

 

(259)

​

 

—

​

 

(259)

餘額，2020年12月31日

​

$

1,529

​

$

—

​

$

1,529

​

​

​

注22。公允價值計量

公認會計原則下的會計指引將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。本會計準則還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。可供出售的證券及公允價值可隨時釐定的權益證券按公允價值經常性入賬。此外，本公司可能不時被要求按公允價值記錄非經常性基礎上的其他資產，如減值貸款、待售貸款和其他擁有的房地產(止贖資產)。這些非經常性公允價值調整通常涉及採用成本或市場會計或個別資產減記中的較低者。

根據公允價值會計指引，資產及負債按公允價值分為三個層次，分別基於交易資產及負債的市場及用以釐定其公允價值的假設的可靠性。這些層次結構級別為：

第1級投入-該實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級投入--第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及資產或負債的報價以外的可觀察到的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

第三級投入--用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，這些投入反映了一個實體自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的假設。

102

目錄

按公允價值經常性計量的資產

可供出售的投資證券

可供出售的投資證券的公允價值計量基於獨立定價服務的報價。公允價值計量考慮可觀察到的數據，這些數據可能包括未來現金流量的現值、提前還款假設、信貸損失假設和其他因素。該公司將其對美國國債的投資(如果有的話)歸類為公允價值等級中的第一級，將其對美國政府機構證券以及由美國政府支持的實體發行或擔保的抵押貸款支持證券的投資歸類為第二級。

股權證券

股權證券的公允價值計量以本公司通過在線資源檢索的報價市場價格為基礎。儘管這些證券具有現成的公允市場價值，但由於不被視為在高度活躍的市場中交易，本公司認為這些證券在公允價值等級中被歸類為2級投資。

LHFS

LHF按公允價值列賬，公允價值是基於已分配/已承諾貸款的按市價計價(MTT)或基於第三方定價模型的未分配/未承諾貸款的按市值計價(MTM)分析確定的。

​

MSR

MSR的公允價值是使用由第三方管理的估值模型確定的，該模型計算估計的未來淨維修收入的現值。該模型結合了市場參與者在估計未來淨服務收入時使用的假設，包括對預付款速度、貼現率、違約率、服務成本(包括拖欠和喪失抵押品贖回權的成本)、託管賬户收益、合同服務費收入和其他輔助收入(如滯納金)的估計。管理層每季度審查一次所有重要的假設。抵押貸款提前還款速度是模型中的一個關鍵假設，是借款人預計償還抵押貸款本金的年率。用於確定估計未來淨服務收入現值的貼現率是模型中的另一個關鍵假設，是對市場投資者對具有類似風險的資產所要求的回報率的估計。隨着市場狀況和利率的變化，這兩種假設都可以改變，而且通常會改變。

在報告實體的住宅MSR的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是預付款速度、違約概率、回報率和服務成本。這些投入中的任何一項單獨大幅增加/減少都會導致公允價值計量大幅降低/增加。一般來説，改變對提前還款速度的假設，將伴隨着市場(即10年期國債)和違約概率在方向上的類似變化。

IRLC

我們利用第三方專家模型來估計我們的IRLC的公允價值，這些IRLC的估值是基於抵押證券(TBA)的價格減去處理和結算貸款的估計成本。公允價值根據借款人完成貸款的估計概率進行調整。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

103

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

公允價值

    

估價技術

    

無法觀察到的輸入

    

射程

2021年12月31日

 

​

  

 

  

​

  

​

  

MSR(1)

​

$

4,087

 

市場方法

​

加權平均提前還款速度(PSA)(2)

​

326

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

IRLCs-淨資產

​

$

380

 

市場方法

​

拉通率範圍

​

77% - 100%

​

​

​

​

​

​

​

平均通過率

​

93%

(1)加權平均數是參考相關按揭的本金餘額計算的。
(2)PSA=公共證券業協會標準預付款模式

​

​

下表列出了截至12月31日的年度管理系統中的活動。

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

期初餘額

 

$

—

後天

 

​

4,146

估值調整

​

​

(59)

期末餘額

​

$

4,087

​

下表列出了截至12月31日的一年中各區域和區域中心的活動。

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

期初餘額

 

$

—

後天

​

​

800

估值調整

​

​

(420)

期末餘額

​

$

380

​

遠期合約

為了避免利率風險，我們用TBA遠期交易對衝未平倉/鎖定/平倉。我們定期將發放的貸款分配給政府支持的企業(“GSE”)和私人投資者，在貸款發放後120天內交付，以實現利息收入的最大化。對於我們的一小部分業務，我們在向借款人發放IRLC時，會盡最大努力與投資者達成銷售承諾。一旦貸款結清並獲得資金，盡力而為的承諾就會轉化為強制性的遠期銷售承諾。強制性承諾是衍生品，我們按公允價值計量和報告它們。公允價值是基於我們在計量日期與投資者配對交易時將發生的收益或損失。這是2級輸入。我們選擇採用與強制性承諾類似的估值方法，以公允價值計量和報告盡力而為的承諾。

報告實體的住宅抵押貸款衍生工具的公允價值計量所使用的市場假設，包括IRLC、結算貸款庫存、TBA衍生品交易和強制性遠期，可能會受到投資者覆蓋的影響，這可能會導致公允價值計量大幅降低。一般情況下，這類溢價會提前通知公佈，以便納入風險調整器，但有時會強制宣佈，導致公允價值計量較低。此外，市場假設，如SPEC集合支付，可能導致在向特定交易分配貸款時的公允價值計量顯着更高。

​

104

目錄

下表列出了截至12月31日的年度按公允價值經常性計量的記錄資產金額。不是2021年或2020年期間，資產從一個層次結構級別轉移到另一個層次結構級別。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

意義重大

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

意義重大

​

​

​

​

​

引自

​

可觀測

​

看不見

​

​

​

​

​

價格

​

輸入量

​

輸入量

(千美元)

    

公允價值

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

2021年12月31日

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售的證券：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

美國政府機構

​

$

22,305

​

$

—

​

$

22,305

​

$

—

抵押貸款擔保

​

 

92,637

​

 

—

​

 

92,637

​

 

—

其他債務證券

​

​

2,040

​

​

—

​

​

2,040

​

​

—

​

​

 

116,982

​

 

—

​

 

116,982

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股權證券

​

​

1,372

​

​

—

​

​

1,372

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

TBA證券

​

​

55

​

​

—

​

​

55

​

​

—

LHFS

​

​

37,749

​

​

—

​

​

37,749

​

​

—

MSR

​

​

4,087

​

​

—

​

​

—

​

​

4,087

IRLC

​

​

380

​

​

—

​

​

—

​

​

380

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按公允價值計算的總資產

​

$

160,625

​

$

—

​

$

156,158

​

$

4,467

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

TBA證券

​

$

41

​

$

—

​

$

41

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按公允價值計算的負債總額

​

$

41

​

$

—

​

$

41

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

意義重大

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

意義重大

​

​

​

​

​

引自

​

可觀測

​

看不見

​

​

​

​

​

價格

​

輸入量

​

輸入量

(千美元)

    

公允價值

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

2020年12月31日

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售的證券：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

美國政府機構

​

$

23,537

​

$

—

​

$

23,537

​

$

—

抵押貸款擔保

​

 

116,031

​

 

—

​

 

116,031

​

 

—

​

​

 

139,568

​

 

—

​

 

139,568

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股權證券

​

 

1,395

​

 

—

​

 

1,395

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按公允價值計算的總資產

​

$

140,963

​

$

—

​

$

140,963

​

$

—

​

按公允價值非經常性基礎計量的資產

減值貸款

如果根據目前的信息和事件，本公司可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的所有金額，則貸款被視為減值。貸款減值按預期現金流的現值、貸款的可觀察市價或抵押品的公允價值(減去銷售成本)計量，如貸款依賴抵押品，且該等抵押品被視為公允價值層次的第三級。抵押品

105

目錄

可以是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。業務設備、存貨和應收賬款的價值，在管理層審查和分析時予以貼現。經評估及報告的價值可根據管理層的歷史知識、自估值時起市場狀況的變化及/或管理層對客户及客户業務的專業知識而貼現。

減值貸款至少按季度審核及評估額外減值，並根據上述因素作出相應調整。估值技術與前期應用的技術一致。

擁有的其他不動產(止贖資產)

喪失抵押品贖回權的資產在將貸款轉移到喪失抵押品贖回權的資產建立新的成本基礎時，按公允價值進行調整。隨後，喪失抵押品贖回權的資產以賬面價值或公允價值中的較低者計價。包括在第3級的止贖資產的估計公允價值由獨立的基於市場的評估和其他可獲得的市場信息減去出售成本後確定，這些成本可能會根據市場預期或已簽署的銷售協議進一步降低。如果抵押品的公允價值在初始確認後惡化，公司將喪失抵押品贖回權的資產記錄為非經常性3級調整。估值技術與前期應用的技術一致。

下表載列本公司截至12月31日止年度須按公允價值調整(減值)的非經常性金融資產，按成本或市價中較低者估值。根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對資產進行整體分類。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

關於第3級公允價值計量的量化信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

(千美元)

    

公允價值

    

估價技術

    

無法觀察到的輸入

    

射程

    

平均值(3)

2021年12月31日

 

​

  

 

  

​

  

​

  

​

  

非重複測量：

 

​

  

 

  

​

  

​

  

​

  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值貸款

​

$

617

 

抵押品的評估

(1)

清算費用

(2)

10%

​

(10%)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值貸款

​

$

2,026

 

貼現現金流分析

(1)

貼現率

​

4% - 7.25%

​

(6%)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

擁有的其他房地產

​

$

532

 

抵押品的評估

(1)

評估調整

(2)

20% - 40%

​

(35%)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

關於第3級公允價值計量的量化信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

(千美元)

    

公允價值

    

估價技術

    

無法觀察到的輸入

    

射程

​

平均值(3)

2020年12月31日

 

​

  

 

  

​

  

​

​

​

  

非重複測量：

 

​

  

 

  

​

  

​

​

​

  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值貸款

​

$

610

 

抵押品的評估

(1)

清算費用

(2)

10%

​

(10%)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

減值貸款

​

$

1,110

 

貼現現金流分析

(1)

貼現率

​

6% - 7.25%

​

(6%)

(1)公允價值一般通過對相關抵押品(減值貸款和OREO)或貼現現金流量分析(減值貸款)的獨立評估來確定，這些分析通常包括無法識別的各種III級投入。
(2)管理層可以根據經濟狀況和估計的清算費用等定性因素對評估進行調整。清算費用和其他評估調整的範圍以評估的百分比列示。
(3)不可觀察到的投入由工具的相對公允價值加權。

106

目錄

金融資產和金融負債的公允價值

​

下表載列本公司截至十二月三十一日止年度的金融工具賬面值及估計公允價值。使用退出價格概念估計了12月31日、2021年和2020年的公允價值。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

    

2020年12月31日

​

​

​

​

​

估計數

​

​

​

​

估計數

​

​

攜帶

​

公平

​

攜帶

​

公平

(千美元)

    

金額

    

價值

    

金額

    

價值

金融資產

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

1級輸入

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

583,613

​

$

583,613

​

$

186,917

​

$

186,917

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2級輸入

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

可供出售的投資證券

​

$

116,982

​

$

116,982

​

$

139,568

​

$

139,568

持有至到期的投資證券

​

​

404,594

​

​

401,524

​

​

65,706

​

​

65,828

股權證券

​

​

1,372

​

​

1,372

​

​

1,395

​

​

1,395

受限制證券

​

 

4,159

​

 

4,159

​

 

3,626

​

 

3,626

LHFS

​

​

37,749

​

​

37,749

​

​

—

​

​

—

TBA證券

​

​

55

​

​

55

​

​

—

​

​

—

人壽保險的現金退保額

​

 

47,935

​

 

47,935

​

 

31,018

​

 

31,018

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

第3級輸入

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

貸款，淨額

​

$

2,105,231

​

$

2,106,373

​

$

1,440,368

​

$

1,436,292

MSR

​

​

4,087

​

​

4,087

​

​

—

​

​

—

IRLC

​

​

380

​

​

380

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融負債

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

2級輸入

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

存款：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

無息需求

​

$

927,497

​

$

927,497

​

$

509,091

​

$

509,091

支票加利息

​

 

524,143

​

 

524,143

​

 

446,243

​

 

446,243

貨幣市場

​

 

889,099

​

 

889,099

​

 

292,974

​

 

292,974

儲蓄

​

 

225,546

​

 

225,546

​

 

177,524

​

 

177,524

俱樂部

​

 

388

​

 

388

​

 

392

​

 

392

存單

​

 

459,563

​

 

461,135

​

 

274,481

​

 

277,408

根據散户回購協議出售的證券

​

 

4,143

​

 

4,143

​

 

1,050

​

 

1,050

FHLB的進展-長期

​

​

10,135

​

 

10,187

​

 

—

​

 

—

次級債務

​

​

42,762

​

 

44,876

​

 

24,429

​

 

25,745

TBA證券

​

​

41

​

 

41

​

 

—

​

 

—

​

​

注23.承付款和或有事項

在正常業務過程中，為滿足客户的金融需求，本行是具有表外風險的金融工具的當事人。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。信用證和其他承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多信用證和承諾書預計將到期而無法支取，因此承諾額總額不一定代表未來的現金需求。

107

目錄

下表提供了關於12月31日終了年度未清承付款的資料。

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

提供信貸的承諾

​

$

421,088

​

$

248,607

信用證

​

 

8,399

​

 

7,944

總計

​

$

429,487

​

$

256,551

​

世行已為表外信貸敞口建立了準備金。這項準備金是由於估計通過計入收益的表外信貸敞口損失而發生的損失而建立的。當管理層認為這些風險敞口所需的資金無法收回時，損失將計入準備金。雖然這項評估是定期完成的，但它本質上是主觀的，因為它需要的估計數可能會隨着獲得更多信息而進行重大修訂。

​

該公司為在醫用大麻行業做生意的客户提供銀行服務。雖然醫用大麻的種植、加工和銷售在馬裏蘭州是合法的，但從事這些活動的客户目前違反了聯邦法律。該公司可能被視為通過其向這些客户提供的服務來協助和教唆非法活動。嚴格執行有關醫用大麻的聯邦法律可能會導致該公司無法繼續向這些客户提供銀行服務，聯邦政府可能對該公司採取法律行動，包括監禁和罰款。如果聯邦政府對該公司採取行動，對該公司綜合財務報表的潛在影響存在不確定性。截至2021年12月31日，本公司尚未就任何此類行動的潛在影響累計金額。

​

以下是我們與醫用大麻客户的業務活動水平摘要：

​

截至2021年12月31日的●存款和貸款餘額約為美元49.1百萬美元，或1.6佔總存款的百分比，以及$42.3百萬美元，或2.0分別佔貸款總額的%。

​

截至2021年12月31日的年度，●利息和非利息收入約為$3601,000美元363分別為千人

​

在正常業務過程中，Shore BancShares，Inc.及其銀行子公司可能會捲入因銀行、金融和其他活動而引起的訴訟。管理層在徵詢法律顧問的意見後，並不預期因目前的法律程序而產生的未來責任(如有)會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。

注24.細分市場報告

​

我們的業務是提供金融服務，我們在二業務部門--商業和消費者銀行業務以及抵押貸款銀行業務。商業和個人銀行業務通過世界銀行開展，涉及向個人和商業企業提供廣泛的金融服務，包括貸款和接受存款。這一部分還包括我們的財務和行政職能。抵押貸款銀行業務是通過銀行的二級市場部進行的，涉及發起第一和第二留置權住宅抵押貸款，以便在二級市場銷售。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

108

目錄

下表提供了截至12月31日和截至12月31日的年度我們業務部門的某些信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

社區

​

​

​

​

整合

(千美元)

    

銀行業

    

抵押貸款銀行業務

    

總計

截至2021年12月31日止的年度

 

​

  

 

​

  

 

​

  

利息收入

 

$

70,037

​

$

132

​

$

70,169

利息支出

​

 

6,031

​

 

8

​

 

6,039

淨利息收入

​

​

64,006

​

​

124

​

​

64,130

信貸損失準備金

​

​

(358)

​

​

—

​

​

(358)

扣除信貸損失準備後的淨利息收入

​

​

64,364

​

​

124

​

​

64,488

非利息收入

​

 

12,550

​

 

948

​

 

13,498

非利息支出

​

 

55,628

​

 

1,178

​

 

56,806

所得税前收入(虧損)

​

 

21,286

​

 

(106)

​

 

21,180

所得税支出(福利)

​

​

5,841

​

​

(29)

​

​

5,812

淨收益(虧損)

​

$

15,445

​

$

(77)

​

$

15,368

總資產，2021年12月31日

​

$

3,416,519

​

$

43,617

​

$

3,460,136

​

​

​

注25。關聯方交易

2007年1月，公司董事會主席和世界銀行為合夥人的一家律師事務所簽訂了一份五年與本公司的一家子公司簽訂租賃協議。租期為五年與續訂選項的租約三其他內容五年條款。續簽的第二個選項於2017年1月行使。該附屬公司收取的租金總額為$。50截至2021年12月31日的年度為1000美元。該律師事務所還向該公司報銷其在公共區域維護和公用事業中的份額。此外，律師事務所還代表公司和銀行處理某些法律事務。

109

目錄

注26。母公司財務信息

下表提供了Shore BancShares，Inc.(僅限母公司)在12月31日的簡明財務信息。

簡明資產負債表

十二月三十一日，

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2020

資產

 

​

  

 

​

  

現金

​

$

13,092

​

$

16,653

對子公司的投資

​

 

376,453

​

 

201,462

其他資產

​

 

5,712

​

 

3,204

總資產

​

$

395,257

​

$

221,319

​

​

​

​

​

​

​

負債

​

 

  

​

 

  

應計應付利息

​

$

551

​

$

482

其他負債

​

 

1,251

​

 

1,389

長期債務

​

​

42,762

​

​

24,429

總負債

​

 

44,564

​

 

26,300

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

 

  

​

 

  

普通股

​

 

198

​

 

118

額外實收資本

​

 

200,473

​

 

52,167

留存收益

​

 

149,966

​

 

141,205

累計其他綜合收益

​

 

56

​

 

1,529

股東權益總額

​

 

350,693

​

 

195,019

​

​

​

​

​

​

​

總負債和股東權益

​

$

395,257

​

$

221,319

​

110

目錄

簡明損益表

截至12月31日止年度，

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2020

收入

 

​

  

 

​

  

來自子公司的股息

​

$

25,000

​

$

—

公司擁有的人壽保險的收益

​

 

110

​

 

152

總收入

​

 

25,110

​

 

152

​

​

​

​

​

​

​

費用

​

 

  

​

 

  

利息支出

​

 

1,560

​

 

522

薪酬和員工福利

​

 

423

​

 

349

律師費和律師費

​

​

2,465

​

​

600

其他運營費用

​

 

384

​

 

251

總費用

​

 

4,832

​

 

1,722

​

​

​

​

​

​

​

扣除所得税(收益)和權益前的收益(虧損)

​

 

  

​

 

  

子公司未分配淨收入

​

 

20,278

​

 

(1,570)

所得税費用

​

 

(990)

​

 

(343)

子公司未分配淨收入中的權益前(虧損)收益(虧損)

​

 

19,288

​

 

(1,913)

​

​

​

​

​

​

​

(虧損)子公司未分配淨收入中的權益

​

 

(5,900)

​

 

16,957

淨收入

​

$

13,388

​

$

15,044

​

111

目錄

現金流量表簡明表

截至12月31日止年度，

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021

    

2020

經營活動的現金流：

 

​

  

 

​

  

淨收入

​

$

15,368

​

$

15,730

將淨收入與現金進行核對的調整

​

 

  

​

 

  

由經營活動提供：

​

 

  

​

 

  

子公司未分配淨收入中的虧損(權益)

​

 

5,900

​

 

(16,957)

債務發行成本攤銷

​

​

123

​

​

40

基於股票的薪酬費用

​

 

378

​

 

263

公司自有壽險收入

​

 

(110)

​

 

(152)

購置款會計調整

​

​

31

​

 

—

其他資產淨值(增加)

​

 

(1,552)

​

 

(250)

其他負債淨(減)增

​

 

(142)

​

 

1,485

經營活動提供的淨現金

​

 

19,996

​

 

159

​

​

​

​

​

​

​

投資活動產生的現金流：

​

 

  

​

 

  

購買公司擁有的人壽保險

​

​

(192)

​

​

(319)

收購業務活動，扣除已支付現金後的淨額

​

​

(15,945)

​

​

—

淨現金(用於)投資活動

​

 

(16,137)

​

 

(319)

​

​

 

  

​

 

  

融資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

發行次級債所得款項，扣除發行成本

​

 

—

​

 

24,389

已支付普通股股息

​

 

(6,607)

​

 

(5,950)

普通股的報廢

​

​

(819)

​

​

(9,112)

股票期權的行使

​

​

6

​

​

3

回購股份以預扣已行使期權的税款

​

 

  

​

 

  

和既得限制性股票

​

 

—

​

 

(39)

融資活動提供的現金淨額(用於)

​

 

(7,420)

​

 

9,291

​

​

​

​

​

​

​

現金及現金等價物淨(減)增

​

 

(3,561)

​

 

9,131

年初現金及現金等價物

​

 

16,653

​

 

7,522

年終現金及現金等價物

​

$

13,092

​

$

16,653

​

​

​

​

​

​

​

​

​

注27.收入確認

主題606不適用於與金融工具相關的收入，包括貸款和證券收入。主題606適用於非利息收入流，如信託和資產管理收入、存款相關費用、交換費和商家收入。下面討論主題606範圍內的非利息收入流。

​

對存款賬户收取手續費

存款賬户的手續費包括賬户分析費(即從分析的業務和公共支票賬户賺取的淨費用)、每月服務費、支票訂單和其他與存款賬户相關的費用。在提供服務期間，公司對賬户分析費和每月服務費的履約義務總體上得到了履行，並確認了相關收入。

支票訂單和其他存款賬户相關費用在很大程度上是基於交易的，因此，公司的履約義務在某個時間點得到了履行，相關收入也得到了確認。存款賬户的手續費主要是立即收到或在月底通過直接計入客户賬户的方式收到。

112

目錄

信託和投資手續費收入

信託和投資手續費收入主要包括信託和其他客户資產的管理和行政產生的手續費。公司的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行，由此產生的費用將根據所管理資產的月末市場價值和適用的費率按月確認。付款通常在月底後幾天通過直接計入客户賬户的方式收到。該公司不賺取基於績效的激勵。

現有的信託和資產管理客户也可以獲得房地產銷售和報税準備服務等可選服務。公司對這些基於交易的服務的履約義務在某個時間點(即發生時)通常得到了履行，相關收入也得到了確認。在提供服務後不久就會收到付款。

標題公司收入

產權公司收入包括為房地產交易進行產權工作所賺取的收入。收入是在完成標題作品時賺取的。此類履約義務的支付一般發生在房地產交易結算時。由於此類和解一般在產權作品完成後90天內完成，因此我們確認和解時的收入。

所有合同簽發成本均在發生時計入費用。截至2021年12月31日，我們沒有合同資產或負債。

其他非利息收入

其他非利息收入包括：手續費、兑換費、其他手續費、保險箱租賃費和其他雜項收入來源。手續費和其他服務費主要由借記卡和信用卡收入、自動取款機費用、商户服務收入和其他服務費組成。借記卡和信用卡收入主要包括每當公司的借記卡和信用卡通過Visa等信用卡支付網絡處理時賺取的交換費。ATM手續費主要是當公司持卡人使用非公司自動取款機或非公司持卡人使用公司自動取款機時產生的。商户服務收入主要是指除賬户管理費外，向商户收取的處理借記卡和信用卡交易的費用。其他服務費包括處理電匯、賬單支付服務、本票和其他服務的收入。在提供服務或完成服務時，公司對費用、交換和其他服務費的履約義務基本得到履行，相關收入也得到確認。付款通常是立即收到或在下個月收到。保險箱租賃費按年向客户收取，並在收到付款後確認。該公司決定，保險箱的租金和續期將按照履行義務的期限按月確認。

113

目錄

以下是截至12月31日的年度的持續經營的非利息收入，按主題606範圍內和範圍外的收入流分類。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

(千美元)

​

2021

    

2020

非利息收入

 

​

  

 

​

  

在主題範圍內606：

 

​

  

 

​

  

存款賬户手續費

​

$

3,396

​

$

2,839

信託和投資手續費收入

​

 

1,881

​

 

1,558

互換收入

​

​

3,964

​

​

3,006

標題公司收入

​

​

247

​

​

—

其他非利息收入

​

 

1,519

​

 

1,803

非利息收入(在專題606的範圍內)

​

 

11,007

​

 

9,206

非利息收入(超出主題606的範圍)

​

 

2,491

​

 

1,543

非利息收入總額

​

$

13,498

​

$

10,749

​

合同餘額

合同資產餘額發生在客户支付對價(導致應收合同)或到期付款(導致合同資產)之前，實體為客户提供服務。合同責任餘額是一個實體將一項服務轉讓給該客户的義務，該實體已經從該客户那裏收到了付款(或到期付款)。該公司的非利息收入主要基於交易活動，或標準的月末收入應計項目，如基於月末市場價值的資產管理費。對價通常是在公司履行其履行義務和確認收入後立即或不久收到的。該公司通常不與客户簽訂長期收入合同，因此不會有大量的合同餘額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何重大合同餘額。

​

​

​

​

​

114

目錄

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

​

第9A項。控制和程序。

公司擁有披露控制和程序，旨在確保在公司根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的報告中需要披露的信息，如本年度報告，在這些規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)，以便及時就所需披露做出決定。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

在包括PEO和PFO在內的公司管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日的這些披露控制的有效性進行了評估。根據這一評估，公司管理層，包括PEO和PFO，得出結論，公司的披露控制和程序實際上在合理的保證水平下是有效的。

於2021年第四季度，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，管理層對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了評估和測試。管理層關於本公司財務報告內部控制的報告載於本年度報告第二部分第8項。

​

項目9B。其他信息。

沒有。

​

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

​

​

​

​

​

115

目錄

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

公司通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。公司道德守則的書面副本將免費提供給股東：安德里亞·科倫德，地址：馬裏蘭州伊斯頓東多佛街18號，Shore BancShares，Inc.，郵編：21601。

本項目要求的所有其他信息在此併入，參考公司將提交的與2022年股東年會有關的最終委託書的以下部分：

●董事選舉(提案1)；
●留任董事；
●執行幹事；
●董事被提名人和留任董事的資格；
●拖欠第16(A)條的報告；以及
●企業管治事宜(在“董事局委員會”標題下)

​

第11項.行政人員薪酬

本項目所要求的信息在此併入，參考公司將提交的與2022年股東年會有關的最終委託書的以下部分：

●高管薪酬
●董事薪酬

​

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本條款所要求的有關某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息是通過參考公司將提交的與2022年股東年會有關的最終委託書中題為“普通股的受益所有權”的章節而納入的。與根據公司股權補償計劃授權發行的證券有關的信息包含在本年度報告的第二部分10-K表格中的“第5項.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”下。

​

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所需資料參考本公司將於2022年股東周年大會上提交的名為“若干關係及相關交易”及“公司管治事宜”(標題為“董事獨立性”)的最終委託書部分而納入。

​

第14項主要會計費用及服務

本項目所要求的資料在此併入本公司將於2022年股東周年大會上提交的最終委託書中題為“審計費用及服務”的部分。

​

116

目錄

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(A)(1)、(2)和(C)財務報表和附表：

獨立註冊會計師事務所報告

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

合併損益表--2021年和2020年12月31日終了年度

綜合全面收益表--2021年和2020年12月31日終了年度

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表

合併現金流量表--2021年和2020年12月31日終了年度

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註

(A)(3)及(B)S-K條例第601項規定須存檔的證物：

與本年度報告一起提交或提供的展品顯示在本年度報告簽字後的《展品索引》上，該索引通過引用併入本文。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

​

117

目錄

展品清單

證物編號：

    

描述

2.1

​

Shore BancShares，Inc.和Severn Bancorp，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年3月3日(合併時參考公司2021年3月3日提交的Form 8-K表的附件2.1)

​

​

​

3.1(i)

​

修訂和重新修訂的公司章程(通過參考2000年12月14日提交的公司8-K表格附件3.1合併而成)

​

​

​

3.1(ii)

​

與A系列固定利率累積永久優先股有關的補充條款(通過引用合併於2009年1月13日提交的公司8-K表格的附件4.1)

​

​

​

3.1(iii)

​

關於將A系列固定利率累積永久優先股重新分類為普通股的補充條款(通過2009年6月17日提交的公司8-K表格的參考附件3.1(I)併入)

​

​

​

3.2

​

修訂及重訂附例(隨附例存檔)

​

​

​

4.1

​

註冊人證券説明(參照公司於2020年3月13日提交的Form 10-K的附件4.1)。

​

​

​

4.2

​

普通股證書表格(參照公司2010年6月25日提交的S-3表格附件4.1合併)

​

​

​

10.1

​

Share BancShares，Inc.管理層激勵計劃(參考2010年4月21日提交的公司8-K表格附件10.1合併)

​

​

​

10.2

​

Share BancShares，Inc.修訂和重新設定的高管延期薪酬計劃(通過參考2007年2月14日提交的公司8-K表格的附件10.2合併而成)

​

​

​

10.3

​

Share BancShares，Inc.2006年股票和激勵性薪酬計劃(參考2006年3月24日提交的公司2006年最終委託書附錄A)

​

​

​

10.4

​

2006年股票和激勵薪酬計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過參考2007年4月11日提交的公司8-K表格的附件10.1併入)

​

​

​

10.5

​

業績股/受限股獎勵協議表格(參照2015年7月8日提交的公司8-K表格附件10.1併入)。

​

​

​

10.6

​

Share BancShares，Inc.2016年股票和激勵性薪酬計劃(參考公司於2016年3月15日提交的2016年最終委託書附錄A)

​

​

​

10.7

​

2016年股票和激勵薪酬計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過參考2020年3月13日提交的公司10-K表格中的附件10.7併入)。

​

​

​

10.8

​

2016年股票和激勵薪酬計劃下的限制性股票獎勵表格(通過參考2020年3月13日提交的公司10-K表格中的附件10.8併入)。

​

​

​

10.9

​

Shore United Bank與Edward C.Allen於2017年10月31日簽訂的控制權變更協議(合併內容參考公司於2017年11月1日提交的Form 8-K的附件10.4)

​

​

​

10.10

​

2018年11月2日Shore United Bank和Lloyd L.Beatty，Jr.之間的控制變更協議。(參考2018年11月2日提交的公司8-K表格的附件10.1合併)

118

目錄

​

​

​

10.11

​

Shore United Bank和Donna J.Stevens於2018年11月2日簽署的控制變更協議(通過引用2018年11月2日提交的公司Form 8-K的附件10.2合併)

​

​

​

10.12

​

Share BancShares宣佈股票回購計劃(註冊成立於2019年4月24日提交的公司Form 8-K附件99.1)。

10.13

​

小勞埃德·L·比蒂的補充高管退休計劃。(通過引用本公司於2019年7月25日提交的Form 8-K表的附件10.1併入)。

​

​

​

10.14

​

愛德華·C·艾倫的補充高管退休計劃(通過參考2019年7月25日提交的公司8-K表格的附件10.2註冊成立)。

​

​

​

10.15

​

唐娜·J·史蒂文斯的補充高管退休計劃(通過參考2019年7月25日提交的公司8-K表格的附件10.3合併而成)。

​

​

​

10.16

​

2019年延期補償計劃(通過引用本公司於2020年3月13日提交的10-K表格的附件10.16併入)。

​

​

​

10.17

​

諮詢協議，由Alan J.Hyatt和Shore United Bank簽署，日期為2021年10月31日(通過參考2021年11月1日提交的公司8-K表格的附件10.1合併)

​

​

​

21

​

本公司的附屬公司(包括在本年報10-K表格第I部分第1項的“業務-一般”部分)

​

​

​

23.1

​

Young，Hyde&Barbour，P.C.同意書(隨函存檔)

​

​

​

31.1

​

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的PEO證書(現提交)

​

​

​

31.2

​

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條對PFO的證明(現提交)

​

​

​

32

​

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的認證(隨函提供)

​

​

​

101.INS

​

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

​

​

​

101.SCH

​

內聯XBRL分類擴展架構(隨附存檔)

​

​

​

101.CAL

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函存檔)

​

​

​

101.DEF

​

內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨附文件)

​

​

​

101.LAB

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase(隨附存檔)

​

​

​

101.PRE

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨附存檔)

​

​

​

104

​

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

​

​

​

119

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。

​

​

​

​

肖爾銀行股份有限公司

​

​

​

Date: March 31, 2022

由以下人員提供：

Lloyd L.Beatty，Jr.

​

​

Lloyd L.Beatty，Jr.

​

​

總裁兼首席執行官

​

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

​

​

Lloyd L.Beatty，Jr.

/s/布倫達·W·阿米斯特德

Lloyd L.Beatty，Jr.

布蘭達·W·阿米斯特德，董事

董事總裁兼首席執行官

March 31, 2022

(首席行政主任)

​

March 31, 2022

大衞·S·瓊斯

​

大衞·S·瓊斯，董事

/愛德華·C·艾倫

March 31, 2022

愛德華·C·艾倫

​

執行副總裁兼首席財務官

克萊德·V·凱利，III

(首席財務官)

克萊德·V·凱利，III，董事

March 31, 2022

March 31, 2022

​

​

艾倫·J·凱悦

/s/大衞·W·摩爾

艾倫·J·凱亞特，董事會主席

大衞·W·摩爾，董事

March 31, 2022

March 31, 2022

​

​

/威廉·E·埃沙姆，III

/s/道恩·M·威利

威廉·E·埃沙姆，董事

道恩·M·威利，董事

March 31, 2022

March 31, 2022

​

​

約翰·A·拉蒙，III

小邁克爾·克萊默，Jr.

約翰·A·拉蒙，董事

小邁克爾·克萊默，董事

March 31, 2022

March 31, 2022

​

​

/弗蘭克·E·梅森，III

詹姆斯·A·賈奇

弗蘭克·E·梅森(Frank E.Mason)，III，董事

詹姆斯·A·賈奇，董事

March 31, 2022

March 31, 2022

​

​

傑弗裏·E·湯普森

/s/康拉德·M·韋森

傑弗裏·E·湯普森，董事

康拉德·M·韋森，董事

March 31, 2022

March 31, 2022

​

​

​

​

​

​

120