附件2.2

證券説明

 

本公司(以下簡稱“本公司”)法定股本股份包括無限數量的普通股，無面值；無限數量的A系列優先股，無面值；無限數量的B系列優先股，無面值；無限數量的C系列優先股，無面值；無限數量的D系列優先股，無面值；無限數量的E系列優先股，無面值；F系列優先股無限數量，無面值；G系列優先股無限數量，無面值；以及H系列優先股無限數量，無面值。截至2022年3月22日，已發行和已發行的普通股為64,517,374股，H系列優先股為96,000股。沒有A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、F系列或G系列已發行的優先股。轉換已發行的H系列優先股將對我們的普通股股東造成重大稀釋。根據我們的合併條款，董事會有權確定和決定優先股的投票權、贖回權和其他權利和優先股。H系列優先股沒有投票權。

以下摘要並不是完整的，受《商業公司法》(安大略省)及我們的條款和細則的適用條款的約束，並受其全文的限制。本公司鼓勵您查看其以下內容：

·2021年10月1日的修正案條款；

·2021年7月13日的修正案條款；

·2021年1月4日的修正案條款；

·2020年9月29日的修正案條款；

·2020年5月6日的修正案條款；

·2019年11月6日的修正案條款；

·2019年7月12日的修正案條款；

·2018年11月13日的修正案條款；

·2018年11月5日的修正案條款；

·2018年9月28日的修正案條款；

·2017年7月11日的修正案條款；

·2015年3月24日的合併條款；

·經修訂的第1號附例；以及

·附例第2條。

普通股

投票權、分紅和其他權利。每一股已發行普通股使持有者有權就提交股東表決的所有事項投一票。普通股持有人沒有累計投票權、優先購買權、認購權或轉換權。所有根據本註冊聲明發行的普通股都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們的董事會決定是否以及何時可以從合法可用資金中向持有者支付分配。到目前為止，該公司還沒有宣佈與其普通股有關的任何股息。我們未來是否宣佈派發現金股息，將取決於我們的董事會決定，鑑於我們當時存在的收益、財務狀況、現金需求和其他相關因素，這樣做是否似乎是可取的。公司預計在可預見的將來不會向普通股支付現金股息。

清算時的權利。清盤後，在任何優先股持有人有權獲得優先分派的情況下，每股已發行普通股可按比例參與支付我們所有已知債務和負債後的剩餘資產，或為我們的所有已知債務和負債提供足夠的準備金。

多數票。代表不少於已發行普通股25%的兩名股東構成任何股東大會的法定人數。在股東大會上以多數票選出我們的董事。普通股不具有累積投票權。因此，持有大部分未清償股份的人

普通股可以選舉我們所有的董事。一般來説，在股東大會上投票的多數必須授權股東採取除董事選舉以外的其他行動。

優先股

董事會創設系列權和固定權董事會創設系列權和固定權。根據我們經修訂的合併證書，我們的董事會可以不時發行一個或多個系列的不限數量的優先股。董事會獲授權以決議案方式釐定任何系列的指定及股份數目、投票權、股息權、贖回價格、清盤或解散時的應付金額、轉換權，以及法律許可的任何其他指定、優惠或特別權利或限制。除非特定交易的性質和適用的法律規則需要這種批准，否則我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行這些優先股。

H系列優先股

H系列優先股持有人對其優先股享有以下權利、限制和特權：

·H系列優先股是可轉換的，前提是(且僅當且僅在一定程度上)根據納斯達克股票市場的規則，根據持有人的選擇，將H系列優先股轉換為每股H系列優先股1,000股Sphere3D普通股，並事先獲得股東對發行所有H股優先股時發行的Sphere3D普通股的批准。每名持有人均可轉換該等持有人的H系列優先股，條件是在該等轉換後，可發行的普通股連同股東實益擁有的所有Sphere3D普通股合計不得超過已發行Sphere3D普通股總數的9.99%。

·除非法律規定，H系列優先股的持有者無權獲得股息，也無權享有投票權。

股東提案和董事提名的提前通知要求

本公司章程規定，尋求在股東大會上提名董事候選人的股東必須及時向本公司提供其建議的書面通知。公司的章程也對股東通知的形式和內容規定了要求。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提名董事。

對我們的高管和董事的賠償

根據本公司細則，董事及高級管理人員均獲本公司就其執行職務時因任何訴訟或訴訟而產生的所有責任及費用作出彌償，惟彼等須誠實及真誠地履行職責，以期達致本公司的最佳利益，並在其他方面遵守適用公司法的規定。