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：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001591956美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001591956美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2019-01-012019-12-310001591956美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001591956美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001591956美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001591956美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001591956美國公認會計準則：保修成員2020-01-012020-12-310001591956美國公認會計準則：保修成員2019-01-012019-12-310001591956Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001591956Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001591956Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-12-310001591956美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001591956美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001591956美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001591956美國-公認會計準則：加拿大收入機構成員2021-12-310001591956美國-公認會計準則：加拿大收入機構成員2021-01-012021-12-310001591956美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001591956美國-GAAP：國內/地區成員2021-01-012021-12-310001591956Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-12-310001591956Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-12-310001591956任意：NuMinerMember2021-12-310001591956任意：NuMinerMember2021-01-012021-12-310001591956美國公認會計準則：次要事件成員任意：NuMinerMember2022-02-030001591956Any：Gryphone 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Members2021-01-012021-12-310001591956任意：遞延收入成員2019-12-310001591956任意：遞延收入成員2020-01-012020-12-310001591956任意：遞延收入成員2020-12-310001591956任意：遞延收入成員2021-01-012021-12-310001591956任意：遞延收入成員2021-12-310001591956美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-12-310001591956美國-公認會計準則：產品成員2020-01-012020-12-310001591956美國-公認會計準則：產品成員2019-01-012019-12-310001591956美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-12-310001591956美國-GAAP：服務成員2020-01-012020-12-310001591956美國-GAAP：服務成員2019-01-012019-12-310001591956SRT：美國成員2021-01-012021-12-310001591956SRT：美國成員2020-01-012020-12-310001591956SRT：美國成員2019-01-012019-12-310001591956美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-01-012021-12-310001591956美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2020-01-012020-12-310001591956美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2019-01-012019-12-310001591956SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-12-310001591956SRT：亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-12-310001591956SRT：亞洲太平洋地區成員2019-01-012019-12-310001591956美國公認會計準則：次要事件成員2022-03-072022-03-080001591956美國公認會計準則：次要事件成員任何：我的成員2022-03-210001591956美國公認會計準則：次要事件成員任何：我的成員2022-02-282022-03-210001591956美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-062022-02-070001591956美國公認會計準則：次要事件成員任何：A4WarrantMember2022-02-070001591956美國公認會計準則：次要事件成員任何：A5WarrantMember2022-02-070001591956美國公認會計準則：次要事件成員任何：A6WarrantMember2022-02-070001591956美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：保修成員2022-02-062022-02-070001591956美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-242022-01-250001591956美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-25

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

For the transition period from___________________________to ___________________________

委託文件編號：001-36532

__________________________________

球體3D公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________________


安大略省, 加拿大
(註冊成立或組織的司法管轄權)

唐米爾斯路895號，第二座，900號套房
多倫多, 安大略省、加拿大、M3C 1W3
(主要行政辦公室地址)

彼得·塔西奧普洛斯

(858) 571-5555

郵箱：Peter.Tassiopoulos@spher3d.com

唐米爾斯路2號895號，900號套房, 多倫多, 安大略省、加拿大、M3C 1W3

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	任何	納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年報所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：63,566,403截至2021年12月31日的普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☒ 不是¨

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器¨ 加速文件管理器¨

非加速文件服務器 ☒ 新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 ☒ 其他已發佈的國際財務報告準則¨

國際會計準則委員會¨

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17¨ 項目18¨

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是

球體3D公司

表格20-F年度報告


一般陳述事項			1
前瞻性信息			1
第1部分			2
	項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份		2
	項目2.報價統計數據和預期時間表		2
	項目3.關鍵信息		2
		A.選定的財務數據	2
		B.資本化和負債	2
		C.提出和使用收益的理由	2
		D.風險因素	2
	第4項有關公司的資料		32
		A.公司的歷史和發展	32
		B.業務概述	38
		C.組織結構	41
		D.財產、廠房和設備	42
	項目4A。未解決的員工意見		42
	項目5.業務和財務審查及展望		42
		A.經營業績	42
		B.流動資金和資本資源	45
		C.研發、專利和許可證等。	48
		D.趨勢信息	48
		E.表外信息	48
		F.合同義務的表格披露	49
		G.安全港	49
	項目6.董事、高級管理人員和僱員		49
		A.董事和高級管理人員	49
		B.補償	51
		C.董事會慣例	56
		D.員工	57
		E.股份所有權	57
	項目7.大股東和關聯方交易		58
		A.主要股東	58
		B.關聯方交易	58
		C.專家和律師的利益	59
	項目8.財務信息		60
		A.合併報表和其他財務信息	60
		B.重大變化	60
	項目9.招股和上市		60
		A.優惠和上市詳情	60
		B.配送計劃	60
		C.市場	60
		D.出售股東	61
		E.稀釋	61


		F.發行債券的費用	61
	項目10.補充信息		61
		A.股本	61
		B.組織備忘錄和章程	61
		C.材料合同	62
		D.外匯管制	62
		E.徵税	63
		F.股息和支付代理人	64
		G.專家的發言	64
		H.展出的文件	64
		一、附屬信息	64
	項目11.關於市場風險的定量和定性披露		64
	第12項.股權證券以外的證券的説明		65
		A.債務證券	65
		B.認股權證和權利	65
		C.其他證券	65
		D.美國存託憑證	65
第二部分			65
	項目13.拖欠股息和拖欠股息		65
	項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和對 PROCEEDS		65
	項目15.控制和程序		65
	項目16A。審計委員會財務專家		66
	項目16B。道德準則		66
	項目16C。首席會計師費用及服務		66
	項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準		67
	項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券		67
	項目16F。更改註冊會計師的註冊資格		67
	項目16G。公司治理		67
	第16H項。煤礦安全信息披露		67
第三部分			68
	項目17.財務報表		68
	項目18.財務報表		68
	項目19.展品		69

一般陳述事項

凡提及“公司”、“Sphere3D”、“我們”或類似術語時，均指Sphere3D公司及其子公司。除非另有説明，在本境外發行商年度報告20-F表格中披露的信息，包括任何財務信息，均以2021年12月31日或截至2021年12月31日的年度(以適用為準)為準。除非另有説明，否則所有的美元金額都是以美元表示的，所提及的“$”是指美國的合法貨幣(“U.S.”)。

本年度報告中使用的市場數據和其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。有些數據也是根據管理層對內部數據和信息以及包括上文所列來源在內的獨立來源的善意估計得出的。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息，也不能保證其準確性或完整性。

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。這些前瞻性信息包括但不限於有關管理層對Sphere3D的未來增長、經營結果、業績和業務前景的預期的陳述。這些前瞻性信息涉及公司未來的業務計劃和業務規劃過程，公司對現金的使用，還可能包括其他具有預測性的陳述，或取決於或提及未來事件或條件的陳述。

“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“預期”、“假設”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“指導”以及類似的表述意在確定含有前瞻性信息的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這樣的表述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。含有前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件的期望、估計和預測。

儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於#年“風險因素”標題下討論的因素。項目3D以下，以及本年度報告中其他地方討論的情況。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後可能出現的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細審閲及考慮本年報所披露的各項資料，這些資料旨在向有興趣的人士提供意見，説明可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及前景的風險及因素。

對“附註”的引用是指我們的合併財務報表附註中包含的附註。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

不適用。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

項目D.風險因素

對我們公司的投資有很高的風險。在評估我們的業務和前景以及對我們公司的投資時，應仔細考慮以下每一項風險因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生以下任何風險，我們的業務和財務業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的業務相關的風險

未能完成合並(定義如下)可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或股票價格產生負面影響。

於2021年6月3日，吾等訂立合併協議及計劃，該協議及計劃隨後於2021年12月29日修訂(“合併協議”)，吾等同意通過合併交易(“合併”)收購鷹獅數碼礦業公司(“鷹獅”)的全部已發行及已發行股本，其中特拉華州的一間公司及Sphere3D的全資附屬公司SphereGDM Corp.(“合併子公司”)將與Glyphon合併並併入Gryphon，而Gryphon將以Gryphon Digital Mining USA Inc.的名稱繼續存在，作為Sphere3D的全資直接附屬公司。Sphere3D將發行普通股，以換取鷹頭鷹的所有已發行和已發行股本。完成合並須符合合併協議所載的若干完成條件，包括我們股東的批准。吾等或鷹獅均有權在根據合併協議向另一方發出所需通知後，於2022年3月31日後隨時終止合併協議。我們的董事會仍在審查與合併有關的未決項目。關閉所需的條件可能不會及時得到滿足，如果完全滿足，或者如果允許的話，可以放棄。如果由於這些或任何其他原因沒有完成合並，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，並將受到一系列風險和後果的影響，包括：

•我們將被要求免除本金總額為1,250萬美元的本金總額為1,250萬美元的本票，併發行並交付目前以第三方託管方式持有的850,000股普通股，以使公司受益；

•我們將被要求支付與合併有關的大量費用和開支的一部分，例如法律、會計、印刷和與合併有關的其他專業人員的費用和開支，即使合併沒有完成，除非在某些情況下，我們可能無法從鷹頭鷹追回這些費用和開支；

•根據合併協議，我們在完成合並前的業務行為受到某些限制，這些限制可能會對我們實現某些業務戰略的能力產生不利影響，包括我們在合併懸而未決期間進行額外收購或其他戰略交易的能力；

•與合併有關的事項可能需要我們的管理層投入大量的時間和資源，否則可能會投入到其他可能對我們有利的機會上；

•我們普通股的市場價格可能會下降到目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設的程度；

•我們可能會遇到客户、客户、業務夥伴、貸款人和員工對終止合併的負面反應；以及

•我們不會實現完成合並的任何預期好處。

此外，合併完成的任何延遲，或合併完成的任何不確定性，都可能對我們未來的業務、增長、收入、流動性和運營結果產生不利影響。

Sphere3D可能無法實現預期的增長機會。

我們預計我們將因合併而實現增長機會和其他財務和運營利益；然而，我們不能肯定地預測這些增長機會和利益是否或何時會發生，或者它們將在多大程度上真正實現。

如果合併完成，假設沒有轉換已發行的H系列優先股，或在轉換之前，Gryphon的現有股東將控制我們，他們的利益可能在未來與您的利益衝突。

如果合併完成，Gryphon的現有股東將在預期合併完成後立即擁有我們大部分已發行普通股，假設與Hertford交易相關的H系列優先股轉換時可發行的股份沒有在該時間之前發行，並假設根據NuMiner協議可發行的額外優先股沒有在該時間之前發行。每一股Sphere3D普通股最初賦予其持有者對提交給股東的所有事項的一票投票權。因此，如果這些所有者以同樣的方式投票，將能夠控制我們大多數董事的選舉和罷免，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、支付股息、資產出售、修訂章程和章程以及其他重大公司交易，只要他們保留大量所有權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止我們控制權的可能變化，這可能會降低對我們普通股的投資價值。如果，只要鷹頭鷹現有股東繼續擁有相當數量的聯合投票權，即使這一比例低於50%，他們將繼續能夠有力地影響或有效地控制我們的決策。在實施向Hertford發行我們的普通股以可能轉換Hertford擁有的H系列優先股之後，Gryphon將沒有那麼大的影響力和能力來控制我們的決定。

納斯達克可能不會繼續將我們的證券在其交易所上市，如果這些證券繼續在其交易所上市，我們未來可能無法滿足納斯達克的上市要求，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使其受到額外的交易限制。

由於建議的合併，我們打算重新申請我們的股票和認股權證在納斯達克資本市場上市。雖然我們將在合併完成後申請在納斯達克上市我們的股票和權證，但它必須滿足納斯達克的初始上市要求。我們可能無法滿足這些要求。即使我們的證券在合併後在納斯達克上市，我們未來也可能無法維持我們的證券的上市。

如果我們未能達到初始上市要求，並且納斯達克沒有將我們的證券在其交易所上市，或者如果我們被摘牌，可能會對我們產生重大的不利影響，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•為我們提供的新聞和分析師報道數量有限；以及

•通過發行額外的股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。

如果完成合並，合併將導致我們的董事會和管理層發生變化，這可能會影響合併後公司的戰略和運營，而不是目前存在的鷹頭鷹和Sphere3D。

如果合併完成，我們董事會和管理團隊的組成將發生變化。合併完成後，我們的董事會將由七名成員組成。我們的董事會目前由四名成員組成，合併完成後，我們董事會的某些成員預計將辭職，由鷹頭獅指定的其他董事會成員將被任命為我們的董事會成員。

我們不能保證我們新成立的董事會和新的管理層將作為一個團隊有效地運作，或能夠執行我們的業務計劃和運營以最大化盈利，也不能保證不會因此對我們的業務產生任何不利影響。

管理人員和其他關鍵員工的流失可能會對未來的業務和運營產生不利影響。

如果合併完成，合併後的公司將依靠鷹頭鷹和Sphere3D高級管理人員以及其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其商業計劃。我們在合併後的成功將在一定程度上取決於我們留住Sphere3D和Gryphon的關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力，以及我們的新管理層在合併後執行業務的能力。鷹獅以及我們現有和未來的員工可能會在合併後對他們在Sphere3D中的角色感到不確定，或在合併後對我們的運營產生其他擔憂，任何這些都可能對我們吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，無法保證在合併完成之前或合併完成後，鷹獅和Sphere3D將能夠吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與Glyphon和Sphere3D之前能夠吸引或留住這些員工的程度相同。

作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額成本和義務。

作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。此外，與上市公司的公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、相關法規以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克的規則和條例，增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券，這將稀釋您在我們的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在若干情況下，我們可能會在未來發行額外股份或其他股本證券，包括與未來收購、償還未償還債務或授予有關的股份或其他權益證券。

增發股票或其他股權證券可能會產生以下一種或多種影響：

•我們現有股東的比例所有權權益將會減少；

•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•以前發行的每股股份的相對投票權力量可能會減弱；以及

•我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果合併完成，而我們在合併後的業績沒有達到市場預期，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們在合併後的表現不符合市場預期，我們普通股的價格可能會下降。合併時我們普通股的市值可能與合併協議簽署之日、本年度報告發布之日或我們股東就合併進行表決之日的普通股價格大不相同。由於我們在合併中作為對價發行的普通股的數量將不會進行調整，以反映我們普通股的市場價格的任何變化，因此在合併中發行的我們普通股的價值可能高於或低於較早日期我們股票的價值。

此外，合併後，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在合併之前，鷹頭鷹的股權沒有公開市場，其普通股的交易也不活躍。因此，在合併中歸因於Gryphon和Sphere3D普通股的估值可能不能反映合併後交易市場上的主流價格。如果我們普通股的活躍市場發展並持續下去，合併後我們股票的交易價格可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們普通股的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。

合併後影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

•我們財務業績的實際或預期波動，或被認為與此類似的公司的財務業績；

•市場對我們經營業績的預期發生變化；

•競爭對手的成功；

•經營業績在特定時期未能達到市場預期的；

•證券分析師對我們的財務估計和建議的變化；

•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•我們有能力及時銷售新的和增強的產品；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；

•可供公開出售的股票數量；

•董事會或管理層的任何重大變動；

•我們的董事、高管或大股東出售大量股份，或認為可能發生此類出售；以及

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們普通股的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對科技、比特幣開採或可持續發展相關股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

加密貨幣挖掘活動是能源密集型的，這可能會限制採礦機器的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

開採加密貨幣需要大量的電力，而電力成本預計將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。我們計劃運營的任何地點的電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該地點加密貨幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

此外，只有當與加密貨幣挖掘相關的成本(包括電力成本)低於加密貨幣本身的價格時，我們的商業模式才能成功，我們的採礦業務才能盈利。因此，我們部署的任何設備只有在我們能夠通過與採礦數據中心的託管安排以具有成本效益的基礎上獲得足夠的電力的情況下才能成功。我們部署新的採礦設備需要我們找到能夠做到這一點的地點。即使我們的電力成本不增加，低加密貨幣價格的大幅波動和任何長期的低加密貨幣價格也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

此外，如果加密貨幣開採變得更加普遍，與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗相關的政府審查可能會大幅增加。採礦運營商的大量電力消耗也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會使公眾輿論反對允許使用電力進行加密貨幣採礦活動。這反過來可能導致政府採取措施限制或禁止使用電力進行加密貨幣開採活動。在我們計劃運營的司法管轄區內的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴託管安排開展業務，此類託管安排的可用性具有不確定性和競爭性，可能會受到一個或多個國家/地區法規變化的影響。

若吾等未能以優惠條款成功與採礦數據中心訂立最終託管協議，或該等交易對手未能履行其在該等協議下的義務，吾等可能被迫尋找其他採礦數據中心以託管其採礦設備。

2021年5月，中國國務院發佈聲明，表示有意限制加密貨幣開採和交易活動，導致省級政府採取積極措施禁止加密貨幣開採。2021年9月24日，中國央行及其國家發展和改革委員會在全國範圍內禁止開採加密貨幣，並宣佈所有涉及加密貨幣的金融交易都是非法的。因此，之前在中國運營的挖掘數據中心被迫關閉，加密挖掘的所有者

位於中國的設備一直在試圖將設備轉移到其他司法管轄區的採礦數據中心，特別是美國境內的地點。再加上2021年許多加密貨幣的價格上漲，來自中國的加密礦商的湧入創造了挖掘數據中心需求大、供應有限的條件。由於這些條件，我們不能保證我們將能夠以可接受的條件及時或根本不能獲得替代託管協議。

對合適的採礦數據中心的激烈競爭預計將繼續下去，其他政府監管機構，包括地方許可官員，可能會限制潛在的採礦數據中心在某些地點開始或繼續運營的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，包括但不限於以固定費用獲得託管服務合同的嘗試，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

•發電量增減；

•電力傳輸或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；

•反覆無常的天氣條件，特別是異常炎熱或温和的夏季或異常寒冷或温暖的冬季；

•導致電力需求或電力使用模式變化的技術變化，包括需求側管理工具的潛在發展、電力儲存能力的擴大和技術進步以及用於生產或儲存電力的新燃料或新技術的開發；

•聯邦和州權力、市場和環境監管和立法；以及

•容量價格和容量市場的變化。

如果我們不能以其接受的價格或條件獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反1940年的《投資公司法》，從而招致巨大損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，我們可能會招致第三方債務。

我們相信，我們並不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己從事這些活動。然而，根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)，如果一家公司的投資證券的價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為該公司第3(A)(1)(C)條下的投資公司。

由於我們的投資和我們的採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資證券可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已經成為一家無意中的投資公司。我們擁有、獲取或開採的加密貨幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管我們不相信我們擁有、獲取或開採的加密貨幣中的任何一種是證券。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期，寬限期從以下兩個中較早的一個開始：(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人擁有或提議擁有或擬持有的日期

以非合併方式收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券。截至本委託書/招股説明書的日期，我們不認為我們是一家無意中投資的公司。我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券低於我們總資產的40%，其中可能包括我們手頭的現金和加密貨幣收購資產，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，我們可能會清算我們的投資證券或加密貨幣，或者尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。

由於規則3a-2的例外情況不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外情況，我們必須在不再是一家無意投資公司後至少三年內保持在40%的限制之內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對我們的業務進行重組，作為一家註冊投資公司，我們可以做的業務將非常有限。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。這種合規的成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要的話，如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據金融犯罪執法網絡根據美國銀行保密法的授權頒佈的法規將其註冊為金融服務企業，我們可能需要註冊並遵守此類法規。如果監管變更或對我們活動的解釋要求在我們開展業務的任何州根據州法律對我們進行許可或以其他方式註冊為貨幣轉移者(或同等指定)，我們可能被要求尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。在任何此類要求的情況下，如果我們決定繼續，所需的註冊、許可和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們也可能決定停止它的運作。為應對監管環境的變化而終止某些業務，可能是在對投資者不利的時候。

如果我們的活動導致我們被視為美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在美國銀行保密法授權下頒佈的法規下的貨幣服務企業，我們可能會被要求遵守FinCEN法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的活動導致我們在運營所在的任何州被視為州法律規定的貨幣轉賬人或同等稱號，我們可能會被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約金融服務部已經敲定了針對開展“虛擬貨幣業務活動”的企業的“比特幣許可證”框架。我們將繼續監測紐約州立法、指導和法規的發展情況。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生特殊費用，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業和貨幣轉賬的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算我們。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每一種背景下是否是一種證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制加密貨幣等數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各地的政府做出了不同的反應，某些政府認為加密貨幣是非法的，另一些政府則不受限制地允許其使用和交易。在一些司法管轄區，例如在美國，數字資產與加密貨幣一樣，受到廣泛的、甚至在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。

加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有單一統一聲明的情況下產生不同的定義結果。全球不同的監管和標準制定組織以及美國的聯邦和州一級對加密貨幣的看法不同。例如，金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局(“IRS”)將加密貨幣視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括1933年證券法、交易法和1940年法)或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋對加密貨幣進行監管，我們可能需要登記並遵守此類法規，包括州或地方層面的法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些業務並改變我們的商業模式。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對我們不利的時候。

當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管發展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理加密貨幣的方式。特別是，加密貨幣不得通過要求登記所有交易的美國證券交易委員會規則制定或解釋而被排除在“安全”的定義之外，除非有另一項豁免可用，包括在所有人之間使用加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺登記為“交易所”。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響加密貨幣在法律下的待遇。如果我們不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行其商業模式的能力產生重大不利影響，這可能對其業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們的業務依賴於少數數字資產挖掘設備供應商。

我們的業務有賴於數字資產挖掘設備供應商以經濟實惠的價格向有意購買我們的託管和其他解決方案的客户提供充足的新一代數字資產挖掘設備。我們業務的增長與託管服務和加密貨幣需求的增加直接相關，而託管服務和加密貨幣的需求在很大程度上依賴於以有利於盈利的數字資產開採的價格出售的新一代礦機的可用性，以及加密貨幣的交易價格。新礦機的市場價格和可用性隨加密貨幣的價格波動，可能會波動。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，機器的需求可能會超過供應，並造成礦機設備短缺。無法保證加密貨幣採礦設備供應商將能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。此外，製造礦機採購合同對購買者不利，如果礦機制造商違約，我們可能幾乎沒有追索權。如果我們和我們的客户不能以優惠的價格獲得足夠數量的數字資產挖掘機，我們的增長預期、流動性、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

礦機所依賴的零部件和原材料可能會受到價格波動或短缺的影響，包括一直處於嚴重短缺狀態的ASIC芯片。

為了建立和維持我們的自採業務，我們將依賴第三方為我們的採礦設備提供ASIC芯片和其他關鍵部件，這些設備可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，ASIC芯片是礦機的關鍵部件，因為它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度複雜的硅片，目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這種硅片。我們認為，目前整個行業正在經歷的微芯片短缺導致價格波動和礦商關鍵零部件供應中斷。具體地説，ASIC芯片最近受到了大幅漲價和短缺的影響。

還有一個風險是，ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商可能會根據加密貨幣價格或其他方式調整價格，因此新機器的成本可能變得不可預測和極高。因此，有時，我們可能被迫以溢價購買礦機和其他硬件，即使它們是可用的。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。

除其他外，使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易，是一個新的、快速發展的行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的加密貨幣資產。大規模接受加密貨幣作為一種支付手段的情況沒有發生，也可能永遠不會發生。這一行業的增長受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的議定書的速度放緩或停止可能會發生不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

•世界範圍內採用和使用加密貨幣作為交換媒介的持續增長；

•政府和準政府對加密貨幣及其使用的管制，或對加密貨幣系統的使用和運作的限制或管制；

•消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；

•維護和開發網絡的開源軟件協議；

•通過礦池加強對區塊鏈貢獻者的整合；

•購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

•利用支持加密貨幣的網絡開發智能合同和分佈式應用程序；

•與加密貨幣有關的一般經濟條件和監管環境；以及

•消費者的負面情緒和對加密貨幣的看法。

這些因素的結果可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的業務戰略的能力產生負面影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生負面影響，這將損害投資者。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動或接受加密貨幣的企業提供銀行服務或切斷服務作為支付，包括金融機構的投資者在我們的普通股。

一些從事加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或停止服務，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是將其排除在中國境內的普通消費者交易中。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多提供加密貨幣相關活動的企業在尋找願意向其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為一種支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其有用性，損害其未來的公眾看法。

我們面臨互聯網中斷的風險，這可能對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們開採加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響是不確定的。

地緣政治危機可能會促使人們大規模購買加密貨幣，這可能會迅速提高加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的風險，比如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，加密貨幣相對較新，受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能對我們有害。政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。目前，我們沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭。加密貨幣行業吸引了各種備受矚目和久負盛名的運營商，其中一些運營商的流動性和財力比我們大得多。由於我們現有的資源有限，要擴大和改善我們的計算機網絡以保持競爭力，我們可能會遇到很大的困難。來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是那些能夠獲得具有競爭力的價格能源的競爭，可能會導致我們無法獲得未來可能需要的收購和合作夥伴關係，以擴大我們的業務。這種來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的商業計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們維護採礦設備的採礦數據中心可能會遭受損壞，包括保險不覆蓋的損壞。

我們維護採礦設備的採礦數據中心以及我們維護採礦設備的任何未來採礦數據中心都將受到與實際情況和操作有關的各種風險的影響，包括：

•存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；

•任何違反適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求的行為或責任；

•颶風、地震、火災、洪水和風暴等自然災害造成的任何損害；以及

•員工和其他人就我們酒店遭受的傷害提出索賠。

例如，我們維護採礦設備的採礦數據中心可能會因火災或其他自然災害或對我們採礦設備所在設施的恐怖分子或其他襲擊而暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。我們未來獲得的任何財產保險可能不足以彌補我們因這些事件而遭受的任何損失。如果我們維護採礦設備的任何採礦數據中心發生非保險損失，包括超過保險限額的損失，該等採礦數據中心可能無法得到及時或根本的充分維修，我們可能會損失部分或全部預期來自我們位於該等採礦數據中心的設備的未來收入。

接受和/或廣泛使用加密貨幣是不確定的。

目前，任何加密貨幣在零售和商業市場的使用都相對有限。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維持賬户。相反，很大一部分加密貨幣需求是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動破壞了加密貨幣作為交換媒介的作用，因為零售商接受它作為一種支付形式的可能性要小得多。

零售和商業市場相對不接受加密貨幣，或減少這種使用，限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續經營企業或推行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣系統的去中心化性質可能導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣系統治理的分散性質可能導致無效的決策，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。在區塊鏈公司治理缺乏透明度的程度上，導致決策無效，減緩加密貨幣網絡協議的發展和增長，我們的業務可能會受到不利影響。

現在或未來，在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈或利用類似的加密貨幣資產可能是非法的，如果這些國家的裁決將對我們產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同；某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對加密貨幣的監管關注很少或根本沒有。隨着加密貨幣越來越受歡迎，市場規模也越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構已經開始更詳細地審查加密貨幣。

中國和俄羅斯等一個或多個國家過去曾採取嚴厲的監管行動，未來可能會採取監管行動，可能會嚴格限制獲得、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，尤其是在中國和俄羅斯，接受加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營或實施我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

缺乏流動性的市場，以及可能操縱區塊鏈/基於加密貨幣的資產。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求，並對發行人進行審查，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。根據分佈式分類賬平臺的控制和其他政策，這些條件不一定在分佈式分類賬平臺上覆制。分佈式分類賬平臺越寬鬆，就意味着審查加密貨幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，就越有可能存在欺詐或因控制事件而操縱分類賬的風險。這些因素可能會減少流動性或交易量，或可能會增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或實施我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的運營、投資戰略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方法的競爭的不利影響。

我們與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘加密貨幣和其他潛在的金融工具，包括通過與我們類似的實體支持或鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力。其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查，這種審查和由此產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施我們的戰略或運營的能力，或建立或建立或

為我們的證券維持一個公開市場。這種情況可能會對我們繼續經營或實施我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。我們的業務利用目前存在的數字賬簿和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們繼續經營或實施我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

加密貨幣可能會受到丟失、被盜或訪問限制的影響。

我們擁有的任何加密貨幣都有部分或全部可能丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣持有者通常稱為“錢包”的加密貨幣站點中，可以訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣資產。對我們加密貨幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷藏錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，而且我們對加密貨幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。我們預計將把我們所有的加密貨幣存放在有保險的機構託管服務和多簽名冷存儲錢包的組合中，並保持安全的備份，以降低違規風險，但我們加密貨幣資產的損失風險無法完全消除。由於網絡犯罪或其他原因，對我們熱錢包賬户的任何限制都可能限制我們將加密貨幣轉換為現金的能力，可能導致流動性問題。

黑客或惡意行為者可能會發動攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的加密貨幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的財富。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法獲取我們的加密貨幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。與用於存儲我們的加密貨幣的數字錢包相關的任何私鑰的丟失，都可能對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。從行政角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常將不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，目前還沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察當局或機制，通過這些權力或機制就丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。如果發生損失，我們將依賴現有的私人調查實體來調查我們加密貨幣資產的任何此類損失。在我們無法從此類行動、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，此類事件可能會對我們繼續經營企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的互動可能會讓我們接觸到特別指定的國民或被屏蔽的人，或者導致我們違反沒有考慮分佈式分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人進行交易。我們的政策禁止與這種特別指定的國家個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們在出售加密貨幣資產方面進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們已經在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門逐字執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟以及罰款和罰款，這可能會損害我們的聲譽。

加密貨幣面臨重大障礙，可能導致高額費用或交易結算時間放緩。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這是我們業務持續增長和發展所必需的。許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法，並已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每塊的交易數量，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)，這將不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘器或驗證器的塊中。然而，不能保證現有或正在探索的任何增加加密貨幣交易結算規模的機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會對我們的業務產生不利影響。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售加密貨幣的影響。

挖掘許多加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例，這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售此類加密貨幣可能會對我們持有的加密貨幣庫存的價格和價值產生負面影響。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

由於對數字證券以外的數字資產進行財務會計或徵税的先例有限，目前尚不清楚我們將被要求如何對數字資產交易和我們業務的税收進行核算。

目前，在美國普遍接受的會計原則下，沒有權威文獻專門處理包括數字貨幣在內的數字資產的會計問題。因此，以此類推，我們打算在ASC 825金融工具項下記錄類似金融工具的數字資產，因為這些數字資產的經濟性質與外幣投資等金融工具關係最密切。我們相信，當收入實現或可變現並賺取時，我們將確認收入。監管或財務會計準則或美國國税局(“IRS”)或美國證券交易委員會會計準則的解釋的變化可能會導致我們的會計處理、税收以及重述財務報表的必要性發生變化。這樣的重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生負面影響。

存在與技術過時、全球供應鏈對加密貨幣的脆弱性有關的風險硬件中斷，難以獲得新硬件，這可能會對我們的業務產生負面影響。

只有與開採加密貨幣相關的開採加密貨幣的成本，包括硬件和電力成本低於加密貨幣的價格，我們的開採作業才能成功並最終實現盈利。隨着我們採礦設施的運營，我們的礦工經歷着普通的磨損，還可能面臨由一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，我們礦工的身體退化將要求我們替換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。

此外，由於我們預計所有新礦商都將折舊，我們報告的經營業績將受到負面影響。此外，加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國。如果總部位於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生中斷，我們可能無法為現有礦工獲得足夠的替換部件，也無法及時從製造商那裏獲得更多礦工。此類事件可能會對我們實施新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。一般來説，無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手，我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式這樣做方面，可能都不會成功。因此，我們的業務和運營可能會受到影響。

未來挖掘加密貨幣的回報可能會減少，加密貨幣的價值可能不會調整，以補償我們從挖掘努力中獲得的回報的減少。

無法保證加密貨幣的價格波動會補償採礦報酬的減少。如果一種加密貨幣的交易價格相應和成比例地上升，或挖掘難度的按比例下降並不伴隨着回報的下降，我們從加密貨幣挖掘業務中獲得的收入可能會相應減少，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

加密貨幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且歷史上一直受到大幅波動的影響。

加密貨幣市場價格在歷史上一直不穩定，並受到各種因素(包括下文討論的因素)的影響，主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是對加密貨幣未來升值的猜測的結果，也可能繼續導致這種猜測，從而使其市場價格更加波動，或者為加密貨幣制造“泡沫”型風險。

我們可能無法意識到叉子的好處。數字資產網絡中的分叉可能會在未來出現，這可能會影響加密貨幣的價值由我們持有。

如果加密貨幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝了改變加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的制約。然而，如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則結果將是所謂的網絡的“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本，但缺乏互換性，需要交易所類型的交易在兩個分叉之間轉換貨幣。加密貨幣的分支可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們在將一種加密貨幣分成兩種加密貨幣的時候持有一種加密貨幣，行業標準將規定，在分叉之後，我們將被期望持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，我們可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益。

有一種加密貨幣的可能性挖掘算法過渡到股權驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響。

賭注證明是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果算法從工作證明驗證方法轉變為權益證明方法，採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。由於我們努力優化和提高加密貨幣挖掘操作的效率，我們可能會在未來面臨失去我們資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證證明，可能會受到負面影響。此類事件可能會對我們繼續經營的能力或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何加密貨幣網絡上活躍的處理能力的50%，則該行為者或殭屍網絡可能會以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得專用於在任何數字資產網絡上挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘挖掘器能夠添加有效塊更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用備用區塊，惡意行為者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這樣的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保更大程度地下放數字資產挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)的可能性將增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一般一樣，加密貨幣代碼中的缺陷可能會被惡意行為者暴露。之前已經發現了幾個錯誤和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許惡意攻擊者獲取或創造金錢。儘管我們努力防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。這類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

合併後，我們的股價可能會波動，過去，股價波動的公司曾被證券公司提起集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

如果我們贊助的特殊目的收購公司(“SPAC”)沒有完成最初的業務合併，我們的全部投資可能會損失(我們可能在SPAC收購的公開股份除外)。

我們有全資子公司，贊助特殊用途的收購公司。作為此類贊助的一部分，我們購買了此類空間的某些方正股份。如果SPAC沒有完成初始業務合併，方正股票以及我們在SPAC購買的任何額外證券都將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

我們可能無法成功整合我們最近和未來的收購，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

近期收購的運營和管理，或我們未來的任何收購，可能會對我們現有的收入和運營產生不利影響，或者我們可能無法有效管理這些交易帶來的任何增長。我們的成功在一定程度上將取決於我們在多大程度上能夠合併這些職能，消除其他職能的不必要重複，以其他方式將這些公司(以及我們未來可能合併的任何其他業務)整合為一個有凝聚力的、高效的企業。這一整合過程可能會帶來巨大的成本和延誤。如果我們不能成功整合這些公司的業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何收購在一定程度上會帶來額外的商譽，這將減少我們的有形淨值，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的信貸能力產生不利影響。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些都是高度不確定和無法預測的。

與冠狀病毒暴發有關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情大大增加了經濟的不確定性。與消費者和企業降低或改變支出有關的風險，這會影響國內和國際支出。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉企業。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，還對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的運營產生了負面影響，甚至可能進一步影響。這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

冠狀病毒的傳播導致我們修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。

冠狀病毒爆發對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。即使在冠狀病毒爆發消退後，我們的業務仍可能因其對全球經濟的影響而受到實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

最近沒有類似的事件可以為冠狀病毒傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，冠狀病毒暴發或類似的健康流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的行動結果產生重大影響，我們將繼續密切監測冠狀病毒的情況。

我們的現金和其他流動性來源可能不足以為我們在2022年11月30日之後的運營提供資金。我們可能無法成功籌集到所需的額外資本，以滿足預期的營運資金需求增加。如果我們通過出售股權或基於股權的證券來籌集額外資金，您的股份將被稀釋。如果我們需要額外的資金來開展業務，而我們又無法籌集資金，我們可能會被迫清算資產和/或削減或停止業務。或者尋求破產保護，或者受到非自願破產申請的影響。

管理層預測，如果我們無法為運營籌集額外資金，手頭的現金將不足以使我們在2022年11月30日之後繼續運營。我們預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們是否有能力為營運資金籌集額外資金或通過股權或債務融資或其他來源支付購買加密貨幣礦機的費用，可能取決於我們當時業務的財務成功以及我們關鍵戰略舉措的成功實施，以及財務、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證以合理的成本和所需的時間成功籌集到所需的資本，或者根本不能。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應，而任何債務融資(如有)可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們需要額外資本但未能成功籌集到資本，我們可能被要求取消我們現有采礦購買協議下的現有購買義務，或者我們可能無法繼續我們在加密貨幣採礦業的業務運營，或者我們可能無法推進我們的增長計劃，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

這些風險和不確定性與我們目前的預測存在重大變化，包括但不限於：(I)預計銷售水平出現缺口；(Ii)產品成本意外增加；(Iii)運營成本增加；(Iv)歷史應收賬款收款時間的變化；和(V)無法保持遵守納斯達克資本市場的要求和/或無法保持在納斯達克資本市場的上市可能對我們獲得以當前水平繼續運營所需的資金水平的能力產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，或者我們無法從運營或融資來源獲得足夠的現金，我們可能會被迫在可能的情況下清算資產和/或全面削減、暫停或停止計劃中的計劃或運營，或尋求破產保護或受到非自願破產申請的影響，其中任何一項都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

在2021年，我們為託管加密貨幣機器的電力和加密貨幣機器支付了總計1.12億美元的預付款。如果我們不取消這些合同，將需要在2022年支付約2.45億美元。此外，於2021年期間，吾等向NuMiner Global Inc.(“NuMiner”)支付1,000萬美元可退還按金，意在與NuMiner訂立一項協議，購買60,000臺新NM440超級計算服務器(“NM440機器”)用於加密貨幣開採，該協議已於2022年2月簽署(“NuMiner協議”)。如果NuMiner將提供給我們用於評估目的的NM440機器的評估結果對我們不滿意，並且採購協議終止，則所有付款應退還給我們。如果經過評估，NM440機器的性能符合合同中概述的條款，公司將在2022年內應用預付款，並向NuMiner支付剩餘款項。為了支付此類款項，我們預計將通過債務和/或股權市場和/或利用NuMiner協議規定的供應商融資進行融資。如果NuMiner協議得到全面履行，2022年向NuMiner支付的總金額將達到17億美元。

鑑於我們現有的購買義務，如果我們不取消此類協議，管理層預測，如果我們無法為運營籌集額外的債務或股權資金，手頭的現金將不足以使我們在2022年之前履行未償還的購買義務。在短期內，我們計劃籌集債務或股權資金，以履行我們目前合同下的付款義務，並獲得額外的營運資金。

如果我們通過出售額外的股本股份或可轉換為股本股份的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權權益將被稀釋。稀釋量可能是

通過發行具有其他稀釋特性的權證或證券，如反稀釋條款或價格重置而增加。

我們敦促您查看有關我們的流動性和資本資源的更多信息，請參閲項目5A.“經營成果”本報告的一節。如果我們的業務因缺乏可用資金或其他原因而停止作為持續經營的企業，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們產品的網絡安全漏洞可能會對我們開展業務的能力造成不利影響，損害我們的聲譽，使我們承擔重大責任，或以其他方式損害我們的財務業績。

我們在過去和未來都會受到未遂的網絡安全攻擊。網絡安全漏洞可能會對我們作為可信存儲和數據保護產品提供商的聲譽造成負面影響，因為它會對市場對我們產品和服務安全性的看法產生不利影響。我們的許多客户和合作夥伴將敏感數據存儲在我們的產品上，與我們的產品相關的網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並可能使我們承擔重大責任。

我們還在我們自己的系統上維護與我們的員工、合作伙伴和客户相關的敏感數據，包括知識產權、專有業務信息和個人身份信息。我們採用複雜的安全措施；然而，我們可能在整個基礎設施中面臨威脅，包括未經授權的訪問、安全漏洞和其他系統中斷。

我們的員工、合作伙伴和客户的敏感信息保持安全，我們的客户認為這些信息是安全的，這對我們的業務至關重要。網絡安全漏洞可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權泄露此類信息。網絡安全漏洞可能會讓我們面臨訴訟、賠償義務、政府調查和其他可能的責任。此外，網絡攻擊，無論是實際的還是感知的，都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，降低我們客户對我們解決方案有效性的信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們的安全系統遭到破壞還可能使我們面臨更高的成本，包括補救成本、運營中斷或網絡安全保護成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。儘管我們維持技術錯誤和遺漏責任保險，但我們的保險可能不包括這些類型的潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能施加的責任。任何不在保險範圍內或超出我們保險範圍的責任或訴訟費用都可能損害我們的業務。

我們有過淨虧損的歷史。我們可能無法實現或保持盈利。

我們從運營中獲得的非經常性收入有限。我們有淨虧損的歷史，我們預計將繼續出現淨虧損，我們可能無法實現或保持盈利。我們可能會在2022年看到持續的虧損，由於這些和其他因素，我們可能無法在不久的將來實現、維持或提高盈利能力。

我們面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源、技術和市場接受度問題等方面的限制。不能保證我們會成功地實現股東的投資回報，必須考慮到我們所處的運營階段的成功可能性。

我們的增長計劃將對我們的資源提出重大需求。如果我們未能實現我們的增長計劃，我們的業務可能會受到損害。

我們正在積極推行一項計劃，在國內和國際上銷售我們的產品。該計劃將對管理、財務和人力資源提出重大要求。我們管理未來增長的能力在很大程度上將取決於幾個因素，包括我們迅速實現以下目標的能力：

•酌情建立或利用渠道合作伙伴網絡，為我們的產品和服務在不斷髮展的市場中創造更大的存在；

•建立或利用適當的銷售團隊，讓最終用户和渠道合作伙伴隨時瞭解我們產品和服務的技術特點、問題和關鍵賣點；

•吸引和留住合格的技術人員，以便繼續開發可靠和靈活的產品，並提供滿足不斷變化的客户需求的服務；

•隨着銷售額的增加，為最終用户發展支持能力，這樣我們就可以提供售後支持，而不會將資源從產品開發工作中轉移出去；以及

•大大擴展我們的內部管理和財務控制，以便我們能夠保持對我們業務的控制，並隨着人員數量和規模的增加向其他職能領域提供支持。

我們無法實現這些目標中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的市場競爭激烈，充滿活力。任何時候都可能推出新的競爭產品和服務，這可能會導致利潤率下降和市場份額損失。

科技行業非常活躍，從規模較大的老牌公司到初創公司，一系列參與者經常推出新技術和服務。我們的競爭對手可能會宣佈新的產品、服務或增強功能，以更好地滿足最終用户的需求或不斷變化的行業標準。此外，可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟。競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們預測技術變化和開發新的和增強的產品的能力。

我們產品的市場特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，客户需求日益複雜。引入包含新技術的產品和出現新的行業標準可能會對我們現有產品的適銷性產生負面影響，並可能對現有產品施加價格壓力。對我們的成功至關重要的是，我們能夠預見技術或行業標準的變化並迅速做出反應，並在及時和具有成本效益的基礎上成功開發、推出、製造和實現市場對新的、增強的和具有競爭力的產品的接受。我們為持續創新投入資源；然而，我們不能保證我們將成功開發新產品或增強和改進我們的現有產品，新產品和增強和改進的現有產品將獲得市場接受，或其他人推出新產品或增強現有產品不會對我們產生負面影響。我們無法開發在技術和價格上具有競爭力並滿足最終用户需求的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

技術產品的開發時間表天生就不確定。我們可能無法完成產品開發計劃，開發成本可能會超過預算金額。如果我們開發的產品或產品改進由於開發問題、質量問題或組件短缺問題而延遲或無法交付，或者如果我們的產品或產品改進無法獲得市場認可或不可靠，則我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。我們或我們的競爭對手將繼續推出體現新技術的產品，例如新的順序或隨機存取海量存儲設備。此外，可能會出現新的行業標準。此類事件可能會使我們現有的產品過時或無法銷售，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們的業務有賴於市場對基於磁盤的解決方案的持續接受和使用。最近的存儲技術趨勢對我們業務的影響是不確定的。

雖然由於技術轉型和經濟和商業環境的變化，信息技術支出出現了週期性波動，但對存儲的總體需求仍在繼續增長。託管存儲、軟件即服務和移動數據訪問的出現正在推動存儲體系結構和解決方案需求的變化。這些趨勢對整體長期增長模式的影響是不確定的。然而，如果行業增長的總體水平下降，或者如果我們競爭的特定市場的增長下降，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的管理團隊不斷審查和評估我們的產品組合、運營結構和市場，以評估我們現有產品和市場地位未來的生存能力。我們可能會確定，維持現有產品所需的基礎設施和費用大於我們將實現的潛在貢獻利潤率。因此，我們可能認為退出或剝離一個或多個現有產品產品符合我們的最佳利益，這可能會導致退出或出售活動產生的成本和/或長期資產的減值。此外，如果我們找不到其他機會來取代停產的產品或業務，我們的收入將會下降，這可能導致進一步的淨虧損，並對我們普通股的市場價格造成不利影響。

我們的產品可能在部件或設計上存在缺陷。

雖然我們採用測試和質量保證計劃，但我們的產品可能存在缺陷或錯誤，特別是在首次推出或發佈新版本時。在將解決方案發布給客户並由客户和最終用户使用之前，我們可能不會發現此類缺陷或錯誤。我們產品中的缺陷和錯誤可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，導致大量成本，推遲計劃的發佈日期，並損害我們未來銷售產品的能力。糾正任何解決方案缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營利潤率產生不利影響。雖然我們計劃不斷測試我們的產品是否有缺陷和錯誤，並通過我們的售後支持服務與最終用户合作，以識別和糾正缺陷和錯誤，但未來可能會發現我們產品中的缺陷或錯誤。

未能吸引、聘用、留住和激勵關鍵人員可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們的成功有賴於關鍵人員的留住和維護，包括高級管理人員以及我們的技術、銷售和營銷團隊。由於許多因素，實現這一目標可能很困難，包括對此類高技能人才的競爭；全球經濟和行業狀況的波動；我們管理層或領導層的變動；競爭對手的招聘做法；以及我們薪酬計劃的有效性。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們持續不斷地尋找、聘用、培訓、激勵和留住高素質的管理、技術、銷售、營銷和財務人員的能力。任何這樣的新員工在做出有意義的貢獻之前，都可能需要一個重要的過渡期。在科技行業，對合格員工的競爭尤為激烈，我們過去在招聘合格員工方面遇到了困難。我們未能吸引和留住必要的合格人員，可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。

對這類人才的競爭可能非常激烈，而且不能保證我們將來能夠吸引或留住高素質的技術和管理人員，這可能會對我們未來的增長和盈利產生重大不利影響。我們沒有關鍵人物保險。

我們的財務業績可能會因多種原因而大幅波動，過去的業績不應被視為未來業績的指標。

由於一系列因素的組合，我們的收入和經營業績可能會因季度和年度而波動，包括但不限於：

•我們產品的訂單大小、時間和合同條款不同，可能會推遲確認收入；

•行業競爭狀況，包括我們或我們的競爭對手的戰略舉措、新產品或服務、產品或服務公告以及我們或我們的競爭對手對定價政策的改變；

•我們的產品和服務被市場接受；

•我們維護現有關係和與渠道合作伙伴建立新關係的能力；

•我們的客户和最終用户的購買和預算週期的可自由支配性質；

•我們產品的銷售週期的長度和變化性；

•經濟普遍疲軟，導致對我們產品和服務的總體需求下降，或以其他方式影響企業對我們產品或服務的資本投資水平；

•產品開發和新產品計劃的時間安排；

•客户構成的變化；

•材料可獲得性的成本增加或限制；

•平均售價的波動；

•產品組合的變化；以及

•與推出新產品相關的成本和費用的增加。

此外，我們服務的市場是不穩定的，受到我們可能無法預測的市場變化的影響。對工作站、中端計算機系統、網絡和服務器的需求放緩，可能會在任何給定時期對我們產品的需求產生重大不利影響。過去，我們在收到採購訂單方面遇到了延誤，有時由於客户要求的變化，預期的採購訂單已經重新安排時間或沒有實現。我們的客户可能會因各種原因取消或推遲採購訂單，包括但不限於新產品推出的重新安排、客户庫存實踐或預測需求的變化、影響客户市場的一般經濟條件、我們定價或競爭對手定價的變化、我們或其他公司發佈的新產品、與我們產品相關的質量或可靠性問題，或選擇競爭產品作為替代供應來源。

因此，不能保證我們將能夠實現季度或年度盈利。我們認為，我們的收入和經營業績將繼續波動，期間與期間的比較不一定是未來業績的指標。我們的收入和經營業績可能達不到公開市場分析師或投資者的預期，這可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，我們的部分支出是固定的，如果我們的收入達不到預期，就很難減少。這些固定費用放大了任何收入缺口的不利影響。

我們實施業務戰略和實現盈利的計劃是基於我們主要管理人員的經驗、判斷和假設，以及有關通信和技術行業的現有信息。如果管理層的假設被證明是不正確的，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠間接銷售渠道來營銷和銷售我們的品牌產品。因此，失去或惡化我們與一個或多個分銷商或經銷商的關係可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們與第三方經銷商、系統集成商和企業應用程序提供商建立了關係，以促進我們銷售和實施產品的能力。這些業務關係對於擴大我們銷售隊伍的地理覆蓋範圍和客户滲透率以及確保我們的產品與客户網絡基礎設施和第三方產品兼容非常重要。

我們認為，我們的成功在一定程度上取決於我們與經銷商、獨立軟件供應商、系統集成商和企業應用程序提供商發展和維護戰略關係的能力。如果這些第三方中的任何一方倒閉或選擇不與我們合作，我們可能會被迫在內部增加這些能力的開發，從而產生鉅額費用並對運營利潤率產生不利影響。這些第三方中的任何一方都可能與其他公司發展關係，包括那些開發和銷售與我們競爭的產品的公司。如果我們不能有效地與這些各方合作，或者他們選擇不與我們合作，我們可能會失去銷售機會。我們的大多數經銷商和經銷商還提供競爭產品線，他們可能會比我們的產品更好地推廣這些產品。分銷商或經銷商可能不會繼續購買我們的產品或有效地營銷它們，每個分銷商或經銷商都決定了它將從我們那裏購買的產品的類型和數量，以及它向最終用户客户銷售的產品的定價。此外，我們的任何一家分銷商或經銷商的長期成功都很難預測，我們沒有從他們中的任何一家獲得採購承諾或長期訂單，以確保我們通過這些渠道進行任何基線銷售。

因此，失去或惡化我們與一個或多個分銷商或經銷商的關係可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們的經營業績也可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於：

•競爭戰略的改變，對分銷商或分銷商儲存和分銷我們產品的意願或能力產生不利影響；

•減少、推遲或取消訂單或大量退貨；

•失去我們的一個或多個分銷商或經銷商；以及

•我們的分銷商或經銷商的任何財務困難，導致他們無法支付欠我們的款項。

如果我們的供應商不能滿足我們的製造需求，就會延誤我們的生產和產品向客户發貨，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的一些產品有大量由外部供應商生產的零部件和組件。我們在很大程度上依賴這些供應商提供對我們的產品製造至關重要的產品，包括磁盤驅動器和機箱。我們與我們的地區、國家和國際供應商密切合作，這些供應商是根據其提供符合我們的技術規格和批量要求的優質零部件的能力而精心挑選的。對於某些項目，我們只有一個來源，這放大了短缺的風險，並降低了我們根據價格與供應商談判的能力。過去，由於驅動器短缺或某些供應商的質量問題，我們有時無法獲得所需數量的驅動器。如果這些供應商不能滿足我們的製造需求，就會延誤我們的生產和產品向客户發貨，並對我們的運營產生負面影響。

我們受到法律、法規和類似要求的約束，這些要求的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們受制於影響我們業務和運營的法律、法規和類似要求，包括但不限於商業、知識產權、所得税和其他税收、勞工、環境、健康和安全等領域，我們在這些領域的合規可能代價高昂。雖然我們已經實施了遵守法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、供應商或代理不會違反這些法律和法規或我們的政策。任何此類違規行為或涉嫌違規行為都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。法律、法規或類似要求的任何變化或潛在變化，或我們應對這些變化的能力，可能會顯著增加我們維持合規的成本，或導致我們決定限制我們的業務或產品，這可能會對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。

我們過去已經進行了多次收購，未來可能會進行收購。我們確定要收購的互補資產、產品或業務併成功整合它們的能力，可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

未來，我們可能會繼續尋求收購我們認為與現有業務互補的資產、產品或業務，和/或增強我們的市場地位或擴大我們的產品組合。存在這樣的風險，即我們無法找到合適的可供以合理價格出售的收購對象，無法完成任何收購，也無法成功地將任何收購的產品或業務整合到我們的業務中。我們很可能面臨來自其他各方對收購候選者的競爭，包括那些擁有更多可用資源的公司。收購可能涉及許多其他風險，包括：

•轉移管理層的注意力；

•中斷我們正在進行的業務；

•未能留住所獲得的關鍵人員；

•整合收購的業務、技術、產品或人員方面的困難；

•意想不到的費用、事件或情況；

•承擔已披露和未披露的負債；以及

•對被收購的正在進行的研究和開發或整個被收購的企業進行不適當的估值。

如果我們不能成功解決這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題，收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。被收購業務的問題可能會對我們的業績或整個業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們繼續進行收購，我們的可用現金可能會被用來完成交易，減少我們的流動性和資本資源，或者可能會發行股票，這可能會對現有股東造成重大稀釋。

我們已經實施了降低成本的努力；然而，這些努力可能需要修改，如果我們需要實施額外的成本降低努力，可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們已經實施了一定的降低成本的努力。不能保證這些降低成本的努力會成功。因此，我們可能需要在我們的運營中實施進一步的成本削減努力，例如進一步降低我們的員工成本和/或暫停或削減計劃中的項目，這兩項都可能對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。

有關知識產權的風險

我們的競爭能力在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權權利的能力。我們依靠各種知識產權保護措施，包括著作權法、商標法、商業祕密法和合同條款來保護我們的知識產權。我們已經提交了多項專利申請，並歷來通過商業祕密和版權來保護我們的知識產權。隨着我們的技術不斷髮展和迅速變化，目前的知識產權可能不足以保護我們。

知識產權可能不會阻止競爭對手開發與我們的產品大體相當或更好的產品。競爭對手可以獨立開發類似的產品，複製我們的產品，或者，如果我們獲得專利，圍繞這些專利進行設計。就我們擁有或獲得專利的程度而言，此類專利可能無法為我們的技術和產品提供有意義的保護。其他人可能會挑戰我們的專利，因此，我們的專利可能會被縮小、無效或宣佈不可執行。對我們的業務至關重要的專利於2015年11月開始到期。此外，我們目前或未來的專利申請可能不會在美國或其他國家頒發專利。

儘管我們相信我們的技術和產品擁有專有平臺，但我們未來可能會成為侵犯他人知識產權的索賠對象。此外，為了保護我們自己的知識產權，我們未來可能會對他人提出侵權索賠。

我們的商業成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權。儘管我們相信我們的技術和產品擁有專有平臺，但我們不能確定任何現有的第三方專利或任何第三方專利的頒發是否會要求我們改變我們的技術、獲得許可證或停止某些活動。我們可能會成為第三方聲稱我們的技術侵犯了他們的知識產權的對象。雖然我們為我們的客户提供了針對第三方知識產權侵權的合格賠償，但我們可能直接或通過我們向最終用户和渠道合作伙伴提供的針對這些索賠的賠償而受到這些索賠的影響。

此外，我們的客户可能會以侵犯第三方知識產權和/或需要第三方許可的方式使用我們的產品。雖然根據合同，我們的客户有義務僅以不侵犯第三方知識產權的方式使用我們的產品，但我們不能保證這些第三方不會因我們提供的產品可能使我們的客户侵犯他人的知識產權而向我們尋求補救。

此外，我們未來可能會收到來自第三方的侵權索賠、基於我們提供的賠償的索賠以及其他相關索賠。訴訟可能是必要的，以確定第三方專有或其他權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有或其他權利。此外，儘管採取了預防措施，第三方仍有可能在未經我們授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用知識產權是很困難的，而且一些外國法律對專有權的保護程度不如加拿大或美國的法律。為了保護我們的知識產權，我們可能會捲入訴訟。此外，其他公司可能會對我們提起類似的訴訟。信息技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，並繼續成為許多訴訟的主題。美國專利商標局或法院沒有就信息技術專利允許的權利要求的廣度或提供的保護程度制定一致的政策。

我們的一些競爭對手擁有或與擁有比我們大得多的資源的公司有關聯，這些競爭對手可能能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。無論其是非曲直，任何此類索賠都可能：

•轉移我們管理層的注意力，造成重大延誤，嚴重擾亂我們的業務行為，或對我們的收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；

•評估和辯護耗時；

•導致昂貴的訴訟和鉅額費用；

•導致產品發貨延遲或停運；

•使我們承擔重大責任；

•要求我們簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議；

•要求我們修改或停止使用侵權技術；或

•導致成本或其他後果，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的上市公司地位和我們的普通股相關的風險

出售因行使已發行認股權證而可發行的普通股、轉換已發行的優先股或本公司登記聲明的有效性，可能會導致本公司普通股的市場價格下跌。目前已發行的優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們總共有9.6萬股已發行優先股。已發行優先股的轉換將對我們的普通股股東造成重大稀釋。根據我們的合併條款，我們的董事會有權確定和決定優先股的投票權、贖回權和其他權利和優先股。

2021年10月1日，我們提交了修訂條款，以創建一系列優先股，即無限數量的H系列優先股，並規定了附帶的權利、特權、限制和條件。根據管限H系列優先股已發行股份權利及優先權的修訂細則，經股東事先批准，每名H系列優先股持有人均可轉換全部或任何部分H系列優先股，惟於轉換後，可發行普通股連同股東持有的所有普通股總數不得超過我們已發行普通股總數的9.99%。每股H系列優先股的規定價值為1,000美元，並可按相當於1,000股我們普通股換1股H系列優先股的轉換率轉換為我們的普通股。H系列優先股沒有投票權，而且不要累積紅利。

此外，截至2021年12月31日，我們擁有流通權證，可購買最多19,558,539股普通股，加權平均行權價為每股8.21美元。在行使我們的已發行認股權證時出售我們的普通股，將優先股轉換為普通股，或在公開市場上出售大量因行使認股權證而發行或可發行的普通股，或認為可能會發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或變得非常不穩定。

我們普通股的市場價格波動很大。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•科技股的市場價格和交易量的波動；

•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•未來的籌資活動；

•普通股持有人或本公司出售普通股；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們的證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•我們的產品和技術被市場接受；

•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和適用的加拿大證券監管機構的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；

•適用於我們和我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•執行人員和其他關鍵人員或董事會的任何重大變動；

•總體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；

•解除對某些已發行普通股的轉讓限制；以及

•與我們行業或目標市場的趨勢、關注或競爭發展、法規變化和其他相關問題有關的新聞報道。

金融市場可能會經歷價格和成交量波動，這些波動會影響公司股權證券的市場價格，而與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外，某些機構投資者在作出投資決定時，可能會考慮我們的管治和社會慣例，以及根據該等機構各自的投資指引和準則而作出的表現，若未能符合該等準則，可能導致該等機構對我們普通股的投資有限或沒有投資，這可能對我們普通股的交易價格造成不利影響。不能保證價格和數量的波動不會由於這些和其他因素而發生。

在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層對日常運營的注意力，並消耗現金等資源。此外，這些問題的解決可能需要我們發行額外的普通股，這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。與該等事宜有關的開支(包括律師和其他專業顧問的費用，以及可能參與該等訴訟的高級職員和董事的潛在賠償責任)可能會對我們的現金狀況造成不利影響。見項目18“財務報表”，附註16“承付款和或有事項”。

我們必須遵守上市公司的財務報告要求，以及其他與在納斯達克上市相關的要求。

根據適用的加拿大證券法、美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場規則，我們必須遵守報告和其他義務。這些報告和其他義務，包括國家文件52-102-持續披露義務和國家文件52-109-發行人年度和中期文件中的披露證明，對我們的管理、行政、運營和會計資源提出了巨大的要求。此外，任何未能維持有效內部控制的情況都可能導致我們未能履行報告義務，或導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到實質性損害，這也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們普通股的交易價格下降。

管理層不期望我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和執行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，而不會被發現。

我們未來可能會失去“外國私人發行人”的地位，這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支。

為了保持我們目前作為“外國私人發行人”的地位(根據1933年美國證券法第405條的定義)，如果我們的未償還有投票權證券的50%以上由美國居民直接或間接擁有，我們不能有以下任何情況：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們失去了外國私人發行人的地位：

•我們將不再豁免美國證券法的某些條款，如FD法規和第16條短週期利潤規則；

•我們將被要求開始報告美國公司要求的表格，如10-K、10-Q和8-K表格，而不是我們目前可用的表格，如20-F和6-K表格；

•我們在美國以外的地區，包括加拿大，對證券的發售和銷售將受到額外的限制；

•我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克公司治理要求豁免；以及

•如果我們在失去外國私人發行人身份後從事融資活動，投資者可能會要求我們向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，作為此類融資的條件。

如果合併完成，我們預計將不會保留我們的外國私人發行人身份，這可能會給我們帶來大量額外的監管成本和開支。

我們可能會被視為被動的外國投資公司。

還有一個持續的風險是，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)。一家非美國公司在任何課税年度，如果其總收入的75%或更多是被動收入，或其資產平均價值的50%或更多，通常將被視為PFIC

被視為“被動資產”(一般指產生被動收入的資產)。這一決定是高度現實的，並將取決於我們的市場估值和未來的財務表現等。根據目前的業務計劃和財務預期，我們預計在截至2021年12月31日和2020年12月31日的納税年度內，我們不會成為PFIC；基於當前的業務計劃和財務預期，我們預計在截至2022年12月31日的本納税年度或可預見的未來，我們不會成為PFIC。如果我們在未來任何納税年度被歸類為PFIC，作為美國納税人的我們普通股的持有者將受到美國聯邦所得税的不利後果。

我們的某些董事、高級管理人員和管理層可能處於利益衝突的境地。

我們的某些董事、高級管理人員和管理層成員也可能擔任其他公司的董事和/或高級管理人員。我們可以與這些董事、高級管理人員、管理層成員和其他公司或關聯方或該等董事、高級管理人員或管理人員擁有或控制的其他公司簽訂合同。這些人可能會在與我們有關的交易中獲得補償和其他利益。因此，這些董事、官員和管理人員有可能處於衝突的境地。

董事、高級管理人員和其他股東未來出售普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

在遵守適用的證券法的前提下，高級管理人員、董事和其他股東及其各自的關聯公司未來可以出售部分或全部普通股。無法預測此類未來出售將對不時流行的普通股的市場價格產生的影響(如果有)。然而，我們的高級管理人員、董事和其他股東以及他們各自的關聯公司未來出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可以發行無限數量的普通股。未來出售普通股將稀釋你的股份。

我們的條款允許發行無限數量的普通股，股東將不享有與此類進一步發行相關的優先購買權。我們的董事有權根據適用法律決定進一步發行普通股的價格和發行條款。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於2007年5月2日根據《商業公司法》(安大略省)註冊成立為T.B.礦業風險投資公司。2015年3月24日，我們完成了與一家全資子公司的短期合併。關於這一簡短的合併，我們將我們的名稱更名為“Sphere3D Corp.”。

我們的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多市唐米爾斯路895號2號樓900室，郵編：M3C 1W3，電話：(858)571-5555。

合併協議

於2021年6月3日，吾等訂立合併協議及計劃，其後於2021年12月29日修訂(“合併協議”)，吾等同意透過一項合併交易(“合併交易”)收購鷹獅的全部已發行及已發行股本(“合併”)，根據該交易，位於特拉華州的一間公司及Sphere3D的全資附屬公司SphereGDM Corp.(“合併子公司”)將與Griphon合併並併入Griphon，而Glyphon將以Gryphon Digital Mining USA，Inc.的名稱繼續存在，作為Sphere3D的全資直接附屬公司。Sphere3D將發行普通股，以換取鷹頭鷹的所有已發行和已發行股本。完成合並須符合合併協議所載的若干完成條件，包括我們股東的批准。關閉所需的條件可能不會及時得到滿足，如果完全滿足，或者如果允許的話，可以放棄。

除其他事項外，《合併協議》(I)規定了在簽署和交付合並協議後，由於鷹頭鷹完成的某些股權融資，我們將在合併中發行的普通股數量；(Ii)規定了合併協議的終止條款，其中包括允許任何一方在2022年3月31日之前因另一方違反合併協議而終止該協議的條款，以及允許任何一方在2022年3月31日或之後以任何理由或無理由通知另一方終止合併協議；(Iii)規定，在合併協議終止時，吾等將免除根據與鷹獅簽訂的未償還本票和擔保協議而未清償的所有款項，該協議於2021年8月30日、2021年9月29日修訂，並於2021年12月29日進一步修訂(經修訂，即“鷹獅票據”)，並將850,000股普通股存入為鷹獅的利益而存入托管賬户；及(Iv)規定，就任何合併協議的終止而言，每一方均須解除另一方及其聯營公司於終止合併協議時因合併協議而存在、基於合併協議或因合併協議而產生的針對另一方的任何索償、訴訟或法律程序。

作為合併交易的對價，我們預計將向鷹頭鷹的股東發行122,005,654股普通股，可能會進行調整。如果合併完成，並獲得所有監管部門的批准，我們將繼續在納斯達克交易。合併協議的結束取決於此類交易的慣常結束條件，並可在某些情況下由當事人終止。

加密貨幣空間

在考慮了一系列戰略選擇後，我們的管理層開始考慮區塊鏈技術和加密貨幣，着眼於擴大我們的產品組合或收購一項業務，為我們的股東提供從基於區塊鏈的解決方案中獲利的機會。除了合併，以及與我們決定進入這項業務有關，我們已經開始規劃並簽訂了一系列協議，使我們能夠進入加密貨幣採礦業，包括與提供交鑰匙採礦解決方案的私人控股公司Hertford Advisors Ltd.(“Hertford”)簽訂協議(“Hertford協議”)，提供獨家權利承擔Hertford對多個比特幣開採協議的所有權利，以及完成談判以確保200,000平方英尺加密採礦設施的長期合同的權利，即截至8月19日我們與Gryphon之間的主服務協議。2021(“主服務協議”)及分許可及授權協議，據此，Gryphon將Gryphon使用比特幣礦機託管設施的權利再授權予吾等，並將Gryphon支付若干款項的所有責任轉授予吾等。此外，於2022年2月3日，我們與NuMiner簽訂了NuMiner協議，根據該協議，我們有權在符合某些條件的情況下向NuMiner購買60,000台NM440機器。如果NuMiner協議得到全面履行，2022年向NuMiner支付的總金額將達到17億美元。

特殊用途收購公司

2021年4月，我們通過我們的全資子公司少數平等機會收購贊助商有限責任公司(“SPAC贊助商”)贊助了一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，即少數平等機會收購公司(“MEOA”)。中東和非洲地區的目的是最初專注於與少數股權公司的交易。2021年4月，SPAC保薦人代表中東和非洲支付了25,000美元的遞延發行成本，以換取中東和非洲B類普通股(“方正股份”)2,875,000股，並於2021年12月31日按成本入賬。

2021年8月，SPAC保薦人以每份私募認股權證1.00美元的收購價參與了總計5,395,000份認股權證(“私募認股權證”)的非公開發售。SPAC贊助商向中東和北非地區支付了540萬美元，其中包括參與SPAC贊助商的一名投資者提供的100萬美元。私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至中東及北非完成業務合併後30天，而業務合併須於首次公開發售(“IPO”)完成後12個月內完成(或如中東及北非完成業務合併的時間延長，則須於首次公開發售結束後21個月內完成)。中東和非洲地區的IPO於2021年8月30日完成。截至2021年12月31日，我們持有的私募認股權證按成本入賬。

2021年9月，中非經共體贊助商與中非經共體簽訂了一項協議，向中非經共體提供貸款，其數額可能與中非經共體不時需要的數額相一致，以資助中非經共體的週轉資金需求，總額最高可達50萬美元(“中非經共體承諾協議”)。每筆此類貸款都將由一張本票證明，並將在完成中東和中東和非洲地區的初始業務合併時支付，不計利息，或由太平洋地區委員會保薦人酌情以每份認股權證1.00美元的價格轉換為中東和非洲地區的認股權證。如果中東和非洲地區沒有完成業務合併，任何此類貸款都將被免除。

2022年2月和3月，太平洋空間委員會贊助方根據《中非經共體承諾協定》，與中非經共體簽訂了一筆總額為337 000美元的貸款本票。此類貸款在中東和中東和非洲的初始業務合併完成後支付，不計利息，或由SPAC保薦人酌情轉換為中東和中東和非洲的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果中東和非洲經濟共同體沒有完成企業合併，這種貸款將被免除。

SnapServer的處置®產品線

2021年10月，Sphere3D和Filecoiner簽訂了一項收購協議，根據該協議，我們的全資子公司HVE Connecexion(“HVE”)出售了與我們的SnapServer相關的資產，包括知識產權®向Filecoiner出售產品線，以換取8,000股Filecoiner B系列優先股(“Filecoiner B系列優先股”)，公平價值相當於640萬美元。我們從出售500萬美元的資產中錄得收益，並計入綜合經營報表的利息收入和其他淨額。

我們正在執行SnapServer的運營職責®產品線代表Filecoiner。我們預計將在一段時間內繼續提供這項服務，我們已經與Filecoiner簽訂了過渡服務協議。

終止的合併協議

於2020年7月14日，吾等訂立最終合併協議(“Rainaker合併協議”)，根據該協議，吾等計劃收購全球水服務供應商Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)的所有未償還證券。我們的商業模式將專注於水即服務，而Rainaker管理層將承擔合併後實體的領導權。2021年2月12日，由於我們無法在商定的2021年1月31日之前獲得與擬議交易相關的所有必要的監管批准，Rainaker合併協議被終止。任何一方都沒有支付分手費或解約費。

納斯達克上市

2022年3月14日，我們因未能遵守上市規則第5605(C)(2)(A)條(“審計委員會規則”)要求每家公司有一個至少由三名成員組成的審計委員會，每個成員必須符合規則10A-3(B)(1)(“獨立性規則”)規定的獨立性標準而被納斯達克上市資格工作人員發出缺陷通知。納斯達克認定，在2021年6月30日至2022年3月7日期間，我們沒有遵守審計委員會規則，因為我們在2021年6月30日主動向審計委員會成員帕特里夏·特羅姆彼特支付了100,000美元的酌情獎金，以表彰她在評估我們的長期戰略計劃方面所做的工作，而根據獨立規則，這不被視為董事會服務。Trompeter女士於2022年3月7日從我們的審計委員會辭職，但她仍在我們的董事會。我們正在準備一份納斯達克要求的合規計劃，其中將包括更換審計委員會的特倫皮特女士。

2021年2月17日，我們接到納斯達克的通知，納斯達克上市資格工作人員向我們發出了公開斥責函，原因是我們在一段時間內未能遵守《上市規則》第5620(C)條(“法定人數規則”)，該公司不再是外國私人發行人，不能依賴母國做法替代法定人數規則。我們的章程要求至少有25%的法定人數，而不是法定人數規則要求的國內發行人的33.5%的門檻。這種監管和違反規則的行為是由於我們在2018年、2019年和2020年不再具有外國私人發行人的資格。2021年1月1日，我們再次獲得了外國私人發行人的資格，因此我們再次打算依靠母國的做法來取代法定人數規則。

於2021年1月4日，吾等收到納斯達克上市資格部的書面通知(“上市通知”)，指出吾等因未能在本財政年度結束後十二個月內召開股東周年大會而未能遵守上市規則第5620(A)條的規定。上市公告指出，我們必須在2021年2月18日之前提交一份計劃，以重新遵守上市規則第5620(A)條。於2021年2月17日，吾等收到納斯達克的函件，表示吾等於2021年2月11日召開合併的股東周年大會及特別大會後，已重新遵守上市規則第5620(A)條。

B系列優先股

2019年7月，我們提交了一份修訂章程，以創建一系列優先股，即不限數量的B系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件做出規定。於2019年7月，在提交設立B系列優先股的修訂細則後，吾等與FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)訂立換股協議，以交換由FBC Holdings持有的6,500,000股A系列優先股，以換取6,500,000股B系列優先股，包括應計股息。根據FBC Holdings與吾等於2021年4月8日訂立的豁免協議的條款，除非FBC Holdings事先獲得吾等的書面同意，否則FBC Holdings已不可撤銷及無條件地放棄在給予吾等至少61天的書面通知後，增加或降低B系列優先股已發行股份的權利及優先股的修訂條款中所規定的9.99%門檻的最高百分比。

經股東事先批准，B系列優先股(I)可轉換為我們的普通股，轉換率等於每股1.00美元，外加應計和未支付股息，除以0.85乘以轉換通知發出前15天的普通股成交量加權平均價格(“轉換率”)，轉換價格下限為0.80美元；(Ii)2020年11月13日之後，固定、優先、累計現金股息，按B系列優先股每年認購價的8.0%計算。以及(Iii)具有相當於每股B系列優先股認購價加上任何應計和未支付股息的清算優先權。2021年8月，所有B系列優先股全部轉換，我們發行了2,639,542股普通股，其中包括107,481股普通股，以滿足B系列未償還應計優先股息。截至2021年12月31日，沒有B系列優先股發行。

C系列優先股

2019年10月30日，我們通過了一項決議，授權提交修訂條款，以創建一系列優先股，即不限數量的C系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。2019年11月6日，我們提交了創建C系列優先股的修正案條款。根據C系列優先股流通股的權利和優先股的修訂條款，經股東事先批准，每股優先股可按轉換日期有效的轉換率轉換為我們的普通股。前關聯方及C系列優先股的唯一股東Overland Storage，Inc.(“Overland”)同意，在(I)2020年10月31日或(Ii)吾等申請破產或非自願破產申請針對吾等提出的時間(除非該申請在30天內被駁回或解除)之前，不會行使其C系列優先股的轉換權。

2020年10月31日，我們收到通知，要求轉換Overland持有的C系列優先股。2021年3月3日，我們發行了兩名投資者，總計1,440,000股普通股，用於轉換所有已發行的1,600,000股C系列優先股。截至2021年12月31日，沒有C系列優先股發行。

D系列優先股

2020年5月6日，我們提交了修訂條款，以創建一系列優先股，即不限數量的D系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件做出規定。D系列優先股可轉換為我們的普通股，轉換價格相當於0.65美元，但須進行某些反稀釋調整。D系列優先股的每名股東可於任何時間轉換全部或任何部分D系列優先股，條件是在轉換後，可發行的普通股連同股東持有的所有普通股總數不超過我們已發行普通股總數的4.99%。如果提前61天通知我們，這個金額可以提高到9.99%。

於二零二零年四月三十日，吾等與兩名投資者訂立證券購買協議，涉及發行及出售合共1,694,000股我們其後成立的D系列優先股，無面值及認股權證，以在私募交易中購買最多1,694,000股本公司普通股，以換取投資者向吾等轉讓合共持有的若干可轉換本票。

金額為110萬美元。該等認股權證可按相當於每股普通股0.92美元的行使價行使，並可按認股權證條款作出調整，並可行使五年。認股權證包括一項條款，限制認股權證持有人在認股權證持有人持有的普通股總數等於或超過我們已發行及已發行股份的5.0%(按部分兑換基礎計算)的情況下行使其權利(假設轉換所有權利以獲得認股權證持有人持有的我們的普通股)。D系列優先股可根據持有者的選擇權進行轉換，但須符合某些條件。

在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別發行了909,000股和785,000股普通股，分別用於轉換909,000股和785,000股D系列優先股。截至2021年12月31日，沒有D系列優先股發行。

E系列優先股

2020年9月17日，我們提交了修訂條款，以創建一系列優先股，即不限數量的E系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件做出規定。E系列優先股的股東可隨時轉換所有或任何E系列優先股，條件是轉換後可發行的普通股連同股東持有的所有其他普通股合計不會導致該股東對我們普通股的所有權超過我們已發行普通股總數的4.99%。如果提前61天通知我們，這個金額可以提高到9.99%。

每股E系列優先股的聲明價值為1,000美元，並可按以下較低的轉換價格轉換為我們的普通股：(I)緊接轉換日期(但不包括)前十個交易日普通股成交量最低的三個交易日加權平均價格的70%和(Ii)2.00美元；然而，在任何情況下，轉換價格不得低於每股1.00美元。E系列優先股沒有投票權，每年支付8.0%的股息，每季度支付一次。

於二零二零年九月十四日，吾等與前實益擁有人Westworld Financial Capital，LLC(“Westworld”)訂立證券購買協議(“Westworld SPA”)，有關以私募方式向投資者發行及出售3,000股其後成立的E系列優先股，淨收益為270萬美元。我們向Torrington支付了與這筆交易相關的24萬美元的商業諮詢費。根據西部世界SPA，我們同意就我們的任何額外融資獲得西部世界的同意。

2021年3月9日，我們與Westworld簽署了《Westworld SPA修正案》，並於2021年3月23日向Westworld發行了250,000股普通股，公允價值為653,000美元，原因是我們未能及時提交《Westworld SPA》要求的註冊聲明。這類費用計入利息收入和其他綜合業務報表的淨額。

2021年4月8日，我們因未能及時提交2021年3月9日發行的股票的註冊書而違約。正如西部世界SPA修正案中所述，截至2021年9月19日，我們對653,000美元的額外普通股公允價值支付了相當於24.0%的年罰金。

在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了2,456,918股普通股，用於轉換3,000股E系列優先股。截至2021年12月31日，沒有E系列優先股發行。

G系列優先股

2021年7月13日，我們提交了修訂條款，以創建一系列優先股，即不限數量的G系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件做出規定。G系列優先股的每名股東可於任何時間轉換全部或任何部分G系列優先股，條件是在轉換後可發行的普通股連同股東持有的所有普通股總數不超過我們已發行普通股總數的4.99%。如果提前61天通知我們，這個金額可以提高到9.99%。

每股G系列優先股的聲明價值為1,000美元，並可按以下較低的轉換價格轉換為我們的普通股：(I)緊接轉換日期(但不包括)前十個交易日普通股成交量最低的三個交易日加權平均價格的80%和(Ii)2.75美元；然而，在任何情況下，轉換價格不得低於每股1.00美元。G系列優先股沒有投票權，而且以每年8.0%的速度支付股息，按季度支付。

2021年7月12日，我們與兩家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，發行總值1,000萬美元的G系列可轉換優先股(“G系列優先股”)，並向購買者發行總計2,000,000股認股權證以購買我們的普通股，這些認股權證的有效期為三年，自2021年12月22日股東批准之日起計算，行使價為每股4.00美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了3,636,364股普通股，用於轉換10,000股G系列優先股。截至2021年12月31日，沒有G系列優先股發行。

H系列優先股

2021年10月1日，我們提交了修訂條款，以創建一系列優先股，即無限數量的H系列優先股，並規定了附帶的權利、特權、限制和條件。H系列優先股可兑換，前提是(且僅當且僅在一定程度上)根據納斯達克股票市場的規則，按持有人的選擇，將H系列優先股轉換為每股H系列優先股1,000股Sphere3D普通股，並事先獲得股東批准發行所有H股優先股。經股東事先批准，H系列優先股的每位持有人均可轉換H系列優先股的全部或任何部分，條件是在轉換後，可發行的普通股連同股東持有的所有普通股總數不超過我們已發行普通股總數的9.99%。每股H系列優先股的聲明價值為1,000美元。H系列優先股沒有投票權，而且不要累積紅利。

關於我們於2021年7月簽訂的赫特福德協議，我們於2021年10月1日向赫特福德發行了96,000股H系列優先股，公允價值為4,240萬美元。H系列優先股的發行是由我們為加密貨幣硬件和其他設備向福福科技有限公司(“比特福福”)支付的8,500萬美元押金引發的。我們已承諾於簽署赫特福德協議所界定的新數碼採礦硬件設備合約後，向赫特福德增發H系列優先股。

資本支出

我們的資本支出(不包括收購)在2021財年、2020財年和2019財年分別為最低水平。

2021年7月，我們與BitFuFu簽訂了一項協議，隨後在2021年9月進行了修訂，我們購買了數字採礦硬件和其他設備。我們已承諾在2022年12月之前購買60,000臺機器，總價值為3.057億美元。截至2021年12月31日，我們已向比特富豪支付了9200萬美元的首付，用於預付2022年1月開始交付的機器。除雙方另有約定外，首付款和總購房款不予退還。餘下的2.137億元將在未來9個月內支付。

2021年11月，我們向NuMiner支付了1,000萬美元可退還押金，意在與NuMiner達成協議，購買60,000臺新的NM440機器用於加密貨幣開採，該協議於2022年2月簽署。如果NuMiner將提供給我們用於評估目的的NM440機器的評估結果對我們不滿意，並且採購協議終止，則所有付款應退還給我們。如果經過評估，NM440機器的性能符合合同中概述的條款，公司將在2022年內應用預付款，並向NuMiner支付剩餘款項。為了支付此類款項，我們預計將通過債務和/或股權市場和/或利用NuMiner協議規定的供應商融資進行融資。如果NuMiner協議全部履行，到2022年，向NuMiner支付的總金額將達到17億美元

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件，並説明該網站的地址(http://www.sec.gov).我們的互聯網地址是www.spere3d.com。

B.業務概述

我們提供針對獨立存儲的解決方案，以及將計算、存儲和網絡的傳統孤島融合為一個集成的超融合或融合解決方案的技術。我們提供企業存儲管理解決方案，並能夠連接到公共雲服務(如Microsoft Azure)，以獲得更多交付選項和混合雲功能。我們的集成解決方案包括獲得專利的存儲操作系統產品組合、專有虛擬桌面協調軟件和專有應用程序容器軟件。我們的軟件與商用x86服務器或專門構建的設備相結合，提供旨在提供應用程序移動性、安全性、數據完整性和簡化管理的解決方案。這些解決方案可以通過公共雲、私有云或混合雲進行部署，並通過全球經銷商網絡和專業服務組織交付。我們擁有包括HVE和統一連接(“UCX”)在內的一系列品牌，致力於幫助客户實現他們的IT目標。2021年10月，我們達成了最終協議，並出售了SnapServer®產品線和相關資產。

產品和服務

我們的產品包括以下磁盤系統：HVE融合和超融合基礎架構。除了我們的產品外，我們還提供現場服務和安裝選項，全天候電話聯繫解決方案專家，以及概念驗證和架構設計產品。我們能夠在全球範圍內提供全面的技術援助。

下表彙總了產品和服務的銷售組合(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
磁盤系統	$	908	$	2,347	$	3,086
服務	2,812		2,501		2,493
總計	$	3,720	$	4,848	$	5,579

我們將全球銷售劃分為以下地理區域：美洲；亞太地區，由亞太國家組成；以及歐洲、中東和非洲地區，包括歐洲、中東和非洲。

下表彙總了按地理區域劃分的淨收入(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美洲	$	3,720	$	4,844	$	5,023
APAC	—		—		356
歐洲、中東和非洲地區	—		4		200
總計	$	3,720	$	4,848	$	5,579

磁盤系統

HVE融合和超融合基礎設施

2017年，我們收購了新一代融合和超融合基礎設施的技術提供商HVE，該公司致力於基於在高性能下一代平臺上運行的虛擬化技術創建可管理、可擴展、可複製和可預測(MSRP)的解決方案。HVE解決方案是專門設計的融合和超融合虛擬工作空間和服務器解決方案，支持分佈式體系結構，可擴展，具有可預測的性能，並與持續主動監控捆綁在一起。VVE產品可根據客户要求包括對我們的桌面雲協調器™(“DCO”)的支持。

•HVE-STACK高密度服務器為數據中心提供計算機和存儲設備，是高性能計算、雲計算和虛擬桌面基礎設施(VDI)的理想之選。模塊化設計和可交換組件包括旨在提高數據中心部署效率的硬盤和電源。

•高速高可用性雙機櫃存儲區域網絡(“SAN”)提供數據可靠性和完整性，以實現最佳的數據存儲、保護和恢復。它還提供具有精簡配置、壓縮和重複數據刪除功能的統一網絡連接存儲(NAS)和SAN解決方案。HVE-SPEED平臺的設計旨在消除單點故障。12GSAS固態硬盤設計允許更快地訪問數據。它針對任務關鍵型企業級存儲應用程序進行了優化。

•HVE 3DGFX是一種VDI解決方案，提供硬件和軟件技術，以提供在單個2U設備中可以處理8到最多128個高需求用户的設備。HVE 3DGFX是根據MSRP工程方法設計和設計的專用解決方案。

•HVE Stage服務器虛擬化平臺是一款針對服務器虛擬化進行了優化的高性能專用服務器。這些性能優化的服務器還節省了緊湊的空間，利用了1U的機架空間。每個階段都可以針對融合存儲、超融合存儲或連接存儲進行預配置，並隨附ESXi，因此基礎架構已為虛擬化做好準備。 HVE既提供獨立的SAN連接服務器，也提供真正的服務器融合/超融合解決方案和1-24 TB本地固態硬盤。

•Hve vault備份和計算應用裝置旨在滿足備份和複製存儲的要求。具有集成計算選項的hve-vault還可以針對特定任務關鍵型工作負載執行災難恢復計算要求。可以使用HVE存儲管理軟件將HVE-vault配置為iSCSI SAN或NAS存儲設備。該設備採用軟件定義的數據中心(SDD)方法，其解決方案適用於第2層全閃存陣列前端存儲或與Veeam和Nakivo等軟件技術集成的快速備份/恢復業務連續性解決方案。

服務

客户服務和支持是我們戰略的關鍵要素，也是我們向各種規模的公司提供企業級支持和服務的承諾的關鍵組成部分。我們的技術支持人員經過培訓，可幫助我們的客户部署虛擬桌面基礎架構、硬件平臺、操作系統以及備份、數據交換和存儲管理軟件的任意組合並實現其兼容性。我們的應用工程師經過培訓，能夠協助解決更復雜的客户問題。我們維持全球免費服務，並支持電話線。此外，我們還通過我們的網站支持門户和電子郵件提供自助服務和支持。

我們的服務提供現場服務和安裝選項、全天候電話聯繫解決方案專家以及概念驗證和架構設計產品。

停產產品線

SnapServer®網絡連接存儲解決方案產品線於2021年10月銷售，截至該日期不包括在上述產品和服務披露中。

生產

我們相當數量的零部件和成品全部或部分由有限數量的第三方製造或組裝。對於某些產品，我們在內部控制設計過程，然後將製造和組裝外包，以實現更低的生產成本。

我們從外部供應商那裏購買磁盤驅動器和機箱。我們根據供應商提供符合技術規格和批量要求的優質零部件的能力，仔細選擇供應商。我們積極監控這些供應商，但我們面臨與供應商業績相關的重大風險。對於某些組件，我們只有一個來源，這放大了短缺的風險，並可能降低我們與該供應商談判的能力。有關與供應商相關的風險的更詳細説明，請參閲項目3D。風險因素.

銷售和分銷

我們的經銷商渠道包括系統集成商、VAR和DMR。我們的經銷商可能會將我們的產品打包為完整的應用程序和桌面虛擬化解決方案、數據處理系統的一部分，或與其他存儲設備一起打包，以提供完整的企業信息技術基礎架構解決方案。我們的經銷商還推薦我們的產品作為系統升級時的替代解決方案，或將我們的產品與特定於最終用户系統的存儲管理軟件捆綁在一起。我們通過我們專職的銷售代表、工程師和技術支持組織為經銷商渠道提供支持。

專利和專有權利

我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制的組合來保護我們產品和服務的專有方面。儘管盡了一切努力保護Sphere3D的知識產權，但這些法律保護可能只能提供有限的保護。

我們可能會在以後繼續就我們的產品、服務和交付方法的各個方面申請專利，這取決於與此類申請相關的成本和時間。我們可能會進行投資，以進一步加強我們的版權保護，儘管不能保證它會在這樣的專利和商標保護努力中取得成功。我們試圖通過要求員工、顧問和有權訪問我們專有信息的合作伙伴簽署保密協議和競業禁止協議(如果適用)以及限制對我們專有信息的訪問來限制我們知識產權的披露。由於快速的技術變化，我們認為，在我們的人員的專業知識、技術和創造性技能以及新服務和對現有服務的增強等因素中建立和保持行業和技術優勢，對我們公司的業務和盈利能力來説，比其他可用的法律保護更重要。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們服務的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。許多國家的法律不像美國或加拿大的法律那樣保護專有權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權索賠進行抗辯。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證我們保護我們專有權的手段是足夠的，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的服務或產品。如果我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。看見項目3D。風險因素在該條下與知識產權相關的風險。

競爭條件

我們相信，我們的產品具有獨特性和創新性，並使我們在市場上具有各種優勢；然而，信息技術市場競爭激烈。競爭對手的規模各不相同，從小型初創公司到大型跨國公司，這些公司可能擁有更多的財務、研發和營銷資源。這些市場中的競爭因素包括性能、功能、可擴展性、可用性、互操作性、連接性、上市時間增強和總擁有成本。進入門檻從低到高，從傳統的基於磁盤的備份產品的門檻到虛擬化軟件的門檻。我們所有產品的市場都是以價格競爭為特徵的，因此我們的產品可能面臨價格壓力。有關與我們的業務相關的競爭風險和其他風險的更詳細描述，請參閲項目3D。風險因素.

政府規章

我們受美國消費品安全委員會和美國環境保護署等各種監管機構執行的法律和法規的約束。有關政府法規對我們業務的實質性影響的詳細描述，請參閲：我們的國際業務對我們的業務非常重要，涉及與金融、政治和經濟條件有關的獨特風險。我們受到法律、法規和類似要求的約束，其變化可能對我們的業務和運營產生不利影響。見項目3D。風險因素—與我們的業務相關的風險.

C.組織結構

以下列出了我們於2021年12月31日成立的全資子公司。


附屬公司名稱						的司法管轄權成立公司或組織
球體3D Inc.						加拿大安大略省
V3系統控股公司						美國特拉華州
HVE公司						美國特拉華州
球體GDM公司						美國特拉華州
球體3D礦業公司						美國特拉華州
101250投資有限公司						特克斯和凱科斯羣島
S3D內華達公司						美國內華達州
少數人平等機會收購贊助商有限責任公司						美國特拉華州
可持續地球收購機會贊助商有限責任公司						美國特拉華州

D.財產、廠房和設備

截至2021年12月31日，我們在德克薩斯州瓦哈奇市行政法院100號的辦公室逐月開展我們的主要運營活動。

2022年1月，我們簽訂了位於德克薩斯州瓦克哈奇市的行政辦公室和研究設施的租賃協議(“瓦克哈奇市租約”)，面積約為3,600平方英尺。瓦克斯哈奇租賃公司將在完成某些租户改造後開始租用，這些改造包括在瓦克哈奇租賃公司以高達146,880美元的價格，租期為5年。預計入住率將於2022年6月完成。我們還將按比例支付運營成本、保險成本、水電費和房地產税。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

A.經營業績

下表列出了某些財務數據佔淨收入的百分比：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
收入	100.0	%	100.0	%
收入成本	54.4		53.6
毛利	45.6		46.4
運營費用：
銷售和市場營銷	35.4		25.9
研發	26.1		24.8
一般和行政	492.2		112.9
購入無形資產減值準備	22.0		5.9
	575.7		169.5
運營虧損	(530.1)		(123.1)
利息支出	(13.8)		(15.0)
其他收入，淨額	78.8		18.9
所得税前淨虧損	(465.1)		(119.2)
所得税撥備	(0.4)		0.1
淨虧損	(464.7)		(119.3)
優先股股息	14.3		—
普通股股東可用淨虧損	(479.0)	%	(119.3)	%

以下是按產品分類的銷售組合摘要(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		變化
磁盤系統	$	908	$	2,347	(61.3)	%
服務	2,812		2,501		12.4	%
總計	$	3,720	$	4,848	(23.3)	%

我們將全球銷售劃分為兩個地理區域：美洲和歐洲、中東和非洲地區。

下表彙總了按地理區域劃分的淨收入(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		變化
美洲	$	3,720	$	4,844	(23.2)	%
歐洲、中東和非洲地區	—		4		(100.0)	%
總計	$	3,720	$	4,848	(23.3)	%

業務成果--截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

收入

我們在2021年的收入為370萬美元，而2020年為480萬美元。淨收入減少110萬美元主要是由於產品收入減少，其中20萬美元是由於我們的SnapServer磁盤系統銷售單位減少所致®產品線，HVE產品線銷售單位減少120萬美元，但被服務增加30萬美元所抵消。2021年10月，我們出售了SnapServer®產品線和相關資產。總體而言，收入下降主要是由於年初我們的流動性有限，延遲了發貨，以及我們產品所需的某些部件的供應短缺。

毛利

毛利和利潤率如下(除非另有説明，以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			變化
毛利	$	1,698		$	2,249		(24.5)	%
毛利率	45.6		%	46.4		%	(1.7)	%

在截至2021年12月31日的年度內，我們的產品毛利和利潤率下降，原因是年初我們的流動性有限，以及我們產品的某些部件短缺導致發貨延遲。

運營費用

銷售和市場營銷費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售和營銷費用為130萬美元。

研發費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研發費用分別為100萬美元和120萬美元。減少20萬美元的主要原因是員工和與平均員工人數減少相關的相關費用減少了20萬美元。

一般和行政費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1830萬美元和550萬美元。1,280萬美元的增長主要是由於(I)480萬美元的無形資產攤銷主要與我們在Hertford資產收購中收購的資產有關，(Ii)270萬美元的法律費用主要與法律和解協議有關，(Iii)190萬美元的員工和相關費用主要與高管激勵獎金有關，(Iv)與Hertford資產收購和我們即將與Gryphon合併有關的140萬美元成本，(V)100萬美元的公關成本，(Vi)30萬美元的外部承包商費用，主要與商業諮詢服務有關。(Vii)2,000,000美元與董事會成員退任及新增董事會成員有關的額外董事費用；(8)2,000,000美元的董事及高級職員保險；及(9)2,000,000美元的基於股份的額外薪酬開支。

商譽減值和收購的無形資產

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的商譽減值及已收購無形資產減值分別為820,000美元及286,000美元。

2021年，我們對截至2021年12月31日的商譽進行了定性減值評估，確定有跡象表明商譽已減值，並在截至2021年12月31日的年度記錄了522,000美元的減值費用。

在2021年，主要是因為我們出售了SnapServer®根據產品線，有限年限無形資產的賬面價值被確定超過其估計公允價值。在計量公允價值時，我們使用了超額收益法。我們將顯示的公允價值與有限壽命資產的賬面價值進行了比較，分析的結果是，截至2021年12月31日的年度，開發技術計入了298,000美元的減值費用。

2020年，主要是因為我們改變了SnapServer的收入預測®根據產品線，有限年限無形資產的賬面價值被確定超過其估計公允價值。在計量公允價值時，我們使用了超額收益法。我們將顯示的公允價值與有限壽命資產的賬面價值進行了比較，分析的結果是，在截至2020年12月31日的年度，為開發技術計入了206,000美元的減值費用。

2020年，主要是因為我們改變了SnapServer的收入預測®根據其產品線，無限期無形資產的賬面價值被確定為超過其估計公允價值。在計量公允價值時，我們採用了免特許權使用費的方法。我們比較了所顯示的公允價值與我們的無限壽命資產的賬面價值，分析的結果是，在截至2020年12月31日的年度內，對無限壽命商品名稱計入了80,000美元的減值費用。

營業外費用

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出分別為50萬美元和70萬美元。減少20萬美元的主要原因是結清了所有未償債務，導致利息支出減少。截至2021年12月31日，我們沒有未償債務。

利息收入和其他淨額

2021年和2020年的利息收入和其他淨收入分別為290萬美元和90萬美元。在2021年，我們出售了SnapServer®除產品線外，我們還記錄了出售500萬美元資產的收益，此外，我們確認了110萬美元的購買力平價基金寬免收益，包括應計利息、應收票據利息收入60萬美元和免除法律費用責任收益20萬美元；被髮行的權證(公平價值為280萬美元)所抵消，代價是Westworld放棄同意我們過去、現在和未來的任何和所有額外融資的權利，與E系列相關的罰款70萬美元，因為未能及時提交證券購買協議要求的註冊聲明，以及向Maxim支付與2021年7月和8月我們的基金募集相關的罰款60萬美元。在2020年，我們與兩家律師事務所簽訂了協議，取消了某些應計法律費用，並將80萬美元記錄為債務豁免收益。

B.流動資金和資本資源

我們在運營中反覆出現虧損。我們的現金流的主要來源是服務收入和磁盤自動化系統的銷售。我們打算繼續挖掘加密貨幣。我們通過發行公共和私人股本證券的收益為我們的業務提供資金。截至2021年12月31日，我們來自持續運營的現金為5440萬美元，而截至2020年12月31日的現金為50萬美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為7320萬美元，與2020年12月31日相比，流動資產增加7630萬美元，流動負債減少60萬美元。流動資產的增加主要與我們2021年9月註冊的直接發售有關，產生了約1.763億美元的淨收益。流動負債減少的主要原因是償還和免除債務180萬美元以及遞延收入減少50萬美元。因應付賬款、應計賬款和其他負債增加180萬美元而被抵銷，這些負債主要與法律解決所產生的費用有關。現金管理和保存仍然是重中之重。我們預計，隨着我們努力增加銷售量並將我們的業務過渡到加密貨幣領域，我們將產生負運營現金流。

2021年9月，我們完成了登記直接發行總計22,600,000股普通股，沒有面值，以及認股權證，以購買總計11,299,000股我們的普通股，合併發行價為每股8.5美元。這些認股權證的行權價為每股9.50美元。每份認股權證可行使一股普通股，並可立即行使，有效期為五年，自發行日起計。持有人(及其聯營公司)不得行使該等持有人認股權證的任何部分，但如持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，則持有人可在行使持有人認股權證後減少或增加已發行普通股的持有量上限，最多為行使後已發行普通股數目的9.99%，按認股權證的條款釐定，惟有關限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。扣除配售代理費、佣金和其他發售費用後的淨收益約為1.763億美元。Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任此次發行的獨家配售代理。所得資金將部分用於購買加密貨幣礦機。

於二零二一年八月，吾等完成買賣2,488,530個單位(統稱為“單位”及個別為“單位”)，合併發行價為每單位4.25美元，每個單位包括(A)一股本公司普通股，(B)一股可即時行使行使價每股6.50美元並於發行日期起計三年屆滿的認股權證(“A權證”)，及(C)以每股7.50美元之行使價購買一股普通股之認股權證，可即時行使，並於發行日期起計三年屆滿(“B型認股權證”)(統稱“2021年8月認股權證”)。2021年8月的認股權證包括一項條款，限制認股權證持有人在認股權證持有人持有的普通股總數等於或超過我們已發行及已發行股份的4.99%(按部分轉換基礎計算)的情況下行使其權力(即假設轉換所有權利以獲得認股權證持有人持有的我們的普通股)。此外，作為介紹費，我們向場外酒店集團發行了106,958 A和106,958 B認股權證，其條款與2021年8月的認股權證相同，以購買總計最多213,916股普通股，並向場外酒店集團支付456,000美元現金。淨收益約為1010萬美元。我們將所得資金用於一般公司和營運資本用途。

2021年5月，我們以每股1.25美元的價格完成了560萬股普通股的承銷公開發行。Maxim擔任與此次發行相關的唯一配售代理。我們授予Maxim 45天的選擇權，按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多700,000股普通股，Maxim行使了購買額外普通股的選擇權。此外，我們發行了Maxim 224,000份認股權證，以1.375美元的收購價購買最多224,000股普通股。扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用後的淨收益約為680萬美元，其中包括超額配售。

2021年2月3日，我們收到了447,400美元的資金，並根據CARE法案(“PPP資金”)與德克薩斯州國民銀行簽訂了一項貸款協議。CARE法案的建立是為了使小企業能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間向員工支付工資，方法是向符合條件的企業提供最高可達其平均每月工資成本2.5%的可減免貸款。如果(A)我們在收到PPP資金後的8至24周內使用PPP資金，以及(B)PPP資金僅用於支付工資成本(包括福利)和其他允許的費用，則我們根據CARE Act借入的金額有資格獲得豁免。2021年8月，貸款人免除了2021年2月3日的PPP資金，我們記錄了債務免除的收益，這些收益包括在利息收入和其他淨額中。截至2021年12月31日，2021年2月3日的購買力平價基金沒有未償還餘額。

2020年5月，我們與OASIS Capital，LLC(“OASIS”)簽訂了股權購買協議和註冊權協議，從我們手中購買價值高達1,100萬美元的普通股。根據購買協議，我們有權在36個月內向綠洲出售最多1100萬美元的普通股。我們控制任何向綠洲出售的時間和金額，綠洲有義務根據購買協議，在滿足某些條款和條件的情況下進行購買。收購協議包含每股普通股1.58美元的底價，使我們能夠按照購買協議中規定的定價條款，以更有利和更具成本效益的方式為我們的需求提供資金。股權額度的設計是為了根據需要向我們提供資本。在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，根據股權購買協議的條款及條件，我們分別向OASIS發行630,000股及200,000股普通股，總收益分別為130萬美元及40萬美元。2021年11月，我們終止了與綠洲的股權購買協議。

在2021年，我們為託管加密貨幣機器的電力和加密貨幣機器支付了總計1.12億美元的預付款。如果我們不取消這些合同，將需要在2022年支付約2.45億美元。此外，於2021年，吾等向NuMiner支付1,000萬美元可退還訂金，意在與NuMiner訂立協議，購買60,000臺新NM440機器用於加密貨幣開採，該協議已於2022年2月簽署。如果NuMiner將提供給我們用於評估目的的NM440機器的評估結果對我們不滿意，並且採購協議終止，則所有付款應退還給我們。如果經過評估，NM440機器的性能符合合同中概述的條款，公司將在2022年內應用預付款，並向NuMiner支付剩餘款項。為了支付此類款項，我們預計將通過債務和/或股權市場和/或利用NuMiner協議規定的供應商融資進行融資。如果NuMiner協議全部履行，到2022年，向NuMiner支付的總金額將達到17億美元

鑑於我們現有的購買義務，如果我們不取消此類協議，管理層預計，如果我們無法為運營籌集額外的債務或股權資金，手頭的現金將不足以使我們在2022年11月30日之後履行未償還的購買義務。在短期內，我們計劃籌集債務或股權資金，以履行我們目前合同下的付款義務，並獲得額外的營運資金。

下表顯示了我們通過經營活動、投資活動和融資活動提供的現金流摘要(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
用於經營活動的現金淨額	$	(28,518)	$	(2,582)
用於投資活動的現金淨額	$	(122,693)	$	(2,000)
融資活動提供的現金淨額	$	205,105	$	4,896

2021年使用現金的主要原因是我們淨虧損1730萬美元，作為託管合作伙伴的Core Science將管理的加密貨幣託管服務預付款2000萬美元，以及運營負債340萬美元；被450萬美元的非現金項目抵消，其中包括(I)總計700萬美元的折舊和攤銷、債務發行成本以及商譽和收購無形資產的減值，(Ii)280萬美元的權證用於清償債務，(Iii)70萬美元的優先股罰金，以及(Iv)40萬美元的基於股票的薪酬；被出售SnapServer的500萬美元的收益所抵消®產品線和130萬美元的債務和債務免除。

於二零二一年，吾等(I)向BitFuFu支付9,200,000,000美元預付於2022年1月開始交付的加密貨幣機器的首期付款，(Ii)向NuMiner支付1,000,000美元可退還訂金，意在與NuMiner訂立協議，購買60,000臺新NM440機器作加密貨幣開採之用，(Iii)購買私人公司Filecoiner，Inc.普通股1,500,000股，6,000,000美元，及(Iv)支付540,000美元，以購買吾等贊助的SPAC認股權證。於2020年內，我們與Rainaker簽訂了200萬美元的應收本票。

於2021年期間，我們(I)從發行普通股及行使認股權證收到1.966億美元，(Ii)從發行優先股收到960萬美元，以及(Iii)從行使股票期權收到30萬美元；被應付票據付款110萬美元及優先股股息支付20萬美元所抵銷。於二零二零年，吾等(I)從發行優先股收到270萬美元，(Ii)從發行應付票據、應付關聯方票據及我們的信貸額度收到淨額150萬美元，(Iii)發行普通股及行使認股權證收到50萬美元，及(Iv)行使股票期權收到10萬美元。

C.研發、專利和許可證等。

研發費用包括工資、員工福利、基於股份的薪酬費用以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。研發費用還包括第三方開發和編程費用、為國際市場翻譯軟件而產生的本地化費用以及購買的軟件代碼和服務內容的攤銷。這些與軟件開發相關的成本包括在研發費用中，直到達到技術可行性的點，對於我們的軟件產品來説，這通常是在產品發佈到生產之前不久。一旦達到技術可行性，這些成本就被資本化，並在產品的預計壽命內攤銷為收入成本。

D.趨勢信息

見“公司的歷史和發展”、“經營業績”、“風險因素”和“流動性和資本資源”。

E.表外信息

在正常業務過程中，對於我們發起的某些交易，我們可以根據需要向第三方提供備用信用證。截至2021年12月31日，我們沒有未償還的備用信用證。

F.合同義務的表格披露

以下時間表彙總了我們在2021年12月31日之前支付未來付款的合同義務(以千為單位)：


合同義務	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		在5點之後年份
購買義務	$	245,000	$	245,000	$	—	$	—	$	—
其他承諾(1)	500		500		—		—		—
合同債務總額	$	245,500	$	245,500	$	—	$	—	$	—

_______________

(1)2021年9月，中非經共體贊助商與中非國家組織達成協議，向中非國家組織提供貸款，其數額應為中非國家組織不時需要的數額，以資助中非國家組織的週轉資金需求，總額最高可達50萬美元。看見表外信息有關更多信息，請參見上文。

G.安全港

看見前瞻性信息.

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了我們每一位董事和高級管理人員的信息。

名字

年齡

董事自

使用Sphere3D定位

Vivekanand Mahadean(1)(2)(3)(4)

2014年12月1日

董事

鄧肯·J·麥克尤恩(1)(2)(3)(4)

May 10, 2017

董事

Patricia Trompeter(1)(3)(4)

April 21, 2021

董事

彼得·塔西奧普洛斯

March 7, 2014

董事首席執行官兼首席執行官

庫爾特·L·卡爾布弗利施

不適用

高級副總裁兼首席財務官

約瑟夫·奧丹尼爾

不適用

總統

_______________

(1)獨立的董事。看見審計委員會--審計委員會的組成.

(2)審計委員會委員。

(3)薪酬委員會委員。

(4)提名和治理委員會成員。

Vivekanand Mahadean，董事

自2020年11月以來，馬哈德萬先生一直擔任數據性能公司Buurst，Inc.的首席執行官。馬哈德萬還擔任諮詢公司Dev Solutions，Inc.的首席執行長，這家諮詢公司自2012年3月以來幫助科技初創企業在數據分析、安全、存儲和雲市場打造下一代市場領先者。2010年11月至2012年2月，Mahadean先生擔任企業存儲和數據管理軟件及硬件產品和服務供應商NetApp，Inc.的首席戰略官。在此之前，他在2009年1月至2010年9月期間擔任LSI Corporation營銷副總裁，該公司是一家電子公司，設計用於加速存儲和網絡的半導體和軟件。在加入LSI公司之前，他是Deeya Energy，Inc.的首席執行官，還曾在BMC Software、Compaq、Ivita和Maxxan Systems等領先的存儲和系統管理公司擔任過高級管理職位。馬哈德萬先生之前曾擔任小提琴記憶公司的董事會成員。馬哈德萬先生擁有愛荷華大學的市場營銷MBA學位和工程碩士學位，以及印度理工學院的機械工程學位。

鄧肯·J·麥克尤恩，董事

麥克尤恩是董事企業高管，也是他於1991年創立的諮詢公司Diligent Inc.的前總裁，該公司專門為科技客户提供併購和戰略建議。麥克尤恩先生曾擔任長途電話服務提供商Call-Net Enterprise Inc.的執行副總裁兼首席戰略官(2004-2005年)；國家綜合電信提供商Sprint Canada Inc.的總裁兼首席運營官(2001-2004年)；高速數據和互聯網(DSL)線路提供商Northpoint Canada Communications的首席執行官(2000-2001年)；加拿大衞星通信公司(“Cancom”)的業務發展副總裁(1996-1998年)；以及Cancom的總裁兼首席執行官(1998-2000年)。從2010年到2021年10月，McEwan先生擔任業務連續性和基於雲的軟件系統提供商Gminare Inc.的董事會主席，2021年10月該公司被出售，此前他曾在其他一些上市和私營公司的董事會任職。麥克尤恩先生畢業於多倫多大學。

帕特里夏·特洛姆彼特，董事

自2021年2月以來，Trompeter女士一直擔任特殊目的收購公司Parsec Capital Acquisition Corp.(PCXCU)的首席執行官兼董事會主席。她於2021年3月至2022年3月擔任美術和收藏品認證技術公司Fact，Inc.的首席執行官，自2020年10月起擔任董事首席執行官，2020年11月至2021年2月擔任首席運營官兼首席財務官。Trompeter女士還曾在2021年6月至2022年3月擔任電動垂直起降(EVTOL)投資和技術公司Astro AerSpace Ltd.(ASDN)的首席執行官，並於2021年3月至2022年3月擔任董事首席執行官。她是Ceres Capital Holdings的創始人，自2020年10月以來一直擔任該職位。她是Webbs Hill Partners，LLP的聯合創始人和首席運營官，Webbs Hill Partners，LLP是一家在新興市場發展創新技術的獨立投資和諮詢公司，從2018年1月到2021年6月。2016年12月至2018年1月，特倫皮特女士在工作中短暫休息，處理家庭事務。Trompeter女士在合併和收購、收購整合、企業戰略制定、財務和收購、業務運營和財務管理方面擁有超過17年的經驗。她曾在GE Capital擔任過幾個關鍵的高管職位，包括首席財務官，為少數族裔女性所有的企業擔任導師，以及7Mb Holdings LLC的董事(Sequoia Capital)成員。Trompeter女士在Marquette大學學習工商管理，主修金融和經濟，並於1989年畢業。

董事首席執行官彼得·塔西奧普洛斯

Tassiopoulos先生自2018年11月14日以來一直擔任我們的首席執行官。Tassiopoulos先生從2014年12月1日起擔任我們的總裁，直到他被任命為首席執行官。Tassiopoulos先生曾在2013年3月至2014年12月1日期間擔任我們的首席執行官。Tassiopoulos先生在信息技術業務開發和全球銷售以及領先的早期技術方面擁有豐富的經驗

公司。在我們任職之前，他還積極參與了業務顧問的工作，包括在2009年9月至2011年4月擔任BioSign Technologies Inc.的首席運營官和首席執行官，並在2003年2月至2008年12月擔任IgeaCare Systems Inc.的首席執行官。

Kurt L.Kalbfleisch，高級副總裁兼首席財務官

自2014年12月1日以來，Kalbfleisch先生一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官，自2018年11月13日Overland剝離以來，他一直擔任這些職位的臨時職位。2018年11月，我們與Overland簽訂了過渡服務協議，根據協議，Kalbfleisch先生將作為臨時首席財務官向我們提供持續的服務。Kalbfleisch先生自2012年6月以來一直擔任Overland高級副總裁，自2008年2月以來擔任首席財務官，自2009年10月以來擔任祕書。在此之前，他於2007年7月至2012年6月擔任奧克蘭財務副總裁。

約瑟夫·L·奧丹尼爾，總統

奧丹尼爾先生自2018年11月14日以來一直擔任我們的主席。自2017年1月起，O‘Daniel先生擔任公司副總裁兼虛擬化和專業服務部總裁。他之前從2001年起擔任統一連接公司的總裁兼首席執行官，從2013年4月起擔任HVE連接有限責任公司的創始人，直到2017年1月被我們收購。O‘Daniel先生在虛擬化和技術行業以及行政領導職位方面擁有豐富的經驗。

B.補償

以下討論和分析描述了向我們指定的執行幹事(“近地天體”)提供的薪酬。就本高管薪酬説明書而言，近地天體是根據美國證券交易委員會制定的規則確定的，一般包括：(1)在一年中的任何時間擔任本公司首席執行官或首席財務官的個人，(2)在一年中的最後一天擔任首席執行官的其他三名個人，以及(3)在一年中的任何時候擔任首席執行官但在一年的最後一天並未擔任高管的其他兩名個人。

高級管理人員薪酬

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會在董事會授權的範圍內決定，並受適用法律的約束。我們計劃的目標是吸引和留住高素質和經驗豐富的高管，並提供與公司和個人業績掛鈎的薪酬機會。薪酬委員會對我們高管薪酬計劃的決定是主觀的，是我們的商業判斷的結果，我們的商業判斷是根據我們成員的經驗得出的。被任命的執行幹事在確定自己的薪酬方面沒有任何作用，儘管薪酬委員會在確定除他本人以外的被任命的執行幹事的薪酬水平時，確實考慮了首席執行幹事的建議。我們高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、績效獎金和長期股權激勵獎勵。

基本工資。基本工資主要是為了吸引和留住高素質的高管，為他們提供固定的、可預測的薪酬水平。這種基本工資由賠償委員會定期審查和調整。

績效獎金。薪酬委員會沒有批准2021財年的獎金計劃。

長期股權激勵獎。長期股權激勵旨在使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，因為這些獎勵的最終價值取決於我們股票的價值。我們歷來以股票期權的形式授予股票獎勵，行使價格等於授予日我們普通股的每股收盤價。近年來，也按照我們2015年計劃的規定授予了限制性股票單位。薪酬委員會相信，股票期權是將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致的有效工具，因為高管只有在授予日至行使股票期權之日期間股價上漲的情況下，才能實現其期權的價值。

股票期權和限制性股票單位對被任命的執行幹事起到留用激勵的作用，因為它們通常在授予之日之後的多年期間內授予。在我們的普通股中支付的限制性股票單位也將獲獎者的利益與我們股東的利益聯繫在一起，因為獎勵的潛在價值與我們普通股的價值直接相關。根據與我們的協議，被點名的高管股權獎勵在某些情況下可加速歸屬，詳情如下。在2021財年，沒有向近地天體授予股權獎勵，所有未償還的股權獎勵都完全授予。

薪酬彙總表

下表列出了近地天體在截至2021年12月31日的財政年度提供的服務的補償。我們的近地天體在截至2021年12月31日的財年沒有收到任何基於股票的獎勵或非股權激勵計劃薪酬。


名稱和主要職位	年	薪金 ($)		獎金 ($)	所有其他補償(1) ($)	全額補償 ($)

彼得·塔西奧普洛斯	2021	248,000	(2)	1,300,000	4,742	1,552,742
首席執行官
庫爾特·L·卡爾布弗利施(3)	2021	100,000		100,000	—	200,000
高級副總裁兼首席財務官
約瑟夫·L·奧丹尼爾	2021	200,000		136,500	4,155	340,655
總統

_______________

(1)除另有註明外，“所有其他報酬”一欄中顯示的數額反映了我們為每位被點名的執行幹事支付的健康保險和人壽保險保費以及某些自付醫療費用的數額。

(2)Tassiopoulos報告的美元金額是在將加元兑換成美元后列報的。2021年，美元對加元的平均有效轉換率為1.25。

(3)自2018年11月剝離Overland以來，根據與Overland的過渡服務協議，Kalbfleisch先生擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。2020年4月，我們開始根據《過渡服務協議》補充Kalbfleisch先生的薪金，數額相當於每年100,000美元。

僱傭、離職及更改管制協議

彼得·塔西奧普洛斯。2017年12月，審計委員會核準了對Tassiopoulos先生的某些補償安排。根據這些安排，如果Tassiopoulos先生繼續受僱於我們的控制權變更(或如果他的僱傭被我們無故終止，或他在控制權變更前因正當理由辭職(該等條款在協議中定義)，他有權獲得400,000美元的一次性付款，並且我們授予他的未完成和未歸屬的基於股權的獎勵將全面加速。此外，如果在任何時候他的僱傭被我們無故終止或他有充分理由辭職，他將有權獲得一筆金額，相當於他將被要求支付的估計保費，以根據我們的保險計劃為他自己和他的合格受撫養人在他被解僱之日起12個月內繼續支付醫療保險。上述福利取決於Tassiopoulos先生向我們提供所有索賠的一般豁免，以及Tassiopoulos先生就其先前與我們之間的獎金和遣散費安排達成和解和解除協議。

由於Overland剝離，Tassiopoulos先生於2018年11月13日停止受聘為我們的總裁，並且由於該控制權變更交易，他有權從吾等獲得40萬美元的付款(“控制權變更付款”)。Tassiopoulos先生自2018年11月14日以來一直擔任我們的首席執行官。2019年8月，Tassiopoulos先生放棄了獲得控制權變更付款的權利，並同意按照與我們簽訂的新僱傭協議中規定的條款重組此類付款權利。2019年8月，我們與Tassiopoulos先生簽訂了僱傭協議(《僱傭協議》)。僱傭協議規定，Tassiopoulos先生的年基本工資為31萬加元，這是他自2018年11月14日被任命為首席執行官以來的基本工資。Tassiopoulos先生還將有資格獲得獎金，並參加我們董事會確定的各種股票和其他留任補償計劃。此外，Tassiopoulos先生將有權獲得相當於Tassiopoulos先生任職期間完成的與購買本公司所有股份或全部或幾乎所有資產有關的任何交易總價值的3%的融資紅利(“併購費用”)，並在他停止擔任本公司高管後的六個月內獲得該交易，除非吾等因任何理由終止他的職務。僱傭協議亦規定，如吾等無故或有充分理由(包括更改本公司控制權)而終止聘用Tassiopoulos先生，吾等將有責任向他支付控制權變更付款及併購付款。此外, 自終止之日起，我們將向塔西奧普洛斯先生提供任何按比例計算的獎金或其他獎勵。這些遣散費應在他被解僱後30天內一次性支付。如果我們有充分的理由終止對Tassiopoulos先生的聘用，所有發給Tassiopoulos先生的期權或獎勵將在終止之日自動生效。僱傭協議有一個無限期的期限。

2021年10月，董事會批准給予Tassiopoulos先生130萬美元的酌情獎金，以表彰他為重新定位本公司所做的非凡努力，以及他自2014年以來為減輕本公司在困難時期的財務負擔而喪失的重大歷史累積獎金權利(其中包括從先前資本籌集所得款項獲得4.0%獎金的權利)。

庫爾特·L·卡爾布弗利施。自2018年11月以來，Kalbfleisch先生根據與Overland簽訂的過渡服務協議擔任我們的首席財務官。由於Overland剝離，Kalbfleisch先生於2018年11月13日停止受僱於吾等，而由於該控制權變更交易，Kalbfleisch先生有權根據於Overland剝離時生效的與吾等訂立的僱傭協議，從吾等收取360,000美元款項(較最初的應得款項450,000美元減少)及若干其他健康福利(“COC付款”)。於2019年8月，吾等與Kalbfleisch先生訂立控制權變更協議(“COC協議”)，規定如果Kalbfleisch先生在本公司控制權變更時向吾等提供服務，Kalbfleisch先生有權在收到該事件的書面通知後30天內隨時向本公司提供書面通知，以收取COC付款。COC協議還規定，如果(I)我們無故終止Kalbfleisch先生的服務，或Kalbfleisch先生有充分理由終止與我們的服務，或(Ii)Kalbfleisch先生因長期疾病、永久殘疾或死亡而無法向我們提供服務，我們將向Kalbfleisch先生支付COC款項。2020年4月，我們開始根據《過渡服務協議》補充Kalbfleisch先生的薪金，數額相當於每年100,000美元。

2021年12月，董事會批准向Kalbfleisch先生發放100,000美元的酌情獎金，以表彰他在各種融資交易、債務重組和其他公司事務方面所付出的努力和取得的成功。

約瑟夫·L·奧丹尼爾.奧丹尼爾先生於2018年11月成為我們的總裁，他是一名隨意的員工，我們可以在通知或不通知的情況下以任何理由終止他的僱傭關係。O‘Daniel先生目前的年薪為200,000美元，根據我們董事會或董事會授權委員會合理確定的財務和管理目標的實現情況，他有資格獲得年度獎金。他的年度獎金目標是較大的20萬美元或他在適用的財政季度或獲得獎金的年度結束時的基本工資的100%。在他於2017年1月加入我們時，我們與O‘Daniel先生簽訂了一份聘書，規定如果他繼續受僱至2018年1月12日，我們將向他支付700,442美元的留任獎金。2018年2月，O‘Daniel先生收到了一筆完全歸屬的普通股，以代替現金，作為保留紅利的一部分，剩餘餘額為533,803美元。2019年9月，

本公司與O‘Daniel先生就留任獎金的未償還部分(“未清償留任獎金”)訂立留任協議(“留任協議”)。根據保留協議，倘若本公司控制權發生變更，且並無根據下文第(I)、(Ii)或(Iii)項支付款項，則O‘Daniel先生有權在該事件發生後30天內的任何時間向吾等發出書面通知，收取相當於未償還保留獎金的金額。留任協議還規定，如果(I)O‘Daniel先生因長期患病、永久殘疾或死亡而無法向我們提供服務，或(Ii)我們無故解僱他，或(Iii)他有充分理由辭職，則O’Daniel先生有權獲得未償還留任獎金。2021年7月和12月，奧丹尼爾先生分別獲得了135,500美元和1,000美元的可自由支配獎金。

2015年績效激勵計劃

為我們或我們的一家子公司提供服務的員工、高級管理人員、董事和顧問可能會被選為2015年計劃的獲獎者。我們的董事會擁有管理2015年計劃的廣泛權力，包括有權選擇參與者和確定他們將獲得的獎勵類型，確定贈款級別、授予和其他獎勵條款和條件，以及解釋和解釋2015年計劃的條款和與該計劃有關的任何協議。

根據2015年計劃授予的獎勵，共有8,399,218股普通股被授權發行(不包括根據我們的第二次修訂和重新簽署的股票期權計劃終止獎勵的股份，這些股票根據2015年計劃可供發行)。此外，於2015計劃期間(自2020年1月起)，股份限額於每個歷年1月的第一個交易日自動增加，數額相等於(I)上一歷年12月31日已發行及已發行普通股總數的10%(10%)或(Ii)董事會可能釐定的普通股數目中較小者。2015年計劃的獎勵形式可以是激勵性或非限制性股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位和包括現金獎勵在內的其他形式的獎勵。除遺囑或繼承法和分配法外，該計劃下的獎勵一般不能轉讓，但計劃管理人可授權某些轉讓。

2015年計劃提供的股票數量和類型以及任何未完成獎勵，以及獎勵的行使或購買價格，在發生股票拆分、股票分紅和某些其他公司交易時，可能會進行慣例調整。一般而言，除2015年計劃所載的有限例外情況外，倘若吾等解散或進行某些公司交易，例如合併、業務合併或其他重組，或出售吾等全部或實質上所有資產，則2015年計劃下當時尚未支付的所有獎勵將變為完全歸屬或支付(視何者適用而定)，並將在該等情況下終止或終止，除非董事會規定承擔、取代或以其他方式繼續獎勵。董事會還有權對根據2015年計劃授予的獎勵制定其他控制規定的變更。

董事會可隨時修改或終止2015年計劃，但未經參與者同意，此類行動不得以任何對參與者不利的方式影響任何懸而未決的獎勵。根據適用法律的要求或董事會認為可取的方式，計劃修訂將提交股東批准。如果不是由董事會提前終止，2015計劃將於2025年5月14日終止。2015年計劃不是排他性的--董事會可以根據其他計劃或授權，以股票或現金的形式給予股票和業績獎勵或其他補償。

2021財年年末未償還股權獎

下表提供了我們任命的高管在2021年12月31日目前持有的股票和期權獎勵的信息。截至2021年12月31日，我們的近地天體沒有舉行任何股權獎勵。

名字

基於期權的獎勵

授予日期

證券數量
潛在的
未行使的期權(#)

期權行權價
($)

期權到期日期

可操練

不能行使

彼得·塔西奧普洛斯

9/16/2013

500

—

422.05

(1)

9/15/2023

_______________

(1)上表中報告的Tassiopoulos先生的行權價格是根據2021年12月31日1.27加元對1美元的匯率從加元轉換為美元后得出的。

獎勵--年內獲獎的價值

近地天體在2021財年沒有舉行任何股票獎勵。我們的近地天體在2021財年沒有行使任何選擇權。

董事的薪酬

下表提供了2021年內未受僱於本公司或本公司任何子公司的董事會成員(“非僱員董事”)的薪酬信息。彼得·塔西奧普洛斯是一名新移民，他在2021年也曾擔任董事會成員。Tassiopoulos先生的2021年報酬信息載於上文補償表摘要，他無權因在2021財政年度在董事會任職而獲得任何額外報酬。


名字	賺取的費用 ($)	股票大獎(1) ($)	所有其他補償(2) ($)	總計 ($)
謝敏波林(3)	12,500	57,250	125,000	194,750
Vivekanand Mahadean	50,000	57,250	—	107,250
鄧肯·麥克尤恩	40,000	57,250	—	97,250
Patricia Trompeter(4)	34,753	67,580	100,000	202,333

_______________

(1)截至2021財年末，我們的非僱員董事沒有任何未償還的股權獎勵。

(2)“所有其他補償”一欄中顯示的數額反映了因下列原因支付的可自由支配獎金。

(3)寶琳從董事會退休，從2021年6月1日起生效。

(4)Trompeter女士於2021年4月21日加入董事會。

除審計委員會主席及主要董事會成員在董事會的服務(“季度付款”)外，非僱員董事會成員的季度收入為10,000美元。從2021年開始，每位非員工董事還將有權獲得基於我們股票在本年度第一個工作日的收盤價計算的40,000美元的受限股票單位，但須經董事會批准(“年度股票獎勵”)。董事會保留完全酌情決定權，以採納或修改我們的計劃，向非僱員董事提供現金和/或股權薪酬，視其認為適當而定。

截至2019年6月30日，我們欠我們的非僱員董事總計37萬美元的董事服務(“未償還董事會費用”)。2019年8月，我們與每一位非僱員董事簽訂了控制權變更協議(“COC協議”)。COC協議規定，倘若本公司控制權發生變更，且並未根據下文第(I)或(Ii)項支付任何款項，董事會成員有權在該事件發生後30天內的任何時間向吾等發出書面通知，收取相當於其應付的尚未支付的董事會費用的款項。COC協議還規定，如果(I)董事會成員因長期疾病、永久殘疾或死亡而不能在我們的董事會任職，或(Ii)在正式召開的股東大會上沒有被重新任命為董事會成員，董事會成員應有權獲得應得的董事會費用。

2021年4月15日，非僱員董事獲得2021年年度股票獎。根據我們股票在2021年1月4日的收盤價1.60美元(“2021年股票獎”)，Bo-Linn博士、Mahadean先生和McEwan先生分別收到了25,000個限制性股票單位。2021年股票獎於2021年12月31日全部授予。

2021年6月8日，Trompeter女士獲得了2021年年度股票獎，其中21,053個限制性股票單位是根據我們股票在2021年4月20日的收盤價1.90美元計算的，其授予時間表與上文所述的2021年股票獎相同。

在Bo-Linn博士於2021年6月1日辭職後，董事會批准加速按比例授予Bo-Linn博士2021年股票獎勵的一部分，金額為12,500股。董事會還批准了125,000美元的退休獎金，以表彰Bo-Linn博士在董事會和委員會的多年服務。

2021年6月，董事會(不包括Trompeter女士)批准了Trompeter女士100,000美元的獎金，以表彰Trompeter女士為我們制定的戰略業務計劃。

C.董事會慣例

各董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿。本公司或其任何附屬公司並無與其非僱員董事訂立任何服務合約，就終止僱用時的福利作出規定。看見僱傭、離職及更改管制協議以上是對彼得·塔西奧普洛斯離職福利的描述。

董事會委員會

董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其監督責任，監督會計、財務、財務報告和風險管理程序，以及對我們財務報表的審查和審計。審計委員會每年至少舉行四次會議，每個財政季度至少舉行一次會議，並有權視情況需要召開更多會議。所有審計委員會成員應親自或通過電話會議出席每次會議。審計委員會將邀請管理層成員、審計師或其他人員出席會議，並在必要時提供相關信息。它將與審計師舉行私下會議，並舉行高管會議。審計委員會可在其認為適當的情況下私下會見任何一名管理層成員或管理層成員的任何組合。

我們審計委員會的成員是Vivekanand Mahadean和Duncan J.McEwan，他們每個人都是獨立的。馬哈德萬符合審計委員會財務預期的資格，因為這個詞是由美國證券交易委員會定義的。

由於我們於2021年6月30日向Trompeter女士支付了100,000美元的獎金，以表彰其在評估我們的長期戰略計劃方面所做的工作，因此，於2022年2月，我們確定Trompeter女士不是按照納斯達克證券市場規則所界定的審計委員會的“獨立人士”，因此Trompeter女士辭去了審計工作

委員會於2022年3月7日舉行。為了成為我們董事會的成員，特倫皮特女士仍然是獨立的，並繼續是董事會的成員。

薪酬委員會

薪酬委員會在有關高級管理團隊成員的任命、薪酬、福利和解僱的事項上代表董事會行事。薪酬委員會審查與高級管理團隊薪酬有關的目標和目的，以及高級管理團隊的年薪、獎金、養卹金、遣散費和離職安排以及其他直接和間接福利，並酌情向董事會和(或)管理層提出建議。賠償委員會的成員是Duncan J.McEwan(主席)、Patricia Trompeter和Vivekanand Mahadean。

提名和治理委員會

企業管治及提名委員會負責檢討企業管治及提名事宜，並在適當情況下向董事會提出建議，協助董事會履行其職責。提名和治理委員會負責確定有資格成為董事的個人，向董事會推薦推薦的董事會候選人，並監督董事會對治理、董事會程序和領導力的整體做法。提名及管治委員會在物色潛在董事會成員時，除其他事項外，會考慮整個董事會應具備的能力和技能、在考慮現有董事的能力和技能後的候選人標準，以及每名潛在新提名人的能力和技能。提名和治理委員會的成員是Vivekanand Mahadean(主席)、Patricia Trompeter和Duncan J.McEwan。

D.員工

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有25名、32名和28名員工。

E.股份所有權

下表列出了截至2022年3月22日，每個董事、每個NEO以及所有董事和高管作為一個集體對我們普通股的直接和實益所有權的某些信息。每股普通股賦予其持有者一票的權利。除了根據我們的2008計劃或2015計劃授予期權或其他獎勵外，我們沒有涉及員工擁有我們的資本的安排。2022年3月22日，已發行普通股64,517,374股。

名字

普通股數量

實益所有權

彼得·塔西奧普洛斯

1,000

(1)

庫爾特·L·卡爾布弗利施

18,385

約瑟夫·L·奧丹尼爾

10,625

鄧肯·麥克尤恩

28,596

Vivekanand Mahadean

28,185

Patricia Trompeter

21,083

全體高級管理人員和董事作為一個整體

107,844

(1)

_______________

*低於1%

(1)這些股份包括在行使500個股票期權時獲得股份的權利。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了截至2022年3月22日，我們所知的每一位直接或間接實益擁有或對普通股附帶5%以上投票權的有投票權證券行使控制權或酌情決定權的人對我們普通股的實益所有權的信息。

名字

所有權類型(直接、間接)

普通股數量(1)

受益所有權(2)

赫特福德顧問有限公司

直接

4,950,000

(3)

7.7%

_______________

(1)這些金額包括普通股，這些普通股可以在60天內行使已發行的可轉換證券時獲得。

(2)基於2022年3月22日發行的64,517,374股。

(3)赫特福德的地址是肯塔基州大開曼羣島西灣路E9KY 1-9006賽馬會辦公園區迎風3號樓122號辦公室。作為赫特福德總裁的安娜·瑪麗·洛和作為赫特福德部長的珍妮特·韋奇伍德分別對這些普通股擁有投票權和投資權。除了這些普通股外，赫特福德還持有我們96,000股H系列優先股，這些優先股在股東批准後可以轉換為96,000,000股普通股。

擁有Sphere3D證券的權利沒有限制，包括非居民或外國股東持有或行使加拿大法律或公司章程或其他組成文件規定的對我們普通股的投票權。截至2022年3月22日，約60.9%的普通股由美國居民持有，美國有11名登記持有者。實際持有者數量超過這些紀錄持有者的數量，其中包括受益所有者，其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的持有人。

B.關聯方交易

公司的關聯方包括：(1)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由公司控制或與公司共同控制的企業；(2)聯營公司；(3)直接或間接擁有公司投票權權益並使其對公司產生重大影響的個人，以及任何該等個人家庭的近親；(4)關鍵管理人員，即有權和責任規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司董事和高級管理人員以及該等個人家庭的密切成員；以及(5)由第(3)或(4)款所述的任何人直接或間接擁有投票權的重大權益或該人能夠對其施加重大影響的企業。這包括本公司董事或大股東擁有的企業，以及與本公司有共同關鍵管理層成員的企業。實益擁有本公司投票權10%權益的股東被推定對本公司有重大影響。自上一個完整會計年度開始至2022年3月30日止，吾等與該等關聯方之間並無對吾等或該等關聯方有重大影響的交易，但下列交易除外：

C系列優先股。2020年10月31日，我們收到通知，要求轉換Overland持有的C系列優先股。2021年3月3日，我們轉換了1,600,000股C系列優先股，併發行了兩家投資者合計1,440,000股普通股；(I)SBC Investments Ltd.(“SBC”)發行了720,000股普通股，Kathryn Fall是SBC的唯一所有者，對這些普通股擁有投票權；以及(Ii)Tyrell Global

收購公司(“泰瑞爾”)發行了720,000股普通股，戈登·麥克威廉姆斯是泰瑞爾的唯一所有者，並對這些普通股擁有投票權。

D系列優先股。於二零二零年四月三十日，吾等與兩名投資者(“買方”)訂立證券購買協議，涉及發行及出售合共1,694,000股D系列優先股及認股權證，以在私募交易中購買最多1,694,000股本公司普通股，以換取投資者向吾等轉讓投資者持有的若干應收可轉換本票，總金額為1,100,000美元。該等認股權證可按相當於每股普通股0.92美元的行使價行使，並可按認股權證條款作出調整，並可行使五年。認股權證包括一項條款，限制認股權證持有人在認股權證持有人持有的普通股總數等於或超過我們已發行及已發行股份的5.0%(按部分兑換基礎計算)的情況下行使其權利(假設轉換所有權利以獲得認股權證持有人持有的我們的普通股)。

在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了909,000股普通股，用於轉換909,000股D系列優先股。截至2021年12月31日，沒有D系列優先股發行。

E系列優先股。2020年9月14日，我們與Westworld簽訂了關於以私募交易向投資者發行和出售3,000股E系列優先股的協議，淨收益為270萬美元。我們向Torrington支付了與這筆交易相關的24萬美元的商業諮詢費。根據西部世界SPA，我們同意就我們的任何額外融資獲得西部世界的同意。

2021年3月9日，我們與Westworld簽署了《Westworld SPA修正案》，並於2021年3月23日向Westworld發行了250,000股普通股，公允價值為653,000美元，原因是我們未能及時提交《Westworld SPA》要求的註冊聲明。這類費用計入利息收入和其他，合併經營報表上的淨額。

2021年4月8日，我們因未能及時提交2021年3月9日發行的股票的註冊書而違約。正如西部世界SPA修正案中所述，在2021年9月19日之前，我們對公平價值653,000美元的額外普通股支付了相當於每年24.0%的罰款。

在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了2,456,918股普通股，用於轉換3,000股E系列優先股。截至2021年12月31日，沒有E系列優先股發行。

股權購買協議。2020年5月，我們與OASIS Capital，LLC(“OASIS”)簽訂了股權購買協議和註冊權協議，從我們手中購買價值高達1,100萬美元的普通股。根據購買協議，我們有權在36個月內向綠洲出售最多1100萬美元的普通股。我們控制任何向綠洲出售的時間和金額，綠洲有義務在滿足某些條款和條件的情況下，根據購買協議進行購買。收購協議包含每股普通股1.58美元的底價，使我們能夠按照購買協議中規定的定價條款，以更有利和更具成本效益的方式為我們的需求提供資金。股權額度的設計是為了根據需要向我們提供資本。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據股權購買協議的條款和條件，向OASIS發行了630,000股普通股，總收益為130萬美元。2021年11月，我們終止了與綠洲的股權購買協議。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

看見項目18.財務報表.

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前的意圖是保留任何未來的收益，以支持我們的業務發展，並預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於我們當時可能簽署的任何信貸協議的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和任何信貸協議的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的Sphere3D普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。

B.重大變化

鷹頭鷹託管股份。2022年3月，關於合併協議，我們向託管機構發行了850,000股我們的普通股，如果合併沒有完成，這些普通股將被釋放給鷹獅。

應收票據。2022年1月，我們又借給了鷹頭鷹250萬美元，使鷹頭鷹票據的本金總額達到1250萬美元。

NuMiner機器採購協議。2021年11月，我們向NuMiner支付了1,000萬美元可退還押金，意在與NuMiner達成協議，購買60,000臺新的NM440機器用於加密貨幣開採，該協議於2022年2月簽署。如果NuMiner將提供給我們用於評估目的的NM440機器的評估結果對我們不滿意，並且採購協議終止，則所有付款應退還給我們。如果經過評估，NM440機器的性能符合合同中概述的條款，公司將在2022年內應用預付款，並向NuMiner支付剩餘款項。為了支付此類款項，我們預計將通過債務和/或股權市場和/或利用NuMiner協議規定的供應商融資進行融資。如果NuMiner協議全部履行，到2022年，向NuMiner支付的總金額將達到17億美元

金融諮詢服務。2021年12月，我們與PGP Capital Advisors達成了一項諮詢協議。(“PGP”)，於2022年2月7日修訂，以提供財務諮詢服務(經修訂，“PGP諮詢協議”)。作為對根據PGP諮詢協議將提供的服務的補償，我們於2022年2月7日向PGP發行了(I)100,000股普通股，公允價值為30萬美元，(Ii)100,000股認股權證，按每股4.00美元的行使價購買最多100,000股普通股，(Iii)100,000股認股權證，按每股5.00美元的行權價購買最多100,000股普通股，以及(Iv)100,000股認股權證，按每股6.00美元的行權價購買最多100,000股普通股。該等認股權證可即時行使，有效期為五年，自發行日期起計。

項目9.報價和清單

A.優惠和上市詳情

該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ANY”。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ANY”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

以下是我們的合併章程(“章程”)和附例(經修訂，“附例”)以及《商業公司法(安大略省)》(“BCA”)某些相關條款的實質性規定摘要。本摘要參考作為本年度報告附件1.1-1.2的條款和細則以及《BCA》，對其全文有保留意見。

陳述的目的或目的。我們的條款不包含規定的目的或目的，也不對我們可能開展的業務施加任何限制。

董事對董事有重大利害關係的事項的投票權。我們根據《BCA》發佈的條款對董事的權力沒有任何限制：

(1)表決與董事有重大利害關係的提案、安排或合同；

(2)在沒有獨立法定人數的情況下，有權表決補償其本人或其機構的任何成員；或

(3)關於董事可行使的借款權力或該等借款權力可如何更改。

對董事投票能力的限制以及披露其權益的要求受適用的公司法規管轄，該法規規定(其中包括)董事應以書面形式向本公司披露或要求其在董事會議紀要中披露其權益的性質和程度、迴避董事會議討論合同或交易的部分內容，且不得就批准合同或交易的任何決議進行表決，除非在商業銀行規定的有限特定情況下除外。

董事釐定董事薪酬的權力。我們董事的報酬，如果有的話，可以由我們的董事決定。該等酬金可能是支付給我們兼任董事的任何高級職員或僱員的任何薪金或其他酬金以外的報酬。

根據年齡限制要求的董事退休或不退休。我們的條款沒有對我們的董事施加任何強制性的與年齡相關的退休或非退休要求。

董事必須擁有的股份數量。我們的條款並不要求董事持有任何股份作為其任職資格。

股份的權利、優先和限制。普通股附帶的權利、優惠和限制載於章程。

改變股份持有人權利的必要行動。根據BCA，對本公司章程細則的某些類型的修訂，包括更改本公司股份所附帶的權利、特權、限制或條件的修訂，須經股東特別決議案批准，要求於股東大會上投下66-2/3%的贊成票、委任代表或親自投票，或由所有股東簽署的書面決議案。

股東大會。董事會、董事會主席、董事董事總經理、總裁或持有本公司不少於5%已發行股份並有權在會議上投票的股東，有權隨時召開特別股東大會。為了確定有權收到會議通知的股東，董事可以指定一個提前日期作為該決定的記錄日期。任何記錄日期不得早於會議召開日期的60天或30天。

唯一有權出席股東大會的人士應為有權投票表決本公司董事及核數師的人士，以及根據《商業及期貨條例》、細則或細則的任何條文有權或規定出席股東大會的其他人士(雖然無權投票)。在任何股東大會上處理事務的法定人數為至少兩名有權在該會議上投票的股東，無論是親自出席還是由代表代表出席。

對證券所有權的限制。我們的條款對擁有我們證券的權利沒有任何限制。

控制權的變更。我們的條款和細則不包含任何涉及我們的合併、收購或公司重組的控制權變更限制。

股東所有權披露。儘管美國和加拿大有關某些人的股份所有權的證券法要求披露某些信息，但我們的條款沒有規定任何所有權門檻，超過這個門檻就必須披露股份所有權。

C.材料合同

看見項目7.B.關聯方交易以討論公司與與公司相關的公司的協議。看見項目4.關於公司的信息, 項目5.b.流動資金和資本資源--負債, 項目6.E.股權激勵方案，項目8.b.重大變化和項目10.B.組織章程大綱和章程細則有關其他重要合同的説明。

D.外匯管制

據我們所知，加拿大沒有任何聯邦或省級法律、法令或法規限制資本的出口或進口，包括外匯管制，或影響向非加拿大普通股持有人支付股息、利息或其他付款。根據加拿大法律或公司章程或其他組成文件，不存在限制，但《加拿大投資法》這可能需要工業部長(加拿大)審查和批准非加拿大人對公司控制權的某些收購。獲得控制權的門檻通常被定義為我們有投票權的股份的三分之一或更多。如果該投資可能損害國家安全，它可能會受到《加拿大投資法》不論取得的權益百分率或投資額。“非加拿大人”通常指不是加拿大公民的個人，或最終由非加拿大人控制的公司合夥、信託或合資企業。

E.徵税

加拿大聯邦所得税的重要考慮因素

以下概述了加拿大聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素一般適用於持有和處置Sphere3D普通股的持有者，這些持有者在所有相關時間(I)是經修訂的《加拿大-美國税收公約(1980)》(以下簡稱《公約》)所指的美國居民，(Ii)不是加拿大居民或根據修訂後的《加拿大所得税法》(《加拿大税法》)被視為在加拿大居住，(Iii)就加拿大税法而言，與本公司及與本公司並無關聯，及(Iv)在加拿大經營或被視為經營業務的過程中不使用或持有該等普通股(“美國居民持有人”)，且不被視為使用或持有該等普通股。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大或其他地方開展業務的美國居民持有人或“授權外國銀行”(均在加拿大税法中定義)。

本摘要基於加拿大税法的現行條款、税法下的條例、加拿大財政部長或其代表在本協議日期前公開宣佈的修訂加拿大税法及其法規的所有具體建議(以下簡稱“建議”)、本公約在本協議日期生效的條款，以及基於公開發布的材料對加拿大税務局截至本協議日期生效的現行行政政策和評估做法的理解。除建議外，本摘要不考慮或預期加拿大税務局在法律或行政政策或評估實踐方面的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税法，這些法律可能與本文討論的税法有重大差異。摘要假設有關建議會按建議實質上通過，但不能保證建議會如建議般通過，或根本不會通過。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為向任何特定的美國居民持有人提供法律或税務建議，也不就任何特定的美國居民持有人的税收後果發表任何陳述。美國居民持有者的納税義務將取決於持有者的特定情況。因此，美國居民持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以獲得關於他們自己特定情況的建議。

根據加拿大税法，在計算美國居民持有人的負債時，所有相關金額通常都要求以加元計算。

紅利。根據加拿大税法支付或貸記或被視為支付或貸記給美國居民普通股持有者的股息，須繳納相當於此類股息總額25%的加拿大預扣税。根據《公約》的規定，適用於就普通股支付給實益擁有該等股息並完全享有《公約》規定的利益的美國居民持有人的加拿大預扣税税率一般為15%，除非受益所有人是一家當時擁有我們至少10%有表決權股份的公司，在這種情況下，加拿大預扣税税率降至5%。

性情。出於以下討論的目的，我們假設我們的普通股將繼續在納斯達克上市。根據《加拿大税法》，美國居民持有人無需就在公開市場上出售我們的普通股而獲得的資本收益繳税，除非這些股票對其持有人而言是“加拿大的應税財產”，並且美國居民持有人無權根據該公約獲得減免。如果在處置前60個月期間的任何時間，我們的普通股對美國居民持有人來説是加拿大的應税財產：(I)美國居民持有人單獨或連同美國居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人(就加拿大税法而言)擁有25%或更多任何類別或系列的我們已發行的股份，以及(Ii)普通股公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產、木材資源財產、加拿大資源財產，或與上述任何一項有關的選擇權，或在上述任何一項中的權益，或民法上的權利。

儘管如上所述，在特定情況下，我們的普通股可能被視為美國居民持有者在加拿大的應税財產。普通股構成加拿大應税財產的美國居民持有者應就出售普通股的加拿大所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，我們作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施免費查閲和複製我們的公開備案文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.街道100號。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

您還可以在SEDAR www.sedar.com和Sphere3D網站www.spere3d.com上以電子方式查閲有關公司的報告和其他信息。

一、附屬信息

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融和大宗商品市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的損失風險。我們對外幣兑美元匯率變化帶來的市場風險敞口有限。這些風險敞口與我們的正常運營和融資活動直接相關。從歷史上看，我們沒有使用過衍生品工具或從事過對衝活動。

信用風險。信用風險是指金融工具的交易對手未能履行其合同義務，導致我們遭受經濟損失的風險。我們在全球範圍內面向不同的客户羣銷售產品。我們根據各種因素評估特定客户應收賬款的收款能力，這些因素包括貨幣風險、地緣政治風險、支付歷史、客户穩定性和其他經濟因素。管理層持續審查應收賬款的可收款性，並根據需要調整可疑應收賬款撥備。當我們確定應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額從可疑應收賬款準備中扣除。我們相信，客户基礎的地理多樣性，再加上我們既定的信貸審批做法和對客户餘額的持續監控，可以降低這種交易對手風險。

流動性風險。流動性風險是指我們將無法在到期時履行財務義務的風險。我們不斷監測我們的實際和預計現金流，並相信我們的內部產生的現金流將不會為我們提供足夠的資金，以滿足至少未來12個月的所有營運資本和融資需求。

外幣風險。我們在全球範圍內開展業務。我們在國際市場上的銷售通常以美元計價。採購合同通常以美元計價。

第12項.股權證券以外的證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存託憑證

不適用。

第二部分

項目13.拖欠股息和拖欠股息

不適用。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

不適用。

項目15.控制和程序

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，這一術語在《交易法》規則13a-15(E)或15d-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，截至本年度報告涵蓋的期間結束時，需要公開披露的信息得到及時的記錄、處理、彙總和報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層有責任對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，為了評估財務報告內部控制的有效性，管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的《內部控制-綜合框架》標準進行了包括測試在內的評估。我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

根據我們在內部控制-綜合框架框架下的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制於2021年12月31日生效。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都受到風險的影響。

由於條件的變化，控制可能變得不充分，對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層關於財務報告的內部控制報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

這份關於財務報告的內部控制的報告不應被視為就《交易所法案》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不會通過引用的方式併入我們的任何文件中，無論是在本文件的日期之前或之後，無論該文件中的任何一般合併語言。

財務報告內部控制的變化

於截至2021年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已確定馬哈德萬先生是獨立的，因為該術語是由納斯達克股票交易所的規則和法規定義的Market，Inc.並有資格成為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。

項目16B。道德準則

我們已通過一項道德守則，適用於註冊人的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人員。這些代碼發佈在該公司的網站上，並可在www.spere3d.com上獲得。

項目16C。首席會計師費用及服務

我們目前的外聘審計師Smythe LLP在過去兩年每年的審計費用和其他費用合計如下(以千計)：


	2021		2020

審計費(1)	$	146	$	74
審計相關費用(2)	2		19
税費(3)	9		8
所有其他費用(4)	22		39
	$	179	$	140

___________________

(1)審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表相關的專業服務所收取的費用，這些費用是與法定和監管申報或業務相關提供的。

(2)審計相關費用包括與我們綜合財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務的費用，不在審計費用項下列報。

(3)税費包括為美國國税局第302條淨營業虧損限制研究提供的專業服務所收取的費用。

(4)所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務費用。

審批前的政策和程序

審計委員會有權預先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有非審計服務。Smythe LLP在2021年和2020年提供的所有服務都是由審計委員會預先批准的。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

自我們最近完成的財政年度開始以來，我們從未依賴國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110”)(de Minimis非審計服務)中的豁免，或根據NI 52-110第8部分授予的全部或部分NI 52-110豁免。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

我們是《交易法》下規則3b-4所界定的“外國私人發行人”，我們的普通股在納斯達克上市。納斯達克證券市場規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循本國做法，而不是納斯達克證券市場規則的某些規定。外國私人發行人如果遵循的是本國的做法，而不是納斯達克證券市場規則的某些條款，就必須在其網站上或在分發給美國股東的年報中披露其公司治理做法與國內公司所遵循的做法有何不同。以下是我們的治理實踐與國內公司按照納斯達克標準所遵循的不同之處的描述：

股東大會法定人數要求：納斯達克股票市場規則第5620(C)條(“第5620(C)條”)規定，股東大會的最低法定人數要求為已發行普通股的33.5%。此外，規則第5620(C)條要求在納斯達克上市的發行人在其章程中説明其法定人數要求。

我們已選擇遵循加拿大的做法，以符合BCA的要求，而不是規則5620(C)。BCA或多倫多證券交易所的規則並不禁止我們在這方面的做法。我們的章程規定了法定人數的要求，其中規定，在任何股東大會上處理業務的法定人數是兩名親身或由受委代表出席並持有或代表總計不少於25%的有權在該會議上投票的流通股。

儘管我們目前打算遵守除上述規則外適用的納斯達克公司治理規則，但我們未來可能會決定對納斯達克的部分或全部其他公司治理規則使用外國私人發行人豁免。

我們打算採取一切必要行動，根據薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會採用的規則以及納斯達克的公司治理規則和上市標準的適用公司治理要求，保持其作為外國私人發行人的合規。

作為一家外國私人發行人，我們的董事和高級管理人員不受交易所法案第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

不適用。

項目18.財務報表

Sphere3D的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。

項目19.展品

展品

已歸檔

以引用方式併入

數

描述

特此聲明

表格

文件編號

提交日期

1.1

合併證書及合併章程

6-K

001-36532

3/25/2015

1.2

《公司合併章程修訂證書》

6-K

001-36532

7/17/2017

1.3

《公司合併章程修訂證書》

8-K

001-36532

10/2/2018

1.4

《公司合併章程修訂證書》

8-K

001-36532

11/5/2018

1.5

《公司合併章程修訂證書》

8-K

001-36532

11/14/2018

1.6

《公司合併章程修訂證書》

8-K

001-36532

7/12/2019

1.7

《公司合併章程修訂證書》

8-K

001-36532

11/8/2019

1.8

《公司合併章程修訂證書》

8-K

001-36532

5/8/2020

1.9

《公司合併章程修訂證書》

8-K

001-36532

9/29/2020

1.10

《公司合併章程修訂證書》

6-K

001-36532

1/7/2021

1.11

《公司合併章程修訂證書》

6-K

001-36532

7/15/2021

1.12

《公司合併章程修訂證書》

6-K

001-36532

10/4/2021

1.13

經修訂的附例第1號

6-K

001-36532

7/17/2017

1.14

第1號附例修訂協議

6-K

001-36532

2/1/2022

1.15

附例第2號

6-K

001-36532

5/12/2017

2.1

證明普通股的證書樣本

F-3

333-210735

4/13/2016

2.2

證券説明

4.1

手令的格式

6-K

001-36532

8/15/2017

4.2

手令的格式

8-K

001-36532

4/17/2018

4.3

公司與Overland Storage，Inc.於2018年11月13日簽署的過渡服務協議。

10-K

001-36532

4/1/2019

4.4+

球體3D公司第二次修訂和重新修訂的股票期權計劃

F-4

333-197569

7/23/2014

4.5+

經修訂的SPHERE 3D Corp.2015年績效激勵計劃

10-Q

001-36532

5/15/2019

4.6+

激勵限制性股票單位獎勵協議的形式

S-8

333-209251

2/1/2016

4.7+

高管激勵限制性股票獎勵協議格式

S-8

333-209251

2/1/2016

展品

已歸檔

以引用方式併入

數

描述

特此聲明

表格

文件編號

提交日期

4.8+

經理股票期權協議格式

10-K

001-36532

3/21/2018

4.9+

經修訂的Sphere3D Corp.員工股票購買計劃

S-8

333-205236

1/29/2018

4.10+

Sphere3D Corp.和Joseph O‘Daniel於2017年1月25日發出的聘書

10-K

001-36532

4/1/2019

4.11+

高級船員及董事彌償協議書表格

10-K

001-36532

4/1/2019

4.12+

球體3D公司和Peter Tassiopoulos之間的僱傭協議日期為2019年8月15日

8-K

001-36532

8/21/2019

4.13+

修改並重新簽署了Sphere3D Corp.和Joseph O‘Daniel於2019年9月15日簽訂的保留協議

10-Q

001-36532

11/14/2019

4.14+

球體3D公司與維克·馬哈德萬和鄧肯·麥克尤恩於2019年8月15日簽訂的控制權變更協議表格

10-Q

001-36532

11/14/2019

4.15+

公司與Kurt Kalbfleisch於2019年8月15日簽訂的控制權變更協議

10-Q

001-36532

11/14/2019

4.16

可轉換債券的認購協議格式

8-K

001-36532

3/27/2020

4.17

手令的格式

8-K

001-36532

3/27/2020

4.18*

公司與戴爾·艾倫·彼得斯於2020年8月3日簽訂的股份購買協議

8-K

001-36532

8/7/2020

4.19

本公司與Overland Storage，Inc.於2020年6月30日簽訂的過渡服務協議修正案

10-Q

001-36532

8/14/2020

4.20

購買協議日期為2020年9月14日的表格

8-K

001-36532

9/18/2020

4.21

本公司與Rainaker Worldwide Inc.之間的高級擔保可轉換本票，日期為2020年9月14日。

8-K

001-36532

9/18/2020

4.22

對Sphere3D Corp.和Westworld Financial Capital，LLC之間於2020年9月23日簽署的購買協議的修正案

8-K

001-36532

9/29/2020

4.23

2021年3月9日Sphere3D Corp.和Westworld Financial Capital，LLC之間的購買協議的第一修正案

6-K

001-36532

3/18/2021

4.24

對Sphere3D Corp.與Westworld Financial Capital，LLC之間於2021年10月1日簽訂的購買協議和認股權證格式的第二次修訂

6-K

001-36532

10/4/2021

4.25

兑換協議和2021年3月10日的可轉換本票

6-K

001-36532

3/18/2021

4.26

Sphere3D Corp.和Gryphon Digital Mining，Inc.於2021年9月29日簽署的本票和擔保協議的第2號修正案。

6-K

001-36532

10/4/2021

4.27

球體3D公司、球體GDM公司和鷹獅數字礦業公司之間的合併協議和計劃，日期為2021年6月3日。

6-K

001-36532

8/6/2021

4.28

Sphere3D Corp.和Gryphon Digital Mining，Inc.於2021年7月6日簽署的安全協議。

6-K

001-36532

7/15/2021

展品

已歸檔

以引用方式併入

數

描述

特此聲明

表格

文件編號

提交日期

4.29

球體3D公司和鷹獅數字礦業公司之間日期為2021年7月6日的本票。

6-K

001-36532

7/15/2021

4.30

Sphere3D Corp.和Gryphon Digital Mining，Inc.於2021年8月30日簽署的本票和擔保協議的第1號修正案。

6-K

001-36532

9/9/2021

4.31

Sphere3D Corp.和Gryphon Digital Mining，Inc.於2021年9月29日簽署的本票和擔保協議的第2號修正案。

6-K

001-36532

10/4/2021

4.32

購買協議日期為2021年7月12日的表格

6-K

001-36532

7/15/2021

4.33

手令的格式

6-K

001-36532

7/15/2021

4.34

購買協議，日期為2021年7月31日，由Sphere3D Corp.和Hertford Advisors Ltd.簽署。

6-K

001-36532

8/6/2021

4.35

購買協議日期為2021年8月25日的表格

6-K

001-36532

8/27/2021

4.36

“A”手令的格式

6-K

001-36532

8/27/2021

4.37

“B”手令的格式

6-K

001-36532

8/27/2021

4.38#

福府科技有限公司與Sphere3D未來買賣協議，日期為2021年7月30日

F-4

333-262011

1/5/2022

4.39#

福福科技有限公司與Sphere3D未來買賣協議的補充協議，日期為2021年9月17日

F-4

333-262011

1/5/2022

4.40

Sphere3D公司和鷹獅數字礦業公司於2021年8月19日簽署的主服務協議。

6-K

001-36532

8/25/2021

4.41

《證券購買協議》，由Sphere3D Corp.及其簽字頁上的投資者簽署，日期為2021年9月2日

6-K

001-36532

9/9/2021

4.42

Sphere3D Corp.與Maxim Group LLC於2021年9月2日簽訂的配售代理協議

6-K

001-36532

9/9/2021

4.43

2021年9月7日球體3D公司與Maxim Group LLC之間的配售代理協議修正案

6-K

001-36532

9/9/2021

4.44

手令的格式

6-K

001-36532

9/9/2021

4.45#

Gryphon Digital Mining，Inc.和Sphere3D Corp.之間的子許可和委託協議，日期為2021年10月5日

F-4

333-262011

1/5/2022

4.46

收購協議日期為2021年10月14日，由Sphere3D公司、HVE Inc.和Filecoiner，Inc.簽署。

6-K

001-36532

10/21/2021

4.47

對Gryphon Digital Mining，Inc.和Sphere3D Corp.之間的分許可和委託協議的第1號修正案，日期為2021年12月29日

6-K

001-36532

1/5/2022

4.48

2021年12月29日球體3D公司、球體GDM公司和鷹獅數字礦業公司之間的合併協議和計劃的第1號修正案，日期為2021年12月29日

6-K

001-36532

1/5/2022

展品

已歸檔

以引用方式併入

數

描述

特此聲明

表格

文件編號

提交日期

4.49

2021年12月29日由Sphere3D公司和Gryphon Digital Mining，Inc.簽署的本票和擔保協議的第3號修正案。

6-K

001-36532

1/5/2022

4.50

2021年12月29日，球體3D公司和鷹獅數字礦業公司之間的主服務協議的第1號修正案。

6-K

001-36532

1/5/2022

4.51

2022年2月3日，Sphere3D公司和NuMiner Global，Inc.簽署了買賣協議。

6-K

001-36532

2/4/2022

8.1

註冊人的子公司

11.1

商業行為準則和道德政策

6-K

001-36532

4/1/2015

12.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證

12.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證

13.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

13.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

15.1

獨立註冊會計師事務所的同意

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

XBRL分類擴展架構

101.CAL

XBRL分類可拓計算鏈接庫

101.DEF

XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB

XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE

XBRL分類表示鏈接庫

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，如附件101所示)

_______________

*根據S-K規則第601(B)(2)項，本展覽的某些附表已略去。如有任何遺漏的時間表，應要求將作為美國證券交易委員會的補充提供一份；但前提是各方可根據《交易法》第24b-2條的規定，要求對如此提供的任何文件進行保密處理。

+管理合同或薪酬計劃或安排。

#根據第601(B)(10)(Iv)項，本附件的某些機密部分已被省略，方法是用括號標記這些部分(“[***]“)；所確定的保密部分(1)不是實質性的，(2)按照慣例和實際上被視為私人或機密。

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已代表註冊人正式提交和授權提交以下籤署的年度報告。


球體3D公司

/s/Peter Tassiopoulos
彼得·塔西奧普洛斯
首席執行官

Date: March 30, 2022

_______________________________________________

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1591956/000159195622000004/any-20211231_g1.jpg

球體3D公司

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

球體3D公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審計所附Sphere3D Corp.及其附屬公司(“貴公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零二一年十二月三十一日止三年內各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、現金流量及股東權益(虧損)表，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。

我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合經營結果及綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。

與持續經營相關的重大不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司經營出現經常性虧損，營運資金淨額不足，可能無法修訂、再融資或清償其債務及信貸安排，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-1

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

Filecoiner，Inc.優先股的估值

如綜合財務報表附註3及6所述，本公司收到8,000股Filecoiner，Inc.(“Filecoiner”)B系列優先股，作為向Filecoiner出售其SnapServer產品系列的代價。據管理層估計，Filecoiner B系列股票的公允價值為640萬美元。Filecoiner B系列股票的估值需要管理層做出重大估計和判斷。管理層使用蒙特卡羅模擬和資本期權定價模型來確定公允價值。管理層用來評估Filecoiner B系列股票的重要假設包括Filecoiner的預測收入、貼現率、波動性、無風險比率和債務成本。

我們確定執行與Filecoiner優先股估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層為確定B系列優先股的公允價值而作出的重大判斷，其中包括與Filecoiner的收入預測、折現率、波動性和債務成本相關的重大假設；(Ii)由於核數師高度的主觀性和判斷力，以評估與估值中使用的重大假設相關的審計證據，以及(Iii)涉及使用具有專業技能和知識的專業人員的審計工作。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序還包括(I)讓具有專門技能和知識的專業人士參與，以根據第三方數據和獨立開發的Filecoiner貼現率、波動性和債務成本假設，協助制定Filecoiner Series B股票的獨立可能估值範圍，以及(Ii)將獨立估計與管理層的估計進行比較，以評估管理層估計的合理性。

根據赫特福德協議發行的股權工具的估值

如綜合財務報表附註8所述，本公司向Hertford Advisors Ltd.(“Hertford”)發行4,500,000股公允價值為1,140萬美元的普通股及96,000股公允價值為42,400,000美元的H系列優先股(“H系列股”)，以取得若干加密貨幣採礦硬件協議及一項採礦設施協議的權利。此外，如附註11所述，本公司向Majestic Dragon發行了2,880,000股普通股，公允價值為1,280萬美元。本公司發行的H股和普通股的估值需要管理層作出重大估計和判斷。管理層用來對H系列股票進行估值的重要假設包括對可比加密貨幣採礦硬件設備的公平市場價值估計。管理層用來評估向Hertford和Majestic Dragon發行的普通股的重大假設涉及評估相關的持有期、無風險利率和波動性。

我們決定執行與根據赫特福德協議發行的股本工具的估值有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層為確定H股和已發行普通股的公允價值而作出的重大判斷；(Ii)由於核數師高度的主觀性和判斷力以評估與估值中使用的重大假設相關的審計證據而產生的重大審計工作；以及(Iii)涉及使用具有專業技能和知識的專業人員的審計工作。

F-2

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序還包括(I)讓具有專業技能和知識的專業人士協助為基於第三方數據和獨立開發的關於公司無風險利率、持有期和波動性的假設而發行的股權工具制定獨立的可能估值範圍，以及(Ii)將獨立估計與管理層的估計進行比較，以評估管理層估計的合理性。

/s/ Smythe LLP, (995)

特許專業會計師

加拿大温哥華

March 30, 2022

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3

球體3D公司

合併資產負債表

(以千美元計，股票除外)


	2021年12月31日		2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	54,355	$	461
應收賬款淨額	181		264
盤存	—		558
應收票據	1,859		—
其他流動資產	22,027		807
流動資產總額	78,422		2,090
應收票據	11,988		3,207
投資	19,949		2,100
無形資產，淨額	63,017		2,608
商譽	—		1,385
其他資產	102,548		443
總資產	$	275,924	$	11,833
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,252	$	1,976
應計負債	3,250		958
應計工資總額和僱員薪酬	199		293
遞延收入	210		657
債務	—		1,121
債務，關聯方	—		304
信用額度	—		406
其他流動負債	297		90
流動負債總額	5,208		5,805
遞延收入，長期	58		301
長期債務	—		672
其他非流動負債	1,032		46
總負債	6,298		6,824
承付款和或有事項(附註16)
股東權益：
優先股，不是面值，授權的無限股份，96,000和9,355,778分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份	42,350		11,769
普通股，不是票面價值；63,566,403和7,867,186截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票	444,265		192,406
累計其他綜合損失	(1,794)		(1,791)
累計赤字	(215,195)		(197,375)
股東權益總額	269,626		5,009
總負債和股東權益	$	275,924	$	11,833

見合併財務報表附註。

F-4

球體3D公司

合併業務報表

(以千美元計，不包括每股和每股金額)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
收入	$	3,720	$	4,848	$	5,579
收入成本	2,022		2,599		3,725
毛利	1,698		2,249		1,854
運營費用：
銷售和市場營銷	1,317		1,255		1,831
研發	971		1,202		2,052
一般和行政	18,308		5,471		3,925
商譽減值和已獲得的無形資產	820		286		70
	21,416		8,214		7,878
運營虧損	(19,718)		(5,965)		(6,024)
其他收入(支出)：
利息支出，關聯方	(495)		(454)		(331)
利息支出	(21)		(274)		(22)
利息收入和其他淨額	2,930		918		2,096
所得税前虧損	(17,304)		(5,775)		(4,281)
所得税撥備(受益於)	(15)		4		—
淨虧損	(17,289)		(5,779)		(4,281)
優先股股息	531		—		—
普通股股東可用淨虧損	$	(17,820)	$	(5,779)	$	(4,281)
每股淨虧損：
基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(0.58)	$	(0.98)	$	(1.59)
用於計算每股淨虧損的股份：
基本的和稀釋的	30,862,508		5,884,555		2,692,510

見合併財務報表附註。

F-5

球體3D公司

合併全面損失表

(單位：千美元)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
淨虧損	$	(17,289)	$	(5,779)	$	(4,281)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整	(3)		(22)		47
其他綜合(虧損)收入合計	(3)		(22)		47
綜合損失	$	(17,292)	$	(5,801)	$	(4,234)

見合併財務報表附註。

F-6

球體3D公司

合併現金流量表

(單位：千美元)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
經營活動：
淨虧損	$	(17,289)	$	(5,779)	$	(4,281)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
處置生產線的收益	(4,992)		—		—
為清償債務而發行認股權證	2,821		—		—
免除債務帶來的收益	(1,125)		—		—
免除債務帶來的收益	(189)		(776)		(551)
免除關聯方責任的收益	—		—		(1,745)
商譽減值和已獲得的無形資產	820		286		70
優先股罰金	653		—		—
折舊及攤銷	5,685		971		1,030
基於股份的薪酬	366		5		637
應收賬款損失準備	—		34		187
重新評估認購協議的價值	—		(79)		158
債務發行成本攤銷	485		526		—
優先股利息支出，關聯方	—		—		291
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	75		71		773
盤存	57		195		477
應付賬款和應計負債	3,925		3,583		317
應計工資總額和僱員薪酬	(94)		(50)		182
遞延收入	(555)		(597)		(102)
其他資產和負債，淨額	(19,161)		(972)		744
用於經營活動的現金淨額	(28,518)		(2,582)		(1,813)
投資活動：
購買設備的保證金	(102,238)		—		—
應收貸款	(10,035)		(2,000)		—
投資	(10,420)		—		—
用於投資活動的現金淨額	(122,693)		(2,000)		—
融資活動：
發行優先股所得款項	9,575		2,735		—
發行普通股及認股權證所得款項	194,572		364		707
償還債務	(1,103)		—		—
債務收益	447		1,042		—
債務關聯方收益	—		700		523
為債務關聯方支付款項	—		(117)		—
(償還)來自信貸額度的收益，淨額	(402)		(83)		391
行使未清償認股權證所得收益	1,991		180		—
行使股票期權所得收益	252		75		—
優先股股息的支付	(227)		—		—
融資活動提供的現金淨額	205,105		4,896		1,621
匯率變動對現金的影響	—		(2)		—
現金及現金等價物淨增(減)	53,894		312		(192)
現金和現金等價物，年初	461		149		341
現金和現金等價物，年終	$	54,355	$	461	$	149

F-7

球體3D公司

合併現金流量表(續)

(單位：千美元)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	34	$	33	$	39
非現金投資和融資活動的補充披露：
發行用於收購無形資產的優先股	$	42,350	$	—	$	—
發行普通股以清償債務	$	17,731	$	2,034	$	764
發行普通股用於收購無形資產	$	11,408	$	1,560	$	—
應收票據的假設	$	—	$	1,100	$	—
發行普通股以轉換可轉換債券	$	799	$	783	$	—
發行普通股以彌補關聯方負債	$	—	$	379	$	529
發行可轉債關聯方以提供預付商業諮詢服務	$	—	$	150	$	—
將關聯方負債轉換為優先股	$	—	$	—	$	1,496
發行優先股以預付服務費	$	—	$	—	$	448

見合併財務報表附註。

F-8

球體3D公司

股東(虧損)權益綜合報表

(以千美元計，股票除外)


	普通股			優先股			累計其他全面損失		累計赤字		總計股東的 (赤字)權益
	股票	金額		股票	金額
2019年1月1日的餘額	2,219,141	$	183,524	—	$	—	$	(1,816)	$	(187,315)	$	(5,607)
發行優先股				8,443,778	8,444						8,444
發行普通股	415,765	707		—	—		—		—		707
發行本年度普通股清償債務	673,500	764		—	—		—		—		764
發行普通股以供結算關聯方債務和利息費用	410,158	529		—	—		—		—		529
發行普通股，根據有限制股份單位的歸屬	131,541	—		—	—		—		—		—
基於股份的薪酬	—	637		—	—		—		—		637
其他綜合收益	—	—		—	—		47		—		47
淨虧損	—	—		—	—		—		(4,281)		(4,281)
2019年12月31日的餘額	3,850,105	186,161		8,443,778	8,444		(1,769)		(191,596)		1,240
發行優先股	—	—		1,697,000	3,835		—		—		3,835
發行普通股，用於優先股的轉換	785,000	510		(785,000)	(510)		—		—		—
發行普通股	230,000	537		—	—		—		—		537
無形資產的收購	480,000	1,560		—	—		—		—		1,560
發行普通股，用於可轉換債券的轉換	1,205,820	783		—	—		—		—		783
發行本年度普通股清償債務	965,841	2,413		—	—		—		—		2,413
為本集團發行股票期權清償債務	—	182		—	—		—		—		182
發行普通股，根據有限制股份單位的歸屬	20,420	—		—	—		—		—		—
認股權證的行使	300,000	180		—	—		—		—		180
股票期權的行使	30,000	75		—	—		—		—		75
基於股份的薪酬	—	5		—	—		—		—		5
其他綜合損失	—	—		—	—		(22)		—		(22)
淨虧損	—	—		—	—		—		(5,779)		(5,779)
2020年12月31日餘額	7,867,186	$	192,406	9,355,778	$	11,769	$	(1,791)	$	(197,375)	$	5,009

F-9


球體3D公司
股東(虧損)權益綜合報表
(以千美元計，股票除外)

	普通股			優先股			累計其他全面損失		累計赤字		總計股東的 (赤字)權益
	股票	金額		股票	金額
2021年1月1日的餘額	7,867,186	$	192,406	9,355,778	$	11,769	$	(1,791)	$	(197,375)	$	5,009
發行優先股，淨額	—	—		106,000	51,925		—		—		51,925
發行普通股，用於優先股的轉換	11,081,824	21,344		(9,365,778)	(21,344)		—		—		—
發行普通股和認股權證； net	32,018,530	195,017		—	—		—		—		195,017
無形資產的收購	4,500,000	11,408		—	—		—		—		11,408
發行本年度普通股清償債務	4,664,852	17,731		—	—		—		—		17,731
發行普通股以供轉換可轉換債券的	468,225	799		—	—		—		—		799
發行普通股，根據有限制股份單位的歸屬	133,553	—		—	—		—		—		—
發行認股權證以交收負債	—	2,821		—	—		—		—		2,821
認股權證的行使	2,732,233	2,121		—	—		—		—		2,121
股票期權的行使	100,000	252		—	—		—		—		252
基於股份的薪酬	—	366		—	—		—		—		366
其他綜合損失	—	—		—	—		(3)		—		(3)
淨虧損	—	—		—	—		—		(17,289)		(17,289)
優先股息	—	—		—	—		—		(531)		(531)
2021年12月31日的餘額	63,566,403	$	444,265	96,000	$	42,350	$	(1,794)	$	(215,195)	$	269,626

見合併財務報表附註。

F-10

球體3D公司

合併財務報表附註

1.組織和業務

Sphere 3D Corp.成立於《商業公司法》(安大略省)2007年5月2日，T.B.礦業風險投資公司。2015年3月24日，該公司完成了與一家全資子公司的短期合併。關於這項簡短的合併，該公司更名為“Sphere3D Corp.”。凡提及“公司”、“Sphere3D”、“我們”或類似術語時，均指Sphere3D公司及其子公司。該公司通過其全球經銷商網絡的混合雲、雲和本地實施提供數據管理以及桌面和應用程序虛擬化解決方案。該公司通過集裝箱化應用程序、虛擬桌面、虛擬存儲和物理超融合平臺的組合來實現這一目標。該公司的產品允許組織部署公共雲、私有云或混合雲戰略的組合，同時使用最新的存儲解決方案為其提供支持。該公司的品牌包括HVE Connecexion(“HVE”)和Uniform Connecexion(“UCX”)。2021年10月，該公司簽訂了最終協議並出售了其SnapServer®產品線和相關資產。

該公司已經開始規劃並簽署了一系列協議，使其能夠進入加密貨幣領域，包括與Hertford Advisors Ltd.簽訂的Hertford協議、Sphere3D與Gryphon Digital Mining，Inc.(“Gryphon”)之間的主服務協議、與Gryphon的分許可和授權協議，以及與NuMiner Global，Inc.(“NuMiner”)的NuMiner協議。看見無形資產與商譽和承付款和或有事項在合併財務報表附註中提供更多信息。

管理層預測，如果我們無法為運營籌集額外資金，手頭的現金將不足以使公司在2022年11月30日之後繼續運營。我們預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們是否有能力為營運資金籌集額外資金或通過股權或債務融資或其他來源支付購買加密貨幣礦機的費用，可能取決於我們當時業務的財務成功以及我們關鍵戰略舉措的成功實施，以及財務、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證以合理的成本和所需的時間成功籌集到所需的資本，或者根本不能。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應，而任何債務融資(如有)可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。我們需要額外的資本，如果我們未能成功籌集到資本，我們可能被要求取消我們現有采礦購買協議下的現有購買義務，或者我們可能無法繼續我們在加密貨幣採礦業的業務運營，或者我們可能無法推進我們的增長計劃，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本公司目前預測的重大變化，包括但不限於：(I)與預期銷售水平的差距；(Ii)產品成本的意外增加；(Iii)運營成本的增加；(Iv)應收賬款的歷史收款時間的變化；和(V)無法遵守納斯達克資本市場的要求和/或無法保持在納斯達克資本市場的上市可能對公司獲得以當前水平繼續運營所需的資金水平的能力產生重大不利影響。如果發生上述事件中的任何一種，或者公司無法從運營或融資來源獲得足夠的現金，公司可能被迫在可能的情況下清算資產和/或全面削減、暫停或停止計劃中的計劃或運營，或尋求破產保護或非自願破產申請，任何可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響的情況。

F-11

鑑於公司現有的購買義務，如果公司不取消此類協議，管理層預計，如果公司無法為運營籌集額外的債務或股權資金，手頭的現金將不足以使公司在2022年之前履行其未償還的購買義務。在短期內，該公司計劃籌集債務或股權資金，以履行其根據現有合同承擔的付款義務，並用於額外的營運資金。

在截至2021年12月31日的12個月內，公司發生了運營虧損和經營活動的負現金流，此類虧損可能還會持續一段時間。根據公司目前對下一年的預期和預測，公司認為其可能沒有足夠的流動資金維持2022年11月30日以後的運營。這些因素，以及其他因素，令人對該公司能否繼續經營下去產生極大的懷疑。隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。

合併協議

於2021年6月3日，本公司訂立合併協議及計劃，其後於2021年12月29日修訂(“合併協議”)，本公司同意透過合併交易(“合併交易”)收購鷹獅數碼礦業公司(“鷹獅”)的全部已發行及已發行股本，其中特拉華州的一間公司及Sphere3D的全資附屬公司SphereGDM Corp.(“合併子公司”)將與Gryphon合併並併入Gryphon，而Gryphon以Gryphon Digital Mining USA，Inc.的名稱繼續存在，作為Sphere3D的全資直接附屬公司。Sphere3D將發行普通股，以換取鷹頭鷹的所有已發行和已發行股本。完成合並須符合合併協議所載的若干完成條件，包括我們股東的批准。

作為合併交易的對價，公司預計將向鷹頭鷹的股東發行122,005,654股普通股，但可能會進行調整。如果合併完成，並獲得所有監管部門的批准，我們將繼續在納斯達克交易。合併協議的結束取決於此類交易的慣常結束條件，並可在某些情況下由當事人終止。

終止的合併協議

於二零二零年七月十四日，本公司訂立最終合併協議(“Rainaker合併協議”)，根據該協議，本公司計劃收購全球水服務供應商Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)的所有未償還證券。該公司的業務模式將側重於水即服務，而Rainaker管理層將承擔合併後實體的領導權。於2021年2月12日，由於本公司未能在協定日期2021年1月31日前取得與建議交易有關的所有必要監管批准，Rainaker合併協議終止。任何一方都沒有支付分手費或解約費。

F-12

2.重大會計政策

合併原則

本公司的綜合財務報表乃由管理層根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制，並在所有期間一致適用。該等綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，而這些賬目均為全資擁有。所有公司間餘額和交易已在合併中適當沖銷。

預算的使用

編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。需要使用管理估計的重要領域涉及確定對定期無形資產、其他無限期無形資產、商譽、遞延收入、可疑應收賬款準備、存貨估值、擔保撥備、優先股權益處理和訴訟索賠進行減值評估的準備。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算

外國子公司的財務報表，其職能貨幣為當地貨幣，使用資產和負債合併資產負債表日的匯率和當年收入、費用、損益的加權平均匯率換算成美元。換算調整在股東權益內記為其他全面收益(虧損)。外幣交易的收益或損失在合併經營報表中確認。這種交易造成了#美元的損失。41,000, $23,000、和$22,000截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。

現金等價物

利率風險不大且原始到期日在三個月或以下的高流動性投資，在購買時被歸類為現金等價物。現金等價物由貨幣市場基金組成。由於這些票據的到期日較短，賬面金額接近公允價值。

應收帳款

應收賬款按發票金額入賬，不計息。我們根據對具體賬户的可收款能力和應收賬款組合的整體狀況的評估，估算我們的壞賬準備。在評估壞賬準備的充分性時，吾等會分析特定貿易及其他應收賬款、過往壞賬、客户信貸、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢及客户付款條款及/或模式的變化。我們會按季檢討壞賬準備，並在認為有需要時記錄調整。當一筆帳款被認為無法收回時，客户帳款根據壞賬準備進行核銷。在2021年12月31日和2020年12月31日，零及$0.1分別錄得100萬張。

盤存

存貨採用先進先出法，按成本和可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。我們根據許多因素定期評估庫存價值，這些因素包括預期產品或材料需求、當前市場狀況、技術陳舊、當前成本和可變現淨值。如有必要，我們會按庫存成本與可變現淨值之間的差額減記陳舊或滯銷的庫存。

F-13

投資

該公司出於商業和戰略目的持有上市公司和非上市公司的股權證券投資。該等非公開股本證券並無可輕易釐定的公允價值，並按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。該公司定期審查其投資，以確定投資是否減值。就本次評估而言，本公司在審核時會考慮被投資人的現金狀況、盈利及收入前景、流動資金及管理層所有權等因素。如果管理層的評估顯示存在減值，本公司估計股權投資的公允價值，並在當前收益中確認相當於股權投資的公允價值與其賬面價值之間差額的減值損失。

商譽與無形資產

商譽是指支付的對價超過分配給所獲得的有形和可識別無形資產淨值的部分。對於在企業合併中購買的無形資產，收到的資產的估計公允價值用於確定其記錄價值。對於在非貨幣交換中獲得的無形資產，轉讓資產的估計公允價值(或收到資產的估計公允價值，如果更明顯)用於確定其記錄價值。採用與市場法、收益法及/或成本法一致的估值技術來計量公允價值。

購入的無形資產在其經濟年限內按直線攤銷15幾個月後15供應商協議的年限，六年了對於渠道合作伙伴關係，以及七年了對於客户關係而言，這種方法最接近地反映了資產的經濟效益將被消耗的模式。

商譽和無形資產減值

商譽和無形資產在12月31日進行年度減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行減值測試。引發減值審查的事件可能是一些指標，如不利的行業或經濟趨勢、重組行動、較低的盈利預測或我們的市值持續下降。如有需要，將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較，對無形資產進行減值量化評估。如果賬面價值超過公允價值，差額將計入減值。

收入確認

本公司根據ASU 2014-09對收入進行會計處理，與客户簽訂合同的收入以及所有相關修正案(“專題606”)。根據專題606，實體必須確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務，合同對價將在“出售”的基礎上或在購買的貨物或服務的控制權轉移給分銷商時予以確認。

該公司的收入主要來自：(I)獨立存儲和集成超融合存儲解決方案；(Ii)專業服務；以及(Iii)保修和客户服務。當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。

當與客户的合同條款規定的履約義務在某個時間點得到履行時，公司收入的大約70%被確認。這些合同一般由轉讓產品的單一履約義務組成。因此，當控制權發生變更時，本公司確認收入

F-14

轉讓給客户，一般在產品裝運時。該公司將其產品直接銷售給客户，並通常根據付款期限通常不到45天的協議通過分銷商銷售。直接產品銷售的收入，不包括對經銷商的銷售，不享有任何具體的退貨權利或價格保護，但根據我們的標準產品保修可能退回的任何缺陷產品除外。銷售給分銷客户的產品受到一定的退貨權、股票輪換特權和價格保護的約束，其中包含“可變對價”的組成部分。收入是按照公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的，通常是基於商定的固定價格，並扣除可變對價的估計。

對於與保修和客户服務相關的履約義務，如延長的產品保修，公司將移交控制權並按時間推移確認收入。履行義務是在通常為12個月的合同期內以待命方式提供服務時履行的。

在客户無法接受發貨並要求將產品交付和儲存到公司的場所的有限情況下，也稱為“提單和保留”安排，收入在以下情況下確認：(I)客户要求延遲交付和存儲產品，(Ii)貨物與庫存分開，(Iii)產品完整，可以裝運和實物轉讓給客户，以及(Iv)公司沒有能力使用產品或將其直接交給另一客户。

該公司還簽訂了收入安排，其中可能包括其產品和服務的多重履行義務，例如硬件設備的銷售和延長保修服務。本公司按相對獨立的銷售價格將合同費用分配給履約義務。該公司根據單獨銷售時特定產品和/或服務的正常定價和折扣做法來確定獨立銷售價格。當本公司未能參考單獨出售的情況為安排中的所有元素釐定個別獨立售價時，本公司可採用成本加保證金的方法、參考售價的第三方證據、基於本公司同類項目的實際歷史售價或基於上述方法的組合來估計每項履行義務的獨立售價；以管理層認為可提供最可靠的獨立售價估計者為準。

保修和延長保修

該公司記錄了所有產品提供的標準保修條款。如果未來實際維修費用與估計數有很大不同，這些不可預見的費用或費用減少的影響將記錄在以後的期間。

向所有產品線的客户提供單獨定價的延長現場保修和服務合同。本公司與第三方服務提供商簽訂合同，提供與現場保修和服務合同相關的服務。延長保修和服務合同收入以及預付給外部服務組織的款項在服務協議期間分別遞延並確認為服務收入和服務成本。公司通常會將實際權宜之計應用於合同中任何貨物或服務的轉讓到客户為該貨物或服務付款之間的期限為一年或更短的協議。長期維護和保修合同的預付款不會產生重要的融資部分。相反，本公司要求支付此類款項主要是出於向實體提供資金以外的其他原因。

運輸和裝卸

向客户收取的運輸和搬運費用計入收入，與運輸和搬運相關的成本計入產品收入成本。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。廣告費是$104,000, $140,000、和$16,000截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。

F-15

研發成本

研發費用包括工資、員工福利、基於股份的薪酬費用以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。研發費用還包括第三方開發和編程成本。當研究和開發費用與公司的研究和開發工作有關並且沒有其他未來用途時，這些費用將計入發生的運營費用。

段信息

本公司根據管理方法報告分部數據。管理方法指定管理層用於作出經營和投資決策以及評估業績的內部報告，作為我們可報告部門的來源。我們使用一種盈利能力衡量標準，不會將我們的業務分解為內部報告。我們的業務是在一為中小型企業和分佈式企業提供數據管理、桌面和應用程序虛擬化解決方案的細分市場。我們披露有關產品和服務、地理區域和主要客户的信息。

所得税

本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，以計提所得税。根據這一方法，遞延税金是指在收回或支付所報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。所得税準備金一般為本年度已支付或應付的所得税加上該年度遞延税項的變動。遞延税項是由於我們的資產和負債的財務和税基之間的差異造成的，並在實施變化時根據税率和税法的變化進行調整。當判斷認為税項優惠更有可能無法實現時，計入估值減值準備以減少遞延税項資產。決定記錄估值免税額會導致所得税支出增加或所得税優惠減少。如果估值免税額在未來一段時間內發放，所得税支出將相應減少。

納税負債的計算涉及評估複雜的全球税務條例應用中的不確定性。不確定所得税狀況的影響是在相關税務機關審計後“更有可能”持續的最大金額確認的。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。如果税務負擔的估計結果證明少於最終評估，將導致進一步的費用支出。

綜合損失

全面虧損及其組成部分包括除因與股東的交易而產生的權益變動外的所有權益變動，包括淨虧損和外幣換算調整，並在單獨的綜合全面損失表中披露。

信貸風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收票據和貿易應收賬款，它們通常沒有抵押。為了降低信用風險，我們對其客户進行持續的信用評估，併為估計的壞賬損失保留潛在的信用損失準備金。

在2021年12月31日和2020年12月31日，四客户組成了82.0%和46.8分別佔應收賬款的%。有幾個二總和構成的客户25.5%, 29.3%，以及24.5分別佔截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度淨收入的百分比。

F-16

基於股份的薪酬

本公司負責按公允價值法向僱員、非僱員董事及顧問發放基於股份的獎勵及類似的權益工具。基於股票的薪酬獎勵類型包括股票期權和限制性股票。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計期權獎勵在計量日(通常為授予日)的公允價值。費用在預計將提供服務的票據的估計數量的必要服務期(通常是授權期)內確認。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據公司普通股在授予之日的市場價值估計的。授予非僱員的期權的公允價值是在計量日估計的，通常是授予日，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。

具有分級歸屬的期權的基於股份的補償費用按照加速方法確認。RSU的基於股份的補償費用在歸屬期間使用直線法確認。有績效條件的獎勵的基於股份的薪酬支出在確定可能達到該等績效條件時予以確認。如果該業績條件的結果被確定為不可能或不滿足，則不確認補償費用，並沖銷任何先前確認的補償費用。沒收在發生時在以股份為基礎的薪酬費用中確認。

由於我們的遞延税項淨資產的全額估值準備及其淨營業虧損結轉，本公司尚未確認，也不預期在不久的將來確認與基於股份的薪酬成本相關的任何税收優惠。

近期發佈的會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)不時發佈新的會計聲明，並於指定生效日期起由本公司採納。如果不討論，本公司認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對本公司採用後的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”). 新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導要求在計算所有可轉換工具的稀釋每股收益時使用IF轉換方法。這一更新適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括過渡期。新準則的採用預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

3.SnapServer的處置®產品線

於2021年10月，本公司與Filecoiner，Inc.(“Filecoiner”)訂立收購協議，根據該協議，本公司的附屬公司HVE出售與本公司的SnapServer有關的資產，包括知識產權®產品線到Filecoiner，以換取8,000Filecoiner B系列優先股(“Filecoiner B系列優先股”)，其公允價值相當於$6.4使用估值模型確定的百萬美元。該公司從出售#美元的資產中錄得收益。5.0百萬美元，計入利息收入和其他，合併經營報表上的淨額。

該公司正在履行SnapServer的運營職責®產品線代表Filecoiner。該公司預計將在一段時間內繼續提供這項服務，並已與Filecoiner簽訂了過渡服務協議。

F-17

4.公允價值計量

公允價值計量的權威指引建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。

按公允價值經常性計量的資產和負債

該公司的綜合金融工具包括現金等價物、應收賬款、應收票據、投資、應付賬款、應計負債和優先股。這些工具的公允價值估計是根據相關市場信息在特定時間點做出的。這些估計可能是主觀的，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款及應計負債的賬面金額通常被視為代表其各自的公允價值，因為這些工具具有短期性質。本公司估計使用二級投入的優先股的公允價值，包括類似投資的市場收益。

下表按級別提供了使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值計量的負債的信息(以千計)：


截至2020年1月1日的權證責任	$	—
擔保法律責任的附加條款	186
重新分類為股權	(97)
截至2020年12月31日的權證責任	89
擔保法律責任的附加條款	—
重新分類為股權	(84)
截至2021年12月31日的權證責任	$	5

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

本公司的非金融資產，如無形資產，在確認減值時或在資產收購或業務合併中收購時按公允價值記錄，使用重大不可觀察到的投入計量(第3級)。如中所述附註8--無形資產和商譽於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司計入與商譽及收購無形資產相關的減值費用，並將受減值影響的該等資產的賬面金額減至其估計公允價值。

如中所述附註8無形資產和商譽，2021年10月，公司發行了公允價值為美元的優先股42.4一百萬給赫特福德。公允價值是使用第2級投入計量的，其中包括公開可用的機器合同定價。此外，2021年8月，公司向赫特福德發行了普通股，公允價值為#美元。11.4百萬美元。公允價值是使用1級和2級投入計量的，其中包括適銷性折扣。

如中所述附註11股本，公司於2021年10月發行普通股，公允價值為$12.8一百萬給了Majestic Dragon。公允價值是使用1級和2級投入計量的，其中包括適銷性折扣。

F-18

5.應收票據

於2021年7月，本公司與鷹頭鷹訂立本票及擔保協議，並於2021年8月30日、2021年9月29日修訂，並於2021年12月29日進一步修訂(經修訂的“鷹頭獅票據”)。鷹頭獅票據，根據該票據，公司同意向鷹頭獅提供總計#美元的貸款12.5，有一個付款時間表，根據該時間表，本金和應計利息應自合併協議完成時開始到期並支付，期限為三年。鷹頭獅票據是無抵押的，利息為9.5年利率。如合併協議終止，本公司同意豁免鷹頭獅票據。截至2021年12月31日，未償還的鷹頭鷹票據餘額，包括應計利息，為#美元10.3百萬美元。

2022年1月，該公司又借給鷹頭獅一筆資金2.5百萬美元使鷹頭獅債券的總結本金餘額達到$12.5百萬美元。

於二零二零年九月，本公司與Rainaker訂立高級擔保可轉換本票(“Rainaker票據”)，據此本公司借出造雨人的本金 $3.1百萬美元。Rainaker票據根據《統一商法典》和《個人財產保障法(安大略省)》以Rainaker的資產為抵押作為登記留置權，利息利率為10年利率。本金和利息按月遞增，於年月日到期並全額支付。2023年9月14日。本公司有權隨時將當時未償還及未支付的Rainaker票據及利息的全部或任何部分按Rainaker票據定義的轉換價轉換為Rainaker票據及利息。

截至2021年12月31日，Rainaker Note的未償還餘額(包括應計利息)為#美元3.5百萬美元。

F-19

6.投資

Filecoiner普通股

2021年10月，公司購買了1,500,000私人公司Filecoiner的普通股，價格相當於$4.00每股，並按成本入賬。截至2021年12月31日，公司持有的Filecoiner普通股按成本或美元計入6.0百萬美元。

Filecoiner優先股

2021年10月，公司收到8,000出售其SnapServer的代價為Filecoiner的B系列優先股(“Filecoiner B系列優先股”)®從產品線到Filecoiner。優先股的清算優先權為#美元。1,000每股，不應計股息，也沒有投票權。Filecoiner將使用其年度毛收入的1.5%來贖回Filecoiner B系列優先股的任何流通股。這筆款項將在Filecoiner年度12/31年度經審計財務報表完成後15天內支付給Filecoiner B系列優先股的持有人。在任何12個日曆月期間，B系列優先股的25%的股份應可由其持有人隨時選擇轉換為一定數量的普通股，其方法是：(I)原始發行價格除以(Ii)當時有效的轉換價格。B系列優先股的初始轉換價格等於$8.00每股。有效的換股價格會不時根據Filecoiner收購協議下文的定義而作出調整。Filecoiner B系列優先股的公允價值是使用用蒙特卡羅模擬方法模擬了以下輸入：貼現率為40%，無風險利率為1.05%，債務成本為7.48%，以及使用以下輸入的資本期權定價模型：波動率為146%，無風險利率為1.05%。截至2021年12月31日，公司持有的Filecoiner B系列優先股的公允價值為$6.4百萬美元。

特殊用途收購公司

於2021年4月，本公司透過本公司的全資附屬公司少數平等機會收購保薦人有限責任公司(“SPAC保薦人”)贊助一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，即少數平等機會收購公司(“MEOA”)。中東和非洲地區的目的是最初專注於與少數股權公司的交易。2021年4月，SPAC贊助商支付了25,000代表中東和非洲國家遞延發售成本，以換取2,875,000這些股份是中東和非洲地區B類普通股(“方正股份”)的一部分，於2021年12月31日按成本入賬。

2021年8月，SPAC贊助商參與了一項5,395,000認股權證(“私人配售認股權證”)，買入價為$1.00根據私人配售授權書。SPAC贊助商支付了$5.4100萬美元給中東和非洲區，其中包括1.0來自參與SPAC贊助商的投資者的100萬美元，幷包括在其他非流動負債中。私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至中東及北非完成業務合併後30天，而業務合併須於首次公開發售(“IPO”)完成後12個月內完成(或如中東及北非完成業務合併的時間延長，則須於首次公開發售結束後21個月內完成)。中東和非洲地區的IPO於2021年8月30日完成。截至2021年12月31日，本公司持有的私募認股權證按成本入賬。

硅谷技術合作夥伴優先股

2018年11月，關於剝離Overland，本公司收到1,879,699公允價值為$的SVTP優先股2.1百萬美元。這項投資的公允價值是使用貼現現金流估計的。該公司得出的結論是，它對被投資人沒有重大影響。

截至2021年12月31日，尚無已知的已確定事件或情況變化可能對公司投資的公允價值產生重大不利影響。

F-20

7.某些資產負債表項目

下表彙總了庫存情況(單位：千)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
原料	$	—	$	119
Oracle Work in Process	—		167
成品	—		272
	$	—	$	558

下表彙總了其他流動資產(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
預付費數字挖掘託管服務	$	20,043	$	—
預付費服務	1,477		421
預付保險	406		158
過渡期服務協議，關聯方	—		115
遞延費用-服務合同	49		99
其他	52		14
	$	22,027	$	807

下表彙總了其他資產(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
設備預付定金	$	102,238	$	—
預付保險	251		385
遞延費用-服務合同	7		56
其他	52		2
	$	102,548	$	443

F-21

8.無形資產與商譽

下表彙總了無形資產的淨額(千)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
發達的技術	$	10,344	$	13,117
供應商協議	68,147		1,560
渠道合作伙伴關係	730		730
資本化開發成本(1)	103		3,116
客户關係	380		380
	79,704		18,903
累計攤銷：
發達的技術	(10,344)		(13,117)
供應商協議	(5,289)		(43)
渠道合作伙伴關係	(598)		(477)
資本化開發成本(1)	(103)		(2,518)
客户關係	(353)		(340)
	(16,687)		(16,495)
有限壽命總資產，淨額	63,017		2,408
活生生的無限無形資產--商號	—		200
無形資產總額，淨額	$	63,017	$	2,608

________________

(1) 包括外幣匯率波動的影響。

無形資產攤銷費用為#美元。5.7百萬，$1.0百萬美元，以及$1.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。無形資產的估計攤銷費用約為#美元。27.1百萬，$8.6百萬，$8.6百萬，$8.6百萬美元和美元8.62022財年、2023財年、2024財年、2025財年和2026財年分別為100萬。

赫特福德資產收購

於2021年7月31日，本公司與提供交鑰匙採礦解決方案的私人控股公司Hertford Advisors Ltd.(“Hertford”)訂立協議(“Hertford協議”)，提供獨家權利接管Hertford對多項加密貨幣採礦硬件協議(“設備協議”)的所有權利，以及完成談判以確保200,000平方尺加密採礦設施的長期合約的權利(“採礦設施協議”)。. 本公司已與製造商直接簽署了第一份設備協議，購買最多60,000臺新的加密貨幣礦機，交付將於2022年1月開始，並在未來12個月內繼續進行。作為轉讓設備協議和採礦設施協議的交換，本公司有權完成，但沒有義務完成，並在收到所有必要的監管批准和簽署最終協議後，向Hertford發行本公司的普通股和優先股。2021年8月12日，本公司發佈4,500,000公允價值為$的普通股11.4向Hertford支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，以滿足向本公司轉讓設備協議及採礦設施協議。“公司”(The Company)基於波動率為140%、無風險利率為0.05%的看跌期權定價模型，在六個月的限制內，普通股因缺乏市場流動性而獲得25%的折扣。本公司其後決定不繼續執行採礦設施協議及若干設備協議。2021年10月1日，本公司發佈

F-22

96,000公允價值為$的H系列優先股42.4一百萬給赫特福德。本公司就數碼採礦硬件及其他設備向富富科技有限公司(“比特富富”)支付按金，從而觸發H系列優先股的發行。隨着其他關鍵里程碑的實現，將給予額外的考慮。本公司發行的普通股在一段時間內受到鎖定和泄露協議的約束兩年，初始版本開始六個月從赫特福德協議的週年紀念日開始。該公司發行了135,000面值$的普通股456,000向Majestic Dragon金融服務有限公司支付的發現者費用，包括在綜合經營報表中的一般和行政費用。

供應商協議收購

於2020年8月3日，戴爾·艾倫·彼得斯(“彼得斯”)作為101250投資有限公司(“101投資”)的實益股東，與本公司訂立股份購買協議(“101投資購買協議”)。101投資是一家根據特克斯和凱科斯羣島法律存在的公司，也是Rainaker的水務合作伙伴。由於101投資購買協議，101投資為本公司的全資附屬公司。根據101投資購買協議的條款，本公司發行480,000普通股價格為$3.25每股收購Greenfield Investments Ltd.，收購價為$1,560,000。公司保留並保留了96,000為支持彼得斯違反101投資購買協議項下的陳述及保證(“託管股份”)，於截止日期起計六個月期間內持有普通股。該公司於2021年2月向彼得斯發佈了託管股份。101 Invest擁有向三個特克斯和凱科斯羣島社區--Plantation Hills、Blue Sky和Village EStates--提供Rainaker水解決方案的獨家權利。

商譽減值

2021年12月31日和2020年12月31日的商譽為零及$1.4分別為100萬歐元，其中包括之前收購的商譽。2021年10月，該公司出售了其SnapServer®產品線，並刪除相關商譽$863,000並計入出售該資產的淨收益。本公司對截至2021年12月31日的剩餘商譽進行了定性減值評估，確定有跡象表明商譽已減值，並記錄了減值費用#美元522,000截至2021年12月31日的年度。

無形資產減值準備

於2021年，主要由於本公司出售其SnapServer®根據產品線，有限年限無形資產的賬面價值被確定超過其估計公允價值。在計量公允價值時，該公司採用超額收益法。該公司將所示公允價值與其有限壽命資產的賬面價值進行了比較，根據分析結果，減值費用為#美元。298,000在截至2021年12月31日的年度內記錄了已開發的技術。

於2020年，主要由於本公司改變其SnapServer的收入預測®根據產品線，有限年限無形資產的賬面價值被確定超過其估計公允價值。在計量公允價值時，該公司採用超額收益法。該公司將所示公允價值與其有限壽命資產的賬面價值進行了比較，根據分析結果，減值費用為#美元。206,000在截至2020年12月31日的年度內被記錄為開發技術。

於2020及2019年，主要由於本公司改變其SnapServer的收入預測®根據其產品線，無限期無形資產的賬面價值被確定為超過其估計公允價值。在計量公允價值時，該公司採用免收特許權使用費的方法。該公司將所示公允價值與其無限期居住資產的賬面價值進行了比較，根據分析結果，減值費用為#美元。80,000及$70,000分別記錄到截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的無限期活商標。

F-23

9.債務

PPP基金

2021年2月3日，公司收到資金#美元。447,400並根據《關愛法案》(PPP Funds)與德克薩斯國民銀行簽訂了貸款協議。CARE法案的設立是為了使小企業能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間向員工支付工資，方法是向符合條件的企業提供可免除的貸款，每月平均工資成本最高可達一定數額。如果(A)公司在收到PPP資金後的8至24周內使用了PPP資金，並且(B)PPP資金僅用於支付工資成本(包括福利)和其他允許的支出，則公司根據CARE法案借入的金額有資格獲得豁免。

2020年4月9日，公司收到PPP資金$667,400並根據CARE法案與德克薩斯州公民國民銀行簽訂了貸款協議。如果(A)公司在收到PPP資金後的八週內使用了PPP資金，並且(B)PPP資金僅用於支付工資成本(包括福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本，則公司根據CARE法案借入的金額有資格獲得豁免。

2021年，貸款人免除了PPP資金總額，公司記錄了#美元1.1免除債務收益百萬美元，計入利息收入和其他淨額。在2021年12月31日，不是購買力平價基金的未清餘額。

OASIS可轉換本票

於二零二零年七月二十八日，本公司與本公司前關聯方OASIS Capital(“OASIS”)訂立證券購買協議，據此，本公司收取$500,000併發給綠洲(I)和8.0%原始發行貼現應付本票，期限為六個月和本金總額為$615,000(“綠洲本票”)，及(Ii)90,000本公司普通股價格為$3.37每股。一名前關聯方賺取了#美元的費用。40,000為交易提供便利。綠洲期票於2021年1月28日到期。於2021年3月10日，本公司與OASIS訂立一項交換協議，根據該協議，OASIS交出日期為2020年7月28日的OASIS本票，以換取一張新發行予OASIS的可轉換本票，本金為(I)$796,159、(Ii)的利率8.0年利率；(Iii)a12月到期日，及(Iv)可轉換為本公司普通股。在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了241,000包含在關聯方利息支出中的原始OASIS本票上的違約金。於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出468,225支付可轉換本票全額付款的普通股。在2021年12月31日，不是OASIS可轉換本票上的未償還餘額。

可轉換債券及認股權證

於2020年2月13日，本公司與本公司的財務顧問Torrington Financial Services Ltd(“Torrington”或“Advisor”)訂立業務諮詢協議。作為2020年3月23日以下交易的結果，Torrington及其共同控制的實體Lallande Poydras Investment Partnership(“Lallande”)均參與了以下發售，並被歸類為本公司的關聯方。自2021年12月31日起，Torrington不再被歸類為本公司的關聯方。

於二零二零年三月二十三日，本公司與其投資方(包括關聯方Advisor)訂立認購協議，以買賣725單位(統稱為“單位”，個別稱為“單位”)，總收益為#美元725,000(“提供”)，與每個單位包括(A)本金為1,000美元的6%可轉換債券，可按每股0.6495美元轉換為1,540股公司普通股，以及(B)購買1,540股公司普通股的認股權證，可在第三週年紀念日或之前的任何時間行使，行使價為每股0.6美元。權證包括一項條款，限制權證持有人在下列情況下行使其權利：權證持有人持有的普通股總數

F-24

等於或超過5.0本公司已發行及已發行股份的百分比，按部分兑換基準計算(即假設轉換權證持有人持有的本公司普通股的所有權利)。

作為對顧問服務的補償，公司向顧問發行了相當於#美元的可轉換債券。58,000並可轉換為89,320普通股與其他條款的投資者也大體相同。該公司收到現金收益#美元。575,000從發行中，以及發行的參與者，關聯方，直接支付了$150,000向一名財務顧問預付公司服務費。該公司將發行所得的剩餘資金用於一般公司和營運資本用途。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司將所有未償還可轉換債券餘額$783,000，包括顧問費，併合共發行，1,205,820公司普通股，其中$408,000可轉換債券由關聯方持有，並以合計方式發行628,320普通股。

OMM本票

於2020年8月27日，本公司與O‘Melveny&Myers LLP(“OMM”)訂立和解協議，據此本公司向OMM發行本金總額為$的有擔保本票(“OMM票據”)。1.1償還欠OMM的某些應付賬款。OMM票據的利息為1.68%。2020年，本公司錄得債務豁免收益#美元。594,000包括在利息收入和其他淨額中。2021年4月2日，本公司發生了一筆延期費用，金額為#美元。118,000延長OMM票據到期日。於截至2021年12月31日止年度內，已悉數償還OMM票據。在2021年12月31日，有不是OMM票據上的未償還餘額。

10.優先股

H系列優先股

2021年10月1日，本公司提交了修訂章程，以創建一系列優先股，即不限數量的H系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。H系列優先股可兑換，前提是(且僅當且僅在一定程度上)根據納斯達克股票市場的規則，按持有人的選擇，將H系列優先股轉換為每股H系列優先股1,000股Sphere3D普通股，並事先獲得股東批准發行所有H股優先股。H系列優先股的每一持有人，經股東事先批准，可轉換全部或任何部分H系列優先股，條件是在轉換後，可發行的普通股連同股東持有的所有普通股總數不超過公司已發行普通股總數的9.99%。每股H系列優先股的聲明價值為$1,000。H系列優先股沒有投票權，而且不要累積紅利。

關於本公司於2021年7月簽訂的赫特福德協議，本公司於2021年10月1日發出96,000公允價值為$的H系列優先股42.4一百萬給赫特福德。H系列優先股的發行是由公司的$85.0為數字採礦硬件和其他設備向比特富豪支付了100萬押金。本公司已承諾在簽署赫特福德協議所界定的新數字採礦硬件設備合同後，向赫特福德增發H系列優先股。

F-25

G系列優先股

2021年7月13日，公司提交了修訂章程，以創建一系列優先股，即不限數量的G系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。G系列優先股的每名股東可於任何時間轉換全部或任何部分G系列優先股，惟於轉換後可發行的普通股連同股東持有的所有普通股總數不得超過本公司已發行普通股總數的4.99%。在給予公司61天通知後，這一金額可能會增加到9.99%.

每股G系列優先股的聲明價值為$1,000而且是可轉換為本公司普通股，轉換價格等於(I)緊接轉換日期(但不包括)前十個交易日普通股最低成交量加權平均價的80%和(Ii)2.75美元中的較低者；但在任何情況下，轉換價格不得低於每股1.00美元。G系列優先股沒有投票權，而且支付股息的比率為8.0年息%，按季支付。

於2021年7月12日，本公司與兩名機構投資者訂立證券購買協議，發行總額為$10.0發行價值百萬元的本公司G系列可換股優先股(“G系列優先股”)，以及向購買者發行合共2,000,000購買本公司普通股的認股權證，該等認股權證的有效期為三年自2021年12月22日股東批准之日起，行使價為美元4.00每股。在公司獲得股東批准之前，G系列優先股最多隻能轉換為4,400,000股普通股.

於截至2021年12月31日止年度內，本公司已發行3,636,364轉換為本公司普通股10,000G系列優先股。確實有不是於2021年12月31日發行的G系列優先股。

E系列優先股

2020年9月17日，公司提交了修訂章程，以創建一系列優先股，即不限數量的E系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。該公司的股東E系列優先股可於任何時間轉換全部或任何E系列優先股，惟轉換後可發行的普通股連同股東合計持有的所有其他本公司普通股，不會導致該等股東對本公司普通股的持有量超過本公司已發行普通股總數的4.99%。在給予本公司61天通知的情況下，這一金額可能會增加到9.99%。

每股E系列優先股的法定價值為1,000美元，並可轉換為公司普通股，轉換價格等於(1)在緊接轉換日期前10個交易日(但不包括)普通股的三個最低成交量加權平均價的70%和(2)2美元中的較低者；但在任何情況下，轉換價格不得低於每股1美元。E系列優先股是無投票權的，股息率為8.0年息%，按季支付。

於二零二零年九月十四日，本公司與實益擁有人Westworld Financial Capital，LLC(“Westworld”)訂立證券購買協議(“Westworld SPA”)，有關向投資者發行及出售3,000公司E系列優先股在私募交易中的股份，淨收益為$2.7百萬美元。該公司向託林頓支付了#美元的商業諮詢費。240,000與此交易相關。根據Westworld SPA，公司同意就公司的任何額外融資獲得Westworld的同意。

2021年3月9日，公司與西部世界簽訂了《西部世界SPA修正案》，2021年3月23日，公司發佈了250,000公允價值為$的公司普通股653,000就公司未能及時提交《西部世界SPA》所要求的註冊聲明向西部世界致歉。這類費用計入利息收入和其他，合併經營報表上的淨額。

F-26

2021年4月8日，本公司因未及時提交2021年3月9日發行的股票登記書而發生違約。如《西部世界SPA修正案》所述，本公司招致的罰金相當於24.0公允價值$的額外普通股的年利率653,000直到2021年9月19日。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出2,456,918轉換為本公司普通股3,000E系列優先股。確實有不是2021年12月31日發行的E系列優先股。

D系列優先股

2020年5月6日，本公司提交了修訂章程，以創建一系列優先股，即不限數量的D系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。D系列優先股可轉換為我們的普通股，轉換價格相當於$0.65，受某些反稀釋調整的影響。D系列優先股的每名股東可於任何時間轉換全部或任何部分D系列優先股，惟在該等轉換後，可發行的普通股連同股東持有的所有普通股總數不得超過本公司已發行普通股總數的4.99%。在給予本公司61天通知的情況下，這一金額可能會增加到9.99%。

於二零二零年四月三十日，本公司與兩名投資者訂立證券購買協議，涉及發行及出售合共1,694,000D系列優先股的股份(“股份”)，無面值和認股權證，最多可購買1,694,000私募交易中的公司普通股，以換取投資者向公司轉讓投資者持有的若干應收可轉換本票，總金額為#美元。1.1百萬美元。認股權證可按行使價相當於$0.92每股普通股，受認股權證條款所規定的調整所規限，並可行使五年。認股權證包括一項條款，限制權證持有人在權證持有人持有的普通股總數等於或超過5.0本公司已發行及已發行股份的百分比，按部分兑換基準計算(假設轉換權證持有人持有的本公司普通股的所有權利)。D系列優先股可根據持有者的選擇進行轉換，但須符合某些條件。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司發出909,000和785,000公司的普通股，分別用於轉換909,000和785,000分別為D系列優先股。確實有不是2021年12月31日發行的D系列優先股。

C系列優先股

2019年10月30日，本公司通過一項決議，授權提交修訂細則，以創建一系列優先股，即不限數量的C系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。2019年11月6日，公司提交了設立C系列優先股的修訂章程。根據C系列優先股流通股的權利和優先股的修訂條款，經股東事先批准，每股優先股可按轉換日期有效的轉換率轉換為我們的普通股。前關聯方及C系列優先股的唯一股東Overland Storage Inc.(“Overland”)同意，在(I)2020年10月31日或(Ii)吾等申請破產或非自願破產申請針對吾等提出(除非該等申請在30天內被駁回或解除)之前，不會行使其C系列優先股的轉換權。

2020年10月31日，本公司收到通知，要求轉換Overland持有的C系列優先股。2021年3月3日，本公司共發行兩名投資者1,440,000普通股用於轉換所有已發行的1,600,000C系列優先股。確實有不是2021年12月31日發行的C系列優先股。

F-27

B系列優先股

2019年7月，本公司提交了修訂章程，以創建一系列優先股，即不限數量的B系列優先股，並就附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。於2019年7月，於提交設立B系列優先股的修訂細則後，本公司與FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)訂立換股協議，以交換6,500,000FBC Holdings持有的A系列優先股6,500,000B系列優先股，包括應計股息。根據FBC Holdings與本公司於2021年4月8日訂立的豁免協議的條款，除非FBC Holdings事先獲得本公司的書面同意，否則FBC Holdings已不可撤銷及無條件地放棄在給予本公司至少61天的書面通知後，增加或減少本公司關於B系列優先股已發行股份的權利及優先權的修訂細則所規定的9.99%門檻的最高百分比。

這個經股東事先批准，B系列優先股(I)可轉換為公司普通股，轉換率等於每股1.00美元，外加應計和未支付股息，除以0.85乘以轉換通知發出前15天成交量加權平均每股普通股價格(“轉換率”)，轉換價格下限為0.80美元。，(2)2020年11月13日後，固定、優先、累計現金股息，按8.0每年B系列優先股認購價的百分比，以及(Iii)具有相當於每股B系列優先股認購價加上任何應計和未支付股息的清算優先權。2021年8月，B系列優先股全部轉換，公司發行2,639,542本公司普通股，包括107,481普通股，用於支付已發行的應計B系列優先股息。確實有不是2021年12月31日發行的B系列優先股。

2019年8月，本公司發佈343,778B系列優先股，公允價值為$343,778於該日期向FBC Holdings支付應計股息。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計負債包括零及$71,000分別為關聯方優先股分紅。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，關聯方優先股息為$329,000, $142,000、和$292,000，分別為。

11.股本

2021年12月，公司與MCSK控股有限公司(“MCSK”)簽訂了一項諮詢協議，以建議和協助公司制定和實施適當的計劃和材料，以向某些已確定的公用事業提供商介紹公司及其業務計劃、戰略和人員，以建立加密貨幣業務(“MCSK諮詢協議”)。作為對MCSK根據MCSK諮詢協議提供的服務的補償，公司向MCSK發出300,000公允價值為$的普通股1.2百萬美元。

2021年10月，本公司發佈2,880,000公允價值為$的普通股12.8根據2021年7月31日Majestic Dragon協議，支付與2021年10月1日向赫特福德發行的H系列優先股有關的費用。“公司”(The Company)基於波動率為140%、無風險利率為0.05%的看跌期權定價模型，在六個月的限制內，普通股因缺乏市場流動性而獲得25%的折扣。2021年8月，本公司發佈135,000公允價值為澳元的普通股456,000根據Majestic Dragon協議，獲得與赫特福德協議相關的發現者費用。

2021年10月，考慮到Westworld放棄同意本公司過去、現在和將來進行的任何和所有額外融資的權利，雙方對Westworld SPA進行了第二次修訂，根據該修正案，本公司向Westworld發行了：850,000購買認股權證850,000公司普通股，該等認股權證的公平價值為$2.8百萬，這一術語三年，行使價為$6.00每股。

F-28

於2021年9月，本公司完成登記直接發售合共22,600,000普通股，無面值，以及認股權證，購買總額為11,299,000公司普通股，合併發行價為$8.50每股。認股權證的行使價為$。9.50每股。每份認股權證可行使一股普通股，並可立即行使，並將到期五年自發行之日起。持有人(連同其關聯公司)不得行使該等持有人認股權證的任何部分，但如持有人在行使後立即擁有超過4.99%的本公司已發行普通股，則持有人可在持有人向本公司發出通知後，減少或增加持有人在行使認股權證後所持有的已發行普通股的最多9.99%的擁有權限額，該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的，惟該等限額的任何增加須於向本公司發出通知後61天方可生效。。扣除配售代理費、佣金和其他發售費用後的淨收益約為#美元176.3百萬美元。Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任此次發行的獨家配售代理。所得資金將部分用於購買加密挖掘機。

2021年8月，本公司完成購銷2,488,530單位(統稱為“單位”，個別為“單位”)，合併發行價為$4.25每單位包括(A)一股公司普通股，(B)一份認股權證，以行使價$購買一股公司普通股。6.50每股可立即行使，並將到期三年自發行日期起(“A認股權證”)；及(C)認股權證，以行使價$購買本公司一股普通股。7.50每股可立即行使，並將到期三年自發行日期起(“B認股權證”)(統稱“2021年8月認股權證”)。2021年8月的認股權證包括一項條款，限制權證持有人在持有的普通股總數等於或超過公司已發行和已發行股份的4.99%(按部分折算基礎計算)的情況下行使認股權證(即假設轉換權證持有人持有的本公司普通股的所有權利)。此外，作為介紹費，公司向OTC酒店集團發出106,958A認股權證和106,958B認股權證，條款與2021年8月的認股權證相同，總共購買最多213,916普通股，並支付給場外酒店集團$456,000用現金支付。淨收益約為#美元10.1百萬美元。該公司打算將所得資金用於一般公司和營運資本用途。

2021年5月，本公司完成其承銷的公開發行5,600,000普通股，向公眾公佈的價格為$1.25每股。Maxim擔任與此次發行相關的唯一配售代理。該公司授予Maxim 45天的選擇權，最多可額外購買700,000普通股，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，Maxim已行使其購買額外普通股的選擇權。此外，公司還發布了座右銘224,000認股權證，連同無現金條款，可購買最多224,000普通股，收購價為$1.375。扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後的淨收益約為#美元。6.8百萬美元，包括超額配售。

於2021年5月，本公司與Torrington訂立和解及終止協議，作為對2020年2月13日商業諮詢協議項下所有欠款的全額及最終清償，不論是固定的、或有的或其他的，本公司向Torrington發出作為一次性付款的股票，包括600,000公允價值為$的公司普通股795,000.

2020年6月1日，本公司與Groupe PARAMEUS Corp(“Groupe P”)簽訂諮詢協議，為本公司提供為期一年的企業融資、投資者溝通以及金融和投資者公關領域的諮詢服務。作為對P集團根據諮詢協議提供的服務的補償，除預付款#美元外150,000以現金形式，該公司授予100,000限制性股票獎勵，100,000根據1933年證券法規則D的條款，公司的普通股，以及購買50,000普通股，行使價為$2.52每股，並在一段時間內六個月。2020年6月16日，本公司發佈200,000將公允價值為$的普通股歸入P組504,000.

F-29

2020年4月24日，公司與韓國諮詢公司(“韓國”)簽訂諮詢協議，就公司財務、投資者溝通、金融及投資者公關等方面向公司提供諮詢服務(“韓國諮詢協議”)。作為對韓方根據《韓方諮詢協議》提供的服務的補償，除現金補償外，公司同意向韓方發放375,000本公司普通股。2020年6月19日，本公司發佈150,000公允價值為$的公司普通股360,000根據《韓方諮詢協議》的條款向韓方提供諮詢。2020年8月4日，公司發佈225,000公允價值為$的公司普通股725,000根據《韓方諮詢協議》的條款向韓方提供諮詢。

於二零二零年五月，本公司與OASIS Capital，LLC(“OASIS”)訂立股權購買協議及登記權協議，向本公司購入最多$11.0價值百萬美元的公司普通股。根據購買協議，該公司有權出售最多$11.0將其普通股的100萬股出售給綠洲36-月期間。本公司控制任何向綠洲出售的時間和金額，綠洲有義務在滿足某些條款和條件的情況下，根據購買協議進行購買。購買協議，其中包含底價為#美元。1.58每股普通股，使公司能夠以更有利和更具成本效益的方式，按照購買協議中規定的定價條款，為其需求提供資金。股權額度的設計是為了在需要時向公司提供資本。2020年10月26日，本公司發佈30,000將公司未登記普通股轉讓給OASIS，公允價值為$77,000，作為交換，由於E系列優先股交易，OASIS放棄了其在OASIS本票下的預付權。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司發出630,000和200,000分別向綠洲出售普通股，總收益為#美元1.3百萬美元和美元0.4根據股權購買協議的條款和條件，分別為2,000,000,000美元。2021年11月，本公司終止了與綠洲的股權購買協議。

該公司擁有無限普通股的授權股份為不是票面價值。截至2021年12月31日，公司擁有以下購買普通股的已發行認股權證：


發佈日期	合同期限(年)	行權價每股	未完成的數量	期滿
2017年8月	5	$42.00	37,500	2022年8月11日
2017年8月	5	$42.00	11,876	2022年8月16日
2017年8月	5	$42.00	25,625	2022年8月22日
2018年4月	5	$5.60	111,563	April 17, 2023
2020年3月	3	$0.60	31,000	March 23, 2023
2021年7月	3	$4.00	2,000,000	2024年12月22日
2021年8月	3	$6.50	2,595,488	2024年8月25日
2021年8月	3	$7.50	2,595,488	2024年8月25日
2021年9月	5	$9.50	11,299,999	2026年9月8日
2021年10月	3	$6.00	850,000	2024年10月1日
			19,558,539

F-30

12.股權激勵計劃

截至2021年12月31日，共有2,042,578普通股根據2015年計劃授予的獎勵授權發行(不包括根據我們的第二次修訂和重新簽署的股票期權計劃終止獎勵的股份，這些股票根據2015年計劃可供發行)。此外，在2015年計劃期間，股份限額將在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，金額相當於(I)10(I)上一歷年12月31日已發行及已發行普通股總數的百分比，或(Ii)董事會可能釐定的普通股數目。2015年計劃授權董事會向董事、員工和顧問授予股票和期權獎勵。截至2021年12月31日，該公司約有404,000以股份為基礎的獎勵可供未來授予。

公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)授權購買最多37,500員工在該計劃下的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有提供給員工的招聘期。

股票期權

有幾個不是2021年授予的期權。2020年授予的期權是向非僱員發放的，以表彰其提供的服務。每個期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，使用預期波動率125%，無風險利率0.195%和預期期限為18月份。預期的波動率是基於該公司的歷史股價。無風險利率是根據長期到期的美國國債確定的，其合同期限接近期權的預期期限。授予期權的預期期限以授予期限為基礎。期權獎勵的最長期限為十年。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，已行使的股票期權的內在價值為0.5百萬美元和美元10,000，分別為。

選項活動摘要如下：


	股票	加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)	集料固有的價值
未償還期權-2019年1月1日	20,050	$	199.06
授與	—	$	—
已鍛鍊	—	$	—
沒收	(17,450)	$	160.93
未償還期權-2019年12月31日	2,600	$	781.19
授與	130,000	$	2.52
已鍛鍊	(30,000)	$	2.52
沒收	(1,425)	$	995.07
未償還期權-2020年12月31日	101,175	$	8.94
授與	—	$	—
已鍛鍊	(100,000)	$	2.52
沒收	(500)	$	542.00
未償還期權-2021年12月31日	675	$	565.76	1.7	$	—
已歸屬和預期歸屬-2021年12月31日	675	$	565.76	1.7	$	—
可行使--2021年12月31日	675	$	565.76	1.7	$	—

F-31

限售股單位

下表彙總了有關RSU活動的信息：


	數量股票	加權平均授予日期公允價值
未償還-2019年1月1日	53,004	$	31.21
授與	100,000	$	2.51
既得和獲釋	(131,541)	$	9.68
沒收	(665)	$	64.95
未償還-2019年12月31日	20,798	$	4.99
授與	—	$	—
既得和獲釋	(20,420)	$	3.82
沒收	(378)	$	68.02
未償還-2020年12月31日	—	$	—
授與	206,053	$	2.80
既得和獲釋	(133,553)	$	2.55
沒收	(12,500)	$	2.29
未償還-2021年12月31日	60,000	$	3.46

RSU的估計公允價值是根據授予日公司普通股的市場價值計算的。RSU通常在一段時間內授予三年從最初授予之日起生效。於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內歸屬的總授權日公平價值約為$0.3百萬，$0.1百萬美元，以及$1.3分別為100萬美元。於截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度內歸屬的RSU的公允價值約為392,000, $17,000、和$211000，分別為。

2015年以外的股權激勵計劃

2019年3月26日，公司董事會批覆100,000向員工發送2015年計劃之外的RSU。RSU的估計公允價值為#美元。2.51每單位並於2019年完全歸屬。

限制性股票獎

在2021年、2020年和2019年期間，公司向某些員工、董事和顧問授予限制性股票獎勵(“RSA”)，以代替對所提供服務的現金支付。RSA的估計公允價值是根據授予日本公司普通股的市值計算的。RSA於批出日期全數歸屬。於截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度內，歸屬RSA之公平價值約為$1.4百萬，$0.8百萬美元，以及$0.2分別為100萬美元。

F-32

下表彙總了有關RSA活動的信息：


	數量股票	加權平均授予日期公允價值
未償還-2019年1月1日	—	$	—
授與	194,000	$	1.20
既得	(194,000)	$	1.20
未償還-2019年12月31日	—	$	—
授與	400,841	$	1.92
既得	(400,841)	$	1.92
未償還-2020年12月31日	—	$	—
授與	301,880	$	4.74
既得	(301,880)	$	4.74
未償還-2021年12月31日	—	$	—

基於股份的薪酬費用

該公司記錄了與其基於股票的薪酬獎勵有關的以下薪酬支出(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
銷售和市場營銷	$	131	$	2	$	279
研發	—		3		61
一般和行政	235		—		297
基於股份的薪酬總支出	$	366	$	5	$	637

截至2021年12月31日，0.2與基於未歸屬股權的薪酬獎勵有關的未確認薪酬支出，預計將在以下加權平均期間確認五個月.

13.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。優先股、已發行普通股認購權證和未償還期權被視為普通股等價物，只有在報告淨收益且其影響具有攤薄效應時才包括在普通股每股攤薄收益的計算中。在列報的所有期間，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本和稀釋後流通股的股份數量沒有差別。

不計入每股攤薄淨虧損的反攤薄普通股等價物如下：


	十二月三十一日，
	2021	2020	2019
普通股認購權證	19,558,539	2,786,534	205,562
優先股	96,000	9,355,778	8,443,778
選項和未完成的RSU	60,675	101,175	23,398

F-33

14.所得税

該公司在加拿大及某些外國税務管轄區須繳税。本公司2012年及以後年度的納税申報單須接受加拿大税務機關的審查。該公司2006財年及以後的納税申報單將受到美國聯邦和州税務當局的審查。

本公司確認不確定的所得税狀況對其所得税申報單的最大金額的影響，該金額經相關税務機關審計後“更有可能”持續。如果一個不確定的税收狀況持續的可能性低於50%，則不會被確認。

在2021年12月31日，有不是未確認的税收優惠。本公司認為，在未來12個月內，未確認的税收優惠金額可能保持不變，這是合理的。該公司在其所得税撥備中確認了與未確認税收優惠相關的利息和罰款。該公司擁有不是2021年12月31日和2020年12月31日綜合資產負債表的利息和罰金的重大應計項目，並確認不是截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度綜合經營報表中的利息和/或罰款。

所得税前虧損的組成部分如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
國內	$	(21,577)	$	(4,546)	$	(1,815)
外國	4,273		(1,229)		(2,466)
總計	$	(17,304)	$	(5,775)	$	(4,281)

通過適用以下聯邦法定所得税税率計算的所得税對帳26.5所得税前虧損佔合併經營報表中報告的所得税收益總額的百分比如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
按法定税率徵收所得税	$	(4,586)	$	(1,531)	$	(1,134)
外幣利差	(139)		(37)		(77)
更改估值免税額	4,358		1,588		15,104
基於股份的薪酬費用	—		—		85
免除債務	(236)		—		—
購入無形資產減值準備	110		—		—
更改撥備和其他真實情況	144		119		(13,371)
其他差異	334		(135)		(607)
所得税撥備(受益於)	$	(15)	$	4	$	—

F-34

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的淨影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下所示。由於這類資產的變現情況不確定，已計入估值津貼。遞延所得税的構成如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
遞延税項資產：
淨營業虧損和資本虧損結轉	$	31,210	$	26,539
無形資產	2,716		2,381
基於股份的薪酬	26		1
其他	261		992
遞延税項資產，毛額	34,213		29,913
遞延税項資產的估值準備	(34,213)		(29,854)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額	—		59
遞延税項負債：
活生生的無限無形資產	—		(74)
遞延税項負債	—		(74)
遞延税項淨負債	$	—	$	(15)

遞延税項淨負債計入其他非流動負債。於2021年12月31日，本公司的淨營業虧損結轉為加元59.3百萬美元。這些結轉將開始失效。2031年12月31日，除非以前使用過。於2021年12月31日，本公司的美國聯邦營業虧損淨額為11.0百萬美元開始到期2034年12月31日除非以前使用過，但$除外7.2沒有保質期的100萬份。該公司在加拿大結轉的淨資本虧損為#美元。27.7100萬美元，無限期可用於抵消應税資本利得。

15.關聯方交易

於2018年11月，本公司訂立過渡期服務協議(“TSA”)，以促進剝離Overland的有序過渡進程。截至2021年12月31日和2020年12月31日，TSA的預付餘額為零及$115,000。Overland不再是本公司的關聯方。當Overland被歸類為關聯方時，本公司向TSA支付的淨費用於2021年內微乎其微。該公司發生的淨費用約為#美元。230,000及$525,000截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度。

於2019年8月，本公司與本公司若干行政人員及本公司董事會訂立協議，以清償若干應計負債。該公司註銷了#美元1.7未償債務為100萬美元，並記錄了債務免除的收益，該收益計入其他收入(支出)淨額。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付款和應計負債包括零及$247,000，分別因關聯方。

16.承付款和或有事項

租契

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是使用權租賃資產或負債。

不可撤銷經營租賃項下的租金支出以直線方式按各自的租賃條款和美元確認。0.2截至2019年12月31日的年度為百萬美元。該公司於2019年9月騰出了這一辦公場所。

F-35

NuMiner機器採購協議

2021年11月，該公司支付了1美元10.0100萬可退還給NuMiner的押金，意在與NuMiner簽訂協議，購買60,000臺新的NM440機器用於加密貨幣挖掘，該協議於2022年2月簽署(“NuMiner協議”)。如果NuMiner將提供給公司用於評估目的的NM440機器的評估結果令公司不滿意，並且採購協議終止，則所有付款應退還給公司。如果經過評估，NM440機器的性能符合合同中概述的條款，公司將在2022年內應用預付款，並向NuMiner支付剩餘款項。為支付該等款項，本公司預期透過債務及/或股權市場及/或利用NuMiner協議所規定的賣方融資進行融資。如果NuMiner協議全部履行，則向NuMiner支付的總金額將為$1.72022年達10億

主服務協議

於2021年8月19日，鷹頭鷹與本公司訂立主服務協議(“鷹頭鷹MSA”)。為了對鷹頭獅MSA的期限提供更大的確定性，2021年12月29日，本公司與鷹頭鷹簽訂了鷹頭獅MSA第1號修正案(“鷹頭獅MSA修正案”)，將鷹頭獅MSA的初始期限從三年延長至四年，如果公司在2022年期間未收到指定最低數量的加密貨幣礦機，則延長至五年。根據本公司的書面通知和鷹獅提供的補救機會，在以下情況下，本公司有權終止鷹獅MSA：(I)鷹頭鷹未能按照公認的類似服務的密碼挖掘行業標準以專業和熟練的方式提供服務，或(Ii)鷹頭獅在提供服務時存在嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為。如果公司發生違約行為，鷹頭獅將有權獲得特定的履約或因故終止合同，但須書面通知，並有機會在最長180天的時間內進行補救。作為對鷹頭獅MSA的考慮，鷹頭鷹將獲得相當於公司所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的淨營業利潤的22.5%作為管理費。

數字礦業託管轉租

於2021年10月5日，本公司與Gryphon及本公司訂立一份由Gryphon及本公司之間訂立的分許可及授權協議(“託管分租”)，該協議由Core Science及Gryphon及本公司之間訂立，日期為2021年9月12日的若干主服務協議(“Core Science MSA”)由Core Science與Gryphon及主服務協議第2號訂單(“訂單2”)轉讓予本公司。於二零二一年十二月二十九日，本公司與鷹頭鷹訂立分租協議第1號修訂(“分租修訂”)，賦予鷹頭鷹在合併協議於完成合並前終止的情況下，重新取得Core Science將管理的託管容量最多50%的使用權。該協議允許大約230兆瓦的碳中性數字挖掘託管能力由作為託管合作伙伴的Core Science管理。該協議的特點是在Core Science的淨碳中和區塊鏈數據中心安裝數字資產挖掘器14月份。作為協議的一部分，核心科學公司將提供數字採礦船隊管理和監測解決方案、明德™、數據分析、警報、監測和礦工管理服務。截至2021年12月31日，公司已支付美元20.0為訂單2向鷹頭鷹支付100萬美元。剩餘承擔額#美元31.3一百萬美元將在接下來的一年裏支付十個月.

根據各自的條款，託管分租應在Core Science MSA和/或Order 2終止時自動終止。此外,在Sphere3D終止Gryphon合併協議後，Glyphon有權在向Sphere3D發出不少於180個歷日的書面通知後，自行決定終止本Core Science MSA的全部內容(包括託管分租)。

F-36

比特富福機器採購協議

於2021年7月，本公司與BitFuFu訂立協議，其後於2021年9月修訂，向本公司購買數碼採礦硬件及其他設備。該公司擁有承諾購買60,000臺機器合計價值為$305.7到2022年12月。截至2021年12月31日，該公司已支付了$92.02022年1月開始交付的機器的預付款，向BitFuFu支付了100萬美元的首付款。除雙方另有約定外，首付款和總購房款不予退還。剩餘的$213.7100萬美元將在接下來的幾年內支付九個月.

SPAC贊助商對中東和非洲地區的貸款承諾

2021年9月，公司的子公司SPAC贊助商與中東和非洲區達成一項協議，向中非和非洲區提供貸款，金額可能是中非非洲區不時需要的，以資助中非非洲區的週轉資金需求，總額達#美元。0.5(“中非經共體承諾協議”)。每筆此類貸款將由一張本票證明，並將在完成中東和非洲經濟共同體的初始業務合併時支付，不計利息，或在SPAC保薦人的酌情決定下，將以每份認股權證1.00美元的價格轉換為中東和非洲地區的權證。如果中東和非洲地區沒有完成業務合併，任何此類貸款都將被免除。

威龍金融諮詢服務

於2021年7月，本公司聘請Majestic Dragon Financial Services Ltd.(“Majestic Dragon”)自日期為2021年7月31日的赫特福德協議完成時起向本公司提供諮詢及財務顧問服務，任期至Majestic Dragon及其聯屬公司或Majestic Dragon管理的任何基金不再直接或間接擁有本公司任何股權之日止。本公司將向Majestic Dragon(I)支付Hertford協議交易的3.0%，以普通股支付，該金額將與根據Hertford協議條款從Hertford向本公司配售資產而向Hertford支付的任何款項同時支付，及(Ii)每年100比特幣，為期兩年，從相應年度開採的第一枚比特幣開始支付。

信用證

在正常業務過程中，公司為公司發起的某些交易提供所需的備用信用證給第三方。截至2021年12月31日，公司擁有不是未償還的備用信用證。

F-37

保修和延長保修

該公司有$56,000及$154,000分別於2021年12月31日和2020年12月31日計入與遞延服務收入相關的其他流動資產和非流動資產的遞延成本。與延長保修和服務合同相關的遞延收入負債變化如下(以千計)：


	延期收入
2020年1月1日的負債	$	1,109
期內確認的收入	(817)
在此期間發出的保修的責任變更	447
2020年12月31日的負債	739
售出的負債	(134)
期內確認的收入	(760)
在此期間發出的保修的責任變更	369
截至2021年12月31日的負債	$	214
流動負債	$	155
非流動負債	59
截至2021年12月31日的負債	$	214

訴訟

本公司不時會受到在正常業務過程中出現的索償和訴訟的影響。管理層認為，該等未決訴訟的最終解決不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

2015年4月，本公司就V3 Systems，Inc.(“V3”)的破產程序提交了一份索賠證明，理由是V3違反了V3與本公司於2014年2月11日訂立的資產購買協議(“APA”)。2015年10月6日，根據V3的清算計劃設立的確認後清算信託--UD解散清算信託(“UD信託”)向猶他州中心區美國破產法院提起訴訟，起訴公司及其若干現任和前任董事，反對我們的索賠證明，並主張對公司及其董事的平權救濟索賠。起訴書稱，除其他事項外，Sphere3D違反了《行政程序法》，並參與了某些其他行動和/或不作為，導致V3無法及時出售V3根據《APA》收到的Sphere3D普通股。除其他事項外，UD Trust尋求對潛在收益對價的損失、我們根據APA持有的普通股的價值以及成本和費用的損失進行金錢賠償。

2018年3月，UD Trust向美國加州北區地區法院提起訴訟(“加州投訴”)，聲稱根據聯邦和州法律，涉及本公司的兩筆交易構成欺詐性轉移。首先，UD Trust聲稱，2014年12月，本公司及其子公司對賽勒斯集團的債務合併為FBC Holdings與本公司之間的債券，構成了欺詐性轉讓。其次，UD Trust聲稱，股份購買協議構成了欺詐性轉讓，並試圖要求將交易收益託管，直到V3訴訟得到解決。加州的起訴書還主張對該公司前首席執行官違反受託責任提出索賠，並對賽勒斯集團提出協助和教唆違反受託責任的索賠。2018年7月25日，公司提交動議，尋求駁回針對公司及其前首席執行官的所有索賠。同一天，賽勒斯集團提出動議，尋求駁回針對賽勒斯集團的所有索賠。UD信託於2020年2月5日在不構成偏見的情況下自願駁回了此案。

F-38

2019年10月，UD Trust向特拉華州破產法院提交了修改後的訴狀。修改後的起訴書包括2015年10月首次向猶他州破產法院提起的原始起訴書中的所有索賠和當事人，以及加利福尼亞州起訴書中的索賠和其他當事人。

2020年2月，該公司提交了一項新的動議，尋求駁回UD Trust在修訂後的起訴書中聲稱的大部分索賠。同一天，該公司還對UD Trust提起反訴，稱V3違反了《行政程序法》的多項規定。在修改後的起訴書中被列為被告的公司現任和前任高級管理人員和董事以及賽勒斯集團都提出動議，試圖駁回UD信託對他們提出的所有指控。2021年3月，特拉華州破產法院發佈了一份備忘錄意見，其中大部分駁回了被告的動議。

2021年12月，當事人參加調解。在調解中，雙方原則上達成協議，解決他們之間的所有索賠。雙方簽訂了最終和解協議，並於2021年12月20日生效。根據這項協議，公司同意向UD Trust支付#美元2.85100萬美元，以換取所有索賠的釋放。猶他州破產法院於2022年2月14日通過命令批准了和解協議和相互釋放。

17.分段信息

該公司根據相關信息的組織、審查和管理方式，將分部信息報告為單一的可報告業務分部。該公司在以下地區運營一為中小型企業和分佈式企業提供數據存儲和桌面虛擬化解決方案的細分市場。該公司在全球開展業務，其銷售和支持活動按地理位置進行管理。我們的管理層根據管理客户關係的地點，審查綜合基礎上提交的財務信息，並附上從其內部管理系統收到的關於按地理區域劃分的收入的分類信息，以分配資源和評估財務業績。

有關產品和服務的信息

下表彙總了淨收入(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
磁盤系統	$	908	$	2,347	$	3,086
服務	2,812		2,501		2,493
總計	$	3,720	$	4,848	$	5,579

有關地理區域的信息

該公司在國內和國際上銷售其產品。收入歸因於產品運往的地點。該公司將其全球銷售劃分為以下地理區域：美洲；由亞太國家組成的亞太地區；以及由歐洲、中東和非洲組成的歐洲、中東和非洲地區。

下表彙總了按地理區域劃分的淨收入(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美洲	$	3,720	$	4,844	$	5,023
歐洲、中東和非洲地區	—		4		200
APAC	—		—		356
總計	$	3,720	$	4,848	$	5,579

F-39

18.後續事件

鷹頭鷹託管股份

2022年3月，關於合併協議，本公司向第三方託管850,000公允價值為$的普通股1.2如果合併交易沒有完成，這筆錢將被釋放給鷹頭獅。

SPAC贊助商貸款給中東和非洲地區

2022年2月和3月，公司的子公司SPAC贊助商根據《中非經共體承諾協議》與中非經共體簽訂了一筆總額為#美元的貸款本票。337,000. 此類貸款在中東和中東和非洲的初始業務合併完成後支付，不計利息，或由SPAC保薦人酌情轉換為中東和中東和非洲的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果中東和非洲經濟共同體沒有完成企業合併，這種貸款將被免除。

金融諮詢服務

2021年12月，公司與PGP Capital Advisors簽訂了一項諮詢協議。(“PGP”)，於2022年2月7日修訂，以提供財務諮詢服務(經修訂，“PGP諮詢協議”)。作為對根據PGP諮詢協議提供的PGP服務的補償，本公司於2022年2月7日向PGP發佈了(I)100,000公允價值為$的普通股0.2百萬，(Ii)100,000最多可購買的認股權證100,000普通股，行使價為$4.00每股，(Iii)100,000最多可購買的認股權證100,000普通股，行使價為$5.00每股；及(Iv)100,000最多可購買的認股權證100,000普通股，行使價為$6.00每股。認股權證可立即行使並失效。五年自發行之日起。

瓦哈奇租賃公司

於2022年1月，本公司就位於得克薩斯州瓦哈奇市的行政辦公室及研究設施訂立約3,600平方英尺的租賃協議(“瓦哈希奇租約”)。瓦哈奇租賃公司將在完成某些租户改造後開始租用，這些改造包括在瓦克哈奇租賃公司，租金最高可達#美元。146,880，並有一個期限為五年。預計入住率將於2022年6月完成。該公司還將按比例支付運營成本、保險成本、水電費和房地產税。

F-40