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某些條款		3

有關前瞻性陳述的警示説明		4

風險因素摘要		5

第一部分		8
第1項。	業務	8
第1A項。	風險因素	17
項目1B。	未解決的員工意見	55
第二項。	屬性	55
第三項。	法律訴訟	55
第四項。	煤礦安全信息披露	55

第二部分		56
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	56
第六項。	選定的財務數據。	57
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	57
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	63
第八項。	財務報表和補充數據	63
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	63
第9A項。	控制和程序	63
項目9B。	其他信息	64
項目9C。	披露妨礙檢查的外國司法管轄區。	64

第三部分		65
第10項。	董事、行政人員及公司管治董事及行政人員	65
第11項。	高管薪酬	74
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	74
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	75
第14項。	首席會計師費用及服務	77

第四部分		79
第15項。	展示、財務報表明細表	79
第16項。	表格10-K摘要	79

某些條款

除本表格10-K年度報告(本“報告”)另有説明外，或文意另有所指外，凡提及：

•

“顧問”或我們的“顧問委員會”是Ravinder Sajwan、Mark Cavallaro、ish Dugal、Randy Burdick和Charlie Bowman；

•

“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”指公司在首次公開招股完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；

•

《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，因其可能會不時修訂；

•

“方正股份”指的是我們在首次公開募股前以私募方式最初向我們的保薦人發行的B類普通股，然後轉讓給我們的顧問、高級管理人員和董事，只要他們持有此類股份，以及將在我們初始業務合併時或在B類普通股持有人選擇的更早時間自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”)；

•

“初始股東”是指緊接本報告日期之前我們的所有股東，包括我們的所有顧問、高級管理人員和董事，只要他們持有普通股；

•

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

•

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

•

“私募認股權證”是指在本公司首次公開發行結束及轉換營運資金貸款(如有)的同時，以私募方式向本公司保薦人發行的認股權證；

•

“公眾股份”是指A類普通股，作為我們首次公開招股的單位的一部分出售(無論它們是在我們的首次公開招股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

•

如果我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公共股票，則“公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊成員，前提是我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員的“公眾股東”身份只存在於此類公眾股票；

•

“贊助商”是指核心資本控股有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司；

•

“認股權證”指我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證及私人配售認股權證，但不得再由私人配售認股權證的最初購買者或其準許受讓人持有；及

•

“我們”、“公司”或“我們的公司”是內核集團控股有限公司，一家開曼羣島豁免公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年修訂的“證券法”第27A條(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們完成初始業務合併的能力；

•

我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

•

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；

•

我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在首次公開募股後的財務表現。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

風險因素摘要

以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應結合“風險因素”一節和本年度報告10-K表所載的其他信息一併閲讀。

•

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

•

我們的管理團隊、我們的顧問或他們各自的附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

•

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

•

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

•

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

•

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

•

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

•

要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

•

在完成首次公開招股後，我們的某些管理人員和董事在我們和/或我們的保薦人中擁有或將擁有直接或間接的經濟利益，當我們評估和決定是否向我們的公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。

•

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

•

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高管、顧問、董事或他們的關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

•

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

•

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

•

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

•

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

•

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

•

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

•

如果IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在IPO結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

•

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

•

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

•

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

•

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

•

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

•

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

•

我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

•

我們距離清算日期很近，這表明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。

•

我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對我們完成初步業務合併的能力造成重大不利影響。

•

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

第一部分

第1項。

業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，於2020年11月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，在本文中我們指的是表格10-K的年報作為我們最初的業務合併。吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何潛在業務合併目標就與吾等訂立業務合併事宜進行任何實質性磋商。

雖然我們可能在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算利用我們的管理團隊和諮詢委員會在商業支持、供應鏈、物流和相關技術基礎設施領域識別、收購和管理業務的能力。理想的目標是一家能夠從我們在消費者、零售、批發、分銷、物流和服務部門創建、運營、投資、收購和轉型業務的成功記錄中受益的企業。我們打算將搜索重點放在企業總價值超過10億美元的業務合併目標上。我們相信，我們的管理團隊非常適合識別有可能為我們的股東帶來誘人的風險調整後回報的機會。

於2021年2月5日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)30,475,000個單位(“單位”)，發行價為每單位10.00元，而保薦人配售8,750,000份認股權證，每份認股權證價格為1，00元(“私募”)。首次公開招股所得款項淨額連同若干私募所得款項合共304,750,000美元(“發售所得款項”)存入為本公司公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。除信託户口所持有的發售所得款項所賺取的利息可發放予本公司以支付其所得税(如有)外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，發售所得款項不得從信託户口(1)發放予本公司，直至其初始業務合併完成，或(2)發放予公眾股東，直至(A)完成初始業務合併，然後只與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關, (B)贖回與股東投票有關而恰當地提交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改本公司義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就本公司最初的業務合併贖回其股份，或如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內完成其首次公開發售的業務合併，則有權贖回100%的公眾股份或(B)就任何與其A類普通股持有人權利有關的其他規定，及(C)如本公司於首次公開招股結束後24個月內仍未完成其業務合併，則在適用法律的規限下贖回公眾股份。

在完成首次公開招股及單位發行及出售的同時，我們完成以每份私募認股權證1元的價格配售8,750,000份私募認股權證，所得款項總額為8,750,000元(“私募”)。由保薦人購買的私募認股權證與公開認股權證大致相似，不同之處在於，如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可按現金或以無現金方式行使，(Ii)除若干例外情況外，不會被要求贖回，及(Iii)除若干有限例外情況外，將受轉讓限制所規限，直至本公司完成最初業務合併後30日為止。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私募認股權證乃根據認股權證協議發行，並受認股權證協議管限。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由經驗豐富的交易撮合者、企業家、高管和投資者組成，他們擁有豐富的經驗，通過優化運營、建立品牌共鳴和完善技術體系來推動增長。總體而言，該團隊擁有廣泛的能力，具有非凡的財務敏鋭和廣泛的增長和價值創造記錄。該團隊由前財富250強首席執行官馬克·格羅斯領導，他在食品零售、批發和分銷方面擁有數十年的經驗。

董事首席執行官馬克·格羅斯

馬克·格羅斯是一名食品高管，擁有20多年的關鍵領導經驗、財務專業知識和領導業務轉型的洞察力。葛羅斯先生是一位經驗豐富的董事會成員，他曾在2016年2月至2018年10月擔任超值總裁兼首席執行官，並於1997年至2006年擔任美國15家最大私營公司之一的C&S批發雜貨店(C&S)的聯席總裁。在格羅斯的指導下，超值開始了一項重大的業務重組，成功地將業務重新定位為美國最大的上市食品雜貨批發商。在他任職期間，格羅斯監督了2016年以近14億美元的價格出售該公司的Save-A-Lot部門，並在2017年領導了對兩家食品雜貨批發商--佛羅裏達聯合食品雜貨商和聯合食品雜貨商的收購。在此期間，該公司的批發業務增加了超過50億美元的正常銷售額，並扭轉了零售業務中的負面COMP門店銷售趨勢。2018年，作為公司扭虧為盈的結果，格羅斯策劃了以29億美元將超值出售給聯合天然食品公司(NYSE：FURI)的交易。這種轉變要求超值在文化和戰略上進行轉變。雖然一些部門/司為快速增長和複雜的整合工作進行了重新定位，但其他部門需要調整，以適應大幅削減或消除成本。在加盟超值之前，格羅斯在2006年創立了一家名為Surry Investment Advisors的公司。從2006年到2015年，他在戰略和運營方面協助雜貨分銷商和零售商，並就食品零售、分銷和私募股權公司提供諮詢。, 和消費包裝商品板塊。1997年至2006年，葛羅斯先生在C&S擔任過多個職位，包括首席財務官、總法律顧問、附屬零售雜貨業務總裁和2005年至2006年的聯席總裁。在他任職於C&S期間，通過創造性的銷售努力和創新的勞動力管理，公司的年銷售額從30億美元增長到了200億美元以上。從1990年到1997年，葛羅斯先生在斯卡登律師事務所、Arps律師事務所、Slate Meagher律師事務所和Flom LLP律師事務所擔任重組小組律師，從事併購、重組、融資和破產重組工作。目前，葛羅斯先生是Acosta Sales&Marketing(“Acosta”)的審計委員會主席，Acosta是代表領先的包裝消費品品牌和零售商的領先的全方位服務銷售和營銷機構；董事的首席獨立董事和TOPS Markets的審計委員會主席；Tops Markets是一家年收入超過20億美元的雜貨零售商；東南雜貨店的審計委員會主席是一家雜貨零售商，年收入超過70億美元。格羅斯以優異的成績在賓夕法尼亞大學獲得法律學位，並在達特茅斯學院獲得學士學位，在該學院以專業最高榮譽畢業。

首席財務官Rakesh Tondon

Rakesh Tondon是一位敏捷的戰略高級管理人員，在金融、電子商務和技術領域擁有超過18年的經驗。最近，湯登是Le Tote的聯合創始人兼首席執行官，該公司是服裝和配飾租賃領域的先驅，在其8年的歷史中，他帶領該公司經歷了快速增長期。在Le Tote，湯登於2012年至2020年擔任首席執行官和董事會成員，並於2019年至2020年擔任總裁，期間他籌集了超過3億美元的資本，以發展公司併為其收購美國曆史最悠久的百貨商店連鎖店Lord&Taylor提供資金。2019年，唐頓策劃並領導了對Lord&Taylor的收購，這家連鎖店擁有38家門店，總收入超過10億美元，員工超過4000人。2020年8月，在新冠肺炎爆發後，Le Tote根據破產法第11章申請保護，目標是在2021年第一季度制定重組計劃。在此之前，唐頓在科技銀行工作了12年，2001年在摩根大通位於紐約的科技媒體和電信集團開始了他的職業生涯，一直從事併購工作，直到2005年。湯頓後來搬到舊金山，於2006年加入Ridgecrest Capital，這是一家專注於更廣泛的移動和數字媒體領域的精品投資銀行，他在那裏工作到2012年。Tondon先生擁有維滕貝格大學經濟學和管理學學士學位。湯登經常就創新、數據、個性化和消費者行為變化發表演講，他曾在CNBC、彭博社、NRF的零售節目和福克斯商業等知名媒體上發表過演講。

董事首席運營官佈雷特·諾薩特

佈雷特·諾薩特是一位科技企業家和高管，他的職業生涯一直專注於在電子商務和軟件行業建立快速增長的公司併為其提供諮詢。諾薩特先生是Le Tote的聯合創始人和總裁，並擔任該公司的董事會成員。Le Tote是一家領先的日常服裝和配飾訂閲租賃服務公司，從2012年開始，一直到2020年。Le Tote在電子商務領域創建了一個全新的類別，並建立了專有工具和技術，使逆向物流、現代倉庫管理和大規模個性化成為可能。在Le Tote，諾薩特組建和組建了團隊，並領導了所有技術和產品開發。在Le Tote工作期間，Northart先生與Tondon先生一起發起、組織和領導了對Lord&Taylor的收購，Lord&Taylor是美國曆史最悠久的百貨商店連鎖店，2019年總收入超過10億美元，員工超過4000人。Brett還曾在2019至2020年間擔任Lord&Taylor的首席數字官，專注於轉變數字體驗、實現技術堆棧現代化和提高整體電子商務滲透率。2020年8月，在新冠肺炎爆發後，Le Tote根據破產法第11章申請保護，目標是在2021年第一季度制定重組計劃。諾薩特已經從頂級風險投資公司和私募股權公司籌集了超過3億美元的資金，這些公司包括谷歌風險投資公司、安德森-霍洛維茨公司、Y Combinator公司、富國銀行和凱雷集團。在創立Le Tote之前，Northart先生於2009至2012年間在Ridgecrest Capital Partners擔任投資銀行家，為科技公司執行各種併購交易和融資。2007年，諾薩特在班布里奇資本的私募股權集團開始了他的職業生涯, 隨後，他於2008至2009年間在Stifel擔任科技投資銀行部分析師。諾薩特先生擁有加州大學聖地亞哥分校政治學和經濟學學士學位。

首席行政官邁克·紐博爾德

邁克·紐博爾德是一位經驗豐富的高級管理人員，自2019年3月以來一直作為TIDAN，LLC的所有者和首席顧問，為金融贊助商和主要在消費、零售、批發和分銷領域的公司提供獨立顧問。2005年11月至2019年2月，紐博爾德先生擔任當時美國最大的雜貨批發商C&S的戰略和企業發展執行副總裁，負責所有戰略、合併和收購以及面向客户的大型交易，是所有有機和無機增長計劃的核心，領導了盡職調查工作，並就許多關鍵收購進行了談判和執行。十多年來，紐博爾德還領導了該公司的商業交易談判。在他在C&S的職業生涯早期，邁克建立了法律團隊，擔任首席法務官，他在2005年至2017年擔任該職位。2011年至2014年，紐博爾德先生擔任首席行政官，包括管理一個200多名員工的財務團隊，並擔任首席財務官。在加入C&S公司之前，紐博爾德先生是WiPro技術公司(紐約證券交易所代碼：WIT)的首席法務官，該公司是信息技術和業務流程外包領域的領先者，於1999年11月至2005年10月期間任職(包括在前身公司NerveWire Inc.任職)。紐博爾德目前是Lipari Foods的董事會成員，Lipari Foods是一家領先的特色食品批發商和製造商，收入超過10億美元。紐博爾德先生以優異的成績在耶魯大學獲得學士學位，在杜克大學以優異的成績獲得法學博士學位。

我們的高管得到了經驗豐富的獨立董事團隊的支持，該團隊由高管和企業家組成，他們在批發和零售、物流和分銷、品牌和技術開發以及業務轉型方面擁有獨特的經驗，其中包括Chris Farrell、Dee Dee Sklar和Ron Meyer，格羅斯先生和Northart先生也是我們的董事會成員。

克里斯·法雷爾，董事

Chris Farrell是一名高管，擁有30年的投資銀行家經驗，在美國和國際的戰略、併購和投資者關係部門的消費者和零售部門擔任過10年的企業高管。法雷爾幫助公司在高增長和行業整合週期中為談判創造了巨大的價值。目前，他是AholdDelhaize併購業務的全球主管。AholdDelhaize是一家總部位於阿姆斯特丹的國際食品零售商，年收入約為750億美元。2020年，法雷爾領導了對東南雜貨商精選資產的收購和對Fresh Direct的收購。法雷爾於2018年加入AholdDelhaize，此前曾在總部位於布魯塞爾的國際食品零售商德爾海澤集團工作，該集團後來與Ahold合併。在加入AholdDelhaize之前，他於2016-2017年間擔任ABG首席戰略官，負責所有併購活動，並在執行委員會任職。2011至2015年間，Farrell先生在Delhaize Group領導了價值創造、戰略、併購和投資者關係等關鍵領域，這是該公司150年曆史上最重大的變革時期。2015年6月，Ahold和Delhaize宣佈對等合併，達到了頂峯。這筆交易的總市值約為310億美元，是食品零售業有史以來最大的一筆合併。2010至2011年間，Farrell先生擔任Interline Brands的企業發展主管。在此之前，法雷爾先生曾在一家投資銀行工作了20年。, 最後，作為董事在瑞銀全球零售和消費者集團的董事總經理。在他的銀行家生涯中，他專注於為客户提供併購和企業融資方面的建議。他作為銀行家的交易經驗包括在亞洲、歐洲、拉丁美洲和美國的交易。Farrell先生在福特漢姆大學獲得了金融MBA學位，在Stetson大學獲得了經濟學學士學位。

迪迪·斯克拉爾，董事

Dee Dee Sklar是一位經驗豐富的銀行高管，在金融服務業擁有40多年的經驗。斯克拉爾女士豐富的全球領導經驗橫跨該行業的所有職能和細分領域，使她能夠建立一個廣泛的網絡，其中包括領先的私募股權和另類投資管理公司、銀行和保險公司的首席執行官和董事會成員。最近，斯克拉爾在2012年至2019年擔任富國銀行副董事長兼認購融資主管，期間她幫助將該行打造成全球領先的認購融資提供商。在她任職期間，斯克拉爾推動了訂閲融資業務資產負債表資產和收入的年度增長。斯克拉爾的客户包括貝萊德、高盛和太平洋投資管理公司等頂級經理人。在富國銀行任職期間，斯克拉爾還擔任過多個公司治理和領導職位，包括紐約婦女網絡的聯席主管。斯克拉爾女士是基金融資中婦女組織的創始人和現任全球聯席主席，並繼續在基金金融協會擔任全球職務。斯克拉爾女士目前擔任加拿大人工智能供應鏈技術全球領先者Tealbook的商業顧問委員會成員，以及17Capital的高級顧問。在加入富國銀行之前，斯克拉爾女士於2000年至2012年在歐洲全球性銀行WestLBAG工作，並於2004年至2012年擔任美洲金融機構主管和基金融資全球主管。斯克拉爾領導了西德意志銀行將其全球基金業務出售給富國銀行的談判。在西德意志銀行的八年時間裏，斯克拉爾女士負責該公司在美國、歐洲的美洲金融機構業務和全球基金融資業務, 亞洲和拉丁美洲是全球私人股本基金融資的領頭羊。在加入西德意志銀行之前，斯克拉爾女士曾在1994至2000年間擔任羅斯柴爾德公司的高級證券化銀行家。斯克拉爾獲得了田納西大學的理學士學位。

羅恩·邁耶，董事

羅恩·邁耶在2013至2020年間擔任NBC環球副董事長。在NBC環球任職期間，邁耶還在1995年至2013年期間擔任環球影業總裁兼首席運營官。擔任該職位18年來，邁耶是好萊塢歷史上任職時間最長的大型電影公司首席執行官。邁耶先生也是創意藝術家經紀公司(CAA)的聯合創始人，並於1975年至1995年擔任總裁。

除了我們的管理團隊和董事會，我們還成立了一個由經驗豐富和知識淵博的顧問組成的顧問委員會，以支持更廣泛的團隊。

Ravinder Sajwan是一位連續創業者，對醫療基礎設施、消費者必需品、互聯網媒體和網絡技術感興趣。Sajwan先生是5小時能源公司的創始人之一，並親自創立了三家成功的科技公司：Newport Network、AcClaim Communications和Exple Communications。自2012年起擔任RenewGroup Private Limited(“RenewGroup”)的首席執行官和董事會成員，他領導的全球專業團隊負責管理5小時能源(新加坡、香港、東盟)、無線醫療基礎設施和水處理設備的國際擴張。Sajwan先生自2012年起擔任Renew Group所有附屬公司的董事會成員，自2015年起擔任Smart Utility Systems公司的董事，自2019年起擔任LifeSignals Group的董事會成員，並自2017年以來擔任紐約大學坦頓工程學院(NYU/Poly)(紐約大學/保利學院)(監督委員會)的董事會成員。Sajwan先生在布魯克林理工學院(紐約)獲得碩士學位。

馬克·卡瓦拉羅是地區性特色食品分銷公司Cavallaro Foods的創始人，該公司成立於1986年，目前擔任Cavallaro Foods的總裁。2004年，Cavallaro食品公司成為河谷食品公司的一部分，合併後的公司繼續為美國東北部的客户提供高水平的服務。

伊什·杜加爾自2017年以來，一直擔任家族理財室投資公司GoldenArc Capital的首席投資官，專注於風險投資和成長型投資。杜加爾先生曾於2011年至2020年在主權財富基金Rusnano USA，Inc.和2007年至2009年在Paladin Capital Group擔任投資職務，並在科技行業的公司擔任過多個董事會職位。杜格爾擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。

蘭迪·伯迪克自2019年2月起擔任精品IT諮詢公司新視野集團的獨立顧問。Burdick先生曾於2013-2018年間擔任超值首席信息官，2005-2013年間擔任OfficeMax首席信息官，1999-2005年間擔任惠普副總裁。Burdick先生在IT和企業業務運營方面擁有豐富的經驗，尤其是在雲和網絡安全方面。

查理·鮑曼2019年至2020年擔任Le Tote首席技術官，2016年至2019年擔任工程副總裁，2013年至2016年擔任董事工程部副總裁。鮑曼先生負責設計Le Tote和Lord&Taylor的技術願景，並構建和實施其許多算法，以在業務的各個方面個性化客户體驗。鮑曼先生還曾在2012年至2013年期間在Kabam、2009年至2012年期間擔任MyHealthTeams以及2004年至2006年期間在Castle Branch，Inc.擔任過各種軟件工程和開發人員職務。

我們的顧問委員會成員協助我們的管理團隊尋找和評估業務機會，並制定計劃和戰略，以優化我們在初始業務合併後收購的任何業務。然而，與我們的管理團隊不同，我們的顧問不負責管理我們的日常事務，也無權代表我們與業務合併目標進行實質性討論。在我們最初的業務合併完成之前或之後，我們的顧問將不會因搜索業務合併目標而獲得報酬，但將報銷任何自掏腰包的費用。我們目前還沒有與我們的諮詢委員會成員就向我們提供服務達成任何正式安排或協議，他們將沒有向我們提供商業機會的受託義務。

我們的方法

雖然我們不侷限於特定的行業或地理區域，但我們的業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初始業務組合，該公司與我們的管理團隊成員的經驗和技能相輔相成，並可以從他們的運營專業知識中受益。因此，我們對能夠利用技術以新穎和變革性的方式為客户服務的盈利和成長型企業特別感興趣。

我們期望我們的管理團隊在技術創新、消費者、供應鏈和物流創業、相關行業的業務運營以及他們豐富的交易經驗方面積累的多年關係將為我們提供潛在的機會。我們的管理團隊和董事會正在利用幾十年來積累的廣泛的關鍵業務聯繫網絡，傳達我們尋找目標公司和隨後的業務組合的參數，並正在尋找、評估和尋找潛在的機會。我們利用與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師多年的交易經驗建立起來的關係，為我們提供潛在的機會。

一旦確定，我們將尋求與潛在的收購候選者合作，以確保增長所需的大量流動性，吸引頂級管理人才，在這些人才可能補充現有管理團隊的情況下，並執行專有的、創造價值的商業計劃，以幫助公司繼續進入其生命週期的下一個階段。我們的管理團隊、董事會和顧問已經證明瞭成功的採購、識別和執行關鍵投資和收購，以及運營行業領先的公司。總體而言，我們的管理團隊和董事會在以下方面擁有豐富的經驗：

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在公開和非公開市場運營公司，制定公司戰略，招聘和留住人才；

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執行增長計劃，包括有機和戰略收購；

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尋找、組建和收購運營公司；

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創立科技和消費品初創公司，最終以誘人的估值談判退出，為投資者和員工帶來有利回報；

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利用公共和私人資本市場優化資本結構，包括為企業融資和幫助公司轉變所有權結構；

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培養與賣家、資本提供者和經驗豐富的目標管理團隊的關係；

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投資於知名的成長型和科技型企業；以及

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監督上市公司的治理，我們的管理團隊和董事會曾在許多上市公司董事會擔任關鍵角色。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在引人注目的行業背景下發現相關的業務組合機會，並促進目標的轉型增長。我們的目標是通過改善被收購公司的經營業績，為股東創造誘人的回報，並提升價值。

我們青睞具有某些行業特徵的機會，包括穩定的長期增長趨勢，行業碎片化和整合機會，以及技術利用不足。主要業務特徵包括：

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可預測和經常性收入；

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有吸引力的市場定位和競爭優勢；

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強勁的營業利潤率和可靠的現金流；

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改善運作的機會；以及

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可擴展的業務模式。

我們的管理團隊和董事會正在尋求在各種企業對企業(“B2B”)、消費和技術鄰近行業進行收購，包括但不限於其範圍，包括專注於商業支持、供應鏈、物流和相關技術基礎設施的業務。我們評估了一系列目標，每個目標都可以在其業務中提供一套精心策劃的下一代技術增強。例如，我們可能會確定一家擁有現有平臺和能力的企業，這些企業提供了比目前支持特定行業的供應鏈、物流和分銷網絡的過時技術更好的替代方案，包括食品服務、食品雜貨和特產等。我們相信，與市場上其他類似的工具相比，我們的Focus提供了一個差異化的投資機會。

我們相信，我們的管理團隊在多個行業的背景、關係和人脈為我們提供了尋找和識別優秀機會的能力。專注於商業支持、供應鏈、物流和相關技術基礎設施的公司代表了我們在目標中尋求的聯繫。理想的合作伙伴公司是一家能夠受益於我們的管理團隊在創建、運營、投資、收購和利用以下領域的技術改造企業方面的出色記錄的企業：

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消費者；

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B2B/企業對企業(“B2B2C”)；

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零售和批發

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分銷/物流和服務部門。

這些技能的集合包含了幾個對投資者具有吸引力的品質，包括：應對不斷變化的市場動態的趨勢解決方案；由於需要增強能力而推動的更高的客户忠誠度；提供穩定的按需服務的防禦性定位；以及由溢價產品和競爭優勢推動的定價力。

我們相信，我們的結構和我們作為運營商、投資者和企業家的管理團隊的豐富經驗，使我們成為潛在業務組合中具有吸引力的合作伙伴。

我們的收購標準

在我們對目標公司進行評估的過程中，我們使用以下內容來確定機會，同時對擴展所制定的標準持開放態度。雖然我們使用以下標準和指南進行評估，但我們可能決定與不符合這些標準的目標公司進行業務合併。我們的具體重點領域是：

我們希望收購我們認為具有以下特徵的目標業務：

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企業價值超過10億美元的規模化公司，從高級管理層和相關業務指標的角度準備作為上市公司運營；

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健康成長的股權投資者平臺，擁有成熟的商業模式、經驗豐富的管理團隊和持續的競爭優勢；

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願意接受指導的合格領導團隊，在推動有機收入增長和利潤率提高方面有良好的記錄；

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激勵良好的管理團隊，致力於創造顯著的股東價值；

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業務從根本上講是健全的，但沒有充分發揮其潛力，可以受益於現代技術和工具的應用和使用，這些技術和工具可以以新穎和變革性的方式加以利用；

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通過我們在分析和盡職調查中確定的有機舉措和/或無機增長機會，服從於提高財務業績；

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在被忽視、服務不足的市場中運營，這些市場存在未被確認的價值或我們認為沒有在各自市場獲得適當信用的其他特徵；

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這家公司將受益於我們的管理團隊對行業動態的知識、成熟的運營戰略和工具集合、獲得資本的機會以及與目標行業關鍵參與者的關係，以及快速擴展業務的能力；

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相對於其現有財務指標和上市可比公司具有吸引力的估值，具有進一步重大運營改善的潛力，為股東帶來誘人的潛在回報；以及

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將受益於上市和進入公共資本市場，增強其進行增值收購、高回報資本項目的能力，和/或加強其資產負債表。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準。表格10-K的年報，將以委託書徵集材料或收購要約文件的形式，我們將向美國證券交易委員會提交。

潛在的利益衝突

在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和關鍵員工的會議、文件審查和設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或顧問關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的管理團隊、董事會或顧問委員會的成員直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員、董事和顧問目前對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員、董事或顧問必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員、董事或顧問意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員、董事和顧問可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，它可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段。或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專門技能，而董事會確定外部專業知識在進行此類分析時是有幫助的或必要的。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以構建我們的初始業務合併，使得業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控制權益，足以使其不被要求根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

企業信息

我們的行政辦公室位於舊金山盧梭大街2號，加利福尼亞州94112，我們的電話號碼是(4154046356)。我們維護着一個公司網站www.kernelcap.com。

我們是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在完成五週年之後我們的首次公開募股(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第1A項。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊、我們的顧問或他們各自的附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們的管理團隊或顧問及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊和顧問或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們可以選擇在完成最初的業務合併之前不舉行股東投票，如果業務組合根據適用法律或證券交易所上市要求，不需要股東批准。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在你的時間裏投資在我們，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人在轉換後立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的首次公開募股獻祭。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，若吾等尋求股東批准，吾等將完成最初的業務合併，只有在股東大會上投票表決的有權投票的親身或受委代表的大多數普通股，才會投票贊成業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要出售的26,500,000股公開發行的股票中的9,937,501股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票表決，超額配售選擇權未行使)，或1,656,251股，或6.25%(假設只投票表決了代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)。我們的首次公開募股提議投票贊成最初的業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東將有權在下列情況中最早從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在以下情況下那些該股東經適當選擇贖回的A類普通股，但須受本文所述限制的規限，(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併而贖回其股份，或如我們沒有在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，贖回100%的我們的公眾股份，及(Iii)如本公司在首次公開招股結束後24個月內仍未完成首次公開招股業務，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。就上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户中取得資金，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果有太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，從而無法繼續進行業務。組合。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。

我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼那我們最初的業務合併不會成功的是增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

任何潛在目標業務與我們就業務合併進行談判的公司將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務運作，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，而該等款項以前並未發放予吾等支付我們的税款(如果有)(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高管、顧問、董事和他們的關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、行政人員、顧問、董事或其關聯公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公開股份或認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、高管、顧問、董事或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。

任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們最初的業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在首次公開募股結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其關聯公司或管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有約1,225,000元在信託賬户以外可供我們支付營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過我們估計的1,400,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,400,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款。, 由於我們不相信第三方會願意借出這類資金，因此我們不會向其聯屬公司或我們的管理團隊成員提供豁免，以免除尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這些改進，但對程度如果我們的努力被推遲，或者我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

在一定程度上，我們完成了與大型複雜企業或實體的初始業務組合運營中除了業務結構外，我們還可能受到業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們首次公開募股的投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權清算分佈如果我們未能完成初始業務合併，在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據持有人的選擇，按如下比例發行A類普通股：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總數相當於(I)完成首次公開募股後發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換或行使的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為A類普通股而向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將會發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向吾等保薦人發行的任何私募認股權證。其任何聯營公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會變成受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們的修訂和重述根據開曼羣島法律，組織章程大綱及章程細則至少需要我們股東的特別決議案，這意味着至少三分之二的普通股持有人必須出席公司的股東大會並投票通過，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證的數量將達到50%。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將改變我們義務的實質或時間，即我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們最初的業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們將贖回100%的我們的公開股票。或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過我們的首次公開募股提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

在首次公開招股結束時，我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本報告所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事。相應地，, 我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或強制美國法院的判決以美國法律對我們的董事和官員的民事責任和刑事處罰為前提。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，，由於我們在首次公開發售完成後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並且出售私募認股權證將提交一份最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業的所有重大問題，即會不會有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(除了我們的獨立註冊公眾)會計學與我們有業務往來的潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內可能向吾等提出的債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.00美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償下的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。義務我們相信，我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下兩者中的較少者：(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額，如果由於價值對於信託資產，在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願的如果針對我們的破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願的破產如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願的破產如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留證券的持有者，都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標企業可能將要並不具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要徵求意見從…一家獨立的投資銀行公司或其他獨立實體，通常提出估值意見，認為從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承保人或他們各自的一家附屬公司為我們提供額外服務我們的首次公開募股例如，包括確定潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商時確定；前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成協議，也不會在本報告發布之日起60天前向任何承銷商或其各自的關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非FINRA確定此類付款不會被視為與以下內容相關的承銷商補償我們的首次公開募股獻祭。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案要求出席本公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果特別決議批准，它與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供贖回權)可能會被修訂，這意味着出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的普通股持有人，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其獲準受讓人(如有)在首次公開招股結束時按折算基礎共同實益持有我們A類普通股的20%。, 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%我們的公開股票的權利。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們的信件與我們的贊助商、高級管理人員和董事的協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在最終招股説明書日期後180天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得代表的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然我們相信首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開發行股票及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

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如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

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如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

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如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

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我們無法支付A類普通股的股息；

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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

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更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響

首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額為我們提供高達$295,338,750 我們可以用它來完成我們最初的業務合併。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

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完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

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取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有釋放給我們用於納税的利息(如果有的話)(減去用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，將用於贖回我們的公開募股股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後等待24個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們信託賬户按比例返還的收益份額。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併，或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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對我們的投資性質的限制；以及

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對證券發行的限制，

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每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

•

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。對我們證券的投資不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們未能在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股份；或(Iii)如吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.00美元的收益, 或在某些情況下，我們的信託賬户的清算和我們的權證將到期一文不值。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2021年12月31日尚未生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有有效地設計或維持。這一重大弱點導致公司截至2021年2月5日的經審計資產負債表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的美國證券交易委員會報告中報告的中期財務報表和筆記的錯報。

任何未能保持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，都可能對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求企業合併。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。此外，我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。我們目前有一個強制性清算日期為2023年2月5日，以完成業務合併。儘管我們預計在2023年2月5日或之前完成業務合併，但我們是否能夠做到這一點還不確定。這些因素，以及其他因素，令人對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司，直至我們的清盤日期，產生重大懷疑。本報告其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成業務合併或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

與我們的證券有關的風險

我們投資於信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而使每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成初始業務合併，則減去用於支付解散費用的100,000美元利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%，我們稱之為“超額股份”。“未經我們事先同意。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。

此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克上市，因此符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在方正股份轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別有475,000,000股及43,750,000股，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。在我們首次公開募股後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。吾等亦可按“證券-認股權證-公眾股東認股權證的説明”所述，發行與贖回認股權證有關的A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們的初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

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可能會大大稀釋投資者在以下領域的股權我們的首次公開募股，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則稀釋將增加；

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如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；

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如果發行相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

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可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

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可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

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可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及與本公司首次公開發售或有缺陷的條款有關的最終招股章程所載的認股權證協議，(Ii)按照認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，惟須取得當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的50%，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在取得當時尚未發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下，修訂認股權證的條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可能是修訂, 其中包括增加認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供我們A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經“證券描述-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)，在贖回通知發出前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內；及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.1元的價格贖回，但須事先發出最少30天的書面贖回通知。提供A類普通股於贖回通知發出前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)，以及提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不能贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買14,375,000股A類普通股，作為我們首次公開發售所出售單位的一部分，同時，隨着我們首次公開發售的結束和行使承銷商的超額配售選擇權，我們以私募方式發行了總計8,750,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，於單位分離時並無發行零碎認股權證，而只有整單位買賣。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。

然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而下述“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近)等於較高市值和新發行價格的180%。而下文“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加管理層的撤職難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據於首次公開發售結束時或之前訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據在首次公開招股結束時或之前達成的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管、顧問和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管、顧問和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管、顧問和董事都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額薪酬的業務活動，我們的高管、顧問和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管、顧問和董事的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員、顧問和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務，他們中的任何人未來都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。我們的保薦人、高級管理人員、顧問和董事都隸屬於從事類似業務的實體，未來也可能成為這些實體的成員。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員、顧問和董事可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員、顧問或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的保薦人、高級管理人員、顧問和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除以合約明確承擔的範圍外，概無責任不直接或間接從事與我們相同的類似業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事高級職員及吾等可能成為企業機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事宜。

我們的高級管理人員，顧問、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、顧問、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或出售的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、顧問或可能引起潛在利益衝突的董事。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事、顧問或初始股東有關聯的企業或實體。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員、顧問和董事目前不知道我們有任何具體機會完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務--實施我們的初始業務組合--評估目標業務及構建我們的初始業務組合”所載的業務合併準則及指引，且該等交易已獲本公司大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會尋求進行該等交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從與我們保薦人關聯的一個或多個國內或國際業務的業務組合的財務角度對我公司的公平性提出估值意見。, 行政人員、顧問或董事可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們在我們首次公開募股期間或可能在我們首次公開募股之後獲得的公開股票以外)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在2020年11月19日，我們的保薦人支付了25000美元，以支付我們的某些費用，代價是575萬股B類普通股，面值0.0001美元。2021年1月，我們實現了1比1.2的方正股票遠期拆分，將已發行的方正股票數量從5,750,000股增加到7,187,500股，我們的保薦人向我們的獨立董事提名人轉讓了總計75,000股方正股票，向我們的顧問轉讓了總計50,000股方正股票。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每股11.50美元的價格，以每股1.00美元(總計8,750,000美元)的價格購買一股A類普通股，每股可行使8,750,000股，本次私募與我們的首次公開募股同時結束。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股業務，私募認股權證將失效，一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股結束24個月紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。, 這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們的某些高級職員和董事可能在我們的保薦人中擁有會員權益，在我們的B類普通股和私募認股權證中擁有間接權益，這些權益可能導致與我們首次公開募股中投資者的經濟利益不同的利益，這包括確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併。在我們的贊助商和我們的公眾股東中持有會員權益的高級管理人員和董事之間可能存在潛在的利益衝突，這些衝突可能無法以有利於我們公眾股東的方式解決。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的權證作為負債入賬，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員(以下簡稱美國證券交易委員會工作人員)發表題為《關於特殊目的收購公司權證會計及報告注意事項的工作人員聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。在美國證券交易委員會的員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。根據美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了15,237,500份公開認股權證和8,750,000份私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。

因此，在我們截至2021年9月30日的簡明資產負債表中，包含在本季度報告的其他部分的是與我們認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。ASC 815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事責任性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在美國的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

在美國的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和購買每個單位包括的一股A類普通股的認股權證的一半認股權證之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

由於只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在我們完成首次公開募股後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括多數“獨立董事”，這是納斯達克規則定義的；

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

•

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外以及我們最初業務合併的時間。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選擇。我們敦促美國投資者就其特定情況下可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。這可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則為其成員居住的司法管轄區)確認應税收入。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社交動亂犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

政權變化和政治動盪；

•

恐怖分子攻擊、自然災害和戰爭；以及

•

變質與美國的政治關係。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

項目1B。

未解決的員工意見

沒有。

第二項。

屬性

我們目前的執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山盧梭大街2號，郵編94112。我們使用該空間的費用包括在我們將支付給我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項。

法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

(a)

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克交易。我們的單位於2021年2月2日開始公開交易，代碼為“KRNL.U”我們的A類普通股和權證於2021年3月26日開始分別交易，代碼分別為“KRNL”和“KRNL.W”。

(b)

持有者

截至2022年3月31日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有一名登記持有人，我們的權證有兩名持有人。

(c)

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d)	根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e)

性能圖表

不適用。

(f)	最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項。

2020年11月19日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元來支付某些費用，代價是5,750,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。

2021年1月，我們對方正股份進行了1比1.2的遠期股票拆分，將已發行方正股份的數量從5,750,000股增加到7,187,500股，我們的發起人將總計75,000股方正股份轉讓給我們的獨立董事及合共50,000股方正股份予我們的顧問。

2021年2月2日，我們完成了30,475,000個單位的首次公開發行，包括3,975,000個單位，這是承銷商全面行使其超額配售選擇權的結果，每單位的價格為10.00美元，為公司帶來總計304,750,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們的保薦人購買了8,750,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，產生總收益875萬美元，私募與我們的首次公開募股同步結束。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證與首次公開發售中發行的單位的認股權證大致相似，不同之處在於，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

收益的使用

在首次公開發售及行使承銷商的超額配售選擇權方面，我們產生了約1,740萬美元的發售成本，其中約1,070萬美元為遞延承銷佣金。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，本公司首次公開發售所得款項淨額約3.048億元及私募認股權證若干私人配售所得款項(或首次公開發售時售出的每單位10.00美元)存入信託賬户。首次公開發行股票的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。

首次公開發售所得款項的計劃用途及出售私募認股權證的計劃並無重大改變，一如我們於首次公開發售的最終招股説明書所述。

(g)	發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。

選定的財務數據。

不適用。

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

“公司”、“核心集團控股公司”、“核心集團”、“我們”、“我們”或“我們”指的是核心集團控股公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合項目1.業務、項目1A閲讀。風險因素和項目15.財務報表及附註和其他數據，所有這些均載於本年度報告10-K表的其他部分。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括根據修訂後的1933年《證券法》第27A節和《交易法》第21E節作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的保薦人是特拉華州的有限責任公司Kernel Capital Holdings，LLC(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年2月2日宣佈生效。於2021年2月5日，吾等完成首次公開發售30,475,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)，包括3,975,000股額外單位以彌補承銷商的超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入約3.048億美元，招致發售成本約1,740萬美元，其中約1,070萬美元為遞延承銷佣金。

於首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成8,750,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，所產生的總收益約為880,000美元。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益約3.048億美元(每單位10.00美元)及若干私人配售的收益存入一個信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並只投資於1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於由本公司決定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配中較早者為止。

我們的管理層對其首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。我們的初始業務組合必須是在我們簽署與初始業務組合相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標業務50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如本公司未能在合併期內完成一項業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，該等款項相等於當時存入信託户口的款項的總額，包括從信託户口持有的資金所賺取的利息，以支付吾等已繳付或須支付的税款，如有(如有的話)(支付解散開支的利息最高可達$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)經其餘股東及董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。

持續經營的企業

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有47.5萬美元，營運資本赤字約為170萬美元。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元來支付某些費用，以換取發行方正股票、根據票據從保薦人那裏借出77,000美元，以及完成非信託賬户持有的私募所得的某些部分。我們於2021年2月5日償還了約13,000美元的票據，並於2021年2月10日償還了票據的剩餘款項約64,000美元。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

關於我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露”，我們已經確定，流動性狀況、強制清算和隨後解散的日期令人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年2月5日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都在為我們的成立和首次公開募股做準備，自首次公開募股結束以來，我們一直在尋找初始業務合併。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨收益約1,520萬美元，其中包括約15,000美元來自信託賬户投資的利息收入及約2,540萬美元衍生認股權證負債公允價值變動所產生的非營業收益，由約360萬美元的一般及行政開支、110,000美元的關聯方行政費用、約520萬美元的私募認股權證發行虧損及約130萬美元的認股權證發行成本部分抵銷。

從2020年11月10日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為23,000美元，其中僅包括一般和行政費用。

關聯方交易

方正股份

於二零二零年十一月十九日，保薦人代表吾等支付合共25,000元以換取發行5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。2021年1月11日，我們對方正股票進行了1比1.25的遠期股票拆分，將已發行的方正股票數量從5,750,000股增加到7,187,500股，保薦人向獨立董事轉讓了總計75,000股方正股票，向顧問轉讓了總計50,000股方正股票。2021年2月2日，本公司對方正股份進行了1比1.06的遠期股票拆分，使已發行的方正股票數量從7,187,500股增加到7,618,750股，保薦人持有方正股份7,493,750股。保薦人同意沒收合共993,750股方正股份，惟購入額外單位的選擇權未獲承銷商全面行使或減少，方正股份將佔我們首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。2021年2月5日，承銷商充分行使超額配售選擇權；因此，這993,750股方正股票不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)初始業務合併完成一年及(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了8,750,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益約為880萬美元。

每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託户口持有的首次公開發售所得款項。如果我們沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私人配售認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

保薦人及我們的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

關聯方貸款

在2020年11月19日，保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用(“票據”)。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。我們在這張鈔票下借了77,000美元。我們於2021年2月5日償還了約13,000美元，並於2021年2月10日償還了剩餘的約64,000美元。在還款後，我們不再可以使用該設施。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

《行政服務協議》

自我們的證券通過完成初始業務合併或其清算在納斯達克首次上市之日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。於截至2021年12月31日止年度，吾等產生了110,000美元與該等服務有關的開支，其中50,000美元未償還，並計入隨附的資產負債表所反映的關聯方應計開支。

承諾和合同義務

登記和股東權利

根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(及行使私人配售認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人將有權就初始業務合併完成後提交的登記聲明享有一定的索要和“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們給予承銷商45天的選擇權，自招股説明書與首次公開發售有關的最後日期起計，按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多3,975,000個單位。2021年2月5日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，總計約610萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1070萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815，與首次公開發售及私募認股權證相關發行的認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債被行使為止。與私募相關發行的權證的公允價值已在每個資產負債表日期使用修正的Black-Scholes模型進行估計。就首次公開發售發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬法計量，其後已根據獨立上市及交易時每個計量日期的市價計量。衍生負債的公允價值的釐定可能會因掌握更多最新資料而有所改變，因此實際結果可能大相徑庭。衍生負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產或需要設立流動負債。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至首次公開發售時，我們有30,475,000股A類普通股可能需要贖回，這些普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益(赤字)部分。

根據ASC 480-10S99，我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售完成後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外繳入資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。

在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時，在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮於首次公開發售出售的單位所涉及的認股權證及購買23,987,500股A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使須視乎未來事件而定，而根據庫存股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄性質。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(成立)至2020年12月31日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

我們已考慮不包括在加權平均數內的B類普通股的影響，因為它們取決於承銷商行使超額配售選擇權。自滿足或有事項後，我們已將該等股份計入中期開始時的加權平均數，以確定該等股份的攤薄影響。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日採用了ASU 2020-06，採用了一種改進的回溯法進行過渡。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新，如果目前採用，將對我們的財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第八項。

財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2021年12月31日尚未生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，我們的管理層得出的結論是，我們對某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有有效地設計或維持。這一重大弱點導致公司截至2021年2月5日的經審計資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的美國證券交易委員會申報文件中報告的中期財務報表和腳註的錯報。鑑於這種物質上的弱點, 我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致本年度報告以Form 10-K格式重述財務報表的情況。

首席執行幹事和首席財務幹事進行了其他會計和財務分析以及其他結算後程序，包括就某些複雜金融工具的會計與專題專家進行協商。我們的管理層已經並將繼續花費大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

項目9B。

其他信息

沒有。

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。

董事、行政人員及公司管治董事及行政人員

截至本年度報告10-K表格的日期，我們的董事和高級職員如下：

名字	年齡	職位
馬克·格羅斯	58	董事首席執行官兼首席執行官
Rakesh Tondon	43	首席財務官
佈雷特·諾薩特	37	首席運營官兼董事
邁克·紐博爾德	55	首席行政官
克里斯·法雷爾	55	董事
迪迪·斯克拉爾	71	董事
羅恩·邁耶	77	董事

馬克·格羅斯，我們的首席執行官和董事會成員，是一名食品高管，擁有20多年的關鍵領導經驗、財務專業知識和領導業務轉型的洞察力。葛羅斯先生是一位經驗豐富的董事會成員，曾在2016年2月至2018年10月擔任超值總裁兼首席執行官，並於1997年至2006年擔任福布斯美國15家最大私營公司之一的C&S聯席總裁。在加盟超值之前，格羅斯在2006年創立了一家名為Surry Investment Advisors的公司。從2006年到2015年，他在戰略和運營問題上協助食品雜貨分銷商和零售商，並就食品零售、分銷和消費品包裝行業向私募股權公司提供諮詢。1997年至2006年，葛羅斯先生在C&S擔任過多個職位，包括首席財務官、總法律顧問、附屬零售雜貨業務總裁和2005年至2006年的聯席總裁。從1990年到1997年，葛羅斯先生在斯卡登律師事務所、Arps律師事務所、Slate Meagher律師事務所和Flom LLP律師事務所擔任重組小組律師，從事併購、重組、融資和破產重組工作。目前，葛羅斯先生是Acosta的審計委員會主席，Acosta是代表中央人民政府主要品牌和零售商的領先的全方位服務銷售和營銷機構；董事的首席獨立董事和TOPS Markets的審計委員會主席，TOPS Markets是一家年收入超過20億美元的雜貨零售商；東南雜貨是一家雜貨零售商，年收入超過70億美元。格羅斯先生以優異的成績在賓夕法尼亞大學獲得法律學位，並在達特茅斯學院獲得學士學位, 在那裏，他以專業的最高榮譽畢業。

Rakesh Tondon，我們的首席財務官，是一位敏捷的戰略高級管理人員，在金融、電子商務和技術方面擁有超過18年的經驗。最近，湯登是Le Tote的聯合創始人兼首席執行官，該公司是服裝和配飾租賃領域的先驅，在其8年的歷史中，他帶領該公司經歷了快速增長期。在Le Tote，湯登於2012年至2020年擔任首席執行官和董事會成員，並於2019年至2020年擔任總裁，期間他籌集了超過3億美元的資本，以發展公司併為其收購美國曆史最悠久的百貨商店連鎖店Lord&Taylor提供資金。2019年，唐頓策劃並領導了對Lord&Taylor連鎖店的收購，這家連鎖店擁有38家門店，擁有4000名員工，總收入超過10億美元。在此之前，唐頓在科技銀行工作了12年，2001年在摩根大通位於紐約的科技媒體和電信集團開始了他的職業生涯，一直從事併購工作，直到2005年。湯頓後來搬到舊金山，於2006年加入Ridgecrest Capital，這是一家專注於更廣泛的移動和數字媒體領域的精品投資銀行，他在那裏工作到2012年。Tondon先生擁有維滕貝格大學經濟學和管理學學士學位。

佈雷特·諾薩特，我們的首席運營官和董事會成員，是一位技術企業家和高管，他的職業生涯一直專注於在電子商務和軟件行業建立快速增長的公司併為其提供諮詢。諾薩特是Le Tote的聯合創始人和總裁，並擔任該公司的董事會成員。Le Tote是一家領先的日用服裝和配飾訂閲租賃服務公司，從2012年開始至2020年。Le Tote在電子商務領域創建了一個全新的類別，並建立了專有工具和技術，使逆向物流、現代倉庫管理和大規模個性化成為可能。在Le Tote，諾薩特組建和組建了團隊，並領導了所有技術和產品開發。在Le Tote工作期間，Northart先生與Tondon先生一起發起、組織和領導了對Lord&Taylor的收購。Lord&Taylor是美國曆史最悠久的百貨商店連鎖店，2019年的總收入超過10億美元，擁有4000名員工。Brett還曾在2019至2020年間擔任Lord&Taylor的首席數字官，專注於轉變數字體驗、實現技術堆棧現代化和提高整體電子商務滲透率。諾薩特已經從頂級風險投資公司和私募股權公司籌集了超過3億美元的資金，這些公司包括谷歌風險投資公司、安德森-霍洛維茨公司、Y Combinator公司、富國銀行和凱雷集團。在創立Le Tote之前，Northart先生於2009至2012年間在Ridgecrest Capital Partners擔任投資銀行家，為科技公司執行各種併購交易和融資。2007年，諾薩特在班布里奇資本的私募股權集團開始了他的職業生涯, 隨後，他於2008至2009年間在Stifel擔任科技投資銀行部分析師。諾薩特先生擁有加州大學聖地亞哥分校政治學和經濟學學士學位。

邁克·紐博爾德我們的首席行政官是一位經驗豐富的高級管理人員，自2019年3月以來一直是TIDAN，LLC的所有者和主要顧問，為金融贊助商和主要在消費、零售、批發和分銷領域的公司提供獨立顧問。2005年11月至2019年2月，紐博爾德先生擔任當時美國最大的雜貨批發商C&S的戰略和企業發展執行副總裁，負責所有戰略、合併和收購以及面向客户的大型交易，是所有有機和無機增長計劃的核心，領導了盡職調查工作，並就許多關鍵收購進行了談判和執行。在他在C&S的職業生涯早期，邁克建立了法律團隊，擔任首席法務官，他在2005年至2017年擔任該職位。2011年至2014年，紐博爾德先生擔任首席行政官，包括管理一個200多名員工的財務團隊，並擔任首席財務官。在加入C&S公司之前，紐博爾德先生是WiPro技術公司(紐約證券交易所代碼：WIT)的首席法務官，該公司是信息技術和業務流程外包領域的領先者，於1999年11月至2005年10月期間任職(包括在前身公司NerveWire Inc.任職)。紐博爾德目前是Lipari Foods的董事會成員，Lipari Foods是一家領先的特色食品批發商和製造商，收入超過10億美元。紐博爾德在耶魯大學以優異的成績獲得文學士學位，在杜克大學以優異的成績獲得法學博士學位。

克里斯·法雷爾，我們的董事會成員，目前擔任高級管理人員，擁有30年的經驗，20年的投資銀行家和10年的企業高管，在美國和國際的戰略、併購和投資者關係部門的消費者和零售部門。法雷爾幫助公司在高增長和行業整合週期中為談判創造了巨大的價值。目前，他是AholdDelhaize併購業務的全球主管。AholdDelhaize是一家總部位於阿姆斯特丹的國際食品零售商，年收入約為750億美元。2020年，法雷爾領導了對東南雜貨商精選資產的收購和對Fresh Direct的收購。法雷爾於2018年加入AholdDelhaize，此前曾在總部位於布魯塞爾的國際食品零售商德爾海澤集團工作，該集團後來與Ahold合併。在加入AholdDelhaize之前，他於2016-2017年間擔任ABG首席戰略官，負責所有併購活動，並在執行委員會任職。2011至2015年間，Farrell先生在Delhaize Group領導了價值創造、戰略、併購和投資者關係等關鍵領域，這是該公司150年曆史上最重大的變革時期。2015年6月，Ahold和Delhaize宣佈對等合併，達到了頂峯。這筆交易的總市值約為310億美元，是食品零售業有史以來最大的一筆合併。2010至2011年間，Farrell先生擔任Interline Brands的企業發展主管。在此之前，法雷爾先生曾在一家投資銀行工作了20年。, 最後，作為董事在瑞銀全球零售和消費者集團的董事總經理。在他的銀行家生涯中，他專注於為客户提供併購和企業融資方面的建議。他作為銀行家的交易經驗包括在亞洲、歐洲、拉丁美洲和美國的交易。Farrell先生在福特漢姆大學獲得了金融MBA學位，在Stetson大學獲得了經濟學學士學位。

迪迪·斯克拉爾是我們的董事會成員。斯克拉爾女士是一位經驗豐富的銀行高管，在金融服務業擁有40多年的經驗。斯克拉爾女士豐富的全球領導經驗橫跨該行業的所有職能和細分領域，使她能夠建立一個廣泛的網絡，其中包括領先的私募股權和另類投資管理公司、銀行和保險公司的首席執行官和董事會成員。最近，斯克拉爾在2012年至2019年擔任富國銀行副董事長兼認購融資主管，期間她幫助將該行打造成全球領先的認購融資提供商。在她任職期間，斯克拉爾推動了訂閲融資業務資產負債表資產和收入的年度增長。斯克拉爾的客户包括貝萊德、高盛和太平洋投資管理公司等頂級經理人。在富國銀行任職期間，斯克拉爾還擔任過多個公司治理和領導職位，包括紐約婦女網絡的聯席主管。斯克拉爾女士是基金融資中婦女組織的創始人和現任全球聯席主席，並繼續在基金金融協會擔任全球職務。斯克拉爾女士目前擔任加拿大人工智能供應鏈技術全球領先者Tealbook的商業顧問委員會成員，以及17Capital的高級顧問。在加入富國銀行之前，斯克拉爾女士於2000年至2012年在歐洲全球性銀行WestLBAG工作，並於2004年至2012年擔任美洲金融機構主管和基金融資全球主管。斯克拉爾領導了西德意志銀行將其全球基金業務出售給富國銀行的談判。在她在WestLb的八年裏, 斯克拉爾負責監管該公司在美國、歐洲、亞洲和拉丁美洲的美洲金融機構業務和全球基金融資業務，領導全球私募股權基金的融資。在加入西德意志銀行之前，斯克拉爾女士曾在1994至2000年間擔任羅斯柴爾德公司的高級證券化銀行家。斯克拉爾獲得了田納西大學的理學士學位。

羅恩·邁耶是我們的董事會成員。邁耶曾在2013年至2020年擔任NBC環球的副董事長。在NBC環球任職期間，邁耶還在1995年至2013年期間擔任環球影業總裁兼首席運營官。擔任該職位18年來，邁耶是好萊塢歷史上任職時間最長的大型電影公司首席執行官。邁耶先生也是創意藝術家經紀公司(CAA)的聯合創始人，並於1975年至1995年擔任總裁。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由馬克·格羅斯和克里斯·法雷爾組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿，其中包括迪迪·斯克拉爾和佈雷特·諾哈特。由馬克·格羅斯和羅恩·邁耶組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據在關閉之日或之前簽訂的協議我們的首次公開募股只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，在完成初始業務合併後，保薦人將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級管理人員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已經確定克里斯·法雷爾、迪·迪·斯克拉爾和羅恩·邁耶為納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和我們的清算而在納斯達克首次上市之日起，我們將向我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管、董事、顧問或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管、董事、顧問或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。法雷爾先生、斯克拉爾女士和邁耶先生將在我們的審計委員會任職。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，法瑞爾先生、斯克拉爾女士及斯克拉爾女士均為獨立人士。斯克拉爾擔任審計委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，斯克拉爾女士有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

•

詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

•

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

•

確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

•

根據下列條款，按季度監控合規性我們的首次公開募股提供並在發現任何不符合的情況下，立即採取所有必要措施以糾正該不符合或以其他方式導致遵守我們的首次公開募股offering; and

•

審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是法雷爾先生、斯克拉爾女士和邁耶先生，邁耶先生擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。董事會認定，按照納斯達克上市標準，法瑞爾先生、斯克拉爾女士和邁耶先生是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

遴選被提名人的準則將在我們將通過的章程中明確規定，一般將規定被提名者：

•

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

《董事》提名者評選指南

遴選被提名人的準則將在我們將通過的章程中明確規定，一般將規定被提名者：

•

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是法雷爾先生、斯克拉爾女士和邁耶先生，法雷爾先生擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定，按照納斯達克上市標準，法雷爾先生、法雷爾先生和法雷爾先生是獨立的。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官有關的公司目標和目標，根據該等目標和目標評估我們的首席執行官和首席財務官的表現，並根據該等評估確定和批准我們的首席執行官和首席財務官的薪酬(如果有)；

•

審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•

編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

•

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

•

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

•

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

個體	實體	實體業務	從屬關係

馬克·格羅斯	東南部雜貨店	零售雜貨商	審計委員會主席

	阿科斯塔銷售與市場營銷	食品營銷	審計委員會主席

	TOP市場	零售雜貨商	審計委員會主席

邁克·紐博爾德	利帕裏食品公司	餐飲服務	董事

迪迪·斯克拉爾	賽伯樂諮詢公司	私募股權投資	會員

	運營公司

	競爭力理事會

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心地投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他幾項業務活動，他有權獲得豐厚的薪酬和大量的時間承諾，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。

•

我們的保薦人在此日期之前認購了方正股票表格10-K的年報並將在交易中購買私募認股權證，該交易將與我們的首次公開募股獻祭。

•

我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利或贖回100%我們的公眾股份的權利。如果我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

此外，我們的發起人已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證將不會在我們最初的業務合併完成後30天內可轉讓。由於我們的每一位高管和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人或任何保薦人、高級管理人員、顧問或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現任高級管理人員或董事，在完成我們的初始業務合併之前，我們將向他們或他們各自的關聯公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的保薦人或保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能減少針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能否則對我們和我們的股東都有利。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項。

高管薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和我們的清算而在納斯達克首次上市之日起，我們將每月償還我們的保薦人或保薦人的關聯公司向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務10,000美元。根據我們的行政服務協議，我們可以向我們的贊助商或他們各自的關聯公司支付或補償他們的僱員或顧問的合理工資和其他可分配的費用，其中可能包括我們的高級管理人員、顧問或董事。此外，我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管、顧問、董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了關於截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

•

我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•

我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

在下表中，所有權百分比是基於30,475,000股A類普通股(包括單位所在的A類普通股)和截至2022年3月31日已發行的7,618,750股B類普通股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。

	B類普通股						A類普通股票
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	數的股份實益擁有			班級的近似百分比⁽²⁾			實益擁有的股份數目		班級的近似百分比		投票控制的大約百分比
核心資本控股有限責任公司⁽³⁾		7,618,750	⁽³⁾		99	%		—		—		25	%
馬克·格羅斯⁽³⁾		7,618,750	⁽³⁾		99	%		—		—		25	%
Rakesh Tondon⁽³⁾		7,618,750	⁽³⁾		99	%		—		—		25	%
佈雷特·諾薩特⁽³⁾		7,618,750	⁽³⁾		99	%		—		—		25	%
邁克·紐博爾德		—			—			—		—		—
克里斯·法雷爾		25,000			*			—		—		*
迪迪·斯克拉爾		25,000			*			—		—		*
羅恩·邁耶		25,000			*			—		—		*
全體高級管理人員和董事(7人)		7,693,750	⁽³⁾		100	%		—		—		*

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則以下每一項的營業地址為加州舊金山盧梭大街2號，郵編：94112。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。該等股份將於完成我們的初始業務合併時按一對一原則自動轉換為A類普通股，並可作出調整，如招股説明書中與首次公開招股有關的“證券説明”一節所述。

(3)	我們的贊助商Kernel Capital Holdings LLC是此類股票的創紀錄持有者。Mark Gross、Rakesh Tondon和Brett Northart控制着我們的保薦人，對於我們保薦人持有的普通股，他們各自擁有投票權和投資自由裁量權。Mark Gross、Rakesh Tondon和Brett Northart均否認對我們的保薦人持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能在其中直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

關聯方交易

方正股份

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)初始業務合併完成一年後，(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，或(Y)吾等完成清算的日期，合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

保薦人及我們的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

關聯方貸款

《行政服務協議》

承諾和合同義務

登記和股東權利

承銷協議

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

第14項。

首席會計師費用及服務

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計和審查我們的財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Withum提供的與監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC的審計費用總額分別為149,965美元和15,450美元，其中包括截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(成立)至2020年12月31日期間必須提交給美國證券交易委員會的文件。

審計相關費用。與審計相關的費用包括與審計或財務報表審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(成立)至2020年12月31日期間，我們分別向WithumSmith+Brown支付了3,605美元和0美元的PC税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

第四部分

第15項。

展示、財務報表明細表

(a)

以下文件作為本年度報告的一部分提交：

(1)

財務報表

(2)

陳列品

茲將附件中所列展品作為本年度報告的一部分存檔。

證物編號：		描述
3.1		經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。(1)
4.1		大陸股份轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議。(1)
4.2		公司證券説明。*
10.1		私募認購是本公司與保薦人之間的購買協議。(1)
10.2		大陸股份轉讓信託公司與公司之間的投資管理信託協議。(一)
10.3		公司與發起人之間的登記和股東權利協議。(1)
10.4		公司與贊助商之間的信函協議。(1)
10.5		註冊人與保薦人之間的行政服務協議。(1)
31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。
31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。
32.1		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明**
32.2		第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明**
101.INS		IXBRL實例文檔
101.SCH		IXBRL分類擴展架構
101.CAL		IXBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF		IXBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB		IXBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE		IXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104		封面交互數據文件(嵌入iXBRL文檔幷包含在附件101中)

隨函存檔

隨信提供

(1)	通過引用註冊人於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告而併入。

第16項。

表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

March 31, 2022	內核集團控股有限公司

	/s/馬克·格羅斯
	姓名：	馬克·格羅斯
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

/s/馬克·格羅斯	董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	March 31, 2022
馬克·格羅斯	董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)

/s/ Rakesh Tondon	首席財務官	March 31, 2022
	(首席財務會計官)

/s/ 佈雷特·諾薩特	董事	March 31, 2022
佈雷特·諾薩特

/s/ 邁克·紐博爾德	董事	March 31, 2022
邁克·紐博爾德

/s/Chris Farrell	董事	March 31, 2022
克里斯·法雷爾

/s/Dee Dee Sklar	董事	March 31, 2022
迪迪·斯克拉爾

/s/羅恩·邁耶	董事	March 31, 2022
羅恩·邁耶

開曼羣島		001-39983		98-1567976
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(委員會文件編號)		(國際税務局僱主身分證號碼)

盧梭大街2號
舊金山, 加利福尼亞		94112
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

每節課的標題：	商品代號：	每個交易所的名稱在其上註冊的：
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成	KRNLU	納斯達克資本市場
A類普通股作為單位的一部分	KRNL	納斯達克資本市場
包括在單位內的可贖回認股權證	KRNLW	納斯達克資本市場

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☒

		頁面
	獨立註冊會計師事務所報告	F-2
	財務報表：
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表	F-3
	截至2021年12月31日的年度及2020年11月10日(初始)至2020年12月31日期間的經營報表	F-4
	截至2021年12月31日的年度和2020年11月10日(初始)至2020年12月31日期間的股東權益(赤字)變動表	F-5
	截至2021年12月31日的年度及2020年11月10日(初始)至2020年12月31日期間的現金流量表	F-6
	財務報表附註	F-7

	十二月三十一日，
	2021			2020

資產：
流動資產：
現金	$	474,945		$	-
預付費用		444,503			7,291
流動資產總額		919,448			7,291
信託賬户中的投資		304,765,064			-
遞延發售成本		-			323,450
總資產	$	305,684,512		$	330,741

負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損)：
流動負債：
應付帳款	$	797,789		$	25,848
應計費用		1,791,858			263,000
應計費用關聯方		50,000			-
應付票據-關聯方		-			40,000
流動負債總額		2,639,647			328,848
遞延承銷佣金		10,666,250			-
認股權證負債		12,473,500			-
總負債		25,779,397			328,848

承付款和或有事項

可能贖回的A類普通股，$0.0001 par value; 30,475,000而且-0-已發行和流通股價格為$10.00分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股贖回價值		304,750,000			-

股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001面值;1,000,000已授權的共享;無截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行或未償還		-			-
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；不是截至2021年12月31日和2020年12月31日發行或發行的不可贖回股份		-			-
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；7,618,750截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票		762			762
額外實收資本		-			24,238
累計赤字		(24,845,647	)		(23,107	)
股東權益合計(虧損)		(24,844,885	)		1,893
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損)	$	305,684,512		$	330,741

	截至該年度為止 2021年12月31日			自起計 2020年11月10日(《盜夢空間》) 至2020年12月31日
運營費用
一般和行政費用	$	3,597,145		$	23,107
行政事業性收費關聯方		110,000			-
運營虧損		(3,707,145	)		(23,107	)
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動		25,361,875			-
發行私募認股權證的虧損		(5,162,500	)		-
與發行認股權證有關的發售成本		(1,259,038	)		-
信託賬户中的投資收入		15,064			-
淨收益(虧損)	$	15,248,256		$	(23,107	)

基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股		27,552,740			-
每股A類普通股的基本和稀釋後淨收益	$	0.43		$	-

基本B類普通股加權平均流通股		7,523,459			6,625,000
稀釋後B類普通股的加權平均流通股		7,618,750			6,625,000
每股B類普通股基本及攤薄後淨收益(虧損)	$	0.43		$	0.00

	普通股								其他內容						總計
	甲類				B類				已繳費			累計			股東的
	股票		金額		股票		金額		資本			赤字			權益(赤字)
餘額-11月10日2020 (inception)		-	$	-		-	$	-	$	-		$	-		$	-
向保薦人發行B類普通股		-		-		7,618,750		762		24,238			-			25,000
淨虧損		-		-		-		-		-			(23,107	)		(23,107	)
平衡-2020年12月31日		-	$	-		7,618,750	$	762	$	24,238		$	(23,107	)	$	1,893
A類普通股的增值受可能贖回金額的限制		-		-		-		-		(24,238	)		(40,070,796	)		(40,095,034	)
淨收入		-		-		-		-		-			15,248,256			15,248,256
平衡-2021年12月31日		-	$	-		7,618,750	$	762	$	-		$	(24,845,647	)	$	(24,844,885	)

	截至該年度為止 2021年12月31日			自起計 2020年11月10日(《盜夢空間》) 至2020年12月31日
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	15,248,256		$	(23,107	)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		(25,361,875	)		-
發行私募認股權證的虧損		5,162,500			-
信託賬户中的投資收入		(15,064	)		-
與發行認股權證有關的發售成本		1,259,038			-
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(437,212	)		22,709
應付帳款		797,392			398
應計費用		1,721,858			-
應計費用關聯方		50,000			-
用於經營活動的現金淨額		(1,575,107	)		-

投資活動產生的現金流：
存入信託賬户的現金		(304,750,000	)		-
用於投資活動的淨現金		(304,750,000	)		-

融資活動的現金流：
應付關聯方的票據所得款項		37,000			-
償還應付給關聯方的票據		(77,000	)		-
從首次公開募股收到的收益，毛		304,750,000			-
私募所得收益		8,750,000			-
已支付的報價成本		(6,659,948	)		-
融資活動提供的現金淨額		306,800,052			-

現金淨增		474,945			-

現金--期初		-			-
現金--期末	$	474,945		$	-

補充披露非現金活動：
遞延發售成本計入應付賬款	$	-		$	25,450
包括在應付票據中的遞延發售成本	$	-		$	35,000
遞延發行成本計入應計費用	$	70,000		$	263,000
遞延承銷佣金	$	10,666,250		$	-
關聯方在本票項下支付的預付費用	$	-		$	5,000
保薦人為換取發行B類普通股而支付的預付費用	$	-		$	25,000

	截至該年度為止 2021年12月31日				2020年11月10日(初始)起生效至2020年12月31日
	甲類		B類		甲類		B類

分子：
淨收益(虧損)分配--基本	$	11,977,673	$	3,270,583	$	-	$	(23,107	)
淨收益(虧損)分配--攤薄	$	11,945,221	$	3,303,035	$	-	$	(23,107	)

分母：
加權平均已發行普通股，基本股		27,552,740		7,523,459		-		6,625,000
加權平均已發行普通股，稀釋後		27,552,740		7,618,750		-		6,625,000

每股普通股基本淨收益(虧損)	$	0.43	$	0.43	$	-	$	0.00
每股普通股攤薄後淨收益(虧損)	$	0.43	$	0.43	$	-	$	0.00

首次公開募股獲得的總收益	$	304,750,000
更少：
公開認股權證發行時的公允價值		(23,922,875	)
分配給A類普通股的發售成本		(16,172,159	)
另外：
A類普通股增持至贖回價值		40,095,034
可能贖回的A類普通股	$	304,750,000

	截至2021年12月31日計量的公允價值
	1級		2級		3級		總計
資產
信託賬户持有的投資-貨幣市場基金	$	304,765,064	$	-	$	-	$	304,765,064
負債：
認股權證法律責任--公共認股權證	$	7,923,500	$	-	$	-	$	7,923,500
認股權證負債-私募認股權證	$	-	$	-	$	4,550,000	$	4,550,000

2021年1月1日的權證負債	$	-
發行公共及私人配售認股權證		37,835,375
公開認股權證轉至1級		(23,922,875	)
認股權證負債的公允價值變動		(9,362,500	)
認股權證負債為2021年12月31日	$	4,550,000

	2021年12月31日			2021年2月5日
行權價格	$	11.50		$	11.50
股價	$	9.75		$	10.30
期限(年)		4.85			6.59
波動率		10.70	%		19.60	%
無風險利率		1.24	%		0.76	%
股息率		0.00	%		0.00	%

	截至2021年2月5日
	正如之前報道的那樣			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	306,626,584		$	-		$	306,626,584
負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損)
流動負債總額	$	156,678		$	-		$	156,678
遞延承銷佣金		10,666,250			-			10,666,250
衍生負債		-			37,835,375			37,835,375
總負債		10,822,928			37,835,375			48,658,303
可能贖回的A類普通股		290,803,650			13,946,350			304,750,000
股東權益(虧損)
優先股		-			-			-
A類普通股		139			(139	)		-
B類普通股		762			-			762
追加實收資本		5,302,347			(5,302,347	)		-
累計赤字		(303,242	)		(46,479,239	)		(46,782,481	)
股東權益合計(虧損)		5,000,006			(51,781,725	)		(46,781,719	)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損)	$	306,626,584		$	-		$	306,626,584