附件10.26

機密

某些已識別的信息已被排除，因為它既不是實質性的，也可能導致
如果公開披露，將對競爭造成損害。

修正與重述的合作與許可

之間

NANOMERICS有限公司

和

VIRPAX製藥公司

修訂和重述協作和許可協議

本修訂和重新簽署的協作和許可協議(本“協議“)自2022年3月9日(”新生效日期“)起生效

(1)NANOMERICS Ltd.，在新橋街大廈6號設有辦事處這是英國倫敦EC2Y 5AU，London Wall Place 2號樓層(“Nanomics”)；以及

(2)VIRPAX製藥公司，美國賓夕法尼亞州西切斯特，PMB 279，PaoliPike，1554號，郵編：19380(“VIRPAX”)。

獨奏會

(A)鑑於，納米科技擁有或以其他方式控制化合物和產品的某些權利(這些術語定義如下)；

(B)鑑於，Virpax從事醫藥產品的收購、開發、製造、營銷和銷售業務；

(C)鑑於雙方希望進入臨牀前和臨牀合作，Virpax將開發用於現場的產品；

(D)鑑於，根據本協議規定的條款和條件，Nanomics希望向Virpax授予獨家許可，並且Virpax希望獲得這樣的許可，以便在該地區進一步開發和商業化產品；

(E)鑑於雙方先前於2020年8月7日簽訂了該《特定合作與許可協議》，並根據2020年12月31日的《特定修正案》和2021年5月5日的《第二修正案》進行了修訂(統稱為《先前協議》)；以及

(F)鑑於，雙方現希望修訂並重述本文所述的《優先協議》的全部內容，自新生效日期起生效，使《優先協議》適用於新生效日期之前的期間，而本協議將適用於新生效日期當日或之後的期間。

2

協議

因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契約，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：

1.定義

除非本協議另有特別規定，以下術語在開頭使用大寫字母時，應具有以下含義：

“附屬公司”對個人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何人。就這一定義而言，“控制”和相關含義中的“受控制”和“受共同控制”是指(A)通過擁有有投票權的證券或通過與投票權或公司治理、決議、監管或其他有關的合同，指示某人的管理或政策的權力，或(B)擁有該人50%以上的未償還有表決權證券或其他所有權權益。

“年度淨銷售額”是指在特定日曆年度內取得的淨銷售額。

“準據法”是指可適用的法律、規章和規章，包括衞生當局可能不時生效的任何規章、規章、指南或其他要求。

“適用利潤份額百分比”指[**]；但是，領土內一個國家的某一特許產品的適用利潤份額應自動降至[**]該許可產品在該國家/地區的版税期限期滿後。

“亞洲/太平洋地區”是指附表6中所描述的被包括在亞洲/太平洋地區內的任何國家。

“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每個連續三(3)個日曆月的期間。

“日曆年”是指從1月1日起每隔十二(12)個日曆月的連續期間。

就Virpax而言，“控制權變更”指自生效日期起及生效後發生以下任何事件：(A)任何人士或個人團體(直接或間接)成為Virpax超過50%(50%)有表決權股份的實益擁有人，或(B)Virpax根據一項交易與另一人合併或合併，而在緊接該等合併或合併之前收購或產生的實體中，已發行實體超過50%(50%)的有表決權股份並非由緊接該等合併或合併前的Virpax未行使表決權股份的持有人持有。為清楚起見，首次公開募股不應構成本協議中的“控制權變更”，但將Virpax從上市公司轉變為私人實體的任何交易或一系列交易均應構成“控制權變更”。

“臨牀開發計劃”是指作為附表1所附的計劃：“臨牀開發計劃”，其中概述了在第二階段臨牀試驗結束前首次獲得許可的臨牀產品的擬議臨牀開發，該計劃可根據第21條不時修訂。如果Virpax自行決定開發醫療器械產品而不是藥品產品，臨牀開發計劃將相應更新。

3

“複合”的意思是[**].

“商業里程碑”的含義如第7.6節所述。

“商業上合理的努力”是指，就產品的臨牀開發或開發而言，或就本協議締約方所承擔的任何其他義務而言，是指與所涉締約方地位相似的研究型製藥公司在考慮其安全性和有效性、開發成本、替代化合物和產品的競爭力以及其市場排他性的性質和程度(包括專利覆蓋面和法規排他性)、獲得健康登記批准的可能性後，對具有類似商業和科學潛力的化合物或產品在其生命週期的類似階段或在類似的治療領域履行類似義務或實現類似目標的努力和資源。他們的預期盈利能力，包括潛在的患者人口，營銷和促銷支出的金額和所有其他相關因素。商業上合理的努力應以領土整體為基礎，而不參考特定市場或市場組。

“保密信息”是指一方在生效日期之前、之後或之後向另一方披露的任何和所有數據、結果、專有技術(包括許可的專有技術)、計劃、商業信息和其他信息，無論是口頭、書面或任何其他形式，包括本協議的條款。

“控制”指對任何信息、專利或其他知識產權保護權的直接或間接佔有，以及是否通過所有權、許可或其他方式，在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款，或任何第三方對或對該等信息、專利或其他知識產權保護權的權利的情況下，對該信息、專利或其他知識產權保護權轉讓或授予許可、再許可或其他權利。

“新冠肺炎大流行”是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS CoV 2)引起的2019年冠狀病毒大流行，於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。

“捍衞方”具有第10.9節中規定的含義。

“披露方”具有第9.2節規定的含義。

“分銷商”具有第3.2節中規定的含義。

“藥品”是指經有關衞生當局評估符合藥物定義的任何產品，包括FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(美國聯邦法典21 USC 321(G))第201(G)節進行評估的任何產品。

4

“利用”是指製造、製造、進口、使用、銷售或要約出售，包括研究、開發、申請和持有衞生登記批准、註冊、修改、增強、改進、製造、製造、持有/保存(無論是否用於處置)、配製、優化、已使用、出口、運輸、分銷、推廣、營銷或已出售或以其他方式處置或要約處置產品或過程。

“剝削”是指利用產品或過程的行為。

“場”是指將該產品用於當地政府的鼻腔和/或喉嚨，作為抗病毒屏障，以預防或降低人類感染病毒的風險或強度。

“首次商業銷售”是指許可產品在領土任何國家獲得衞生註冊批准後，以貨幣價值首次在該領土的任何國家供公眾使用或消費的銷售。為免生疑問，在收到開始常規商業銷售所需的所有健康註冊批准之前的銷售，如所謂的“治療IND銷售”、“指定患者銷售”和“體恤用途銷售”，不應是首次商業銷售。

“不可抗力”是指一方無法合理控制的事件，包括天災、罷工、停工或其他工業/勞資糾紛(包括勞動力或材料短缺，但不限於受影響一方的勞動力)、戰爭、暴動、內亂、恐怖行為、惡意破壞、流行病、流行病(新冠肺炎大流行除外)、隔離、火災、洪水、風暴或自然災害、政府法律、規章或任何其他類似原因。為免生疑問，任何與新冠肺炎或新冠肺炎大流行相關或由其引起的前述或類似情況均不應被視為也不應被視為不可抗力事件。

“非專利產品”是指含有以化合物為活性成分的鼻腔給藥的產品(許可產品除外)，其上市批准是通過參考許可產品的任何健康註冊批准中包含的數據獲得的，或在美國以OTC專著或類似於美國OTC專著計劃的監管方案在美國或世界其他地方銷售(由第三方而不是從屬受讓人)。

“衞生當局”是指美國食品和藥物管理局(“FDA”)、加拿大衞生部、歐洲藥品管理局、英國藥品和保健品管理局，以及任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、委員會或其他政府實體，管理或以其他方式行使關於在領土內開發產品的權力。

“衞生註冊批准”是指，就領土內的一個國家而言，任何衞生當局為在該國商業分銷、銷售或銷售許可產品所必需的任何和所有批准、許可、註冊或授權，包括(A)定價或報銷批准，(B)批准前和批准後的銷售授權(包括與此相關的任何先決條件的製造批准或授權)，以及(C)標籤批准。

5

“集成開發”是指研究設備豁免，允許醫療設備在臨牀研究中使用，以產生安全和有效的臨牀數據，以支持PMA。

“改進”是指在有效期內與化合物、設備或許可產品有關的任何改進、改編、修改或升級，以及與此相關的Anyip保護權。

“許可內專利”具有第11.2.2節中規定的含義。

“IND”指在美國的調查新藥申請，或在任何其他司法管轄區的任何同等申請。

“補償方”是指根據第12.1或12.2條尋求追回損失的一方、其關聯方或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、合夥人和股東。

“賠償方”是指根據第12.1條或第12.2條要求賠償損失的一方。

“間接税”是指增值税、銷售税、消費税和其他類似税種。

“信息”係指所有技術、科學和其他訣竅和信息、商業祕密、知識、技術、手段、方法、流程、做法、配方、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、儀器、規格、數據、結果、實驗室筆記和筆記本以及其他材料，包括：高通量篩選、基因表達、基因組學、蛋白質組學和其他藥物發現和開發技術；生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息，包括研究設計和方案；分析和生物方法；製造和質量控制程序和數據，包括測試程序；以及書面、電子或現在已知或今後開發的任何其他形式的合成、純化和分離技術(無論是否機密、專有、專利或可申請專利)，但不包括監管文件。

“侵權訴訟”具有第10.8.2節規定的含義。

“知識產權保護權”是指在世界任何地方確立想法、發明、發現、訣竅、數據、數據庫、文件、報告、材料、文字、設計、計算機軟件、過程、原則、方法、技術和其他信息中的權利的任何和所有合法手段，包括專利、商業祕密、商標、服務商標、商號、註冊外觀設計、外觀設計權、著作權(包括計算機軟件方面的權利和數據庫權利)、域名和在世界任何地方類似上述任何內容的任何權利或財產，無論是否已登記，以及申請登記任何此等權利的權利。

“聯合研究委員會”或“聯合研究委員會”是指締約方根據第5條設立的管理和指導項目的聯合委員會。

6

“知情”是指在採取商業上合理的努力，在緊接生效日期之前對任何給定的事實和信息進行合理調查後，納米科技高級合格人員在生效日期對任何給定的事實和信息的忠實理解。

“許可專有技術”是指自新生效之日起，或在使用產品所必需或有用的期限內的任何時間，由Nanomics或其關聯公司擁有或以其他方式控制的所有信息。

“許可改進”是指在期限內的任何時間對納米材料控制下的許可專有技術進行的任何改進。

“許可專利”指附表4中列出的專利：許可專利，以及在生效日期之後由Nanomics或其附屬公司擁有或控制的任何專利。附表4 A部分列出了該化合物的許可專利

“許可產品淨營業利潤”是指：(1)就Virpax和/或其關聯公司的開發而言，許可產品的淨銷售額減去根據Virpax及其關聯公司一貫適用的美國公認會計原則確定的下列金額：(A)Virpax或其關聯公司與許可產品有關的商品銷售成本；(B)Virpax及其關聯公司與開發許可產品有關的完全負擔的成本和支出(包括銷售、營銷、分銷和其他成本)，但不包括一般和行政管理費用；和/或(2)對於次級許可方的開採，Virpax因次級許可方的開採而收到的任何商業里程碑、特許權使用費、利潤份額或類似的付款(但不是第三方再許可付款)。

“許可產品”是指任何藥品和醫療器械產品。

“損失”是指任何和所有董事間接責任、損害、損失或費用，包括利息、罰款和合理的律師費與支出。在計算損失時，應考慮到受損方減輕損失的法律義務。

“製造”和“製造”是指化合物或許可產品的合成、製造、加工、配製、包裝、標籤、持有和質量控制測試。

“主要市場”指美國、加拿大、墨西哥、歐盟、英國和/或日本。

“醫療器械產品”是指經相關衞生當局評估符合醫療器械定義的任何產品，包括FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(21 USC 321(H))第201(H)條進行的評估。

7

“納米藥物結果”是指特定於該化合物的所有結果(包括開發和製造)，但不包括與由Virpax或代表Virpax產生的許可產品有關的任何結果，包括此類許可產品的開發、製造和商業化。

“NDA”指根據美國食品藥品和化粧品法(“法案”)第505(B)(1)或505(B)(2)條提交的新藥申請，以及根據美國食品和藥物管理局(FDA)及其任何後續機構(“FDA”)不時修訂和生效的法規和要求提出的申請，或向領土內任何其他司法管轄區的衞生當局提出的任何同等申請。

“淨銷售額”是指由Virpax及其關聯公司或代表Virpax及其關聯公司銷售許可產品而收到的向第三方支付的總金額(僅用於(I)計算根據第7.9(B)或(Ii)節確定是否應支付商業里程碑、其及其再被許可人的任何使用費)，扣除對Virpax實際支付、允許或徵收的且未以其他方式收回的金額：

a)實際允許的正常和慣例貿易、數量或即時結算折扣(包括回扣、退款和折扣)、價格調整；以及實際支付的採購團、批發商和分銷商的管理費、佣金和服務費；

b)因退貨、退貨或召回而退還或記入貸方的金額，包括因損耗和過時產品而支付或退還的金額；

c)就任何政府或監管機構支付的銷售支付的回扣和類似付款，例如，作為説明但不限於雙方在本協議項下的權利，美國的聯邦或州聯邦醫療補助、聯邦醫療保險或類似的州計劃或任何其他國家的同等政府計劃；

d)對產品的銷售、進口、使用或分銷徵收的消費税、間接税、關税、關税和進口費；

e)符合公認會計原則的其他習慣扣除，或在非美國銷售的情況下，符合其他適用的會計準則；以及

f)存儲、搬運、運輸、包裝、郵資、保險和其他分銷費用的費用。

淨銷售額應使用Virpax的經審計的系統來計算，該系統用於報告經上述(A)至(F)項中的任何項目調整後的銷售額，該等系統沒有考慮到這一點。

“非處方藥產品”是指在區域內的特定司法管轄區內銷售的許可產品，在該司法管轄區內分發、購買或使用該許可產品不需要保健從業者的處方。

8

“擁有的專利”具有第11.2.2節中規定的含義。

“Party”指的是Virpax和Nanmer，而“Party”指的是Virpax或Nanmer ics。

“專利”是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)所有專利申請，無論是從這種專利、專利申請或臨時申請，還是從聲稱對其中任何一項享有優先權的申請，包括分立、延續、部分延續、條款、轉換條款和繼續起訴申請；(C)已經頒發或未來將頒發上述專利申請(A)和(B)的任何和所有專利，包括實用新型、小型專利和外觀設計專利以及發明證書，(D)現有或未來擴展或恢復機制的任何和所有擴展或恢復，包括對上述專利或專利申請((A)、(B)和(C))的重新驗證、重新發布、重新審查和擴展(包括任何補充保護證書等)，以及(E)任何類似權利，包括所謂的管道保護，或任何上述專利申請和專利的任何輸入、重新驗證、確認或引入專利或註冊專利或專利的補充。

“付款”的含義在第8.1節中有規定。

“個人”是指個人、合夥企業、合營企業、有限責任公司、公司、商號、信託、社團、非法人組織、政府機關、機關或者其他未列入本辦法的單位。

“I期臨牀試驗”是指首次在任何國家對符合美國21 C.F.R 312.21(A)部分(經修訂)要求的產品進行人類臨牀試驗，其主要目的是初步確定健康個體或患者的安全性、藥代動力學和藥效學參數，並提供足夠的安全證據，以包括在美國以外國家的衞生當局的II期臨牀試驗或III期臨牀試驗或類似臨牀研究的文件中。當第一個受試者在這樣的第一階段臨牀試驗中被給藥時，第一階段臨牀試驗應被視為已經開始。

“第二階段臨牀試驗”是指在任何國家對產品進行的人體臨牀試驗，該試驗將滿足經修訂的美國21 C.F.R第312.21(B)部分的要求，旨在探索各種劑量、劑量反應和作用持續時間，並在目標患者人羣中產生特定治療適應症或治療適應症的臨牀安全性和有效性的證據，或由美國以外的國家的相關衞生當局開出的類似臨牀研究。當第一個患者在第二階段臨牀試驗中被給藥時，第二階段臨牀試驗應被視為已經開始。

“第三階段臨牀試驗”是指在任何國家/地區對符合美國21 C.F.R第312.21(C)部分要求的產品進行的人體臨牀試驗，旨在(A)確定該產品對於其預期用途是安全有效的，(B)在規定的劑量範圍內定義與該產品相關的禁忌症、警告、預防措施和不良反應，以及(C)支持該產品的健康註冊批准，或美國以外國家相關衞生當局規定的類似臨牀研究。

9

“第二階段FIH日期”的含義見第7.2節。“關鍵試驗”是指：(A)對於藥物產品，是指在世界任何地方進行的臨牀試驗或研究，其目的是提供衞生當局用來決定是否批准潛在新藥的最終證據和數據。為清楚起見，滿足21 CFR§312.21(C)或由適用國家或監管司法管轄區的衞生當局規定的同等要求的第三階段臨牀試驗應被視為關鍵臨牀試驗，而不是進行臨牀試驗的美國。為進一步清楚起見，二期臨牀試驗不應被視為關鍵臨牀試驗，除非適用的衞生當局接受來自該試驗的數據足以獲得健康註冊批准；以及，(B)對於醫療器械產品)作為主要臨牀研究的集成開發環境，以生成數據以支持上市批准申請(“PMA”)

“個人”是指個人、獨資企業、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他類似的實體或組織，包括政府或政府的政治部門、部門或機構。

“臨牀前開發計劃”是指SCHEDULE 5：臨牀前開發計劃，概述截至新生效日期剩餘的臨牀前工作，以便向FDA提交美國第一個獲得許可的產品的申請。如果Virpax自行決定為許可產品申請IDE而不是IND，臨牀前開發計劃將相應更新。

“產品”是指一種作為屏障使用的抗病毒鼻腔和/或咽喉噴霧劑，用於預防或降低感染風險，這種噴霧劑含有作為唯一藥物活性成分的化合物，成品供人類使用。

“利潤分享觸發”是指，就許可產品而言，FDA決定該許可產品只能作為OTC產品在美國銷售，而不能作為處方產品銷售。

“計劃”是指雙方根據臨牀前發展計劃和臨牀發展計劃開展的活動。

“計劃里程碑”具有第7.2節中規定的含義。

“起訴方”具有第10.5節規定的含義。

“接收方”具有第9.2節規定的含義。

10

“監管文件”是指創建或提交給FDA或美國境外任何同等機構或衞生當局的所有監管文件和支持文件(包括歐盟等任何超國家機構)和其中包含的所有數據，包括但不限於任何IND、NDA、IDES、PMAS、藥品總文件、健康註冊批准、與FDA或美國境外任何同等機構或衞生當局的通信、與監管機構的會議紀要(親自或通過音頻會議或視頻會議)、與監管機構共享的註冊和許可證、監管藥品清單、廣告和推廣文件、不良事件檔案、投訴檔案、年度和安全報告、製造記錄、檢驗報告、與產品相關的所有支持文件和所有臨牀研究和測試，以及上述任何文件中包含的所有數據。

“結果”是指以任何形式記錄的想法、發明、發現、技術訣竅、數據、文檔、報告、材料、文字、設計、計算機軟件、流程、原則、方法、技術和其他信息，這些信息是由任何一方或代表任何一方或由雙方共同在程序下或與程序相關的工作中發現、構思、簡化或以其他方式產生的，包括與上述任何內容有關的任何知識產權保護權。

“特許權使用費期限”是指從每個單獨的許可產品在該國首次商業銷售之日開始，到每個國家的每個單獨的許可產品在下列時間終止的期間：(A)第一個許可產品在該國首次商業銷售十(10)週年；(B)任何有效索賠最後一個到期的國家的到期日；以及(C)非專利產品在該國上市不少於九十(90)天的日期。

“處方產品”指在區域內的特定司法管轄區內銷售的任何許可產品，但不是該司法管轄區內的OTC產品。

“SA/ME區域”係指附表6中所述的包括在SA/ME區域內的任何國家。

“次要受讓人”的含義見第3.2節。

“期限”是指從新的生效日期開始，一直持續到本協議按其條款期滿或根據第13條終止的日期中較早者為止的期間。

“領土”指的是世界各地。

“第三方”是指不包括雙方及其各自的關聯公司的任何人。

“第三方索賠”具有第12.1節規定的含義。

“第三方再許可付款”是指Virpax收到的任何現金對價(預付、“許可費”、監管里程碑付款或第一次商業銷售的付款)或任何非現金對價(按此類產品的任何相關公開市場價格估值，如果無法確定公開市場價格，則按按公平原則確定的合理價值估值)，扣除因根據下文第3.2節授予第三方的任何再許可而產生的任何間接税。第三方再許可付款不應包括(I)使用費或商業里程碑付款(但應包括首次商業銷售再許可產品的付款)(Ii)任何購買Virpax股票的價值，只要該股票是以公平市場價值購買的；(Iii)Virpax根據任何非關聯方再許可協議產生並要求Virpax支付的直接研發費用；(Iv)任何合理的債務價值；以及(V)Virpax收到的任何自掏腰包費用的報銷金額。

11

“商標”是指在貿易過程中使用的任何文字、名稱、符號、顏色、名稱或標誌或其任何組合，包括Virpax在與化合物或許可產品有關的情況下使用的任何域名、商標、商業外觀、品牌商標、商號、商標、徽標或商業標誌。

“有效聲明”是指，就特定國家/地區的許可產品而言，以下任一項：

(i)(A)未通過法院或其他有管轄權的政府機構的裁決永久撤銷、不可執行或無效的已授予且未過期的許可專利的任何主張，該裁決在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴，以及(B)未通過重新發布或放棄或放棄或以其他方式承認無效或不可執行；或

(Ii)對未決的許可專利申請的索賠，該索賠是真誠地提出和起訴的，並且在沒有上訴或重新提交申請的情況下沒有被放棄或最終被駁回，前提是這種索賠沒有超過五(5)年的未決。

“Virpax信息”具有第9.1節中規定的含義。

“Virpax結果”指的是除Nanomics結果以外的所有結果。

2.施工；先行協議

2.1除上下文另有要求外，無論何時使用單數包括複數，複數包括單數，任何性別的使用都適用於所有性別，“或”一詞具有短語“和/或”所代表的包容性含義。凡本協議所指的天數，除另有規定外，指的是日曆日。本協議的標題僅供參考，並不定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的範圍或意圖。本協議中使用的“包括”或“包括”一詞，在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，是指包括。本協定的措辭應被視為雙方共同選擇的措辭，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。

2.2雙方特此同意，根據先前協議授予、享有或承擔的權利許可和義務僅適用於新生效日期之前的期間，並且自(包括)新生效日期起，先前協議不再有效，取而代之的是本協議。特別是，除在本協議中重申或確認的範圍外，根據先前協議授予的許可應被視為在新的生效日期終止，不再有效。

12

2.3作為先前協議的主題或根據先前協議生成的任何和所有機密信息、結果和IP保護權被視為本協議的一部分，就本協議而言，應被視為機密信息、結果和IP保護權，並且應被視為本協議的主題。

3.授予權利

授權給Virpax。根據本協議的條款和條件，自新的生效日期起，Nanomics特此向Virpax授予區域內的獨家(包括關於Nanomics及其關聯公司的)權利和許可，並有權根據第3.2節授予再許可，在授權專利中和在授權專利中的權利、所有權和權益、授權技術、對化合物的授權改進和Nanomics結果下，授權Virpax單獨開發該領域的授權產品。

3.1再許可。Virpax有權根據第3.1節中授予的許可，通過多層再許可，向其附屬公司和符合以下條件的任何其他人授予再許可：

3.1.1.次級許可是書面的，包含與本協議中所包含的次級被許可人的義務和承諾類似的義務和承諾，特別是(但不限於)第9條(保密)，Virpax確保所有次級被許可人適當地遵守和履行該義務和承諾；

3.1.2.Virpax將繼續對該等次級被許可人的所有行為和不作為承擔主要責任，就像他們是由Virpax所做的一樣，並應賠償、保持和保持Nanomics免受因任何次級被許可人的違約或疏忽而招致或遭受的費用、開支和責任的損害；

3.1.3.在本協議到期或因任何原因終止時，子許可證將自動終止；

3.1.4.Virpax應將根據本條款授予的任何子許可以書面形式通知Nanmer ics，並應同時向Nanmer ics提供該等子許可的副本，該副本已對任何商業敏感或保密條款進行了編輯。

3.1.5.Virpax應以其他方式確保其授予再許可的所有人員遵守本協議的所有條款和條件。

13

如果Virpax向不是Virpax關聯公司的人授予再許可，並且該人不是分銷商，則該人在本協議中應為“從屬受讓人”。

Virpax有權自行決定指定其附屬公司，而Virpax及其附屬公司有權在領土或領土任何國家或地區的任何國家或地區內指定任何其他人分銷、營銷和銷售許可產品(有或無包裝權)，如果此人自行從Virpax或其附屬公司購買其許可產品的要求，以轉售給該人的客户。該人員應在製藥行業中可識別，並且通常被指定為批發商或分銷商，並且該人員不得以其他方式向Virpax支付與其銷售許可產品有關的任何特許權使用費或其他款項。如果Virpax或其關聯公司指定了這樣的人，而該人不是Virpax的關聯公司，則該人應為本協議的“分銷商”。

3.2契諾

3.2.1.出版。只要Nanomics及其聯屬公司就許可產品開展研究和開發活動，並符合第3.1節向Virpax授予的獨家許可，Nanmer ics同意，在任何情況下，在沒有Virpax事先書面同意的情況下，其或其聯屬公司均不會在未經Virpax事先書面同意的情況下發布或提供與此類活動有關的任何材料，同意將不會被無理拒絕或推遲。為免生疑問，雙方承認，倫敦大學學院(UCL)保留有關化合物專利的研究許可證，允許UCL的員工和學生在不侵犯此類專利的情況下進行真正的學術研究或教學，並且UCL的員工或學生及其研究合作者可以發佈符合該研究許可證的出版物或演示文稿，並可以提出相關的專利申請，納米公司對此沒有控制。

3.2.2.競業禁止。在有效期內，Nanomics及其關聯公司不得單獨或與任何第三方(包括通過許可或再許可任何第三方)在領土內直接或間接開發、製造或商業化任何產品(根據本協議獲得許可的產品除外)，該產品包含、包含或併入化合物作為主要有效成分，用於預防或降低任何病毒感染的風險。

3.2.3.雙方承認，第3.2.2節中包含的所有限制都是合理、有效和必要的，以充分保護許可產品業務，如果沒有第3.2.2節提供的保護，Virpax不會簽訂本協議。雙方還承認，Nanomics的整個業務基於化合物的各種用途的開發，包括其與至少一種其他藥物化合物或活性成分的組合，以產生新的或改進的醫藥產品，因此，這些限制或本協議的任何其他條款不得作為或解釋為對Nanomics本身或通過被許可人開發和/或以其他方式研究、開發和商業化含有化合物的產品的權利的任何限制，前提是這些產品還包含至少一種其他藥物化合物或活性成分，或用於領域以外的任何目的。

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3.2.4.沒有後顧之憂。Nanomics不得以任何與根據本協議授予Virpax的獨家許可或其他權利相牴觸的方式，轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式阻礙其對許可專利、許可技術、許可改進或健康註冊批准的權利。

3.3排他性條款。第3.1節所授予的Virpax對每個單獨的許可產品的獨家地位應在Virpax根據第7.9(A)節或第7.9(B)節(視適用情況而定)就該許可產品支付利潤份額付款或特許權使用費的許可到期之日，在各國的基礎上失效。一旦Virpax在一個國家/地區對許可產品的獨家地位到期，Virpax就該許可產品在該國家/地區的許可將成為非獨家、全額、永久和不可撤銷的，並且該許可產品在該國家/地區的淨銷售額應被排除在第7條和附表7的所有淨銷售額計算之外(包括計算特許權使用費、利潤份額支付、門檻和上限)。在這種情況下(但在本協議因Virpax或Virpax隨意違反而被Nanomics終止的任何情況下)，Virpax、其聯屬公司和分被許可人應被允許在該國以非獨家的基礎繼續開發該許可產品並使用與其相關的所有許可專有技術和聯合專有技術，而無需進一步考慮Nanomics。

4.提供該計劃

4.1信息披露；協助。納米芯片公司應，並應促使其附屬公司在新的生效日期(此後在Virpax可能不時提出合理要求的情況下)合理可行的情況下，為技術轉讓的目的，以任何許可專利要求或涵蓋的或與化合物或許可產品直接或實質相關的任何其他信息，以Virpax合理要求的形式，披露並向Virpax披露和提供監管文件、許可專有技術、許可改進和任何其他信息，並在新的生效日期(此後在Virpax可能不時合理要求的期限內)後儘快披露和提供尚未這樣做的程度，並在開發的早期、製造、每一項法規文件、許可專有技術、許可改進或其他信息的構思或實踐。

4.2勤勉義務。Virpax應(I)使用商業上合理的努力，自費開發至少一種許可產品，並進行所有必要的開發，以獲得許可產品在地區內每個主要市場的衞生註冊批准，以及(Ii)使用商業上合理的努力，在地區內的每個主要市場開發該許可產品，但是，條件是該等義務的履行，包括Virpax的任何開發，不得因Nanomics的任何行為或不作為而受阻或影響。為免生疑問，Virpax沒有義務為任何主要市場中的一個以上許可產品獲得衞生註冊批准或使用。如果Virpax與Nanomics協商，決定停止開發或開發一種許可產品，轉而開發另一種許可產品，則第4.2節規定的對該初始許可產品的許可應終止，以支持該其他許可產品。Virpax應以良好的科學方式履行其在第4.2節項下的義務，並在所有實質性方面遵守所有適用法律。Virpax對Nanomics沒有任何其他義務，無論是明示的還是默示的，在該地區使用許可產品。即使本協議有任何相反之處，如果Virpax未能在新生效日期後十八(18)個月內根據適當的監管途徑，在DrugProducts的I期臨牀試驗或同等的正式臨牀研究中向第一受試者投藥(此後真誠地努力進行)，則Virpax應被視為未履行第4.2節中的盡職義務。

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4.3報告中的Virpax應(通過JRC或其他方式)向Nanomics提供有關許可產品在該地區的臨牀開發的季度進度報告。該報告應包括上一個日曆季度Virpax臨牀開發活動的一般信息、未來十二(12)個月計劃活動的摘要以及計劃和實際提交的健康註冊批准的時間表。Virpax應及時更新有關提交健康註冊批准的合理詳細信息以及相關進展。在任何情況下，如果在領土的任何國家獲得健康註冊批准，Virpax應立即將該健康註冊批准通知Nanomics。

4.4該計劃的實施。該計劃應由Virpax在該地區執行。在JRC的指導和監督下，Virpax應(A)以良好的科學方式並在所有重要方面遵守所有適用法律，包括良好的實驗室實踐和良好的臨牀實踐，履行或促使履行計劃下的義務，並(B)分配足夠的時間、精力、設備和熟練人員，以成功和迅速地完成此類活動。在新的生效日期之後，Virpax應立即啟動該計劃。

4.5合作。每一方應配合另一方就本計劃項下的活動提出的任何和所有合理的協助請求，包括在合理的情況下，讓其僱員、顧問和其他科學人員在正常工作時間內在各自的工作地點與該另一方就與本計劃有關的問題進行磋商，費用由Virpax承擔。

4.6監管記錄。Nanomics和Virpax各自應為專利和監管目的，以足夠詳細和良好的科學方式維護或促使維護其在計劃項下的各自活動的記錄，這些記錄應完整、準確，並應全面和適當地反映其在執行計劃項下的各自活動時所做的工作和取得的結果，這些記錄應僅記錄此類活動，不得包括本協議範圍外的活動記錄，也不應與本協議範圍外的活動記錄混為一談，並且應由雙方在本協議終止後至少五(5)年或適用法律可能要求的更長時間內保留。每一方均有權在正常營業時間內，並在合理通知後，檢查和複製任何此類記錄。

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4.7調控途徑。雙方明確承認並同意，自生效之日起，Virpax打算開發ADGUG產品，而不打算開發醫療器械產品。Nanomics明確承認並同意，改變監管途徑的決定完全在Virpax的自由裁量範圍內，即使本協議有任何相反規定，Virpax沒有義務開發醫療器械產品。

4.8設備選擇。關於Virpax將使用哪種設備交付許可產品的決定完全由Virpax自行決定。

5.計劃的管理

5.1JRC的職責。雙方應成立一個聯合研究委員會(“JRC”)，以監督本計劃下各項活動的啟動、規劃和執行。特別是，JRC的職責應包括：(A)為計劃下的特定組成部分建立優先排序標準；(B)在計劃的每個階段完成後三十(30)天內確定計劃的完成是否成功，並決定是否繼續計劃進入下一階段(即作出“停止/繼續”的決定)；(C)監測工作流程和整個計劃的進展；(D)確保在提交專利申請方面及時和適當的合作；(E)考慮到每個締約方各自的具體能力和專長，分配任務和責任，以避免重複，提高效率和協同作用；(F)監測計劃的及時執行情況；以及(G)審查並向締約方提出對計劃的任何修正。

5.2JRC的形成。司法審查委員會應由最多六(6)名成員組成，這些成員具有必要的經驗和資歷，使他們能夠代表締約方就方案作出決定，每個締約方指定的成員人數相等，其中應包括由每個締約方指定的一名聯席主席。每一締約方均有權在向另一方發出書面通知後更換其各自的司法協調委員會代表，但任何此種替代代表的經驗和資歷應與其所取代的代表大致相同。

5.3爭執。聯委會應努力就提交其審議的所有事項達成協商一致意見，每個締約方均有一票，不論實際出席會議的代表人數有多少；但是，如果聯委會無法解決提交其審議的未決事項，則該事項應由締約方的首席執行官本着誠意予以解決。雙方首席執行官共同商定的任何最終決定應以書面形式作出，並對雙方具有決定性和約束力。如果首席執行官們沒有在爭議問題首次引起他們注意之日起三十(30)天內解決爭議，並且這發生在本協議項下關於許可產品的臨牀試驗開始之後，爭議應根據Virpax的立場解決(除非是與本協議項下的Nanomics是否到期付款有關的爭議，應根據第17條解決)。首席執行官在此類臨牀試驗開始前未解決的任何此類爭議應按照第17條的規定解決。

5.4開會。司法協調委員會應每季度舉行一次會議，並在需要時更頻繁地舉行會議。會議將親自舉行，或通過電話會議或視頻會議舉行。只要每一位聯席主席或他們各自指定的人出席會議，聯委會的法定人數即應存在。此外，聯委會可在沒有舉行正式會議的情況下，通過聯席主席簽署的書面備忘錄行事。在司法審查委員會未安排開會的時間段內，如果司法審查委員會需要採取任何行動，則聯合主席有權召開一次特別會議，或者聯合主席可以促使司法審查委員會在適用的時間段內不開會而採取行動。任何此類臨時會議應在聯合主席選定的地點和日期舉行。

5.5費用。Nanomics和Virpax各自承擔其JRC成員參加JRC和出席JRC會議的費用。

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5.6幾分鐘。JRC應保存準確的審議記錄，這些記錄應記錄所有擬議的決定和建議或採取的所有行動，以及對已達到的任何計劃里程碑的確認。雙方應輪流編寫和分發會議紀要草案。會議紀要草案應由聯合主席編輯，只有在聯合主席批准和同意的情況下才能最終印發。

5.7司法人員推薦委員會解散。計劃完成後，JRC將解散，Nanomics將在剩餘期限內向Virpax提供Virpax可能合理要求的諮詢服務，包括在正常營業時間內，在合理通知的情況下，讓Nanomics的員工、顧問和其他科學工作人員與Virpax、其關聯方或分被許可方就與許可產品開發相關的問題進行諮詢。此類服務應按照雙方真誠商定的合理商業條件提供。

6.對計劃結果的所有權

6.1Virpax應獨家擁有Virpax的所有結果，Nanomics應獨家擁有Nanomics的所有結果，這些結果應包括在根據第3.1節授予Virpax的許可證中。
6.2締約雙方應迅速以書面形式向對方披露任何成果的發展、製作、構思或縮減為實踐，並在適當情況下，就擁有方為任何成果確保知識產權保護所作的任何努力向對方提供合理的協助。

6.3Virpax特此授予Nanomics非獨家的、永久的、免版税的權利和許可，以使用這些Virpax結果，特別是用於監管目的和用途，這些產品遵守第3.3.1節中規定的Nanomics的競業禁止義務，並且不違反本協議授予Virpax的許可。

6.4Nanomics將並將在此轉讓，並將使其附屬公司、其員工和代理(視情況而定)轉讓給Virpax，而無需額外補償，對任何Virpax結果和對該結果的權利、所有權和權益。Virpax在此特此轉讓，並將促使其聯屬公司及其員工和代理(視情況而定)無償地將該權利、所有權和權益轉讓給Nanomics，並對Nanomics的任何結果和利益進行此類轉讓。

6.5[故意省略]

6.6所有這些成果的轉讓和所有權轉讓應立即和自動發生，不需要雙方之間交換任何進一步的契約或文件，除非接受轉讓的一方要求。

7.考慮事項

7.1完全的義務。根據本協議第7條，Virpax應向Nanomics支付的里程碑、利潤份額和特許權使用費代表Virpax在本協議項下對Nanomics的所有財務義務。雙方同意誠實相待，履行各自在對價和付款方面的義務，包括評估是否應支付款項。

7.2在控制權變更的情況下支付。如果在第一個第二階段臨牀試驗中的第一個受試者為第一個許可產品(“第二階段FIH日期”)給第一個受試者之前發生Virpax控制權變更，Virpax應在控制權變更結束日期後三十(30)天內，根據由於控制權變更而產生的價值，向Nanomics支付以下一次性付款：

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(a)如果歸於Virpax的值等於或低於[**]，Virpax不欠Nanomics任何款項；

(b)如果歸因於Virpax的值大於[**]但等於或小於[**]，Virpax將向Nanomics支付[**]或

(c)如果歸因於Virpax的值大於[**]，Virpax將向Nanomics支付[**].

7.3計劃里程碑。雙方承認，根據《先行協議》，Virpax在資金完成之日(定義見《先行協議》)後三十(30)天內向Nanomics支付了1,000,000美元。在達到以下規定的每個里程碑(每個都是計劃里程碑)後，Virpax應在指定的時間範圍內向Nanomics支付相應的不可退還的款項，如下所示：

(a)在新生效日期後五(5)天內支付1,500,000美元；

(b)一筆美元的付款[**]在FIH第二階段日期後三十(30)天內；

(c)一筆美元的付款[**]在Virpax首次收到美國許可產品的NDA批准或PMA批准(視情況而定)後三十(30)天內；

(d)一筆美元的付款[**]在Virpax首次收到歐盟任何成員國許可產品的衞生註冊批准後三十(30)天內；

(e)一筆美元的付款[**]在Virpax首次收到亞太地區任何司法管轄區許可產品的衞生註冊批准後三十(30)天內；以及

(f)一筆美元的付款[**]在Virpax首次收到衞生註冊批准後三十(30)天內，在SA/ME地區的任何司法管轄區獲得許可產品的許可。

7.4[故意省略].

7.5[故意省略].

7.6商業里程碑。僅當任何許可產品未發生利潤份額觸發時，在實現附表7中指定的每個里程碑(每個“商業里程碑”)時，Virpax應在附表7中指定的時間範圍內向Nanomics支付相應的不可退還的款項，如附表7所述。為清楚起見，如果任何許可產品發生了利潤份額觸發，Virpax沒有義務支付任何司法管轄區的任何商業里程碑。

7.7Sublicensee的預付款和里程碑付款。在Virpax收到任何第三方再許可付款後三十(30)天內，Virpax應向Nanomics支付一筆不可退還的金額，相當於[**]此類第三方再許可付款。

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7.8根據本協議，第7條中規定的每個計劃里程碑和商業里程碑只能支付一次。此外，如果Virpax停止開發一種特定的許可產品，轉而使用另一種許可產品，則支付給Nanomics的關於該第一個許可產品的任何里程碑應計入與該後續許可產品相關的同等里程碑(如果有的話)。

7.9利潤份額支付和特許權使用費。

(a)利潤份額支付。如果許可產品發生了利潤份額觸發器，Virpax應按照7.13節的規定向Nanmer ics支付相當於以下百分比的可應用利潤份額[**](“利潤份額付款”)。在計算的範圍內[**]對於一個日曆季度的結果為負值，Virpax可以結轉並在計算未來日曆季度的許可產品淨營業利潤時扣除該金額。對於支付盈利份額付款後的任何後續日曆季度，Virpax可能會調整和重新計算之前日曆季度的利潤份額付款，因為其他事件影響計算[**]，如退貨、退款、評估的費用、與許可產品相關的負債或其他以前未計入的扣減。

(b)版税。如果許可產品未發生利潤分享觸發，則根據第7.10節的規定，Virpax應向Nanomics支付[**]百分比([**]%)在整個版税期限內，此類許可產品在區域內的年淨銷售額。

(c)為清楚起見：(I)對於給定的許可產品是否發生利潤份額觸發僅基於FDA對該許可產品是否可以在美國作為場外交易產品進行銷售的確定，(Ii)如果對於許可產品發生了利潤份額觸發，則將就該許可產品的全球銷售支付Profit份額付款(而不是特許權使用費)，即使在該許可產品作為處方產品銷售的美國以外的司法管轄區內也是如此，以及(Iii)類似地，如果該許可產品沒有發生利潤份額觸發，那麼，該許可產品的全球銷售將支付版税(而不是利潤份額支付)，即使在美國以外的司法管轄區將該許可產品作為場外產品進行銷售。在任何情況下，Virpax都不會被要求支付相同銷售許可產品的利潤份額付款和特許權使用費。

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7.10減少特許權使用費。

版税堆積。如果在有效期內，Virpax與第三方訂立協議，以獲得第三方專利權下的許可，而該許可是Virpax、其關聯公司或任何分被許可人開發任何許可產品所必需的(除了作為許可產品的一部分，使用該設備以外的交付裝置，其費用應完全由Virpax負責)，則在簽訂任何此類協議時，以及此後Virpax根據本條款第7.9(B)條應支付的使用費的剩餘期限內，根據本協議第7.9(B)節應支付的金額應減少[**]由Virpax或代表Virpax支付給該第三方的與獲得此類權利相關的所有款項；但前提是在任何情況下，應支付給納米公司的款項不得因本節的規定而減少超過[**]第7.9(B)條規定的特許權使用費中的其他部分是由於納米材料在特定日曆季度中產生的。就本第7.10節而言，雙方各自的聯盟管理者應努力本着善意就是否需要第三方許可證達成一致。第三方許可如導致產品、化合物和/或其開採的商業價值客觀可證明和實質性增加(相對於現有價值)，且不會對任何一方產生明顯的實質性不利影響，應被視為必要的。如果締約方未能就以下任何第三方許可達成一致：(A)符合被認為是必要的標準；或(B)事實上是必要的；這種未能達成一致的情況應根據第17條提交解決。

(d)版税減免的最大金額。在任何情況下，根據第7.9條支付給Nanomics的特許權使用費不得減少超過[**]在任何日曆季度中，由於本7.10節中規定的減少。

7.11特許權使用費期限和利潤份額支付。根據第7.9(B)條(如果適用)，Virpax有義務在整個版税期限內支付版税。只要Virpax使用任何許可產品，它就應根據第7.9(A)條(如果適用)支付利潤份額。

7.12需繳納特許權使用費或利潤份額的銷售。Virpax及其附屬公司之間的銷售不受本協議項下的特許權使用費或利潤份額的影響。特許權使用費和利潤份額支付應根據Virpax及其關聯公司(僅在根據第7.9(B)條計算特許權使用費的情況下，其及其分被許可人)將許可產品出售給第三方計算。任何一批許可產品只需支付一次使用費或利潤份額付款。為了確定[**]，許可產品應被視為在Virpax或其附屬公司(或，僅在根據第7.9(B)條計算版税的情況下，分被許可人‘)收到許可產品的付款和a[**]“不應包括Virpax、其關聯方或再許可方根據任何Virpax、關聯方或分許可方的患者援助計劃或出於慈善、宣傳、臨牀前、臨牀、製造、測試或資格、監管或政府目的向患者轉讓許可產品或臨牀試驗材料的免費樣品，或向患者轉讓許可產品的免費樣品，且無需支付版税。

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7.13特許權使用費支付和利潤份額支付。特許權使用費和利潤份額的支付應分別從3月、6月、9月和12月的最後一天開始計算，截至該日結束的日曆季度。Virpax應在每個日曆季度結束後四十五(45)天內支付特許權使用費或利潤份額付款(視情況而定)，同時向Nanomics提交書面報告，該報告顯示關於每個國家和每個許可產品的銷售額和[**]在該日曆季度內以及在適用的情況下，計算[**].

7.14貨幣；付款方式。

(a)貨幣。本協議規定的所有款項均應以美元支付。為了計算以美元以外的貨幣銷售的產品的淨銷售額，Virpax應根據相關月份將其他貨幣轉換為美元的匯率將此類貨幣從當地貨幣轉換為美元，Virpax的內部會計系統每年都會對該等其他貨幣進行獨立審計。

(b)付款方式。本第7條規定的所有付款應通過電匯方式匯到Nanmer ics的以下銀行賬户或Nanmer ics以書面形式指定給Virpax的其他賬户：

銀行賬户

[**]

7.15記錄保留；審計。

(a)在產品銷售日曆年1月31日六(6)週年之前，Virpax應根據適用的普遍接受的會計原則保存或促使保存準確的記錄或賬簿，以顯示準確確定本協議規定的與該產品銷售相關的版税和比例份額付款所必需的信息。

(b)應Nanomics的書面要求，Virpax應允許註冊會計師或具有類似專業地位且與雙方可接受的獨立會計師事務所有關聯的人員在正常營業時間內、每年不超過一次且不超過本年度前三(3)年、檢查所支付的特許權使用費和利潤份額支付的準確性所需的Virpax的全部或任何部分記錄和賬簿進行檢查。會計師事務所應與Virpax訂立適當的義務，以保密的方式對待其在檢查期間收到的所有信息，但出於提交其審計結果的目的除外。會計師事務所應僅向Nanmer和Virpax披露特許權使用費報告和利潤份額支付報告是否正確以及任何差異的細節，但不得向Nanmer ics披露其他信息。會計師事務所的費用應由Nanmer ics支付，但如果版税或利潤份額支付被少報5%(5%)或更多，費用應由Virpax支付。維所應在會計師事務所報告披露後四十五(45)天內補足少付的特許權使用費或利潤份額。

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8.税費

8.1一般除適用法律另有規定外，Virpax根據本協議向Nanomics支付的特許權使用費、里程碑、利潤份額付款和其他金額不得因任何税項而減少。僅Nanomics一方將負責支付因其在本協議項下收到的任何款項而徵收的任何和所有税款(適用法律要求Virpax支付的預扣税款除外)，或通過參考本協議項下收到的任何款項來衡量全部或部分税款。Virpax應從付款中扣除或扣繳適用法律要求其扣除或扣繳的任何税款。儘管如上所述，如果根據任何適用的税收條約，Nanomics有權降低或取消適用的預扣税税率，它可以向Virpax或適當的政府當局(在Virpax的協助下，只要這是合理需要的，並且是明確以書面請求的)提供必要的規定表格，以降低適用的預扣税率或免除Virpax的預扣税義務，並且Virpax應適用降低的預扣税率，或免除預扣税，前提是Virpax已以Virpax滿意的形式收到了Nanomics交付所有適用形式的證據(如有必要，還應免除預扣税收到適當的政府授權)至少在付款到期前十五(15)天。如果根據前述規定，Virpax扣留任何款項，它應在到期時向Nanomics支付餘額，及時向適當的税務機關支付扣繳金額，並在付款後六十(60)天內將付款證明發送給Nanomics。為本協議的目的，Virpax應支付的金額應包括Nanomics可能有權收取的任何銷售税。

8.2間接税。所有付款都包括間接税。如果對任何付款徵收任何間接税，Virpax應在收到Nanomics就這些付款開具的適當形式的間接税發票後(如適用)，按適用的税率就任何此類付款支付該等間接税，該等間接税應在與該等間接税相關的付款的到期日支付。

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9.保密和保密

9.1Virpax信息。納米科技認識到，由於，除其他外根據第6條，Virpax作為Virpax結果的獨家被許可人或所有者的地位，Virpax在Nanmer ics對某些信息的保密中擁有權益，包括Virpax的專有信息，這些信息是Nanmer ics已知的，而無論這些信息最初是由Virpax或Nanmer ics發現、生成或記錄的。因此，在根據第7.9條規定的Virpax對產品的保密地位到期之前，Nanomics應並應使其關聯公司及其相應的高級管理人員、董事、員工和代理完全保密，不得發佈或以其他方式披露，也不得將其直接或間接用於任何目的(A)結果和(B)任何其他信息，包括有關(I)任何許可產品的任何保密信息，包括化合物、與此相關的任何知識產權保護，以及任何監管文件，包括健康註冊批准，關於該產品或(Ii)該產品的開發，包括其開發、銷售或營銷計劃(統稱為“Virpax信息”)；除非(W)Virpax信息屬於公共領域，且不是Nanomics、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工和代理的過錯，(X)根據第9.3節明確允許此類披露或使用，或(Y)本協議條款明確允許此類披露或使用。為澄清起見，納米科技公司向Virpax或Virpax向納米科技公司披露Virpax信息不應導致此類信息不再受本第9.1節的規定約束。如果本協議由Virpax根據第13.3條或Nanomics根據第13.4條完全終止, 本條款9.1不具有持續效力或效力，並且Virpax信息應被視為Virpax或Nanomics的保密信息(視情況而定)，以符合本協議尚存條款的規定。

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9.2一般是保密的。根據第9.1款的規定，在本協議期限內的任何時候以及在本協議終止或期滿後的5年內，每一方(“接收方”)均應並應促使其高級管理人員、董事、員工、代理人、關聯公司和再被許可人對另一方(“披露方”)提供的任何保密信息保密，不得發佈或以其他方式披露，不得出於任何目的直接或間接使用，除非此類披露或使用是本協議條款明確允許的或履行本協議所合理必要的。為免生疑問，對既是Virpax信息的保密信息的處理受第9.1節的條款管轄，而對不是Virpax信息的保密信息的處理受第9.2節的管轄。

9.3允許的披露。Nanomics可以披露Virpax信息，每一方都可以披露保密信息(Virpax信息除外)，前提是此類披露：

9.3.1.對有管轄權的法院或其他主管機關的有效命令作出的；但條件是，接收方應首先向披露方發出通知，並給予披露方合理的機會撤銷任何此類命令或獲得保護令，要求作為此類命令標的的機密信息和文件由該法院或當局保密，或如被披露，則僅用於發佈命令的目的；並進一步規定，如果該命令未被撤銷或未獲得保護令，則為迴應該法院或政府命令而披露的保密信息應僅限於法律上要求為迴應該法院或政府命令而披露的信息；

9.3.2.由Virpax、其聯屬公司或再被許可人或其代表向衞生主管部門提出在任何提交、申請或請求健康註冊批准的過程中可能需要或有用的信息；但應採取合理的措施確保對此類信息的保密處理，只要此類保護可用；

9.3.3.一方當事人為獲得或執行一項專利而可能需要或有用的(與第10條的條款和條件一致)向專利當局作出的；但應採取合理措施確保對此類信息的保密處理，只要有這種保護；或

9.3.4.法律另有要求；但是，如果Nanomics被要求披露Virpax信息，或者任何一方被要求披露另一方的保密信息，則被要求披露的一方應(A)向另一方提供任何該等所需披露的合理提前通知和就其發表評論的機會，(B)如果另一方提出要求，在可獲得的範圍內尋求對任何此類披露的保密處理，以及(C)真誠地努力在任何該等披露或保密處理請求中納入另一方的意見；或

9.3.5.由Virpax或其關聯公司向第三方作出可能是必要或有用的，與本協議設想的化合物或許可產品的開發有關，包括與此相關的分包或再許可交易。

儘管有上述規定，但如果適用法律或國家證券交易所或其他類似監管機構要求任何一方披露本協議的全部或部分內容，雙方應合理商定本協議的編輯版本，以在披露之前保護雙方的保密信息。

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9.4免責條款。儘管有上述規定，保密信息不應包括以下任何信息：

9.4.1.通過公共使用、發佈、公知或諸如此類的方式成為或此後成為公共領域的一部分，而不是接收方的錯誤行為、過錯或疏忽；

9.4.2.可通過文件或其他稱職證據證明在披露方披露之前已由接收方或其關聯方所擁有；

9.4.3.接收方或其關聯方隨後從不受任何保密義務約束的第三方或次要許可方收到的信息；

9.4.4.通常由披露方向第三方提供，不受披露限制；或

9.4.5.由接收方或其附屬公司獨立開發或為接收方或其附屬公司獨立開發，而不參考發現方的保密信息。

9.5出版物和演示文稿。締約方承認，必須對科學出版物進行嚴格監測，以防止過早公佈本公約項下研究和開發活動的結果所產生的任何不利影響。因此，在預期出版或展示日期前不少於30天，納米科技應向Virpax提供希望出版或展示的與程序、Virpax結果或許可產品的開發有關的任何材料，未經Virpax事先書面同意，納米科技不得出版、展示或以其他方式披露任何此類材料，不得無理隱瞞或推遲。每一締約方對這些成果的貢獻應在此類出版物或陳述中得到適當承認。

9.6使用名稱/宣傳。

9.6.1.未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、宣傳材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方或其附屬公司的名稱、徽章、符號、商標、商號或徽標。第9.6.1節施加的限制不應禁止任何一方根據適用法律或國家證券交易所或另一類似監管機構的要求進行任何確定另一方身份的披露，但任何此類披露應受本

第9條.此外，本9.6.1節對每一方施加的限制無意也不應被解釋為禁止一方在其內部商業通信中識別另一方的身份，但此類通信中的任何機密信息或Virpax信息仍受本第9條的約束。

9.6.2.儘管有上述規定，Virpax、其聯屬公司和分被許可人有權在必要或有用的範圍內使用Nanomics及其聯屬公司的名稱，以開發本協議設想的化合物和產品，包括與此相關的分包和再許可交易。

9.6.3.未經另一方事先書面批准，任何一方不得就本協議或本協議涵蓋的交易發佈任何新聞稿或發佈任何其他公告或聲明，但各方(在與律師協商後)可根據適用法律或國家證券交易所或其他類似監管機構的要求，或與公開發行證券或向美國證券交易委員會或外國同等機構提交的任何文件，發佈或披露任何公告和披露(如果有)。

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10.許可專利；專利起訴和辯護；商標

10.1許可專利在有效期內的任何時候，如果Nanomics或其附屬公司擁有或以其他方式控制對化合物、設備或產品的開發所必需或有用的任何專利，則就本協議而言，此類專利應被視為許可專利，並應添加到附表4中。

10.2起訴。每一方應指定一名專利協調員，以協調它們在本第10條下的活動。Nanomics有權，但不是義務，通過其選擇的律師，以其自己選擇的費用和費用，獲得、起訴(包括任何干預、重新發布訴訟程序和重新審查)並維護世界各地所有獲得許可的專利。

10.3Nanomics應在附表4所列國家(無論如何應包括主要市場)獲得、起訴和維護許可專利，並有權(與Virpax協商)優先決定在哪些國家或地區取得、起訴和維護許可專利。如果Nanomics拒絕或以其他方式不努力地在領土的任何國家採取此類行動以獲取、起訴或維持任何許可專利，Virpax有權採取此類行動，條件是這樣做不會對許可產品的開發造成明顯的重大不利影響，但沒有義務通過其選擇的律師對該國家的此類許可專利採取此類行動。該訴訟的合理費用和費用應由雙方平均承擔，並且應由Virpax從在該國就該許可專利應支付的任何版税中扣除Nanomics對該費用和費用的貢獻。

10.4Virpax有權要求Nanomics獲得、起訴和維護領土上特定國家的許可專利。如果Nanmer ics拒絕或以其他方式未能在六十(60)天內就許可專利提起任何此類請求的訴訟(或者，如果在發起任何請求的訴訟後，Nanmer ics在此後的任何時間未能努力採取此類行動)，Virpax有權採取此類行動，但前提是這樣做不會對許可產品的開發造成明顯的重大不利影響，但Virpax沒有義務通過其選擇的律師就此類許可專利採取此類行動。雙方應平均承擔此類訴訟的合理成本和費用，並且，Virpax應從該國就此類許可專利應支付的任何版税中扣除Nanomics對此類成本和費用的貢獻。

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10.5取得、起訴和維護專利。

10.5.1.根據第10.1節獲得、起訴或維護許可專利的一方(“非起訴方”)應隨時向另一方(“非起訴方”)通報與此類專利有關的實質性進展和應採取的所有步驟，並應向非起訴方提供專利申請的副本、專利申請的修正案以及專利局來往的其他相關函件，並在合理可行的範圍內，允許非起訴方在起訴方向專利局提交可能對可能產生的專利覆蓋範圍或有效性產生重大影響的專利申請之前，有機會就此發表評論。非起訴方應迅速提出任何意見，但在任何情況下均不得要求起訴方推遲提交任何此類意見。非授權方應並應促使其關聯方合理地協助和配合起訴方獲取、起訴和維護許可專利。

10.5.2.Nanomics應(A)根據2001/EC/83號指令第10.1(A)(Iii)條或其他國際等價物的國家實施，向Virpax提供所有信息，包括涵蓋許可產品的正確和完整的許可專利列表，或使Virpax能夠就許可專利向衞生當局提交申請所必需的或合理有用的信息，包括與(I)在美國、FDA的橙皮書和(Ii)在美國境外的實施相關的要求或允許的信息，以及(B)配合Virpax與此相關的合理要求，包括在每種情況下滿足任何提交截止日期在適用法律要求或允許的範圍內。

10.6執法部門。如果任何一方有理由相信第三方可能正在侵犯任何經許可的專利，該方應立即書面通知另一方，確定被指控的侵權者和被投訴的被指控的侵權行為，並提供作出該決定所依據的信息。除了第三方的簡化新藥申請(ANDA)按照第10.5.2節的規定在其認證中針對任何許可專利提交了第四款申請(“第四款申請”)外，Nanmer ics有權全權酌情決定，但在通知Virpax(如果時間允許)後，可以採取其認為適當的任何措施，以停止該第三方的侵權活動，或向侵權第三方授予繼續此類活動所需的足夠權利和許可。在Nanmer ics提出合理要求後，Virpax應向Nanmer ics提供一切合理的信息和協助，費用由Nanmer ics承擔，包括允許Nanmer ics訪問Virpax的文件和文件以及可能擁有相關信息的Virpax人員，如果Nanmer ics需要提起任何法律訴訟，應作為一方參與法律訴訟，並且Nanmer ics應補償Virpax因此類合併而產生的合理費用和開支。Virpax應盡其合理的最大努力獲得擁有授權給Virpax的專利的第三方所需的任何同意，以便Nanomics消除此類侵權行為。如果Nanomics拒絕採取任何行動，它應立即通知Virpax，Virpax有權通過其選擇的律師單獨決定, 採取其認為適當的任何措施，以制止此類第三方的此類侵權活動，或向侵權第三方授予繼續此類活動所需的足夠權利和許可。對於任何第四款的提交，Virpax有權通過其選擇的律師自行酌情采取其認為適當的任何措施來質疑此類行為。根據Virpax的合理要求，Nanmer ics應向Virpax提供一切合理的信息和協助，包括允許Virpax訪問Nanmer ics的文件和文件以及可能擁有相關信息的Nanmer ics的人員，如果Virpax提起任何法律訴訟，還應作為一方加入法律訴訟，並且Virpax應報銷Nanmer ics與此類加入有關的合理費用和開支。Nanmer ics應盡其最大努力獲得擁有Nanmer ics專利的第三方的同意，以便Virpax消除此類侵權行為。

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10.7成本和回收。根據第10.6條採取任何行動的一方應自行承擔與之相關的費用和費用。任何一方根據第10.6條追回的任何款項，無論是通過和解或判決，應用於償還雙方在收回該等款項時的合理成本和開支(如不足以支付全部該等開支，應按比例分配)，其餘款項由Virpax保留或支付給Virpax，並在可歸因於許可產品銷售損失的範圍內，被視為“淨銷售額”，Virpax應向Nanomics支付根據第7.9(A)條或第7.9(B)條(視情況而定)就該等淨銷售額可能欠下的任何利潤份額付款或特許權使用費。

10.8第三方權利、第三方訴訟。

10.8.1.第三方權利。如果Virpax認為，Virpax、其關聯公司或其任何再被許可人對許可產品的使用侵犯或挪用了任何國家/地區第三方的任何專利或任何知識產權，以致Virpax或其任何關聯公司、分銷商、客户或再被許可人無法在不侵犯該第三方專利或知識產權的情況下在該國家/地區開發許可產品，則Nanomics應有第一權，但沒有義務通過其選擇的律師，就Virpax及其關聯公司或再被許可人在該國使用許可產品進行談判並從該第三方獲得許可。如果Nanomics拒絕採取任何行動，它應立即通知Virpax，Virpax有權通過其律師自行決定選擇談判並從該第三方獲得必要的許可，以便Virpax及其關聯公司或分被許可人在該國使用許可產品。

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10.8.2.第三方訴訟。除第12.2款另有規定外，如果任何針對Nanomics、Virpax或其聯屬公司、再許可人或客户的實際或威脅訴訟指控對許可產品的開發，或Virpax或代表Virpax根據本協議對許可專利或許可專有技術或其任何部分的開發侵犯了任何人的專利或其他知識產權(“侵權訴訟”)，最先意識到此類侵權訴訟的一方應立即向另一方發出書面通知。Nanomics有權，但沒有義務，通過其選擇的律師，對由此產生的索賠進行指導和控制(包括自行決定就此類索賠達成和解的權利)。在不限制第12.2條中所設想的對Virpax的Nanomics義務的情況下，如果Nanomics拒絕採取任何行動，應立即通知Virpax，Virpax有權通過其唯一酌情決定權，通過律師選擇承擔對由此產生的索賠的指揮和控制(包括由其全權酌情決定解決此類索賠的權利)。

10.9第三方訴訟合作。不根據第10.6節為訴訟或索賠辯護的一方(“非辯護方”)應向另一方(“辯護方”)提供與第10.6節所述任何訴訟、索賠或訴訟有關的一切合理協助，包括允許辯護方接觸非辯護方的檔案和文件以及可能掌握相關信息的非辯護方人員。特別是，非辯護方將立即免費向辯方提供其掌握或控制的、其知道將有助於辯方對任何此類行動、索賠或訴訟作出迴應的所有信息。

10.10檢方合作。Nanomics應使Virpax的專利協調人在有關起訴、侵犯或被許可專利侵權的任何實質性方面保持合理的最新情況。雙方應努力通過各自的專利協調員就在哪些司法管轄區提起訴訟以及就侵權行為採取或將要採取的行動達成共識。如未達成協商一致，任何分歧應視為有爭議的，並應根據第5.3條處理。

10.11商標。Virpax有權選擇商標，用於特許產品在該地區的營銷和銷售。Virpax應擁有此類商標和所有IP保護權以及與此相關的其他權利和商譽。Nanomics不得、也不得允許其附屬公司使用與商標相同或混淆相似的任何商標。

11.陳述和保證

11.1每一方均表示並向另一方保證：

11.1.1.它有充分的法律權力擴展根據本協議授予對方的權利和許可，並履行其在本協議項下的義務；

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11.1.2.它擁有訂立本協議的完全權力和權力，並已對其授權簽署和交付本協議所需的部分採取了一切必要行動；

11.1.3.它或它以任何身份在該計劃中聘用的任何研究人員都沒有被禁止或受到禁止，或以其他方式被取消或暫停執行科學或臨牀研究的資格，或以其他方式受到FDA或任何其他政府或監管機構或專業機構在執行科學或臨牀研究方面的任何限制或制裁。

11.2納米科技代表並保證：

11.2.1.本協議的簽署、交付和履行不會導致違反納米粒子和第三方之間新生效日期存在的任何協議，也不會與之發生實質性衝突，也不會構成重大違約，並且本協議不是限制Virpax在本協議下權利的任何其他協議的一方。Nanmer不會轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式妨礙其對許可專利或許可專有技術的權利，也不應使用許可專利、許可專有技術或許可改進本身，也不向任何人授予與本協議授予的獨家許可或Virpax在本協議下的其他權利不一致的任何權利、所有權或權益。

11.2.2.Nanomics是附表4(A)所列專利(“所擁有的專利”)以及特許化合物和特許專有技術的全部權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，並有權授予本文所述的許可。

11.2.3.據Nanmerics及其聯屬公司所知，許可專利：(I)包括Nanomics或其聯屬公司在新生效日期擁有或以其他方式控制的化合物或產品開發所必需的所有專利；(Ii)正在根據所有適用法律從各自的專利局勤奮採購；(Iii)已適當和正確地提交和維護，並且所有適用費用已在應付款日期或之前支付。

11.2.4.截至新生效日期，據納米科技及其附屬公司所知，並無任何人實際或威脅侵犯或威脅侵犯許可專利、許可專有技術或監管文件。

11.2.5.據納米科技及其附屬公司所知，只要納米科技知曉任何此類意圖的剝削，Virpax對法規、文件、許可專利或許可專有技術的利用，不會侵犯任何人的任何專利或其他知識產權或專有權利。

31

11.2.6.截至新生效日期已獲許可的專利仍然有效，並不全部或部分無效或不可強制執行。截至生效日期存在的許可專有技術將繼續存在。規範性文件、許可專利和許可專有技術的概念、發展和還原為實踐，不構成或涉及挪用任何人的商業祕密或其他權利或財產。Nanomics或其任何關聯公司不存在與法規文件、授權專利或授權專有技術相關的索賠、判決或和解，或與之相關的金額。任何人均未提出或威脅提起任何索賠或訴訟，Nanomics也未注意到任何可能的索賠，無論是否斷言：(A)許可專利或許可技術無效或不可執行，或(B)監管文件、許可專利或許可技術的披露、複製、製作、轉讓、許可、許可或利用，或包含監管文件、許可專利或許可技術的產品和服務的披露、複製、製作、轉讓、許可或使用，或包含監管文件的產品和服務，或該化合物、許可產品違反、侵犯或以其他方式衝突或幹擾任何人的任何知識產權或專有權利。

12.賠償和保險

12.1納米材料的賠償問題。除Nanomics可用的任何其他補救措施外，Virpax應根據要求，向Nanomics、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理和員工完全和按需賠償、辯護和持有無害的Nanomics、其附屬公司或第三方(統稱為“第三方索賠”)對Nanomics、其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、高級管理人員、代理人或僱員：(A)因Virpax或其關聯公司在執行本協議預期的任何活動時的任何故意不當行為或嚴重疏忽，或因Virpax違反本協議任何規定而引起或造成的損失，但根據第12.2條Nanmer ics有義務賠償Virpax及其關聯公司的任何損失，雙方應賠償另一方的損失，其程度與對此類損失的責任無關，或(B)聲稱索賠人因使用產品而遭受人身傷害或死亡，但因被賠償方的疏忽、欺詐、故意不當行為或錯誤行為而產生的此類損失除外，其關聯方或其各自的高級管理人員、董事、合夥人、股東、員工或代理人。

12.2對維帕克斯的賠償。除了Virpax可獲得的任何其他補救措施外，Nanomics還應應要求，向Virpax、其關聯公司、分被許可人及其各自的董事、高級管理人員、代理和員工賠償、辯護並使其無害，賠償因或與任何第三方對Virpax、其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工的索賠所導致或產生的任何和所有損失，或因以下情況而產生或導致的損失：(A)由於Nanomics或其關聯公司在執行本協議預期的任何活動時的任何故意不當行為或嚴重疏忽，或Nanomics違反本協議任何規定，除了根據第12.1條，Virpax有義務賠償Nanomics及其關聯公司的任何損失外，雙方應在各自對此類損失的責任範圍內對另一方進行賠償，或(B)聲稱索賠人在本條款之前或之後因Nanomics、其關聯公司或被許可人對任何產品的開發而遭受人身傷害或死亡。

32

12.3賠償程序。如果被補償方打算在本合同項下向補償方要求賠償，被補償方應立即將被補償方打算要求賠償的任何損失以書面形式通知給補償方，而被補償方有權但無義務與其選擇的律師一起為第三方的索賠辯護。受補償方，包括其關聯方、董事、高級職員和僱員，應在調查本賠償範圍內的任何第三方索賠併為其辯護時與補償方及其法定代表人充分合作，費用由補償方承擔。如果未經賠償方同意，為解決任何第三方索賠而支付的金額受到影響，則賠償不適用。

12.4損害賠償的限制。除非一方或其關聯公司存在嚴重疏忽或故意不當行為，或涉及根據第12.1或12.2條提出的第三方索賠，或涉及里程碑特許權使用費、利潤份額付款、第三方再許可付款或其他應計或欠付但尚未支付的付款，否則任何一方或其任何關聯公司均不對特殊的、間接的、附帶的或間接的損害或損失的利潤、里程碑或特許權使用費負責，無論是在合同、保證、疏忽、侵權、嚴格責任或其他方面，原因如下：(A)開發、製造、使用或銷售本協議項下開發、製造或營銷的任何生產者合作大院，或(B)任何違反或未能履行本協議任何條款的行為。

12.5保險。每一締約方應擁有並維持在製藥業一般為處境相似的人提供的正常和習慣的責任保險計劃，並應應要求向另一方提供一份其在這方面的保險單副本，以及對其的任何修正和修訂。

13.期限和終止

13.1學期。本協議將於新的生效日期生效，並將繼續全面生效，除非根據本協議第14條或本協議其他明確規定提前終止，只要Virpax正在開發或以其他方式利用許可產品，而根據第7條，該許可產品的特許權使用費(以特許權使用費期限屆滿為準)或比例份額付款將或應支付給Nanomics。

33

13.2[故意留空]

13.3由Virpax終止。Virpax有權在提前六十(60)天書面通知Nanomics後，出於任何原因終止本協議的全部內容。終止後，Virpax應將其在Virpax結果中的所有權利和權益轉讓給Nanomics。

13.4[故意留空]

13.5由任何一方終止。

13.5.1.[故意省略].

13.5.2.實質性的違約行為。如果一方實質性違反本協議，且在非違約方發出指明違約並要求補救措施的通知後九十(90)天內該違約仍未得到糾正，則非違約方可立即終止本協議。如果Virpax發起訴訟，對任何許可專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，應被視為實質性違反本協議。

13.5.3.破產了。如果另一方根據任何州或國家的任何法規或條例，向任何法院或機構提出破產或破產或重組的請願書，或要求指定該另一方或其資產的接管人或受託人，或如果另一方提出債務重整或延長的書面協議，或如果另一方將在任何破產程序中被送達針對其的非自願請願書，或如果另一方提議或成為任何解散或清算的一方，締約另一方可在書面通知另一方後立即終止本協定。或如果另一方為其債權人的利益進行轉讓。

13.6終止合同的後果。

13.6.1.本協議的到期或終止不應損害雙方在到期或終止之前可能產生的任何權利或義務，除非本協議另有明確規定，否則不應限制法律或其他方面可能獲得的任何權利或補救措施。

13.6.2.在本協議終止或期滿時，每一方應自費迅速將所有保密信息返還給另一方，並由該另一方選擇銷燬從該另一方收到的任何實物材料或將其返還給該另一方。儘管有上述規定，每一締約方的總法律顧問可保留一份由該締約方生成的與本協定有關的商業文件的副本，僅用於存檔目的，所有此類保留的文件均應遵守本協定的保密義務。

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13.6.3.如果Virpax根據第13.3條或第13.5.3條終止，或根據第13.4、13.5.2或13.5.3條終止，則Virpax應將其在與化合物或許可產品明確相關的任何結果中的所有所有權轉讓並轉讓給Nanmer ics；(B)所有監管文件；以及(C)所有衞生註冊批准，均為免費。

13.7生存。本協議的終止不應解除雙方在本協議終止之日之前發生的任何義務。本協定的條款在性質上構成持續義務，但在本協定期滿或終止後仍繼續有效(包括各締約方在第3.4、13.5至13.7條和第1、2、6、9、12、17和24條下的義務)。

14.不可抗力

本協議任何一方的全部或部分延遲履行或不履行不承擔任何責任，前提是此類延遲或不履行是由不可抗力事件造成的。

不可抗力一方應在得知不可抗力事件後五(5)個工作日內向另一方發出書面通知，説明不可抗力事件的性質、預計持續時間以及為避免或減少其影響而採取的任何措施。任何暫停履行的行為不得超過合理要求的範圍和持續時間，不可抗力一方應採取一切商業上合理的步驟來補救其無法履行的行為。

15.賦值

除本協議明確規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓其在本協議下的權利或轉授其義務，但下列情況除外：(A)未經該等同意，任何一方應始終有權通過其任何關聯公司履行其任何或所有義務，並行使其在本協議下的任何或全部權利；以及(B)在書面通知另一方後，可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓並將其在本協議項下的任何或全部義務轉讓給其任何關聯公司或任何利益繼承人(無論通過合併、收購、資產購買或其他)與本協議相關的所有或實質上所有業務。一方的任何許可繼承人或一方在本協議項下的所有權利的任何許可受讓人，如果也以書面形式承擔了該方在本協議項下的所有義務，則在任何此類繼承或轉讓和承擔後，應被視為本協議的一方，就像在本協議中指名取代轉讓方一樣，轉讓方屆時將不再是本協議的一方，也不再擁有本協議項下的任何權利或義務。一方的所有有效轉讓的權利應符合該方的利益並可由其強制執行，該方的所有有效轉授的義務應對該方的獲準繼承人和受讓人具有約束力並可對其強制執行。任何違反第15條規定的轉讓或授權的企圖均應無效。

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16.可分割性

在適用法律允許的最大範圍內，雙方放棄任何可能使本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行的法律條款。如果本協議的任何條款在任何方面都被認為是無效、非法或不可執行的，則該條款將不受雙方的影響，也不應構成本協議的一部分。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何一方的權利或義務不會受到實質性和不利影響，本協議的所有其他條款將保持充分的效力和效力，各方應盡其最大努力談判一項與適用法律相一致的條款，以取代無效、非法或不可執行的條款，並儘可能實現各方的初衷。

17.管理法與糾紛解決

本協議在所有方面均受美國紐約州法律管轄，不涉及法律衝突條款。因本協議引起的任何爭議，最終由國際商會仲裁機構的規則解決。訴訟程序將在美國紐約(如果由Nanmer ics提起)和英國倫敦(如果由Virpax提起)進行，並應使用英語進行。

18.通告

本協定允許或要求的任何通知、請求或其他通信應以書面形式進行，應特別提及本協定，並且只有在以下地址(或該締約方可能以書面形式向另一方提供的參照第18條規定的其他地址)以國際公認的隔夜遞送服務、費用預付或傳真(經確認的傳輸)的方式將通知遞送或發送給另一方時，才應被視為已發出通知：

如果是納米科技的話：
地址： 倫敦EC2T 5AU，倫敦華爾街2號6樓
請注意： 安德烈亞斯·沙茨萊恩博士
將副本複製到：
地址： 納米科技有限公司，諾斯威克公園和聖馬克斯醫院，沃特福德路Y座，哈羅，大倫敦HA1 3UJ
如果是對Virpax：
地址： 美國賓夕法尼亞州西切斯特，PMB 279，Paoli Pike，郵編：19380
請注意： 董事長兼首席執行官麥晉桁
將副本複製到： 邁克爾·勒納，Esq.
地址： 洛文斯坦·桑德勒有限責任公司，美國新澤西州羅斯蘭市洛文斯坦大道一號，郵編：07068

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19.當事人之間的關係

本協定項下締約方的地位應為獨立承包人。本協議中包含的任何內容不得解釋為在雙方之間建立夥伴關係、合資企業或代理關係，除非本協議另有明確規定，否則不得解釋為授權任何一方以另一方的名義或為另一方的名義約束或簽訂任何義務，或代表另一方作出任何聲明、陳述、保證或承諾。一方僱用的所有人員應為該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。

20.整個協議

本協議是雙方就本協議的主題達成的完整協議。本協議取代關於本協議主題事項的所有先前協議，無論是書面的還是口頭的(包括但不限於先前協議)；但前提是，先前協議將適用於生效日期之前的期間。各方確認不依賴任何人(無論是否為本協議締約方)的任何聲明、陳述、保證或契諾，但本協議中明確規定的除外。本協議中的任何內容都不打算限制或排除任何欺詐責任。本協議中提及的所有時間表和展品都打算並在此特別納入本協議，併成為本協議的一部分。如果任何此類時間表或展品與本協議有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

21.修正

對本協議的任何修改或修改必須以書面形式進行，並由雙方授權代表簽署。

22.免除和不排除補救措施

一方未在任何時間或在任何時期內執行本協議的任何規定，或未行使任何權利或補救措施，不應構成放棄該規定、權利或補救措施，或阻止該方執行本協議的任何或所有規定並行使任何權利或補救措施。任何豁免都必須是書面的，才能有效。此處提供的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，但本文明確規定的除外。

23.對第三方沒有任何好處

除本協議授予任何Virpax或Nanomics關聯公司的任何權利和豁免權外，本協議的規定僅為各方及其繼承人和允許受讓人的利益，不得解釋為授予任何其他人任何權利，除非第15條另有明確規定。

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24.公平救濟

如果違反或可能違反第3.3.2節或第9條的任何規定，Virpax可以向任何有管轄權的法院尋求公平救濟，無論是初步的還是永久性的具體履行，並公平地核算因此類違反而產生的所有收益、利潤和其他利益，這些權利應是累積的，並且是Virpax可能在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救。本條款第24條的任何規定都不打算、也不應被解釋為限制Virpax因違反本協議任何其他規定而尋求公平救濟或任何其他補救的權利。

在違反或可能違反第9條任何規定的情況下，Nanomics可向任何具有司法管轄權的法院尋求公平救濟，無論是初步的或永久的具體業績，並對因該等違反行為產生的所有收益、利潤和其他利益進行公平核算，這些權利應是累積的，並且是Nanomics可能在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。本條款第24條的任何規定都不打算、也不應被解釋為限制Nanomics就違反本協議任何其他規定尋求公平救濟或任何其他補救的權利。

25.進一步的保證

每一方應履行所有進一步的行動和事情，並簽署和交付為實施或生效本協定而可能需要的或另一方可能合理要求的進一步文件。

26.費用

除本協議另有明確規定外，每一方應支付其各自律師和其他專家的費用，以及因本協議的談判、準備、執行和交付而產生的所有其他費用和成本。

27.同行

本協議可簽署為任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書。

[PageWas的其餘部分故意留空]

38

28.行刑

本協議由雙方授權代表在下列日期簽署，但自新的生效日期起生效。

簽署並代表 簽署並代表
NANOMERICS有限公司 VIRPAX製藥公司
/s/Andreas G.Schatzlein /s/Anthony P.Pack
姓名： 安德烈亞斯·G·朔伊茨萊因 姓名： 麥晉桁
標題： 首席執行官 標題： 董事長兼首席執行官
Date: 3/9/2022 Date: 3/9/2022

29.時間表：

1臨牀發展計劃

2[故意省略]

3[故意省略]

4獲得許可的專利

5臨牀前發展計劃

6亞洲/太平洋地區和南澳/南太平洋地區國家

7商業里程碑

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附表1：臨牀發展計劃

臨牀開發計劃將由雙方在雙方同意的基礎上進行審查和更新。

40

附表2：[INTINITIONAL ALYOMITE(國際分析測試)]

41

附表3：[INTINITIONAL ALYOMITE(國際分析測試)]

42

附表4：特許專利

[**]

43

SCHEDULE5：臨牀前發展計劃

臨牀開發計劃將由雙方在雙方同意的基礎上進行審查和更新。

SCHEDULE6：亞太地區和SA/ME地區國家

亞太地區由以下國家組成：

雙方將根據雙方協議，在以後的日期審查和更新國家名單。

SA/ME區域由以下國家組成：

雙方將根據雙方協議，在以後的日期審查和更新國家名單。

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附表7：商業里程碑

1.北美年度淨銷售額

Virpax將根據授權產品在美國、加拿大和墨西哥的年淨銷售額(已發生利潤分享觸發器的授權產品除外)(“北美年度淨銷售額”)，向Nanomics支付以下商業里程碑：

(a)一筆款項[**]在日曆年度結束後三十(30)天內，北美年度淨銷售額超過[**];

(b)一筆款項[**]在日曆年度結束後三十(30)天內，北美年度淨銷售額超過[**]及

(c)一筆款項[**]在日曆年度結束後三十(30)天內，北美年度淨銷售額超過[**].

2.歐盟年度淨銷售額

Virpax將根據授權產品(已發生利潤分享觸發器的授權產品除外)在歐盟的年度淨銷售額(“歐盟年度淨銷售額”)，向Nanomics支付以下商業里程碑：

(a)一筆款項[**]在日曆年度結束後三十(30)天內，首次發生歐盟年度淨銷售額超過[**];

(b)一筆款項[**]在日曆年度結束後三十(30)天內，首次發生歐盟年度淨銷售額超過[**]及

(c)一筆款項[**]在日曆年度結束後三十(30)天內，首次發生歐盟年度淨銷售額超過[**].

3.亞太地區年度淨銷售額

Virpax將根據亞太地區特許產品(已發生利潤分享觸發器的特許產品除外)的年度淨銷售額(“亞太地區年度淨銷售額”)，向Nanomics支付以下商業里程碑：

(a)一筆款項[**]在歷年結束後三十(30)天內，第一次出現亞太地區年度淨銷售額超過[**];

(b)一筆款項[**]在歷年結束後三十(30)天內，第一次出現亞太地區年度淨銷售額超過[**]及

(c)一筆款項[**]在歷年結束後三十(30)天內，第一次出現亞太地區年度淨銷售額超過[**].

4.SA/ME地區年度淨銷售額

Virpax將根據SA/ME地區(“SA/ME地區年度淨銷售額”)許可產品(已發生利潤分享觸發器的許可產品除外)的年淨銷售額，向Nanomics支付以下商業里程碑：

(a)一筆款項[**]在歷年結束後三十(30)天內，第一次出現SA/ME地區年淨銷售額超過[**];

(b)一筆款項[**]在歷年結束後三十(30)天內，第一次出現SA/ME地區年淨銷售額超過[**]及

(c)一筆款項[**]在歷年結束後三十(30)天內，第一次出現SA/ME地區年淨銷售額超過[**].

雖然每個計劃里程碑和商業里程碑只支付一次，但對於同一日曆年度實現的北美年度淨銷售額、歐盟年度淨銷售額、亞太地區年度淨銷售額或SA/ME地區年度淨銷售額(視情況而定)，可能需要支付多個商業里程碑。例如，如果在日曆年“A”北美年度淨銷售額超過[**]在之前的所有歷年中，北美地區的年度淨銷售額都低於[**]因此，以前沒有就北美年度淨銷售額支付任何商業里程碑，然後在歷年A，根據上文第1(A)、1(B)和1(C)節，北美年度淨銷售額的所有三個商業里程碑合計[**]將支付，北美年度淨銷售額為[**]所有這些都是在那一年首次超過的。

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