0001841209錯誤2021財年00018412092021-01-012021-12-310001841209GPCO:OrdinarySharesParValue.0001PerShareMember2021-01-012021-12-310001841209GPCO:RedeemableWarrantsEntitlingHoldersToPurchaseOneHalf12OfOneOrdinaryShareMember2021-01-012021-12-310001841209GPCO:RightsToReceiveOneTenth110OfOrdinaryShareMember2021-01-012021-12-310001841209GPCO:UnitsEachConsistingOfOneOrdinaryShareOneWarrantAndOneRightMember2021-01-012021-12-3100018412092021-06-3000018412092022-03-0800018412092021-12-3100018412092020-12-3100018412092020-01-012020-12-310001841209美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001841209US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001841209Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001841209美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-3100018412092019-12-310001841209美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001841209US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001841209Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001841209美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001841209美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001841209US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001841209Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001841209美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001841209美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001841209US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001841209Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001841209美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001841209美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001841209US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001841209Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001841209美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100018412092021-06-012021-06-2400018412092021-06-240001841209US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-06-012021-06-240001841209US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-06-240001841209GPCO：TrustAccount成員2021-12-3100018412092021-09-100001841209GPCO：UnitedStates財政部賬單成員2021-12-310001841209GPCO：UnitedStates財政部賬單成員2020-12-310001841209GPCO：可贖回公共股票成員2021-01-012021-12-310001841209GPCO：不可贖回公共股票成員2021-01-012021-12-310001841209GPCO：可贖回公共股票成員2020-01-012020-12-310001841209GPCO：不可贖回公共股票成員2020-01-012020-12-310001841209US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001841209GPCO：WorkingCapitalLoansMember2021-12-310001841209GPCO:GreenlandAssetManagementCorporationMember2021-12-310001841209GPCO:GreenlandAssetManagementCorporationMember2020-12-3100018412092021-01-3100018412092021-01-0600018412092021-03-260001841209GPCO：擔保協議成員2021-12-310001841209GPCO：私人認股權證成員2021-12-310001841209GPCO：公共保修成員2021-12-310001841209美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001841209美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001841209美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001841209美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001841209美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001841209美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001841209GPCO：承銷協議成員2021-01-012021-12-310001841209GPCO：合併協議成員2021-09-100001841209GPCO：合併協議成員2021-09-022021-09-10ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用勾號表示。是 ☐不是 ☑

如果註冊人不需要根據《證券交易所法案》第13或15(D)節提交報告，則用複選標記表示是的☐不是 ☑

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☑ No ☐

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權證券的總市值約為$57,902,500以該日我們單位的收盤價10.07美元為基礎，其中包括一股普通股、一份認股權證和十分之一股普通股(因為我們的普通股直到2021年7月30日才單獨交易)。

表明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：在2022年3月8日7,458,000註冊人已發行的普通股(假設所有單位在該日期被分成其組成部分)。

在此列出以下文件(如果通過引用合併)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括文檔：

本《Form 10-K年度報告》包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。本報告中包含的非純歷史的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的任何陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本10-K表格中的前瞻性陳述可能包括有關我們的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

Golden Path Acquisition Corporation(“公司”)是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似業務組合，在本報告中我們將其稱為我們的業務組合。我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算專注於與亞洲市場有聯繫的企業。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加它們的價值。

2021年6月24日，公司完成了500萬套的首次公開募股。此外，承銷商全面行使超額配售額外750,000個單位的選擇權，共發行及出售5,750,000個單位。每個單位包括一股普通股，每股普通股面值0.0001美元，一份可贖回認股權證，使其持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股股份的一半，以及一項在完成本公司最初的業務組合時獲得十分之一(1/10)股份的權利。

同時，隨着首次公開招股的完成，本公司完成了與其保薦人格陵蘭資產管理公司的私募(“私募”)，該公司是英屬維爾京羣島的一家公司(“保薦人”)，以每私人單位10.00美元的價格購買270,500個單位(“私人單位”)，根據日期為2021年6月17日的私募單位購買協議，總收益2,705,000美元。

保薦人此前曾預支支出或借給本公司453,364美元，部分證據是截至2020年12月19日的票據，該筆貸款應於首次公開募股完成或2021年12月31日較早的時候支付。於完成首次公開招股，票據已透過抵銷私募認購的若干到期金額悉數償還。

截至2021年6月24日，首次公開招股及與保薦人完成的私募單位購買協議交易所得款項淨額共計58,075,000美元，存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，該賬户是與作為受託人的全國協會威爾明頓信託設立的，賬户位於摩根士丹利。

作為IPO、私募和向承銷商出售單位的結果，假設單位被拆分為其組成部分，我們擁有：(I)6,020,500個單位，(Ii)7,458,000股普通股(包括1,437,500股方正股票)，(Iii)6,020,500股收購總計602,050股普通股的權利：和(Iv)6,020,500股認股權證，以收購截至2021年6月24日已發行和已發行的3,010,250股普通股。自該日期以來，我們沒有發行任何證券。

在IPO之前，我們的單位、普通股、權利或認股權證都沒有公開市場。我們的股票在納斯達克資本市場或納斯達克掛牌交易，代碼為“GPCOU”。由個單位組成的普通股、權利和認股權證於2021年7月30日開始獨立交易，分別在納斯達克上交易，代碼為“GPCO”、“GPCOR”和“GPCOW” 。由於我們的首次公開招股登記聲明和8A表格直到2021年6月21日才被美國證券交易委員會宣佈生效，因此我們直到2021年6月21日才根據修訂後的1934年證券交易法成為備案公司。

自我們首次公開募股以來，直至我們於2021年9月與MC Hologram Inc.和Golden Path合併子公司簽署合併協議為止，我們唯一的業務活動一直是確定和評估合適的收購交易候選者，並與潛在的目標實體進行非約束性討論。此後，我們的業務活動還包括準備註冊聲明和委託書，以尋求股東批准與MC Hologram Inc.(“業務合併”)的擬議業務合併。我們目前沒有收入，自成立以來一直因首次公開募股(IPO)完成後產生的形成和運營成本而虧損。除特別討論外，本報告不假定業務合併結束。

於2021年9月10日，本公司與開曼羣島豁免公司MC Hologram Inc.及開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司Golden Path Merge Sub Corporation(“合併附屬公司”)訂立合併協議(“合併附屬公司”)。“合併協議”).

根據合併協議，根據合併協議的條款及條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)，訂約方擬進行業務合併交易，合併附屬公司將合併至MC，MC為尚存實體，併成為本公司的全資附屬公司(“合併”)。根據條款，在符合合併協議所載條件的同時，公司將在完成合並的同時將其名稱改為“MicroCloud Hologram Inc.”。

本公司和MC的董事會和MC的股東已經批准了合併協議和其擬進行的交易。

根據合併協議，合併的結構為股票交易，並擬符合免税重組的資格。合併條款規定MC及其子公司和業務的估值為4.5億美元。根據每股10.10美元的每股價值，MC的股東將獲得約44,554,455股本公司普通股，佔交易完成後合併後已發行股份的約84.07%，假設我們的股東沒有贖回，並假設我們的流通權轉換為602,050股普通股。

合併協議擬進行的交易的完成取決於雙方的慣例條件，包括我們的股東批准合併協議。除具體討論的情況外，本報告不假定與MC的業務合併結束。

我們將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和高級運營管理人員組成。我們的管理人員和董事在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動。但是，不能保證我們將完成業務組合。

我們相信我們的管理團隊和董事會成員擁有寶貴的實用經驗，可根據他們的專業經驗在各個行業和國際範圍內尋找和分析潛在的收購對象。我們的首席執行官程先生曾就保險事務和銷售工作為眾多私營和上市公司提供建議。在其他與尋找和分析潛在業務合併候選者有關的經驗中，我們的首席財務官鄭泰迪先生曾擔任另一家SPAC實體長壽收購公司的首席財務官，並且是精品投資銀行公司Cyngus Equity的管理成員。此前，他受僱於Lazard Freres和JP Morgan First Capital in China的投資銀行部。林海先生是我們的董事之一，自2015年1月以來一直擔任紅13金融控股(香港)有限公司的總經理，負責項目開發、併購和公司融資，包括公司創建以及就公司演示、投資規劃和交易結構提供建議。林先生的職業生涯包括在併購交易以及尋找和分析投資機會方面擁有長期而廣泛的經驗。

我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算將重點放在與亞洲市場有聯繫的企業上。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為其增值。

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗，專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施以有機方式和/或通過收購擴大收入的戰略。我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。

這些標準並不是詳盡的或排他性的。與特定業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們的業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準我們將以代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)，我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查財務和其他將向我們提供的信息。

我們管理團隊過去的業績，包括其附屬公司的過去業績，並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合在方面取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人。股東不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。

我們的管理團隊建立了廣泛的聯繫人和企業關係網絡。我們相信，我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的業務合併機會。此外，我們預計目標業務候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、私募股權公司、諮詢公司、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過與我們的贊助商、高管或董事的合資企業或其他形式共享所有權來完成業務合併。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行事務所獲得意見，從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。

我們管理團隊的成員可能在IPO後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每一位董事和高級管理人員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事意識到適合其當時負有當前受託或合同義務的實體的收購機會，則他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提交該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是我們在法律及合約上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們可以在首次公開募股結束後12個月內完成我們的初始業務組合，但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務組合，我們可以應發起人的要求通過董事會決議將完成業務組合的期限延長至多9次，每個額外延長一個月(完成業務組合的總時間最長為21個月)，條件是贊助人將筆額外資金存入信託賬户，如下所述。根據我們、威爾明頓信託全國協會和Vstock Transfer LLC之間將要簽訂的組織章程大綱和章程以及信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其附屬公司或指定人必須在適用的截止日期前五天通知，向信託賬户存入191,667美元(約合每股公開股票0.033美元)，至多1,725,000美元。或每股公開股份0.30美元(總計9個月)，在適用的截止日期或之前，每次延期。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過十個工作日)贖回公眾股份，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後合理可能的情況下儘快解散和清算，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在每種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。

我們的贊助商可以通過為每個月的延期存入所需金額的資金，將公司完成業務合併的時間延長至最多九(9)個月以完成業務合併。我們證券的持有者無權批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有者將無權尋求或獲得與任何延長完成業務合併的時間框架相關的贖回。

我們的贊助商為延長期限而支付的任何此類款項將以我們的贊助商向公司提供貸款的形式進行。與任何此類貸款相關的貸款的最終和最終條款尚未協商，但任何此類貸款將免息，除非我們完成業務合併，否則不會償還。如果我們完成我們的初始業務合併，我們預計將從向我們發放的信託賬户的收益中或從可能與完成業務合併相關的任何後續資本融資交易中籌集的資金中償還這些貸款金額。

納斯達克規則要求，我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業在簽署與我們的初始業務組合相關的最終協議時，其公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市，納斯達克80%的要求將不再適用。

我們將(1)在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將當時存入信託賬户的總金額按比例進行贖回，包括利息(利息應扣除應付税款) 或(2)為我們的公眾股東提供通過要約收購方式向我們提供其股份的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時在信託賬户中按比例存入的總金額，在每種情況下，包括利息(利息應扣除應付税款)，在每種情況下，均受本文所述限制的限制。

關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。在投標要約的情況下，我們將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。在任何一種情況下，我們都將完成最初的業務合併，前提是我們在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，則投票表決的大部分普通股流通股投票支持業務合併。

我們預計我們最初的業務組合的結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。決定是否收購少於100%的股權或資產將取決於許多因素，包括目標管理團隊或目標股東的某些目標、任何此類擬議收購的成本或其他原因，以及我們目前無法確定的許多，將取決於與預期目標的談判。但是，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們將僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權，或在資產收購的情況下，才會完成股權業務合併。產生運營業務線的收購，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。在考慮資產交易時，我們只有在能夠從此類資產中構成獨立運營業務的情況下，才會收購此類資產。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券, 我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們首次業務合併之前，我們的股東持有的流通股可能會少於我們初始業務合併後的大部分流通股。如果交易後公司擁有或收購的股權或一項或多項目標業務的資產少於100%，則擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是納斯達克淨資產80%測試的估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務或來自不同業務的資產，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

我們相信我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定的更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會像與我們的業務合併一樣出現。此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益相一致的管理激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家沒有經營歷史的空白支票公司，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准並在與此相關的信託賬户中保留足夠的資金，存在不確定性。

假設沒有贖回，在支付了高達1,437,500美元的遞延承銷費後，我們可用於業務合併的資金最初為56,637,500美元，在每種情況下，在扣除與我們初始業務合併相關的費用和費用之前，我們為目標企業提供了各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為潛在的增長和業務擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望定製支付對價。但是，我們沒有采取任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得第三方融資。我們可以尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

我們是開曼羣島的豁免公司(公司編號1-336881)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據本公司於首次公開招股完成後通過的經修訂及重述的章程大綱及公司章程，本公司獲授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。以下提供的信息僅為摘要，我們建議您參考我們截至2021年6月22日的招股説明書我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與Vstock Transfer LLC作為權證和權利代理的認股權證協議和權利協議有關其他重要和重要信息。

在我們完成首次公開募股後，截至2022年3月8日，我們已經發行和發行了7,458,000股普通股。除法律另有規定外，登記在冊的普通股東在所有事項上有權對持有的每股股份投一票，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票。除非《開曼羣島公司法》、本公司經修訂及重述的公司章程大綱及細則或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項均需獲得本公司大多數普通股的贊成票。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議；這些行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事選舉產生，任期兩年。董事選舉沒有累計投票，因此，持有超過50%的創始人股份投票選舉董事的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈時從合法可用的資金中獲得應收股息。

我們將為我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後按每股價格贖回其全部或部分公開股票的機會，該價格以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公共股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股份10.10美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開股份最高可額外增加0.033美元 )。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。在我們的初始業務合併完成後，將不會有贖回權我們的認股權證或權利。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等已同意放棄對其創辦人股份、私募股份及於首次公開招股期間或之後因完成本公司IPO而可能獲得的任何公開股份的贖回權。

如果法律不要求進行股東表決，且我們出於業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託代理規則所要求的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的信息。但是，如果法律要求股東批准交易，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司參與私下協商的交易(如果有)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為尋求批准本公司大部分已發行及已發行普通股, 一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准。如有需要，我們打算提前大約30天 (但不少於10天但不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行表決以批准我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公開的股東，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人，或作為 “集團”(定義見交易所法案第13條)，將被限制贖回超過在IPO中出售的普通股總和的15%的股份，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併所有股份(包括超額股份)的能力。

我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售其股份，可能會出現虧損。

如果我們無法在12個月(或最多21個月)的時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額，以及支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在合理可能的情況下，經我們其餘股東和我們的董事會批准，清算並解散，在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

為配合我們的首次公開招股及完成與保薦人的私募，我們共發行6,020,500股股份以收購共602,050股普通股。

如果我們就一項業務合併達成最終協議，而我們將成為其中尚存的實體，則在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將獲得十分之一(1/10)的普通股，即使權利持有人贖回了他/她所持有的與初始業務合併相關的所有普通股，或修改了我們的備忘錄和我們的業務前合併活動的公司章程。完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價以獲得其額外的普通股，因為與此相關的對價已包括在首次公開募股投資者支付的單位購買價中。在權利交換時可發行的股票將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。

如果我們無法在要求的時間內完成業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。

為配合首次公開招股及完成與保薦人的私募，我們合共發行了6,020,500份認股權證，以收購合共3,010,250股普通股。在我們的IPO中購買的認股權證已根據Vstock Transfer LLC作為權證代理與我們之間的權證協議以註冊形式發行。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半自首次公開募股結束之日起12個月後或我們的業務合併完成後三十(30)天開始的任何時間，可按下文討論的調整進行調整。由於認股權證只能針對整個數量的股票行使，因此在任何給定時間只能行使偶數個認股權證。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會根據認股權證的行使而有義務交付任何普通股，亦無義務就該項認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個營業日內，盡最大努力於首次業務合併後60個營業日內向提交一份涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股的登記説明書。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

如果且當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。

在我們完成業務合併的情況下，權證持有人無權享有投票權或任何贖回權。

我們根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法定義為“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，或薩班斯-奧克斯利法案，減少了我們定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

我們是於2018年5月9日註冊成立的開曼羣島豁免公司。我們的行政辦公室位於紐約公園大道100號，郵編：10017，電話號碼是9172674569。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關業務合併的風險因素，請參閲本公司於2021年9月30日提交併隨後修訂的S-4表格註冊説明書。

我們沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們於2018年根據開曼羣島的法律註冊成立，迄今尚未取得經營成果，直到通過IPO獲得資金後才開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。雖然我們已就上述業務合併訂立了協議，但該等協議所擬進行的交易的完成，仍須遵守有關各方的慣常條件，包括經我們的股東批准合併協議。因此，我們可能無法完成業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的營運資金狀況以及我們必須在IPO完成後21個月內完成初始業務合併的要求，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們的信託賬户外約有48,955美元現金。我們已經並預計將繼續在尋求業務合併的過程中產生巨大的成本。此外，我們需要在IPO完成後12個月內(或如果延長完成業務合併的時間，則最多為 21個月)完成我們的業務組合，並且我們不確定我們能否在適用的時間段內完成業務合併。如果業務合併未能在適用的時間段內完成，我們將開始強制清算和隨後的解散。這些條件使人對我們在本報告中包含財務報表之日起一年內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司直接合並或我們發行超過20%流通股的交易將需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股，作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是將尋求股東批准擬議的企業合併，還是允許股東在要約收購中將其股份出售給我們，這將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。相應地，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不贊成我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持這樣的初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同的是，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併投出的多數票對其創始人股票進行投票，而我們的保薦人、高管和董事同意 (且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決任何創始人股票及其持有的私募股份，以及在IPO期間或之後購買的任何公開發行股票，以支持我們的初始業務合併。我們預計，在股東投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有我們約22.90%的已發行和已發行普通股 (計入私募單位的所有權)。因此，除了我們最初股東的創始人股票之外，我們只需要在 IPO中出售的5,750,000股公開股票中約27.1%投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務組合就會獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比此類人士同意根據我們公眾股東投票的多數投票其創始人股票的情況更有可能獲得批准。

我們的保薦人有權延長我們完成初始業務組合所需的期限，而不向我們的股東提供贖回權。

我們最初有12個月的時間完成最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長九(9)次，每次再延長一個月(完成業務合併總共需要21個月)，但發起人或其附屬公司或指定人需將額外資金存入信託賬户，如本報告其他部分所述。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份。為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的發起人或他們的關聯公司或指定人必須存入信託賬户。

任何此類付款將以無息貸款的形式從我們的贊助商或其附屬公司或指定人那裏支付，並將在我們完成初始業務合併後從釋放給我們的資金中償還，如果有的話。償還任何此類貸款的義務可能會減少我們在初始業務合併中作為購買價格可支付的金額，和/或可能減少合併後公司在初始業務合併後的可用資金金額。這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在這種結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東投票，並且股東有權贖回其公開發行的股票，並且不向發起人提供向公司貸款資金以支付延期付款的權利。為了延長時間，我們的保薦人(或其關聯公司或指定人)必須在適用的每次延期截止日期或之前，每月向信託帳户存入191,667美元(約合每股公開股票0.033美元) ，每次延期的總金額最高為1,725,000美元，或每股公開股份(相當於整整9個月的延期)0.3美元。

您的影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們的時間，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東能夠將其股票贖回為現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，在支付遞延承銷佣金後，我們不會贖回公開發行的股票，導致我們在完成初始業務組合後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務組合相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託帳户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合的能力或優化資本結構。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長了完成業務合併的時間，則必須在IPO結束後最多21個月內完成)。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務組合。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務除清盤的目的外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在IPO完成後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在IPO完成後最多21個月內完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。如果我們的未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤的目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為扣除應繳税款後的淨額，最高不超過50美元)，支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快進行清算和解散，受開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，我們的權利和認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“和其他風險因素。

我們搜索業務合併以及最終與其完成業務合併的任何目標業務可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株報告浮出水面，並正在全球範圍內傳播。 2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際突發公共衞生事件令人擔憂》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情描述為“大流行”。新冠肺炎爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能或已經受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們搜索業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力, 或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成初始業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務除清盤目的外，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，認股權證和權利將一文不值。

我們將在IPO結束後的12個月內完成我們最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多9次，每次再延長一個月(完成業務合併的總時間最長為21個月 )，但發起人必須按以下規定將額外資金存入信託賬户。為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託帳户存入191,667美元(約合每股公開股票0.033美元)，每次延期的總金額為1,725,000美元，或每股公開股票0.3美元。任何此類付款將以我們的贊助商或其關聯公司或指定人向我們提供的貸款的形式進行。關於任何此類貸款而發行的本票的條款尚未協商，除非我們完成業務合併，否則任何此類貸款將是免息且不會償還的。因此，此類貸款可能不是按照本報告中描述的條款進行的。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的贊助商及其附屬公司或指定人可能在財務上沒有能力進一步資助我們為延期所需的現金。如果我們不能在適用的時間內完成我們的初始業務組合，我們將在合理的可能範圍內儘快完成，但在此之後不超過十個工作日, 根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求，按照信託賬户中所持資金的一定比例贖回公眾股份，並在獲得我們其餘股東和董事會的批准後，在合理的情況下儘快解散和清算。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股票，，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有者，但不再是其受益者，因此同意不再行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回其股票。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果看起來否則將無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券在全國性證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知，或者未能遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，將遵守投標報價規則或代理規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向公開股票持有人提供的投標要約文件或代理材料將描述為有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票不得贖回。

您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們的義務的實質或時間，如我們未能在首次公開招股結束後12個月內完成最初的業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開招股結束後的21個月內贖回)或(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在IPO結束後12個月內完成初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多21個月內完成)贖回我們所有的公開股票。受適用法律和本文中進一步描述的的約束。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力並使我們受到額外的交易限制或減少他們可獲得的納斯達克規則下的保護。

我們的證券在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公眾持有者)。此外，在我們最初的業務合併完成後，我們將被要求在完成合並後證明符合納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上上市。例如，在成交後，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪批持有者持有我們的證券。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克在任何業務合併結束前將我們的證券摘牌，我們和我們的投資者可能會面臨以下不利的後果：

如果納斯達克在我們的業務合併結束後將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終的普通股、權利和認股權證將在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股、權利和認股權證將是擔保證券。雖然各州不能監管我們證券的銷售，但聯邦法規允許各州在存在欺詐嫌疑時調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股和出售私募單位的淨收益旨在用於完成初始業務組合目標業務尚未確定，因此根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成首次公開募股和出售私募單位後擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是受規則419約束的公司。此外，如果IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非與我們完成初始業務合併相關的信託賬户中的資金釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公開的股東，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人，或作為 “集團”(定義見交易所法案第13條)，將被限制尋求與有關的贖回權，最多隻能贖回IPO中出售股份的15%以上，我們將其稱為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務的能力的影響力如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股份，將需要在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.10美元，或更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體、國內和國際的競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過IPO和出售私募單位的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股，這可能會減少我們初始業務合併可用的資源。任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的初始業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元(在某些情況下)，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

如果不在信託賬户中持有的IPO的淨收益不足以讓我們在IPO結束後至少12個月或最多21個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間)，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務組合在此期間未完成，則信託賬户外可用的資金可能不足以讓我們至少在接下來的12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間段，則從IPO完成後的到21個月)。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。但是，我們的附屬公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非附屬機構籌集額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們在此時繼續經營的能力的分析產生負面影響。

我們相信，IPO完成後，我們信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從IPO結束起最多21個月)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可以使用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款或為特定的擬議業務合併提供資金(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)。儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元(在某些情況下可能更少)，我們的權利和認股權證將一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.10美元的收益。如果第三方對我們提出索賠 , 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“和其他風險因素。

如果首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併所需的可用金額，而我們將依靠我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、繳納税款和完成初始業務合併。

在首次公開招股和出售私募單位的淨收益中，在支付了估計的發售費用後，我們最初只有大約 $500,000可用於支付我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的480,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的480,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止操作並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.10美元(或在某些情況下減少 )，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“”和其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用，可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意外的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的其他契約。因此，任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們的私募認股權證被歸類為負債；我們將不得不在按季度和年度對此類負債進行估值時產生鉅額費用，由此產生的負債將反映在我們的財務報表中，這種分類可能會使我們更難完成初始業務合併。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明》。在聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表達了其觀點，即SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表中的負債，而不是股權。如果適用，認股權證應歸類為按公允價值計量的負債，公允價值的變動要求反映在SPAC季度和年度財務報表中。我們已決定將我們的私募認股權證歸類為財務報表上的負債。我們將不得不在按季度和年度對此類負債進行評估時產生鉅額費用，此類負債現在和將來都會反映在我們的財務報表中，這種分類和持續費用可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

例如我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。

我們的發起人已同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户中持有的每公開股份較少的金額，如信託賬户清算日期的由於信託資產價值的減少，則其將對我們負責。在每種情況下，除可提取以繳税的利息外，除非有第三方簽署放棄任何及所有權利以尋求進入信託賬户的任何申索，以及根據吾等對IPO承銷商的彌償而針對某些負債提出的任何申索，包括證券法項下的。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將降至每股公開發行股票10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 和您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額，且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，我們的董事會成員可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果，在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法中的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前，從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們的股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法律管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債且符合《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件的市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更低，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難，既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法在IPO結束後12個月內(或在IPO結束後最多21個月內完成我們的初始業務組合，如果我們延長了完成業務合併的時間)，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這樣的12個月(或最多21個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在IPO結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，在IPO結束後最多21個月內完成我們的初始業務組合)，我們將把總額分配到信託賬户中(減去其賺取的用於支付解散費用的淨利息)，按比例分配給我們的公眾股東，並停止除結束我們的事務的目的外的所有業務。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的12個月(或最多 21個月)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將按比例獲得從我們的信託賬户獲得的收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款如果證明在分配日期之後，我們無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等無法在正常業務過程中償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被罰款$18,292.68 及監禁五年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後不超過一年，我們不需要召開年會。對於任何業務合併的完成，我們將預計召開股東特別大會以獲得股東的同意。因此，我們可以在不召開年度股東大會的情況下完成業務合併。《公司法》沒有要求我們召開年度或股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

我們目前尚未根據證券法或任何州證券法登記在我們的首次公開招股中出售的認股權證行使時可發行的普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能尚未到位，因此該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致該等認股權證到期一文不值。

在IPO完成時，我們沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可以發行的普通股。然而，根據權證協議的條款，我們已同意，在可行的情況下，儘快但在任何情況下不晚於我們最初的業務組合結束後15個工作日內，我們將盡最大努力提交申請，並在我們的初始業務組合宣佈生效後的60個工作日內，一份涵蓋該等股份的登記説明書，並保存一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的現行招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議條款屆滿為止。我們不能向您保證，如果發生的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以獲得豁免。儘管有上述規定，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務組合後的指定期限內仍未生效，權證持有人可, 在有有效的註冊聲明之前，以及在我們未能維護有效的註冊聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免是可用的。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或使認股權證的股票符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求淨賺現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於到期時變得一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位內包括的普通股支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在IPO中提供認股權證的州的居住州的藍天法律對此類股票進行登記或資格認定。

在如果我們在完成初始業務合併後不是尚存的實體，並且沒有有效的登記權利標的股份的發售聲明，權利可能會到期一文不值。

如果我們就企業合併達成最終協議，而我們不是其中的倖存實體，則最終協議將規定權利持有人將在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股對價相同的每股對價，每一權利持有人將被要求肯定地轉換其，她或其權利，以便在完成業務合併時獲得每項權利的1/10股份(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他或她或她選擇將權利轉換為相關股份，並將原始權利證書返還給我們。如果我們在完成初始業務合併後不是尚存的實體，並且沒有有效的註冊聲明來發售作為權利基礎的股票，權利可能會到期一文不值。

向我們的保薦人和我們私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與IPO中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人及其許可的受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票。此外，我們私募單位的持有人及其許可的受讓人可以要求我們登記私募單位及其標的證券，而可能因營運資金貸款轉換而發行的單位的持有人可以要求我們登記該等單位及其標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權利的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或難以完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們私募單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務運營的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何具有的特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們將與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現，包括其附屬公司過去的表現，並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過不成功的業務。除了劉軍先生和鄭泰迪先生，我們的高管或董事過去都沒有經營過空白支票公司的經驗。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們進入初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們最初的業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們具有最低淨值或一定金額的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.10美元的收益我們的權利和認股權證將一文不值。

我們可能會在財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體中尋找收購機會。

對於我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司是否公平的保證。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開招股後，將有488,929,700股授權但未發行的普通股可供發行，該數額已計入因行使已發行認股權證及轉換已發行權利而預留供發行的股份。

我們可能會增發大量普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外普通股。增發普通股或優先股：

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告的要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC狀態可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性，無法任何我們是否有資格獲得啟動例外的保證。因此，不能保證我們在本課税年度或之後的任何課税年度都是 PFIC。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位在該納税年度結束之前都無法確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將盡力向美國國税局(“IRS”)提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國持有人就可能適用於我們普通股、權利和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税。

我們可就我們最初的業務合併，並經開曼羣島公司法所規定的必要股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊。如果是税務透明實體，則交易可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位以及收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得約每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.10美元的收益，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是劉先生和我們的其他高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議或關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利影響。

我們的能否成功實施我們最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的主要人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能會規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務組合完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初合併業務時作出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在確定投入到我們的事務中的時間時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入大量時間處理此類事務，可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級管理人員和董事現在以及未來可能全部隸屬於從事業務活動的實體與我們計劃開展的業務活動類似，因此在確定特定的業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在首次公開募股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別並與一項或多項業務合併的業務。我們的保薦人、高管和董事是或可能在未來隸屬於像我們這樣的其他空頭支票公司或從事類似業務投資和管理的其他實體(如運營公司或投資工具)。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定應向哪個實體提供特定商機時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與的任何交易中或在有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的高管和董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初步業務合併，尚未就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會專門專注於或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立公司的意見，這些獨立公司或獨立公司通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見，但從財務角度看，從與一家或多家與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併的角度來看，對我公司的公平，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

2021年1月6日，我們的保薦人購買了總計1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。2021年3月26日，我們額外發行了287,500份與公司資本重組相關的債券。公司迄今尚未運營，在截至2021年3月31日的期間，我們的贊助商只提供了最低限度的資金，公司的資本金最低。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商已經購買了總計270,500個私募單位，總收購價為2,705,000美元，或每個單位10美元，如果我們不完成業務合併，也將變得一文不值。

每個定向增發單位包括一股定向增發股份、一項定向增發權利，授予其持有人在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份定向增發認股權證。每份定向增發認股權證可以一股普通股的一半的價格行使，整個股票的價格為11.50美元，可按本文規定的調整。

方正股份與IPO出售單位所包括的普通股相同，不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，以及(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與我們訂立書面協議，他們已同意(A)放棄其方正股份、私募股份及公開發行股份的贖回權，以完成我們的初步業務合併，(B)放棄對任何方正股份的贖回權，股東投票通過修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(X)的修訂，以修改本公司義務的實質或時間安排，以便在與初始業務合併有關的情況下提供贖回本公司的公開股份，或在以下情況下贖回100%的公開股份：如本公司未在上述規定的時限內完成初始業務合併，或(Y)就任何其他與股東權利有關的條款贖回100%的公開股份以及(C)如果我們未能在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務 (或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多21個月內)，他們有權從信託賬户中清算關於其創始人股票和私募股票的分配 (儘管他們將有權清算信託賬户中關於他們的任何公開股票的分配如果我們未能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，請等待)。

高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

由於如果我們的初始業務組合未完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能沒有資格獲得自付費用的報銷，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務並對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務組合的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在IPO後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們將不會產生任何債務，除非我們已從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用IPO和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於單一業務，其產品或服務可能有限。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在首次公開招股和出售私募單位的淨收益中，58,075,000美元可用於完成我們的業務組合並支付相關費用和支出(其中最高約1,437,500美元用於支付遞延承銷佣金。)

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務進行初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本調查(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標的控股權足以使我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。在我們收購資產的情況下，我們預計會收購使我們能夠構成運營業務的資產。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後的公司擁有目標公司50%或更多的有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的全部已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有的已發行和已發行普通股的比例低於大多數。此外，其他小股東隨後可能會合並他們的持股，從而導致單個個人或團體獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未提供具體的最高贖回門檻，但在中，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值在支付遞延承銷佣金後低於5,000,001美元(從而我們不受美國證券交易委員會關於我們初始業務合併的 “細價股”規則的約束)或協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有被有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

投資者可能會認為我們的單位不如其他空白支票公司的單位有吸引力。

與其他空白支票公司不同，我們出售的單位由股票和認股權證組成，每家公司在首次公開募股時購買一股全部股份，我們出售的單位由普通股組成，持有者有權獲得十分之一(1/10)的普通股，以及認股權證，購買一半(1/2)的普通股。權利和認股權證將沒有任何投票權，如果我們不完成初始業務合併，將到期並一文不值。此外，在行使認股權證時，不會發行零碎股份，我們無意在任何權利轉換時發行零碎股份。因此，除非您至少購買了兩份認股權證，否則您將無法在您的認股權證行使時獲得股份，如果您獲得的權利少於十項權利，則根據我們的酌情決定權，您可能無法獲得全部股份。可向相關權利持有人支付或不向相關權利持有人支付任何現金或其他補償，以代替或不支付任何現金或其他補償。因此，首次公開募股的投資者將不會獲得與他們在其他空白支票公司發行的相同的證券作為其投資的一部分，這可能會限制您在我公司投資的潛在上行價值。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個個單位包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這與其他類似我們的發行單位包括一股和一份認股權證購買一整股的發行不同。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於購買一整股的認股權證。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的備忘錄以及組織章程或管理文件。

為了實現企業合併，空頭支票公司過去修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻並延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文書，或延長我們必須通過修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則來完成業務合併的時間，根據開曼羣島法律，其中每一項都需要我們的股東的特別決議，這意味着有資格在公司股東大會上投票和出席投票的普通股持有人至少三分之二通過的決議。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中與我們初始業務合併活動有關的條款 (以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消經至少三分之二的普通股持有人批准並在股東大會上投票後，可以對其進行修改。這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下，修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的企業合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些規定需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，其任何條款，包括與初始企業合併前活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，並向公眾股東提供贖回權如本文所述，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，或在允許我們從信託賬户提取資金的修正案中，允許我們從信託賬户提取資金，從而使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，如果出席並在股東大會上投票的至少三分之二的普通股持有人批准，可以進行修改。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果獲得我們65%的普通股持有人的批准，可能會被修改。我們可能不會發行可以對我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案進行投票的額外證券。我們的保薦人，在IPO結束後將實益擁有我們約22.90%的普通股 (假設其不在IPO中購買單位，並考慮到私募單位的所有權 ), 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白的支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。

與IPO相關的某些協議可以在無需股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與首次公開募股相關的承銷協議、我們之間的投資管理信託協議、Wilmington 信託、National Association和Vstock Transfer LLC之間的協議、我們與我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人之間的信件協議、我們與保薦人之間的註冊權協議以及我們與保薦人之間的行政服務協議，無需股東批准即可修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。例如，與首次公開募股相關的承銷協議包含一項約定，即只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上上市，我們收購的目標公司必須具有至少等於與此類目標業務交易的最終協議時信託賬户餘額的80%的公平市值(不包括遞延承銷佣金和為信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些協議中的任何一項的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管我們相信IPO和出售私募單位的淨收益將足以使我們完成初步業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果 IPO和出售私募單位的淨收益被證明不足，原因包括：我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或者是由於談判交易的條款購買與我們初始業務合併相關的股票，我們可能需要尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值到期。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股方正股票0.02美元，因此，您將在購買我們的普通股後立即經歷重大的稀釋。

首次公開招股後的每股公開招股價(將所有單位收購價分配給普通股，包括單位所含權利的普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與IPO後每股普通股的預計有形淨值之間的差額對您和IPO中的其他投資者構成攤薄。我們的贊助商以象徵性價格收購了創始人的股票，這對這種稀釋起到了重要作用。IPO完成後，假設單位所包含的認股權證沒有任何價值，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約83.60%(或每股7.60美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值1.49美元與每股初始發行價9.09美元之間的差額。

經當時已發行和尚未發行的大部分權證持有人批准，我們可修改權證條款，修改方式可能對公共權證持有人不利。

我們的認股權證是根據Vstock Transfer LLC作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的大部分權證(包括私人權證)持有人批准，方可作出任何對權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時已發行和尚未發行的大多數認股權證(包括私募權證)的持有人同意，我們可以以對持有人不利的方式修改權證的條款。儘管我們在獲得當時已發行和未發行認股權證的多數同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少行使權證後可購買的普通股數量。

我們與轉讓代理簽訂的權證協議和權利協議指定紐約州法院或紐約州南區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們與轉讓代理之間的權證協議和權利協議分別管轄權證和權利的條款，其中規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議有關的任何針對我們或權證代理的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們和權證代理和權利代理不可撤銷地服從該司法管轄權，任何此類訴訟、訴訟或索賠應由哪個司法管轄區獨家管轄。我們以及權證代理和權利代理將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，本專屬法院條款不適用於為執行《交易所法》所規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或根據《證券法》提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。此外，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

儘管有上述地點限制，但此類規定不適用於根據美國證券法或交易法進行的索賠。對於其他類型的索賠，這些選擇法院的條款可能會限制權證持有人或權利持有人在司法法院提起其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可以修改權利條款，修改的方式可能會對公共權利的持有者不利，但需得到當時發佈的和尚未公佈的權利的多數持有者的批准。

我們的權利是根據作為權利代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的權利協議以註冊形式發放的。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的規定，但需要獲得當時發佈的和未完成的權利(包括私人權利)的大多數持有人的批准，才能做出對登記權利持有人的利益造成不利影響的任何更改。因此，如果大多數當時已發行和未決權利(包括私權)的持有者同意修改權利條款，我們可以以對持有人不利的方式修改權利條款。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等)在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日截止於第三個交易日。若該等認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，因行使該等認股權證而發行的股份未能獲得登記或資格豁免，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在IPO中提供認股權證的州居住的州的藍天法律註冊或資格登記此類股票。贖回未贖回認股權證可能迫使您 (I)在您這樣做可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義上的贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格可能大大低於您的權證的市場價值。任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠以現金行使認股權證時獲得的普通股要少。

如果在本報告其他部分描述的贖回標準滿足後，我們召回我們的公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高管或董事、我們創始人單位的其他買家或其允許的受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人以無現金方式行使其認股權證，持股人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持股人行使其現金認股權證時收到的普通股數量。這將產生以下效果：降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

我們的權利、認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成初始業務合併。

我們已發行權利收購602,050股普通股，併發行認股權證購買3,010,250股普通股，作為我們IPO要約單位的一部分。在IPO結束的同時，一次私募總計270,500個私募單位，每個單位由一股私募股份和一項私募配售權組成，賦予其持有人在完成初始業務合併時獲得十分之一 (1/10)普通股的權利。還有一張私募認股證。在每種情況下，認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須按本文規定進行調整。在首次公開募股之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計1,437,500股方正股票。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，則持有人將獲得165,000股普通股(包括在我們最初的業務組合結束時，涉及此類單位中150,000項權利的15,000股)，以及150,000股。000 購買75,000股的認股權證)，由貸款人選擇。這些單位將與私人配售單位相同。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證或轉換權後，可能會額外發行大量普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此, 我們的權利、認股權證和創始人股票可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

除若干有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證，除非保薦人或其獲準受讓人持有私募認股權證(I)不可由吾等贖回，(Ii)保薦人(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，除非有若干有限例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證單位，直至我們的初始業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

我們單位的發行價和IPO規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們的產品的發行價正確反映了此類產品的價值。

在首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及認股權證的條款和權利由我們與承銷商協商。在確定IPO的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定首次公開募股的規模、價格和條款時，考慮的因素包括普通股、權利和認股權證。

雖然我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法在時間內提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍我們證券的交易價格可能更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或不具有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

合規《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白的支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《開曼羣島公司法》(因其可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而且某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要該等條款施加的責任具有懲罰性。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得在税收或罰款或處罰方面與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，以欺詐或以某種方式獲得的判決可被彈劾，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年的董事條款以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度並可能阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方我們的所有資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

具體地説，投資者應該意識到，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或者是否受理開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或相關風險的影響，包括以下任何一項：

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去本公司高級管理人員的職務，並且在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而對我們的運營產生不利影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

由於我們在收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。管理我們可能招聘的目標企業(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多國家，特別是新興市場的國家，法律制度難以預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家和地區的規則和法規，包括我們最初關注的地區內的一些新興市場，往往含糊不清，或接受市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測和不一致。

延遲在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。這種經濟增長在地域上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會嚴重影響我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力，並對我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生不利影響。如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力。

匯率波動和匯率政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

在如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力在完成我們的初始業務合併後，我們的財務狀況和經營結果可能會受到影響。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前，貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括收購一個或多個在新興市場擁有主要業務的運營企業的可能性我們將重點關注，美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現該目標的能力。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年裏發生了很大變化，未來可能會有很大波動。如果美元對相關貨幣貶值，任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與美元和相關貨幣之間的兑換相關的成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可能管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在此類司法管轄區內或在其他地方強制執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者將在此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。該司法管轄區的法律制度以及對現有法律和合同的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。該司法管轄區的司法機關在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性程度比通常更高。因此，如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務和商機的重大損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能隱藏着對目標企業不利的問題和運營實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們不能防止導致不利的關聯交易、過度槓桿化、不適當的會計核算、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律通常不會在防止不當商業行為方面走得太遠。因此，股東可能得不到公正和平等的對待，因為糟糕的管理做法、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構、和任人唯親。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和薄弱，這可能會引發或鼓勵金融危機。在對業務合併進行評估時，我們必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

外國公司可能需要遵守會計、審計、監管和財務標準和要求，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同，這可能會使完成業務合併變得更加困難或複雜。特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，而這類財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且有關某些司法管轄區公司的公開信息可能比可比的美國公司少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東代理要求和及時披露信息等事項方面，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管。

外國公司有關公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及股東權利的法律原則可能與美國可能適用的原則不同，這可能會使完善與外國公司的商業合併變得更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有目標業務的重要協議的範圍和執行情況，因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們幾乎所有目標企業的重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的政府機構簽訂的。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要的協議，也不能保證在此類司法管轄區以外將有補救措施可用。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值以及我們業務合併後的股票交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中金融市場的情況，並可能受到這些情況的不利影響，尤其是在業務開展的市場。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值和我們的股票在業務合併後的交易價格產生不利影響的各種其他因素。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們的業務合併後導致我們的股權價值和股票交易價格下降。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會在我們的業務合併後對我們可能開展業務的市場產生負面影響還可能對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者對該地區的穩定感到擔憂，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來此類事件，以及社會和社會動盪，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值和我們業務合併後股票的交易價格。

自然災害的發生可能會對我們的業務合併後的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病等自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的範圍和嚴重程度決定了它們對特定經濟體的影響。雖然目前無法預測H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發一種傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和我們業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們收購的公司所在國家/地區的任何信用評級下調都可能對我們在業務合併後舉債融資的能力產生不利影響。

不能保證任何評級機構不會下調我們業務目標所在國家的主權外幣長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力的評估到期時履行其財政承諾的能力。任何降級都可能導致利率和借款成本上升，這可能會對與我們未來的可變利率債務相關的信用風險感知和我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會對我們業務合併後的財務狀況產生不利影響。

我們的投資將招致發展中經濟體特有的税收風險。在發展中經濟體中，根據一般國際慣例可能不需要預扣當地所得税的收入，可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分，可能需要預繳税款的支付證明。我們為在該國家/地區的投資所得的收入支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算儘量減少任何預扣税或以其他方式徵收的地方税。然而，不能保證外國税務機關會承認適用此類條約以實現最低限度的税收。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併以嘗試限制業務合併的潛在税務後果。

吾等可與中國的目標公司或透過其在中國的附屬公司或與中國的可變權益實體(“VIE”)訂立合約安排進行業務的公司完成初步業務合併。

根據VIE結構，我們在VIE中不擁有任何直接股權，並通過某些合同安排控制VIE的業務運營並獲得經濟利益，而不是由我們或我們的任何子公司直接擁有股權。VIE是這樣的實體，其股權投資總額不足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏通過投票權等控制財務利益的特徵，獲得該實體的預期剩餘收益的權利或吸收該實體的預期損失的義務。根據我們與VIE及其股權所有者的合同安排，所有協議均受中國法律管轄並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。截至本協議發佈之日，作為VIE安排基礎的、受中國法律管轄的協議尚未在法院接受測試。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。目前，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也很少有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙 , 我們可能無法對VIE施加有效控制。這些不確定性或仲裁的不利結果可能會對我們的運營產生不利影響，並可能使我們的證券一文不值。

若我們透過VIE架構與在中國有主要業務的目標公司合併，則於業務合併完成後，我們的普通股將不代表VIE或其在中國的附屬公司的股權。由於完成業務合併後我們的公司架構，由於中國法律法規的解釋和應用的不確定性，我們普通股的投資者將面臨影響我們業務的獨特風險，包括但不限於對某些領域的外資所有權和投資的限制，通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查，以及與VIE的合同協議的有效性和執行。

我們的目標公司MC通過其在中國的子公司經營其業務，MC在這些子公司中擁有股權。MC不通過任何VIE結構運行。然而，由於MC在中國有業務，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用數據安全和反壟斷問題有關的聲明和行動，MC可能會面臨中華人民共和國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這可能導致MC的業務發生重大變化，包括MC繼續其當前業務或接受外國投資的能力，以及由此導致我們的普通股價值的不利變化。MC也可能受到包括中國證券監督管理委員會(“證監會”)在內的中國監管機構的處罰和制裁，如果它未能遵守這些規章制度，可能會對MC在納斯達克或其他交易所上市的能力產生不利影響可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。有關MC面臨的風險的詳細説明，請參閲本公司於2021年9月30日提交的S-4表格的註冊聲明以及後來的修訂。

鑑於中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體、數據安全和反壟斷擔憂有關的聲明和行動，我們可能會面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險可能導致我們的業務發生重大變化，包括我們繼續目前的業務或接受外國投資的能力，以及由此導致的我們普通股價值的不利變化。如果我們未能遵守這些規章制度，我們還可能受到處罰以及包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁，這可能會對我們繼續在納斯達克或其他外匯上市交易的能力產生不利影響，這可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。《外國公司問責法》(“HFCAA”)和相關法規要求在評估新興市場公司的審計師資格時對其適用更多和更嚴格的標準，這可能會增加我們的不確定性，即根據HFCAA我們的證券交易可能被禁止。目前，我們的審核員已在PCAOB註冊。因此，它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。

如果我們與位於中華人民共和國的企業進行初始業務合併，則適用於該企業的法律可能會管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則該企業運營所在國家的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議，包括我們通過其獲得上述目標業務控制權的任何合同安排。我們不能向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何重要協議，或該司法管轄區將提供補救措施。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行情況可能不像在美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。此外，與其他國家相比，中國的司法機關在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。此外，由於我們的目標業務的主要協議是與中國的政府機構簽訂的，由於主權豁免，我們可能無法強制執行或從此類機構獲得補救措施，因此政府被視為免於民事訴訟或刑事起訴。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們可能會面臨與收購並在中國經營業務相關的某些風險。

我們在尋找業務組合和最終完成業務組合的任何目標業務的過程中，可能會面臨與在中國收購和運營業務相關的某些風險。

首先，有關外國投資者在中國的併購的某些規章制度可能會使外國投資者的併購活動變得更加複雜和耗時，其中包括：

如上文所披露，我們目前的業務合併目標MC透過其在中國的附屬公司經營業務。因此，我們提議的業務合併存在這些風險。

遵守這些和其他要求可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們收購中國企業的能力。如果交易條款不滿足審批流程的方面，我們提議的業務合併可能無法完成，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

此外，中國目前禁止和/或限制外資在某些“重要行業”擁有所有權，包括電信、食品生產和重型設備。在某些法規下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業擁有所有權的法規，存在不確定性。不能保證中國政府不會在其他行業實施限制。此外，對不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“名牌”或“知名品牌”的企業的外資所有權可以有限制。根據審查相關機構的審批要求以及不時存在的各種所有權百分比限制，涉及各種受限資產和行業類別的外國投資者和各方的收購有時可能會使用與允許的當地各方的合同安排來完成。如果我們選擇實施使用這些類型合同安排的業務合併，這些安排可能不會像直接所有權那樣有效地為我們提供相同的經濟利益、會計合併或對目標業務的控制，這是因為根據此類法規提供的實施指導有限。如果中國政府發現我們通過與一個或多個經營企業的合同安排來獲得對目標企業的控制權的協議不符合當地政府對外國投資的限制, 如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。例如，如果我們潛在的初始業務組合是與在中國“重要行業”運營的目標公司，交易可能會受到中國政府的審查，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類業務組合。不能保證我們能及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。由於我們的業務合併期為IPO結束後12個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從IPO結束起至多21個月)，而審批過程可能需要比我們預期的更長的時間，才能與目標公司達成最終的協議。我們可能無法在IPO結束後12個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則無法在IPO結束後最多21個月內完成)。

如果我們與位於中國的企業實現最初的業務合併，我們的大部分業務可能會在中國進行，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受制於中國的經濟、政治和政府及法律發展、法律法規。例如，我們的所有或大部分重要協議可能受中國法律管轄，我們可能難以執行我們的法律權利，因為中國的法律體系和現有法律的實施和解釋可能不像美國那樣確定。此外，我們與未來潛在附屬公司及聯營實體訂立的合約安排，或收購透過中國聯營公司開展業務的離岸實體，可能會受到中國相關税務機關的嚴格審查。在我們完成業務合併後，如果我們依賴運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流並履行我們的其他義務，我們也可能受到股息支付的限制。

我們與未來潛在的子公司和關聯實體達成的合同安排，或通過中國境內的關聯公司開展業務的境外實體的收購，可能會受到相關税務機關的高度審查。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到相關税務機關的審計或質疑。如果我們與未來可能的子公司和關聯實體進行的任何交易被發現不符合公平原則，或者導致當地法律規定的不合理減税，有關税務機關有權禁止任何減税。調整這些潛在未來本地實體的損益，並評估逾期付款利息和罰款。如果相關税務機關發現我們沒有資格享受任何此類税收節省，或者我們未來可能的任何附屬實體不符合免税資格，將大幅增加我們未來可能繳納的税款，從而減少我們的淨收入和股東投資的價值。此外，在收購一家通過中國關聯公司開展業務的離岸實體時，該等實體的賣方未能支付當地法律規定的任何税款，相關税務機關可要求我們代扣代繳税款以及滯納金利息和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果中國政府發現我們通過與一個或多個經營企業簽訂的協議或VIE協議獲得對目標企業的控制權而簽訂的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能受到重罰我們可能被強制放棄我們在這些業務中的權益，或者我們可能被取消資格，以維護我們對合並後目標公司資產的合同控制權。這可能會導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。

中國目前禁止和/或限制外資擁有某些“重要行業”或業務，包括電信、食品生產和重型設備，或擁有“名牌”或“知名品牌”的行業。根據某些法規，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資擁有某些行業的法規存在不確定性。此外，中國未來可能會對其他行業實施限制。此外，對於不時被確定為可能影響國家經濟安全的“重要行業”的企業，可以對外資所有權進行限制。

如果我們或我們任何潛在的未來目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規 (例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

若本公司透過與中國一間或多間營運業務訂立合約安排而取得對目標業務的控制權，則該等合約在提供營運控制權方面可能不如對該等業務的直接所有權有效，並可能難以執行。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司注資的能力以及中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民受益人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局或國家外匯管理局(“外管局”) 發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括因外匯管理而被視為中國居民的中國個人和中國法人實體以及外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，也可能適用於我們未來在進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外滙局本地分支機構更新備案登記，以反映任何重大變更，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營條款，或特殊目的機構註冊資本的任何增減、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，此類SPV在中國的任何子公司都必須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。該特殊目的公司的中方股東未按規定辦理登記或者未更新此前登記的登記的，可以禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給該特殊目的公司，也可以禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，外國境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的, 將向合格銀行備案，而不是外管局或其分支機構。符合條件的銀行將在外匯局的監督下，直接對申請進行審核並受理登記。

我們不能保證我們的中國居民股東遵守外管局第37號通函或其他相關規則的所有要求。我們的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序可能會對我們處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分配股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力，以及我們還可能被禁止向該子公司注入額外資本。此外，如果不遵守上述各種外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚這些法規以及未來任何涉及離岸或跨境交易的法規將如何解讀，相關政府部門將對其進行修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審批，如股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

雖然我們明確排除其財務報表由不受PCAOB檢查的會計師事務所審計的任何目標，但我們不能向您保證，某些現有或未來的美國法律法規可能會限制或取消我們與某些公司，特別是在中國的目標公司完成業務合併的能力。

未經中國政府部門批准，上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前不能對中國境內的會計師事務所進行檢查。審計師及其在中國的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國以外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這可能會作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。 PCAOB對在中國進行的審計工作缺乏檢查使PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。

此外，美國法律未來的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的HFCAA將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業滿足PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB 無法連續三年檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司，特別是那些總部設在中國的公司，披露它們是否由外國政府擁有或控制等信息，特別是那些總部設在中國的公司。因此，如果PCAOB連續三年不能檢查其審計師，我們明確排除任何目標因此，由於這些法律，我們可能無法完成與優先目標業務的業務合併。

此外，美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令，如行政命令(E.O.) 13959“解決證券投資公司為共產主義中國軍事公司融資的威脅”，可能會進一步限制我們完成與某些中國企業的業務合併的能力。

由於於二零零六年九月八日實施(於二零零九年六月二十二日修訂)有關境外人士收購中國公司資產及股權的併購條例，預期收購所需的時間將會較長，並須接受中國政府當局的經濟審查，以致吾等可能無法完成交易。

2006年9月8日，商務部會同其他幾個政府機構頒佈了《關於外商併購境內企業的規定》(《併購條例》，包括2009年6月22日的修正案)，它實施了一套全面的規定，管理中國公司可以參與其資產或股權收購的審批程序，以及中國公司可以在中國境外證券交易所公開交易其證券。雖然在2006年9月8日之前有一系列複雜的法規對中國企業進行審批，由省級機構和中央機構管理，但併購法規在很大程度上集中了審批流程，並將審批流程擴大到商務部、國家工商總局、外管局或其分支機構、國家資產監督管理委員會(“國資委”)和中國證監會。根據交易結構，這些併購法規將要求中方向上述一家或多家機構提出一系列申請和補充申請，其中一些申請必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述一家或另一家機構的批准。對申請流程進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將允許政府在遵守法律要求的同時評估交易的經濟性。如果獲得, 審批將具有必須在其之前完成交易的到期日。此外，完成的交易必須在交易結束後的短時間內向商務部和一些其他機構報告，否則交易將被解除。因此，在中國的收購可能無法完成，因為交易條款可能無法滿足審批流程的某些方面如果沒有在批准的審批允許的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

遵守中國反壟斷法可能會限制我們實現初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於二零零八年八月一日起施行。中國負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。

《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)經營者簽訂的壟斷協議，包括排除或妨礙競爭的一致決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位；(3)經營者集中可能產生排除或妨礙競爭效果的行為。為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了《經營者集中備案規定》，規定經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(2)通過收購其他經營者的股權或資產獲得對其他經營者的控制權；(3)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響而獲得對其他經營者的控制權。2009年，反壟斷委員會所屬的商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指南》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們設想的企業合併可以被認為是經營者的集中，在反壟斷法和國務院確立的標準要求的範圍內，我們必須在進行擬議的企業合併之前向中華人民共和國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者自收到相關材料之日起30日內未作出決定, 我們可能會繼續完善考慮中的業務合併。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止預期的業務合併，我們必須終止此類業務合併，然後將被迫在IPO結束後21個月結束前嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們實施收購的能力可能會導致我們修改或不進行特定交易。

我們的初始業務組合可能受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源併產生額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止追求某些投資機會。

2011年2月3日，中國政府發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查程序的通知》或《安全審查條例》，自2011年3月5日起施行。《安全審查條例》涵蓋外國投資者對一系列中國企業的收購，前提是此類收購可能導致外國投資者實際控制中國企業，且這些企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要交通服務、關鍵技術和重要設備製造。審查範圍包括收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定、和國家安全相關關鍵技術的研發能力。外國投資者應向商務部提交證券審查申請，對擬進行的收購進行初步審查。如果收購被認為在安全審查條例的範圍內，商務部將在五個工作日內將申請移交給聯合安全審查委員會進行進一步審查。由中國政府各機構成員組成的聯合安全審查委員會將進行全面審查，並徵求相關政府機構的意見。如果聯合安全審查委員會確定收購將導致重大的國家安全問題，則委員會可啟動進一步的特別審查，並要求終止或重組計劃中的收購。

安全審查條例可能會對外國投資者在中國進行的大量併購交易進行額外的監管審查。目前，《安全審查條例》的影響存在重大不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈《安全審查條例》的實施細則。例如，如果我們潛在的初始業務組合是與在中國境內經營上述任何敏感行業的目標公司進行的，交易將受到安全審查法規的約束，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類收購。如果中國政府認為潛在投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

鑑於最近發生的事件表明CAC對數據安全進行了更嚴格的監督，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司、在中國擁有超過100萬用户個人信息的公司，特別是一些互聯網和科技公司，可能不願意在美國交易所上市或與我們簽訂最終的業務合併協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們還可能會避免與在中國擁有超過100萬用户個人信息的公司進行業務合併。

我們的初始業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和隱私信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

中國的公司在收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密以及個人信息和其他數據等私人信息時面臨各種風險和成本。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商以及其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國的一家公司發起業務合併，我們的合規義務包括與開曼羣島數據保護法(經修訂)和中國相關法律相關的合規義務。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司及其子公司之間的信息傳輸。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不合規可能導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國境內，如果關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應當接受民航委的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍尚不清楚。 2021年7月10日，民航委公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，旨在於頒佈後取代現有的網絡安全審查辦法。該辦法草案將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。辦法草案要求，個人信息持有量在100萬以上的公司，在外匯市場上市前，必須提交為提交網絡安全審查而準備的首次公開募股材料。

目前尚不清楚措施草案是否適用於計劃通過與我們這樣的特殊目的收購公司的業務合併在美國交易所上市的公司。如果網絡安全審查適用於我們與一家在中國持有超過100萬條個人信息的公司的業務合併，我們不能保證我們會及時獲得此類批准。此外，由於我們的業務合併期限有限，我們可能會避免搜索目標並完成將接受中國網絡安全審查的初始業務合併。因此，我們可能會避免搜索在中國擁有一百萬個個人信息的公司或在中國運營關鍵信息基礎設施的公司。

此外，如果我們在審查期間被發現違反了中國適用的法律法規，我們可能受到行政處罰，如警告、罰款或暫停服務。因此，網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定為數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。《數據安全法》生效後，如果發現我公司合併後實體的數據處理活動不符合本法規定，我公司合併後實體可以責令改正，在數據泄露嚴重等情節嚴重的情況下，我公司和合並後實體將受到處罰，包括吊銷我公司營業執照或其他許可。因此，我們和合並後的實體可能會被要求暫停我們的相關業務，關閉我們的網站，關閉我們的運營應用程序，或者面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果，例如，我們潛在的初始業務合併是與在中國運營的目標業務合併，並且如果措施草案的頒佈版本要求通過網絡安全審查和目標業務完成的其他特定行動，我們可能會面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

在如果我們成功完成了與主要業務在中國的目標業務的業務合併，我們將受到完成初始業務合併後股息支付的限制。

在我們完成初始業務組合後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的法規將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少留出其累計利潤的10%(最高不超過註冊資本的一半)。此類現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來自行發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他款項的能力。

如果我們向屬於中國公民的人發放股權補償，他們可能需要在外匯局登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃管理操作規程》，又稱《78號通知》。目前尚不清楚通告 78是否涵蓋所有形式的股權補償計劃，或僅涵蓋那些規定授予股票期權的計劃。2007年4月6日以後，如本公司等非中國上市公司採用的任何計劃，如，《第78號通函》要求，所有中國公民參加該計劃前，必須向外滙局登記並獲得外匯局批准。此外，《通知》還要求，中國公民在2007年4月6日前參加境外上市公司備兑股權補償計劃的，應當向外滙局登記，並進行必要的申請和備案。我們認為，第78號通告中設想的登記和審批要求將是繁重和耗時的。

在完成與在中國有主要業務的目標業務的業務合併後，我們可以採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高級管理人員、董事和員工授予股份期權，他們可能是中國公民，必須向外滙局登記。如果確定我們的任何股權補償計劃受第78號通告的約束，未能遵守該等規定可能會使我們和作為中國公民的我們股權激勵計劃的參與者受到罰款和法律制裁，並阻止我們能夠向我們的中國員工授予股權薪酬。在這種情況下，我們通過股權薪酬對員工和董事進行補償的能力將受到阻礙我們的業務運營可能會受到不利影響。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓若干應納税資產的審查，特別是包括非居民企業的股權轉讓，頒佈並實施了於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告和698號通告，以及取代2015年2月生效的698號通告中部分現有規則的第7號通告。

根據《第698號通知》，非居民企業通過處置境外控股公司的股權，間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，非居民企業作為轉讓方，如果被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的，則可繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要按最高10%的税率繳納中國税。698號通知還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告中規定的間接轉移，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉移轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉移費用的其他人)提出了挑戰。非居民企業通過轉讓境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位的，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款。, 目前，轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份的報告及其對未來私募股權融資交易、換股或其他交易的影響面臨不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函及7號通函，吾等及參與此等交易的非居民企業可能面臨申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守第59號通函、698號通函及7號通函，或根據此等通函確定吾等及我們的非居民企業不應課税，這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據《中華人民共和國税務總局第59號通告》、《第698號通告》和《第7號通告》，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業若中國税務機關根據SAT通告59或通告698 及通告7對交易的應納税所得額作出調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

中國政府可能會對我們的合併後實體必須以何種方式開展業務活動施加實質性的幹預和影響，這是我們與在中國有主要業務的目標公司達成最終協議時無法預期的。如果中國政府在我們的合併後實體所在的行業建立一些新的政策、法規、規則或法律，我們的合併後實體可能會在其運營和我們的普通股價值方面發生重大變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們合併後實體在中國的運營能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟，或者在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴公司(紐約證券交易所代碼：滴滴)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，合併後實體的業務部門可能會受到其所在省份的各種政府和監管部門的幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會產生遵守現有和新通過的法律法規或任何違反規定的處罰所需的增加成本。

此外，我們和我們的合併後實體何時以及是否需要從中國政府獲得在美國交易所上市或簽訂VIE協議的許可，以及是否需要獲得許可，以及即使獲得此類許可，也不確定是否需要獲得許可或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何在美國交易所上市或簽訂VIE協議的拒絕，但我們的合併後業務可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。

中國管理我們合併後實體業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化可能會削弱我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴隨後被採納或以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋的法律法規，我們的業務可能會受到影響。還可以追溯適用影響現有和擬議的未來業務的新法律法規。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們合併後實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商在華投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有可能具有追溯效力。因此，我們可能在違規後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。

有時，我們的合併後實體可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們合併後實體享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們和我們的合併後實體可能直到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響並阻礙我們的合併後實體繼續運營的能力。

中國政府在政策、法規、規則和法律執行方面的變化可能很快，幾乎沒有事先通知，可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能會進行我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們合併後實體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們合併後實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制，以及影響我們合併後實體運營能力的安全、知識產權、洗錢、税收和其他法律。

中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對外國投資中國發行人施加更多監督和控制。我們的業務合併流程可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性這些行動可能會嚴重影響我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於打擊證券市場違法違規行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新，對於立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律法規將對我們未來與在中國有主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響，仍存在不確定性。因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對外國投資中國發行人施加更多監督和控制。我們的業務合併流程可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，即可能會嚴重影響我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

美國證券交易委員會和審計署最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及《追究外國公司責任法案》都呼籲對新興市場公司，包括總部設在中國的公司，實施更多、更嚴格的標準。在評估其審計師的資格，尤其是不受審計署審查的非美國審計師的資格時。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在中國擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年不能檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任》法案。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》。該法案如獲通過，將把《HFCAA》規定的連續三年履約期縮短至連續兩年。截至2021年3月24日，美國證券交易委員會通過臨時最終修正案，以落實國會授權的提交和披露要求。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，該規則將為PCAOB根據HFCAA 確定PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完整註冊會計師事務所建立了一個框架。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施國會授權的《HFCAA》提交和披露要求的最終修正案。

由於無法接觸PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法對駐中國的審計人員的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB 無法對中國境內的審計師進行檢查，與在中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。

MC的審計師是出具本招股説明書/委託書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，應遵守美國法律 PCAOB根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估MC的審計師是否遵守適用的專業標準。MC的審計師總部位於紐約曼哈頓，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2018年6月。因此，它不受 PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。此外，PCAOB目前可以檢查MC中國子公司或任何基於中國的子公司的業務後合併的審計工作底稿。儘管如上所述，未來，如果中國監管機構發生任何監管變化或採取步驟不允許Friedman LLP向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以進行檢查或調查，或者PCAOB擴大確定範圍以使MC受到HFCAA的約束，則可能會進行修改。您可能會被剝奪此類檢查的好處，此類檢查可能導致MC進入美國資本市場的限制或限制根據《HFCAA》可能禁止MC的證券交易，包括在國家交易所進行的交易和在“場外”市場進行的交易。然而，如果發生這種情況，中國當局將進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，這將禁止MC的現任審計師在中國從事工作, 那麼MC將需要更換其審計師，並且未經中華人民共和國當局批准，MC的新審計師準備的審計工作底稿可能無法由PCAOB進行檢查，在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程序。此外，由於最近在實施HFCAA方面的發展，MC不能向您保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構在考慮MC的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或與MC財務報表審計有關的資源、地理範圍或經驗的有效性後，是否會對MC應用額外的更嚴格的標準。HFCAA要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法在未來這個時間檢查MC的會計師事務所，可能會導致MC在未來被摘牌。

我們不擁有任何房地產或對我們的運營具有重大意義的其他有形財產。本公司簽訂了臨時辦公空間的短期協議，截止日期為2021年6月30日。我們進去了同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和公司的行政服務。我們從2021年6月24日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和公司清算完成。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的租金開支分別為11,936美元及14,405美元。

我們目前不是針對我們提起的任何重大訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險極有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第項 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的單位目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“GPCOU”，並於2021年6月22日在納斯達克資本市場開始交易。組成這兩個單位的普通股、權利和認股權證於2021年7月30日開始單獨交易，分別在納斯達克上交易，代碼為“GPCO”、“GPCOR”和“GPCOW”。

截至2022年3月8日，我們已發行和未償還的單位有749,650個，由2個記錄保持者持有。假設聯航全部分為普通股、權利及認股權證，於2022年3月8日，共有6,020,500項已發行及已發行的權利由兩名記錄持有人持有(假設所有單位於該日期被分拆為其組成部分)。截至2022年3月8日，共有6,020,500份已發行和未償還的權證由 2名記錄持有人持有(假設所有單位在該日期被分成各自的組成部分)。截至2022年3月8日，共有7,458,000股普通股已發行和流通，2名登記持有人(假設所有單位在該日期被拆分成各自的組成部分)。

記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括我們任何證券的受益所有者其證券是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

我們單位和普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理和我們權利的權利代理是Vstock Transfer LLC。我們已同意賠償Vstock Transfer LLC作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

我們到目前為止尚未對我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和總體財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息屆時將由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

從到2020年12月31日，我們的保薦人總共購買了1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，在我們於2021年6月24日完成IPO時，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計270,500個私募單位，總購買價為2,705,000美元。每個單位包括一股定向增發普通股、一項定向增發權利，使其持有人有權在企業合併完成時獲得十分之一(1/10)的普通股，以及一份定向增發認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格，以私募方式購買1股普通股的一半在公開發售結束時同步完成的私募。這些購買是在我們完成公開發售的同時以私募方式進行的。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。此類銷售不支付承保折扣或佣金。

2021年6月24日，我們完成了5,750,000個單位的首次公開募股，其中包括750,000個單位的超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元，一份認股權證，使其持有人有權按每股普通股11.5美元的價格購買一股普通股的一半，以及一項權利，在完成公司的初步業務合併時，有權獲得一股普通股的十分之一(1/10)。

這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了57,500,000美元的毛收入。

在首次公開招股完成的同時，本公司與其保薦人格陵蘭資產管理公司(一家英屬維爾京羣島公司)完成私募配售，以每私人單位10.00美元的價格購買270,500個私人單位，產生總收益2,705,000美元，根據私募單位購買協議，該協議的副本已作為證物提交給證監會的首次公開募股註冊説明書。

首次公開招股及私募所得款項淨額共58,075,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，該信託賬户由全國信託協會威爾明頓信託擔任受託人，賬户位於摩根士丹利。

本公司首次公開招股的交易成本為2,887,500美元，包括1,150,000美元承銷費、1,437,500美元遞延承銷費和300,000美元其他發行成本。此外，截至2021年6月30日，509,568美元的現金和9,000美元的代管現金存放在信託賬户之外，可用於支付發售費用和週轉資金。

納斯達克的規則規定，首次公開募股和定向增發募集資金總額的至少90%應存入信託賬户。首次公開募股和出售定向增發單位的淨收益中，有58,075,000美元，其中包括1,437,500美元的遞延承銷佣金首次公開發行完成後，僅投資於180天或以下期限的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息除提取利息以納税外，如果有的話，首次公開募股和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的章程大綱及組織章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，如我們未能在首次公開招股結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多21個月內完成)贖回100%公開股份的實質或時間)或(B)關於與股東權利有關的任何其他條款或業務前合併活動，以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務贖回所有公開發行的股票(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多21個月內完成合並), 以適用法律為準。

高級管理人員、董事和創始人將獲得與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的補償。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

我們從首次公開募股中獲得的淨收益目前約為48,955美元，可用於我們尋找業務合併時的營運資金需求和營運資金需求。我們打算將所得資金用於與任何業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用，與監管報告義務相關的法律和會計費用，支付辦公空間、行政和支持服務，納斯達克繼續上市費用，以及董事和高管責任保險保費。

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計的合併財務報表和與之相關的附註一起閲讀，這些附註包括在本年度報告的表格10-K的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。

本10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”和與我們或公司管理層有關的類似表述，均為前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

下面討論和分析我們的財務狀況和經營結果的應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析集中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

我們是一家於2018年5月9日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。我們成立的目的是與企業合併中的一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併。雖然我們不限於完成業務合併的目的特定行業或地理區域，但我們打算專注於與亞洲市場有聯繫的業務。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。我們打算使用首次公開募股和私募單位的私募收益、與我們的初始業務合併相關的證券出售收益(根據IPO完成後或其他情況下我們可能簽訂的後備協議)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

根據合併協議，根據合併協議的條款及條件，以及根據開曼羣島公司法(經修訂)，雙方擬進行業務合併交易，合併附屬公司將合併至MC，MC為尚存實體，並按合併協議所載條件成為本公司的全資附屬公司，同時，在合併協議完成時，公司將更名為“MicroCloud Hologram Inc.”。

本公司和MC的董事會和MC的股東已經批准了合併協議和其擬進行的交易。

合併協議擬進行的交易的完成受制於雙方的慣例條件，包括我們的股東批准合併協議。除具體討論的情況外，本報告不假定與MC的業務合併結束。

我們的從成立到2021年6月24日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估與擬議的MC收購相關的業務合併候選者和活動，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用會增加。我們預計這段時間過後，我們的費用將大幅增加。

於截至2021年12月31日止年度，我們錄得淨虧損740,299美元，包括認股權證負債的公允價值變動、股息收入及一般及行政開支。

截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損32,267美元，其中包括組建成本和運營成本。

於2021年6月24日，我們完成了5,750,000個普通單位(“公共單位”)的首次公開發售，其中包括我們的承銷商全面行使其超額配售選擇權750,000個公共單位，每個公共單位10.00美元，產生總收益57,500,000美元。在首次公開發行結束的同時，我們完成了以每個私人單位10.00美元的價格向綠地資產管理公司(“保薦人”)私募出售270,500個單位(“私人單位”) ，產生2,705,000美元的總收益。

交易成本為2,887,500美元，其中包括1,150,000美元承銷費、1,437,500美元遞延承銷費和300,000美元其他發行成本。

截至2021年12月31日，信託賬户以外的現金為48,955美元，可用於支付發售成本和營運資金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估預期收購候選企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完善業務合併。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但不會用我們信託賬户的收益來償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們從關聯方獲得了164,740美元和36,784美元的臨時預付款，分別用於支付與我們的業務合併交易和首次公開募股相關的成本。餘額是無擔保、免息的，並且沒有固定的還款期限。

除了保薦人的潛在貸款外，我們不認為在IPO後我們將需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。

如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於縮減業務、暫停尋求潛在交易以及減少管理費用。公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。如果業務合併未完成，這些條件將使人對公司是否有能力在財務報表之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。該等綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利息實體，其建立的目的是促進表外安排。我們未將納入任何表外融資安排，未成立任何特殊目的實體，未擔保其他實體的任何債務或承諾，也未購買任何非金融資產。

在2021年12月31日，除向贊助商的關聯公司支付每月10,000美元向公司提供的辦公空間、行政和支持服務的費用外，我們還有長期負債。我們從2021年6月24日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早時間。

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃義務。然而，我們致力於以下幾點：

根據2021年6月24日簽訂的登記權協議，創始人股份、私人單位(及其相關證券)的持有人以及在轉換營運資金貸款(及相關證券)時可能發行的任何單位均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們同意向承銷商支付首次公開募股總收益的2.5%(2.5%)的遞延費用，即1,437,500美元。

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告年度的收入和支出。實際的結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

我們根據對權證(公共權證或私募權證)的具體條款和財務會計準則委員會(FASB)ASC 480和ASC 815中適用的權威指導的評估，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。衍生工具和套期保值“(“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。我們已選擇將的公開認股權證作為股權，將私募認股權證作為負債。

我們根據ASC主題480中的指導，對其可能贖回的普通股進行核算，區分負債和股權 {br。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。截至2021年12月31日，我們的普通股具有某些被認為不在我們控制範圍內的贖回權。可能需要贖回的5,750,000股普通股作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

我們根據ASC主題260計算每股淨虧損，每股收益。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損) ，我們首先考慮了可贖回普通股和不可贖回普通股均可分配的未分配收益(虧損)，未分配收益(虧損)的計算方法為淨虧損減去支付的任何股息。然後我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股的贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2021年12月31日，我們尚未考慮在首次公開發行中出售的認股權證在計算每股攤薄淨虧損時共購買1,454,000股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生而此類認股權證的納入將是反攤薄的，我們沒有任何其他稀釋性證券和其他合同，可能會行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，每股攤薄虧損與列報年度的每股基本虧損相同。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果當前採用，會對我們的財務報表產生重大影響。

截至2021年12月31日，我們不受任何市場或利率風險的影響。我們於2021年6月24日完成的首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本報告。披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層進行了評估，在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據交易法規則13a-15(B)，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，僅由於導致公司重述其財務報表以重新分類公司的公共認股權證的事件，以及如2022年1月20日提交的Form 8-K中所述的可能需要贖回的臨時股權的修訂，我們的披露控制和程序是無效的。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制任何披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述的目標。

我們對財務報告的內部控制沒有對我們的權證進行適當的分類。自2021年6月24日發行以來，我們的權證已在我們的資產負債表中作為負債入賬。2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會權證的某些共同條款和條件可能要求公募權證在SPAC的資產負債表上被歸類為權益而不是負債。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會員工的聲明，包括與我們的獨立審計師的聲明，我們得出結論，我們的公募認股權證應歸類為權益類，無需隨後進行公允價值重新計量。

此外，正如之前披露的那樣，本公司得出結論，應將所有可能被贖回的普通股歸類為臨時股本。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC第480主題，區分負債和股權(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。該公司此前已將其部分普通股歸類為永久股權。雖然本公司並無指明最高贖回限額，但其章程規定，目前本公司將不會贖回其公開股份，其金額不會導致其有形資產淨值少於5,000,001美元。本公司認為該限額不會改變相關股份的性質為可贖回，因此須在股本以外披露。因此，本公司重述其先前提交的財務報表，將須贖回的普通股分類為臨時權益，並根據ASC 480確認從首次公開發售時的初始賬面價值至贖回價值的增值。普通股可贖回股的賬面價值變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。因此，管理層發現了我們對與認股權證和可能贖回的普通股會計有關的財務報告的內部控制中的這些重大弱點。

2022年1月20日，本公司修訂了其先前的權證會計立場，並得出結論，本公司的以前出具的 (I)截至6月24日，2021年包括在公司提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中6月30日，及(Ii)截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的中期財務報表及截至2021年6月30日止三個月及六個月的中期財務報表，包括在本公司於2021年8月16日提交予美國證券交易委員會的季度報告中(統稱為“受影響期間”)，在每個個案中，應予以更正，以將公募認股權證分類為股權，並將所有公開發行的股份歸類為臨時股本，因此不應再依賴。2022年1月20日，該公司提交了8-K表格，披露不依賴之前發佈的財務報表。同一天，公司提交了一份8K/A表格，以重申其截至2021年6月24日的資產負債表，並提交了一份10Q/A表格，以重申其截至2021年6月30日的季度報告。然而，對餘額的非現金調整不影響之前報告的公司現金和現金等價物以及總資產的金額。

為了補救這些重大缺陷，我們在會計顧問的協助下制定了補救計劃，並投入大量資源和努力來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

除了如上所述在重述我們的財務報表後採取的補救活動外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易所規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

鄭少森是我們的董事會主席，同時也是我們的首席執行官。自2019年10月以來，程先生受聘為紐約森林山金融集團的高級顧問，為客户提供資產配置和保護方面的建議。於2019年內，程先生為北京長信保險經紀有限公司董事會成員，並於2016年1月至2018年12月擔任保險經紀公司--上海復星國際中恆保險經紀有限公司總裁。於二零一三年七月至二零一五年十二月期間，程先生擔任紐約聯合保險公司的區域經理。在受聘於聯合保險之前，程先生是中國山東省民營企業中國東方集團控股有限公司在美國的子公司NY Eastar LLC的總裁。從1995年到2008年，程先生在保險和其他類似公司如怡安風險服務公司、達信美國公司和強生公司擔任各種職務。程先生在位於中國濟南的山東大學獲得政治學大專學位，在位於中國北京的中國人民大學獲得國際關係文學碩士學位。他還獲得了聖約翰大學保險和風險管理方面的工商管理碩士學位。

Teddy 鄭自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。他於2018年7月至2020年10月擔任長壽收購公司(LOAC)的首席財務官。自2015年10月以來，鄭先生一直擔任中國精品投資銀行天鵝資本的董事董事總經理。2014年4月至2015年10月，鄭先生在Lazard中國的投資銀行部工作。2010年11月至2014年3月，鄭先生在摩根大通第一資本中國區投資銀行部工作。 2009年6月至2010年10月，鄭先生在瑞銀投資銀行中國區併購和企業融資部工作。鄭先生擁有北京信息技術學院管理信息系統學士學位和清華大學經濟管理學院理工科碩士學位。

徐張是我們的董事會成員和董事。他自2010年以來一直擔任北京博創教育有限公司的創始人兼首席執行官。張先生也是北京牛學社的認證獨立顧問和創始人，這是一個自2017年3月以來的創新課程在線平臺。2009年5月至2010年5月，張先生在傲基教育公司擔任副總裁，傲基教育公司是中國最大的教育服務和諮詢公司之一，張先生直接監管美國教育服務公司，並銷售事業部的論文和考試事業部的律師部。2007年7月至2008年1月，張先生在紐約市擔任Hahn and Hessen LLP的公司金融法律師，主要從事股權組建、公司融資、對衝基金和私人再融資交易。2008年2月至2009年5月，張先生在位於舊金山和香港的莫里森·福斯特律師事務所擔任公司律師。張先生於2000年獲得中國人民大學經濟學學士學位，2004年在哥倫比亞大學獲得政治經濟學文學碩士學位，2007年在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位，並於2007年獲得紐約大學税法專業證書。我們相信，張先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在美國和中國的商業和法律方面擁有豐富的知識和經驗。

海林自2015年1月起擔任紅13金融控股(香港)有限公司總經理，負責項目開發、併購和公司融資，包括公司介紹、投資計劃和交易結構。2010年10月至2014年12月，林先生擔任董事和歌拉爾天空投資有限公司副總裁，負責協助中國企業赴美上市，其中包括一家淨收入超過1000萬美元的耐火材料公司。 2007年1月至2010年9月，林先生擔任龍投投資(中國)有限公司總經理。在那裏，林先生負責協助中國企業赴美上市，包括一家液壓公司和一家農業公司。同時，林先生協助一家美國軟件上市公司進行日常維護和投資者關係。在2004年1月至2006年12月期間，林先生擔任太平洋網絡公司(納斯達克：PACT)副總裁，負責投資者關係、根據美國證券交易法提交的公開文件、併購相關活動和公司融資。

劉軍我們的董事會成員和審計委員會主席。自2018年8月以來，他一直是長壽收購公司(LOAC)的董事會成員。劉先生自2014年1月以來一直擔任中國投資公司北京萬豐興業投資管理有限公司的總裁。2004年至2014年1月，任中安盛投資諮詢有限公司總裁；2002年至2004年，任北京星雲股份有限公司副總裁；1999年至2002年，任微信(中國)風險投資有限公司首席執行官、人民大學風險投資研究中心董事首席執行官。1993年至1996年，劉先生在國家審計署擔任政府官員。劉先生1989年在武漢大學獲得金融與會計學士學位，1999年在中國人民大學獲得工商管理碩士學位。他的投資組合涵蓋廣泛的行業，包括TMT、教育、清潔能源、技術、和化工行業。我們相信劉先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的財務、投資和併購和收購經驗，以及他在整個職業生涯中建立的廣泛網絡。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)。於註冊聲明生效後，於首次公開招股完成前，我們擁有納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的兩名“獨立董事”。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，張旭先生、林海林先生和劉軍先生各自為獨立董事。在完成首次公開募股後，我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在符合分階段規則和有限例外的情況下，《納斯達克規則》和《交易所法》第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，《納斯達克》規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

我們成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是劉軍先生、林海先生和張旭先生。劉軍先生擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已認定劉先生符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

我們成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是徐章先生和海林、劉軍。海林擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，對此類顧問的任命、薪酬和工作監督負有直接責任。但是，薪酬委員會在聘用或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，應考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們還成立了董事會提名委員會，由徐章，海林，劉軍三位先生組成。張先生擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督我們董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定，被提名者：

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時，考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及專業精神有關的一系列資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

我們沒有任何人員目前且在過去一年中沒有擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾擔任我們的薪酬委員會成員，或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾擔任我們的董事會成員。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已提交了一份我們的《道德守則》和審核委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程作為註冊聲明的證物，在註冊聲明生效之前與我們的首次公開募股相關。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本。我們打算在表格 8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准進行。

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其董事或本公司高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準進行的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

●我們的高級管理人員或董事不需要將其全部時間投入到我們的事務中，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

●在他們的其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄對我們的創始人股票、私募股票和公開發行股票的贖回權，以完成我們最初的業務合併。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長了完成業務合併的時間，則在IPO結束後最多21個月)，我們將放棄對其創始人股票和私募股票的贖回權利。如果我們未能在適用的時間內完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開股票，私募單位和標的證券將一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售方正股份的50% ，直至(I)完成我們的初始業務合併之日起六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，方正股份的50% 不得轉讓，其餘50%的方正股份不得轉讓。轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成之日起六個月或之前，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了後續的清算、合併, 股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募單位和標的證券在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或由保薦人出售。由於我們的保薦人和高級管理人員以及董事可能在IPO後直接或間接擁有普通股、權利和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們最初的業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

●如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們的初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。

上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高級職員或董事察覺到一項適合上述任何實體的業務合併機會而他或她當時對該等實體負有受信責任或合約責任，他或她將履行其受託責任或合約責任向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，而根據開曼羣島法律，須履行其受託責任。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為這些實體中的大多數的具體重點與我們的重點不同，而且這些公司最有可能考慮的交易類型或規模與我們的目標有很大不同。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的另一家獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

在我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決的情況下，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何創始人股票和私募股份以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的初始業務組合。

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人根據上述條款，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

修訂後的1934年證券交易法或交易法第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們股權證券註冊類別10%以上的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格和某些報告人員的書面陳述的審查，我們認為在2021年期間，我們的董事、高管和10%的股東遵守了第16(A)條的所有備案要求，但我們所有董事和高管的表格3由於行政延誤而延遲提交。這樣的表格3是在2021年7月2日提交的。

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得現金或非現金補償。我們不會向我們的創始人、管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，因為他們在我們最初的業務合併之前或為了完成我們的初始業務合併而提供的服務(無論是什麼類型的交易)。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算的較早日期在納斯達克首次上市之日起，我們將每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。在分發此類材料時不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

第12項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2022年3月8日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表未反映首次公開發行中提供的權證或權利或私募中包括的私募權證和私募權利的實益所有權，因為權證不可行使，權利在本表格10-K之日起60天內不可轉換。由於我們的首次公開招股登記聲明和表格8A直到2021年6月21日才被美國證券交易委員會宣佈生效，因此我們不是根據修訂後的1934年證券交易法直到2021年6月21日才提交申請的公司。截至2022年3月8日，已發行及已發行普通股共有7,458,000股(假設所有普通股均與單位分開)，我們根據下表所載資料計算。

根據聯邦證券法的定義，公司的保薦人、高級管理人員和張虎先生被視為公司的“發起人”。張先生為本公司保薦人之一，並曾提供與本公司成立及首次公開招股相關的服務。張先生獲得本公司保薦人的會員權益，作為該等服務的補償，該等會員權益反映約50,000股方正股份的金錢權益。

2021年1月6日，我們的保薦人購買了1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。我們向保薦人額外發行了287,500股方正股票(每股0.02美元)，作為方正股票的調整，以預期發行規模將從40,000,000美元增加到50,000,000美元。

我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計270,500個單位(包括270,500個單位的私募將與首次公開募股同時結束)。每個單位包括一股私募股份、一項私募配售權、一項私募配售權及一份私募認購權證，私募配售權授予其持有人在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利。每份私募認股權證使持有人在行使時有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半。除某些有限的例外情況外，私募單位(包括標的證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天。

我們與我們贊助商的附屬公司格陵蘭資產管理公司簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向該附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們最初的業務組合的完成最多需要21個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計210,000美元(每月10,000美元 )的辦公空間、行政和支持服務，並有權報銷任何自付費用。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限。

我們的保薦人之前曾預支費用或借給公司453,364美元，部分證據是截至2020年12月19日的票據，這筆貸款應在IPO完成或2021年12月31日較早的時候支付。於完成首次公開招股，票據已透過抵銷私募認購的若干到期金額悉數償還。截至2021年12月31日，該票據已全額償還，沒有未償還餘額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位 (例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，則持有人將發行165,000股普通股(包括我們最初的業務組合結束時的15,000股，涉及此類單位所包括的150,000股權利)，以及150,000股認股權證，以購買75,000股)，由貸款人選擇。單位將與發放給初始持有者的安置單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們的信託帳户中的資金的任何和所有權利。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別從關聯方獲得了164,740美元和36,784美元的臨時預付款。餘額是無擔保的，免息，也沒有固定的還款期限。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們向美國證券交易委員會提交了一份道德準則表格，作為我們首次公開募股註冊聲明的證物。

此外，根據書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易在我們進行此類交易的範圍內。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們提交了一份審計委員會章程表格，作為我們IPO註冊聲明的證物。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。自首次公開招股註冊聲明生效後，在完成首次公開招股之前，我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的兩名“獨立董事”。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，張旭先生、林海林先生及劉軍先生均為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是就所提供的服務向Friedman LLP支付或將支付的費用的摘要。

審核費用。審計費用包括為審計年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Friedman LLP通常在提交監管文件時提供的服務。Friedman LLP 在截至2021年12月31日的年度中，為審計我們的年度財務報表、審查財務信息和其他所需的美國證券交易委員會備案文件而提供的專業服務收費總額為65,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用、以及出席審計委員會會議。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的業績合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2021年12月31日的年度財務會計和報告標準的諮詢向Friedman LLP支付費用。

税手續費。我們沒有向Friedman LLP支付截至2021年12月31日的年度的税務規劃和税務建議.

所有其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Friedman LLP支付其他服務費用。

我們的審計委員會是在2021年6月24日完成IPO後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低例外情況的限制，這些非審計服務是審計委員會在完成審計之前批准的)。

我們已審計所附Golden Path Acquisition Corporation(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的相關綜合經營報表及全面虧損、股東虧損變動及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期內各年度的經營業績和現金流量。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

黃金路徑收購公司
合併財務報表附註
(以美元(“US$”)表示的貨幣，股票數量除外)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	GPCO	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回持有人有權購買一股普通股的一半(1/2)的認股權證	GPCOW	納斯達克股票市場有限責任公司
獲得1股普通股十分之一(1/10)的權利	GPCOR	納斯達克股票市場有限責任公司
單位，每個單位由一股普通股，一股權證和一項權利組成	GPCOU	納斯達克股票市場有限責任公司

大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☐	非加速文件服務器 ☑	規模較小的報告公司☑
			新興成長型公司☑

		頁
第一部分		1

項目1.業務		1
第1A項。風險因素		10
項目1B。未解決的員工意見		55
項目2.財產		55
項目3.法律訴訟		55
項目4.礦山安全信息披露		55

第二部分		56

項目5.登記人普通股的市場，以及相關的股東事項和發行人購買股權證券		56
項目6.保留		57
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		58
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露		62
項目8.財務報表和補充數據		63
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧		63
第9A項。控制和程序		63
項目9B。其他信息		64
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露		64

第三部分		65

項目10.登記人的董事和執行幹事		65
項目11.高管薪酬		71
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權		72
項目13.某些關係和相關交易		73
項目14.首席會計師費用和服務		74

第四部分		75

項目15.證物和財務報表附表		75
項目16.表格10-K摘要		76

	在過去幾年裏十二月三十一日，
	2021			2020

淨虧損	$	(740,299	)	$	(32,267	)
賬面價值對贖回價值的增值		(4,083,064	)		-
淨利潤	$	(4,823,363	)	$	(32,267	)

	截至2021年12月31日止的年度						截至該年度為止 2020年12月31日
	可贖回普通股			不可贖回普通股			可贖回普通股		不可贖回普通股
每股基本和稀釋後淨虧損：
分子：
包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤	$	(3,158,084	)	$	(1,665,279	)	$	-	$	(32,267	)
賬面價值對贖回價值的增值		4,083,064			-			-		-
淨收益(虧損)分配	$	924,980		$	(1,665,279	)	$	-	$	(32,267	)
分母：
加權平均流通股		2,993,151			1,578,308			-		10
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.31		$	(1.06	)	$	-	$	(3,227	)

開曼羣島		不適用
(註冊或組織的州或其他管轄範圍		(税務局僱主標識號)

	●	在我們最初的業務合併後，成功保留或招聘我們的高級管理人員、主要員工或董事，或進行必要的變動；

	●	管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

	●	獲得完成業務合併所需的額外融資的潛在能力；

	●	我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力；

	●	如果我們以股份收購一個或多個目標企業，控制權可能發生變化；

	●	對根據《就業法案》我們將成為一家“新興成長型公司”的預期；

	●	使用信託賬户中未持有的收益，或信託賬户餘額的利息收入中未包含的收益；或

	●	中端市場增長業務。我們將主要尋求收購一個或多個成長型企業，企業總價值在150,000,000美元到300,000,000美元之間。我們相信，在這一估值範圍內，有大量潛在的目標企業可以受益於可擴展業務的新資本，從而產生顯著的收入和收益增長。我們目前不打算收購初創公司(尚未建立商業運營的公司)或現金流為負的公司。

	●	對亞洲市場具有重要戰略意義的業務領域的公司。我們將尋求收購那些目前在亞洲市場具有重要戰略意義的業務。這些行業包括：互聯網和高科技、金融技術(包括在金融服務中應用的技術或用於幫助公司管理其業務的財務方面的技術)、清潔能源、醫療保健、消費和零售、能源和資源、食品加工、製造和教育。

	●	能夠完成我們的初始業務組合；

	●	潛在目標企業池企業；

	●	公共證券‘ 潛在的流動性和交易；

	●	我們的證券缺乏市場；

	●	具有收入和收益增長潛力的業務。我們將尋求收購一項或多項具有顯著收入和收益增長潛力的業務，方法是將現有產品開發和新產品開發相結合、提高產能、降低費用和協同後續收購，從而提高運營槓桿。

	●	具有產生強勁自由現金流潛力的公司我們將尋求收購一項或多項有潛力產生強勁、穩定且不斷增加的自由現金流的業務。我們打算專注於一個或多個業務，這些業務具有可預測的收入流和可定義的低營運資本和資本支出要求。我們還可能尋求謹慎地利用這一現金流，以提高股東價值。

	●	如果優先股的發行具有優先於我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

	●	如果我們發行大量普通股，可能導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

	●	可能會通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更。

	●	可能對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響

	●	如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

	●	加快償還債務的義務如果我們違反了某些要求維持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息也是如此。

	●	如果債務擔保是即期支付的，我方立即支付全部本金和應計利息；

	●	如果債務擔保包含限制我們獲得此類融資能力的契約，而債務擔保尚未清償，則我們無法獲得必要的額外融資；

	●	我們無法為我們的普通股支付股息；

	●	使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金如果申報，費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

	●	我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

	●	更易受一般經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響

	●	與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制以及其他劣勢。]

名字	年齡	職位
鄭少森	58	董事長兼首席執行官
鄭泰迪	38	首席財務官
劉軍	50	董事
海林	54	董事
徐章	44	董事

個體⁽¹⁾	實體	實體的業務	從屬關係
鄭少森	森林山金融集團	金融集團	高級顧問

鄭泰迪	辛格斯股權	投資銀行業務	經營董事

劉軍	北京萬豐興業投資管理有限公司	私募股權投資	管理合夥人

海林	紅13金融控股(香港)有限公司	私募股權投資	總經理

徐章	北京博創教育有限公司。	教育服務	首席執行官

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	金額和性質：有益的所有權⁽²⁾⁽³⁾		近似值百分比傑出的股票⁽²⁾⁽³⁾
格陵蘭資產管理公司⁽⁴⁾		1,708,000		22.90	%
鄭少森⁽⁵⁾		918,000		12.31	%
張志國⁽⁵⁾		639,285		8.57	%
什剎灣⁽⁵⁾		125,715		1.69	%
鄭泰迪⁽⁵⁾		10,000		0.07	%
劉軍⁽⁵⁾		5,000		0.07	%
海林⁽⁵⁾		5,000		0.07	%
徐章⁽⁵⁾		5,000		0.07	%
所有董事和高級職員為一組(5人)		1,708,000		22.90	%
卡爾普斯投資管理公司⁽⁶⁾		574,237		7.70	%
燈塔投資夥伴有限責任公司⁽⁷⁾		434,075		5.82	%
ATW空間管理有限責任公司⁽⁸⁾		400,000		5.36	%
Boothbay Fund Management，LLC⁽⁹⁾		400,000		5.36	%
威斯資產管理有限公司⁽¹⁰⁾		707,890		9.49	%
太空峯會資本有限責任公司⁽¹¹⁾		450,073		7.8	%

		頁面
獨立註冊會計師事務所-Friedman LLP報告		F-2
合併的 資產負債表		F-3
合併的 運營報表		F-4
合併的 股東虧損變動報表		F-5
合併的現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-7 - F-22

附件編號：		描述
1.1		註冊人與拉登堡塔爾曼公司作為承銷商代表簽署的承銷協議，日期為2021年6月21日*
2.1		MC Hologram Inc.、Golden Path Acquisition Corporation和Golden Path合併子公司之間於2021年9月10日簽署的合併協議*
3.1		經修訂及重訂的組織章程大綱。**
3.2		經修訂及重新修訂的公司章程。**
4.5		Vstock Transfer LLC和註冊人之間的認股權證協議，日期為2021年6月21日。*
4.6		Vstock Transfer LLC和註冊人之間的權利協議，日期為2021年6月21日。*
4.7*		證券説明
10.1		修改和重新簽發的本票，日期為2020年12月19日，簽發給格陵蘭資產管理公司。**
10.2		註冊人拉登堡·塔爾曼公司與註冊人的每一位初始股東、高級管理人員和董事之間於2021年6月21日簽署的內幕信協議。*
10.3		投資管理信託協議，日期為2021年6月21日，由威爾明頓信託公司、全國協會和註冊人簽署。*
10.4		登記人與保薦人--英屬維爾京羣島的格陵蘭資產管理公司--之間於2021年6月21日簽訂的《登記權協議》。*
10.5		註冊人與格陵蘭資產管理公司於2020年12月18日簽訂的證券認購協議。**
10.6		截至2022年6月16日，Golden Path Acquisition Corporation和Greenland Asset Management Corporation之間的私募單位認購。*
10.7		彌償協議格式。**
10.8		註冊人與格陵蘭資產管理公司之間的行政服務協議格式。**
10.9		截至2021年9月10日由Golden Path Acquisition Corporation和其中指定的持有人簽署的登記權協議。*
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1*		依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2

合併資產負債表		F-3

合併經營報表和全面虧損		F-4

合併股東虧損變動表		F-5

合併現金流量表		F-6

合併財務報表附註		F-7 – F-22


	自.起 12月31日，
	2021			2020
資產
流動資產：
現金	$	48,955		$	18,117
預付款、押金和其他應收款		95,167			-

流動資產總額		144,122			18,117
信託賬户中的現金和投資		58,077,063			-
遞延發售成本		-			29,540

總資產	$	58,221,185		$	47,657

負債、臨時權益和股東虧損
流動負債：
應計負債	$	41,000		$	540
本票關聯方		-			50,000
應付關聯方的金額		164,740			36,784

流動負債總額		205,740			87,324
認股權證負債		639,990			-
遞延承保補償		1,437,500			-

總負債		2,283,230			87,324

承付款和或有事項
普通股，可贖回：5,750,000和0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日(贖回價值分別為每股10.10美元和0美元)		58,077,063			-

股東赤字：
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；1,708,000和10已發行和已發行股份(不包括可能贖回的5,750,000股和0股)		171			-
累計其他綜合收益		421			-
累計赤字		(2,139,700	)		(39,667	)

股東虧損總額		(2,139,108	)		(39,667	)

總負債、臨時權益和股東虧損	$	58,221,185		$	47,657


	截止的年數 12月31日，
	2021			2020
組建、一般和行政費用	$	726,949		$	32,267

總運營費用		(726,949	)		(32,267	)

其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動		(14,990	)		-
股息收入		1,640			-

其他費用合計(淨額)		(13,350	)		-

所得税前虧損		(740,299	)		(32,267	)

所得税		-			-

淨虧損	$	(740,299	)	$	(32,267	)

其他全面收入：
可供出售證券未實現收益變動		421			-

綜合損失	$	(739,878	)	$	(32,267	)

基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回		2,993,151			10
每股基本和稀釋後淨收益 (虧損)，普通股，可能需要贖回	$	0.31		$	(3,227	)
基本和稀釋後加權平均流通股，可歸屬於Golden Path收購公司的普通股		1,578,308			10
每股基本和攤薄淨虧損，可歸因於Golden Path收購公司的普通股	$	(1.06	)	$	(3,227	)


	普通股						額外實收			累計其他綜合性的		累計			股東總數
	不是的。的股份			金額			資本			收入		赤字			赤字
2020年1月1日的餘額		10		$	-		$	-		$	-	$	(7,400	)	$	(7,400	)

本年度淨虧損		-			-			-			-		(32,267	)		(32,267	)

2020年12月31日的餘額		10			-			-			-		(39,667	)		(39,667	)

贖回股份		(10	)		-			-			-		-			-
向創辦人發行股份		1,437,500			144			24,856			-		-			25,000
在首次公開招股中出售單位		5,750,000			575			57,499,425			-		-			57,500,000
以私募方式將單位出售給創始人		270,500			27			2,704,973			-		-			2,705,000
產品發售成本		-			-			(2,887,500	)		-		-			(2,887,500	)
認股權證負債		-			-			(625,000	)		-		-			(625,000	)
可能贖回的普通股的初始分類		(5,750,000	)		(575	)		(56,848,222	)		-		-			(56,848,797	)
在可能贖回的情況下將發行成本分配給普通股		-			-			2,854,798			-		-			2,854,798
賬面價值對贖回價值的增值		-			-			(2,723,330	)		-		(1,359,734	)		(4,083,064	)
可供出售證券的未實現持有收益		-			-			-			421					421
本年度淨虧損		-			-			-			-		(740,299	)		(740,299	)

截至2021年12月31日的餘額		1,708,000		$	171		$	-		$	421	$	(2,139,700	)	$	(2,139,108	)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
經營活動的現金流
淨虧損	$	(740,299	)	$	(32,267	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
認股權證負債的公允價值變動		14,990			-
營業資產和負債變動：
預付款、保證金和其他應收款增加		(95,167	)		-
應計負債增加		41,000			-

用於經營活動的現金淨額		(779,476	)		(32,267	)

投資活動產生的現金流
將收益存入信託賬户		(58,076,642	)		-

用於投資活動的淨現金		(58,076,642	)		-

融資活動產生的現金流
向創辦人發行股份的收益		25,000			-
公開發行股票所得款項		57,500,000			-
向關聯方私募所得收益		2,705,000			-
支付要約費用		(1,421,000	)		(29,000	)
本票的償還		(50,000	)		-
關聯方預付款		127,956			29,284
本票收益		-			50,000

融資活動提供的現金淨額		58,886,956			50,284

現金及現金等價物淨變化		30,838			18,017

現金和現金等價物，年初		18,117			100

現金和現金等價物，年終	$	48,955		$	18,117

補充披露非現金融資活動：
可能贖回的普通股的初始分類	$	56,848,797		$	-
可贖回的普通股的發售費用分攤	$	2,854,798		$	-
賬面價值對贖回價值的增值	$	4,083,064		$	-
認股權證負債的初步確認	$	625,000		$	-
應計承保賠償	$	1,437,500		$	-
遞延發售成本計入應計發售成本	$	-		$	540

所附合並財務報表明細表
名字	背景	所有權
金路合併子公司 Corp.	開曼羣島的一家公司於2021年8月19日註冊成立	由Golden Path 100%擁有

1級 -	估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。

2級 -	估值依據如下：(I)類似資產及負債在活躍市場的報價；(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價；(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入；或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。

3級 -	估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。

	截至該年度為止十二月三十一日， 2021						截至該年度為止十二月三十一日， 2020
	可贖回的普通個共享			不可贖回普通個共享			可贖回的普通個共享		不可贖回普通個共享
每股基本和稀釋後淨虧損：
分子：
包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤	$	(3,158,084	)	$	(1,665,279	)	$	-	$	(32,267	)
賬面價值對贖回價值的增值		4,083,064			-			-		-
淨收益(虧損)分配	$	924,980		$	(1,665,279	)	$	-	$	(32,267	)

分母：
加權平均流通股		2,993,151			1,578,308			-		10
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.31		$	(1.06	)	$	-	$	(3,227	)


	截至的賬面價值 12月31日， 2021		未實現總額持有損失		截至的公允價值 12月31日， 2021
可供出售的有價證券
美國國庫券	$	58,077,063	$	-	$	58,077,063

公允價值評估技術層次表
	十二月三十一日，		報價在活躍市場		重要的其他人可觀察的輸入		重要的其他人無法觀察到的輸入
描述	2021		(1級)		(2級)		(3級)
資產：
信託賬户持有的美國國債*	$	58,077,063	$	58,077,063	$	-	$	-

負債：
認股權證負債	$	639,990	$	-	$	-	$	639,990


	2021年12月31日			6月24日， 2021 (初步測量)
輸入
股票價格	$	9.96		$	10.00
無風險利率		1.26	%		0.90	%
波動率		59.80	%		58.40	%
行權價格	$	11.50		$	11.50
保證終身監禁		5年份			5年份