附件10.1

應收税金協議

之間

Rani治療控股公司

和

在此點名的人

日期：2021年8月3日

目錄表

第一條定義

第1.1節定義

第二條確定某些已實現的税收利益

第2.1節基準表

第2.2節税收優惠表

第2.3節程序、修正案

第2.4節基數調整

第三條税收優惠支付

第3.1節付款

第3.2節禁止重複付款

第3.3節按比例支付款項

第3.4節付款順序

第3.5節超額付款

第四條終止

第4.1節提前終止協議；違反協議

第4.2節提前終止通知

第4.3節提前終止合同時的付款

第五條居次和逾期付款

第5.1節從屬關係

第5.2節公司納税人的逾期付款

第六條無爭端；一致性；合作

6.1參與公司納税人和營運公司的税務事宜

第6.2節一致性

6.3節合作

第七條雜項

第7.1條通知

第7.2節對應項

第7.3節完整協議；無第三方受益人

第7.4節適用法律

第7.5節可分割性

第7.6節繼承人；轉讓；修訂；豁免

第7.7節標題和副標題

第7.8節爭端的解決

第7.9節對賬

第7.10節扣繳

第7.11節公司納税人納入合併集團；公司資產的轉移

目錄表

(續)

頁面

第7.12節保密

第7.13節法律變更

第7.14節電子簽名

附件A A-1

附件B B-1

應收税金協議

本應收税款協議(以下簡稱“協議”)的日期為2021年8月3日，由特拉華州的一家公司Rani Treateutics Holdings，Inc.、各簽約方以及不時成為本協議一方的其他各方(不包括公司納税人和OpCo(各自定義如下)、一個“TRA方”和共同的“TRA方”)簽訂。

獨奏會

鑑於，TRA各方直接或間接持有特拉華州有限責任公司Rani Treateutics，LLC的A類共同單位(以下簡稱“單位”)，根據美國聯邦所得税的目的，該公司被歸類為合夥企業；

鑑於，在首次公開招股前交易(定義見有限責任公司協議)後，公司納税人將成為OpCo的唯一管理成員，並將直接和/或間接持有單位；

鑑於在禁售期(定義見《有限責任公司協議》)之後，每一單位持有人(公司納税人除外)有權要求OpCo在公司納税人的選擇下贖回(“贖回”)該持有人單位的全部或部分，以換取公司納税人向OpCo提供的現金或A類普通股(“A類股”)，但前提是，在公司納税人自行決定選擇時，公司納税人可根據有限責任公司協議(定義見下文)的規定，以該等現金或A類股直接交換(“直接交換”)該等單位；

鑑於，就美國聯邦所得税而言，OpCo及其每一家被視為合夥企業的直接和間接子公司(定義見下文)目前有並將根據《準則》第754條就包括IPO日期的每個課税年度以及公司納税人或OpCo從TRA任何一方(“交換持有人”)以A類股票和/或其他對價進行的應税單位收購(包括根據《準則》第707(A)條被視為應税收購)進行選擇；

鑑於，公司納税人的收入、收益、損失、費用和其他税目可能受到(1)基數調整和(2)計入利息(各自定義如下)(統稱為“税務屬性”)的影響；

鑑於，本協議各方希望就税務屬性對公司納税人的納税責任(定義見下文)的影響提供某些付款並作出某些安排。

因此，考慮到上述各項和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。如本協定所用，本第一條所列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。

“實際納税義務”指，就任何課税年度而言，等於(I)公司納税人和(Ii)OpCo(及OpCo的適用子公司)的實際納税義務的不少於零的數額，但在本條第(Ii)款的情況下，僅就向OpCo(及OpCo的適用子公司)徵收並可分配給公司納税人的税款而言；但第(I)和(Ii)款所述的實際納税義務應按(A)假設税率計算，僅用於計算

1

(B)僅為了計算美國聯邦所得税的負債，為了防止重複計算，假定公司納税人不能就美國聯邦所得税扣除美國州税和地方税。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“協議利率”指(I)6.5%和(Ii)libor加100個基點兩者中較低者的年利率。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“修訂後的時間表”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。

“假定税率”是指，就任何課税年度而言，等於(X)OpCo為相關課税年度提交所得税或特許經營税申報的美國各州和地方司法管轄區的(X)OpCo所得税和特許經營税分攤百分比與(Y)OpCo為每個相關課税年度申報所得税或特許經營税的美國各州和地方司法管轄區的最高企業所得税和特許經營税税率之和的税率；但根據上述規定計算的假定税率應減去公司納税人就美國州和地方司法管轄區所得税和特許經營税而獲得的假定美國聯邦所得税優惠(該優惠按(A)公司納税人在該課税年度的美國聯邦邊際所得税税率和(B)假定税率(不考慮本但書)的乘積計算)。

“歸屬”是指公司納税人的任何税務屬性中“歸屬”於單位的任何現任或前任持有者(公司納税人除外)的部分，並應參照税務屬性，根據下列原則確定：

(I)基準調整應針對每個交換持有人單獨確定，並使用跟蹤此類基準調整的合理方法，並歸因於每個交換持有人與該交換持有人交換的此類單位有關的總基準調整(在確定時不考慮在適用的交易所日期之後對Opco的任何貢獻或分配的任何稀釋或反稀釋影響，並考慮到根據守則第743(B)條進行的任何調整)；以及

(Ii)公司納税人就任何課税年度的推算利息所作的任何扣減，可歸因於須將推算利息計入入息的人(不論該人是否真的須就此繳税)。

“基數調整”是指根據準則第732、734(B)和/或1012條對參考資產的税基進行的調整(如果由於一個或多個交易所，OpCo成為一個實體，在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者)，或者根據準則第734(B)、743(B)和/或754條(在交易所之後，OpCo仍然作為美國聯邦所得税目的作為合夥企業存在的情況)，以及在每個情況下，州、地方和外國税法的類似部分，對參考資產的納税基礎進行調整。作為交換的結果，以及根據本協議就該交換支付的款項。為免生疑問，因交換一個或多個單位而產生的任何基準調整金額應在不考慮該等單位的任何匯兑前轉移的情況下確定，並如同沒有發生任何該等匯兑前轉移一樣。任何基數調整的金額應按交易所當時的市場價值確定。

“基準進度表”具有本協議第2.1節中規定的含義。

“實益擁有人”指，就任何證券而言，直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享以下權利的人：(1)投票權，包括投票或指導對該證券進行表決的權力；及/或(2)投資權，包括

2

處置或指示處置該證券。“受益所有權”一語應具有相關含義。

“董事會”是指公司納税人的董事會。

“營業日”是指加利福尼亞州舊金山的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(I)就經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條或其任何後續條款而言會構成“集團”的任何人或任何團體(不包括(A)由公司納税人的股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與他們對公司納税人股票的所有權基本相同；或(B)創始成員的一個或多個關聯公司直接或間接持有證券的實益擁有權，相當於該集團持有的總投票權的50%以上的個人直接或間接是或成為實益擁有人，佔公司納税人當時未償還有表決權證券合計投票權的50%以上的公司納税人的證券；或

(Ii)以下個人因任何理由不再佔當時在任企業納税人的董事人數的過半數：在首次公開招股日期組成董事局的個人，以及任何新董事，而其委任或選舉或提名由企業納税人的股東選舉，是由當時在任的董事中最少三分之二(2/3)票批准或推薦的，而該等董事在上市日期是董事，或其委任、選舉或提名參選曾獲本條第(Ii)款所指的董事批准或推薦；或

(Iii)公司納税人與任何其他法團或其他實體的合併或合併已完成，而在緊接該合併或合併完成後，(X)緊接合並或合併前的董事局並不構成在合併中倖存的公司的至少過半數成員，或(如尚存的公司是附屬公司)其最終母公司，或(Y)在緊接該項合併或合併前的公司納税人的有表決權證券，並不繼續代表或沒有轉換為因該項合併或合併而產生的該人當時尚未清償的有表決權證券的合併表決權的50%以上，或如尚存的公司是附屬公司，則該公司的最終母公司；或

(Iv)公司納税人的股東批准公司納税人的徹底清盤或解散計劃，或已達成一項或一系列相關協議，由公司納税人直接或間接出售、租賃或以其他方式處置公司納税人的全部或幾乎所有資產，但公司納税人將公司納税人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給實體的情況除外，而公司納税人的股東擁有的有投票權證券的合計投票權至少50%是由公司納税人的股東以與緊接出售前他們對公司納税人的所有權基本相同的比例擁有的。

儘管有上述規定，除上文第(Ii)及(Iii)(X)條外，“控制權變更”不得因緊接任何交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前的公司納税人股份的紀錄持有人繼續於緊接該等交易或一系列交易後直接或間接擁有該公司納税人的全部或實質全部資產的實體，擁有實質上相同的按比例擁有權及表決控制權，並擁有該實體的實質全部股份。

“A類股”具有本協議摘要中規定的含義。

3

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“企業納税人”是指Rani Treateutics Holdings，Inc.和任何後續公司，包括Rani Treateutics Holdings，Inc.是其成員的任何合併納税申報單的成員。

“公司納税人報税表”是指公司納税人就任何課税年度的税收提交的美國聯邦所得税報税表，包括任何合併納税申報單。

一個納税年度的累計已實現税利淨額，是指公司納税人在截至幷包括該納税年度為止的所有納税年度的累計已實現税利金額，減去同期的已實現税損。每一課税年度的已實現税利和已實現税損應根據確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定；但為免生疑問，累計已實現税利淨額的計算應調整，以反映任何適用於任何已實現税收優惠和/或已實現税收不利的確定。

“違約上限”具有本協議第3.1(C)節規定的含義。

“違約利率”是指倫敦銀行同業拆借利率加500個基點的年利率。

“確定”應具有守則第1313(A)節賦予該術語的含義，或任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)，包括與適用的税務機關達成和解，以確定任何税收責任的金額。

“直接交換”具有本協議摘要中規定的含義。

“爭議”具有本協議第7.8(A)節規定的含義。

“提前終止日期”是指為確定提前終止付款而發出提前終止通知的日期。

“提前終止生效日期”是指根據本協議第4.2節，提前終止計劃生效的日期。

“提前終止通知”具有本協議第4.2節規定的含義。

“提前解約金”具有本協議第4.3(B)節規定的含義。

“提前解約率”是指(I)6.5%和(Ii)libor加100個基點中的較小者。

“提前終止時間表”具有本協議第4.2節中規定的含義。

“交換”指公司納税人以A類股份及/或其他代價交換單位的任何應課税收購(包括根據守則第707(A)條被視為應課税的收購)，以及根據本協議進行的任何被視為交換的單位。

“交換日期”是指任何交換的日期。

“交換持有者”具有本協議摘要中規定的含義。

“專家”具有本協議第7.9節規定的含義。

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“創始成員”是指ICL、Mir Imran、InCube Ventures II、LP、Rani Investment Corp.、Biologix Partners，LP和VH Rani，LP，以及他們各自獲準的受讓人。

“未來貿易”具有本協議第5.1節規定的含義。

“假設税務責任”指，就任何課税年度而言，不少於零的數額，等於(I)公司納税人及(Ii)公司(及公司的適用附屬公司)(無重複)的税務責任，但在本條第(Ii)款的情況下，只就向公司(及公司的適用附屬公司)徵收並可分配給公司納税人的税項而言，在每種情況下，所採用的方法、選舉、慣例及慣例與公司納税人的有關報税表相同。但(A)使用包括對該課税年度的修訂的基礎附表所反映的非階梯税基，(B)排除可歸因於根據本協議在該課税年度所作的任何付款的推算利息的任何扣除，(C)僅為計算公司納税人的美國州和地方假設納税義務的目的而使用假設税率，以及(D)僅為計算美國聯邦所得税的負債的目的而假定，以防止重複計算，公司納税人不能就美國聯邦所得税扣除美國的州税和地方税。為免生疑問，在釐定假設税務責任時，應不考慮可歸因於適用税務屬性的任何税項(或其部分)的結轉或結轉。

“ICL”是指InCube Labs，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

與TRA方有關的“推定利息”應指根據本守則第1272、1274、7872或483節或其他規定就公司納税人在本協議項下對該TRA方的支付義務而推定的任何利息。

“利息金額”具有本協議第3.1(B)節規定的含義。

“首次公開募股”是指公司納税人首次公開發行A類股票(包括與該首次公開募股相關的任何綠鞋)。

“IPO日期”是指IPO的初始截止日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“加入”具有本協議第7.6(A)節規定的含義。

“LIBOR”是指在任何期間，在彭博BBAM1頁面(或顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率的彭博其他替代頁面)上顯示的利率，或由公司納税人選擇作為授權信息供應商的另一來源為顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款的利率(“替代來源”)，在倫敦時間上午約11：00引用的利率。對於借款日期和到期日與該期間相當的美元的倫敦銀行間同業拆借利率，或如果該期間長於一年，則為期限為一年的美元的倫敦銀行間同業拆借利率(或如果由於任何原因，在任何時間不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面)或任何LIBOR替代來源，則由公司納税人在該時間確定的可比替換利率，該確定應為決定性的無明顯錯誤)的前兩(2)個工作日；但在任何時候，倫敦銀行同業拆借利率不得低於0%。如果公司納税人已經確定(這種確定沒有明顯錯誤)：(I)LIBOR不再是美國貸款市場新發放的美元貸款的公認基準利率，或者(Ii)LIBOR的適用監管人或管理人(如果有)已發表公開聲明，指明在此之後不再使用LIBOR來確定美國貸款市場美元貸款利率的特定日期，則公司納税人應事先徵得TRA一方代表的書面同意，並不得無理拒絕同意，有條件的或延遲的, 在適當考慮到美國貸款市場上美元類似貸款的任何演變或隨後盛行的慣例後，為該替代基準確定替代利率(“替代利率”)，幷包括任何數學或

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對該基準的其他調整應充分考慮到美國貸款市場上以美元為基準的類似貸款的任何演變或隨後流行的慣例，該基準的調整、計算該調整的方法和基準應在公司納税人不時選擇的信息服務上公佈。除以下兩句話外，就本協議項下的所有目的而言，替換利率應取代倫敦銀行同業拆借利率。關於替代率的制定和應用，本協議應在公司納税人合理判斷必要或適當的情況下，在徵得公司納税人和OpCo同意的情況下進行修訂，以實施本定義的規定。替換率應以與市場慣例一致的方式應用；但在每種情況下，如果該市場慣例對公司納税人而言在行政上不可行，則應按照公司納税人以其他方式合理確定的方式應用該替換率。

“有限責任公司協議”就OpCo而言，指日期為本協議日期或前後的OpCo的第五份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，該協議可不時進一步修訂、重述、補充及/或以其他方式修改。

“市值”是指，(I)就交易所而言，(I)由公司納税人在合理和一致的基礎上確定並由公司納税人在其關於該交易所的美國聯邦所得税報告中使用的A類股票在適用的交易日期的價值；(Ii)就根據估值假設(6)被視為的交易所而言，(A)如果A類普通股在國家證券交易所(如有限責任公司協議中所定義的)或自動或電子報價系統交易，指該日(或如該日並非交易日，則為有限責任公司協議所界定的前一交易日)的最高成交價與緊接該日(或如該日不是交易日，則為緊接前一交易日)的最低成交價的算術平均值，或(B)如A類普通股當時並非在國家證券交易所或自動化或電子報價系統(視何者適用而定)交易，則評估師FMV(定義見有限責任公司協議)於該日持有一(1)股A類普通股。

“重大異議通知”具有本協議第4.2節規定的含義。

“淨税收優惠”具有本協議第3.1(B)節規定的含義。

就任何參考資產而言，“非加強計税基準”指在任何時間，如沒有作出基準調整，該等資產在該時間所具有的計税基準。

“反對通知”具有本協議第2.3(A)節規定的含義。

“OpCo”具有本協議摘要中規定的含義。

“選擇退出通知”具有本協議第4.1(C)節規定的含義。

“允許受讓人”具有有限責任公司協議中規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

“換前轉讓”指與一個或多個單位有關的任何轉讓(包括死亡後)或分配(I)發生在該等單位交換之前，以及(Ii)守則第734(B)或743(B)條適用的轉讓或分配。

“已實現税項利益”指在一個課税年度內，假設税項超過(I)公司納税人及(Ii)OpCo(及OpCo的適用附屬公司)的實際税項的超額(如有)，但僅就根據守則第704條可分配給公司納税人的OpCo(及OpCo的適用附屬公司)徵收的税項而言。因税務機關對任何課税年度進行審計而產生的該課税年度的全部或部分實際納税義務，在確定已實現的税收利益時不得計入該負債，除非已有決定。

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“已實現税損”指在一個課税年度，實際税項超過(I)公司納税人及(Ii)OpCo(及OpCo的適用附屬公司)假設税項的超額(如有)，但僅就根據守則第704條可分配給公司納税人的OpCo(及OpCo的適用附屬公司)徵收的税項而言。因税務機關對任何課税年度進行審計而產生的該課税年度的全部或部分實際納税義務的，在確定已實現的税收損害時不得計入該負債，除非已確定。

“和解爭議”具有本協議第7.9節規定的含義。

“和解程序”具有本協議第2.3(A)節規定的含義。

“贖回”一詞的含義與本協議的敍述部分中的含義相同。

“參考資產”指OpCo或其任何被視為合夥或被忽略實體的直接或間接附屬公司(但僅限於該等間接附屬公司是通過被視為合夥或被忽略實體的附屬公司持有)在交易所時為適用税項的目的而持有的任何有形或無形資產。參考資產亦包括根據守則第7701(A)(42)節就參考資產而言屬“替代基礎財產”的任何資產。為免生疑問，參考資產不包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的子公司直接或間接持有的資產。

“明細表”指下列任何一項：(I)基準明細表；(Ii)税收優惠明細表；或(Iii)提前終止明細表。

“優先義務”具有本協議第5.1節規定的含義。

“附屬公司”，就任何人而言，指在任何決定日期，該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人超過50%的投票權或其他類似權益，或該人的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。

“子公司股票”是指在美國聯邦所得税方面被視為公司的OpCo子公司的股票或其他股權。

“税收屬性”的含義與本協議説明中的含義相同。

“税收優惠支付”具有本協議第3.1(B)節規定的含義。

“税收優惠明細表”具有本協議第2.2節規定的含義。

“納税申報單”是指已提交或須提交的有關税項的任何報税表、聲明、報告或類似報表(包括任何附隨的附表)，包括但不限於任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表及估計税項的申報。

“應課税年度”指守則第441(B)節或州或地方税法(視何者適用而定)相若章節所界定的公司納税人的應課税年度(因此，為免生疑問，可包括少於十二(12)個月的報税期)，在首次公開招股日期後結束。

“税金”是指以淨收入或利潤(包括基於或以淨收入或利潤衡量的替代性最低税額和任何特許經營税)為基礎或衡量的任何和所有美國聯邦、州、地方和外國税收、評税或類似費用，以及與此類税收相關的任何利息。

“税務機關”是指國內、聯邦、國家、州、縣、市或者其他地方政府及其下屬的部門、機構、委員會或者機關，或者行使税務機關或者其他税務機關的準政府機構。

7

“TRA締約方”具有本協定序言中規定的含義。

“TRA黨代表”指ICL。

《國庫條例》是指在有關課税期間內不時頒佈的《守則》下的最終的、臨時的和擬議的規定(包括相應的規定和後續規定)。

“單位”具有本協議摘要中規定的含義。

“估值假設”是指，在提前終止日期或之後的每個納税年度內，(1)公司納税人將擁有足夠的應税收入，足以在該納税年度或未來納税年度(為免生疑問，包括根據本協議支付的未來付款將根據估值假設支付的基數調整和推算利息)期間充分利用因税收屬性產生的税目(以下第(2)款所述的任何税目除外)，(2)公司納税人將從該提前終止日起至(X)該虧損結轉的適用税法規定的預定到期日或(Y)提前終止日的五(5)週年期間，按比例使用從該提前終止日起至(X)該等虧損結轉的預定到期日或(Y)該提前終止日五(5)週年期間為止的任何税收屬性或推算利息所產生的虧損結轉；(3)在每個該等應課税年度有效的美國聯邦所得税税率將是法典及在該提前終止日生效的其他法律為每個該等課税年度所規定的税率，假設税率將根據該税率和適用於最近結束的納税年度的分攤係數計算(除非該税率的任何變化已成為法律)，而在每個該納税年度生效的libor或適用的替代税率將是在提前終止日期生效的税率，(4)任何不可攤銷的, 不可折舊資產(任何附屬股票除外)將在適用交易所的第十五(15)週年時處置，任何現金等價物將在提前終止日期後十二(12)個月處置，除非該日期已過，在這種情況下，此類資產將被視為在提前終止日期的第五(5)週年時處置；但在控制權變更的情況下，此類不可攤銷、不可折舊的資產應在控制權變更中相關資產出售時(如果適用)(如果早於該十五(15)週年)被視為已處置，(5)除非實際處置，否則任何附屬股票將不被視為已處置，以及(6)如果在提前終止日，有未交換的單位，則各該等單位應被視為交換A類股份的市值(根據其定義第(Ii)款釐定)，而該等市值乃於提早終止日期進行交換時將會轉讓的A類股份的市值。

第二條

確定某些已實現的税收利益

第2.1節基準表。在公司納税人在每個相關課税年度的IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(包括延期)後九十(90)個日曆天內，公司納税人應向TRA締約方代表提交一份明細表(“基礎明細表”)，該明細表應合理詳細地顯示：(I)參考資產在每個適用的交易日期(如有)的未增強計税基礎；(Ii)因在該納税年度或之前任何納税年度(如有)進行交換而對參考資產進行的基準調整；計算(1)合計和(2)每個TRA締約方的交換，以及(Iii)每個此類基礎調整可攤銷和/或折舊的期間。與提供和編制本協議項下的基準明細表和税收優惠明細表相關的所有成本和支出應由OpCo承擔。

第2.2節税收優惠明細表。

(A)税收優惠表。在公司納税人在存在已實現税收優惠或已實現税收不利的任何納税年度的IRS表格1120(或任何後續表格)到期日(包括延期)後九十(90)個日曆日內，公司納税人應向TRA方提供

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一份合理詳細説明每個TRA締約方在該課税年度的已實現税收優惠和税收優惠付款或已實現税收不利的計算的減讓表(“減税減讓表”)。每個税收優惠明細表將根據第2.3(A)節的規定成為最終定稿，並可根據第2.3(B)節的規定進行修改(受第2.3(B)節規定的程序限制)。

(B)適用原則。根據第3.3節的規定，每個課税年度的已實現税利(或已實現税損)旨在衡量公司納税人在該課税年度可歸因於税收屬性的實際納税義務的減少(或增加)，採用“有無”方法確定。可歸因於任何税收屬性的任何税項的結轉或結轉應被視為遵守守則和財政部條例的規則，或適用的美國州和地方税法的適當規定，管理相關類型的結轉或結轉的使用、限制和到期。如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於任何税收屬性的部分(“TRA部分”)和另一非歸因於任何税收屬性的部分(“非TRA部分”)，則該等部分應被視為按照“有無”方法使用，因此任何非TRA部分的金額在可用範圍內被視為在任何TRA部分的金額之前得到利用(TRA部分按比例適用，與第3.3節的規定一致)。為免生疑問，公司納税人應有權在作出本協議預期的決定時作出合理的簡化假設, 包括基於現有資產負債表信息關於基數回收期間的合理假設，幷包括假設税率將適用於公司納税人在計算實際納税義務和假設納税義務時用於計算美國聯邦所得税目的的應納税所得額的假設(雙方特此同意，公司納税人對美國州税和地方税的已實現税收利益和已實現税收不利的確定將不考慮特定司法管轄區對美國聯邦應納税所得額的州和地方調整或美國聯邦關於税收使用的規定具有結轉屬性)。雙方同意：(A)可歸因於基數調整的所有税收優惠支付(被視為推定利息的税惠支付部分除外)將被視為隨後的向上購買價格調整，其效果是為公司納税人在支付年度的參考資產創造額外的基數調整；(B)因此，此類額外的基數調整將酌情納入本年度計算和未來年度計算，繼續迭代，直到TRA締約方代表和公司納税人本着善意合理地確定任何遞增基數調整是無關緊要的。(C)實際納税義務將考慮到必須作為推算利息計算的那部分税收優惠付款的扣除, (D)為計算實際納税義務和假設納税義務而確定的公司納税人的美國聯邦所得税責任和公司納税人在美國聯邦所得税方面的應納税所得額應包括但不重複的美國聯邦所得税責任和由於《有限責任公司協議》第4.6(D)節的規定而由公司納税人在經濟上承擔或分配給公司納税人的美國聯邦應税收入；但該税項及應納税所得額應計入假想税項及實際税項，但須受其定義中所載調整及假設的規限，如經修訂的附表已將任何該等金額計算在內，則該數額應根據第2.3(B)節的規定，按適用情況調整税項優惠。

第2.3節程序、修改。

(A)程序。每當公司納税人根據本協議向TRA方代表交付適用的時間表，包括根據第2.3(B)節交付的任何修訂的時間表，以及任何提前終止時間表或修訂的提前終止時間表時，公司納税人還應(X)向TRA方代表交付由公司納税人確定或TRA方代表合理要求的支持性時間表和工作文件，提供與編制時間表相關的數據和計算的合理細節，以及(Y)允許TRA方代表免費向公司納税人的適當代表提供合理的訪問權限，由公司納税人確定或TRA締約方代表在審查該時間表時提出的合理要求。在不限制前一句話的一般性的情況下，公司納税人應確保交付給TRA締約方代表的任何税收優惠明細表，以及任何支持明細表和工作底稿，對實際納税義務和假設納税義務的計算提供合理詳細的説明，並確定任何重大假設或操作程序或

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用於此類計算目的的原則。適用的減讓表或對該減讓表的修改應自TRA締約方代表被視為收到第7.1條規定的適用減讓表或其修正案之日起三十(30)個日曆日起最終生效，並對各方具有約束力，除非TRA締約方代表(I)在該日起三十(30)個日曆日內向公司納税人提供善意地對該減讓表提出實質性反對的書面通知(“反對通知”)，或(Ii)在上述第(I)款所述的期限內書面放棄該權利。在這種情況下，該附表或其修正案自公司納税人收到豁免之日起具有約束力。如果公司納税人和TRA方代表因任何原因未能在公司納税人收到反對通知後三十(30)個日曆日內成功解決反對通知中提出的問題，公司納税人和TRA方代表應採用本協議第7.9節所述的對賬程序(“對賬程序”)。

(B)經修訂的附表。任何課税年度的適用附表可由公司納税人(I)就影響該附表的釐定而不時修訂，(Ii)更正附表中因在向TRA締約方代表提供附表之日後收到與該課税年度有關的額外事實資料而確定的重大不準確之處，(Iii)遵從專家根據調節程序所作的決定，(Iv)反映可歸因於將虧損或其他税項結轉或結轉至該課税年度的已實現税務利益的變動，或可歸因於將虧損或其他税項結轉至該應課税年度的已實現税務損害，(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報單的該課税年度的已實現税收優惠或已實現税收不利的變化，或(Vi)調整適用的TRA締約方的基準附表，以考慮到根據本協定所支付的款項(任何此類附表，“經修訂的附表”)。當公司納税人提交下一課税年度的基本明細表時，公司納税人應向TRA黨代表提供修訂後的明細表。

第2.4節基數調整。

(A)基數調整。本協議各方承認並同意：(A)在法律允許的最大範圍內，將每個Direct Exchange視為引起基數調整；以及(B)在法律允許的最大範圍內，將公司納税人根據守則第707(A)(2)(B)節以現金或A類普通股向OpCo提供的每一次現金或A類普通股贖回視為公司納税人從適用的TRA方直接購買的單位，視為引起基數調整。

(B)第754條選舉。公司納税人應確保，對於可能發生交換的每個課税年度，公司納税人應確保在本準則第754條(以及美國適用的州或地方法律的任何類似規定)下，OpCo和被視為合夥企業的OpCo的每一家直接和間接子公司將擁有有效的選擇權。

第三條

税收優惠支付

第3.1節付款。

(A)付款。在根據第2.3(A)節和第7.9節(如果適用)向TRA締約方代表提交的税收優惠計劃最終確定後五(5)個工作日內，公司納税人應在適用的納税年度向每一TRA締約方支付根據第3.1(B)節確定的可歸因於該TRA締約方的税收優惠付款。每筆此類税收優惠的支付應以電匯方式將立即可用的資金電匯到TRA方以前指定給公司納税人的銀行賬户，或公司納税人和該TRA方另有約定。為免生疑問，(X)不應就估計的税收支付支付任何税收優惠，包括但不限於美國聯邦估計所得税支付和(Y)根據上述語句規定的支付應分別計算每個TRA締約方。

(B)就TRA締約方而言，一個課税年度的“税收優惠付款”是指一筆不少於零的數額，相當於可歸因於該TRA締約方的税收淨額和

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尊重這一點。為免生疑問，除法律另有規定外，利息金額不應視為利息，而應視為適用交易中的額外對價。除第3.3節另有規定外，每一應課税年度的“税收優惠淨額”應等於該年度結束時累計已實現税收優惠淨額的85%的超額部分(如有的話)，超過先前根據第3.1(A)節第一句支付的總金額(不包括可歸因於利息金額的付款)；但為免生疑問，該等收受人無須退還任何先前已支付的税收優惠付款的任何部分。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，在確定根據本協議應支付給TRA一方的美國州税和地方税部分時，不需要對每個適用的美國州税和地方税司法管轄區進行單獨的“有無”計算，而是將基於公司納税人的IRS表格1120(或任何後續表格)和假設税率中報告的該納税年度的美國聯邦應税收入或收益。“利息金額”應等於公司納税人就該課税年度提交IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(無延期)至3.1(A)節規定的繳税日期為止，按商定的税率計算的淨税收優惠的利息。儘管有上述規定，對於在首次公開募股日期後發生的控制權變更當日或之後結束的每個課税年度，所有税收優惠支付應利用估值假設(1)、(2)、(4)和(5)計算。, 在每一種情況下，將“提前終止日期”改為“控制變更日期”。

(C)儘管本協議有任何相反規定，根據本協議就交易所向TRA締約方支付的總額不得超過TRA締約方在該交易所收到的初始對價的公平市場價值(“違約上限”)的60%，但如果TRA締約方在其包括交易所的納税年度結束前向公司納税人提交書面通知，説明所述最高銷售價格(在財政部條例15A.453-1(C)(2)的含義內)，就適用交易所收取的初始代價金額及就該交易所向該TRA方支付的税項優惠總額(根據守則計入利息的金額除外)不得超過所述的最高售價，且違約上限不適用於該TRA方。

第3.2節不得重複付款。本協議的規定不會導致本協議所要求的任何金額(包括利息)的重複支付。應以適當方式解釋本協議的條款，以確保實現此類意圖。

第3.3節按比例付款。儘管第3.1節有任何相反規定，但如果由於公司納税人沒有足夠的應税收入，公司納税人關於税務屬性的已實現税收利益總額在特定課税年度受到限制，則公司納税人的税收淨收益應按本協議中定義的税收淨收益金額的比例在有資格根據本協議支付税收優惠的各方之間集體分配，如果公司納税人有足夠的應納税所得額，則應歸屬於每一方。

第3.4節付款指令。如果公司納税人因任何原因未能完全履行其支付義務，就某一特定課税年度支付本協議項下到期的所有税收優惠款項，則公司納税人和TRA各方同意：(I)該納税年度的税收優惠款項應分別按淨税收優惠金額的比例分配給根據本協議有資格獲得税收優惠付款的所有各方，如公司納税人有足夠現金支付該等税項優惠，將可歸於每一TRA方；及(Ii)在就所有過往課税年度向所有TRA方全數支付所有税項優惠前，不得就任何課税年度支付任何税項優惠。

第3.5節超額付款。如果公司納税人根據本協議第3.1(A)節(考慮到第3.3節和第3.4節)就某一課税年度向TRA一方支付的款項超過了本應就該課税年度向該TRA締約方支付的金額，則(I)該TRA締約方不得根據第3.1(A)條收到進一步付款，直至該TRA締約方放棄了相當於該超出部分的累計付款金額，以及(Ii)公司納税人將該TRA締約方放棄的付款金額支付給根據本協議應向其支付且尚未收到任何該等多付款項的其他人，其方式是使根據本協議應向其付款的每個此等個人在最大可能範圍內收到合計款項

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根據第3.1(A)節(考慮到第3.3節和第3.4節)支付的款項，即如果沒有向該TRA締約方支付超額款項，它將收到的金額。

第四條

終止

第4.1節提前終止協議；違反協議。

(A)公司納税人可隨時就應付予TRA締約方的所有款項以及TRA締約方持有的所有單位終止本協議，方法是向每一TRA締約方支付關於該TRA締約方的提前終止付款；然而，本協議應僅在所有TRA締約方收到提前終止付款後終止，且公司納税人可在支付任何提前終止付款的時間之前撤回任何關於履行其在第4.1(A)款項下的終止權的通知。在公司納税人支付提前終止付款後，TRA各方或公司納税人將不再承擔本協議項下的任何進一步付款義務，但以下情況除外：(A)於提前終止通知之日到期和應付且仍未支付的税收優惠付款，以及(B)截至提前終止通知日期或包括提前終止通知之日為止的納税年度應支付的税收優惠付款(除非第(B)款所述金額包括在提前終止付款中)。如果在公司納税人支付所有要求的提前終止付款後發生交換，公司納税人不應根據本協議就該交換承擔任何義務。

(B)如公司納税人(1)實質上違反本協議所規定的任何重大義務，不論是由於未能到期付款，或因在根據《破產法》展開的案件中拒絕履行本協議所規定的任何其他重大義務或因法律的施行而未能履行，或(2)(A)須展開任何與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的案件、法律程序或其他訴訟(I)根據任何司法管轄區的任何現有或未來的法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其作出濟助令，或尋求就破產或無力償債作出裁決，或就其或其債項尋求重組、安排、調整、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(Ii)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他相類的官員，或為債權人的利益作出一般轉讓，或(B)在任何情況下針對公司納税人展開訴訟，上述(A)款所述性質的訴訟或其他訴訟，在六十(60)個日曆日內仍未被駁回或未解除，則本協議項下的所有義務應自動加速，並應立即到期和支付，此類義務的計算應如同提前終止通知已在違約發生之日送達一樣，並應包括但不限於：(1)提前終止通知已在違約之日送達；(2)截至違約之日仍未支付的任何到期和應付的税收優惠付款, 和(3)任何TRA締約方在截至違約之日或包括違約之日的納税年度到期的任何税收優惠支付；但與第4.2節的程序類似的程序適用於根據本句子確定公司納税人應支付的金額。儘管有上述規定(上文第(2)款所述除外)，在公司納税人違反本協議的情況下，TRA各方有權選擇收取上述第(1)、(2)和(3)款中規定的金額或尋求具體履行本協議的條款。雙方同意，就本協議的所有目的而言，未能在到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的任何款項，應被視為實質性違反本協議項下的實質性義務，而在該款項到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的款項，將不被視為實質性違約。即使本協議中有任何相反的規定，如果公司納税人因資金不足而未能支付任何税收優惠，則不構成對本協議實質性義務的實質性違反；但條件是：(I)公司納税人已盡合理努力獲得這類資金，以及(Ii)第5.2條的利息規定適用於這種延遲付款(除非公司納税人由於任何優先義務施加的限制而沒有足夠的資金支付此類款項，在這種情況下，應適用第5.2條，但違約率應由商定的利率取代)；

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為免生疑問，第4.1(B)節的最後一句話不適用於根據第4.1(C)節所設想的控制變更加速而應支付的任何款項。

(C)公司納税人應在任何控制權變更結束前三十(30)天向TRA方代表發出書面通知，TRA方代表可選擇在控制權變更後二十(20)天內向公司納税人發出書面通知(“退出通知”)，以使其各自的TRA方在控制權變更後繼續作為本協議項下的TRA方，在這種情況下，每一TRA方將無權獲得本第4.1(C)節剩餘部分以及估值假設(1)、(2)中規定的金額。(4)和(5)應適用於在該控制權變更結束後向每一TRA締約方支付的税收優惠。即使第4.1(C)節中的前述句子有任何相反規定，如果沒有及時向TRA方提供退出通知，則本協議項下的所有義務將被加速，且此類義務的計算應如同提前終止通知已在控制權變更之日送達一樣，並應包括(1)就此類TRA方計算的提前終止付款，如同提前終止日期是控制權變更的日期一樣；(2)在控制權變更之日仍未支付的到期和應付的任何税收優惠付款，和(3)任何TRA締約方在截至該控制權變更之日或包括該日止的課税年度應支付的任何税收優惠。如果沒有及時向TRA締約方發出退出通知，(1)該TRA締約方有權獲得前一句第(1)、(2)和(3)款規定的金額，(2)前一句所述的任何提前終止付款應根據估值假設(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)計算, 在每種情況下，以“控制權變更日期”取代“提前終止日期”，以及(Iii)第4.2節和第4.3節在必要時適用於在控制權變更時向該TRA締約方支付的款項。

第4.2節提前終止通知。如果公司納税人選擇行使上文第4.1節規定的提前終止權利，公司納税人應向每一TRA締約方交付行使該權利的意向的通知(“提前終止通知”)，並應向TRA當事人代表交付一份明細表(“提前終止時間表”)，説明公司納税人行使該權利的意圖，併合理詳細地顯示每一TRA締約方應支付的提前終止付款的計算。每個提前終止時間表自所有適用的TRA締約方被視為已根據第7.1條收到該時間表或其修正案的第一個日期起三十(30)個日曆天成為最終的，並對各方具有約束力，除非TRA當事人代表(I)在該日期後三十(30)個日曆日內向公司納税人提供善意地對該時間表提出重大反對的通知(“重大反對通知”)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限內書面放棄重大反對通知的權利，在這種情況下，該時間表在公司納税人收到放棄之日起具有約束力。如果公司納税人和TRA黨代表因任何原因未能在公司納税人收到重大異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決該通知中提出的問題，則公司納税人和TRA方代表應採用和解程序，在這種情況下，該時間表在和解程序結束後十(10)個日曆日內具有約束力。

第4.3節提前終止時的付款。

(A)在提前終止生效日期後三(3)個歷日內，公司納税人應向每一TRA締約方支付相當於該TRA締約方的提前終止付款的金額。該等款項應電匯至該TRA方指定的一個或多個銀行帳户或公司納税人與該TRA方另有協議的一個或多個銀行帳户，或如無該指定或協議，則以郵寄至該TRA方提供給公司納税人的最後一個郵寄地址的支票方式支付。

(B)就TRA方而言，“提前終止付款”應等於公司納税人自提前終止日期起須就該TRA方支付的所有税項利益付款的現值(按適用的提前終止生效日期的提前終止率貼現)，並假設有關TRA方的估值假設已適用，且相關課税年度的每筆税款利益付款將於公司納税人提交IRS Form1120(或任何後續表格)的適用法律規定的到期日(無延期)得到滿足。

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第五條

從屬和逾期付款

第5.1節從屬地位。儘管本協議有任何其他相反的規定，由於本協議規定公司納税人必須向TRA各方支付的控制權變更定義第(Ii)段所述的事件，與第4.1(C)節有關的任何一項或多項税收優惠支付，在支付權利上應排在公司納税人及其子公司就借款債務而到期和應付的任何本金、利息或其他金額的次要和次要地位(“優先義務”)，並應與公司納税人當前或未來非優先債務的所有無擔保債務並列支付權利。在本協議項下的任何付款不允許在根據第5.1節和優先義務協議條款到期時支付的範圍內，該等付款義務仍應為TRA各方的利益而產生，並且公司納税人應在允許根據優先義務的條款支付此類款項的第一時間支付此類款項。儘管本協議有任何其他相反的規定，但就公司納税人或其任何聯屬公司訂立未來應收税項或其他類似協議(“未來税項協議”)而言，公司納税人應確保任何該等未來税項協議的條款規定，受本協議規限的税務屬性優先於受任何該等未來税項協議規限的任何税項屬性，以計算任何該等未來税項協議項下的付款金額及時間。

第5.2節公司納税人的逾期付款。在符合4.1(B)節最後一句但書的情況下，根據本協議條款未向TRA各方支付的任何税收優惠付款或提前終止付款的全部或任何部分的金額，無論是由於第5.1節或其他原因而到期的，應連同其任何利息一起支付，按違約率計算，從該税收優惠付款或提前終止付款首次到期之日起至實際付款之日止。

第六條

無爭議；一致；合作

6.1參與公司納税人和營運公司的税務事宜。除本協議另有規定外，公司納税人對與公司納税人及OpCo有關的所有税務事宜，包括但不限於任何報税表的準備、提交或修訂，以及就任何與税務有關的問題提出抗辯或解決，均有全權責任及全權酌情決定權。儘管有上述規定，公司納税人應通知TRA方代表，並就税務機關對公司納税人和OpCo的審計部分向TRA方代表提供合理的信息，如果審計結果合理預期將對TRA各方在本協議項下的權利和義務產生重大影響，則公司納税人應向TRA方代表提供合理機會，就進行此類審計的任何該等部分向公司納税人、OpCo及其各自的顧問提供信息和其他意見；但不得要求公司納税人和OpCo採取與有限責任公司的任何規定不一致的任何行動。

第6.2節一致性。除非法律另有要求，公司納税人和TRA各方同意以符合本協議預期或公司納税人在本協議下要求公司納税人或代表公司納税人提供的任何明細表的方式報告並促使報告所有與税收相關的項目(包括但不限於税收屬性和每項税收優惠支付)，並促使報告所有與税收相關的項目，包括但不限於美國聯邦、州和地方税收目的和財務報告目的。公司納税人應(並應促使OpCo及其其他子公司)採取商業上合理的努力(為免生疑問，考慮到TRA各方在本協議項下的利益和權利)，在與任何税務機關的任何審計、抗辯或類似程序中為本協議預期的税收待遇和任何時間表辯護。

第6.3節合作。TRA各方應(A)及時向公司納税人提供公司納税人可能擁有的信息、文件和其他材料

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為了根據本協議作出任何必要或適當的釐定或計算、準備任何報税表或就任何審計、審查或爭議與任何税務機關抗辯或抗辯，公司納税人應(B)向公司納税人及其代表提供公司納税人或其代表可能就上文(A)項所述任何事宜合理要求的文件及資料的解釋及其他資料，及(C)就任何該等事宜合理合作，且公司納税人應向每一該等TRA償還依據本第6.3節所產生的任何合理及有文件證明的實付成本及開支。應任何TRA方的請求，公司納税人應合作採取該TRA方就其税務或財務報告和/或完成其在本協議項下的任何權利和/或義務的任何轉讓或轉讓而合理要求的任何行動，包括但不限於，提供任何信息或執行任何文件。

第七條

其他

第7.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下視為已妥為收到：(A)如果是親自送達，或通過傳真或電子郵件確認由發送設備發送，或(B)如果是通過認可的次日快遞服務送達，則應視為在發送之日後的第一個工作日正式發出和收到。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收該通知：

如果是對公司納税人，則是：

Rani治療控股公司

林伍德大道2051號

加利福尼亞州聖何塞95131

注意：首席財務官斯瓦伊·桑福德

電子郵件：svai@raniTreateutics.com

如果發給TRA締約方，則發送到OpCo記錄中規定的各自地址、傳真號碼和電子郵件地址。

任何一方可以通過以上述方式向另一方書面通知其新地址或電子郵件來更改其地址或電子郵件。

第7.2節對應部分。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即各方不必簽署相同的副本。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

第7.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。本協議僅對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第7.4節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋。

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第7.5節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第7.6節繼承人；轉讓；修訂；豁免。

(A)任何TRA締約方不得直接或間接地將其在本協議下的權利轉讓或以其他方式轉讓給任何人(允許受讓方除外)，除非事先徵得公司納税人的明確書面同意，同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲，並且沒有該人(包括允許受讓方)以本協議附件A的形式簽署和交付本協議的合同書，同意就本協議的所有目的成為TRA方，除非該合同書(“合同書”)中另有規定。為免生疑問，不論該TRA方是否繼續持有公司納税人或OpCo的任何權益，本第7.6(A)條均適用；但如TRA方根據有限責任公司協議的條款轉讓單位，但並未將其在本協議下有關該等轉讓單位的權利轉讓予該等單位的受讓人，則該TRA方應繼續有權收取因隨後交換該等單位而產生的税務優惠。任何轉讓或違反本協議的轉讓企圖，包括據稱的受讓人未能在本協議要求的範圍內簽訂合併協議或提供任何表格或其他信息，均應無效，公司納税人或TRA各方不應約束或承認。公司納税人有權將本協議項下任何權利的記錄所有者視為其絕對所有者，並且在根據第7.6(A)條的條款和條件允許以書面形式轉讓此類權利並已記錄在公司納税人的賬簿之前，不承擔善意向該所有者付款的責任。

(B)本協定的任何條款不得修改，除非該修改得到公司納税人和TRA締約方代表的書面批准；但是，如果該修改對一個或多個TRA締約方根據本協議收到的付款產生不成比例的影響，則該修改無效，除非該修改得到受不成比例影響的TRA締約方的書面同意，如果公司納税人在修改之前的最近一次交換之日行使了提前終止的權利，則該等修改將有權獲得支付給本協議項下受不成比例影響的所有TRA締約方的提前終止付款總額的至少三分之二(就本句子而言，不包括自該最近交換之日以來根據本協議向任何TRA締約方支付的所有款項)。不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署。

(C)本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並應有利於其利益，並應可由其強制執行。公司納税人應透過書面協議，要求並促使公司納税人全部或實質所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(不論以購買、合併、合併或其他方式)明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與公司納税人在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

第7.7節標題和字幕。本協議各章節的標題僅為方便參考，在解釋本協議時不作考慮。

第7.8節糾紛的解決。

(A)除第7.9條規定外，任何因本協議而引起或與本協議有關的爭議，包括任何一方因有效性、談判、執行或與其有關而產生的任何附帶索賠，在接到通知後三十(30)天內不能友好解決。

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對本協議的解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)或仲裁開始的適當性(每一項均為“爭議”)，應由一名仲裁員根據當時存在的國際商會仲裁規則進行仲裁，最終解決。仲裁的地點或法定地點應為紐約。如果爭議各方在收到仲裁請求後三十(30)個日曆日內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會應作出指定。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。除非一方當事人在提名五(5)天內提出反對，否則仲裁應被視為符合這些條件。

(B)儘管有(A)款的規定，公司納税人仍可在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，目的是迫使一方當事人進行仲裁、尋求臨時或初步救濟以協助仲裁、執行和/或質疑仲裁裁決，並就本款(B)項而言，每一TRA締約方(I)明確同意適用本第7.8條第(C)款規定的任何此類訴訟或程序，(Ii)同意不需要證明因違反本協議條款而造成的金錢損害賠償難以計算且法律補救措施不足，並且(Iii)不可撤銷地指定公司納税人為與任何該等訴訟或法律程序有關的法律程序文件的送達代理人，並同意向該代理人送達法律程序文件，而該代理人應立即就任何該等法律程序文件的送達通知該TRA方，在各方面均應視為在任何該等訴訟或法律程序中有效地向該TRA方送達法律程序文件。

(C)(I)每一方在此不可撤銷地服從位於紐約的法院的司法管轄權，以便根據本第7.8條的規定提起的任何司法程序，或任何附屬於由本協議引起的或與本協議有關的或擬進行的仲裁的司法程序。這類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁、或確認、執行或質疑仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方承認本款(C)項指定的論壇與本協定及雙方之間的關係有合理關係；以及

(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或對在本條款7.8條前款所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序的提起地點提出的任何異議，並且此類各方同意不對此提出抗辯或索賠。

第7.9節對賬。如果公司納税人和TRA締約方代表不能在本協議指定的相關期限內解決關於第2.3和4.2條所管轄事項的分歧(“和解爭議”)，則應將和解爭議提交雙方都能接受的特定爭議領域的國家公認專家(“專家”)確定。專家應是國家認可的會計或律師事務所的合夥人或負責人，除非公司納税人和TRA方代表另有約定，否則專家不得，且僱用專家的公司不得與公司納税人或TRA方代表或其他實際或潛在的利益衝突有任何實質性關係。如果公司納税人和TRA締約方代表在被申請人收到調解爭議書面通知後十五(15)個日曆日內無法就專家達成一致，則專家應由國際商會專業知識中心指定。專家應在三十(30)個日曆日內解決與《貿易協定》締約方基本減讓表或其修正案或提前終止減讓表或其修正案有關的任何事項，並應在該事項提交專家解決後，在十五(15)個日曆日內或在合理可行的情況下儘快解決與税收優惠減讓表或其修正案有關的任何事項。儘管有前述的規定，如該事項仍未在任何屬爭議標的之款項到期應繳(如無該爭議之情況下)或任何反映爭議標的之報税表到期到期前解決, 無爭議的金額應在本協議規定的日期支付，納税申報單可按公司納税人的準備提交，經決議後可進行調整或修改。除下一句的規定外，聘請該專家或修改任何報税表的費用和費用應由公司納税人承擔。企業納税人和TRA黨代表應自行承擔下列費用

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除非(I)專家接受TRA一方代表的立場，在這種情況下，公司納税人應償還相關TRA方代表在該訴訟中的任何合理自付費用和開支，或(Ii)專家採用公司納税人的立場，在這種情況下，TRA方代表應償還公司納税人在該訴訟中的任何合理自付費用和支出。關於爭議是否屬於第7.9節所指的和解爭議的任何爭議，應由專家作出裁決。專家應最終確定任何調解爭議，專家根據第7.9條作出的裁決應對公司納税人和TRA各方具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。

第7.10節扣繳。公司納税人應有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣留公司納税人根據《法典》或任何州、地方或外國税法的任何條款要求就支付的款項進行扣除和扣繳的金額；但在扣除或扣留任何此類金額之前，公司納税人應通知TRA當事人代表，並應真誠地與該TRA當事人代表就此類扣除或扣繳的依據進行協商。在公司納税人如此預扣並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該預扣金額應被視為已支付給被扣繳的人。在根據本協議支付的任何款項不因此類扣除或扣繳而減少的範圍內，收款人應賠償適用扣繳義務人任何由任何徵税當局徵收的任何金額以及與此相關的任何費用和支出，但不包括可歸因於適用扣繳義務人的嚴重疏忽或故意不當行為的罰款和利息。每一TRA方應及時向公司納税人、OpCo或其他適用扣繳義務人提供任何合理要求的適用税表和證明(包括IRS Form W-9或IRS Form W-8的適用版本)，以確定《税法》或州、地方或外國税法的任何規定是否要求任何此類扣除和扣繳。

第7.11節將公司納税人納入合併集團；公司資產的轉移。

(A)如果公司納税人是或成為關聯、合併、合併或單一公司集團的成員，該公司集團根據第1501及以下節提交綜合、合併或單一所得税申報單。(I)本協定的規定應適用於整個集團；(Ii)税收優惠付款、提前終止付款和本協議項下的其他適用項目應參考集團作為一個整體的合併、合併或單一應納税所得額、損益、扣除和屬性來計算。

(B)如果公司納税人(或第7.11(A)節所述集團的任何成員)在一項交易中將任何單位或任何參考資產轉讓給或被視為轉讓任何單位或參考資產給為美國聯邦所得税目的而被視為公司的受讓人(第7.11(A)節所述集團的成員除外)，而在該交易中受讓人對所取得財產的基準是通過參照該轉讓人對該財產的基準來全部或部分確定的，則公司納税人應按照與本協議條款一致的方式，促使受讓方(或其關聯方之一)按照受讓方(或其關聯方之一)從税收屬性中實際實現税收優惠的方式，就與在此類轉讓中(直接或間接)獲得的任何參考資產或其中的權益相關的適用税務屬性承擔付款義務(考慮在交易中確認的任何收益)。

(C)如果OpCo或任何適用子公司將任何參考資產轉讓(或被視為為了美國聯邦所得税的目的而轉讓)在一項交易中被視為美國聯邦所得税目的公司的受讓人(第7.11(A)節所述集團的成員除外)，而在該交易中，受讓人對所獲得財產的基準全部或部分是參照該轉讓人在該物業中的基準確定的，則OpCo或適用子公司應被視為已在完全應税交易中處置了參考資產。OpCo或適用子公司在前一句所述交易中被視為收到的對價應等於被視為已轉讓資產的公允市場價值，加上(1)在轉讓設押資產的情況下，該資產應承擔的債務金額，或(2)在轉讓合夥企業權益的情況下，分配給該資產的債務金額。以下第7.11(C)節和第7.11(E)節所述的交易在確定該課税年度的已實現税利或已實現税損時，如適用，應根據被視為的收入、收益或損失予以考慮

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公司納税人在計算該課税年度的假設税務負債時，採用參考資產的未經調整課税基準，而在計算其實際税務負債時，則採用參考資產的實際税基，並採用“有”和“無”方法釐定。因此，舉例來説，在釐定公司納税人的假設税務責任時，公司納税人的應課税收入應視為OpCo已按其公平市價出售適用的參考資產，收回適用於該參考資產的任何基準(使用未經調整的課税基準)，而公司納税人的實際税務責任將透過收回反映任何基準調整的參考資產的實際税基而釐定。

(D)如果擁有任何單位的第7.11(A)節所述集團的任何成員從集團中取消合併(或公司納税人從集團中取消合併)，則公司納税人應促使該成員(或在公司納税人從集團中取消合併的情況下為合併集團的母公司)承擔義務，以符合本協議條款的方式(直接或間接)支付與其擁有的任何參考資產相關的適用税收屬性，因為該成員(或其關聯公司之一)實際實現了税收優惠。如果受讓人或第7.11(A)節所述團體的成員根據第7.11(D)節承擔付款義務，則初始債務人免除所承擔的義務。

(E)如果公司納税人(或第7.11(A)節所述集團的任何成員)轉讓(或被視為轉讓美國聯邦所得税目的)交易中應全部或部分應納税的任何單位，則在計算本協議項下的付款時，OpCo應被視為已處置了由公司納税人或上述其他實體在全部或部分應税交易中間接轉讓的任何參考資產(根據每項參考資產的不可分割權益的比例份額確定)部分，在適用的情況下，所有收入、收益或損失均分配給公司納税人。OpCo被視為收到的對價應等於被視為已轉讓資產的公允市場價值，加上(1)轉讓設保資產時應承擔的債務金額，或(2)轉讓合夥企業權益時分配給此類資產的債務金額。

第7.12節保密。

(A)每一TRA締約方及其受讓人承認並同意公司納税人的信息是保密的，除非在履行法律或法律程序或執行本協議條款所要求的公司納税人及其關聯公司所需的任何職責的過程中，該人應嚴格保密，不得向任何人披露TRA黨在此之前或以後獲悉的公司納税人及其關聯公司和繼任者根據本協議獲得的關於OpCo、其成員及其關聯公司和繼任者的任何機密事項。本第7.12節不適用於(I)公司納税人或其任何附屬公司公開的、公開的(由於TRA方違反本協議的行為除外)或商界普遍知道的任何信息，以及(Ii)TRA方準備和提交其納税申報單、迴應任何税務機關關於該等納税申報單的任何詢問或就任何税務機關就該等納税申報單提起的任何訴訟、法律程序或審計所必需的信息的披露。儘管本協議有任何相反規定，但每一TRA締約方及其受讓人(以及TRA締約方或其受讓人的每一名員工、代表或其他代理人，視情況而定)可向任何人披露但不限於任何類型的公司納税人、OpCo及其關聯公司的税收待遇和税收結構，以及他們的任何交易，以及向TRA黨提供的與該税收待遇和税收結構有關的所有類型的材料(包括意見或其他税收分析)。

(B)如果TRA一方或受讓人違反或威脅要違反本第7.12節的任何規定，公司納税人應有權並有權通過任何有管轄權的法院通過強制令救濟或其他方式具體執行本第7.12條的規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，承認並同意任何此類違反或威脅違反將對公司納税人或其任何子公司或TRA當事人以及公司納税人管理的賬户和資金造成不可彌補的傷害，僅憑金錢損害不能為這些人提供足夠的補救措施。此種權利和補救辦法應是法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是替代。

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第7.13節合夥協議。本協議應被視為《守則》第761(C)節和《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)節所述的有限責任公司協議的一部分。

第7.14節法律變更。儘管本協議有任何相反規定，但如果就實際或擬議的法律變更而言，TRA方合理地認為，本協議的存在可能會導致TRA方在任何交易所承認的收入(根據本協議收到付款所產生的收入除外)被視為普通收入，而不是美國聯邦所得税的資本利得(或以其他方式按普通所得税率徵税)，或將對該TRA方產生其他實質性的不利税收後果，則在該TRA方當選時，在該TRA方指定的範圍內，本協議(I)對該TRA締約方不再具有進一步效力，(Ii)不適用於該TRA締約方指定的日期之後發生的交換，或(Iii)應以該TRA締約方決定的其他方式進行修改，但該修改不得導致本協議項下的付款在任何時候都不會比在沒有該修改的情況下應支付的金額和時間有所增加。

第7.15節電子簽名。在本協議中或與本協議或任何與本協議有關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何待簽署的文件中使用的類似詞語，應視為包括電子簽名(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

[這一頁的其餘部分故意留空]

20

茲證明，公司納税人和TRA各方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[《交易所應收税金協議》簽字頁]

附件A
拼接的形式

本應收税金協議(定義見下文)的聯名文件由特拉華州的Rani Treateutics Holdings，Inc.(“公司納税人”)、_

鑑於允許受讓人於_

鑑於，轉讓人就該項收購已要求允許受讓人根據日期為[]公司納税人、OpCo和TRA各方(定義見下文)之間的應收税金協議(“應收税款協議”)。

因此，考慮到上述各項和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第1.1節定義。在本合同中使用的大寫術語未在本合同中定義的範圍內，該等術語應具有《應收税金協議》中規定的各自含義。

第1.2節購置。以善意及有值代價為代價，轉讓人及獲準受讓人特此承認代價的充分性，轉讓人特此將取得的所有權益絕對轉讓予準許受讓人。

第1.3節接合。獲準受讓人在此確認並同意(I)其已收到及閲讀應收税款協議，(Ii)準許受讓人根據應收税款協議的條款及條件收購已取得的權益，及(Iii)就應收税款協議的所有目的成為“TRA當事人”(定義見應收税款協議)。

第1.4條公告。本協議項下向允許受讓人發出的任何通知、請求、同意、索賠、要求、批准、豁免或其他通信，應按照應收税款協議第7.1節的規定，按本協議簽字頁上規定的地址交付或發送給允許受讓人。

第1.5節適用法律。本合併應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。

茲證明，本聯名書已於上述第一個寫明的日期由獲準受讓人正式籤立並交付。

A-1

A-2