附件2.1

證券説明

以下對Inspira Technologies Oxy B.H.N.Ltd.(“本公司”)股本、不時修訂和重述的組織章程(“章程”)的規定以及以色列法律的描述 為摘要，並不聲稱是完整的，並且通過參考我們的章程的條款以及本摘要中引用的以色列法律和任何其他文件而具有資格。

一般信息

截至2022年3月31日，我們的法定股本包括100,000,000股普通股，無面值，其中4,886,699股普通股已發行並已發行。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是515806495。

註冊所在的交易所名稱

我們的普通股自2021年7月起在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“iINN”。

自2021年7月以來，我們購買 普通股的認股權證(“認股權證”)一直在納斯達克上交易，代碼為“IINNW”。每份認股權證 可按每股5.50美元的行使價行使，並於發行日期起計五年屆滿。

股份轉讓

除非已向本公司(或其轉讓代理)提交適當的書面文件或轉讓文書(以任何慣常形式或任何其他令 董事會“董事會”滿意的形式)，連同任何股票 及董事會可能合理要求的其他所有權證據，否則不得登記股份轉讓。董事會可不時規定轉讓登記費，並可批准其他確認股票轉讓的方法，以促進本公司股票在納斯達克或本公司股票隨後上市交易的任何其他證券交易所的交易 。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的國民的所有權除外。

對進一步資本催繳的責任

本公司董事會可不時就 該等股東所持股份的任何未付款項作出其認為合適的催繳股款，而該等款項並非於固定時間支付。該股東須支付每次催繳股款的款額。

董事的選舉

根據我們的條款，我們的董事會 必須由至少三名但不超過十二名董事組成，其中包括兩名外部董事，他們將在公司法要求的情況下選舉 。

除外聘董事外， 如有任何董事(須嚴格按照公司法的規定選出並任職)，本公司董事 將於股東周年大會上單獨選出，並任職至下一屆股東周年大會為止，或直至 根據細則或任何法律的規定停任，兩者以較早者為準。在本公司每次股東周年大會前，並在本公司章程細則(A)及(F)條款的規限下，董事會(或其委員會)須以董事會(或該委員會)多數成員通過的決議案，選出擬於股東周年大會上推選為董事的人數。

此外，如果董事的 職位空缺，剩餘的在任董事可以任何方式繼續行事，條件是在任董事的人數不得少於三(Br)人。如果現任董事人數低於最低人數，董事會不得 採取行動，他們只能在緊急情況下行事，或者填補董事空缺的職位，人數不得超過最低人數 。

根據《公司法》的規定，外部董事的初始任期為三年，之後在某些情況下可再當選最多兩個三年任期， 並可被免職。在某些情況下，在包括納斯達克股票市場在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部 董事的任期可以無限期延長 ，再延長三年。

股息權

我們可能會不時宣佈， 並促使本公司支付董事會認為本公司利潤和公司法允許的股息。董事會將確定股息的支付時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

根據公司法 ，根據我們當時最後一次審查或審計的合併財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大的一個，前提是財務報表的日期不超過分配日期之前六個月，或者我們可以僅在獲得以色列 法院批准的情況下分配不符合此類標準的股息。在每種情況下，只有當我們的董事會和法院(如果適用)確定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息 。

股東大會

根據《公司法》，我們 必須每歷年召開一次年度股東大會，該會議必須在上次年度股東大會之後15個月內舉行。除股東周年大會外的所有股東大會在我們的章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的任何時候召開特別會議，時間和地點，以色列境內或國外，由董事會決定。此外，《公司法》規定，如(I)本公司任何兩名董事或四分之一董事會成員 或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權或(B)5%或以上未發行投票權，本公司董事會須召開特別會議。

根據《公司法》，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將一項 事項列入未來召開的股東大會的議程，但條件是在 股東大會上討論該事項是合適的。

在公司法及根據公司法頒佈的法規的規限下，有權參加股東大會並於大會上表決的股東為董事會將於某一日期決定的登記在冊股東，根據公司法，該日期可於大會日期前四天至四十天之間，視乎股東大會議程所載事項而定。根據《公司法》，公司股東大會必須通過下列事項的決議：

根據本公司的章程細則，除法律另有規定外，根據《公司法》，本公司無須向本公司的註冊股東發出通知。公司法 規定任何年度或特別股東大會的通知須於大會舉行前14或21天(視乎適用而定)發出，如會議議程包括《公司法》及其後頒佈的法規所規定的若干事項，其中包括董事的任免、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易、批准本公司總經理擔任董事會主席或批准合併，則通知必須至少於該會議召開前35天提交。

投票權

就每項決議案，每名股東就其所持有的每一股記錄在案的股份享有 一票，不論表決是以舉手錶決、以書面投票或以任何其他方式進行。

法定人數要求

在公司法允許的情況下，本公司股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席、委派代表、書面投票或通過電子投票系統投票，他們合計持有或代表至少三分之一的未行使投票權。如果在規定的股東大會時間的半小時內，出席股東大會的人數不足法定人數，則股東大會應延期至(I)下一週的同一天、同一時間、同一地點(Ii)至該另一日期， 於向股東發出通知及於續會上訂明的時間及地點或(Iii)至股東大會主席決定的日期及時間及地點(該日期可早於或遲於上文第(I)款所述的日期)。 如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何參與該會議的股東均構成法定人數。

應股東要求召開股東特別大會，但半小時內仍未達到法定法定人數的，應當取消會議。

投票要求

我們的條款規定，除非《公司法》或我們的章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。 根據《公司法》，(I)批准與控股股東的特別交易和(Ii)公司控股股東或該控股股東親屬的僱用或其他聘用條款(即使 並非特別)均需獲得“第6.C項”中所述的批准。董事、高級管理層和員工-董事會慣例--任職人員的受託責任以及根據以色列法律批准相關的政黨交易--披露公職人員的個人利益。“與我們的任職人員和董事的薪酬有關的某些交易需要進一步的批准，具體內容請參見“第 項6.董事、高級管理人員和員工-C.董事會慣例-任職人員的受託責任和披露任職人員的個人利益”。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條自願將公司清盤或批准安排或重組計劃的決議， 該決議需要法院批准，並獲得投票表決其股份的大多數股東(棄權者除外)的批准， 持有會議上代表的至少75%投票權的 親自、委託代表或通過投票契據並就決議進行表決。

查閲公司記錄

根據《公司法》，股東 有權查閲：公司股東大會記錄；公司股東名冊和主要股東名冊、組織章程細則和年度經審計財務報表；以及法律要求本公司向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。這些文件可供公眾查閲 ，可在以色列公司註冊處找到並查閲。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。 如果公司認為這不是真誠的，或者如果為了保護公司的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕這一請求，公司可以拒絕這一請求。

特別權利或階級權利；權利的修改。

如在任何時間，本公司的股本被分成不同類別的股份，則除非公司法或本公司細則另有規定，否則任何類別的權利可由本公司以全體股份持有人的股東大會決議案作為一個類別修改或註銷，而無須就任何類別的股份作出任何規定的單獨決議案。

吾等章程細則第(br})條有關股東大會的條文在加以必要的變通後，將適用於任何個別類別股份持有人的獨立股東大會，並澄清任何該等獨立股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東親身或委派代表出席，並持有該類別已發行股份不少於15%。

除本公司章程細則另有規定外，就本條第7條而言，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本，或從核準及未發行股本中增發股份，不應被視為修改、減損或取消該 類別或任何其他類別的先前已發行股份所附帶的權利。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

如果收購 股份的結果是，收購人將持有以色列上市公司90%以上的流通股或某類股票，則收購必須以收購所有流通股或此類 類流通股的方式進行。一般而言，如果收購要約中未有低於5%的流通股或適用類別的股份 ，且超過半數對要約沒有個人利益的受要約人提出認購其股份，收購人 提出購買的所有股份將根據法律的實施轉讓給其。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的2%以下，收購要約也將被接受。 任何在該要約中作為要約受要約人的股東，無論該股東是否接受要約，都可以通過 向以色列法院請願，要求(I)與全面要約相關的評估權，以及(Ii)應支付法院裁定的公允價值 ，期限為接受要約後六個月。但是，收購人有權規定，在一定條件下，要約股東將喪失這種評估權。

特別投標報價

《公司法》還規定，除某些例外情況外，在下列情況下，收購以色列上市公司的股份必須以“特別”收購要約的方式進行：(1)購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者， 除非已經有另一個持有該公司至少25%或更多投票權的人，或(2)購買者將成為該公司45%或更多投票權的持有者。除非公司中已有超過45%的投票權持有者。這些要求通常不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行的，且在符合某些條件的情況下獲得了股東的批准，(2)收購方持有公司25%或以上的投票權，導致收購方成為公司25%或以上投票權的持有人，或(3)收購方持有公司45%以上的投票權，導致收購方持有公司45%以上的投票權。必須向所有股東提供“特殊”收購要約。一般而言，只有在(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約被通知公司與要約有關的立場的大多數受要約人(不包括要約人、控股股東、公司25%或更多投票權的持有者或代表他們的任何人，或在接受要約中有個人利益的任何人) 接受的情況下，“特別”要約才可完成。如果特殊投標報價被接受, 則收購人或任何控制其或與其共同控制的個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

合併

《公司法》包括 允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司都必須獲得其董事會的批准 ，除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票，如果是目標公司，還必須獲得其每一類別股份的多數票。就每一方的股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果代表出席股東大會的投票權的多數的股份 不是由合併另一方持有的股份(或由持有另一方25%或以上投票權或任命25%或以上董事的一致行動 的任何個人或團體)投票反對合並，則合併將不被視為批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東 在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得與控股股東進行的所有特別交易同樣的特別多數(定義如下)批准。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步指示 確保債權人的權利。如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，交易本應得到合併公司的股東的批准, 法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的申請下批准合併。要批准此類申請，法院必須在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價後， 認定合併是公平合理的。此外，合併不得完成，除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交必要的批准合併建議之日起至少已過50天，以及(2)每家合併公司的股東批准合併之日起至少已過30天。

“特別多數”一詞將如《公司法》第275(A)(3)節所述定義為：

借款權力

根據《公司法》及本公司章程，本公司董事會可行使法律或本公司章程所規定須由本公司某一機關行使或採取的一切權力及行動，包括為公司目的而借款的權力。

資本的變動

我們的文章使我們能夠 增加或減少股本。任何此類變更均須遵守公司法的規定，並須經本公司股東於股東大會上正式通過的決議案 批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

認股權證協議

我們的認股權證是根據本公司與作為認股權證代理的VStock Transfer，LLC之間於2021年7月13日訂立的認股權證代理協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。您應查看認股權證協議副本和其中包含的公開披露的認股權證表格，以瞭解認股權證和認股權證協議的條款和條件的完整描述。

持續期和行權價格調整

認股權證將於紐約時間2026年7月16日下午5點到期。在發生股票分紅、股票拆分、重組或其他影響我們普通股和行權價格的事件時，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可運動性

認股權證可在到期日或之前在權證代理人的辦公室交出時行使， 按説明填寫並簽署行權證表格，連同全額支付行權證價格(或在無現金的基礎上，如果適用)，通過電匯至認股權證代理人的美國合法貨幣全額支付正在行使的權證數量 。權證持有人在行使其認股權證前，並無本公司股東的權利或特權及任何投票權。

零碎股份

不會因行使認股權證而發行任何零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於 零碎金額乘以行權價格的現金金額。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，每份認股權證可在認股權證交回本公司或其指定的 代理人時，根據持有人的選擇，連同基本上以認股權證所附形式作為證物的書面轉讓一併轉讓。

授權代理

我們認股權證的權證代理是VStock Transfer，LLC，Inc.。其地址是18 老佛爺Pl，伍德米爾，NY 11598，美國。

交易所上市

我們的 認股權證在納斯達克上以“IINNW”的代碼列出。

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