附件4.13
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1709048/000170904822000008/image_01a.jpg

執行版本

日期：2021年10月13日

全球基金公司。
作為公司
附表1所列公司
與公司一起，作為義務人

附表2所列金融機構
作為新的貸款人
附表2所列金融機構
作為不斷增加的貸款人
滙豐證券(美國)有限公司
作為可持續性結構的推動者
-和-
花旗銀行歐洲公司英國分行
作為設施代理
___________________________________________
修正協議
與循環和信用證融資協議有關
原定日期：2019年10月18日
___________________________________________





我們在英國和意大利的業務名稱為Searman&Sterling(London)LLP，這是一家根據特拉華州法律在美國成立的有限責任合夥企業，該法律限制合夥人的個人責任。Searman&Sterling(London)LLP由律師監管機構(律師事務所編號211340)授權和監管。所有合夥人的名單，包括律師和註冊外國律師，已在上述地址公開供查閲。Searman&Sterling(London)LLP的每一位合夥人也是Searman&Sterling LLP的合夥人，後者在上述其他城市設有辦事處。


目錄

1.定義及釋義
2
2.生效日期
2
3.申述
3
4.對原設施協議的修訂
3
5.新貸款人確認
3
6.保證和安全確認
4
7.後繼條件
4
8.費用及開支
4
9.雜項
5
10.管治法律
5
附表1債務人
6
附表2放債人
7
附表3的先決條件
8
附表4對原有設施協議的修訂
10
簽字人
15

    

本修正協議於2021年10月13日簽訂。
在以下情況之間：
(1)GLOBALFOUNDRIES Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司(“本公司”)；
(2)附表1 A部分所列作為原借款人的實體(原借款人)(“原借款人”)；
(三)附表1 B部分所列原擔保人(債務人)為原擔保人的單位(原擔保人)；
(4)附表2 A部(增加貸款人)所列的金融機構(貸款人)(“增加貸款人”)；
(5)附表2 B部(新貸款人)所列為新貸款人的金融機構(“新貸款人”)；
(6)花旗銀行歐洲公司英國分行，作為其他融資方的融資代理(“融資代理”)；以及
(7)滙豐證券(美國)有限公司作為可持續發展構造劑(定義見修訂後的設施協議(定義如下))。
鑑於：
(A)本公司、原借款人、原擔保人、融資代理及其內指定為原始貸款人的金融機構訂立一份最初日期為2019年10月18日的循環及信用證融資協議，根據該協議，貸款人向原始借款人提供一項總額為235,000,000美元的循環融資及一項總額為20,000,000美元的信用證融資(定義見下文)(“2019年融資協議”，並根據2020年修訂協議(定義見下文)修訂)。
(B)本公司與融資代理(其中包括)就二零一九年融資協議訂立日期為二零二零年十一月十一日的修訂協議(“二零二零年修訂協議”)。根據《2020年修正協議》，增加貸款方和新貸款方(各自的定義見《修正協議》)同意增加循環貸款下的可用承付款，總額不超過162,500,000美元。
(C)根據本公司與融資代理於本修訂協議日期或前後發出的增額要求函件，本公司已要求現有貸款人(定義見下文)同意進一步增額循環融資項下可供承擔的總金額不超過625,000,000美元(“增額要求函件”)。
(D)根據增資要求函，增資貸款方及新貸款方確認有意參與增資申請，並向文件中所述的循環融資申請增資。
    1

(E)融資機構本身及代表融資方與債務人同意訂立本修訂協議，以便根據第4條(修訂原始融資協議)修訂原始融資協議的條款。
(F)融資代理已獲所需的現有貸款人根據升格要求函授權訂立本修訂協議。
(G)增額貸款人已同意訂立本修訂協議，以確認本公司根據各增額貸款人提交的迴應表格(定義見增額要求函件)確認的額外承擔金額。
(G)新貸款人已同意訂立本修訂協議，並根據經本修訂協議修訂的原有貸款協議成為“貸款人”。
現特此約定：
1.定義和解釋
1.1Definitions
在本修訂協議中：
“經修訂的設施協議”係指經本修訂協議修訂的原設施協議。
“生效日期”是指“生效時間”(在升級申請信中定義)發生的日期。
1.2定義術語的併入
(A)除非另有相反指示，否則原《設施協定》中定義的術語在本協議中使用時具有相同的含義。
(B)原《設施協議》第1款(定義和解釋)中規定的建造原則也應在本協議的解釋中適用，如同在本協議中明確規定的一樣，每一次提及《協議》均視為提及本修訂協議。
1.3Clauses
在本修訂協議中，除文意另有所指外，凡提及“條款”或“附表”，即為本修訂協議的條款或附表。
1.4第三方權利
除非財務文件中有明確的相反規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本修訂協議一方的任何人無權執行本修訂協議的任何條款或享受本修訂協議的任何條款的利益。
1.5Designation
    2

根據原融資協議，本公司和融資代理各自指定本修訂協議為財務文件。
2.生效日期
受以下條件限制：
(A)沒有發生持續的失責事件；及
(B)本修訂協議第3條(申述)所列的申述及保證屬實及準確，
第4款(對原設施協議的修訂)中提及的對原設施協議的修訂應根據其條款自生效日期起生效。如果生效日期在(包括)晚上11：59之前尚未發生在2022年1月31日(或融資機構根據融資各方的指示可能同意的較晚日期)，第4條(對原始融資協議的修訂)中提及的任何修訂均不會生效。
3.REPRESENTATIONS
於本修訂協議日期及生效日期，本公司及各債務人確認其將重複作出的陳述在所有重大方面均屬真實。
4.對原始設施協議的要求
4.1自生效之日起，原設施協議應按附表4(修訂原設施協議)的規定進行修訂。
4.2自生效日期起，循環融資承付款總額應增加6.25億美元至1,000,000,000美元，從而：
(A)每家新貸款人將根據經修訂的《信貸協議》成為貸款人，其循環信貸承諾載於附表2 B部(新貸款人)名稱旁的有關欄內；
(B)每一增加貸款人仍是經修訂的《信貸協議》下的貸款人，並有一項循環信貸承諾，該承諾列於附表2 A部(增加貸款人)其名稱相對之處，該款額包括其根據增額要求函件所承擔的任何額外承諾；
(C)每一新貸款人應作為“貸款人”成為經修訂的融資協議、任何其他相關財務文件的一方，並將承擔與其他融資方相同的權利和義務，猶如其作為“原始貸款人”是經修訂的融資協議的一方一樣；及
(D)儘管第11.3條(自願註銷)要求提供十個工作日的通知並按比例減少貸款人在循環貸款項下的承諾，但德國商業銀行和荷蘭國際集團A分行的循環貸款承諾應減至零。
    3

4.3只要任何循環融資貸款在生效日仍未償還，相關借款人應全額預付德國商業銀行和荷蘭國際商業銀行A分行在該循環融資貸款項下的參與(連同所有應計利息、中斷成本和財務文件中有關此類參與的所有其他應計金額)，儘管第11.4條(自願預付使用費)和第13.8條(預付款的應用)要求按比例將任何預付款用於每一貸款人的貸款參與。
4.4在本修訂協議條款的規限下，原設施協議將繼續完全有效，自生效日期起，原設施協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似條款或原設施協議的任何條款的提及應解釋為對原設施協議或經本修訂協議修訂的該等條款的引用。
4.5除本修訂協議另有規定外，財務文件保持完全效力。
5.新貸款人確認
5.1各新貸款人確認，為貸款代理的利益，且不對任何債務人承擔任何責任，其可豁免貸款代理遵守德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制，以及根據經修訂的貸款協議第32.1條(C)款(C)段(指定貸款代理)所規定的任何其他法律適用的類似限制。
5.2每個新貸款人為了貸款機構的利益，向任何債務人確認：
(A)該公司並非保薦人聯營公司；及
(B)它不是貸款轉自有/不良資產投資者或行業競爭對手。
5.3附表2 B部(新貸款人)所列的每間新貸款人(貸款人)確認，為信貸代理的利益，而不對任何債務人負任何責任，就經修訂的《信貸協議》第18.4條(貸款人身份確認)而言，其地位一如B部中與其名稱相對列出的地位。
5.4每名新貸款人均明確承認經修訂的《貸款協議》第29.5條(現有貸款人的責任限制)(C)段對現有貸款人責任的限制。
5.5每家新貸款人均已就經修訂的融資協議第38.2條(收件人)向融資代理交付其融資辦公室詳情及地址、電郵地址、傳真號碼及通知注意事項。
6.GUARANTEE和安全確認
各債務人特此聲明、保證、重申並確認在本合同日期和生效日期為各融資方的利益：
    4

(A)債務人根據交易擔保文件授予的擔保將保證(但不限於)債務人在財務文件下的所有義務，儘管本修訂協議擬對原始融資協議進行修訂，並將其擴展到任何債務人根據財務文件承擔的任何新義務，這些義務是由於大寫請求函或本修訂協議而產生的；
(B)簽署和交付加碼請求書或本修訂協議不應視為放棄設施代理人或任何擔保當事人在任何交易擔保文件下的任何權利、權力或補救辦法，也不得用於重新履行債務人的義務；和
(C)根據原《融資協議》第22條(擔保和賠償)，其擔保和賠償義務應：
(I)即使本修訂協議擬對原有設施協議作出任何修訂，仍須保持十足效力及作用；及
(Ii)擴大至任何債務人根據財務文件所承擔的任何新責任，而該等責任乃因增額要求函件或本修訂協議而產生。
7.後續條件
公司應在生效日期後九十(90)天內促使：
(A)簽訂了以下安全文件：
(I)與註明日期為2021年1月28日的GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)公司(作為質押人)、證券代理人(作為質權人)及GLOBALFOUNDRIES荷蘭控股公司(AS公司)之間的股份質押契據有關的荷蘭法律二級質押；
(2)與GLOBALFONDRIES Inc.與GLOBALFONDRIES Investments LLC(作為質權人)、證券代理人(作為質權人)和GLOBALFONDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為合作社)於2021年1月28日達成的荷蘭法律協議和合作社成員權益質押契據有關的荷蘭法律第二級質押，
(上文第(I)和(Ii)段所列文件，即“荷蘭補充CS證券文件”)；及
(Iii)GLOBALFOUNDRIES Inc.與證券代理之間於二零二一年一月二十八日就GLOBALFOUNDRIES Inc.與證券代理之間的新加坡股份押記(“新加坡CS補充證券文件”及連同荷蘭CS補充證券文件“CS證券補充文件”)有關的補充股份證券的新加坡法律。
(B)向設施代理人提供：
(I)每份相關的CS保安補充文件副本一份；
    5

(Ii)高偉紳律師事務所的法律意見。關於新加坡補充CS證券文件的可執行性，其形式令貸款人合理滿意；
(Iii)本公司及原擔保人的下列法律顧問的法律意見：
(A)開曼羣島法律方面的梅普爾斯和考爾德；
(B)Hogan Lovells LLP關於荷蘭法律，
每一張的形式均令貸款人合理滿意；
(Iv)反映荷蘭政務司司長補充證券文件的有關最新成員/股東名冊的核證副本(如適用)；及
(V)GLOBALFOUNDRIES Inc.最新的抵押和抵押登記冊的核證副本，反映新加坡補充CS證券文件的條目。
8.成本和費用
公司應在提出要求後五(5)個工作日內，向設施代理支付根據原設施協議第23.2條(修訂成本)與本修訂協議相關的所有預先批准的合理且有文件記錄的成本和支出(包括法律費用，但不包括任何間接費用或內部成本的分攤)。
9.MISCELLANEOUS
9.1原始設施協議的第38條(通知)、第40條(部分無效)和第50條(強制執行)應被視為已納入本修訂協議(並按上下文要求作出符合規定的修訂)，如同本文所述，每一次對“協議”的提及均被視為對本修訂協議的引用。
9.2本修訂協議的任何簽署(包括但不限於，(X)任何附加於合同或其他記錄或與之相關的電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，以及(Y)任何傳真、電子鉛筆或.pdf簽名)，應在適用法律允許的最大範圍內，與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力和可執行性。
9.3本修訂協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本修訂協議的單一副本上一樣。通過電子郵件、附件或傳真交付本修訂協議的副本應是一種有效的交付方式。
10.顛覆法律
本信函受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。本信函所產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
    6

經雙方正式授權的代表於上述第一年的日期簽字為證。
    7
        
附表1

義務人

A部分--原借款人
1.GLOBALFOUNDRIES Inc.
2.GLOBALFONDRIES新加坡私人有限公司LTD.
3.GLOBALFOUNDRIES美國公司

B部分--原始擔保人
1.GLOBALFOUNDRIES Inc.
2.德累斯頓第一模塊有限責任公司
3.GLOBALFOUNDRIES Dresden第二模塊有限責任公司
4.GLOBALFONDRIES新加坡私人有限公司LTD.
5.GLOBALFOUNDRIES美國公司
6.GLOBALFOUNDRIES荷蘭控股公司
7.GLOBALFOUNRIES管理服務有限責任公司
8.德累斯頓模數有限責任公司GLOBALFOUNRIES
9.GLOBALFOUNRIES德累斯頓第一模塊控股有限公司
10.GLOBALFOUNDRIES Dresden模塊二有限責任公司
11.GLOBALFOUNRIES Dresden模塊二控股有限公司
12.GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)合作組織
13.GLOBALFONDRIES U.S.2 LLC

    8
        
附表2

出借人
A部分-增加貸款人
增資貸款人名稱截至生效日期的循環貸款承付款
北卡羅來納州美國銀行$118,000,000
星展銀行有限公司$118,000,000
聯合聖保羅公司倫敦分行$118,000,000
摩根大通銀行，N.A.$118,000,000
摩根士丹利高級基金有限公司。$118,000,000
北卡羅來納州花旗銀行$90,000,000
德意志銀行(Deutsche Bank AG)$90,000,000
瑞士信貸集團開曼羣島分行$90,000,000

B部分-新貸款人

新貸款人名稱截至生效日期的循環貸款承付款貸款人狀態確認
滙豐銀行美國全國協會$90,000,000
不是新加坡合格的貸款機構
一家符合條件的美國貸款機構
一家德國條約貸款人
第一阿布扎比銀行PJSC$50,000,000
不是新加坡合格的貸款機構
不是美國合格的貸款人
不是一家德國合格的貸款人


    9
        
附表3

先行條件
1.公司手續
(A)每一原始債務人的章程文件副本(就任何德國原始債務人而言，包括(I)最新的電子時序商業登記冊摘錄(電子編年史編年史手稿)、(Ii)其組織章程(Satzung)或合夥協議(Gesellschaftsvertrag)(視何者適用而定)，以及任何章程副本及(Iii)其股東名單(如適用))。
(B)一份關於每一美國義務人的良好信譽證書的副本，該證書由國務卿或每一美國義務人的公司或組織的管轄權的其他適當官員於最近日期簽發。
(C)就任何原債務人(德國原債務人除外)、其董事局或經理委員會(視何者適用而定)而作出的決議副本：
(I)批准該修訂協議的條款及擬進行的交易，並議決由該修訂協議籤立該文件；
(Ii)授權一名或多於一名指明人士代其籤立該修訂協議；及
(Iii)授權一名或多名指明人士代表其簽署及/或發送其根據修訂協議或與修訂協議相關而須簽署及/或發出的所有文件及通知。
(D)上文(C)段所述決議或其他決議授權的人的簽名樣本。
(E)如有需要，已發行股份及/或權益持有人(視乎適用於各原始債務人(及/或(如適用)該德國原始債務人的監事會(Aufsichtsrat)及/或顧問委員會(Beirat))批准修訂協議的條款及擬進行的交易的決議案副本。
(F)每個原始債務人(德國原始債務人除外)的證書(由獲授權官員簽署)，確認借款、擔保或擔保(視情況而定)總額承諾不會導致超過對該原始債務人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限額。
(G)由有關原債務人的獲授權人員發出的證明書，證明本附表3第1段所指明的每份與其有關的副本文件(先決條件)均屬正確、完整，並在不早於修訂協議的日期具有十足效力及效力。
(H)由開曼羣島公司註冊處處長簽發並於修訂協議生效後三十(30)日內發出的本公司良好信譽證書。
2.法律意見
    10
        
(A)Clifford Chance LLP對英格蘭及威爾斯的法律、修訂協議的可執行性的法律意見，其形式須令不斷增加的貸款人及新貸款人合理地滿意。
(B)公司和原債務人的下列法律顧問的法律意見：
(I)關於德國法律的Searman&Sterling LLP；
(2)開曼羣島法律方面的梅普爾斯和考爾德；
(Iii)Dentons Rodyk&Davidson LLP關於新加坡法律；
(Iv)荷蘭法律方面的Hogan Lovells International LLP；及
(V)Richards，Layton&Finger，P.A.關於特拉華州法律，
每一種形式都令不斷增加的貸款人和新貸款人相當滿意。


    11
        
附表4

對原設施協議的修訂
(1)在首頁，加上：
"- and -
滙豐證券(美國)有限公司
作為可持續發展的結構性推動者
(2)在當事人條款中：
(A)加入：
“(8)滙豐證券(美國)有限公司為可持續發展構造劑(”可持續發展構造劑“)。”；及
(B)刪去第(6)款末處的“及”，而以“；及”取代第(7)款末尾的句號。
(3)在原《設施協議》第1.1條(定義)中：
(A)增加下列新定義，使其按字母順序在本條中列出：
“”2021年修訂協議“係指本公司與設施代理人之間於2021年10月_日簽署的與本協議有關的修訂協議。”；
“”2021年修訂協議簽署日期“是指2021年修訂協議的簽署日期。”；
“2021年生效日期”具有“2021年修正協議”中“生效日期”一詞的含義。“；
“”2021年升級“是指自2021年生效之日起生效的循環貸款總額最高達6.25億美元的升級。”；
“ESG關鍵績效指標”指適用於本集團的相關環境、社會及治理關鍵績效指標，如附表23(可持續發展目標值)所界定，該等指標可由本公司不時修訂，並須徵得多數貸款人同意。“；。
“可持續性調整”具有“邊際”定義中賦予該術語的含義。
“”可持續發展證書“指實質上符合附表24(可持續發展證書格式)所列格式的證書。”；
“可持續發展目標值”指就財政年度而言，在附表23(可持續發展目標)中相對於該財政年度的ESG關鍵績效而指明的價值或百分比
    12
        
價值)，因公司可能會不時更新，並經多數貸款人同意。“；
(B)刪除“控制權變更”的定義，代之以：
“控制權變更”是指發生導致(I)阿布扎比酋長國政府(直接或間接)全資擁有的實體停止控制本公司的事件；或(Ii)本公司停止控制任何借款人，但依據(僅就第(I)段而言)本公司(或本公司的任何控股公司)於2021年修訂協議簽署日期後18個月的下一個日期在任何證券交易所公開發售本公司(或本公司任何控股公司)的普通股或普通股權益股份或普通股權益的公開發售(及/或國際及/或國內私募配售)除外；“；
(C)刪除“最後到期日”的定義，代之以：
“”最終到期日“是指：
(A)就附加信用證融資而言，指《2021年修訂協議》簽署日期後五(5)年；
(B)就循環貸款而言，指2021年修訂協議簽署日期後五(5)年的日期。“；。
(D)刪除“增加貸款人”的定義，代之以：
“”增額貸款人“是指參與2020年或2021年升格的每個貸款人(不是原始貸款人)，只要它持有根據2020年升格和/或2021年升格(視情況而定)作出的承諾。”；
(E)刪除“保證金”定義的(A)段，代之以：
“(A)就任何循環貸款而言，指自2021年修訂協議簽署日期起，在符合第14.5條(可持續發展)的規限下，根據下文所列與本集團就上一財政年度ESG關鍵績效指標所達致的可持續發展目標值(由與上一財政年度有關的可持續發展證書所證明)作出調整(如有的話)的年利率2.25%(可持續發展調整)：
    13
        
可持續性目標值每個ESG KPI的適用利潤率(每年)
ESG KPI 1
符合ESG KPI=-0.025%
未滿足ESG KPI=+0.025%
ESG KPI 2
符合ESG KPI=-0.025%
ESG KPI為
ESG KPI 3
符合ESG KPI=-0.025%
ESG KPI is ≤170 = plus 0.025%

(F)刪除“循環融資承付款總額”的定義，代之以“指截至生效日期為1,000,000,000美元的循環融資承付款總額”。
(4)刪除第17.1條(承諾費)(A)段(I)和(Ii)分段，代之以：
(I)就附加信用證而言，為適用於附加信用證的可用期的適用保證金的20.0%；和
(2)就循環貸款而言，為循環貸款可用期間適用保證金的20.0%。
(5)增加新的第14.5條(可持續發展)，內容如下：
(A)自截至2021年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後180天內，公司應向貸款機構代理人和每一貸款人提供：
(I)由公司的獲授權簽署人簽署的妥為填妥的可持續發展證書；及
(Ii)有關ESG關鍵績效指標及本集團於相關財政年度的ESG關鍵績效指標的合理詳細資料，以及(在適用於相關ESG關鍵績效指標的範圍內)借款人不時指定的任何審計或顧問公司(或借款人不時指定的任何替代審計或顧問公司)的獨立核實或負面保證聲明；
(B)保證金將由該財政年度的可持續發展調整(如有)調整，而任何該等調整將於本公司提交可持續發展證書及第14.5(A)(Ii)條所述資料後三(3)個營業日起生效。
(C)不會僅因公司未能滿足任何ESG KPI或未遵守本條款14.5的規定而發生違約事件。
    14
        
(6)刪除第15.1條(選擇)的(B)段，代之以：
(B)在此第15條的規限下，借款人(或本公司)可選擇一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期限，或本公司與貸款代理(根據所有貸款人就有關貸款所作的指示行事)所議定的任何其他期限。
(7)增加新的第17.1(D)段如下：
 
除上文第17.1(B)條規定的時間外，還應在2021年生效日向在緊接2021年生效日之前作出承諾的貸款人支付應計承諾費。

(8)增加新的第32.20條(錯誤支付的金額)，如下：
(A)如果代理人向另一方支付一筆款項，而代理人通知該方這筆款項是一筆錯誤的付款，則代理人向其支付該款項的一方應應要求將該款項連同該款項自付款之日起至代理人收到之日的利息退還給代理人，該利息由代理人計算以反映其資金成本。
(B)兩者均不：
(I)任何一方對代理人的義務；
(Ii)代理人的補救辦法，
任何與錯誤付款有關的行為、不作為、事項或事情(包括但不限於支付錯誤付款所依據的任何義務)將受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本(B)段，該等行為、不作為、事項或事情將會減少、免除、排除或損害任何此類義務或補救(不論代理人或任何其他方是否知道)。
(C)一方向代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是否根據本條款第32.30條支付)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。
(D)在本協議中，“錯誤付款”是指代理人向另一方支付的一筆款項，而代理人在其自行決定的情況下認為這筆款項是錯誤的。
(9)增加新的第32.21條(可持續發展結構劑)，如下：
本公司根據可持續發展構造劑與本公司於2021年修訂協議簽署日期或前後的授權書條款，委任可持續發展構造劑為與環境、社會及管治要求有關的條文的可持續構造劑。
(10)在原《設施協定》附表1(原締約方)中加入新的D部分(2021年生效日期之後的承諾)，內容如下：

D部分
2021年生效日期後的承諾額
    15
        
貸款人名稱循環貸款承付款額外的信用證融資承諾
北卡羅來納州美國銀行$118,000,000
–
北卡羅來納州花旗銀行$90,000,000$20,000,000
瑞士信貸集團開曼羣島分行$90,000,000
–
星展銀行有限公司$118,000,000
–
德意志銀行(Deutsche Bank AG)$90,000,000
–
第一阿布扎比銀行PJSC$50,000,000
–
滙豐銀行美國全國協會$90,000,000
–
聯合聖保羅公司倫敦分行$118,000,000
–
摩根大通銀行，N.A.$118,000,000
–
摩根士丹利高級基金有限公司。$118,000,000
–
__________
總承諾額$1,000,000,000$20,000,000
__________

(11)增加新的附表23(可持續性目標值)，如下：
附表23
可持續性目標值
ESG關鍵績效指標
ESG關鍵績效指標初始分數可持續性目標值
202020212022202320242025
ESG KPI 1不適用2,00015,00045,00064,00080,000
ESG KPI 220%的女性/少數羣體>25%婦女/少數族裔>25%婦女/少數族裔>25%婦女/少數族裔>25%婦女/少數族裔>35%婦女/少數族裔
ESG KPI 3
170
(關閉審計後的澳大利亞央行平均值)
≥180≥180≥180≥180≥180


在本附表23(可持續性目標值)中：

(A)“ESG KPI 1”指本集團實施的温室氣體排放項目按年率計算的温室氣體排放量減少量，以MTCE(公噸碳當量)計量。
(B)“ESG KPI 2”指公司董事會中不認為是男性或來自代表人數不足的少數族裔的百分比。
(C)“ESG KPI 3”是指在負責的商業聯盟(RBA)審計方面經過驗證的評估計劃的平均分數。
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(12)增加新的附表24(可持續發展證書的格式)，詳情如下：
附表24
可持續性證書的格式

出發地：[]作為公司

日期：[] 2021

GlobalFoundries Inc.-循環和信用證設施協議日期[●]2019年(《設施協議》)

1.我們指的是設施協定。這是一張可持續發展證書。設施協議中定義的術語在本可持續發展證書中使用時具有相同的含義，除非在本可持續發展證書中有不同的含義。

2.我們確認關於……[年]，ESG關鍵績效指標如下：

A.ESG KPI 1等於[因此也是[等於或高於] / [下面]適用的可持續性目標值[年];

B.ESG KPI 2等於[因此也是[等於或高於] / [下面]適用的可持續性目標值[年];

C.ESG KPI 3等於[因此也是[等於或高於] / [下面]適用的可持續性目標值[年];
根據《設施協議》第14.5條，保證金應為[•]百分率，每年。
3.借款人確認上文第2段所指的ESG關鍵績效指標的計算方法與設定可持續發展目標值的方法基本相同[並在適用的範圍內，[附上相關的獨立核查或負面保證聲明] / [附ESG關鍵績效指標確定的合理細節]].1

署名…………………..

授權簽字人
我謹代表
[公司]
1在附有獨立驗證或負面保證聲明的情況下，不需要確定ESG KPI的合理細節。
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簽字人
“公司”(The Company)


/s/David Reeder
姓名：大衞·裏德
職務：首席財務官
為並代表
全球基金公司。
AS公司




[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
最初的借款人



/s/David Reeder
姓名：大衞·裏德
職務：首席財務官
為並代表
全球基金公司。
作為原始借款人





/s/Theodore Castro
姓名：西奧多·卡斯特羅
標題：董事

為並代表
GlobalFoundries新加坡私人有限公司。LTD.
作為原始借款人





/s/Samak L. Azar
姓名：沙馬·L·阿扎爾
職務：祕書

為並代表
GlobalFoundries美國公司
作為原始借款人









[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
原擔保人


/s/David Reeder
姓名：大衞·裏德
職務：首席財務官
為並代表
全球基金公司。
作為原始擔保人



/s/Theodore Castro
姓名：西奧多·卡斯特羅
標題：董事

為並代表
GlobalFoundries新加坡私人有限公司。LTD.
作為原始擔保人



/s/Samak L. Azar
姓名：沙馬·L·阿扎爾
職務：祕書

為並代表
GlobalFoundries美國公司
作為原始擔保人



/s/Samak L. Azar
姓名：沙馬·L·阿扎爾
頭銜：經理

為並代表
GlobalFoundries Dresden第一模塊有限責任
公司和公司千克
由其普通合夥人GLOBALFONDRIES Dresden Module One LLC代表
作為原始擔保人







[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
/s/Samak L. Azar
姓名：沙馬·L·阿扎爾
頭銜：經理

為並代表
GlobalFoundries Dresden第二模塊有限責任
公司和公司千克
由其普通合夥人GLOBALFONDRIES Dresden Module One LLC代表
作為原始擔保人



/s/Dirk Gasse
姓名：德克·加斯
標題：董事

為並代表
GlobalFoundries荷蘭控股公司。
作為原始擔保人



/s/Samak L. Azar
姓名：沙馬·L·阿扎爾
頭銜：經理

為並代表
環球鑄造管理服務有限責任公司
公司和公司千克
由其普通合夥人GLOBALFONDRIES Dresden Module Two LLC代表
作為原始擔保人



/s/Samak L. Azar
姓名：沙馬·L·阿扎爾
頭銜：經理

為並代表
德累斯頓GlobalFoundries第一模塊有限責任公司
作為原始擔保人






[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
/s/Samak L. Azar
姓名：沙馬·L·阿扎爾
職位：管理董事(Geschäftsführer)

為並代表
GlobalFoundries Dresden第一模塊控股有限公司
作為原始擔保人




/s/Samak L. Azar
姓名：沙馬·L·阿扎爾
頭銜：經理

為並代表
德累斯頓GlobalFoundries第二模塊有限責任公司
作為原始擔保人




/s/Samak L. Azar
姓名：沙馬·L·阿扎爾
職位：管理董事(Geschäftsführer)

為並代表
GlobalFoundries Dresden模塊二控股有限公司
作為原始擔保人








[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        





卡明·約瑟夫·梅勒
姓名：卡明·約瑟夫·梅勒
職務：管理委員會成員A





/s/Dirk Gasse
姓名：德克·加斯
職務：管理委員會成員B
為並代表
GlobalFoundries(荷蘭)公司
作為原始擔保人












/s/Michael Cadigan
姓名：邁克爾·卡迪根
標題：董事

為並代表
GlobalFoundries美國2有限責任公司
作為原始擔保人




[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
新的貸款方
第一阿布扎比銀行PJSC

作者：穆斯塔法·阿勒哈拉法維

姓名：穆斯塔法·哈拉法維，醫學博士，IBG，CIB D&NE負責人。



By: /s/Moataz Khalil

姓名：莫阿塔茲·哈利勒

[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
滙豐銀行美國全國協會


作者：/s/Christopher M Samms

姓名：Christopher M Samms，高級副總裁，#9426





[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
不斷增長的貸款人

北卡羅來納州美國銀行

By: /s/Damien Orban

姓名：達米安·歐爾班




[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
北卡羅來納州花旗銀行

By: /s/Thad Garrison

姓名：薩德·加里森，董事




[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
瑞士信貸集團開曼羣島分行
By: /s/William O’Daly

姓名：威廉·奧達利
標題：授權簽字人







By: /s/Komal Shah

姓名：科馬爾·沙阿
標題：授權簽字人


[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
星展銀行有限公司

By: /s/Loy Hwee Chuan

姓名：董事執行董事川國輝























[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
德意志銀行(Deutsche Bank AG)
By: /s/Hoby Buvat

姓名：霍比·布瓦特，董事經理







By: /s/Mark Dixson

姓名：馬克·迪克森，董事管理公司





[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
聯合聖保羅銀行倫敦分行

By: /s/Flavio Stellini

姓名：董事管理總裁弗拉維奧·斯特里尼



By: /s/Roberto Ravaziol

姓名：羅伯託·拉瓦齊奧，董事管理公司

[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

By: /s/Ilinca Mihaescu

姓名：伊琳卡·米哈埃斯庫，副總統



[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
摩根士丹利高級基金有限公司。


By: /s/Michael King

姓名：邁克爾·金




[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
設施代理


/s/Cairy Bailey

姓名：凱伊·貝利
為並代表
花旗銀行歐洲公司英國分行
以設施代理的身份
(按照所需貸款人的指示行事)


[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]
        
可持續發展的結構劑


/s/Christopher M Samms

姓名：克里斯托弗·M·薩姆斯，董事
為並代表
滙豐證券(美國)有限公司

[簽名頁-2021修正案協議(2019 RCF)]