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日期：2020年11月11日

全球基金公司。
作為公司

與公司一起，作為義務人

附表2所列金融機構
作為新的貸款人

花旗銀行歐洲公司英國分行
作為代理

___________________________________________

修正協議
與循環和信用證融資協議有關
日期：2019年10月18日
___________________________________________

我們在英國和意大利的業務名稱為Searman&Sterling(London)LLP，這是一家根據特拉華州法律在美國成立的有限責任合夥企業，該法律限制合夥人的個人責任。Searman&Sterling(London)LLP由律師監管機構(律師事務所編號211340)授權和監管。所有合夥人的名單，包括律師和註冊外國律師，已在上述地址公開供查閲。Searman&Sterling(London)LLP的每一位合夥人也是Searman&Sterling LLP的合夥人，後者在上述其他城市設有辦事處。


1.定義及釋義			2
2.生效日期			2
3.申述			3
4.對原設施協議的修訂			3
5.新貸款人確認			3
6.保證確認			4
7.費用及開支			4
8.雜項			4
9.治國理政			4
附表1債務人			6
附表2放債人			7
附表3的先決條件			8
附表4對原有設施協議的修訂			10
簽字人			14

本修正協議書於2020年11月11日簽訂

在以下情況之間：

(1)GLOBALFOUNDRIES Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司(“本公司”)；

(2)附表1 A部分所列作為原借款人的實體(原借款人)(“原借款人”)；

(三)附表1 B部分所列原擔保人(債務人)為原擔保人的單位(原擔保人)；

(4)美國銀行(Bank of America，N.A.)(“增貸方”)；

(5)B部(新貸款人)附表2所列為新貸款人的金融機構(“新貸款人”)；及

(6)花旗銀行歐洲公司英國分行，作為其他融資方的融資代理(“融資代理”)。

(A)本公司、原始借款人、原始擔保人、信貸代理及其中指定為原始貸款人的金融機構訂立一份最初日期為2019年10月18日的循環及信用證融資協議，根據該協議，貸款人向原始借款人提供一項總額為235,000,000美元的循環融資及一項總額為20,000,000美元的信用證融資(定義見下文)(“原始融資協議”)。

(B)根據本公司與融資代理於本修訂協議日期或前後發出的增額要求函件，本公司已要求現有貸款人(定義見下文)同意將循環融資項下可供承擔的總額不超過162,500,000美元的承擔額上調(“增額要求函件”)。

(C)根據增資要求函件，增資貸款人及新貸款人確認有意參與增資要求函所述的循環融資。

(D)融資代理本身及代表融資方與各債務人同意訂立本修訂協議，以便根據升格要求函件所載的修訂，以下述方式修訂原始融資協議的條款。

(E)融資代理已獲所需的現有貸款人根據升格要求函授權訂立本修訂協議。

(F)增額貸款人已同意訂立本修訂協議，以確認本公司根據增額貸款人提交的迴應表格(定義見增額要求函件)確認的額外承擔金額。

(G)新貸款人已同意訂立本修訂協議，並根據經本修訂協議修訂的原有貸款協議成為“貸款人”。

在本修訂協議中：

“經修訂的設施協議”係指經本修訂協議修訂的原設施協議。

“生效日期”是指“生效時間”(在升級申請信中定義)發生的日期。

1.2定義術語的併入

(A)除非另有相反指示，否則原《設施協定》中定義的術語在本協議中使用時具有相同的含義。

(B)原《設施協議》第1款(定義和解釋)中規定的建造原則也應在本協議的解釋中適用，如同在本協議中明確規定的一樣，每一次提及《協議》均被視為提及本修訂協議。

在本修訂協議中，除文意另有所指外，凡提及“條款”或“附表”，即為本修訂協議的條款或附表。

除非財務文件中有明確的相反規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本修訂協議一方的任何人無權執行本修訂協議的任何條款或享受本修訂協議的任何條款的利益。

根據原融資協議，本公司和融資代理各自指定本修訂協議為財務文件。

受以下條件限制：

(A)沒有發生持續的失責事件；及

(B)本修訂協議第3條(申述)所列的申述及保證屬實及準確，

第4款(對原設施協議的修訂)中提及的對原設施協議的修訂應根據其條款自生效日期起生效。如果生效日期在(包括)晚上11：59之前尚未發生在2020年12月31日(或融資機構根據融資各方的指示可能同意的較晚日期)，第4條(對原始融資協議的修訂)中提及的任何修訂均不會生效。

於本修訂協議日期及生效日期，本公司及各債務人確認其將重複作出的陳述在所有重大方面均屬真實。

4.對原始設施協議的要求

4.1自生效之日起，原設施協議應按附表4(修訂原設施協議)的規定進行修訂。

4.2自生效日期起，循環融資承付款總額將增加162,500,000美元，至397,500,000美元，從而：

(A)每家新貸款人將根據經修訂的《信貸協議》成為貸款人，其循環信貸承諾載於附表2 B部(新貸款人)名稱旁的有關欄內；

(B)根據經修訂的《信貸協議》，每名原有貸款人仍為原有貸款人，並有一項循環信貸承諾，詳情載於附表2 A部(原貸款人)其名稱相對之處(貸款人)，該款額包括其根據增額要求函件所承擔的任何額外承諾；及

(C)每名新貸款人應作為“貸款人”成為經修訂的融資協議及任何其他相關財務文件的一方，並將承擔與其他融資方相同的權利和義務，猶如其作為“原始貸款人”是經修訂的融資協議的一方一樣。

4.3在本修訂協議條款的規限下，原設施協議將繼續完全有效，自生效日期起，原設施協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似條款或原設施協議的任何條款的提及應解釋為對原設施協議或經本修訂協議修訂的該等條款的引用。

4.4除本修訂協議另有規定外，財務文件仍然完全有效。

5.新貸款人確認

5.1根據下文第5.2條的規定，各新貸款人確認，為了貸款代理的利益，且不對任何債務人承擔任何責任，其可豁免貸款代理遵守德國民法典第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制，以及修訂後的貸款協議第28.1條(C)段(C)款(指定貸款代理)所規定的任何其他法律對其適用的類似限制。

5.2儘管有上文第5.1條的規定，但德國商業銀行和德意志銀行各自以新貸款人的身份確認，為了融資代理的利益，且不對任何債務人承擔任何責任，其不能豁免融資代理遵守德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條所規定的限制以及根據修訂後的融資協議第28.1條(C)段(C)段(指定融資代理)適用的任何其他法律適用的類似限制。

5.3每個新貸款人為了貸款機構的利益，向任何債務人確認：

(A)該公司並非保薦人聯營公司；及

(B)它不是貸款轉自有/不良資產投資者或行業競爭對手。

5.4附表2 B部(新貸款人)所列的每間新貸款人(貸款人)確認，為信貸代理的利益，而不對任何債務人負任何責任，就經修訂的《信貸協議》第18.4條(貸款人身份確認)而言，其地位一如B部中與其名稱相對的地位。

5.5每家新貸款人均明確承認經修訂的《貸款協議》第25.5條(C)段(現有貸款人的責任限制)對現有貸款人義務的限制。

5.6每家新貸款人均已就經修訂的融資協議第34.2條(收件人)向融資代理交付其融資辦公室詳情及地址、電郵地址、傳真號碼及通知注意事項。

各債務人特此聲明、保證並確認，在本協議日期和生效日期，根據原《融資協議》第22條(擔保和賠償)對每一融資方的所有擔保和賠償義務應：

(A)即使本修訂協議擬對原有設施協議作出任何修訂，仍須保持十足效力及作用；及

(B)延伸至任何債務人根據財務文件所承擔的任何新義務，而該等新責任是因增額要求函件或本修訂協議而產生的。

公司應在提出要求後五(5)個工作日內向設施代理人支付根據第23.2條(修訂成本)與本修訂協議相關的所有預先批准的合理且有文件記錄的成本和支出(包括法律費用，但不包括任何間接費用或內部成本的分攤)。

8.1原設施協議的第38條(通知)、第40條(部分無效)和第50條(強制執行)應被視為已納入本修訂協議(包括符合

文意所需)，如同本文所述，每一次提及“協議”均視為提及本修訂協議。

8.2本修訂協議的任何簽名(包括但不限於，(X)任何附加於合同或其他記錄或與之相關的電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，以及(Y)任何傳真、電子鉛筆或.pdf簽名)，應在適用法律允許的最大範圍內，與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力和可執行性。

8.3本修訂協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本修訂協議的單一副本上一樣。通過電子郵件、附件或傳真交付本修訂協議的副本應是一種有效的交付方式。

本信函受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。本信函所產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

經雙方正式授權的代表於上述第一年的日期簽字為證。

A部分--原借款人

1.GLOBALFOUNDRIES Inc.

2.GLOBALFONDRIES新加坡私人有限公司LTD.

3.GLOBALFOUNDRIES美國公司

B部分--原始擔保人

1.GLOBALFOUNDRIES Inc.

2.德累斯頓第一模塊有限責任公司

3.GLOBALFOUNDRIES Dresden第二模塊有限責任公司

4.GLOBALFONDRIES新加坡私人有限公司LTD.

5.GLOBALFOUNDRIES美國公司

6.GLOBALFOUNDRIES荷蘭控股公司

7.GLOBALFOUNRIES管理服務有限責任公司

8.德累斯頓模數有限責任公司GLOBALFOUNRIES

9.GLOBALFOUNRIES德累斯頓第一模塊控股有限公司

10.GLOBALFOUNDRIES Dresden模塊二有限責任公司

11.GLOBALFOUNRIES Dresden模塊二控股有限公司

12.GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)合作組織

13.GLOBALFOUNDRIES荷蘭公司

14.GLOBALFONDRIES U.S.2 LLC

A部分-原始貸款人


原貸款人名稱			截至生效日期的循環貸款承付款
北卡羅來納州美國銀行			$40,000,000
北卡羅來納州花旗銀行			$70,000,000
星展銀行有限公司			$90,000,000
摩根大通銀行，N.A.			$50,000,000

B部分-新貸款人


新貸款人名稱	截至生效日期的循環貸款承付款	貸款人狀態確認
聯合聖保羅公司倫敦分行	$25,000,000	不是新加坡合格的貸款機構不是美國合格的貸款人不是一家德國合格的貸款人
摩根士丹利高級基金有限公司。	$25,000,000	不是新加坡合格的貸款機構一家符合條件的美國貸款機構一家德國條約貸款人
德意志銀行(Deutsche Bank AG)	$50,000,000	不是新加坡合格的貸款機構一家符合條件的美國貸款機構符合條件的德國貸款人(德國條約貸款人除外)
ING-Diba AG的分行--ING銀行	$12,500,000	不是新加坡合格的貸款機構一家符合條件的美國貸款機構符合條件的德國貸款人(德國條約貸款人除外)
德國商業銀行	$10,000,000	一家新加坡條約貸款機構一家符合條件的美國貸款機構符合條件的德國貸款人(德國條約貸款人除外)
瑞士信貸集團開曼羣島分行	$25,000,000	不是新加坡合格的貸款機構一家符合條件的美國貸款機構一家德國條約貸款人

附表3

先行條件

(A)每一原始債務人的章程文件副本(就任何德國原始債務人而言，包括(I)最新的電子時序商業登記冊摘錄(電子編年史編年史手稿)、(Ii)其組織章程(Satzung)或合夥協議(Gesellschaftsvertrag)(視何者適用而定)，以及任何章程副本及(Iii)其股東名單(如適用))。

(B)一份關於每一美國義務人的良好信譽證書的副本，該證書由國務卿或每一美國義務人的公司或組織的管轄權的其他適當官員於最近日期簽發。

(C)就任何原債務人(德國原債務人除外)、其董事局或經理委員會(視何者適用而定)而作出的決議副本：

(I)批准該修訂協議的條款及擬進行的交易，並議決由該修訂協議籤立該文件；

(Ii)授權一名或多於一名指明人士代其籤立該修訂協議；及

(Iii)授權一名或多名指明人士代表其簽署及/或發送其根據修訂協議或與修訂協議相關而須簽署及/或發出的所有文件及通知。

(D)上文(C)段所述決議或其他決議授權的人的簽名樣本。

(E)如有需要，已發行股份及/或權益持有人(視乎適用於各原始債務人(及/或(如適用)該德國原始債務人的監事會(Aufsichtsrat)及/或顧問委員會(Beirat))批准修訂協議的條款及擬進行的交易的決議案副本。

(F)每個原始債務人(德國原始債務人除外)的證書(由獲授權官員簽署)，確認借款、擔保或擔保(視情況而定)總額承諾不會導致超過對該原始債務人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限額。

(G)由有關原債務人的獲授權人員發出的證明書，證明本附表3第1段所指明的每份與其有關的副本文件(先決條件)均屬正確、完整，並在不早於修訂協議的日期具有十足效力及效力。

(H)由開曼羣島公司註冊處處長簽發並於修訂協議生效後三十(30)日內發出的本公司良好信譽證書。

(A)Clifford Chance LLP對英格蘭及威爾斯的法律、修訂協議的可執行性的法律意見，其形式須令原貸款人及新貸款人合理地滿意。

(B)公司和原債務人的下列法律顧問的法律意見：

(I)關於德國法律的Searman&Sterling LLP；

(2)開曼羣島法律方面的梅普爾斯和考爾德；

(Iii)Dentons Rodyk&Davidson LLP關於新加坡法律；

(Iv)荷蘭法律方面的Hogan Lovells International LLP；及

(V)Richards，Layton&Finger，P.A.關於特拉華州法律，

每一份的形式都令原貸款人和新貸款人相當滿意。

附表4

對原設施協議的修訂

(1)在原《設施協議》第1.1條(定義)中：

(A)增加下列新定義，使其按字母順序在本條中列出：

“2020升級”是指自生效之日起生效的循環融資總額最高達162,500,000美元的升級。

“修訂協議”係指本公司與設施代理人之間於2020年11月_日簽署的與本協議有關的修訂協議。“；

“抵押品受託人”是指抵押品信託協議項下的擔保代理人。

“債權人代表”具有抵押品信託協議中賦予該術語的含義。“；

“生效日期”具有修訂協議中給予該詞的涵義。“；及

“”增加貸款人“是指參與2020年升級的每個貸款人(不是原始貸款人)，只要它持有根據2020年升級所承擔的承諾。”；

(B)刪除“抵押品信託協議”的定義，而代以“指本公司、融資機構、被指名為債務人的實體及抵押品受託人之間的擔保信託契據(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)；”；

(C)刪除“獲準證券”定義(M)(I)和(M)(Ii)(A)段中對“抵押品代理人”的提法，代之以“抵押品受託人”；

(D)刪除“重申協議”的定義，代之以“指本公司與作為抵押品受託人的全國協會威爾明頓信託於2018年9月20日簽署並由該抵押品信託協議的有關義務方籤立的於2019年10月17日訂立的抵押品信託協議”；

(E)刪除“受限制貸款人”的定義，代之以“通知信貸機構其遵守某項制裁可能導致違反、牴觸或違反歐盟阻止條例或為本協定的目的而擬訂立類似的反抵制條例的任何國家法律所規定的責任的貸款人”；

(F)刪除“循環融資承付款”定義的(A)段，改為“就原始貸款人或增加貸款人而言，在D部分”循環融資承諾“”標題下與其名稱相對的基礎貨幣數額

(生效日期後的承諾額)附表1(原締約方)以及根據本協定轉移給它或根據第2.2條(增加)由它承擔的任何其他循環融資承諾額；和“；和

(G)刪除“循環融資承付款總額”的定義，代之以“指截至生效日期為397,500,000美元的循環融資承付款總額”。

(2)在原《設施協定》第1.2條(建造)中，增加一個新的(Q)段，內容如下：

本協議中對“有擔保債務代表”的任何提及應解釋為對“債權人代表”的提及。

(3)在原《融資協議》第4.5條(認可借款人)中：

(A)只在(A)及(D)段中，在每次出現的“每間原有貸款人”之後加入“及每間增加貸款人”；及

(B)只在(C)段中，在“每間原有貸款人”之後加入“或每間增加貸款人的(視何者適用而定)”。

(4)在原《貸款協議》第9.8條(作為附屬貸款人的貸款人的關聯公司)中包括新的(E)段如下：

在成為輔助貸款人之前，貸款人的該關聯公司應以抵押品信託協議所列格式向抵押品受託人交付一份正式填寫的加入承諾書，從而加入(I)作為貸款人的本協議和(Ii)作為抵押品信託協議的高級融資提供者(如其中所定義的)。

(5)在原《融資協議》第9.9條(借款人的關聯方)中，包括如下新的(F)段：

“不遲於其成為附屬融資的借款人之日起，如果該關聯企業尚未以債務人的身份加入抵押品信託協議，則該關聯企業應作為債務人(如其中所界定的)加入該協議。”；

(6)刪除原《設施協議》第42.5條(更換放映率)，代之以：

“(A)除第42.4條(其他例外情況)另有規定外，任何與以下事項有關的修訂或豁免：

(I)就使用替代基準作出規定；及

(A)使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；

(B)使該替代基準能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於任何

為使該替代基準能夠用於本協定的目的所需的相應變化)；

(C)執行適用於該替代基準的市場慣例；

(D)為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因採用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在融資代理(根據多數貸款人的指示行事)和公司同意的情況下進行。

(B)如果截至2021年9月30日，或如果監管機構公開宣佈，包括貸款在內的現金產品的LIBOR過渡截止日期將修改為2021年12月31日之後的日期(“修訂監管截止日期”)，則為修訂監管截止日期之前三(3)個月的日期，本協議規定，以美元計算的貸款利率將參考LIBOR貸款代理(根據多數貸款人的指示)的篩選利率來確定，本公司應真誠地進行談判，以期從幷包括不遲於2021年12月31日或(如適用)經修訂的監管最後期限的日期起，同意使用與美元有關的替代基準來取代該篩選利率。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“替代基準”是指符合以下條件的基準利率：

(A)正式指定、提名或建議以下列方式取代放映率：

(I)該放映率的管理人；或

(Ii)任何有關的提名團體，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代基準”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)多數貸款人及公司認為國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為篩選利率的適當繼任者；或

(C)多數貸款人及公司認為屏幕利率的適當繼任者。“。

(7)在原《設施協定》附表1(原締約方)中加入新的D部分(生效日期後的承諾)，內容如下：

D部分
生效日期後的承付款


貸款人名稱	循環貸款承付款	額外的信用證融資承諾
北卡羅來納州美國銀行	$40,000,000	–
北卡羅來納州花旗銀行	$70,000,000	$20,000,000
德國商業銀行	$10,000,000	–
瑞士信貸集團開曼羣島分行	$25,000,000	–
星展銀行有限公司	$90,000,000	–
德意志銀行(Deutsche Bank AG)	$50,000,000	–
ING-Diba AG的分行--ING銀行	$12,500,000	–
聯合聖保羅公司倫敦分行	$25,000,000	–
摩根大通銀行，N.A.	$50,000,000	–
摩根士丹利高級基金有限公司。	$25,000,000	–
	__________
總承諾額	$397,500,000	$20,000,000
	__________

“公司”(The Company)

姓名：大衞·裏德
職務：首席財務官

為並代表
全球基金公司。
AS公司

[簽名頁-修訂協議(2019 RCF)]

姓名：大衞·裏德
職務：首席財務官

為並代表
全球基金公司。
作為原始借款人

/s/西奧多·卡斯特羅

姓名：西奧多·卡斯特羅

為並代表
GlobalFoundries新加坡私人有限公司。LTD.
作為原始借款人

/s/沙馬·L·阿扎爾

姓名：沙馬·L·阿扎爾

為並代表
GlobalFoundries美國公司
作為原始借款人

[簽名頁-修訂協議(2019 RCF)]

姓名：大衞·裏德
職務：首席財務官

為並代表
全球基金公司。
作為原始擔保人

/s/西奧多·卡斯特羅

姓名：西奧多·卡斯特羅

為並代表
GlobalFoundries新加坡私人有限公司。LTD.
作為原始擔保人

/s/沙馬·L·阿扎爾

姓名：沙馬·L·阿扎爾

為並代表
GlobalFoundries美國公司
作為原始擔保人

/s/沙馬·L·阿扎爾

姓名：沙馬·L·阿扎爾

為並代表
GlobalFoundries Dresden第一模塊有限責任

公司和公司千克
由其普通合夥人GLOBALFONDRIES Dresden Module One LLC代表
作為原始擔保人

/s/沙馬·L·阿扎爾

姓名：沙馬·L·阿扎爾

[簽名頁-修訂協議(2019 RCF)]

為並代表
GlobalFoundries Dresden第二模塊有限責任

公司和公司千克

由其普通合夥人GLOBALFONDRIES Dresden Module One LLC代表

作為原始擔保人

姓名：德克·加斯

為並代表
GlobalFoundries荷蘭控股公司。
作為原始擔保人

/s/沙馬·L·阿扎爾

姓名：沙馬·L·阿扎爾

為並代表
環球鑄造管理服務有限責任公司

公司和公司千克

由其普通合夥人GLOBALFONDRIES Dresden Module Two LLC代表

作為原始擔保人

/s/沙馬·L·阿扎爾

姓名：沙馬·L·阿扎爾

為並代表
德累斯頓GlobalFoundries第一模塊有限責任公司
作為原始擔保人

/s/沙馬·L·阿扎爾

姓名：沙馬·L·阿扎爾

職位：管理董事(Geschäftsführer)


作者：卡明·約瑟夫·梅勒姓名：卡明·約瑟夫·梅勒職務：管理委員會成員A			作者：/s/Dirk Gasse 姓名：德克·加斯職務：管理委員會成員B
為並代表 GlobalFoundries(荷蘭)公司作為原始擔保人
作者：/s/Dirk Gasse 姓名：德克·加斯標題：董事 GlobalFoundries荷蘭公司作為原始擔保人 /s/邁克爾·卡迪根姓名：邁克爾·卡迪根標題：董事 GlobalFoundries美國2有限責任公司作為原始擔保人