日期：2019年10月18日

其中

全球基金公司。
作為公司

全球基金公司。
GlobalFoundries新加坡私人有限公司。LTD.

-和-

GlobalFoundries美國公司
作為最初的借款人

被指定為擔保人的實體

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

-和-

星展銀行有限公司
作為安排者和簿記管理人

-和-

花旗銀行歐洲公司英國分行
作為設施代理

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週轉和信用證融資協議

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目錄頁

本協議於2019年10月18日簽訂

在以下情況之間：

(1)GLOBALFOUNDRIES Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司(“本公司”)；

(2)附表1 B部分所列作為原借款人的實體(原借款人)(原當事人)；

(3)附表1 A部分(原擔保人)所列作為原擔保人(“原擔保人”)的實體；

(4)花旗銀行倫敦分行及星展銀行有限公司作為安排人和簿記人(“安排人”和“簿記人”)；

(5)附表1 C部分所列金融機構(原貸款人)(原當事人)為循環貸款下的貸款人(“原循環貸款人”)；

(6)花旗銀行(Citibank，N.A.)作為額外信用證安排下的貸款人(“原有的額外信用證貸款人”，並與原有的循環貸款人一起稱為“原有貸款人”)；以及

(7)花旗銀行歐洲公司英國分行，作為其他融資方的融資代理(“融資代理”)。

雙方同意如下：

1.定義和解釋

1.1Definitions

在本協議中：

“可接受銀行”是指：

(A)獲標準普爾評級服務或Baa1評級服務給予其長期無抵押及非信貸強化債務的評級為BBB+或以上的銀行或金融機構；或獲惠譽評級有限公司給予BBB+或以上評級的銀行或金融機構；或

(B)在本公司提出書面要求後，融資代理(根據多數貸款人的指示行事)批准的任何其他銀行或金融機構。

“可接受信用證”是指由可接受銀行開具的基本採用附表22(可接受信用證格式)形式的第一份備用即期信用證。

“可接受受讓人”指(I)銀行或金融機構；或(Ii)定期從事或為貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體，且已獲本公司憑其全權酌情決定權(合理行事)批准，但除非本公司以其全權酌情決定權另有約定，否則下列情況應視為不可接受受讓人：

(A)在任何時間(當失責事件持續時除外)，貸款至擁有人/有問題的投資者；

(B)在任何時候(除非(1)違約事件仍在繼續，或(2)就轉讓或轉讓貸款人的附屬公司而言)，但僅就額外信用證融資承諾的轉讓和轉讓而言，對其長期無擔保和非信用增強型債務的評級為BBB的銀行或金融機構-或被標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務有限公司或BBB評級為更低的銀行或金融機構-或更低的銀行或金融機構；

(C)在任何時間，任何行業競爭對手；及

(D)在轉讓、轉讓或再參與時是(或在成為貸款人後會是)違約貸款人的任何人(但除非現有貸款人知悉或得到相反通知，否則它有權依賴新貸款人在轉讓協議或轉讓證書(視屬何情況而定)中所作的書面聲明，説明它在根據本協議成為貸款人之日不是，也不會成為違約貸款人)。

“加入契據”指實質上符合附表7(加入契據格式)所列格式的加入契據。

“額外借款人”是指根據第31.2條(額外借款人)成為額外借款人的公司。

“追加擔保人”是指根據第31.4條(追加擔保人)成為追加擔保人的公司。

“追加債務人”是指追加借款人或者追加擔保人。

“附加信用證融資”是指第2.1條(A)(I)款(融資)所述的根據本協議提供或將提供的信用證融資。

“額外信用證貸款承諾”是指：

(A)就原來的額外信用證貸款人而言，在附表1(原貸款人)C部分(原貸款人)標題下額外信用證貸款承諾項下與其名稱相對的金額，以及根據本協議轉移給它或由其按照第2.2條(增加)承擔的任何其他信用證貸款承諾的金額；和

(B)對於任何其他貸款人，根據本協議轉移給它或根據第2.2條(增加)由它承擔的任何額外信用證融資承諾的基礎貨幣金額，

在每一種情況下，在本協議下未被取消、轉讓或減少的範圍內。

“調整後集團”是指不包括被排除的擔保公司的集團。

“聯屬公司”就任何人而言，指該人的附屬公司、該人的控股公司或該控股公司的任何附屬公司。

“關聯投資”是指本公司直接或間接擁有不少於10%股權的任何實體。(10%)對該實體的董事或其他管理機構的選舉具有普通投票權的證券。

“輔助開始日期”就輔助設施而言，是指該輔助設施首次投入使用的日期，該日期應為循環設施可用期間內的營業日。

“附屬承諾”指，就附屬貸款人及附屬貸款而言，該附屬貸款人已同意(不論是否符合先決條件)不時根據附屬貸款提供的、並已根據第9條(附屬貸款)獲授權的最高基礎貨幣金額，只要該金額並未根據本協議或與該附屬貸款有關的附屬文件而取消或減少。

“附屬文件”指與附屬貸款條款有關或證明附屬貸款條款的每份文件。

“附屬貸款”指附屬貸款人根據第9條(附屬貸款)提供的任何附屬貸款。

“附屬貸款人”是指根據第9條(附屬貸款)提供附屬貸款的每家貸款人(或其附屬機構)。

“輔助貸款餘額”指在任何時間，就當時有效的輔助貸款人和輔助貸款而言，該輔助貸款項下下列未償還金額的基礎貨幣等價物(由該輔助貸款人計算)的總和：

(A)每項透支貸款和按需短期貸款貸款項下的本金金額(扣除任何可用信貸餘額)；

(B)該附屬貸款項下的每份擔保、保證金及信用證的面額(扣除現金保障後)，以及按照其條款扣減的面額；及

(C)公平地相當於該附屬貸款人在根據該附屬貸款提供的每一其他類型的貸款下的總風險(不包括利息及相類收費)的款額，

在每一種情況下，由該附屬貸款人按照其正常的銀行慣例和相關的附屬文件合理行事。

“適用法律”是指任何憲法、法規、法律、規則、條例、條例、判決、命令、法令、政府批准，或任何公佈的指令、指導方針、要求或其他政府限制，具有法律效力，或任何司法當局對前述條款的任何決定或解釋，無論是自本協議之日起生效，還是在此後的任何日期對其具有約束力，包括所有適用的環境法。

“認可借款人”，就貸款而言，指根據第4.5條(認可借款人)已獲該貸款項下的每個原始貸款人批准的任何借款人(就任何貸款而言，本公司及GLOBALFOundRIES U.S.Inc.僅就額外信用證融資而言除外)。

“核準會計原則”指(視情況而定)就本公司而言的國際財務報告準則，或就本集團任何其他成員公司而言，在本集團有關成員公司註冊成立的司法管轄區內普遍接受的會計準則。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“轉讓協議”指實質上採用附表6所列格式(轉讓協議格式)或設施代理人與公司商定的任何其他格式的協議。

“審計師的決定”具有第22.11條(擔保限制)(B)(Iv)段賦予該術語的含義。

“獲授權人員”就某人而言，指董事會主席或任何其他董事、該人士的首席執行官、首席財務官、總經理、司庫或任何其他獲正式授權的人員。

“自動加速事件”具有第28條(B)款(違約後的補救措施)賦予該術語的含義。

“可用期”指：

(A)就循環融資而言，指自簽署日期起至最終到期日前一個月為止幷包括在內的期間；及

(B)就額外信用證融資而言，指自簽署日期起至最終到期日前一個月止幷包括在內的期間。

“可用承諾”就貸款而言，是指貸款人在任何時間根據該貸款作出的承諾，減去第9.8條(貸款人的關聯公司作為輔助貸款人)的規定，並如下所述：

(A)參與該融資機制下任何未清償使用的基礎貨幣金額，就循環融資而言，其(及其關聯方)附屬承付款合計的基礎貨幣金額；和

(B)就任何建議使用而言，將於建議使用日期或之前根據該融資機制參與任何其他使用的基礎貨幣金額，以及就循環融資而言，將於建議使用日期或之前提供的與任何新附屬融資有關的附屬承擔的基礎貨幣金額。

為計算貸款人對該貸款項下任何擬議使用的可用承諾，不得從該貸款人在該貸款項下的承諾中扣除下列金額：

(I)該貸款人蔘與該貸款項下到期於建議使用日期或之前償還或預付的任何使用；及

(Ii)該貸款人(及其關聯公司)在該貸款下的附屬承諾，但以其將於建議的使用日期或之前減少或取消為限。

“可用信貸餘額”就附屬貸款而言，指該附屬貸款的任何借款人在任何賬户上的信貸餘額，而該附屬貸款人提供該附屬貸款，但該等信貸餘額可由該附屬貸款人自由地抵銷該借款人在該附屬貸款下欠其的債務。

“可用資金”是指在任何時候，就某一資金而言，該資金在該時間下的可用承付款的總和。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

(A)就已實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；和

(B)就上述歐洲經濟區成員國或(如聯合王國並非歐洲經濟區成員國)聯合王國以外的任何國家而言，任何不時要求在合約上承認該法律或規例所載任何減記及轉換權力的類似法律或規例。

“銀行税”是指任何金融方或其各自附屬公司根據其資產負債表或資本基礎或其任何部分或負債或最低監管資本或其任何組合(包括但不限於2011年《金融法》(經修訂)中規定的聯合王國銀行税、《法國税法》第235條之三規定的法國風險系統税和《法國税法》第235條之二規定的法國集體税)，或就其資產負債表或資本基礎或其任何部分、負債或最低監管資本或其任何組合而應支付的任何款項。2010年德國重組基金法案(Restrukturierungsfondsgesetz)中規定的德國銀行税、荷蘭銀行税法中規定的荷蘭銀行税、奧地利穩定税法中規定的奧地利銀行税、2012年12月27日第16/2012號法律規定的西班牙銀行税。關於國家支持信貸機構的瑞典法案(LAG(2008：814)(不時修訂或替換))中規定的瑞典銀行税，以及在任何司法管轄區以類似的基礎或類似的目的徵收的任何税收，於簽署之日生效(或正式宣佈)。

“基礎貨幣”指的是美元。

“基礎貨幣金額”是指：

(A)就使用而言，指借款人為該使用而交付的使用請求中規定的金額(如果所請求的金額不是以基礎貨幣為單位的，則指在使用日期前三(3)個工作日或設施代理根據下列條款收到使用請求之日)按設施代理人的即期匯率轉換為基礎貨幣的數額

本協議)，並在信用證的情況下，根據第6.8條(信用證的重估)進行調整；以及

(B)就附屬承諾而言，指公司根據第9.2條(可用性)向設施代理人遞交的通知中指明的數額(或如指明的數額不是以基礎貨幣計值，則在該附屬設施的附屬開始日期前三(3)個營業日或設施代理人根據本協議條款收到附屬承諾通知的日期之前三(3)個營業日，按設施代理人的即期匯率兑換成基礎貨幣)，

經調整以反映任何還款、預付款項、合併或拆分用途，或(視情況而定)取消或減少附屬貸款。

“借款人”指原借款人或額外借款人，除非其已根據第31條(債務人的變更)不再是借款人，並且僅就附屬貸款而言，是指借款人的任何關聯公司(根據第9.9條經相關貸款人批准成為該附屬貸款的借款人)(借款人的關聯公司)。

“中斷成本”是指下列金額(如有)：

(A)貸款人本應收取的利息(保證金除外)，由貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項的日期起至當前利息期間的最後一天為止，而該本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過：

(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入牽頭銀行的一段期間內所能獲得的數額，該期間自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。

“營業日”是指：

(A)就確定歐洲銀行同業拆借利率而言，為目標日；

(B)就釐定倫敦銀行同業拆息而言，指在倫敦銀行同業市場進行美元存款交易而銀行在倫敦一般營業的日期(星期六或星期日除外)；及

(C)為交付任何使用請求或續期請求、確定任何使用日期、發出任何信用證、為任何使用提供資金(或計算任何相關使用的任何金額)和進行任何其他付款，在倫敦、紐約和新加坡銀行營業的日期(星期六或星期日除外)，只要該日是支付或購買歐元的目標日；

(C)就所有其他目的而言，指倫敦、紐約、阿布扎比和新加坡的銀行開放一般業務的日子(星期五、星期六或星期日除外)。

“計算日期”是指財政年度第二季度的最後一天，以及自2019年12月31日開始的財政年度的每一最後一天。

“計算期間”是指在計算日期結束的任何十二(12)個日曆月期間(為免生疑問，只包括之前的一個計算日期)。

“股本”指任何人士的任何股份、權益、購買權、認股權證、期權、債務證券、該人士的普通股或優先股股本的股份或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括但不限於合夥權益，以及可轉換或可交換的任何證券(不論選擇性或強制性)。

“現金”是指在任何時候，以經調整集團成員的名義記入可接受銀行賬户的現金，可自由轉換為美元或歐元，並可立即使用(或在發出通知和相關通知期限屆滿後立即可用)，用於償還或預付貸款。

“現金等值投資”是指在任何時候：

(A)由可接受的銀行發行的、在有關計算日期後一(1)年內到期的存單；

(B)由美利堅合眾國、聯合王國、阿布扎比酋長國、日本、新加坡或歐洲經濟區的任何成員國的政府或任何參與成員國發行或擔保的、獲標準普爾評級服務給予A-或以上信貸評級、穆迪投資者服務有限公司或惠譽評級有限公司給予Aa3或以上評級的參與成員國，或其中任何具有同等信貸評級的機構或機構所發行或擔保的可買賣債務債券的任何投資，而該等債券在有關計算日期後一(1)年內到期，且不可兑換或交換為任何其他證券；

(C)不可兑換或可兑換為任何其他證券的商業票據：

(I)設有認可交易市場的公司；

(Ii)由在美利堅合眾國、聯合王國、阿拉伯聯合酋長國、日本、新加坡、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國成立為法團的發行人發行；

(Iii)在有關計算日期後一(1)年內到期；及

(Iv)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的評級，或獲惠譽評級有限公司給予F1或以上的評級，或如沒有就該商業票據作出評級，則該商業票據的發行人就其長期無抵押及非信貸增強型債務債務具有同等評級；

(D)對貨幣市場基金的任何投資，如(I)擁有標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的資產，或惠譽評級有限公司給予F1或以上評級的資產，(Ii)將其實質上所有資產投資於上文(A)至(C)段所述類型的證券，及(Iii)可在不超過三十(30)天的通知內轉換為現金；

(E)向獲標準普爾評級服務給予A+或以上信貸評級的實體或由穆迪投資者服務有限公司給予A1或以上信貸評級或由惠譽評級有限公司給予A+或以上信貸評級的任何貸款；

(F)由可接受銀行出具的規定按第一次書面要求付款的任何信用證或其他類似票據，其形式應為可接受信用證；或

(G)融資機構認可的任何其他債務抵押，

於任何情況下，以美元、歐元或本集團任何成員公司當時單獨(或連同本集團其他成員公司)實益享有的可自由兑換為美元或歐元的任何其他貨幣計值，且不由本集團任何成員公司發行或擔保，或不受任何抵押(因有關投資於結算系統而產生的以結算系統為受益人的一般證券除外)。

“控制權變更”是指發生導致(I)阿布扎比酋長國政府(直接或間接)全資擁有的實體停止控制本公司；或(Ii)本公司停止控制任何借款人的事件。

“中國投資”指向中國合資企業提供設備和其他資產，以換取(其中包括)中國合資企業的股權所有權，前提是中國合資企業成為本集團成員，且該等設備和其他資產的總價值不超過450,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值資產)。

“中國合資企業”指本集團成員公司與中華人民共和國重慶市政府或成都市政府(及/或其各自的聯繫實體及當地合作伙伴)將成立的合資實體。

“截止日期”是指設施首次使用的日期。

“截止日期安全文件”是指：

(A)GLOBALFOUNDRIES Inc.、GLOBALFOUNDRIES Investments LLC、GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.、GLOBALFOUNDRIES荷蘭Holding B.V.、GLOBALFOundRIES荷蘭BV.和作為質權人的全國協會Wilmington Trust之間簽訂的擔保確認協議，受荷蘭法律管轄；

(B)一項德國法律管轄的確認、次級股份和權益質押協議將在以下公司之間簽訂：GLOBALFOUNRIES荷蘭控股公司、GLOBALFOUNRIES Dresden模塊一LLC、GLOBALFOUNRIES Dresden模塊二LLC、GLOBALFOundRIES管理服務有限公司KG、GLOBALFOUNRIES Dresden模塊一控股有限公司、GLOBALFORIES Dresden模塊二控股有限公司、GLOBALFODIES Dresden模塊一有限責任公司和GLOBALFOUNRIES Dresden模塊二責任有限公司KG作為質押人和Wilmington Trust、National Association作為抵押人和質權人GLOBALFOUNRIES Dresden Model One Holding GmbH、GLOBALFOUDRIES MODREDEN MODER One Limited&Co.Kg和GLOBALFONDRIES Dresden Model Two Lig.&Co.

GLOBALFONDRIES德累斯頓模塊一控股有限公司、GLOBALFONDRIES德累斯頓模塊二控股有限公司、GLOBALFONDRIES德累斯頓模塊一有限責任公司及GLOBALFONDRIES德累斯頓模塊二有限責任公司

(C)新加坡法律管轄GLOBALFOUNDRIES Inc.與抵押品代理人之間訂立的補充股份押記，補充日期為2018年10月30日的股份押記(由日期為2019年6月5日的補充股份押記補充)；及

(D)《重申協定》。

“法規”係指1986年美國國税法及其頒佈的條例和裁決。

“抵押品信託協議”指本公司、GLOBALFOUNDRIES借款人LLC、GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司等於2018年9月20日訂立的經修訂及重述的抵押品信託協議(並經進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式不時修改)。作為行政代理，摩根士丹利高級融資有限公司作為管理代理，美國銀行，北卡羅來納州作為設備融資全球受託人，威爾明頓信託公司作為抵押品受託人。

“承諾”是指循環貸款承諾或額外的信用證貸款承諾。

“已承諾債務融資”是指為不遲於發生日期後365個日曆日到期的金融債務提供的循環信貸融資(儘管任何此類循環信貸融資的可獲得期可能長於一(1)年)，無論是無擔保的還是有擔保的(包括證券化或其他資產支持融資的結構)，在根據附表13第2條(合規證書)交付的相關計算日期(信息契約)或就附表15第7條(分配)(消極契約)交付的合規證書中確定。由本公司獲授權人員簽署並於建議分銷當日交付給設施代理人的任何證書中所指明的。

“符合證書”指實質上符合附表9所列格式的證書(符合證書的格式)。

“保密承諾”是指基本上以附表17所列LMA的推薦格式(保密協議格式)或公司與設施代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“控制權”是指(A)直接或間接擁有51%以上的股權。(B)有能力直接或間接影響某人的任何決定，或指示或導致某人的管理層和政策(包括營運和維修決定)的方向。術語“受控於”、“受控於”和“受控於”用作動詞時，應具有相關含義。

“反腐敗法”統稱為(A)經修訂的《1977年反海外腐敗法》(《美國法典》第15卷78dd-1-78dd-3(2000))，以及(B)與賄賂、回扣或類似商業行為有關的、具有法律效力的任何其他適用法律、法規、命令、法令或指令。

“跨境擔保”具有第22.11條(擔保限制)(B)(I)款賦予該術語的含義。

“債務購買交易”就某人而言，是指下列情況下的交易：

(A)以轉讓或轉讓的方式購買；

(B)就以下事項進行任何分項參與；或

(C)訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下項目進行的分項參與，

本協議項下任何未履行的承諾或金額。

“償債範圍比率”指就任何計算期間而言，(A)經調整集團的EBITDA與(B)該期間的優先償債比率的比率。

“已宣佈違約”是指發生自動加速事件或附表16中規定的違約事件(違約事件)，導致設施代理人發出加速通知，聲明設施下的所有使用應立即到期並支付。

“違約”指違約事件或任何事件或情況(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人(作為保薦人附屬機構的貸款人除外)：

(A)未能根據第5.4條(貸款人的參與)在貸款的使用日期前提供其在任何貸款項下的參與貸款(或已通知融資機構或公司(已通知融資機構)其不會參與貸款)，或未能根據第7.4條(不可接受的信用證貸款人和借款人選擇提供現金擔保)提供現金抵押品(或已通知開證銀行或公司(已通知融資機構)其不會提供現金抵押品)；

(B)以其他方式撤銷或否認財務單據；

(C)開證行未按照第6.5條(信用證的簽發)開具信用證(或已通知融資機構或公司(已通知融資機構)不會開立信用證)，或未按照第7.2條(信用證項下的索賠)(或已通知融資機構或公司(已通知融資機構)不支付索賠)支付索賠；或

(D)已發生並正在繼續發生的破產事件，

除非在上文(A)和(C)段的情況下：

(I)不付款或不開立信用證是由以下原因引起的：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)中斷事件，以及

在到期日起三(3)個工作日內付款；或

(Ii)貸款人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

“指定毛金額”是指公司在建立多賬户透支時通知設施代理人的金額，即在該多賬户透支下任何時候都將未償還的最大毛利金額。

“指定淨額”是指公司在建立多帳户透支時通知設施代理人的金額，即在該多帳户透支下任何時候將未償還的淨額的最大金額。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)支付或通信系統或金融市場的重大中斷，而在每一種情況下，該等系統或金融市場的運作是為了進行與該設施有關的付款(或以其他方式進行財務文件所擬進行的交易)，而該中斷並非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

(2)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“分派”是指就某一實體的股本(或任何類別的股本)或就其作出的股息或其他分派(不論是現金或實物)，以及任何股東貸款的付款。

“荷蘭證券擔保文件”具有第26條(公約)第(C)款賦予該術語的含義。

“EBITDA”的意思是：

(A)就經調整集團而言，經調整集團於測試期間的綜合淨收入，加上扣除的利息開支、税項、營業外開支及攤銷、折舊及其他非現金項目，以及扣除的利息收入；及

(B)就本集團任何成員公司而言，指該成員公司於測試期內按未綜合基準計算的淨收入(但不包括集團內項目及於附屬公司的投資)，加上扣除的利息開支、税項、營業外開支及攤銷、折舊及其他非現金項目，以及扣除的利息收入。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“環境”是指人類、動物、植物和所有其他生物體，包括它們所構成的生態系統和下列媒介：

(A)空氣(包括但不限於天然或人造構築物內的空氣，不論在地面或地下)；

(B)水(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、陸地下或陸地內的水域以及排水溝和污水渠內的水域)；和

(C)土地(包括但不限於水下土地)。

“環境法”係指與下列事項有關的任何適用法律或法規：

(A)環境的污染或保護；

(B)工作地點的情況；或

(C)任何物質的產生、處理、儲存、使用、釋放或溢出，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。

“股權”指股東或其關聯公司(本集團成員除外)以股本或股東貸款的形式向本公司提供的資金，無論是現金還是其他資產。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“歐盟封鎖法規”是指修訂後的歐盟法規(EC)2271/96(或在歐盟或英國的任何成員國實施該法規的任何法律或法規)或任何不時生效的類似的封鎖或反抵制法律、法規或法規，包括德國的封鎖法規。

“歐盟義務人”係指受歐盟封鎖條例約束的任何義務人。

“EURIBOR”指與任何以歐元計價的貸款有關的：

(A)就歐元而言，在指明時間適用的屏幕利率，以及在一段與該貸款的利息期相等的期間內；或

(B)根據第16.1條(不可用篩選率)另行確定，

如果在任何一種情況下，該利率低於零，則歐洲銀行間同業拆借利率應被視為零。

“失責事件”指附表16(失責事件)所指明的任何事件或情況。

“排除擔保人公司”是指符合下列各款規定，並經公司書面提名為排除擔保人公司的實體：

(A)它在2016年12月21日不是專家組成員；

(B)它在2016年12月21日之後按照附表15第6條(收購；投資)(負面公約)允許的收購或投資成為該集團的成員；

(C)該公司並非該集團的全資擁有成員；

(D)根據與其他股東的安排，該公司不能為該等設施(不論是否有限度)提供擔保；及

(E)本集團其他成員公司收購該實體及對該實體作出的任何投資均由股權提供資金(或如非以股權提供資金，則本公司已收到不少於該等收購或投資的公平市價的股權)。

“不含税”是指根據財務方所在司法管轄區的法律對該財務方收取的或應收的淨收入(但不是被視為已收或應收的任何款項)徵收或計算的任何税款，如果不同，則為該財務方因税務目的而被視為居民的司法管轄區或該財務方的設施辦公室或與本協議有關的其他常設機構所在的司法管轄區。

“現有設施”指：

(A)2015年12月29日的貸款協議(2016年12月20日、2017年12月22日和2018年12月21日延長和修訂)，其中包括GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.和Citibank N.A.之間總額高達50,000,000美元的承諾(“現有的花旗銀行貸款”)；

(B)由新加坡花旗銀行向GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司提供的總額為2,000,000美元的銀行擔保貸款。有限公司；

(C)由新加坡德意志銀行向GLOBALFOundRIES新加坡私人有限公司提供的總額為5,000,000美元的銀行擔保貸款。有限公司；

(D)由法國興業銀行新加坡分行向GLOBALFONDRIES新加坡私人有限公司提供的總額為37,000,000新元的銀行擔保貸款。有限公司；

(E)第一個共同條款協定；

(F)1,030,180,000美元的信貸協議，日期為GLOBALFOUNDRIES Inc.與花旗銀行作為進出口貸款代理行之間的第一份共同條款協議之日；

(G)GLOBALFOUNDRIES Inc.與法國興業銀行之間的第一份共同條款協議日期為5.28億美元的信貸協議；

(H)第二個共同條款協定；

(I)註明日期為第二份共同條款協議之日的407,600,000美元和100,000,000歐元貸款協議，其中包括受託牽頭安排人GLOBALFOUNDRIES Inc.與荷蘭國際集團銀行(ING Bank N.V.)簽署的第二份共同條款協議；

(J)註明日期為第二份共同條款協議之日的361,000,000美元的貸款協議，除其他外，由受託牽頭安排人GLOBALFOUNDRIES Inc.與作為定期貸款代理的德國商業銀行金融和擔保債券公司簽訂；

(K)價值55,000,000美元的融資協議，日期為《第二個共同條款協議》之日，除其他外，受託牽頭安排人GLOBALFOUNDRIES Inc.(定義見該協議)與法國興業銀行作為聯繫商業融資代理；

(L)2017年8月4日GLOBALFOUNDRIES Inc.與巴克萊銀行之間價值2.25億美元的貸款協議，其中指定銀行為相關貸款人(定義見第二共同條款協議)，巴克萊銀行PLC為相關貸款代理(定義見第二共同條款協議)；

(M)第三個共同條款協定；

(N)日期為GLOBALFONDRIES新加坡私人公司之間的第三個共同條款協議日期的租賃協議。有限公司為承租人，澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司為出租人，包括第三個共同條款協議；

(O)日期為GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司第三份共同條款協議日期的租賃協議。有限公司作為承租人，星展銀行有限公司作為出租人，納入第三個共同條款協議；

(P)日期為GLOBALFOUNDRIES新加坡私人公司之間第三份共同條款協議日期的租賃協議。有限公司為承租人，美國銀行新加坡分行為出租人，併入第三個共同條款協議；

(Q)日期為GLOBALFOUNDRIES新加坡私人公司之間第三份共同條款協議日期的租賃協議。有限公司為承租人，華僑銀行有限公司為出租人，包括第三個共同條款協議；

(R)GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司於2019年1月21日簽訂的租賃協議。有限公司為承租人，澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司為出租人，購買總價為25,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議；

(S)GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司於2019年1月21日簽訂的租賃協議。有限公司為承租人，澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司為出租人，購買總價為75,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議；

(T)GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司於2019年1月21日簽訂的租賃協議。有限公司為承租人，美國銀行新加坡分行為出租人，購買總價為25,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議；

(U)GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司於2019年1月21日簽訂的租賃協議。有限公司為承租人，美國銀行新加坡分行為出租人，購買總價為75,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議；

(V)GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司於2019年1月21日簽訂的租賃協議。有限公司為承租人，星展銀行有限公司為出租人，購買總價為50,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議；

(W)GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司於2019年1月21日簽訂的租賃協議。有限公司為承租人，星展銀行有限公司為出租人，購買總價為100,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議；

(X)GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司於2019年1月21日簽訂的租賃協議。和三菱日聯租賃(新加坡)私人有限公司。有限公司作為出租人，購買總價為25,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議；

(Y)GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司於2019年1月21日簽訂的租賃協議。有限公司為承租人，華僑銀行有限公司為出租人，購買總價為50,000,000美元的設備，包括第三個共同條款協議；

(Z)2018年6月6日GLOBALFONDRIES Inc.、GLOBALFOUNRIES Dresden第一模塊有限責任公司&Co.和IKB Deutsche Industriebank AG作為貸款人之間的5000萬歐元貸款協議；

(Aa)GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司之間於2018年1月8日簽訂的總承諾額為150,000,000美元的應收款採購主協議。有限公司，一家根據新加坡共和國法律成立和存在的公司，作為賣方和法國興業銀行新加坡分公司；

(Ab)2018年1月8日GLOBALFOUNDRIES美國公司作為賣方與法國興業銀行新加坡分公司簽訂的總承諾額最高可達55,000,000美元的應收款採購主協議；

(Ac)2013年6月29日GLOBALFOUNDRIES美國公司與摩根大通銀行簽署的關於簽發金額為32,570,521美元的信用證的償還協議(截至2019年6月5日)；

(Ad)2016年6月14日GLOBALFONDRIES美國公司與思科資本公司簽訂的18,465,000美元分期付款採購協議；

(Ae)2017年8月31日GLOBALFOUNDRIES U.S.2 LLC與I.Park East Fishkill I LLC之間價值21,580,519美元的租賃協議；

(Af)日期為2019年6月5日的5.25,000,000美元和200,000,000歐元信貸協議，其中包括作為借款人的GLOBALFOundRIES Inc.和GLOBALFOundRIES借款人LLC，作為借款人的摩根士丹利高級融資有限公司，MUFG銀行有限公司和阿聯酋第一阿布扎比銀行作為聯合牽頭安排人和簿記管理人，以及全國協會的Wilmington Trust。作為抵押品代理人；以及

(AG)GLOBALFOUNDRIES Inc.與美銀美林國際指定活動公司(“現有BAML貸款”)於2019年3月25日簽訂的25,000,000美元貸款協議，

每宗個案均經修訂、重述或更新。

“現有信用證”指根據或就向本集團提供的任何債務融資或安排或任何現有債務(或代表本集團或根據本集團的擔保或彌償而發行)而由本協議項下的開證行貸款人(或貸款人的關聯公司)代表本集團簽發的任何信用證、銀行擔保、債券、票據、協議或保證(或類似安排)，並由將提供該等信用證及本公司的該開證行以書面指定為現有信用證。

“到期日”對信用證來説是指其期限的最後一天。

“融資”是指循環融資或附加信用證融資。

“金融機構即期匯率”是指：

(A)融資機構的即期匯率；或

(B)(如果設施代理人沒有可用的即期匯率)由設施代理人(合理地行事)選擇的任何其他可公開獲得的即期匯率，

於上午11：00左右在倫敦外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣。在特定的一天。

“設施辦公室”係指：

(A)就貸款人或開證行而言，指該貸款人或開證行在其成為貸款人或開證行之日(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)之日或之前以書面通知貸款機構代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協定項下義務的辦事處；或

(B)就任何其他出資方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

“備用利息期限”是指一(1)個日曆月。

“FATCA”的意思是：

(A)守則第1471至1474條或任何有關規例；

(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(C)根據執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或條例與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局訂立的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(A)就《守則》第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(關乎從美國境內支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述不屬於上文(A)段範圍的“通過付款”而言，指可根據反洗錢金融行動特別組織的規定予以扣減或扣繳的首個日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“費用函”係指：

(A)在融資方與公司簽署日期當日或前後列出第17條(費用)所指費用的任何一封或多封信件；及

(B)任何列明第2.2條(增加)第(H)段或第17.4條(就信用證支付的費用)或第17.5條(附屬設施的利息、佣金及費用)或任何其他財務文件所述須付予融資方的費用的任何協議。

“費用”指任何費用函中所列的任何費用，連同根據財務文件預期進行的交易或與財務文件預期的交易有關而應支付給貸款人的任何其他費用，包括放棄、修訂或修改其中的任何條款或根據該條款請求的任何同意(但為免生疑問，不包括根據任何該等條款或任何該等交易應支付給貸款人或貸款機構的任何費用或支出)。

“最終到期日”是指：

(A)就附加信用證貸款而言，指簽署日期後五(5)年；及

(B)就循環融資而言，指簽署日期後五(5)年的日期。

“財務單據”是指：

(A)本協定；

(B)費用函件；

(C)附屬契據；

(D)每份加入契據；

(E)任何附屬文件；

(F)任何使用請求；

(G)抵押品信託協議；

(H)交易安全文件；及

(I)設施代理人和公司不時指定的任何其他文件。

“融資租賃”是指任何租賃或分期付款合同，根據批准的會計原則，該合同下的負債將被視為資產負債表負債(租賃或分期付款合同除外，根據簽署之日有效的批准會計原則，該合同將被視為經營租賃)。

“融資方”是指貸款人、融資機構、任何開證行、任何附屬貸款人、安排人和賬簿管理人。

“財務結算”是指融資代理通知本公司和貸款人已滿足或放棄附表2 A部分(財務結算前的條件)中提到的所有先決條件的日期。

“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

(A)借入的款項；

(B)根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物以承兑方式籌集的任何款額；

(C)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(D)與融資租賃有關的任何負債的數額；

(E)已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(F)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該等交易具有借款的商業效果，並按照核準會計原則歸類為借款；

(G)任何資產或服務的購置費用，如果該數額在到期日屆滿後(在實施有關供應商通常允許的付款條件之後)超過二百七十(270)天仍未支付，除非延遲付款是由於供應商延遲履行或不履行合同條款，或由於合同條款規定了與全部或部分合同完成情況和/或業務測試程序的結果掛鈎的付款時間表所致；

(H)為防止任何利率或價格波動或從中受益而進行的任何金庫交易(在計算任何金庫交易的價值時，只應考慮按市值計價的價值)；

(I)與銀行或金融機構簽發的擔保、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務(但不是為了支持集團成員履行本定義(A)至(G)(包括)項中任何一項所指的“金融債務”以外的任何合同)；及

(J)就上文(A)至(I)段所指任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額，

但是：

(I)不包括集團一名成員對集團另一名成員的債務(非債務人對債務人的貸款除外)、股東貸款、所有退休金撥備以及除上文(G)段所規定的以外的所有在正常業務過程中應支付的賬款；及

(Ii)不重複計算。

“財務報表”是指與任何人有關的現金流量表、資產負債表、損益表和重大負債的披露。

“財政年度”是指公司的財政年度。

“第一共同條款協議”係指GLOBALFOUNDRIES Inc.、德意志銀行美洲信託公司作為全球貸款機構代理、美國進出口銀行作為美國進出口銀行和法國興業銀行作為Astrius貸款機構代理之間於2012年12月21日簽署的共同條款協議(已於2014年9月4日修訂和重述，並不時修訂和/或重述)。

“資金利率”是指貸款人根據第16.4條(資金成本)第(D)(I)段通知貸款機構的任何個別利率。

“德國附加擔保人”是指根據德國法律成立的附加擔保人。

“德國封鎖條例”係指“德國對外貿易條例”的第7條(與“德國對外貿易法”第4條第1款第3款有關)或類似的反抵制法規。

“德國借款人”是指在德國註冊成立的借款人。

“德國合格貸款人”，就德國借款人的應付利息而言，是指根據財務文件實益地有權獲得應付利息的貸款人，並且(A)通過設在德國的貸款機構放貸，或(B)通過德國條約貸款人。

“德國條約貸款人”係指下列貸款人：

(A)就有關德國條約而言，被視為德國條約國居民；

(B)沒有通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在德國經營業務；和

(C)符合相關德國條約國居民必須滿足的任何其他條件，以便這些居民完全免除相關德國條約國徵收的利息税，包括完成任何必要的程序手續。

“德國條約國”是指與德國簽訂了避免雙重徵税協定(“德國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵德國對利息徵收的税款。

“德國公認會計原則”是指在德國公認的會計原則。

“德國GMBH擔保人”具有第22.11條(B)款(擔保限制)賦予該術語的含義。

“德國原債務人”是指根據德國法律成立的原債務人。

“GmbHG”具有第22.11條(擔保限制)(B)(I)(B)段賦予該術語的含義。

“政府批准”是指必須由任何政府當局批准或採取的任何同意、許可證、批准、登記、許可、制裁、備案或登記或其他授權或任何性質的其他行動。

“政府當局”係指任何有關國家或其任何政治分支的任何國家、州、縣、市、鎮、村、市或其他地方政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構，以及行使上述任何實體的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何個人或實體，包括但不限於所有委員會、委員會、局、仲裁員和仲裁小組，以及由上述任何實體控制的任何當局或其他個人或實體。

“未清償總額”是指就多個賬户透支而言，該多賬户透支的附屬未清償餘額，但計算基礎是刪除“附屬未清償餘額”定義(A)段中的“(扣除任何可用貸方餘額)”一詞。

“集團”是指公司及其子公司，“集團成員”應據此解釋。

“擔保人”是指原擔保人和新增擔保人，除非按照第31條(債務人變更)的規定，擔保人不再是擔保人。

“歷史篩選利率”就任何貸款而言，是指該貸款幣種的最新適用篩選利率，期限與該貸款的利息期相同，且截止日期不超過報價日前三(3)個日曆日。

“控股公司”，就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號中適用於相關財務報表的國際會計準則。

“受損代理”是指設施代理在下列情況下的任何時間：

(A)它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；

(B)融資機構以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(C)(如貸款代理人亦是貸款人或開證行)“失責貸款人”的定義(A)、(B)或(C)段所指的失責貸款人；或

(D)與設施代理人有關的破產事件已經發生並仍在繼續，

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)發生中斷事件；及

在到期日起三(3)個工作日內付款；或

(2)設施代理人真誠地就其是否有合同義務支付有關款項提出爭議。

“增加確認書”指實質上採用附表18所列格式的確認書(增加確認書表格)。

“增額貸款人”具有第2.2條(增額)中賦予該術語的含義。

“行業競爭對手”指在本集團任何重大活動中屬本集團競爭對手的任何人士或實體(“主要競爭對手”)，或作為主要競爭對手的聯屬公司或代表其行事的任何人士。

“資料包”指本公司就本公司進入設施而準備並以保密方式向融資方提供的有關本集團的任何書面資料。

與實體有關的“破產事件”是指該實體：

(A)已解散(依據合併、合併或合併除外)；

(B)無力償債或無力償還債務，或未能或以書面承認其在債務到期時一般無能力償還債務；

(C)向其債權人或為其債權人的利益而作出一般轉讓、債務償還安排或債務重整協議；

(D)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，由監管者、監管人、司法管理人或對其具有主要無力償債、修復或監管司法管轄權的任何相類官員對其提起或已經提起法律程序，尋求作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，或由該監管人、監管人或類似官員提出將其清盤或清盤的呈請；

(E)已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他濟助，或已提出將其清盤或清盤的呈請，而就針對其提起或提出的任何該等法律程序或呈請而言，上述法律程序或呈請是由上文(D)段所述以外的人或實體提起或提出的，且：

(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或

(Ii)在每一種情況下，在該機構成立或提交後三十(30)天內，沒有被解僱、解除、停職或拘禁；

(F)已根據《2009年聯合王國銀行法》第1部對其行使一項或多項穩定權力，及/或已根據《2009年聯合王國銀行法》第2部對其提起銀行破產程序或根據《2009年聯合王國銀行法》第3部提起銀行破產程序；

(G)已通過清盤、正式管理、司法管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(H)尋求或受制於為該公司或其全部或實質所有資產委任管理人、臨時清盤人、司法管理人、行政接管人、財產管理人、受託人、保管人或其他類似的官員(但如法律或規例規定不得公開披露，則由上文(D)段所述的人或實體作出或作出的任何此類委任除外)；

(1)有擔保一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保一方在此後三十(30)天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(J)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)段所述的任何事件類似的效果；或

(K)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何前述作為。

“利息期”是指根據本協議確定的計算貸款利息或逾期金額的每個期間。

“內插歷史篩選率”是指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(A)少於該貸款的利息期的最長期間(如有該適用的篩選利率)的最新適用的篩選利率；及

(B)在超過該貸款的利息期間的最短期間(如有該適用的篩選利率)的最新適用的篩選利率，

每筆貸款的幣種，且每筆貸款的日期不超過報價日前三(3)個日曆日。

“內插篩選率”是指與任何貸款有關的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(A)少於該貸款的利息期的最長期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率；及

(B)超過該貸款的利息期的最短期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率，

每筆貸款的貨幣在指定的時間內。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指：

(A)就額外的信用證貸款而言，原來的額外的信用證貸款人；及

(B)就循環貸款而言，任何已依據第6.10條(委任額外的開證行)成為開證行當事一方的貸款人，

(如有多於一家該等開證行，則該等開證行不論是單獨或共同行事，均稱為“開證行”)，但就按照本協定的條款開立或將會開立的信用證而言，“開證行”應為已開立或同意開立該信用證的開證行。

“信用證比例”是指貸款人在信用證項下開立的任何信用證中，貸款人在緊接該信用證簽發之前，在該貸款項下對相關可用貸款項下的可用承諾承擔的比例(以百分比表示)，該比例進行調整以反映根據本協議向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓或轉讓。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)根據時效法令提出申索的時限、就某人不繳付英國印花税而承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效的可能性，以及對抵銷或反申索的抗辯；

(C)任何有關司法管轄區的法律所規定的類似原則、權利和抗辯；及

(D)在提交給設施代理人的與本協定有關的任何法律意見中被列為對一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。

“貸款人”的意思是：

(A)任何原有貸款人；或

(B)按照第2.2條(增加)或第29條(更改貸款人)成為“貸款人”一方的任何人，

在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

“信用證”是指：

(A)基本上採用附表10所列格式(信用證格式)或公司要求的任何其他格式的信用證，以及：

(I)就附加信用證融資而言，由融資代理在多數信用證貸款人和有關開證行事先同意下同意；或

(2)就循環融通而言，由融通代理在多數RCF貸款人和有關開證行事先同意下商定；或

(B)借款人(或公司代表借款人)要求的形式的任何擔保、彌償或其他文書，以及：

(I)就附加信用證融資而言，由融資代理在多數信用證貸款人和有關開證行事先同意下同意；或

(2)就循環融資而言，由融資代理在多數RCF貸款人和相關開證行事先同意下同意。

“槓桿率”就任何計算日期而言，指該日期的優先債務與總資本的比率。

“倫敦銀行同業拆借利率”就任何以美元計價的貸款而言，指：

(A)在指明時間就該貸款的貨幣而適用的篩選利率，並在一段與該貸款的利息期相等的期間內；或

(B)根據第16.1條(不可用篩選率)另行確定，

如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則LIBOR應被視為零。

“時效法案”是指1980年的時效法案和1984年的外國時效期間法案。

“貸款市場協會”指貸款市場協會。

“貸款”是指根據循環貸款或根據該貸款當時未償還的本金而作出或將作出的貸款。

“貸款自有/不良資產投資者”是指任何人，其主要業務或實質性活動是投資戰略，其主要目的是購買貸款或其他債務證券，目的是(直接或間接)擁有企業的股權或獲得企業的控制權(“特定投資戰略”)，條件是：

(A)該等人士的聯屬公司或有關基金：

(I)其主要業務並不是指明的投資策略，以及該公司的主要業務並非指明的投資策略；

(Ii)獨立管理和控制；及

(Iii)根據財務文件提供的任何信息沒有披露或以其他方式提供給貸款給自己/陷入困境的投資者的其他關聯公司或相關基金；和

(B)原貸款人，

在每一種情況下，都不應是對自己/不良投資者的貸款。

“多數貸款人”是指承諾貸款總額超過50%的一個或多個貸款人。(50%)總承諾額(或如果總承諾額已減至零，其承諾額合計超過50%)。(佔緊接該項削減前的承諾總額的50%)。

“多數信用證貸款人”是指

(A)(就第42.1條(A)款(所要求的同意)的目的而言)就第4.2條(進一步條件的先例)中提議的使用額外信用證貸款(在成交之日除外)的豁免而言)，其額外信用證貸款承諾合計超過50%的一名或多名貸款人。(50%)額外信用證貸款承諾總額；及

(B)(在任何其他情況下)其額外信用證貸款承諾合計超過50%的一個或多個貸款人。(50%)額外信用證融資承諾總額(或如果額外信用證融資承諾總額已減少至零，其承諾總額超過50%)。(50%)緊接該項削減前的額外信用證貸款承諾額)。

“多數RCF貸款人”的意思是：

(A)(就第42.1條(A)段(所需同意)而言)就第4.2條(進一步條件先行)的建議使用循環融資(在結算日使用循環融資除外)的豁免而言)循環融資承諾合計超過50%的一個或多個貸款人。(50%)循環融資承付款總額；以及

(B)(在任何其他情況下)循環融資承諾總額超過50%的一個或多個貸款人。(50%)循環融資承諾總額(或循環融資承諾總額已降至零，其循環融資承諾總額超過50%)。(佔緊接該項削減前的循環融資承擔總額的50%)。

“管理決定”具有第22.11條(擔保限制)(B)(3)(B)段賦予該術語的含義。

“保證金”是指：

(A)就任何循環融資貸款而言，利率為2.75%。(2.75%)年率；

(B)就與某項貸款有關或可轉介的任何未付款項而言，上述就該項貸款而指明的年利率；及

(C)就任何其他未付款項而言，為上文指明的最高比率。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

(A)債務人根據財務文件支付任何到期款項的能力；或

(B)本集團的整體業務及財務狀況。

“多賬户透支”是指由一個以上賬户組成的輔助貸款。

就第22條(擔保及彌償)而言，“淨資產”具有第22.11條(擔保限制)(B)(I)(A)段所賦予該詞的涵義。

“淨利息”指經調整集團於綜合基礎上以現金支付的利息開支減去相關計算期間內以現金收取的利息收入，並根據核準會計原則釐定。

“淨未清餘額”是指與多賬户透支有關的該多賬户透支的附屬未清餘額。

“新出借人”具有第29.1條(出借人的轉讓和轉讓)中賦予該術語的含義。

“不可接受的信用證貸款人”是指下列貸款人：

(A)並非“可接受銀行”定義(A)段所指的可接受銀行(但不包括(I)安排人、(Ii)原始貸款人、(Iii)開證行的聯營公司或(Iii)每家有關開證行(合理地行事)已同意其可接受的貸款人)；

(B)是失責貸款人；或

(C)未能在付款到期日前根據第7.3條(賠償)或第32.11條(貸款人對貸款代理人的賠償)向任何其他融資方支付(或已通知融資人不會付款)，或未能根據財務文件向任何其他融資方或為其貸款人的賬户支付任何其他款項，除非不付款屬於“違約貸款人”定義第(I)(A)和(I)(B)段所列任何項目的描述。

“非債務人”是指既不是債務人也不是被排除的擔保公司的集團成員。

“債務人”是指借款人或者擔保人。

“債務人代理人”是指根據第2.4條(債務人代理人)被指定代表每個債務人就財務文件採取行動的公司。

“可選貨幣”是指符合第4.3條(與可選貨幣有關的條件)中規定的條件的貨幣(基礎貨幣除外)。

原債務人是指原借款人或者原擔保人。

“其他借款人”指本公司以外的借款人、新加坡借款人、美國借款人或德國借款人。

“其他符合資格的貸款人”，就其他借款人應付的利息而言，是指有權根據財務單據就墊款向該貸款人支付實益利息的貸款人，並且(A)出於税務目的，通過該另一借款人居住的管轄區內的貸款機構放貸；或(B)其他條約貸款人。

“其他條約貸款人”係指下列貸款人：

(A)就有關其他條約而言，被視為有關其他條約國家的居民；

(B)在有關借款人為税務目的而在其居住的司法管轄區內，並沒有透過與該貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構經營業務；及

(C)滿足相關其他條約國居民必須滿足的任何其他條件，以便這些居民完全免除借款人居住的司法管轄區為税務目的徵收的利息税，包括完成任何必要的程序手續。

“其他條約國”是指與借款人居住的司法管轄區有雙重徵税協定(“其他條約”)的司法管轄區，規定完全免徵該司法管轄區對利息徵收的税款。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“一方”係指本協議的一方。

“付款要求”具有第22.11條(擔保限制)(B)(Iii)段賦予該術語的含義。

“允許處置”係指集團成員進行的下列任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置(每一項均為“處置”)：

(A)存貨和產品的銷售；

(B)在正常業務過程中未使用或未充分利用的生產能力的租賃或與之有關的其他協議；

(C)與以租賃或其他形式向客户提供生產能力有關的協議，或與聯合開發或共同開發安排或協議或其他知識產權許可或處置有關的知識產權或其他財產的許可或其他處置的協議，在每一種情況下都是在正常業務過程中；

(D)(A)處置下列資產：(1)不經濟的或過時的；(2)不再使用、不再有用或與其業務經營相關的必要資產；或(3)在其使用年限結束時，在其業務運營所必需的範圍內，在其使用年限開始時被價值和效用相同的其他財產或資產所取代；或(B)處置任何知識產權或權益，但本集團成員在任何財政年度對該等處置的總對價不得超過50,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣或貨幣)；

(E)處置財務文件未予禁止的現金或現金等價物投資；

(F)處置資產，以換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更高質量的其他資產；

(G)事先徵得融資機構代理人同意而作出的處置；

(H)在不限制對本文所述任何此類交易的任何其他限制的情況下，根據(1)任何證券化、保理或其他營運資金融資或(2)“允許負債”定義(H)段所允許的任何融資，以及根據“允許負債”定義(F)或(J)段所允許的作為交易的一部分所要求的任何處置，處置應收款或存貨；

(I)處置任何債務人或其他資產的股份或其他所有權權益，而該項處置的淨收益在三(3)個月(A)內永久使用

償還已處置的資產所擔保的財務債務及/或(B)永久預付任何貸款或按本公司選擇按比例償還債務人或債務人的貸款及其他財務債務(股東貸款除外)及/或(C)進行再投資，如該資產包括債務人的股份、其他所有權權益或資產、債務人的資產或業務以及本集團任何成員公司的資產或業務，但處分主體不是被排除擔保公司的集團成員，且被處置的資產不是被排除擔保公司的所有權權益的，不得對被排除擔保公司的所有權權益或其資產或業務進行再投資；

(J)將(A)債務人處置給另一債務人，(B)將非債務人處置給另一非債務人，(C)將非債務人處置給債務人，或(D)將債務人處置給非債務人；

(K)附表15第6條(收購；投資)(消極契諾)所準許的債務人的處置；

(L)屬準許保證的產權處置；或

(M)市值或應收代價較高的處置(與任何其他處置的市值或應收代價中較高者合計，但屬於本允許處置定義任何其他段落的任何處置除外)不超過百分之一的處置。(1.00%)佔本財政年度集團總資產，

但就本定義而言，任何物質處置均不得視為允許處置，除非按公平條款或更好的條件進行，但下列情況除外：

(I)上文(J)(A)或(J)(B)段和上文(J)(D)段允許的處分；

(Ii)(K)段所準許的處置，但以該定義(B)段所指的準許投資為限；及

(Iii)根據附表15第3條(合併)(負面契諾)準許的集團內部重組，

此外，在任何財政年度，根據(J)(D)及(K)段出售的非按公平條款或更佳條款的交易出售的資產的市值與其總代價之間的差額合計不得超過50,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的同等價值)。

“準許負債”指任何財務負債：

(A)根據或根據財務文件發生的費用；

(B)由本集團一名成員所欠，而該成員完全從屬於按照附屬契據的規定或按融資方可接受的其他條款根據財務文件欠融資方的款項；

(C)根據或根據(A)現有融資或(B)在簽署日期前已存在的融資租賃而產生的債務，但該等融資租賃項下的財務負債總額不得超過附表20(現有融資租賃)所述的相關金額；

(D)為對簽署日存在的金融債務進行再融資而發生的費用，但新的金融債務至到期的加權平均壽命不得短於被再融資的金融債務的加權平均壽命；

(E)包括所有債務人的循環週轉資金債務，最高總額不得超過750,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)(此時僅減去根據下文(H)段未償的任何許可債務)，且不遲於發生日期後365個日曆日到期(儘管任何此類循環週轉資金可用期限可長於一(1)年)；

(F)在固定資產或資本資產收購完成後九十(90)個歷日內為收購此類資產提供融資或再融資而發生的債務，但此類財務負債僅涉及如此收購的資產，且所有此類財務負債的總額在任何時候都不超過250,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等價物)；

(G)因實施向集團成員提供的現金彙集、淨餘額或餘額轉移安排而發生的債務，但非債務人根據該等安排欠債務人的總額在任何時候均不得超過200,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)；

(H)因“準許處置”定義(H)段所允許的應收款或存貨的出售或處置或以應收款或存貨作擔保而產生的債務，但在任何時候，所有這類證券化、保理和其他營運資金或其他融資項下的未償金融債務總額在任何時候都不得超過7.5億美元(或以任何其他貨幣計算的等價物)；

(I)在正常業務過程中為非投機目的按公平條款訂立的庫房交易項下產生的；

(J)根據融資租賃，包括正常業務過程中的銷售和回租交易，但本集團成員公司根據未償還租賃如此租賃的所有該等資產的總資本價值在任何時候不得超過750,000,000美元(或其以任何其他一種或多種貨幣計算的等值)(減去當時僅根據本定義(F)段未償還的任何準許債務)；

(K)根據任何核準投資而產生的利潤；

(L)債務人因準許負債或財務負債而承擔的擔保、彌償或反彌償義務，而該等債務是根據附表15第5條(財務負債)(負面契諾)以其他方式準許的(包括就另一人的財務負債而言屬“財務負債”定義第(I)或(J)段範圍內的任何擔保、彌償或反彌償義務

債務人)，但就非債務人而言，僅限於“允許投資”定義(B)款所允許的；

(M)屬於“金融負債”定義第(1)款所指的反賠償義務，而有關的擔保、彌償、債券、備用或跟單信用證或其他票據不支持或不涉及金融負債；

(N)因任何出口信貸機構、任何其他政府、半政府、多邊、聯邦機構或機構或任何類似機構或機構的任何融資或再融資，或由任何出口信貸機構、任何其他政府、半政府、多邊、聯邦機構或機構或任何類似機構或機構進行的任何融資或再融資或由其承保、擔保或以其他方式支持而產生的任何融資或再融資，只要該等融資或再融資的條款規定該等財務債務由本公司的附屬公司承擔，但所有該等財務債務的總額在任何時候不得超過500,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值)；

(O)與歐洲投資銀行轉貸計劃的任何融資或再融資有關的或投保擔保或以其他方式支持的融資或再融資相關的費用，但此類融資或再融資的條款規定公司的一家子公司應承擔此類財務債務，但所有此類財務債務的總額在任何時候不得超過100,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)；

(P)由本公司的一間全資直接附屬公司作為財務債務的共同借款人而招致的，但須符合以下條件：(A)該等財務債務亦由本公司作為共同借款人而招致，(B)本公司依據本協定準許發生該等財務債務，及(C)該附屬公司並無進行任何製造或貿易活動或任何其他業務活動(為維持其存在而合理地需要進行的任何活動除外)，亦無任何重大負債(作為該等財務債務的共同借款人及根據上述準許業務活動而承擔的義務除外)，並且不擁有任何物質資產(包括任何公司、公司、合夥企業或其他實體的股本、股份或其他所有權權益)，但為維持其存在而合理需要的除外；和

(Q)(上文(A)至(P)段所述的金融負債除外)在任何時間未清償的總額不超過350,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值貨幣)。

“獲準投資”係指下列任何一項：

(A)以股權融資的範圍內的任何收購或投資；

(B)在不限制附表14(肯定契諾)第7條(擔保人範圍)的原則下，向集團另一成員收購或投資(包括向集團任何其他成員提供任何貸款或就集團任何其他成員的財務債務提供擔保)，但條件是：

(I)(1)債務人對非債務人的貸款和(2)非債務人的金融債務債務人的擔保總額不得超過(X)50,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)和(Y)

在任何時間，在簽署日期前已作出或承諾作出並在附表21(現有投資承諾)A部所述的現有貸款及擔保的款額(包括任何再融資或替換，但以簽署日期未償還或承諾的最高款額為限)；及

(Ii)債務人在簽署日期後對非義務人進行的其他投資的總額(不包括(I)中國投資；及(Ii)在簽署日期已承諾並在附表21(現有投資承諾)B部分所述的投資)在任何財政年度內不得超過50,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值)的總和，加上在簽署日期後向本集團貢獻並用於該等投資的股權總額；

(C)對現金或現金等值投資的任何收購或投資；

(D)收購任何現有關聯投資公司的額外股權所有權權益；

(E)借給本集團任何成員公司僱員或董事的貸款，不論是否依據購股權計劃；但該等貸款總額與本集團任何成員公司借給僱員及董事的所有貸款總額在任何時候均不得超過10,000,000美元(或其同等價值的任何其他一種或多種貨幣)；

(F)在正常業務過程中發放或作出的不構成財務負債的貸款；

(G)對從事與本集團核心業務合理相關業務的實體的任何投資，如該實體在投資發生後九十(90)個歷日內作出或成為債務人；

(H)“準許處置”定義(F)段所規定的任何收購或投資，或根據附表15第3條(合併)(負面契諾)準許的交易所產生的任何收購或投資(但該項交易亦須符合本定義(B)段)；

(I)在簽署日未償還的貸款或其他投資的任何再融資、續期或替換(以簽署日未償還或承諾的最高金額為限)；或

(J)本定義所不準許的收購及投資，而該等收購及投資不會導致違反附表15第9條(業務性質)(負向契諾)，但有關代價合計不超過每個財政年度百分之一。(1%)佔集團總資產。

“允許的安全”是指：

(A)根據任何財務文件訂立的任何擔保或準擔保；

(B)“準許負債”定義(C)(B)段所述有關融資租賃的任何抵押或準抵押；

(C)在集團有關成員的銀行安排的正常過程中為結算借方和貸方餘額而達成的任何淨額結算或抵銷安排，包括根據本協定允許的任何現金集合，但非義務人根據該等安排欠債務人的總額在任何時候均不得超過200,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)；

(D)任何付款或結清淨額結算或抵銷安排，包括2002年《國際會計準則總協議》第6(F)條或任何在含義和效果上類似的規定，根據為下列目的而訂立的任何庫房交易的文件：

(I)僅為非投機目的對衝集團任何成員在其正常業務過程中所面臨的任何風險；或

(Ii)在正常業務過程中僅為非投機目的而進行的利率或貨幣管理操作，

在每一種情況下，不包括與財政部交易有關的信貸支持安排下的任何擔保或準擔保；

(E)與下列事項有關的任何保證或準保證：

(I)任何證券化、保理或其他營運資金融資；

(Ii)根據“準許負債”定義(H)段準許的任何融資；或

(3)根據“準許處置”定義(H)段準許的任何應收款或存貨處置，

但任何此類擔保或準擔保僅限於以下方面的擔保或準擔保：(A)作為相關融資標的的應收款或存貨；(B)純粹從事任何此類融資或便利業務的任何實體的股份或投資；以及(C)此類實體的任何銀行賬户或其他資產；

(F)因法律的實施和在正常業務過程中產生的任何保證；

(G)法律對尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款施加的任何擔保，並已根據核準的會計原則為其建立適當的準備金；

(H)在下列情況下，對或影響在簽署日期後取得的任何資產的任何擔保或準擔保：

(1)擔保或準擔保不是為取得該資產而設定的；

(Ii)在預期或自該資產被本集團成員收購後，抵押本金並無增加；及

(3)擔保或準擔保在取得該資產之日起三(3)個月內被移走或解除；

(I)對或影響在本協議日期後成為集團成員的任何人的任何資產的任何擔保或準擔保，而該擔保或準擔保是在該人成為集團成員的日期之前設定的，如果：

(I)該擔保或準擔保並非為取得該人而設定；

(Ii)已抵押的本金款額在該人預期或自該人被收購後並無增加；及

(3)保證金或準保證金在該人成為集團成員後三(3)個日曆月內解除或解除；

(J)因保留所有權、延長保留所有權(Verlängerter Eigentumsvorbehalt)、租購或有條件銷售安排而產生的任何擔保或準擔保，或對在正常業務過程中供應的貨物具有類似效力的任何擔保或準擔保，或如屬延長保留所有權安排，則為因出售此類貨物而按供應商的標準或通常條款而產生的應收款，而該等應收款不是由於集團任何成員的任何違約或遺漏而產生的；

(K)根據附表15第5條(財務負債)(負面契諾)準許在正常業務過程中就融資租賃義務或售賣及回租交易而提供的任何抵押或準抵押；

(L)集團成員就購入款項負債而訂立的任何抵押(如“準許負債”定義(F)段所述)，但該等抵押只對以該等債務取得的資產或以該等債務的收益所取得的資產作再融資；

(M)為本集團任何成員的任何資產擔保任何財務債務(“第三方擔保債務”)的任何擔保或準擔保，但條件是：

(I)已根據抵押品信託協議在同等基礎上向融資方及/或抵押品代理人(視何者適用而定)提供相同資產的相同抵押品或準抵押品，且貸款人已加入；或

(Ii)以下各項均獲滿足：

(A)相同資產的相同擔保或準擔保已在同等權利的基礎上以貸款人滿意的形式和實質向融資方和/或抵押品代理人(視情況適用)提供，且每份此類單據均被指定為融資單；

(B)出借人和第三方擔保債務的提供人等已訂立受紐約法律管轄的抵押品信託協議(或債權人間協議)，其形式和實質令融資方滿意，併除其他外，包括就上文(A)項所述的擔保和準擔保指定任何相關的擔保代理人或受託人；

(C)貸款機構代理人就上文(A)項所述文件的法律、有效、有約束力的性質以及任何債務人的能力和權限，向出借人提供的、形式和實質上令貸款人滿意的慣常法律意見(或在與相關司法管轄區的市場慣例相一致的情況下，為融資方提供的法律意見)，以令貸款人滿意的形式和實質向融資方提供慣常法律意見；

(D)信貸機構代理人已收到上文(A)項所述文件的任何債務人的董事會決議案及股東決議案的核證副本(在所需的範圍內)：(1)批准有關義務人是該等文件的一方的該等文件的條款及擬進行的交易，並議決由該機構籤立該等文件；(2)授權一名或多於一名指明的人代表該代理人籤立該等文件；及(3)授權一名或多於一名指明的人士代表該代理人籤立該等文件，簽署和/或發送所有將由它簽署和/或發送的文件和通知，這些文件和通知是根據或與有關義務人是一方的文件有關的；和

(E)設施代理人已收到上文第(2)(D)段所述決議授權的人員的簽名樣本，並經證明屬實；

(N)根據銀行及Sparkassen(Allgomeine Geschäftsbedding ungen der Banken und Sparkassen)的一般條款及條件而產生的任何留置權，或集團任何成員在正常業務過程中與其保持銀行關係的銀行的類似一般條款及條件下產生的任何留置權；

(O)根據以有關第三方業主為受益人的租契的法律實施而產生的任何業主質押(Vermieterpfandrecht)；或

(P)GLOBALFONDRIES Dresden Module One LLC&Co.任何設備或其他資產的任何抵押或準抵押，或與之有關的任何抵押或準抵押。KG和GLOBALFONDRIES德累斯頓第一模塊有限責任公司就財務負債而言，為千克；或

(Q)本金額不超過百分之一的任何擔保或準擔保金融債務(與享有任何擔保或準擔保(上文(A)至(P)分段所準許的擔保除外)的任何其他金融債務的本金額合計時)。(1.00%)在任何時候佔集團總資產。

“預計槓桿率”就最終到期日或之前的任何計算日期而言，指該日期的預計優先債務與預計總資本的比率(該等預測均由本公司獲授權高級職員作出合理判斷)。

審慎行業守則“指與本集團經營的有關鑄造廠相若的鑄造廠在操作、保養、修理及用電方面的良好、安全及審慎的工程守則、方法、設備、規格及安全及性能標準，並可能不時改變。

發電及其他設備和設施，具有相應的安全、性能、可靠性、效率和經濟性標準。

“合格貸款人”是指：

(A)就新加坡借款人而言，指新加坡合資格貸款人；

(B)就美國借款人而言，指符合資格的美國貸款人；

(C)就德國借款人而言，指德國合資格貸款人；及

(D)就另一借款人須支付的利息而言，指另一合資格貸款人。

“季度日期”指每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“準擔保”具有附表15(消極承諾)第1條(消極承諾)賦予該詞的含義。

“報價日”指，就任何將確定利率的期間而言：

(A)如果貨幣是基礎貨幣，則在該期間的第一天前兩(2)個營業日；

(B)如果貨幣是歐元，則在該期間的第一天之前兩(2)個目標日；或

(C)(就任何其他貨幣而言)在該期間的第一天前兩(2)個營業日，

(除非相關市場對該貨幣的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由融資機構根據相關市場的市場慣例確定(如果相關市場的主要銀行通常在多於一(1)個日曆日給出報價，則報價日將是該日中的最後一日))。

“再確認協議”是指在本協議簽訂之日或前後，由抵押品信託協議有關義務方簽署的關於抵押品信託協議的再次確認協議。

“參考銀行報價”係指參考銀行向融資機構提供的任何報價。

“參考銀行利率”是指：

(A)參考銀行應貸款機構的要求向其提供的利率的算術平均數(向上舍入至小數點後四位)：

(I)就倫敦銀行同業拆息而言：

(A)在下列情況下：

(1)參考銀行是適用篩選匯率的貢獻者；以及

(2)它由一個單獨的數字組成，

要求適用篩選匯率的繳費人向相關管理人提交的匯率(適用於相關參考銀行以及相關貨幣和期間)；或

(B)在任何其他情況下，有關參考銀行在有關期間可參照無擔保批發融資市場以有關貨幣為自己提供資金的利率；或

(Ii)就歐洲銀行同業拆息而言：

(A)(以下(B)段適用的除外)有關參考銀行相信一家優質銀行就有關期間參與成員國內的歐元定期存款向另一家優質銀行報價的利率；或

(B)如果不同，則為適用篩選匯率的繳費人被要求向有關管理人提交的費率(如果有的話，適用於相關參考銀行和相關期間)。

“參考銀行”是指金融機構代理人與公司協商後可能指定的倫敦主要銀行或該等銀行的其他辦事處(前提是任何此類銀行已同意為本協議的目的而成為參考銀行)。

“有關基金”就基金(“第一基金”)而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。

“相關市場”，就基礎貨幣而言，是指倫敦銀行間市場，就歐元而言，是指歐洲銀行間市場。

“續期請求”是指根據第6.6條(信用證續期)向融資機構發出的書面通知。

“重組”指本集團一個或多個成員公司的企業重組，據此，一個或多個集團成員的全部或幾乎所有資產轉讓給本集團的其他成員，而轉讓實體停止或停止業務或解散。

“重複申述”指附表12(申述)所載的申述，但第4條(無訴訟)、第6條(無失責)、第7條(提供資料)、第8條(償債能力)、第9條(財務報表)、第11條(適用法律)、第13條(税務)、第15條(反清洗黑錢)、第16條(豁免權)、第18條(同等權益排名)及第19條(預測)所列的申述除外。

“替代貸款人”具有第42.10條(替代違約貸款人)中賦予該術語的含義。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

“辭職信”指實質上採用附表8所列格式的辭職信(辭職信格式)。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“受限制貸款人”是指通知貸款機構遵守特定製裁將導致違反歐盟阻止法規或任何考慮類似的反抵制法規的國家法律，或與之衝突或承擔責任的貸款人。

“退休擔保人”具有第22.9條(解除擔保人的出資權)中賦予該術語的含義。

“收入”指，就某一計算期間而言：

(A)就公司而言，如該期間的綜合財務報表所顯示的，公司在該計算期間以綜合基礎計算的淨收入；及

(B)就本集團任何其他成員公司而言，指本集團任何其他成員公司於該計算期間按非綜合基準計算的收入淨額，如該期間的相關綜合財務報表所示(但不包括集團內項目及於附屬公司的投資)。

“循環信貸”係指第2.1條(A)(Ii)段所述、根據本協議提供的循環信貸融資。

“循環貸款承付款”是指：

(A)就原始貸款人而言，在附表1 C部分(原始貸款人)“循環融資承諾”標題下與其名稱相對的基礎貨幣金額，以及根據本協定轉移給該貸款人或由其按照第2.2條(增加)承擔的任何其他循環融資承諾的金額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定轉移給它或由它按照第2.2條(增加)承擔的任何循環融資承諾額的基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“循環貸款”是指根據循環貸款發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“循環融資”是指循環融資貸款或循環融資項下籤發的信用證。

“展期貸款”是指一筆或多筆循環貸款：

(A)在同一天作出或將會作出以下決定：

(I)到期的循環融資貸款須予償還；或

(2)融資機構依據根據循環融資簽發的信用證的提款而提出的要求應得到滿足；

(B)其總額等於或少於根據循環融資發出的即將到期的循環融資貸款或就該信用證發出的有關申索的款額；

(C)使用與即將到期的循環融資貸款相同的貨幣(除非該貸款是由於第8.2條(貨幣不可用)的實施而產生的)或與該信用證的有關申索相同的貨幣；及

(D)為以下目的而向同一借款人作出或將會向同一借款人作出：

(I)對該到期的循環融資貸款進行再融資；或

(Ii)清償根據循環融資發出的該信用證的有關申索。

“制裁”是指由下列任何人不時採取、實施或執行的任何國際經濟或貿易制裁：

(A)聯合國安全理事會(安理會作為一個整體而不是其個別成員)；

(B)美國財政部外國資產管制辦公室；

(C)美國商務部工業和安全局；

(D)美國國務院；

(E)歐洲聯盟(整個聯盟，而不是其個別成員國)；或

(F)聯合王國女皇陛下國庫。

“屏幕速率”是指：

(A)就倫敦銀行同業拆息而言，指由洲際交易所基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)就湯森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或任何取代湯森路透顯示該利率的頁面)所展示的有關貨幣及期間(在管理人作出任何更正、重新計算或重新公佈之前)的倫敦銀行同業拆息；及

(B)就歐洲銀行同業拆息而言，指在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)展示的有關期間(在管理人作出任何更正、重新計算或重新發表之前)由歐洲貨幣市場學會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行同業拆息，

或者，在每一種情況下，在該等其他信息服務的適當頁面上，不時發佈該費率，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，設施代理可在與公司協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。

“第二共同條款協議”是指借款人ING Bank，N.V.(作為全球貸款機構代理)與法國興業銀行(作為捆綁商業貸款代理)於2016年12月21日簽訂的共同條款協議(經不時修訂和/或重申)。

“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“高級債務”是指在任何時候，經調整集團的所有外部、非附屬金融債務的未償還本金或資本總額，在綜合基礎上計算，但下列情況除外：

(A)僅應包括融資租賃的資本化價值；

(B)擔保金額不應包括在與計算優先債務中已包括的債務有關的範圍內；

(C)當時持有的現金及現金等價物投資總額須予扣除，但如在該時間進行測試，則為符合附表13第6條(財務契諾)(財務契諾)(A)(Ii)段所列的契諾而需要計算的任何現金或現金等價物投資除外，在此情況下，在需要如此計算的範圍內，將不屬本款(C)項下的扣除；

(D)根據“財務負債”定義(H)段產生的財務負債應不包括在內(除非它代表本公司或調整後集團另一成員公司的實際結清或提前終止的金額，該金額在到期時(或在任何適用的寬限期內)尚未支付)，並且尚未清償；

(E)不包括根據“金融負債”定義(J)款產生的金融負債(但僅涉及根據“金融負債”定義(H)款產生的金融負債)；和

(F)應包括非債務人對債務人的所有貸款的未償還本金總額，

因此，任何數額不得計入或不計入或排除超過一次。

“高級償債”係指下列各項的總和：

(A)有關計算期間的淨利息；及

(B)根據經調整集團的任何對外財務負債的條款於該測試期間到期的所有預定償還本金(但不包括僅由發行股本或財務負債的收益支付的任何附屬財務負債，而該等收益的程度至少與股東貸款相同或來自本公司作出準許分派的收益)：

(I)包括但不限於就任何融資租賃到期的所有資本付款(尚未包括的部分)；

(Ii)不包括在該期間到期的任何透支或循環信貸安排(包括但不限於循環信貸安排及任何附屬信貸安排)的任何償還或預付，而該等貸款可根據有關信貸安排的條款同時重提，或再融資或由另一信貸安排下的提款取代；及

(Iii)不包括於任何期限屆滿時代表一次性氣球償還的任何還款，惟在該期間以本集團一名或多名成員公司可動用的新財務負債、股權或其他現金再融資或取代(惟有關償還不會導致本公司違反附表13第6條(財務契諾)(資料契諾)第(A)(Ii)段下的責任)。

“單獨貸款”具有第10.1條(償還貸款)中賦予該術語的含義。

“股東貸款”指由其股東或其聯屬公司(本集團成員公司除外)以附屬股東債務或附屬可換股債務形式向本公司提供的資金，但須受該等資金提供者、融資代理及本公司之間一項或多項附屬協議的規限，該等協議實質上以附屬契據的形式或以融資方可接受的其他條款(不論以現金或其他資產)形式提供。

“股東權益”指本集團財務報表所述的“股東權益”。

“簽署日期”是指本協議的日期。

“新加坡借款人”是指為納税目的而居住在新加坡的借款人。

“新加坡合格貸款人”，就新加坡借款人應付的利息而言，是指根據財務文件實益地有權獲得應付利息的貸款人，並且：

(A)符合以下條件的貸款人：

(I)為新加坡税務目的而居於新加坡的公司，或

(Ii)是或正透過借貸便利辦事處放款，而該借貸便利辦事處是根據新加坡《所得税法》第134章有權並已獲豁免新加坡預扣税的非居民銀行的新加坡分行，或在向其支付利息時獲新加坡税務管理局寬免、豁免或寬免的；或

(B)新加坡條約貸款人。

“新加坡條約貸款人”係指：

(A)就有關的《新加坡條約》而言，被視為新加坡條約國居民；

(B)沒有通過與貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在新加坡經營業務；及

(C)符合有關新加坡條約國家的居民必須符合的任何其他條件，以使該等居民獲得完全豁免徵收的利息税，包括完成任何必要的程序手續。

“新加坡條約國”指與新加坡訂有避免雙重課税協定(“新加坡條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免新加坡對利息徵收的税項。

“指定時間”指按照附表4(指定時間)確定的日期或時間。

“贊助商關聯公司”是指本公司的任何關聯公司，不是：

(A)集團成員；或

(B)經常從事或為購買或投資於貸款、證券或其他金融資產而設立的任何銀行或金融機構。

“從屬債權人”一詞的涵義與附屬契據中給予該詞的涵義相同。

“從屬契約”是指在簽署之日或前後簽訂的與產生任何股東貸款有關的從屬契約。

對任何人士而言，“附屬公司”指於釐定任何時間(I)該第一人直接或透過一個或多箇中間人直接或間接擁有股本或其他所有權權益，而該等權益具有(在無或有情況下)普通投票權選出該第二人至少多數董事會成員(或執行類似職能的人士)或(Ii)由該第一人控制的任何其他人士(除非控制水平並未導致該第二人根據國際財務報告準則被視為綜合附屬公司，並就其綜合經審核財務報表與本公司合併)。

“超級多數貸款人”指任何時候的一個或多個貸款人：

(A)其承諾加起來超過66%和三分之二。(66⅔%)；或

(B)總承付款已減至零，其承付款總額超過66%和三分之二。(66⅔%)緊接減税前的承擔總額。

“TARGET2”是指利用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總彙快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付上述任何款項而應支付的任何罰款或利息)。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“納税”是指債務人根據第18.1條(税收總額)向金融方支付的款項增加，或根據第18.2條(税收賠償)支付的款項增加。

“期限”是指根據本協議確定的、開證行在信用證項下承擔責任的每一期限。

“第三共同條款協議”指GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司於2018年3月2日簽訂的共同條款協議(經不時修訂及/或重述)。有限公司作為承租人和原擔保人。

“額外信用證融資承諾總額”是指在簽署日期為20,000,000美元的信用證融資融資承諾總額。

“總資產”是指在任何時候：

(A)就本集團而言，根據附表13(資料契約)第1條(財務報表)提供的本公司最新綜合財務報表所顯示的本集團綜合資產總值；及

(B)就本集團任何成員公司而言，按本公司根據附表13(資料契約)第1條(財務報表)提供的最新綜合財務報表所顯示的未綜合基礎上的總資產價值(但不包括集團內項目及於附屬公司的投資)。

“資本總額”指於任何釐定日期，根據核準會計原則及就槓桿率而言，經調整集團在綜合基礎上的下列各項總和。由按照附表13(資料契約)第1條(財務報表)呈交的本公司最新綜合財務報表釐定，但經調整以反映(I)緊接釐定日期前的優先債項款額，以及自該等最新合併財務報表的日期以來向本公司作出或墊付的任何股東權益(包括股東貸款)的款額(在未計及該等合併財務報表的範圍內)及(Ii)在釐定日期所發生的任何交易(按照“準許負債”的定義)及/或預付或償還優先債務(並須包括所要求的交易)，根據“準許負債”的定義，有關資本總額的釐定)：

(A)股東權益(包括股東貸款)；

(B)調整後集團的盈餘和留存收益的數額(如果是盈餘或留存收益赤字，則減去該赤字的數額)；

(C)優先債項。

“總承諾”是指所有貸款人的額外信用證貸款承諾總額和循環貸款貸款承諾總額的總和。

“循環融資承諾總額”是指截至簽署日的循環融資承諾總額，為2.35億美元。

“交易擔保”是指根據交易擔保文件以抵押品受託人為受益人而設定或明示將設定的擔保。

“交易保證金解除日期”是指所有交易保證金解除的第一個日期。

“交易安全單據”是指：

(A)GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為質押人)、Wilmington Trust、National Association(作為質權人)和GLOBALFOUNDRIES荷蘭Holding B.V.(作為公司)於2018年10月30日籤立的股份質押契據；

(B)2019年7月31日GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為質押人)、Wilmington Trust、National Association(作為質權人)和GLOBALFOundRIES荷蘭Holding B.V.(作為公司)之間籤立的股份質押契據；

(C)GLOBALFOUNDRIES Inc.於2018年10月30日簽署的合作社成員權益質押協議和契約。和GLOBALFOUNDRIES Investments LLC(作為質押人)、威爾明頓信託公司、國家協會(作為質權人)和GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為合作社)；

(D)GLOBALFOUNDRIES Inc.於2019年7月31日簽署的合作社成員權益質押協議和契約。和GLOBALFOUNDRIES Investments LLC(作為質押人)、威爾明頓信託公司、國家協會(作為質權人)和GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為合作社)；

(E)2018年10月30日GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為質押人)、Wilmington Trust、National Association(作為質權人)和GLOBALFOundRIES荷蘭公司(作為公司)之間籤立的股份質押契據；

(F)2019年7月31日GLOBALFONDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為質押人)、Wilmington Trust、National Association(作為質權人)和GLOBALFOundRIES荷蘭公司(作為公司)之間籤立的股份質押契據；

(G)日期為2019年6月5日的德國法律管轄股份及權益質押協議，該協議由GLOBALFOUNRIES荷蘭控股公司、GLOBALFOUNRIES德累斯頓模塊一有限公司、GLOBALFOUNRIES德累斯頓模塊二有限公司、GLOBALFOUNRIES管理服務有限責任公司及KG、GLOBALFOUNRIES德累斯頓模塊一控股有限公司、GLOBALFOUNRIES德累斯頓模塊二控股有限公司、GLOBALFOUNRIES模塊一有限責任公司及GLOBALFONDRIES Dresden模塊二責任公司KG作為質押人及Wilmington，Trust。GLOBALFOUNRIES管理服務有限公司KG、GLOBALFOUNRIES DRESDEN第一模塊控股有限公司、GLOBALFONDRIES DRESDEN第二模塊控股有限公司、GLOBALFONDRIES DRESDEN第一模塊有限責任公司及KG的所有現有及未來股份及合夥權益(視屬何情況而定)的質押受託人及質權人，以及

GlobalFoundries Dresden第二模塊有限責任公司KG(美因河畔法蘭克福公證人Carsten J.Angersbach博士的地契編號188/2019)；

(H)由GLOBALFOUNDRIES Inc.與抵押品代理人訂立的2018年10月30日股份押記受新加坡法律管轄(由日期為2019年6月5日的補充股份押記補充)；

(I)安全文件的截止日期；

(J)荷蘭CS安全文件；

(K)就任何債務人在任何財務文件下的義務而訂立或明示就其全部或任何部分資產設定擔保的任何其他文件；及

(L)為抵押品信託協議的目的而設立或明示就其全部或任何部分資產設立抵押品的任何實體所訂立的任何其他文件，而該抵押品是抵押品信託協議所界定的抵押品的一部分，而貸款人作為有擔保債權人享有該等抵押品的利益。

“轉讓證書”是指基本上採用附表5所列格式的證書(轉讓證書的格式)或設施代理人與公司商定的任何其他格式。

“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：

(A)有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(B)設施代理人簽署有關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“國庫交易”是指為防範或受益於任何利率或價格的波動而進行的任何衍生交易。

“英國自救立法”係指(在聯合王國並非已實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第I部分以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)。

“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“上游擔保”具有第22.11條(擔保限制)(B)(I)段賦予該術語的含義。

“美國”和“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土、財產和受美利堅合眾國管轄的其他地區。

“美國借款人”是指根據美利堅合眾國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的借款人。

“美國債務人救濟法”是指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組、司法管理或美國不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“美國擔保人”具有第22.11條(擔保限制)(C)段賦予該術語的含義。

“美國債務人”是指任何美國借款人或美國擔保人。

“美國合格貸款人”是指，就美國借款人的應付金額而言，根據其成為本協議締約方之日生效的法律：(A)有權對根據本協議向其支付的利息完全免除美國聯邦所得税；以及(B)已向相關的美國借款人提供了一份正確填寫並簽署的適用的美國納税申報表，證明該豁免。

“美國税表”指的是：

(A)對於任何美國人的貸款人，一份正確填寫和簽署的美國國税局表格W-9，或美國國税局規定的任何繼承人或其他表格，證明該貸款人是美國人，且美國債務人根據本協定向該貸款人支付的款項不受美國備用預扣税的約束；

(B)就任何非美國人的貸款人而言：

(I)如貸款人根據美國與該貸款人是或被視為居民的司法管轄區之間的雙重課税協議，聲稱享有美國聯邦預扣税豁免或減免的利益，則須提交一份填妥並妥為籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，或美國國税局規定的任何後續表格或其他表格，以證明該貸款人根據適用的雙重課税協議或有關美國義務人根據本協定向該貸款人付款的條約，可獲豁免或有權獲得降低的美國聯邦預扣税税率；

(Ii)貸款人要求免除美國聯邦預扣税的利益，因為在其他方面須繳納預扣税的美國義務人所支付的款項，實際上與貸款人在美國境內進行貿易或業務有關，須提交一份填妥並妥為籤立的美國國税局表格W-8ECI，或美國國税局規定的任何繼承人表格或其他表格，以證明該等利息支付實際上與在美國境內進行的貿易或企業有關；

(Iii)如貸款人要求根據守則第881(C)條就美國義務人根據本協議向該貸款人支付證券組合利息而獲豁免美國聯邦預扣税的利益，(1)證明該貸款人(X)不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Y)不是百分之十。(10%)任何債務人(守則第881(C)(3)(B)條所指的)的股東；及(Z)與任何債務人(該詞在守則第881(C)(3)(C)條中所描述的)無關的受控制外國法團；及(2)經填妥及妥為籤立的

美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，或美國國税局規定的任何繼承人或其他表格，證明該貸款人不是美國人；或

(Iv)就美國聯邦所得税而言，貸款人是(D)外國中介人或外國流動實體，則須填妥並妥為簽署的美國國税局表格W-8IMY或任何繼任者或美國國税局規定的其他表格，作為申請豁免或減少有關美國義務人根據本協議向該貸款人支付利息時美國聯邦預扣税的依據，以及該貸款人須連同該表格一併提交的任何補充資料，如屬不合格的中間人，則為貸款人或外國流動實體的非扣繳貸款人，上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的兩種表格或證書，適用於該貸款人的每一受益人或成員；或

(C)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，並附有適用法律可能規定的補充文件，以允許美國債務人確定所需進行的扣繳或扣除。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時，它應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知美國債務人其法律上無法這樣做。

“美國納税義務人”的意思是：

(A)公司為税務目的而在美國居住的範圍內；或

(B)債務人，其在財務文件下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56。

“美國人”應具有法典第7701(A)(30)節中為“美國人”指定的含義，並應包括任何此類人的任何被忽視的實體(就美國聯邦所得税而言)。

“使用”是指貸款或信用證。

“使用日期”是指使用日期，即發放相關貸款或開具相關信用證的日期。

“使用請求”指實質上符合附表3(請求和通知)所列有關格式的通知。

“增值税”是指：

(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；和

(B)類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的這種税，或在其他地方徵收。

“表決權”是指貸款人在任何財務文件項下的任何權利和義務，包括本協議項下關於放棄、同意修改、修改和確認滿足先例條件的所有權利。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)就任何其他適用的自救法例而言：

(I)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，或取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，或將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)該自救法例所賦予的任何類似或相類的權力；及

(C)就任何英國自救立法而言：

(I)該英國自救法例所賦予的權力，以取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式，或取消、減少、修改或更改產生該法律責任的任何合約或文書，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(Ii)該英國自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

1.2Construction

(A)除非出現相反指示，否則在本協定中提及：

(I)“議定格式”的文件是指由公司和設施代理人或代表公司和設施代理人事先以書面議定的文件，或如未如此協定，則採用設施代理人指定的格式；

(2)“資產”包括現在和將來的財產、收入和各種權利；

(3)“董事”或“管理董事”包括依照公司司法管轄區法律對個人的任何法定法定代表(機構名稱為Vertreter)，包括但不限於在德國註冊成立或設立的人的管理董事公司(Geschäftsführer)或董事會成員(Vorstand)；

(Iv)“貸款人”、任何“融資方”、“融資機構”、任何“開證行”、任何“債務人”、任何“一方”或任何其他人的解釋應包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務的準許受讓人和準許受讓人；

(V)“財務文件”或任何其他協議或票據是指該財務文件或其他協議或票據經不時修訂、更新、補充、延展、重述或替換(不論該等修訂、更新、補充、延展、重述或替換)，幷包括有關修訂涉及對任何安排的增加、延長或其他改變(不論多麼重大)或給予任何額外安排(不論多麼重大)的情況；

(Vi)“擔保”指(第22條(擔保及彌償)除外)任何擔保、信用證、保證書、彌償或類似的損失保證，或任何直接或間接、實際或或有的義務，用以購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人作出投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，該等義務是為了維持或協助該人償還債務的能力而承擔的；

(Vii)“包括”、“包括”和“包括”應解釋為無限制；

(Viii)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現時或將來的、實際的或或有的；

(Ix)信用證的“利息期限”應解釋為指該信用證的期限；

(X)貸款人就信用證“參與”，須解釋為提及貸款人就該信用證須支付或可能須支付的有關金額；

(Xi)“人”包括國家的任何個人、商號、公司、政府、州或機構，或上述兩個或兩個以上合營企業或其他實體的任何協會、非法人組織、信託、政府當局、合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Xii)“季度”是指從1月1日或大約1月1日開始的每個財政年度中每一個連續約三(3)個日曆月的期間。

根據本合同條款另有約定的，“季度”應相應解釋；

(Xiii)“受讓人”是指另一人試圖轉讓和轉讓其全部或部分權利、利益和義務的人；

(Xiv)向借款人作出或將向借款人作出的使用，包括以借款人名義開立的信用證；

(Xv)法律、法規或條約的任何條文均指經修訂或重新制定的該條文；及

(Xvi)除另有特別規定外，一天中的時間指倫敦時間。

(B)在確定利率“在一段時間內的長度”與利息期的範圍時，應不考慮根據本協定的條款確定的該利息期的最後一天所引起的任何不一致。

(C)除另有説明外，凡提及本協定的各款、條款及附表，即指本協定的各款、條款及附表。

(D)條文及附表標題只供參考。

(E)除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(F)為信用證或附屬貸款提供“現金擔保”的借款人，是指以信用證貨幣(或附屬貸款)的貨幣向借款人名下的計息賬户支付一筆金額，並符合下列條件的借款人：

(I)該賬户存放在將為其提供現金擔保的開證行或附屬貸款人；

(Ii)除第7.6條(B)段(借款人提供的現金擔保的規定和後果)另有規定外，在該信用證或附屬貸款項下沒有或可能沒有未付款項之前，從賬户中提取的款項只能用於支付根據本協議就該信用證或附屬貸款而到期和應付給貸方的相關金額；和

(Iii)在有關開證行或附屬貸款人(視屬何情況而定)的要求下，借款人已就該賬户籤立一份形式和實質均令持有該賬户的財務當事人滿意的擔保文件，為該賬户設定排名第一的擔保權益。

(G)如果違約或違約事件沒有得到信貸機構的書面補救或放棄，則違約或違約事件是“持續的”。

(H)借款人“償還”或“預付”信用證或附屬未清償款項意味着：

(I)該借款人為該信用證或就未清償的附屬款項提供現金保障；

(Ii)就信用證而言，借款人已根據第7.2條(B)段(根據信用證提出的索賠)就該信用證支付了該金額，或該借款人已根據第7.3條(彌償)就該信用證支付了該金額；

(3)信用證或附屬貸款項下應支付的最高金額根據其條款被減少或取消；

(4)信用證或附屬融資(視屬何情況而定)按照其條款到期，或由受益人以其他方式退回開證行，並以書面確認該信用證或附屬融資已解除和註銷；

(V)擁有穆迪、標普或惠譽中任何一家的長期信貸評級最少等於BBB+/Baa1(視何者適用而定，或信貸安排代理人及適用的開證行或附屬貸款人(視屬何情況而定)所同意的其他評級)的銀行或金融機構，或已就該信用證或附屬貸款(視屬何情況而定)下的所有到期款項發出無條件及不可撤銷的擔保、彌償、反彌償或類似的財務損失保證的任何其他機構；或

(Vi)開證行或附屬貸款人信納其在該信用證或附屬貸款項下沒有進一步的法律責任，

而根據上文第(I)至(V)段償還或預付的信用證或附屬未清償款項的金額，是有關的現金保障、付款、扣減、註銷或擔保的金額。

(I)借款金額包括以信用證或附屬貸款方式使用的任何金額。

(J)為其參與使用提供資金的貸款人包括參與信用證的貸款人。

(K)本協議項下的未付金額包括任何信用證項下或與任何信用證有關的未付金額。

(L)在任何時間未清償的信用證款額，是有關借款人當時就該信用證而須支付或可能須支付的最高款額。

(M)借款人在使用費變為“到期和應付”時的義務包括借款人按照上文(H)款償還任何信用證。

(N)單數包括複數，反之亦然。

(O)除另有特別規定外，準許處置、準許證券、準許債務及準許投資的定義中所包括的每項準許均為獨立的，而如任何處置、證券或準證券、財務債務或收購或投資可能屬於

相關定義之後，公司應選擇屬於哪個段落，並且不得減少或使用任何其他段落下的籃子。

(P)財務文件下與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關的所有目的：

(I)如任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債須當作已由原始人轉讓予該後繼人；及

(Ii)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時的股份持有人組成。

1.3貨幣符號和定義

(A)“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

(B)“美元”、“美元”和“美元”是美利堅合眾國的合法貨幣。

1.4《1999年合同(第三方權利)法》

(A)除非財務文件中有明確的相反規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，非當事方無權強制執行本協議的任何條款或條件或享有本協議的任何條款或條件的利益。

(B)除第42.4條(A)段(其他例外)另有規定外，儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

1.5匯率波動

為免生疑問，就附表12(陳述)、附表14(肯定契諾)、附表15(否定契諾)或附表16(失責事件)(以及相關定義)而言，但不包括因違反附表13(資料契諾)第6條(金融契諾)(及相關定義)而導致的任何失責事件，凡提及某一數額(或其等值的任何其他貨幣)時，須參照某一特定處置、購置、投資、租賃、貸款、債務或擔保或採取任何其他有關行動，以及任何其後的匯率波動，不得導致發生失責事件或違反附表14(肯定契諾)、附表15(消極契諾)的任何條文，或就附表12(申述)的任何條文作出失實陳述。

1.6籃子的計算

如準許出售、準許投資或準許證券的定義所載任何籃子僅因在有關活動計算該等籃子後交付的財務報表所載總資產的波動而超出，則該等籃子將不會被視為純粹因該等波動而超出。

2.設施

2.1設施

(A)在符合本協議條款的情況下，貸款人向本公司提供：

(1)信用證融資總額，其基礎貨幣金額等於額外信用證融資承諾總額；和

(2)總額為基礎貨幣數額等於循環貸款承付款總額的多幣種循環信貸安排。

(B)循環貸款將向本公司及循環貸款項下的每名獲批准借款人提供。

(C)公司、GLOBALFOUNDRIES美國公司和根據附加信用證貸款獲得批准的每個借款人都可以獲得額外的信用證貸款。

(D)在符合本協議和附屬文件條款的情況下，附屬貸款人可將其循環貸款承諾的全部或部分作為附屬貸款提供給任何借款人。

2.2Increase

(A)公司可在取消下列項目的生效日期後，向融資機構代理人發出事先通知：

(I)違約貸款人根據第11.6條(與違約貸款人有關的撤銷權)可作出的承諾；或

(2)貸款人根據下列規定作出的承諾：

(A)第11.1條(非法性)；或

(B)第11.4條(A)段(與單一貸款人或開證行有關的取消和償還的權利)，

要求將與任何融資機制有關的承付款增加(與該融資機制有關的承付款應如此增加)，總額最高可達已取消的與該融資機制有關的一項或多項可用承付款的數額，如下：

(C)增加的承諾額將由本公司選定的一家或多家貸款人或其他銀行或金融機構(每一家均為“增加貸款方”)承擔(每個貸款方不得為集團成員，且融資機構代理人(合理行事)進一步可接受)，並以書面確認(無論是否在相關的增持確認書中)其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾額部分對應的貸款方的所有義務，猶如它是該等承諾的原始貸款方；

(D)每一債務人和任何增加貸款人應相互承擔義務和/或獲得彼此的權利，如同債務人和增加貸款人假若增加貸款人是其將承擔的增加的承諾的原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣；

(E)每一增加貸款方應成為本協議項下的一方“貸款人”，任何增加貸款方和其他任何融資方應相互承擔義務，並獲得彼此之間的權利，如該增加貸款方和這些融資方假若該增加貸款方是其將承擔的已增加承諾的原始貸款方，則會承擔和/或獲得的權利；

(F)其他貸款人的承諾應繼續完全有效；和

(G)與貸款有關的承諾的任何增加應於本公司在上述通知中指定的日期生效，或於貸款代理簽署由相關增加貸款人向其提交的以其他方式填寫的增加確認的任何較後日期生效。

(B)除以下(C)段另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的增資確認書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該增資確認書。

(C)融資代理只有在信納增額貸款機構已遵守所有適用法律和法規下與增額貸款機構承擔增加承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署增額貸款機構向其提交的增資確認，融資機構應立即通知本公司和增資貸款機構。

(D)如要增加循環融資承諾總額或額外信用證融資承諾總額(視情況而定)，須徵得有關開證行同意。

(E)每個增加貸款人通過簽署增加確認書，確認(為免生疑問)融資代理有權代表其執行在根據本協議增加生效之日或之前由必要貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與其為原始貸款人時的約束程度相同。

(F)應要求，公司應立即向設施代理支付其因根據第2.2條增加承諾而合理產生的所有合理和有據可查的成本和支出(包括法律費用，但不包括任何間接費用或內部成本的分攤)。

(G)增加貸款人應在增加生效之日(為其自己的賬户)向融資機構支付一筆費用，其數額相當於根據

第29.4條(轉讓費或轉讓費)，如該項增加是根據第29.6條(轉讓程序)進行的轉讓，以及如果增加的貸款人是一名新貸款人。

(H)本公司可按本公司與加價貸款人在收費函件中議定的金額及時間，向加價貸款人支付費用。

(I)融資代理或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，且在任何情況下，任何承諾被增額貸款人取代的貸款人均無義務支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。

(J)第29.5條(現有貸款人的責任限制)應在第2.2條中作必要的變通後適用於增資貸款人，猶如該條款中提及：

(I)“現有貸款人”是指緊接有關增加前的所有貸款人；

(Ii)“新貸款人”是指該“增加貸款人”；及

(3)“再轉讓”和“再轉讓”分別指“轉讓”和“轉讓”。

2.3財務當事人的權利和義務

(A)根據財務文件，每一財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立和獨立的權利，而根據財務文件從債務人向財務方產生的任何債務是獨立和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在融資文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向融資機構支付的任何此類金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.4Obligors代理

(A)每一債務人(本公司除外)通過簽署本協議或加入文件，不可撤銷地指定本公司(通過一個或多個授權簽字人)作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(I)公司代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示

(就借款人而言，包括使用請求)，代表其籤立任何其他協議，並實施任何債務人能夠作出、作出或作出的有關修訂、補充或更改，即使該等修訂、補充或更改可能影響該債務人，而無須進一步提及該債務人或經該債務人同意；及

(Ii)每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他通訊，

在每一種情況下，債務人應受約束，猶如債務人本人已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求)，或已籤立或簽署協議或實施修訂、補充或變更，或已收到有關通知、要求或其他通知。為此目的，在德國註冊成立的每個債務人都儘可能使公司免受《德國民法典》第181條的限制(《德國民法典》)。

(B)債務人代理人根據任何財務文件向債務人代理人發出或作出的或與任何財務文件有關的每項作為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知，亦不論是在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生的)，均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確地作出、發出或同意該文件一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。

3.PURPOSE

3.1Purpose

(A)每一借款人應將其在循環貸款項下借入的所有款項用於或用於本集團的一般公司和營運資本用途，包括但不限於：

(1)對任何現有循環信貸安排或其他現有債務或信貸安排(包括但不限於信用證、銀行擔保和其他類似債券或票據)進行再融資和/或償還或替換；

(Ii)融資或再融資任何交易成本、税款、原發行折扣、溢價、還款成本、分手費、費用、彈性及任何其他成本或開支；及/或

(Iii)為本集團現有債務提供融資或再融資，以及與此相關或已產生或收取的任何相關費用、成本、税項或開支(包括任何破壞成本、發行折扣、贖回溢價、全數成本及其他費用)及相關融資成本及/或財務文件；及/或

(Iv)本集團的任何資本開支；及/或

(V)對本協議允許的任何資產、股份或業務的任何收購。

(B)每名借款人只可就本集團的一般企業及營運資金用途或本集團任何成員公司在正常業務過程中的任何其他活動，要求根據額外信用證簽發信用證。

3.2Monitoring

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

4.使用條件

4.1初始條件先例

(A)貸款人只有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)或第6.5條(簽發信用證)關於在截止日期提前的任何使用，如果在該使用日期或之前，貸款機構已收到附表2(先決條件)A部分所列的所有文件和其他證據，其形式和實質令貸款機構合理滿意(按照(A)循環貸款項下的每個原始貸款人和(B)附加信用證貸款項下的每個原始貸款人的指示行事)，或貸款代理人已(按照每一有關原始貸款人的指示行事)放棄收取尚未收到的該等文件或證據的要求，而貸款代理人在信納該等文件或證據後，應立即通知公司及貸款人。

(B)除非多數信用證貸款人或多數RCF貸款人(視情況而定)在貸款代理髮出上文(A)段所述的通知之前以書面形式通知貸款代理，否則相關貸款下的貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.2進一步的條件先例

在符合第4.1條(初始條件優先)的情況下，貸款人只有在提出使用請求的日期和建議的使用日期才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：

(A)除展期貸款外，建議的使用並無持續或將會導致違約的情況；

(B)如屬展期貸款，並無持續的違約事件；及

(C)除展期貸款外，該等重複的申述參照當時存在的事實及情況，在所有要項上均屬真實和準確。

4.3與可選貨幣有關的條件

(A)在下列情況下，一種貨幣將構成一種用途的可選貨幣：

(I)是歐元；或

(Ii)它：

(A)可隨時獲得所需數額，並可在報價日和使用日在該貨幣的批發市場上自由兑換為基礎貨幣；

(B)在相關使用請求提出之日之前至少五(5)個工作日向設施代理人提出要求；和

(C)在貸款代理收到該用途的有關使用請求之時或之前，已獲貸款代理(以其本身身份及按照有關貸款下所有貸款人的指示行事)批准。

(B)如果設施代理人已收到公司根據上文(A)(Ii)(C)段批准一種貨幣的書面請求，設施代理人將在規定時間前向公司確認：

(I)該銀行及有關貸款人是否已各自給予批准；及

(Ii)如已獲批准，以後以該貨幣進行的任何使用的最低數額。

4.4最大使用次數

(A)借款人(或本公司)在下列情況下不得提交使用請求：

(I)就額外的信用證融資而言，將有超過二十(20)份信用證未付；或

(2)循環融資方面將有十二(12)項以上的使用未完成。

(B)單一貸款人根據第8.2條(一種貨幣不可用)發放的任何貸款不應計入第4.4條。

(C)本第4.4條不應考慮任何單獨的貸款。

4.5經批准的借款人

(A)儘管本協議有任何其他規定，任何借款人(本公司或GLOBALFOundRIES U.S.Inc.僅就額外信用證融資而言)不得使用該融資，除非在提交相關使用請求時，作為該融資的貸款人的每個原始貸款人已書面通知本公司和融資代理(“批准通知”)，表明其已獲得所有必要的內部或外部批准，可以向該借款人放貸或以其他方式參與該借款人或其代表在該融資項下的任何使用。

(B)除非批准通知書指明有關的待核準借款人及與該項核準有關的貸款，否則該通知書不得妥為填寫。

(C)批准通知的交付應由各原始貸款人全權酌情決定。

(D)一旦貸款代理就借款人收到有關貸款項下的每一原始貸款人就該借款人發出的批准通知，有關借款人即為該貸款的核準借款人，而貸款代理應立即通知本公司及貸款人該借款人為該貸款項下的核準借款人。

(E)本第4.5條不適用於任何附屬設施的設立或使用。

5.利用--貸款

5.1使用請求的交付

在符合本協議條款的情況下，借款人(或本公司代表其)可在不遲於指定時間向融資機構遞交已填妥的使用請求，以使用循環融資。

5.2填寫使用申請

(A)每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(1)確定要使用的貸款，該貸款應為循環貸款；

(2)説明借款人的身份，該借款人應為本公司或循環貸款下的核準借款人；

(3)建議的使用日期是在適用於該設施的可用期內的營業日；

(Iv)貸款的貨幣及金額符合第5.3條(貨幣及金額)的規定；及

(V)建議的利息期符合第15條(利息期)。

(B)在建議使用日期為截止日期的情況下，可在使用請求中申請多筆貸款。在每個後續的使用請求中，只能申請一筆貸款。

5.3幣種和金額

(A)使用申請中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。

(B)建議的使用量必須為：

(1)如果所選貨幣為基礎貨幣，則不少於1,000,000美元(此後為1,000,000美元的整數倍)，或，如果少於1,000,000美元，則為可用的融資機制；

(2)如果所選擇的貨幣是歐元，則不少於1,000,000歐元(此後為1,000,000歐元的整數倍)，或，如果低於1,000,000歐元，則為可用的貸款；或

(Iii)如果所選擇的貨幣是可選貨幣，則為融資機構根據第4.3條(B)(Ii)段(與可選貨幣相關的條件)規定的最低金額，如果金額較少，則為可用融資金額。

5.4貸款人蔘與

(A)在本協議條款和第4.5條(經批准的借款人)和第10.1條(償還貸款)的約束下，如果第4.2條(進一步的先決條件)中的每一項條件在使用請求之日得到滿足或放棄，則每一貸款人應通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(B)除下文(C)段所述外，每名貸款人蔘與某項貸款下每筆貸款的數額，將等於其在緊接發放貸款前就該貸款向該可用貸款作出的可用承諾所承擔的比例。

(C)如使用循環融資償還未償還的附屬款項，則每名貸款人蔘與該項使用的金額(由融資代理釐定)將盡可能接近其參與當時未償還的循環融資的總金額，與當時未償還的循環融資總金額的比例相同，與其循環融資承擔佔循環融資承擔總額的比例相同。

(D)貸款代理人應確定以任選貨幣發放的每筆循環貸款的基礎貨幣金額，並通知各貸款人每筆貸款的金額、貨幣和基礎貨幣金額、其參與貸款的金額，如果不同，還應根據第35.1條(向貸款代理付款)在規定時間之前提供的參與金額。

(E)貸款代理應在指定時間之前，即建議使用日期的前三(3)個工作日，將貸款人蔘與每筆貸款的金額通知各貸款人。

5.5對使用的限制

(A)在下列情況下籤發的所有信用證的最高基礎貨幣金額：

(I)循環貸款不得超過循環貸款承諾總額；和

(2)額外信用證貸款不得超過額外信用證貸款承諾總額。

(B)所有貸款人的附屬承付款的最高總額在任何時候都不得超過循環貸款承付款總額。

5.6取消承諾

(A)在附加信用證設施的可用期結束時未使用的附加信用證設施承諾應在那時立即取消。

(B)在循環貸款的可用期結束時未使用的循環貸款承付款，應在那時立即註銷。

6.使用-信用證

6.1設施

(A)額外的信用證只能以信用證的方式使用。

(B)循環貸款可以信用證的方式使用。

(C)除第5.5條(使用限制)外，第5條(使用-貸款)不適用於信用證形式的使用。

(D)在為本協議的目的確定可用信用證的金額和貸款人的信用證比例時，貸款人的可用承諾額將在不考慮(I)為未付信用證提供的任何現金擔保和(Ii)按照第1.2條(V)款(H)(V)段出具無條件且不可撤銷的擔保、賠償、反賠償或類似的財務損失保證的方式償還信用證的情況下計算。

6.2信用證使用請求的交付

借款人(或本公司代表借款人)可在不遲於指定時間向貸款機構提交已填妥的使用申請，要求開立信用證。

6.3填寫信用證使用申請書

每份信用證使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(A)註明是針對信用證的；

(B)確定信用證的借款人，該借款人應為：

(I)公司；

(Ii)GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.(僅適用於額外的信用證設施)；或

(Iii)有關貸款下的認可借款人；

(C)確定要使用的融資機制；

(D)註明同意開立信用證的開證行；

(E)建議的使用日期是設施適用的可用期內的營業日；

(F)信用證的貨幣和金額符合第6.4條(貨幣和金額)；

(G)附上信用證格式；

(H)信用證的到期日在有關貸款的最終到期日當日或之前(除非在最終到期日之前就該信用證提供了現金擔保)；以及

(I)規定了信用證的交貨指示。

6.4幣種和金額

(A)使用申請中指定的貨幣必須是基礎貨幣或可選貨幣。

(B)除第5.5條(A)款(使用限制)另有規定外，擬議信用證的金額必須是基礎貨幣金額不超過可用信用證或可用循環融資(視情況而定)的金額，並且：

(I)如果所選貨幣為基礎貨幣，則至少為50,000美元，如果少於50,000美元，則為該可用融資機制；

(2)如果所選擇的貨幣是基礎貨幣，則最低為50,000歐元，如果低於50,000歐元，則為該可用貨幣；或

(Iii)如果所選貨幣為可選貨幣，則為貸款機構根據第4.3條(與可選貨幣有關的條件)(B)(Ii)段規定的最低金額，如果金額較少，則為該可用貸款。

6.5信用證出具

(A)如果已滿足本協定規定的條件，開證行應在信用證使用之日開立信用證。

(B)除第4.1條(初始條件先決條件)和第4.5條(核準借款人)另有規定外，只有在下列情況下，開證行才有義務遵守上文(A)段：

(I)在按照第6.6條(信用證的續期)續期的信用證的情況下，沒有違約事件持續發生，在任何其他使用的情況下，沒有違約持續，也不會因擬議的使用而導致違約；和

(Ii)除按照第6.6條(信用證的續期)續期的信用證外，根據當時存在的事實和情況，每一債務人重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的。

(C)每一貸款人在一項貸款下籤發的每份信用證的參與額將等於其對該貸款的信用證比例。

(D)貸款代理人應確定將以任選貨幣簽發的每份信用證的基礎貨幣金額，並應在規定時間前通知開證行和相關貸款機構下的每一貸款人所要求的信用證的詳細情況及其參與該信用證的情況。

(E)開證行沒有義務詢問任何人以上(B)項所列任何條件是否已得到滿足。除非貸款機構明確通知開證行，否則開證行可認為這些條件已得到滿足。開證行對基於這種假設開立信用證的任何人不承擔任何責任。

(F)開證行對其簽發的信用證的格式負全部責任。設施代理人沒有責任監督該文件的形式。

(G)除第32.7條(權利和酌處權)第(I)款另有規定外，開證行和貸款代理人應向對方提供對方合理要求的與信用證及其簽發有關的任何信息。

(H)開證行可以SWIFT電文或相關市場慣用的其他通信形式開具信用證，但沒有義務這樣做。

6.6信用證的續期

(A)借款人(或本公司代表借款人)可要求以借款人的名義開立的任何信用證在指定時間前以與信用證使用請求基本相似的形式向融資機構代理交付續期請求。

(B)融資方應以與信用證使用請求相同的方式處理任何續期請求，但第6.3條(G)段所列條件(完成信用證使用請求)不適用。

(C)每份續期信用證的條款應與緊接其續期前有關信用證的條款相同，但下列情況除外：

(I)其金額可少於緊接信用證續期前的金額；及

(Ii)其有效期應從緊接續期前信用證到期日的日期開始(除非有關信用證按照其條款在規定的到期日之後的一個營業日到期，在這種情況下，新信用證的有效期應在該較後日期到期)，並應在續期請求中規定的擬議到期日結束。

(D)除以下(E)款另有規定外，如果本協定規定的條件已得到滿足，開證行應根據續期請求修改並重新簽發任何信用證。

(E)如果按照第6.7條的規定簽發新信用證以更新現有信用證，則在被替換的信用證已退還開證行或開證行(合理行事)確信將退還給開證行或在其他情況下不會產生任何責任之前，適用開證行無需開立該新開證。

6.7信用證的扣減

(A)如果在根據某項融資出具的信用證的建議使用日期，該融資項下的任何貸款人是不可接受的信用證貸款人，並且：

(I)貸款人沒有按照第7.4條的規定向開證行提供現金抵押品(不可接受的信用證貸款人和借款人選擇提供現金擔保的現金抵押品)；以及

(2)該擬議信用證的借款人沒有根據第7.4條(G)款(不可接受的信用證貸款人和借款人提供現金擔保的選擇權)行使其向開證行提供現金擔保的權利，

開證行可將該信用證的金額減去與該不可接受的信用證貸款人就該信用證參與的金額相同的金額，就財務單據而言，該不可接受的信用證貸款人應被視為不參與該信用證(或賠償開證行的義務)。

(B)開證行應將根據第6.7條作出的每一次減值通知融資代理人和本公司。

(C)第6.7條不影響對方貸款人對該信用證的參與。

6.8信用證的重新評估

(A)如果任何信用證以可選貨幣計價，融資機構應在本協議日期後每六個月重新計算每份信用證的基礎貨幣金額，方法是根據融資機構在計算日期的即期匯率將該信用證的未償還金額名義上轉換為基礎貨幣。

(B)如果融資機構在根據上述(A)段進行的任何計算後十(10)日內提出要求，公司應確保在五(5)個工作日內預付足夠的循環融資使用量或根據附加信用證(視情況而定)簽發的信用證，以防止使用量的基礎貨幣金額超過循環融資承諾總額(扣除輔助承諾總額)或額外信用證融資承諾總額超過5%。(5%)在根據上文(A)段對基礎貨幣金額進行任何調整後。

6.9信用證的扣減或失效

如果任何信用證的金額全部或部分減少，或在到期日之前已償還或預付，或在到期日之前到期，要求(或代表公司請求)開立該信用證的有關開證行和借款人應在得知細節後立即通知融資機構。

6.10指定額外的開證行

就本協議而言，任何同意本公司成為開證行請求的貸款人和相關貸款機構，在通知貸款代理機構和公司它已同意成為開證行後，即應成為相關貸款的開證行一方。

6.11最終到期日的影響

每份信用證的借款人(或本公司代表其)應在適用於相關融資的最終到期日(或根據本協議規定的較早日期)償還，但如果任何信用證的到期日在適用於適用融資的最終到期日或之後結束，則在不損害第6.8條(信用證的重估)中的償還義務的情況下，應在該最終到期日償還每份信用證，除非，如果信用證的到期日在該最終到期日之後：

(A)有關開證行同意，該信用證應在開證行與有關借款人之間以雙邊方式繼續進行，而不是作為融資文件的一部分或根據融資文件，但須受有關借款人就該信用證提供的背靠背擔保或類似票據或(Ii)與該信用證有關的現金擔保或其他抵押品的規定，在每種情況下，條款均為開證行(合理行事)和/或(Iii)按有關開證行和有關借款人滿意的形式和實質完成替換融資單據；及

(B)除在該最終到期日之前產生的適用於有關貸款的融資文件中對任何其他融資方的任何權利和義務外，融資方之間與信用證有關的任何權利和義務不得繼續，任何貸款人就該信用證提供的任何現金擔保或其他抵押品應在最終到期日解除，在這種情況下，自最終到期日起，第7.3條(賠償)第(B)款和第7.4條(不可接受的信用證出借人的現金抵押品)不適用於任何此類信用證，也不適用於在適用於相關貸款的最終到期日之後提出或聲稱根據信用證提出的任何索賠。

7.信用額度

7.1即期付款

如果信用證或信用證項下的任何未付金額明示為立即付款，要求(或代表本公司請求)開具該信用證的借款人應立即償還或預付該金額。

7.2信用證項下的條款

(A)每一借款人不可撤銷且無條件地授權開證行支付根據其要求(或公司代表其要求)並在其表面看來是正常的信用證項下提出或聲稱提出的任何索賠(在本第7.2條中為“索賠”)。

(B)每個借款人應在提出要求後五(5)個工作日內向相關開證行的貸款代理支付與任何債權金額相等的金額，或在沒有發生已宣佈違約的情況下，可選擇將該債權轉換為循環貸款項下的貸款(因此，除非相關借款人通知貸款代理，否則應被視為已就相關貨幣和金額提交了一份填妥的使用請求，該使用請求應被視為符合本協議的所有適用要求)。

(C)每一借款人承認開證行：

(I)在支付申索前沒有義務進行任何調查或向任何其他人尋求任何確認；及

(2)只處理文件，不關心索賠或任何基礎交易的合法性，也不關心任何人的任何可利用的抵銷、反索賠或其他抗辯。

(D)借款人在本條第7條下的義務不受下列因素影響：

(I)任何申索或任何其他文件的充分性、準確性或真實性；或

(Ii)任何簽署申索或其他文件的人喪失履行職務能力或對其權力的限制。

7.3Indemnities

(A)除上文第7.2條另有規定外，每一借款人應應要求立即向開證行賠償開證行根據該借款人(或其代表)所要求的任何信用證擔任開證行時所發生的任何費用、損失或責任(開證行重大疏忽或故意不當行為除外)。

(B)有關貸款項下的每一貸款人應(根據其信用證比例)應要求立即向開證行賠償開證行(開證行重大疏忽或故意不當行為除外)在根據該貸款出具的任何信用證中作為開證行所發生的任何費用、損失或責任(除非開證行已根據財務單據由債務人償付)。

(C)要求(或代表公司要求)信用證的借款人應要求立即償還任何貸款人根據第7.3條就該信用證向開證行支付的任何款項。

(D)每名貸款人或借款人在本條第7條下的債務是持續債務，並將延伸至該貸款人或借款人就根據有關安排簽發的任何信用證而應支付的最終金額餘額，而不論任何中間付款或全部或部分解除。

(E)如果借款人已就貸款人蔘與信用證提供了現金擔保，開證行應在根據上文(B)款向該貸款人提出要求之前，從該現金擔保中尋求償還。開證行根據該現金保證金進行的任何追回將減少該貸款人根據上文(B)款承擔的責任。

(F)任何貸款人或借款人在本條下的義務不受任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該等作為、不作為、事項或事情若非因本條而會減少、免除或損害其在本條下的任何義務(但不限於且不論其本人或任何其他人是否知悉)，包括：

(I)給予任何債務人、信用證下的任何受益人或任何其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人、任何受益人或任何其他人達成的債務重整協議；

(Ii)根據與任何債權人或集團任何成員達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(Iii)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人、任何受益人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守任何票據(有關信用證除外)的任何形式或其他要求，或未能變現任何抵押的全部價值；

(4)債務人、信用證下的任何受益人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或解散或變更其成員或地位；

(V)對財務單據、任何信用證或任何其他單據或擔保的任何修訂(無論多麼重要)或替換；

(Vi)任何人在任何財務單據、任何信用證或任何其他單據或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或

(Vii)任何破產或類似的程序。

7.4不可接受的信用證貸款人和借款人提供現金擔保的選擇的現金抵押品

(A)如果在任何時候，循環融通或附加信用證融通(視情況而定)下的貸款人是不可承兑的信用證貸款人，則已根據該不可承兑的信用證貸款人作為貸款人的任何融通下開具信用證的開證行(“有關信用證”)，向該貸款人發出通知，要求該貸款人付款，並且該貸款人應在開證行提出要求後五(5)個工作日或之前，支付一筆相當於該貸款人的信用證比例的金額：

(I)有關信用證的未清償款額；或

(Ii)就建議的有關信用證而言，該建議的有關信用證的款額，

並將有關信用證的貨幣存入以該貸款人名義在開證行持有的計息賬户。

B.按照上述(A)款向其提出要求的不可接受的信用證貸款人，應以開證行滿意的形式和實質，就該賬户訂立擔保單據或其他形式的抵押品安排，作為該貸款人根據本協議就有關信用證向開證行到期和應付的任何款項的抵押品。

除以下(F)款另有規定外，從該帳户提款只能用於支付開證行根據本協議就有關信用證到期應付的款項，直至該有關信用證項下沒有或可能沒有未清償的款項為止。

(D)每一貸款人應通知貸款代理和本公司：

(I)在本協議之日或根據第2.2條(增加)或第29條(貸款人的變更)成為此類貸款人的任何較後日期，不論它是否為不可接受的信用證貸款人；及

(Ii)在察覺該銀行已成為不可接受的信用證貸款人後，在切實可行範圍內儘快作出通知，

在附表1的C部分(原貸款人)、轉讓證書、轉讓協議或增資確認書中表明這一點，將構成上文(I)段向設施代理人發出的通知，並在按照第29.9條(向公司交付轉讓證書、轉讓協議或增資確認書的副本)的情況下，向公司發出通知。

(E)貸款機構代理人根據上述(D)款收到的任何通知，應構成向開證行發出有關該貸款人狀況的通知，該貸款機構代理人在收到每一此類通知後，應立即將該通知中規定的該貸款人狀況通知開證行。

(F)儘管有上述(C)段的規定，已按照第7.4條提供現金抵押品的貸款人可向開證行發出通知，要求向其退還相當於其就有關信用證提供的抵押品的金額(連同任何應計利息)：

(I)該等現金抵押品尚未用於償付該貸款人根據本協議就有關信用證到期應付給開證行的任何款項；

(Ii)在下列情況下：

(A)它不再是不可接受的信用證貸款人；

(B)其對有關信用證的債務已按照本協議的條款轉讓給新貸款人；或

(C)增加貸款人已同意按照本協議的條款承擔該貸款人對有關信用證的義務；和

(Iii)如該貸款人並無就有關信用證到期應付款額，

開證行應在貸款人提出要求後五(5)個工作日內向貸款人支付這筆款項(並應與貸款人合作，以促成相關擔保或抵押品安排的解除和解除)。

(G)如果不可承兑的信用證貸款人未能按照第7.4條的規定就建議的有關信用證提供現金抵押品(或通知開證行它不提供現金抵押品)，開證行應迅速通知公司(並向融資機構提供副本)，而該建議的有關信用證的借款人可在該相關信用證的建議使用日期前的任何時間，向開證行的賬户提供現金擔保，金額相當於該貸款人的信用證金額與該相關信用證金額的比例。

7.5向借款人索要現金擔保

如果：

(A)非承兑信用證貸款人未能按照第7.4條(非承兑信用證貸款人和借款人選擇提供現金擔保)對已開出的相關信用證提供現金抵押品(或通知開證行其不提供現金抵押品)；

(B)開證行通知本公司(副本一份給融資機構)，要求有關信用證的借款人向開證行的賬户提供現金擔保，金額等於該貸款人的信用證佔該相關信用證未付金額的比例；和

(C)該借款人尚未提供繼續作為抵押品的現金保障，

則該借款人應在上述(B)段所述通知的五(5)個工作日內提供此類現金保障。

7.6借款人提供現金擔保的規定及其後果

(A)借款人根據第7.4條(不可接受的信用證貸款人和借款人選擇提供現金擔保)或第7.5條(要求借款人提供現金擔保)提供的任何現金擔保可從循環貸款中獲得資金。

(B)儘管有第1.2條(構造)第(F)款的規定，有關借款人仍可要求向其退還一筆金額，該金額相當於其根據第7.4條(不可接受的信用證貸款人和借款人選擇提供現金擔保)或第7.5條(要求借款人提供現金擔保)提供的現金擔保(連同任何應計利息)：

(I)在該借款人根據本協定就信用證到期應付給開證行的任何款項尚未用來償付的範圍內；

(Ii)在下列情況下：

(A)有關貸款人不再是不可接受的信用證貸款人；

(B)有關貸款人對有關信用證的義務已按照本協議的條款轉讓給新貸款人；或

(C)增加貸款人已同意按照本協議的條款承擔有關貸款人對有關信用證的義務；和

(Iii)如有關貸款人並無就有關信用證到期應付任何款額，

開證行應在該借款人提出要求後五(5)個工作日內向該借款人支付該金額。

(C)如果借款人已根據第7.4條(不可接受的信用證出借人和借款人提供現金擔保的選擇)或第7.5條(要求借款人提供現金擔保)提供現金擔保，則有關貸款人對該信用證的信用證比例將保持不變(但該貸款人對該信用證的義務可按照第1.2條(構造)第(F)(Ii)款履行)。但是，有關借款人根據第17.4條(A)段(就信用證支付的費用)向貸款機構支付與相關信用證有關的任何信用證費用的義務將從其提供現金擔保之日起按比例減少(只要相關現金擔保金額繼續作為抵押品)。

(D)有關開證行應立即將借款人根據第7.4條(由不可接受的信用證貸款人和借款人選擇提供現金擔保)或第7.5條(要求借款人提供現金擔保)提供現金擔保的程度以及如此提供的現金擔保金額的任何變化通知貸款機構。

7.7出資權

任何債務人均無權就其根據第7條支付的任何款項從任何融資方獲得任何出資或賠償的權利。

7.8貸款人為開證行

既是開證行又是開證行的貸款人應被視為具有上述身份的單獨實體，並且作為貸款人有能力作為開證行與其本身訂立合同。

7.9現有信用證

儘管本協議有任何相反的規定，借款人(或代表借款人的公司)可以書面通知融資機構(包括在任何使用請求中)，要求將任何現有信用證視為根據附加信用證融資簽發和開立的信用證，並自該通知中規定的日期(該日期在附加信用證融資的可用期限內)起生效，即任何此類現有信用證在本協議項下的所有目的下均應為信用證。僅在融資代理收到原附加信用證貸款人的書面通知後，它同意現有信用證是根據附加信用證融資出具的信用證，用於本協議項下的所有目的。

8.期權貨幣

8.1貨幣選擇

借款人(或本公司代表借款人)應在使用申請中選擇使用的貨幣。

8.2貨幣的不可獲得性

如果在任何報價日的指定時間之前：

(A)貸款人通知貸款機構，其所要求的可選貨幣不能隨時獲得所需數額；或

(B)貸款人通知貸款代理人，遵守其以擬議的可選貨幣參與貸款的義務將違反適用於該貸款人的法律或條例，

貸款代理人將於當日的指定時間內向有關借款人或本公司發出有關通知。在這種情況下，任何根據第8.2條發出通知的貸款人將被要求以基礎貨幣參與貸款(金額等於貸款人在基礎貨幣金額中的比例，或就展期貸款而言，金額等於貸款人在到期展期貸款的基礎貨幣金額中的比例)，其參與將在該利息期間被視為以基礎貨幣計價的單獨貸款。

8.3設備代理的計算

每一貸款人對貸款的參與將根據第5.4條(貸款人的參與)的(B)段確定。

9.安樂設施

9.1設施類型

附屬設施可通過以下方式提供：

(A)透支貸款；

(B)擔保、擔保、跟單或備用信用證融資；

(C)短期貸款安排；

(D)衍生工具；

(E)外匯兑換設施；或

(F)與本集團業務有關並由本公司與附屬貸款人協定的任何其他融資或通融。

9.2Availability

(A)如本公司與貸款人同意，且除本協議另有規定外，貸款人可提供其循環貸款承諾的全部或部分作為附屬貸款。

(B)附屬設施不得投入使用，除非在附屬設施的附屬開始日期前三(3)個工作日內，設施代理人已從公司收到：

(I)關於設立附屬設施的書面通知，並指明：

(A)擬使用的設施，即循環設施；

(B)可使用附屬貸款的建議借款人；

(C)附屬設施的擬議附屬開始日期及屆滿日期；

(D)擬提供的附屬設施類型；

(E)建議的附屬貸款人；

(F)建議的附屬承擔額、附屬貸款的最高限額，如屬多賬户透支，則為其指定總額及其指定淨額；及

(G)輔助貸款的擬議貨幣(如果不是以基礎貨幣計價)；和

(Ii)設施代理人可合理地要求提供與附屬設施有關的任何其他資料。

(C)貸款代理人應立即將設立附屬貸款通知輔助貸款人和其他貸款人。

(D)在遵守上文(B)段的情況下：

(I)有關貸款人將成為附屬貸款人；及

(Ii)附屬設施將可用，

自本公司與附屬貸款人協議的日期起生效。

9.3附屬設施的術語

(A)除以下規定外，任何附屬貸款的條款將為附屬貸款人與本公司議定的條款。

(B)該等條款：

(I)必須以當時的正常商業條款為基礎(除本協定另有更改外)；

(Ii)只允許借款人(或根據第9.9條指定的借款人的關聯公司(借款人的關聯公司))使用附屬設施；

(3)不得允許附屬餘額超過附屬承擔額；

(4)不得允許貸款人的附屬承付款超過貸款人對循環貸款的可用承付款(在考慮到輔助貸款對循環貸款項下可用承付款的影響之前)；以及

(V)必須要求附屬承擔額減至零，以及所有未償還的附屬承擔額必須不遲於適用貸款的最終到期日(或相關附屬貸款人(或其聯屬機構)的承擔額減至零的較早日期)償還。

(C)如果附屬貸款的任何條款與本協議的任何條款有任何不一致之處，應以本協議為準，但下列情況除外：

(I)第39.3條(計日慣例)，在計算與附屬設施有關的費用、利息或佣金時不得以該條文為準；

(2)由一個以上賬户組成的附屬貸款，在允許對這些賬户的餘額進行淨額結算的範圍內，應以附屬文件的條款為準；及

(Iii)如果本協議的相關條款與管轄相關附屬文件的法律相牴觸或不一致，在這種情況下，不以本協議的該條款為準。

(D)附屬設施的利息、佣金及費用在第17.5條(附屬設施的利息、佣金及費用)中處理。

9.4附屬貸款的償還

(A)附屬貸款應在適用於循環貸款的最後到期日或其到期日發生或根據本協定條款被取消的較早日期停止可用。

(B)如果附屬貸款按照其條款到期，附屬貸款人的附屬承諾應減為零。

(C)任何附屬貸款人不得要求在有關附屬貸款到期日期前償還或預付任何未償還的附屬貸款，除非：

(1)循環貸款的全部承付款已全部註銷，或循環貸款項下的所有未清使用款項已到期並根據本協定的條款予以支付；

(Ii)在任何適用的司法管轄區內，附屬貸款人履行本協議所預期的任何義務或為其提供資金、發行或

繼續參與其附屬貸款機構(否則附屬貸款人的任何關聯機構如這樣做即屬違法)；或

(Iii)兩者：

(A)與循環貸款有關的可用承付款；和

(B)附屬貸款人發出的要求償債通知書，

不會阻止有關借款人以循環貸款用途的方式全數償還該等附屬欠款。

(D)如果動用資金全額償還未償還的附屬貸款，相關的附屬承擔應減至零。

9.5附屬未清償款項的限制

每一借款人應滿足下列條件：

(A)任何附屬設施下的附屬未償還款項，不得超過適用於該附屬設施的附屬承擔額；及

(B)就多賬户透支而言：

(I)附屬未清償款項不得超過適用於該多賬户透支的指定淨額；及

(Ii)未清償款項總額不得超過適用於該多賬户透支的指定總額。

9.6輔助設施加速時的調整

(A)在第9.6條中：

(I)“未償還款項”，就貸款人而言，是指以基礎貨幣計算的等值總額：

(A)在循環貸款下當時尚未償還的循環貸款下的每項使用中的參與度(連同循環貸款下作為貸款人而欠其的所有累算利息、費用和佣金的總額)；及

(B)如貸款人亦是附屬貸款人，則指該附屬貸款人(或其聯營公司)就循環貸款下的任何附屬貸款而提供的附屬款項(連同作為附屬貸款人而欠該附屬貸款人(或其聯營公司)的所有累算利息、費用及佣金的總額)；及

(2)“未清償債務總額”是指循環貸款項下所有未清償債務的總和。

(B)如果貸款代理人行使第28條(違約後的補救措施)下的任何權利(除宣佈應按要求使用外)，每一貸款人和每一附屬貸款人應迅速調整(通過作出或接收(視屬何情況而定)與未償債務有關的財務文件項下的權利和義務的相應轉讓)其在循環貸款和每一附屬貸款項下的未償還金額的債權，調整至必要的程度，以確保在此類轉移後，每家貸款人的未償還債務佔未償還貸款總額的比例，與該貸款人的相關承諾對循環貸款總額承諾的比例相同。在設施代理人根據第28條(違約後的補救措施)行使相關權利的日期。

(C)如附屬貸款項下未清償的款額為或有負債，而該或有負債在根據上文(B)段作出原來的調整後變為實際負債或減至零，則每一貸款人及附屬貸款人將作出進一步調整(視乎情況而定)，作出或接受(視乎需要而定)財務文件中與未清償有關的權利及義務的相應轉移，以使其處於假若參照實際負債或參照零負債而非或有負債(視屬何情況而定)釐定最初調整時的情況。

(D)根據本條款第9.6條進行的與未清償債務有關的任何權利和義務的轉讓應以現金形式進行，在轉讓時應支付的金額與未清償金額相同(減去根據第29.11條(按比例權益結算)轉讓人仍有權獲得的任何應計利息、手續費和佣金)。

(E)在適用以上(B)段的規定之前，提供多賬户透支的附屬貸款人應沖銷該多賬户透支所包括的任何賬户的任何可用貸方餘額。

(F)根據本條款第9.6條進行的所有計算應由貸款機構代理根據貸款人和附屬貸款機構提供的信息以及貸款機構的即期匯率進行。

(G)本第9.6條並不要求任何貸款人接受與附屬貸款項下未清償款項有關的債權轉移，而該金額並非(根據相關財務文件)以基礎貨幣或該貸款人可接受的另一種貨幣計價。

9.7Information

每一借款人及每一附屬貸款人應應貸款代理的要求，迅速向貸款代理提供貸款代理可能不時合理要求的與附屬貸款的運作有關的任何資料(包括未清償的附屬貸款)。每個借款人都同意將所有此類信息發佈給融資代理和其他融資方。

9.8貸款人作為附屬貸款人的附屬機構

(A)在符合本協議條款的情況下，循環貸款下貸款人的關聯公司可成為附屬貸款人。在這種情況下，循環融資下的貸款人及其關聯方應被視為單一貸款人，其循環融資承諾額為附表1 C部分(原貸款人)中與相關貸款人(原貸款人)名稱相對的金額和/或根據本協議轉讓給該貸款人或由該貸款人承擔的任何循環融資承諾額，但前提是該貸款人未根據本協議取消、減少或轉讓。

(B)本公司應在本公司根據第9.2條(可用性)第(B)(I)段向貸款機構提交的任何通知中指明貸款人的任何相關關聯公司。

(C)如果貸款人將其所有權利和利益轉讓給新貸款人，或將其所有權利和義務轉讓給新貸款人，其關聯公司將不再具有本協議或任何附屬文件項下的任何義務。

(D)如果本協議或任何其他財務文件對附屬貸款人施加了一項義務，而相關的附屬貸款人是貸款人的關聯方，而該貸款人不是該單據的當事人，則相關貸款人應確保該義務由其關聯方履行。

9.9借款人的親屬關係

(A)在本協議條款的規限下，借款人在德國、新加坡或美國註冊成立的聯屬公司，經有關附屬貸款人批准後，可成為附屬貸款的借款人。

(B)本公司應在本公司根據第9.2條(可用性)第(B)(I)段向貸款機構提交的任何通知中指明借款人的任何相關關聯公司。

(C)如果借款人根據第31.3條(借款人辭職)不再是本協議項下的借款人，其關聯方將不再擁有本協議或任何附屬文件項下的任何權利。

(D)如果本協議或任何其他財務文件對借款人施加了附屬貸款項下的義務，而相關借款人是借款人的關聯方，而借款人不是該單據的當事方，則相關借款人應確保該義務由其關聯方履行。

(E)在本協議或任何其他財務文件中，凡提及借款人不承擔該財務文件規定的借款人義務(無論是實際或或有義務)，應解釋為包括提及借款人的任何關聯公司不承擔任何財務文件或附屬文件規定的義務。

9.10回收設施承諾額

儘管本協議有任何其他條款，每一貸款人應確保其對循環貸款的承諾在任何時候都不少於：

(A)其附屬承諾；或

(B)其關聯公司的附屬承諾。

9.11修訂及豁免--附屬設施

任何附屬貸款條款的修訂或豁免均不需要相關附屬貸款人以外的任何融資方的同意，除非該修訂或放棄本身涉及或引起需要根據本協議進行修訂或放棄的事項(為免生疑問，包括根據本第9條)。在此情況下，第42條(修訂及豁免)將適用。

9.12附屬設施的延續

(A)每項附屬貸款須於最終到期日(或根據本協議規定的較早日期)償還或預付及註銷，但借款人及附屬貸款人只可在適用於有關貸款的最終到期日或根據本協議以其他方式取消相關承諾之日(視屬何情況而定)後，同意任何附屬貸款將繼續可用。

(B)如將會作出上文(A)段所述的任何安排，每名有關借款人及附屬貸款人均須以書面向貸款代理人作出確認。於該最終到期日或(視屬何情況而定)註銷日起，任何該等融通將於上述實體之間繼續存在，而非作為財務文件的一部分或根據財務文件而繼續存在。除在該最終到期日或註銷日期(視屬何情況而定)之前在財務文件下對任何融資方產生的任何權利和義務外，融資方之間不得繼續就該附屬融資享有任何該等權利或承擔任何義務。

10.REPAYMENT

10.1償還貸款

(A)除下文(C)段另有規定外，每一已提取貸款的借款人應在其利息期限的最後一天償還貸款。

(B)在不損害每個借款人根據上文(A)段承擔的義務的情況下，如：

(I)將向借款人提供一筆或多筆貸款：

(A)到期貸款須由該借款人償還的同一天；

(B)以與到期貸款相同的貨幣支付(除非該貸款是因第8.2條(貨幣不可用)的施行而產生的)；及

(C)全部或部分為該到期貸款再融資；及

(Ii)每名貸款人蔘與該到期貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新貸款所承擔的該等新貸款總額的比例相同，

除非相關借款人或公司在相關使用請求中通知貸款代理相反，否則新貸款的總額應被視為用於償還到期貸款，以便：

(A)如到期貸款的款額超過新貸款的總額：

(1)有關借款人只須根據第35.1條(向貸款機構付款)，以有關貨幣支付與超出部分相等的款額；及

(2)每名貸款人對新貸款的參與，應視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的貸款的參與，而該貸款人將無須根據第35.1條(向貸款代理人付款)就其參與新的循環貸款支付款項；及

(B)如到期貸款的款額相等於或少於新貸款的總額：

(1)有關借款人將不會被要求根據第35.1條(向貸款機構付款)付款；及

(2)每家貸款人將被要求根據第35.1條(向貸款機構付款)就其參與新貸款支付款項，但僅在其參與新貸款超過該貸款人對到期貸款的參與的範圍內，且該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期貸款的參與。

(C)在貸款人成為違約貸款人的任何時候，該貸款人蔘與當時未償還貸款的每一項貸款的到期日將自動延長至相關可獲得期的最後一天，並將被視為以相關參與未償還的貨幣計值的單獨貸款(“單獨貸款”)。

(D)未償還單獨貸款的借款人可提前不少於五(5)個工作日通知貸款機構提前償還貸款。貸款代理人在收到根據本(D)段收到的預付款通知後，會在切實可行的範圍內儘快將該通知的副本轉交有關的違約貸款人。

(E)一筆獨立貸款的利息將在借款人所選擇的連續利息期間內由貸款機構(合理地行事)指定的時間和日期產生，並將在該貸款的每個利息期的最後一天由該借款人支付給貸款機構(由違約貸款人承擔)。

(F)本協定有關貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，但與上文(C)至(E)項不一致的部分除外，在此情況下，任何單獨的貸款應以上述各款為準。

11.違約率、自願預付款和取消

11.1Illegality

(A)如果在任何適用的司法管轄區內，貸款人履行財務文件所規定的任何義務或為參與任何貸款提供資金或維持其參與，均屬違法(為免生疑問，包括因違反制裁而構成違法)：

(I)貸款人在得知該事件後應立即通知貸款機構，貸款機構應立即通知公司；

(Ii)除非公司已行使第42.8條(更換貸款人)下的權利以取代該貸款人，否則該貸款人的每項可用承諾將立即取消；及

(Iii)有關借款人須在有關利息期的最後一天，就融資代理人通知本公司後發生的每項使用償還該貸款人蔘與使用的款項，或如早於貸款人在送交融資代理人的通知中所指明的日期(不得早於法律準許的任何適用寬限期的最後一天)，則在每種情況下，連同所有應累算及未付的利息及費用一併償還，根據本協議應支付給該貸款人的任何違約成本和所有其他與此類使用有關的金額，以及該貸款人對該貸款的參與和該貸款人的相應承諾，應在償還的參與金額中註銷。

(B)如任何債務人違反任何制裁，則該債務人在知悉該事件後，須立即通知貸款代理人，後者須將該項違反通知貸款人。

11.2與開證行有關的違法性

如果開證行開出或留下任何未付信用證成為違法行為，或者開證行的任何關聯公司這樣做都是違法的，則：

(A)開證行應在得知該事件後立即通知貸款機構代理人；

(B)在融資代理通知本公司後，開證行沒有義務根據相關融資出具任何信用證；

(C)公司應促使有關借款人盡其最大努力促使在開證行在向融資機構提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)或之前的時間解除由該開證行簽發的未付信用證；及

(D)除非根據本協議的條款，任何其他貸款人是或已經成為開證行，否則有關貸款將停止可用於簽發信用證。

11.3自願註銷

如果公司或任何借款人提前不少於十(10)天通知融資機構，可取消全部或部分可用融資(最低金額為1,000,000美元)。第11.2條下的任何取消應按比例減少貸款人在相關貸款下的承諾。

11.4使用費的自願預付

被使用的借款人，如果其或本公司給予融資機構不少於五(5)個工作日(或多數信用證貸款人或多數RCF貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，可預付全部或部分使用款(但如果是部分，則至少減少1,000,000美元的基礎貨幣金額)。

11.5對單一貸款人或開證行取消和償還的權利

(A)在下列情況下：

(I)債務人須付給任何貸款人的任何款項，須根據第18.1條(累算税款)(C)段增加；或

(Ii)任何貸款人或開證行根據第18.2條(税務賠償)或第19.1條(增加費用)向公司或債務人索償，

在導致要求增加或賠償的情況持續期間，公司可向設施代理髮出通知：

(A)(如該等情況與貸款人有關)取消該貸款人的承諾，並有意促使該貸款人償還參與使用的款項；或

(B)(如果該等情況與開證行有關)償還由開證行出具的任何未清償信用證，並取消其根據本協定就將來簽發的任何信用證指定為開證行的義務；或

(C)按照第42.8條(更換貸款人)更換該貸款人的意向。

(B)在收到上文(A)段所述與貸款人有關的通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。

(C)在本公司根據上文(A)段就貸款人發出通知(或如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)後結束的每筆貸款的相關利息期的最後一個營業日，每名未使用的借款人應償還該貸款人對該使用的參與，以及財務文件下應計的所有利息和其他金額。

(D)在根據本條款11.5進行預付款的情況下，其餘貸款人應真誠地向本公司提供一切商業上合理的協助，以尋找替代銀行和其他融資來源，以取代任何受影響的貸款人。

11.6與違約貸款人有關的取消權利

(A)如果任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間，向貸款機構發出十(10)個工作日的通知，取消該貸款人的每項可用承諾。

(B)在上文(A)段所述的通知生效後，違約貸款人的每項可用承諾額應立即減至零。

(C)貸款代理人在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

12.預付款和取消預付款

12.1控制變更

如果發生控制變更，則：

(A)公司應在得知控制權變更後立即通知融資機構，融資機構應立即通知貸款人(通知日期為“通知日期”)；

(B)任何貸款項下的每一貸款人均有權在通知日期後六十(60)個歷日內(除非該貸款人早前已放棄預付款的權利)以書面通知方式由貸款代理收到，以選擇取消其承諾、參與所有未清償用途及預付其附屬餘額(“控制權變更選舉”)；及

(C)如果任何貸款人進行了控制權變更選舉，其可用承諾額應在該選舉之日自動取消，而無需任何一方採取進一步行動，其參與所有未完成的使用及其附屬餘額，以及財務文件中與該參與有關的應計利息、違約成本和所有其他應計金額應於通知日期後九十(90)個日曆日到期並支付。

13.RESTRICTIONS

13.1.取消或提前還款通知

任何一方根據第11條(非法性、自願預付款和取消)發出的任何取消、預付款、授權或其他選擇的通知(受這些條款的條款約束)應不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額，但為免生疑問，應允許發出有條件的通知。

13.2利息和其他金額

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在適用的分紅成本的情況下，不收取溢價或罰款。

13.3週轉貸款和額外信用證貸款的再借款

除非本協議另有規定，否則循環貸款或附加信用證中任何預付或償還的部分均可根據本協議的條款進行再借款。

13.4按照約定提前還款

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分使用費，或取消全部或任何部分承諾。

13.5不得恢復承諾

除第2.2條(增加)另有規定外，根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。

13.6設施代理人收到通知

如果融資代理收到第11條(違法性、自願預付和取消)的通知，應立即將該通知或選擇的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

13.7還款和提前還款對承諾的影響

如果任何貸款人蔘與貸款的貸款的全部或部分已償還或預付，並且除第4.2條(其他條件先決條件)的實施外不能用於重新提取，則該貸款人對該貸款的承諾金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。

13.8提前還款的申請

除根據第11.1條(非法性)、第11.4條(與單一貸款人或開證行有關的取消和償還的權利)或第12.1條(控制權變更)規定的預付款外，任何使用的預付款應按比例適用於每一貸款人蔘與該貸款。

14.INTEREST

14.1利息的計算

每筆貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：

(A)保證金；及

(B)倫敦銀行同業拆息，或就任何歐元貸款而言，為歐元銀行同業拆息。

14.2付息

除本協定另有相反規定外，已向借款人提供貸款的借款人應在該貸款的每個利息期的最後一天支付該貸款的應計利息。

14.3違約利息

(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按1%的利率計息，但以下(B)款另有規定。(1.0%)年利率高於如果逾期款項在未付款期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款時應支付的利率，每個期限由設施代理人(合理行事)選擇。根據第14.3條應計的任何利息，應應貸款代理人的要求立即由債務人支付。

(B)如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該筆貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(I)該逾期款額的第一個利息期間，其存續期須相等於與該貸款有關的當前利息期間的未滿部分；及

(2)在該第一個利息期間，適用於逾期數額的利率應為1%。(1.0%)年利率高於逾期金額未到期時應適用的利率。

(C)逾期款項所產生的拖欠利息(如未支付)，將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期應付。

14.4利率的通知

(A)貸款代理應立即通知有關貸款人和有關借款人(或本公司)本協議項下利率的確定。

(B)貸款代理人應迅速通知有關借款人(或本公司)與貸款有關的每項融資利率。

15.EST間期

15.1Selection

(A)借款人(或本公司代表借款人)可在貸款使用申請中選擇貸款的利息期。

(B)在此第15條的規限下，借款人(或本公司)可選擇一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月的利息期限，或本公司與貸款代理(根據所有貸款人就有關貸款所作的指示行事)所協定的任何其他期限。

(C)貸款的利息期限不得超過適用於其貸款的最終到期日。

(D)每筆貸款的利息期應從貸款使用之日起算。

(E)每筆貸款只有一個利息期。

15.2非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

16.更改利息的計算方法

16.1上網率不可用

(A)內插篩選利率：如果一筆貸款的利息期內沒有LIBOR或EURIBOR(如適用)的篩選利率，則適用的LIBOR或EURIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。

(B)縮短的利息期限：如果沒有LIBOR或EURIBOR(如適用)的篩選利率，則：

(I)貸款的貨幣；或

(Ii)貸款的利息期，而不可能計算內插篩選利率，

該貸款的利息期限(如長於適用的備用利息期限)應縮短至適用的備用利率期限，而該縮短的利息期限的適用LIBOR或EURIBOR應根據相關定義確定。

(C)縮短的利息期和歷史篩選利率：如果貸款的利息期在實施上述(B)段後是適用的備用利息期或短於適用的備用利息期，並且在任何一種情況下，都沒有適用於LIBOR或EURIBOR的適用的篩選利率：

(I)該貸款的貨幣；或

(Ii)該貸款的利息期，而不可能計算內插篩選利率，

適用的LIBOR或EURIBOR應為該貸款的歷史篩選利率。

(D)縮短的利息期和插入的歷史篩選利率：如果上文(C)段適用，但貸款的利息期沒有歷史篩選利率，則適用的LIBOR或EURIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的插入歷史篩選利率。

(E)參考銀行利率：如果上述(D)段適用，但無法計算插入的歷史篩選利率，則該貸款的利息期(如果已根據上述(B)段縮短)應恢復到以前的長度，適用的LIBOR或EURIBOR應為該貸款貨幣的參考銀行利率，期限與該貸款的利息期相同。

(F)如LIBOR或EURIBOR(視乎適用而定)不再可用，或借貸市場已採用共同替代參考利率(視何者適用而定)，則如徵得本公司同意，貸款代理可指定使用該共同替代參考利率。

(G)資金成本：如果(A)(E)段適用，但相關利息期間沒有美元或歐元(視情況而定)的參考銀行利率，或(B)以上(F)段適用，則該貸款不應有LIBOR或EURIBOR(視情況而定)，而第16.4條(資金成本)應適用於該利息期的該貸款。

16.2參考銀行利率的計算

(A)除下文(B)段另有規定外，如果LIBOR或EURIBOR將根據參考銀行利率確定，但參考銀行在指定時間前未提供報價，則參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。

(B)如果在報價日中午左右，沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利息期間不應有參考銀行利率。

16.3市場混亂

如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前(倫敦時間17：00)，貸款代理收到一個或多個貸款人(其貸款參與度超過51%)的通知。(該貸款的51.0%)它或他們從批發市場以美元為其貸款的參與提供資金的成本將超過LIBOR，或如果適用，歐元將超過EURIBOR，則第16.4條(資金成本)應適用於相關利息期的該貸款。

16.4資金成本

(A)如果第16.4條適用，則在有關利息期間，每名貸款人在有關貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，即下列各項之和：

(I)適用保證金；及

(Ii)貸款人在實際可行的情況下儘快並在任何情況下於有關報價日後兩(2)個營業日(或如較早，則為應就該利息期間支付利息的日期前兩(2)個營業日)的營業時間結束時通知融資機構代理人的利率，該利率以年利率表示，該貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。

(B)如果第16.4條適用並且融資機構或公司要求，融資機構和公司應進行談判(為期不超過六十(60)個歷日)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(C)根據上文(B)段商定的任何替代基準，在事先徵得所有貸款人和本公司同意的情況下，對所有各方都具有約束力。

(D)如果根據第16.3條(市場擾亂)適用本第16.4條，並且：

(I)貸款人的資金利率低於就任何美元貸款而言的倫敦銀行同業拆息，或就任何歐元貸款而言的歐元同業拆息；或

(Ii)貸款人在上文(A)(Ii)段指明的時間內沒有提供報價，

就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間參與該貸款的資金成本應被視為就任何美元貸款而言為倫敦銀行同業拆息，或就歐元貸款而言為歐元同業拆息。

16.5向公司發出通知

如果第16.4條(資金成本)適用，設施代理人應在可行的情況下儘快通知公司。

16.6違約成本

(A)公司應在融資方提出要求後三(3)個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

(B)每一貸款人應在貸款代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間累積的違約成本的數額。

17.FEES

17.1佣金

(A)公司必須(或促使債務人支付)以相關貨幣計算的費用(由每一貸款人承擔)：

(一)零點五十五%的税率。(0.55%)貸款人在適用於額外信用證安排的可用期內對額外信用證安排的可用承諾額；以及

(二)零點五十五%的税率。(0.55%)該貸款人在適用於循環融資的可用期內對循環融資的可用承諾額。

(B)應在每三(3)個月的連續期間的最後一天支付應計承諾費，而每三(3)個月期間在有關的可獲得期內結束

如果全部取消，則按照取消生效時有關貸款人承諾的已取消金額計算。

(C)為免生疑問，無須繳付承諾費：

(I)就該貸款人為失責貸款人的任何一天所作的任何可用承諾，將該貸款代理人(代該貸款人記入)；或

(Ii)就某項融資而言，在該融資發生財務結算的日期之前，或如該融資並未發生財務結算的話。

17.2預付費用

本公司應向相關融資方支付(或促使債務人支付)相關融資方在相關費用函中商定的金額和方式的自有賬户費用。在該融資發生財務結算之日之前，不應就該融資到期並支付第17.2條下的任何費用。

17.3設施代理費

本公司應(或促使債務人自行支付)本公司與本公司與本機構代理簽訂的費用函中所約定的金額和時間的費用。在融資發生財務結算的第一個日期之前，不應就融資到期並支付本條第17.3條下的任何費用。

17.4就信用證支付的費用

(A)本公司或每名借款人應根據循環融資向開證行支付一筆預付費用，預付費率為本公司與開證行就其要求的每份信用證的其他貸款人從信用證開具之日起至其到期日的未償金額支付的預付費用。

(B)本公司或每名借款人須就其所要求的每份信用證的未償還金額，以基礎貨幣(按相等於(I)根據循環融資出具的信用證適用於循環融資貸款的保證金或(Ii)根據額外信用證出具的信用證適用於循環融資貸款的保證金)的利率，向融資代理(由有關融資項下的每名貸款人支付)支付信用證費用。在符合第7.6條(C)款(借款人提供現金保險的規定和後果)的前提下，這筆費用應按照貸款人在該信用證中的信用證比例進行分配。

(C)信用證的應計預付費和信用證費用應在每個季度的日期每季度拖欠一次，自信用證簽發之日起至該信用證的到期日止。如果信用證的未清償金額減少，與該減少金額相關的任何預付費用和信用證費用應在該減少生效之日支付。

(D)如借款人就任何信用證提供現金擔保：

(I)應向開證行支付的預付費和(除第7.6條(C)款(借款人提供的現金擔保的規定和後果)另有規定外)，每個貸款人賬户應繼續支付的信用證費用，直至信用證期滿為止；和

(2)每個借款人有權提取現金保險的應計利息，以支付上文第(1)款所述的費用。

17.5利息、佣金和附屬設施費用

每項附屬貸款的利息、佣金、手續費及任何其他酬金的支付比率及時間，須由有關附屬貸款人與該附屬貸款的借款人根據正常市場利率及條款協議釐定。

18.TAX

18.1Tax彙總

(A)債務人應根據財務文件支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(B)每一債務人在意識到其必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)時，應立即相應地通知融資機構。同樣，貸款人或開證行在知悉向貸款人或開證行支付的款項時，應通知貸款機構代理人。如果融資代理收到貸款人或開證行的通知，則應通知公司。

(C)如法律規定債務人須作出税務扣減，則該債務人應繳的款額須增加至(在作出任何税務扣減後)與不要求扣税的情況下應繳款額相等的款額。

(D)如果在付款到期之日，新加坡借款人的付款或就新加坡借款人的付款不得因新加坡徵收的税項扣減而根據上文(C)段增加：

(I)如有關貸款人是新加坡合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有扣税的情況下向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或不再是新加坡合資格貸款人，原因是在根據本協定成為貸款人的日期後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠在任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或適用方面有所改變；或

(Ii)有關貸款人是新加坡條約貸款人，而支付款項的債務人能夠證明，假若貸款人履行其在下文(J)段下的義務，本可向該貸款人支付款項而無須扣税。

(E)由美國借款人支付或就美國借款人支付的款項不得因美國徵收的税項扣減而根據上文(C)段增加，如果在付款到期之日，本可在沒有付款通知的情況下向有關貸款人付款

如果貸款人是美國合格貸款人，則該貸款人不再是美國合格貸款人，但該貸款人在該日不是或不再是美國合格貸款人，除非該貸款人在本協議下首次成為任何法律或雙重徵税協議下的貸款人(或在其解釋、管理或適用方面)後發生任何變化。

(F)如果在付款到期之日，德國借款人或就德國借款人支付的款項不得因德國徵收的税款而減税而根據上文(C)款增加：

(I)如有關貸款人是德國合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有扣税的情況下向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或不再是德國合資格貸款人，原因是該貸款人在根據本協定成為貸款人之日後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠的任何更改(或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠的解釋、管理或適用)；或

(2)有關貸款人是德國條約貸款人，則付款的債務人能夠證明，假若貸款人履行了下文第(J)款規定的義務，則在沒有扣税的情況下本可以向貸款人付款。

(G)在下列情況下，由另一借款人支付的款項或就該借款人支付的款項不得因借款人居住的司法管轄區為税務目的而徵收的税款而根據上文(C)段增加：

(I)如有關貸款人是另一合資格貸款人，則有關貸款人本可無須扣税而向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或已不再是另一合資格貸款人，原因是該貸款人在本協議下首次根據任何法律或雙重課税協議成為貸款人的日期(或在解釋、管理或適用該等法律或雙重課税協議)後有所改變；或

(2)有關貸款人是其他條約貸款人，而且付款的債務人能夠證明，如果貸款人履行了下文第(J)款規定的義務，在沒有減税的情況下本可以向該貸款人付款。

(H)如果債務人被要求作出減税，該債務人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額作出該項減税和與該減税有關的任何所需付款。

(I)在債務人作出税務扣減或與税務扣減有關的付款後三十(30)個歷日內，該債務人應向有關貸款人的貸款機構提交令該貸款人合理滿意的證據，證明已作出税務扣減或(視情況而定)已向有關税務機關支付適當的款項。

(J)貸款人和支付貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得必要的授權，在不扣税的情況下付款。

18.2Tax賠償

(A)如任何融資方因任何財務文件下的任何已收或應收款項或與該等款項有關的任何税項而蒙受任何損失、責任或費用，或如任何該等款項的任何責任是針對任何該等人士而被斷言、施加、徵收或評估的，則本公司須應融資代理人的要求，迅速向該人士償還該等付款、損失、負債或費用，或(視乎情況而定)就該等付款、損失、負債或費用向該人士作出賠償。

(B)以上(A)段不適用：

(I)就向財務方評税的任何除外税項而言；或

(Ii)損失、法律責任或費用：

(A)根據第18.1條(税收總額)、第185條(印花税)或第186條(增值税)獲得補償(或如果不包括在內，本應獲得補償)；

(B)與一締約方要求作出的FATCA扣減有關；或

(C)關乎或關乎任何銀行徵費(或可歸因於銀行徵費的任何付款或因銀行徵費而產生的法律責任)。

(C)根據以上(A)段提出索賠或打算提出索賠的融資方應迅速將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知融資機構，融資機構應在索賠發生後通知公司。

(D)融資方在收到債務人根據本條款第18.2條支付的款項後，應通知融資機構。

18.3Tax抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

(A)任何税項抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、可歸因於該税款的增加或可歸因於須繳付該税款的税務扣減；及

(B)該財務黨(或該財務黨所屬的財政組別的另一成員)已取得並使用該項税項抵免，

該出資方應向該債務人支付一筆金額，該金額由該出資方確定將使其(考慮到該出資方所屬的財政集團的税收抵免)(在該項付款後)處於與如果該債務人沒有被要求繳納税款的情況下本應處於的税後狀況。

18.4貸方狀態確認

(A)非原始貸款人的每一貸款人應在其作為貸款人成為當事一方時簽署的文件中，為貸款機構的利益並不對任何債務人承擔責任，註明其屬於下列哪一類：

(I)就新加坡借款人的貸款人而言：

(A)新加坡合資格貸款人(新加坡條約貸款人除外)；

(B)新加坡協約貸款人；或

(C)不是新加坡合資格貸款人；

(Ii)就美國借款人的貸款人而言：

(A)符合資格的美國貸款人；或

(B)不是符合美國資格的貸款人；

(Iii)就德國借款人的貸款人而言：

(A)一名符合資格的德國貸款人(德國條約貸款人除外)；

(B)德國條約放貸人；或

(C)不是德國合資格貸款人；或

(Iv)就貸款人向另一借款人作出的：

(A)其他有資格的貸款人(不包括其他條約貸款人)；

(B)其他條約貸款人；或

(C)並非其他合資格貸款人。

(B)如果該貸款人沒有按照第18.4條説明其狀況，則就本協議而言(包括由各債務人)，該貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直至其通知貸款機構適用的類別(貸款機構在收到通知後應通知公司)。為免生疑問，貸款人在成為貸款人當事一方時簽署的單據不應因貸款人未能遵守本第18.4條而失效。

18.5印花税

公司應在書面要求的五(5)個工作日內支付並賠償每一財務方因任何財務文件的印花税、註冊費和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任，但因財務方轉讓或轉移其在任何財務文件下的任何權利或義務而產生的費用、損失或責任除外。

18.6VAT

(A)任何一方在財務文件下列出或明示應支付給財務方的所有金額，如(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該一項或多項供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何一方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應或將被徵收增值税，則應被視為不包括增值税

且該財務方被要求向相關税務機關交納增值税時，該財務方應向財務方支付相當於增值税金額的金額(除支付該供應的對價外)(該財務方應立即向該財務方提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方償還)：

(I)(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還應向供應商支付相當於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。接收方應(在本款(I)項適用的情況下)立即向有關締約方支付與接收方從有關税務機關獲得的、接收方合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；以及

(Ii)(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據接受方的要求，立即向接受方支付相當於對該供應徵收的增值税的金額，但前提是接受方合理地確定，就增值税而言，其或其所屬集團的任何成員無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還。

(C)如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其或其所屬集團的任何其他成員有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(D)在本條款18.6(增值税)中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為集團成員的任何時間，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據分組規則(理事會第2006/112/EC號指令第11條所規定的(或歐盟有關成員國執行的)或任何非歐盟成員國司法管轄區的任何其他類似規定)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間為增值税目的所屬的有關集團或其成員(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或該集團或統一(或財政統一)的有關代表成員。

(E)對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(F)儘管有上文(A)至(E)段的規定，如果借款人僅因貸款方自願選擇支付增值税而應繳納增值税，則借款人無需支付增值税，除非借款人能夠將該增值税作為進項增值税申報。借款人應配合並提供有關進項增值税退税要求的任何合理信息。

18.7FATCA信息

(A)除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；和

(3)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

(D)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他資料(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

(E)如果本公司是美國納税義務人或貸款機構代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規承擔的義務要求向貸款機構代理人供應本(E)段(A)或(B)項所述的任何物品，則每個貸款人應在十(10)個工作日內：

(I)如本公司為美國納税義務人，而有關貸款人為原始貸款人，則簽署日期；

(Ii)如公司在轉讓日期是美國納税義務人，而有關貸款人是新貸款人，則有關轉讓日期；或

(Iii)如本公司不是美國的納税義務人，則指設施代理人提出要求的日期，

供應給設施代理：

(A)表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(B)信貸機構代理人根據FATCA或其他法律或法規為證明或確立該貸款人的地位而可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。

(F)貸款代理人應向本公司提供其根據上文(E)段從貸款人那裏收到的任何扣繳證明、扣留聲明、文件、授權或豁免。

(G)如果貸款人根據上述(E)段向貸款機構提供的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整，則貸款人應迅速更新其內容，並將更新後的扣留證書、扣留聲明、文件、授權或豁免提供給貸款代理，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。設施代理人應向公司提供任何此類更新的預扣證書、預扣聲明、文件、授權或豁免。

(H)貸款代理人可依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)款採取的或與之相關的任何行動不負責任。

18.8FATCA扣除額

(A)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均無須增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知其付款的一方，此外，應通知公司和融資代理，融資代理應通知其他融資方。

19.成本增加

19.1增加的成本

(A)除第19.3條(例外情況)外，公司應在設施代理人提出要求後五(5)個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因下列原因而增加的成本：

(I)任何法律或具法律約束力的規例的引入或任何更改(或任何法律或具有法律約束力的規例的解釋、施行或適用)；或

(2)遵守簽署日期後製定的任何法律或具有法律約束力的條例。

(B)在本協定中：

(I)“增加的費用”是指：

(A)降低融資方(或其關聯方)總資本的回報率；

(B)額外或增加的費用；或

(C)扣減根據任何財務文件到期應付的任何款額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或附屬承諾或提供資金或履行其在任何財務文件或信用證項下的義務。

(2)“CRD IV”係指：

(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例；以及

(B)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令，

以及實施CRD IV所依據的任何法律、規則或指南。

(3)“CRD IV費用”是指可歸因於實施或應用CRD IV項下實施的變更或遵守CRD IV項下實施的變更或因此而產生的任何增加的費用。

19.2增加的費用索賠

(A)打算根據第19.1條(增加的費用)提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知設施代理人，之後設施代理人應立即通知公司。

(B)融資各方應在公司提出要求(通過融資代理交付)後，在切實可行範圍內儘快提供證書，確認：

(I)其增加的成本款額；及

(Ii)該款額的計算方法。

19.3Exceptions

第19.1條(增加的費用)不適用於以下範圍：

(A)任何增加的成本如下：

(I)根據第18.1條(税收總額)、第18.2條(税務賠償)、第185條(印花税)或第186條(增值税)獲得補償(或如果不包括在內，本可獲得補償)；

(2)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減；

(Iii)可歸因於免税的；

(Iv)可歸因於任何銀行徵費(或可歸因於銀行徵費的任何付款或因銀行徵費而產生的債務)；

(V)可歸因於相關融資方或其關聯公司故意違反任何法律或法規；

(Vi)可歸因於實施或應用或符合巴塞爾銀行監管委員會(下稱“巴塞爾委員會”)於2004年6月公佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”，其形式為簽署日現有的形式(但不包括因“巴塞爾協議III”或“資本協議IV”(“巴塞爾協議II”)而作出的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(不論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、財方或其任何聯營機構執行)；

(Vii)由於執行或適用或遵守巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日公佈的《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指南》所載的資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，每項協議均經修訂、補充和重述(“巴塞爾協議三”)或實施《巴塞爾協議三》的任何其他法律或條例(不論此類執行、適用或遵守是由政府、監管者、除非出資方向本公司提交一份聲明，證明就其所知，尋求就與其他類似借款人的類似安排收回該等巴塞爾III成本或CRD IV成本是出資方的一般政策，否則該等成本為巴塞爾III成本或CRD IV成本。如果出資方已提交該正式簽署的聲明，則無需提供任何進一步的證據或證實其關於巴塞爾協議III成本和CRD IV成本的政策；或

(Viii)可歸因於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或據此或相關發佈的任何要求、規則指南或指令，除非融資方向本公司提交一份聲明，證明就其所知，融資方的一般政策是尋求收回與類似設施有關的成本。如果金融方已提交該正式簽署的聲明，則不需要提供任何進一步的證據或證實其關於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或發佈的所有要求、規則、指導方針或指令的政策；或

(B)相關融資方未在該融資方知悉相關增加的費用之日起九十(90)天內通知融資機構其提出索賠的意向。

20.其他賠償問題

20.1貨幣賠款

(A)如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“款項”)，或就一筆款項作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(I)針對該債務人提出或提交申索或債權證明表；或

(Ii)取得或執行與針對該債務人的任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

債務人應作為一項獨立義務，在提出書面要求的五(5)個工作日內，賠償因貨幣兑換而產生或由於貨幣兑換而產生或結果的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

(B)每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能享有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

20.2其他賠償

公司應(或應促使債務人將)在書面要求的五(5)個工作日內，賠償安排方和其他財務方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(A)發生任何失責事件；

(B)債務人未能在到期日支付財務文件規定的任何到期款項；

(C)資助或安排資助其參與一項貸款，該貸款是由公司或借款人在使用要求中提出，但並非因以下原因而作出

本協議的任何一項或多項規定(除非僅因該融資方的違約或疏忽)；或

(D)開具或安排開具公司或借款人在使用申請中要求開具的信用證，但該信用證並非因本協議任何一項或多項規定的實施而出具(但該融資方本身違約或疏忽的情況除外)；或

(E)沒有按照借款人或公司發出的預付通知預付的使用費(或使用費的一部分)，

包括任何損失(以上(C)段的情況除外，即保證金損失)或因借入、簽約或用於支付任何財務文件或使用項下的任何應付款項而產生的費用。

20.3對設施代理人的賠償

在不違反第23條(費用和費用)的前提下，公司應在任何情況下在五(5)個工作日內迅速賠償設施代理人：

(A)設施代理人因下列直接原因而產生的任何合理和有據可查的成本、損失或責任(包括法律費用，但不包括間接費用或內部成本的任何分攤)：

(I)指示律師、會計師、税務顧問、測量師、財務顧問或其他專業顧問或專家，同時調查該局合理地相信屬失責的任何事件，或就豁免要求作出迴應；或

(Ii)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；及

(B)設施代理人因第三者(財務人員除外)的索償而招致的任何費用、損失或責任(但因設施代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。

21.貸款人的轉讓

21.1Mitigation

(A)每一貸款人應在與公司協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況會導致任何貸款停止可用，或任何款項根據或依據第11.1條(非法性)、(或就開證行而言，第11.2條(與開證行有關的非法性)、第18.1條(税收總額))中的任何一項而須予支付或取消，第18.2條(税務賠償)或第19條(增加的成本)，包括通過將其在財務文件下的權利和義務轉移到另一家關聯公司或設施辦公室或和/或採取合理步驟確保任何税收抵免的利益。

(B)上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

21.2責任的限制

(A)公司應迅速賠償每一貸款人因其根據第21.1條(緩解措施)採取的措施而產生的所有合理和有據可查的成本和開支(包括法律費用，但不包括任何間接費用或內部成本的分攤)。

(B)如貸款人(合理地行事)認為根據第21.1條(緩和)採取任何步驟可能會對其不利，則該貸款人並無義務採取任何步驟。

22.債權和賠償

22.1擔保和賠償

各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

(A)向每一財務方保證對方債務人按時履行財務文件規定的該債務人的所有義務(包括但不限於，如果沒有任何美國債務救濟法，將到期和應付的所有金額，以及在根據美國債務救濟法啟動任何程序後，按相關財務文件規定的利率計算的所有應計利息，無論該等程序是否允許)；

(B)與每一出資方承諾，每當另一債務人在根據任何財務文件或與任何財務文件有關的情況下到期支付任何款項時，該擔保人應應要求立即支付該款項，猶如其是主要債務人一樣；及

(C)與每一財方商定，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的債務，應要求立即賠償該財方因債務人不支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，而這些款項如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，本應在到期之日根據任何財務文件支付。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據第22條必須支付的金額，如果索賠的金額可以在擔保的基礎上收回的話。

儘管本合同有任何相反規定，在發生任何自動加速事件時，上述條款所要求的任何提示、要求、拒絕或通知均明確放棄。

22.2持續保障

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

22.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由金融方全部或部分基於在破產、清算、管理、司法管理或其他方面中被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則

本條款第22條下的每個擔保人將繼續或被恢復，就像解除、免除或安排沒有發生一樣。

22.4防禦工事

每個擔保人在第22條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第22條的規定，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第22條下的任何義務(但不限於，且不論其或任何融資方是否知道)，包括：

(A)給予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與集團任何成員的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(C)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不就任何文書出示或不遵守任何形式或其他規定，或拒絕或忽略將任何抵押的十足價值變現；

(D)債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或更改其成員或其地位；

(E)對財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於對任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何延長或增加，或在任何財務文件或其他文件或證券項下增加任何新的貸款；

(F)任何人在任何財務單據或任何其他單據或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或

(G)任何破產或類似程序。

22.5擔保人意向

在不影響第22.4條(免責辯護)的一般性的情況下，各擔保人明確確認，本擔保應不時擴大到任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列任何目的或與之相關的任何融資或金額：任何性質的企業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。

22.6即時追索權

每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第22條向該擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

22.7Appropriations

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該財務一方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人根據第22條承擔的法律責任而收取的任何款項，存入計息暫記賬。

22.8押後擔保人的權利

除非融資機構另有指示，否則在債務人根據財務文件或與財務文件有關而可能應支付或將支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使其因履行財務文件下的義務或因本條款第22條下的任何應付金額或產生的債務而可能享有的任何權利：

(A)由債務人彌償；

(B)要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(C)取得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融資方依據財務文件或與財務文件相關而作出的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而任何擔保人已根據第22.1條(保證及彌償)就該等款項作出擔保、承諾或作出彌償；

(E)對任何債務人行使任何抵銷權；及/或

(F)以債權人身分申索或證明與任何融資方有競爭關係的任何債務人。

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有款項能夠以信託形式全額償還融資各方，並應根據第35條(付款機制)迅速支付或轉移給融資機構或融資機構指示申請。

22.9擔保人出資權的解除

如任何擔保人(“卸任擔保人”)根據財務文件的條款，為出售或以其他方式處置該卸任擔保人而不再是擔保人，則在該卸任擔保人不再是擔保人之日：

(A)因任何其他擔保人履行其在財務文件下的義務而產生的向任何其他擔保人作出分擔的任何責任(不論過去、現在或將來，亦不論是實際的或有的)，已由其他各擔保人免除；及

(B)每一其他擔保人放棄其可能因履行財務文件下的義務而享有的任何權利，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的任何權利或擔保所授予的，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與其資產有關者授予的。

22.10附加安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

22.11擔保限制

(A)一般規定

對於任何額外的擔保人，本擔保受適用於該額外擔保人的加入契約中所列任何限制的約束。

(B)德國

由作為德國有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)(“德國GmbH擔保人”)註冊成立並存在的擔保人所欠的任何擔保，應受以下限制：

(I)擔保保證《德國證券公司法》(Aktiengesetz)第15條所指的德國股份有限公司擔保人的直接或間接股東(“上游擔保”)或其關聯公司(詳細説明)(德國證券公司法(Aktiengesetz)第15條所指的附屬公司(直接或間接全資擁有的附屬公司除外)(“交叉擔保”)的直接或間接股東所欠款項的範圍內(“交叉擔保”)(就資金借給該德國股份有限公司或其直接或間接擁有的附屬公司的任何擔保或為該等附屬公司的利益而出具的信用證除外)，且該貸款金額或信用證仍未支付)，如果德國GMBH擔保人向貸款機構代理人(合理行事)證明並使其信納強制執行將產生以下效果，則不得在各自的付款要求(定義見下文)時強制執行本擔保：

(A)安排有關的德國GMBH擔保人的淨資產(“淨資產”)減至零以下；或(如其淨資產已降至零以下)導致該數額進一步減少，

(B)並因此影響其根據德國有限責任公司法第30、31條(Gesetz Betreffend die Gesellschaften Beschränkter Haftung，“GmbHG”)維持其規定股本(Stammkaptal)所需的資產(以強制執行時適用者為準)。

(2)淨資產價值應按照相關德國GMBH擔保人在編制其未合併資產負債表時一貫適用的德國公認會計原則(根據42 GmbHG、第242、264條德國商法典(Handelsgesetzbuch)的Jahresabschluss)確定，但為計算淨資產，下列資產負債表項目應作如下調整：

(A)在未經融資機構事先書面同意的情況下，在簽署日期後增加所述股本(Erhöhong des Stammkapitals)的數額，應從所述股本中扣除；

(B)有關德國GMBH擔保人故意或疏忽違反本協議規定而產生的貸款和其他合同責任應不予理會；

(C)應將審計員確定的費用(定義見下文)計為資產減少或負債增加；

(D)根據《德國商法典》(Handelsgesetzbuch)第268條第8款不得分配給德國GMBH擔保人股東的金額應從淨資產中扣除。

(Iii)以上(B)(I)段所列限制僅在以下情況下適用：在收到融資代理髮出的通知後二十(20)個工作日內，該德國GMBH擔保人的董事管理人已向融資代理書面確認：

(A)該項擔保在多大程度上屬上文(B)(I)段所述的上游擔保或跨上游擔保；及

(B)由於德國GMBH擔保人的淨資產低於零，或這種強制執行將導致該德國GMBH擔保人的淨資產減少到零以下，因此不能強制執行該上游擔保和/或跨上游擔保的金額，並由該德國GMBH擔保人的最新資產負債表以及考慮到調整和債務的該德國GMBH擔保人的淨資產額的詳細計算來支持這種確認

上文(B)(2)段所述(“管理決定”)。然後，融資機構有權強制執行擔保，其金額應不會導致德國GMBH擔保人的淨資產降至零以下。

(Iv)在融資代理收到管理決定後，相關的德國GMBH擔保人應在收到融資代理的書面請求後三十(30)個工作日內向融資代理提交德國GMBH擔保人的最新資產負債表，該表由相關德國GMBH擔保人指定的具有國際標準和聲譽的審計師起草，並考慮到上文(B)(Ii)段所述的調整和義務(“審計師的決定”)，並詳細計算相關公司的淨資產金額。然後，融資機構有權強制執行擔保，其金額根據審計師的決定不會導致德國GMBH擔保人的淨資產降至零以下。

(V)每個德國GMBH擔保人應在收到付款要求和融資機構的書面請求後三(3)個日曆月內，在法律允許和商業上合理的範圍內，變現下列資產：(I)在資產負債表中顯示的賬面價值(Buchwert)大幅低於資產市值，(Ii)不需要繼續經營的任何資產，如果強制執行擔保，其淨資產將降至零以下。在這三(3)個日曆月期滿後，德國GMBH擔保人應在十(10)個工作日內將出售所得款項的淨額通知融資機構，並提交一份報表，説明考慮到這些收益，重新計算德國GMBH擔保人的淨資產額。應設施代理人的要求，上述(Iv)段所指的審計員應在提出請求後三十(30)個工作日內確認該計算結果。

(6)以上(B)(I)段所列限制在下列情況下不適用：

(A)相關的德國GMBH擔保人沒有按照上文第(三)至(五)款履行其義務；

(B)有關的德國GmbH擔保人是損益分擔協議(Gewinnabführungsvertrag)及/或支配協議(Beherrschungsvertrag)的一方，而有關的德國GmbH擔保人是受支配實體(Beherrschtes Unternehmen)及/或有義務與該損益分擔協議的另一方分享其利潤的實體，除非為避免違反GMBHG第30條第1款所載的資本維持規定而有需要作出限制或限制；或

(C)相關的德國GMBH擔保人在根據擔保付款時，持有可完全追回的賠償或要求退款的權利(vollwerTiger Gegenleistungs-oder Rück gewähranSpruch)。

相關股東至少支付擔保項下執行的相關金額。

(Vii)如果有任何高等法院的裁決，認為在強制執行上游擔保和/或跨上游擔保的情況下，授予上游擔保可能觸發德國GmbH擔保人董事根據第64條第3款GmbHG承擔的任何責任，則貸款代理應應德國GmbH擔保人董事的要求，並在債務結構(在法律上可能的範圍內)得到進一步改善的條件下，例如通過將貸款壓低到相關德國GmbH擔保人的水平，進行協商，並考慮(合理行事)是否對本條款進行適當調整，以避免董事總經理根據第64條第3句GmbHG承擔的任何個人責任，該責任完全源於董事總經理給予此類擔保，而不是由於德國GmbH擔保人董事的任何其他個人不當行為。

(Viii)經必要修改後，本限制適用於根據任何法律與德國有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)作為無限合夥人組成和存在的合夥關係的擔保人，但在這種情況下，就本限制而言，只有對該擔保人的淨資產(Revermögen)的任何提及應被視為對淨資產(Revermögen)的提及，而對該德國GmbH擔保人非法付款的任何提及應被視為對屬於德國有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränter Haftung)的任何無限合夥人的非法付款的提及。

(C)美國

根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的每一擔保人(每一“美國擔保人”)，並在接受本條款第22條下的擔保後，融資機構和每一其他融資方特此確認，所有此等人士的意圖是，就經修訂的《美國破產法》第11章或其任何繼承者而言，本條款第22條下的擔保和每一美國擔保人在本條款下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓或非法財政援助，統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律，在適用於本條款第22條下的擔保和每一美國擔保人在本條款第22條下的義務的範圍內。為實現上述意圖，融資代理、其他融資方和每一位美國擔保人在此不可撤銷地同意，每一位美國擔保人在第22條下的義務應限於最高金額，在生效後，從任何其他擔保人的權利中收取的任何款項或由任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在第22條下的義務所收取的款項，將導致該擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性的轉讓或轉讓。本公司承認，它將直接或間接獲得本協議項下貸款收益的一部分，每個美國擔保人都承認，它將從本協議預期的交易(包括根據本協議進行的貸款的發放)中獲得重大的直接和間接利益。

22.12關於任何受支持的QFC的確認

(A)在財務文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(該等支持稱為“QFC信貸支持”，每個該等QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據聯邦存款保險法和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章(連同根據其頒佈的法規，“美國特別決議制度”)對該等受支持的QFC和QFC信貸支持的清算權如下。

(B)如果作為受支持合格資質的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，金融文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(C)在本條款第22.12條中，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據1956年《銀行控股公司法》(《美國法典》第12編第1841(K)條)第2(K)節下的定義和解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)《聯邦法規》第12編252.82(B)節所界定和解釋的“涵蓋實體”(12 C.F.R.第252.82(B)節)；

(2)根據《聯邦法規》第12章第47.3(B)節的定義和解釋的“擔保銀行”(“聯邦法規”第12編第47.3(B)節)；或

(3)根據《聯邦法規》第12章382.2(B)節(《聯邦法規》第12編382.2(B)節)對該術語進行定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“默認權利”具有聯邦法規第12章252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)賦予該術語的含義，並應根據其解釋(12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節，視適用情況而定)。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何有關的附表，“主協議”)的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“合格金融公司”的含義與“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(12 U.S.C.5390(C)(8)(D))第二章第210(C)(8)(D)節中“合格金融合同”一詞的含義相同，並應根據該條款進行解釋。

23.費用和費用

231交易費用

(A)公司應在有關貸款的財務結算日期(或在任何相關費用函件中指定的較早或其他日期)，按照公司與貸款代理、開證行、任何安排人及任何賬簿管理人訂立的承諾書和/或授權函件及/或費用函件，並在該承諾書及/或授權書及/或費用函件的規限下，支付(不得重複計算)有關貸款的代理人、開證行、任何安排人及任何賬簿管理人。與談判、準備、印刷、管理、執行和辛迪加有關的所有合理和有文件記錄的預先商定的成本和開支(包括法律費用(最高不超過任何預先商定的上限)，但不包括任何間接費用或內部成本的分配)：

(I)本協定及本協定所指的任何其他文件；及

(Ii)在簽署日期之後和截止日期之前簽署的任何其他財務文件。

(B)公司應在簽署任何其他財務文件後三十(30)天內(不得重複計算)支付設施代理人在談判、準備和執行此類進一步財務文件時發生的所有合理和有文件記錄的預先商定的成本和開支(包括法律費用(不超過任何預先商定的上限)，但不包括任何間接費用或內部成本的分配)。

23.2修訂費用

如果(A)公司請求修改、豁免或同意；或(B)根據第35.10條(貨幣變化)需要修改，公司應在書面要求的五(5)個工作日內向設施代理償還因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而發生的所有預先批准的合理和有文件記錄的成本和開支(包括法律費用，但不包括任何間接費用或內部成本的分配)。

23.3執行費用

公司應在書面要求的五(5)個工作日內，向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有書面成本和支出(包括法律費用)的金額。

24.REPRESENTATIONS

(A)在下文(B)段的規限下，本公司將向融資方作出附表12(申述)所載的申述，而其他各債務人將於附表12(申述)所述的時間就其本身向各融資方作出下列申述。

(B)附表12第10條(制裁)及第14條(舞弊行為法)所列的申述(申述)須：

(I)就歐盟義務人作出；或

(Ii)為有限制貸款人的利益而申請，

在每種情況下，只有在適用的情況下，提供或享有此類陳述和保證不會導致違反、衝突或承擔歐盟阻止法規下的責任。

25.信息契約

附表13(信息契約)所列承諾自簽署之日起繼續有效，只要財務文件下的任何數額尚未支付或任何承諾仍然有效。

26.COVENANTS

(A)附表14(肯定契諾)所列承諾自簽署之日起繼續有效，只要任何財務文件下的任何款項仍未清償，或任何承諾仍在生效。

(B)附表15(負向契諾)所列的承諾自簽署之日起仍然有效，只要任何財務文件下的任何款項仍未清償，或任何承諾仍在生效。

(C)公司應促使在簽署日期後六十(60)天內簽訂下列契約：

(I)GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為質押人)、Wilmington Trust、National Association(作為質權人)和GLOBALFOUNDRIES荷蘭Holding B.V.(作為公司)之間的股份質押契據；

(Ii)GLOBALFOUNDRIES Inc.之間的合作成員權益質押協議和契約。和GLOBALFOUNDRIES Investments LLC(作為質押人)、Wilmington Trust、National Association(作為質權人)和GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為合作社)；以及

(Iii)GLOBALFONDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為質押人)、Wilmington Trust、National Association(作為質權人)及GLOBALFOUNDRIES荷蘭公司(作為公司)之間的股份質押契據，

(統稱為“荷蘭CS安全文件”)。

(D)在荷蘭CS安全文件簽訂之日(無論如何在該日期的五(5)個工作日內)之後，公司應立即向設施代理人提供：

(I)反映上文(C)(I)、(C)(Ii)及(C)(Iii)段所列荷蘭證券文件的相關最新成員/股東名冊(視何者適用而定)的核證副本；

(Ii)反映上文(C)(Ii)段所載荷蘭CS證券文件的最新按揭及押記登記冊的核證副本；及

(Iii)一份荷蘭CS證券文件的副本，以及Hogan Lovells關於荷蘭法律的習慣法律意見(日期與荷蘭CS證券文件的日期相同)，其形式令原始貸款人合理滿意。

27.違約事件

附表16(失責事件)所列的每項事件或情況均屬失責事件。

28.REMEDIES遵循默認設置

(A)在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，貸款代理人可並在超級多數貸款人指示下，向本公司發出通知，聲明：

(I)擬取消的總承諾額和/或附屬承付款，在此基礎上予以取消；

(Ii)全部或任何部分的使用，連同其應計利息、根據財務文件須即時到期及應付的任何費用及任何款項，而該等費用及款項即成為到期及應付的款項；

(3)所有或部分使用費應按要求支付，屆時，貸款機構應根據超級多數貸款人的指示，立即按要求支付；

(4)每份信用證的現金保證金是即時到期和應付的，到時即成為即時到期和應付；

(V)每份信用證的現金保證金應在要求時支付，到時應立即到期，並由信貸機構根據超級多數貸款人的指示按要求支付；

(Vi)在附屬融資項下未清繳的全部或任何部分款項(或與該等款項有關的現金保障)須即時到期並須予支付，屆時該等款項即成為即時到期及須予支付的款項；及/或

(Vii)所有或任何部分在附屬貸款項下未清繳的款項(或與該等款項有關的現金保障)須於要求時支付，而該等款項即須在貸款代理人要求時立即支付。

(B)如果根據附表16第5條(破產事件)發生的違約事件(違約事件)是在美國有管轄權的法院就借款人發生的(“自動加速事件”)，則在沒有通知該借款人或任何其他人的情況下，或在沒有貸款代理人或任何其他人的任何其他行為的情況下，總承諾額應自動終止，並自動終止對該借款人的貸款本金及其所有應計利息、為該借款人開立的每份信用證的現金擔保，而借款人根據財務文件所欠的所有其他款項應立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都被明確免除。

29.對出借人的改變

29.1貸款人的轉讓和轉讓

在符合第29條和第30條(債務購買交易)的前提下，貸款人(“現有貸款人”)可提前十(10)個工作日通知本公司和貸款機構代理人：

(A)轉讓其任何權利；或

(B)以更新方式移轉其任何權利及義務，

根據財務文件向可接受的受讓人(“新貸款人”)轉讓。

29.2公司同意

(A)現有貸款人的轉讓或轉讓須事先徵得公司書面同意(不得無理扣留或拖延此類同意)，除非：

(I)該項轉讓或轉讓是轉讓給另一貸款人的；

(Ii)該項轉讓或轉讓是給予現有貸款人的聯屬公司或關連基金；或

(Iii)失責事件在上述轉讓或轉讓發生時已發生並仍在繼續，

轉讓、轉讓不影響債務人的權利。

(B)任何分包參與或分包合同如未完成，以致現有貸款人仍是此類貸款的記錄貸款人，並保留其在財務文件下的表決權、債務和義務，則應被視為適用第29.1條(貸款人的轉讓和轉讓)、第29.2條和第29.3條(轉讓或轉讓的其他條件)的規定的轉讓(遵守第29.6條(轉讓程序)或第29.7條(轉讓程序)的任何要求除外)。

29.3轉讓或調任的其他條件

(A)現有貸款人轉讓或轉讓其在循環貸款或附加信用證貸款(如適用)項下的任何權利和/或義務時，須徵得有關開證行(如有)的同意。

(B)除非本公司和融資代理另有協議，否則轉讓或轉讓現有貸款人在本協議下的承諾或權利和義務的一部分(但不是全部)的最低金額必須為10,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)。

(C)與任何設施有關的轉讓或轉讓只在下列情況下有效：

(I)融資機構收到新貸款人的書面確認(無論是以轉讓協議、轉讓證書或其他方式)(格式和實質內容令融資機構滿意)，即新貸款機構將對其他融資方承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的相同義務；

(Ii)貸款機構代理根據所有適用的法律和法規履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成後應立即通知現有貸款機構和新貸款機構；

(Iii)(只就轉讓而言)第29.6條(轉讓程序)所列的程序及本第29條所列的其他限制已獲遵守；及

(Iv)(僅在轉讓的情況下)第29.7條(轉讓程序)中列出的程序和本條款第29條中其他方面列出的限制都得到遵守。

(D)在下列情況下：

(1)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

(2)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據本協議第18.2條(税務賠償)、第19條(增加的費用)或任何其他税收規定，向新貸款人或貸款人通過其新設立的貸款機構付款，

則新貸款人或貸款人通過其新的貸款機構辦公室行事時，僅有權獲得本協議第18.2條(税務賠償)、第19條(增加的費用)或其他税收條款下的付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構行事的貸款人在轉讓、轉讓、更新、再參與、轉包合同、信託或其他變更未發生的情況下相同。

(E)每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書或轉讓協議，確認(為免生疑問)貸款代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

29.4轉讓費或轉讓費

(A)除以下(B)段另有規定外，新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向貸款代理支付3,000美元的費用(由其自己承擔)。債務人不承擔任何參與或證券化的轉讓、更新、轉讓、出售的任何費用。

(B)如果設施代理人(以其絕對自由裁量權)同意不支付任何費用，則根據上文(A)段不支付任何費用。

29.5對現有貸款人責任的限制

(A)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(I)財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何債務人的經濟狀況；

(3)任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或

(4)在任何財務文件或任何其他文件內或與任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(I)已經(並將繼續)對與其參與本協議有關的每個債務人及其相關實體的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人或任何其他金融方就任何財務文件向其提供的任何信息；和

(Ii)將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，而財務文件下的任何金額或任何承諾仍未清償或可能尚未清償，或任何承諾生效。

(C)任何財務文件均不要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人將根據本條例第29條轉讓或移轉的任何權利及義務再移轉或再轉讓；或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人不履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

29.6移交手續

(A)在符合第29.2條(公司同意)和第29.3條(轉讓或轉讓的其他條件)所述條件的情況下，當貸款代理籤立由現有貸款人和新貸款人提交的已填妥的轉讓證書時，轉讓即根據下文(C)段生效，而新貸款人和貸款代理根據第29.8條在登記冊上作出相應的記項。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(B)貸款代理僅有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓證書，並在其確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，在登記冊上作出相應的記錄。

(C)除第29.11條(按比例結算利息)另有規定外，於轉讓日期：

(I)在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，應解除每個債務人和現有貸款人在財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即“解除的權利和義務”)；

(Ii)每一債務人及新貸款人只有在該債務人或本集團其他成員及新貸款人已取代該債務人及現有貸款人承擔及/或取得已解除的權利及義務時，才應對彼此承擔義務及/或取得與已解除的權利及義務不同的權利；

(3)貸款代理、安排人、賬簿管理人、新貸款人、其他貸款人、開證行和任何有關附屬貸款人之間在它們之間獲得和承擔的權利和義務，應與新貸款人是原始貸款人的情況下獲得和承擔的權利和/或義務相同，這些權利和/或義務是由於轉讓和轉讓給

融資機構、安排人、賬簿管理人、開證行、任何相關附屬貸款人和現有貸款人應各自免除財務文件項下的其他義務；以及

(4)新貸款人應成為作為“貸款人”的當事方。

29.7轉讓程序

(A)在符合第29.2條(公司同意)和第29.3條(轉讓或轉讓的其他條件)所列條件的情況下，當融資代理籤立由現有貸款人和新貸款人提交的已妥為填寫的轉讓協議時，轉讓可按照下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(B)融資代理只有在信納已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議。

(C)除第29.11條(按比例結算利息)另有規定外，於轉讓日期：

(I)現有貸款人將其在轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件下的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)現有貸款人將被免除轉讓協議中明示的免除標的的義務(“有關義務”)；及

(3)新貸款人應成為作為“貸款人”的當事一方，並將受到與相關義務相同的義務的約束。

(D)貸款人可以利用本條款29.7規定以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經有關債務人同意的情況下，或除非按照第29.6條(轉讓程序)的規定，獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等義務)，只要他們遵守第29.2條(公司同意)和第29.3條(轉讓或轉讓的其他條件)中規定的條件。

29.8註冊紀錄冊

僅為此目的而作為債務人的非受託代理人行事的貸款代理人應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓證書的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每個貸款人的名稱和地址以及每個貸款人的承諾和對每個貸款人的義務。在不限制本第29條任何其他規定的情況下，除非和直到記錄在案，否則貸款或本條款項下承諾的任何權益的轉讓均不生效

在註冊紀錄冊內。登記冊上的記項在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，每個債務人、代理人和每個出借人都應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。

29.9轉讓證書、轉讓協議或增資確認書複印件

設施代理應在簽署轉讓證書、轉讓協議或增加確認書後，在合理可行的情況下儘快向公司發送該轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的副本。

29.10安全高於貸款人權利

除根據本條款第29條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可隨時在沒有與任何債務人協商或獲得其同意的情況下，抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的所有或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(A)任何押記、轉讓或其他保證，以保證對美聯儲或中央銀行的債務；及

(B)授予該貸款人所欠債務或證券的持有人(或持有人的受託人或代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他保證，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(I)解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以有關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

29.11按比例結清利息

(A)就依據第29.6條(轉讓程序)的任何轉讓或依據第29.7條(轉讓程序)的轉讓而言，其轉讓日期均不是在利息期間的最後一天)：

(I)任何與有關參與有關的利息或費用，如明示是參照時間流逝而應累算的，則須繼續累算予現有貸款人，直至但不包括轉移日期(“應累算款額”)，並在當前利息期間的最後一天(或如利息期間超過六(6)個月，則在該利息期間的第一天後相隔六個月的日期的下一日)到期並須付給該現有貸款人(不再累算利息)；及

(Ii)由現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計款項的權利，因此，為免生疑問：

(A)當累算款額須予支付時，該等累算款額將由現有貸款人支付；及

(B)在該日須付給新貸款人的款額，即如非因適用本第29.11條的規定，則在扣除累算款額後本應於該日付給新貸款人的款額。

(B)在本條款第29.11條中，凡提及“利息期”，應解釋為包括提及任何其他費用應計期間。

(C)根據本條款29.11保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求。

30.DEBT購買交易記錄

30.1禁止債務購買交易

本公司不得、亦不得促使本集團各其他成員公司訂立任何債務購買交易或成為“債務購買交易”定義(B)或(C)段所指類型的債務購買交易的一方。

30.2取消保薦人關聯公司進行的債務購買交易的權利

(A)只要保薦人聯屬公司：

(I)實益擁有一項承諾；或

(Ii)已訂立與具有實質相若經濟效果的承諾或其他協議或安排有關的分參與協議，而該協議或安排並未終止，

在確定：

多數貸款人、多數信用證貸款人、多數RCF貸款人或超級多數貸款人；或

(B)是否：

(1)總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或

(2)任何指明的貸款人團體的協議，

就上文(A)和(B)段而言，保薦人聯屬公司或與其訂立此子參與、其他協議或安排的人應被視為不是貸款人(除非此人不是貸款人)

作為保薦人聯屬公司，它是借款人，而不是通過實益擁有相關承諾)。

(B)除非該債務購買交易是轉讓或轉讓，否則每一貸款人在知情的情況下，如與保薦人聯屬公司訂立債務購買交易(“須具報的債務購買交易”)，則應立即以書面通知貸款機構，而該等通知基本上應採用附表19 A部(訂立須予具報的債務購買交易的通知格式)(須予具報的債務購買交易通知的格式)所列格式。

(C)貸款人如參與下列應具報的債務購買交易，應立即通知貸款代理人：

(I)被終止；或

(Ii)不再是保薦人聯營公司或集團成員，

該等通知基本上採用附表19(須具報債務購買交易通知的格式)B部(終止須具報債務購買交易/須具報債務購買交易終止保薦人聯營公司的通知格式)所列明的格式。

(D)作為貸款人的每個保薦人關聯公司同意：

(I)就所有貸款人均獲邀請出席或參與的任何會議或電話會議而言，如貸款機構代理人(合理行事)提出要求，則不得出席或參與該會議或電話會議，或除非貸款機構代理人(合理行事)另有同意，否則不得出席或參與該會議或電話會議的議程或會議紀錄；及

(Ii)除非貸款機構另有同意，否則貸款機構無權收取在貸款機構或一個或多個貸款機構授意或指示下擬備的任何報告或其他文件。

30.3與下屬貸款機構之間的欠款購買交易

各次級貸款人(見第35.12條(次級貸款人)的定義)同意，在其承諾的範圍內，只要參與任何與承諾有關的利用或次級參與或其他協議或安排，包括但不限於債務購買交易之後，可能導致任何其他貸款人根據任何有關股東貸款從屬地位的法律在貸款下的債權從屬，或以任何方式損害或不利影響交易擔保或第22條(擔保和賠償)(或其可執行性)下的交易擔保或擔保和賠償，相關從屬貸款人不應是任何財務文件下的有擔保或受擔保的一方(無論如何描述)，任何財務文件下欠它的款項不得由交易擔保文件擔保(除非從屬關係不再適用或隨後或同時適用於一般貸款人(除非貸款人的這種從屬關係一般是由從屬貸款人的債務購買交易引起的)。

31.對債務人的變更

31.1債務人轉讓

除第31條另有規定外，債務人(本公司和任何借款人除外)可在未經融資方事先同意的情況下，以更新方式將其權利和義務轉讓給在轉讓債務人的同一司法管轄區內成立的另一債務人，前提是這種轉讓不會導致違反附表14第7條(擔保人範圍)(親權契諾)。

31.2額外借款人

(A)在遵守附表13(資料契約)第5條(“瞭解你的客户”)第(C)及(D)段的規定下，本公司可要求其任何全資附屬公司成為借款人。在下列情況下，該附屬公司應成為借款人：

(I)該附屬公司是在德國註冊成立的，或與現有借款人在同一司法管轄區內註冊成立，或在該貸款下的所有貸款人批准增加該附屬公司的情況下成立(該項批准不得無理扣留或延遲，但為免生疑問，該項批准須包括每名貸款人均可接受的有關借款人的税項總和規定(在所需範圍內))；

(Ii)本公司及該附屬公司向融資代理交付一份填妥並簽署的入會契據；

(Iii)該附屬公司在成為借款人之時或之前是(或成為)擔保人；

(Iv)本公司確認該附屬公司不會因成為額外借款人而繼續或不會發生任何違約；及

(V)貸款代理人已收到附表2(先決條件)B部所列與該額外借款人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的形式及實質內容均令貸款代理人(合理行事)滿意。

(B)貸款代理人如信納已收到附表2(先決條件)B部所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令公司滿意(合理地行事))，須立即通知公司及貸款人。

(C)除非有關多數貸款人在信貸代理髮出上文(B)段所述的通知前以書面形式通知信貸代理，否則貸款人授權(但不要求)信貸代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

31.3借款人辭職

(A)本公司可向融資機構遞交辭職信，要求借款人不再是借款人。

(B)設施代理人應接受辭職信，並在下列情況下通知公司和其他財務方接受辭職信：

(I)該公司已確認不會因接受該辭職信而持續或將會導致任何違約；

(2)根據任何財務文件，借款人不承擔任何實際或或有債務；和

(Iii)如借款人同時亦是擔保人(除非其辭任已根據第31.5條(擔保人辭職)獲接納)，其以擔保人身份所承擔的義務仍然是合法、有效、具約束力及可強制執行的，並具有十足效力及效力(受法律保留的規限)，而其作為擔保人所擔保的金額並未減少(而本公司已確認為此情況)。

(C)在融資代理通知本公司它接受借款人的辭職後，該公司將不再是借款人，並且不再享有作為借款人的財務文件所規定的進一步權利或義務。

(D)設施代理人可要求設施代理人的律師提供法律意見，以確認上文(B)(Iii)段所列事項，費用及費用由公司承擔，而設施代理人在取得令其滿意的形式及實質意見前，並無義務接受辭職信。

31.4額外擔保人

(A)本公司可要求其任何附屬公司成為額外擔保人，但須遵守附表13(資料契約)第5條(“瞭解您的客户”的檢查)第(C)及(D)段的規定。在下列情況下，該附屬公司應成為額外擔保人：

(I)本公司向融資代理交付一份已填妥並籤立的加入契據；及

(Ii)貸款代理人已收到附表2(先決條件)B部所列與該額外擔保人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的形式及實質內容均令貸款代理人(合理行事)滿意。

(B)貸款代理人如信納已收到附表2(先決條件)B部所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令公司滿意(合理地行事))，須立即通知公司及貸款人。

31.5擔保人的辭職

(A)本公司可要求擔保人(本公司或任何借款人除外)不再擔任擔保人，方法是向融資代理遞交辭職信，其中應包括確認：

(I)緊接該項辭職後(並考慮該項辭職)會符合附表14第7條(擔保人的保障範圍)(肯定契諾)的規定；及

(Ii)不會因接受該辭職信而持續失責，或不會因接受該辭職信而導致失責。

(B)貸款代理人應接受辭職信，並在辭職擔保人根據其擔保義務未支付任何款項的情況下，通知公司和貸款人接受辭職信。

31.6申述的重複

遞交入會契約構成本公司及額外擔保人確認附表12第21條(作出申述的時間)(申述)所指有關附屬公司的申述於交付日期就有關附屬公司而言屬真實及正確，猶如參考當時存在的事實及情況而作出的一樣。

32.貸款代理行、安排行、賬簿管理人、開證行和其他機構的職責

32.1指定設施代理

(A)每一融資方(融資代理除外)均不可撤銷地根據財務文件指定融資代理作為其代理，包括但不限於根據與本協議有關的抵押品信託協議所界定的擔保債務代表。

(B)每一融資方以不可撤銷的方式授權貸款機構代表其：

(I)履行財務文件特別賦予融資機構的職責及行使該等權利、權力、授權及酌情決定權，以及合理地附帶的任何其他權利、權力、授權及酌情決定權；及

(2)訂立並交付每一份明示將由設施代理人訂立的財務文件。

(C)每一融資方(融資代理除外)特此解除融資代理根據《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制以及根據任何其他法律適用於其的類似限制，在每種情況下，均在法律上可行的範圍內解除融資代理。被其章程文件或章程禁止給予此類豁免的金融方應相應地通知融資機構。

(D)本第32條中適用於融資機構代理人的所有規定均應適用於融資機構代理人根據抵押品信託協議作為擔保債務代表的身份，以及根據本協議適用於融資機構代理人的所有利益和賠償(包括但不限於任何持有、無害或免責條款)，財務文件應延伸至以該身份行事的融資機構代理人。

32.2Instructions

(A)設施代理人應：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則應按照下列機構向其發出的任何指示，行使或不行使作為融資機構代理人(包括作為抵押品信託協議項下和定義的擔保債務代表)賦予其的任何權利、權力、授權或酌處權：

(A)所有貸款人，如果有關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定；

(B)超級多數貸款人，如果相關財務文件規定該事項是超級多數貸款人的決定；

(C)多數信用證出借人，如果有關財務文件規定該事項是多數信用證出借人的決定；

(D)如果相關財務文件規定該事項是多數區域合作伙伴貸款機構的決定，則多數區域合作伙伴基金貸款人；以及

(E)在所有其他情況下，多數貸款人(包括但不限於必要貸款人根據抵押品信託協議作出的決定)；以及

(2)任何作為(或不作為)如按照上文第(1)款行事(或不採取行動)，均不承擔責任。

(B)信貸代理應有權要求多數貸款人(或相關財務文件規定，該事項是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則為該貸款人或該貸款人集團的決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權作出指示或澄清，除非並直至收到其要求的任何此類指示或澄清，否則不得采取行動。

(C)除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向貸款機構發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務各方具有約束力。

(D)貸款代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至收到其酌情決定所要求的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。

(E)在沒有指示的情況下，信貸代理可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)貸款代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。

32.3設施代理人的職責

(A)融資代理在財務文件項下的責任完全是機械和行政性質的；融資代理不得因本協議、任何其他財務文件、信託關係或適用法律下任何代理原則下的任何默示責任而對任何貸款人承擔任何責任。

(B)除下文(C)款另有規定外，設施代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該締約方。

(C)在不影響第29.9條(向公司提供轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的副本)和第7.4條(由不可接受的信用證貸款人和借款人選擇提供現金擔保)(E)段的情況下，以上(B)段不適用於任何轉讓證書、任何轉讓協議或任何增加確認書。

(D)除非財務文件另有規定，否則融資機構沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(E)如果融資機構收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況是違約，則應立即通知其他融資方。

(F)如果融資機構知道沒有根據本協議向融資方(融資機構、安排人或賬簿管理人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(G)設施代理人應僅具有其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他義務)。

32.4安排人和賬簿管理人的角色

除財務文件中特別規定外，安排人和賬簿管理人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。

32.5無受託責任

(A)在履行財務文件下的職能和職責時，融資代理應根據財務文件僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對公司或任何其他人承擔任何義務或代理、信託或受託關係，或為公司或任何其他人士承擔代理、信託或受託關係。

(B)貸款代理人、任何安排人或簿記管理人或開證行均無義務向任何貸款人交代其為自己賬户收到的任何款項或任何款項的利潤部分。

32.6與集團的業務往來

貸款代理、安排人、賬簿管理人、開證行及各附屬貸款人可接受任何人士(包括本公司、本集團任何其他成員公司及任何財務文件的任何一方)的存款、貸款及一般從事任何形式的貸款或其他業務。

32.7權利和自由裁量權

(A)貸款機構代理人和開證行可：

(I)依賴其相信為真實、正確及獲適當授權的任何陳述、通訊、通知或文件(包括但不限於貸款人根據第30.2條(B)或(C)段發出的任何通知(取消保薦人聯屬公司或本集團成員所進行的債務購買交易的權利))；

(Ii)假設：

(A)它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；和

(B)除非已收到撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

(Iii)依賴任何人的證明書：

(A)可合理地預期該人知悉的任何事實或情況；或

(B)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

(B)設施代理人可假定(除非其以設施代理人的身份收到相反通知)：

(I)並無發生失責(除非該公司實際知悉根據附表16第1條(不付款)(失責事件)所引起的失責；

(Ii)任何一方或任何貸款人團體所享有的任何權利、權力、權限或酌情決定權尚未行使；

(Iii)公司作出的任何通知或要求(使用要求除外)是代表所有債務人並在所有債務人同意及知悉下作出的；及

(4)無須具報的債務購買交易：

(A)已訂立的合約；

(B)已被終止；或

(C)已不再是保薦人聯營公司。

(C)在符合第20.3條(對設施代理人的賠償)和第23條(費用及開支)的規限下，設施代理人可聘用並支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務。

(D)在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的情況下，但在第20.3條(對貸款機構代理人的賠償)和第23條(費用和開支)的規限下，貸款機構代理人可在其合理意見認為合宜的情況下，隨時聘用並支付任何律師的服務，以擔任貸款機構代理人的獨立律師(並因此與貸款人委託的任何律師分開)。

(E)設施代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由設施代理人或由任何其他方取得)，並不對任何人因如此依賴而產生的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

(F)金融機構代理人可通過其高級職員、僱員和代理人就財務單據行事，而金融機構代理人不得：

(I)對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或

(Ii)須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

除非此類錯誤或損失是由設施代理的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(G)除非財務文件另有明確規定，否則融資機構代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(H)在不損害上文(G)段一般性的原則下，設施代理人：

(I)可披露；及

(Ii)應公司的書面要求，多數有條件現金流轉貸款人或多數信用證貸款人(視情況而定)應在合理的切實可行範圍內儘快披露，

向本公司和其他融資方提供違約貸款人的身份。

(I)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果貸款機構代理人、任何安排人、任何賬簿管理人或開證行作出或不作出任何事情，會構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密責任，則任何人均無義務作出或不作出任何事情。特別是，為免生疑問，任何財務單據中的任何內容均不得解釋為構成融資機構、安排人、任何賬簿管理人或開證行履行以下義務的義務

根據德國法律服務法(Rechtsdienstleistungsgesetz)或德國税務諮詢法(Steuerberatungsgesetz)的規定，它無權提供的任何服務，或任何其他需要明確的官方批准、許可或註冊的服務，除非設施代理人、該安排人、該簿記管理人或開證行(視情況而定)持有所需的批准、許可或註冊。

(J)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果融資代理有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費其自有資金或使其承擔任何財務責任或以其他方式招致任何財務責任。

32.8文檔的責任

貸款機構代理人、任何安排人、任何賬簿管理人、開證行或任何附屬貸款人均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(A)融資機構、安排人、賬簿管理人、開證行或任何附屬貸款人、義務人或任何其他人在任何財務文件或信息包中或與財務文件或財務文件中預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件中提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)是否充分、準確或完整；

(B)任何財務文件或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

(C)關於向任何融資方提供或將提供給任何融資方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，而這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的監管或禁止。

32.9無監管職責

設施代理不一定要詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(C)是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

32.10免除法律責任

(A)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何金融文件中排除或限制貸款機構責任的任何其他規定的情況下)，貸款機構、開證行或任何附屬貸款機構均不對以下任何責任承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(I)因根據任何財務文件或與任何財務文件有關而採取或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任，除非直接由該財務文件的嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)行使或不行使任何財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何財務文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、權限或酌情決定權；或

(Iii)在不損害以上第(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任：

(A)不合理地在其控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

在每種情況下，包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(B)任何一方(貸款代理人、開證行或附屬貸款人(視何者適用而定)除外)不得就其可能對該貸款代理人提出的任何申索，或就該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件及該貸款代理人的任何高級人員、僱員或代理人所作的任何作為或不作為，而對該貸款代理人、開證行或附屬貸款人的任何高級人員、僱員或代理人提起任何法律程序，開證行或附屬貸款人可以依賴本條款，但須遵守第1.4條(合同(第三方權利)法)和第三方法的規定。

(C)如融資代理已在合理可行範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守融資代理為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則融資代理將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。

(D)本協議中的任何規定均不會迫使融資機構、任何安排人或任何簿記管理人履行：

(I)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)就本協議所擬進行的任何交易對任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司而言可能在多大程度上屬違法的任何檢查，

代表任何貸款人和每家貸款人向貸款機構代理、安排人和賬簿管理人確認，其獨自負責其必須進行的任何此類檢查，不得依賴與貸款機構、安排人或賬簿管理人進行的此類檢查有關的任何聲明。

(E)在不損害任何財務文件中任何免除或限制貸款代理人責任的規定的情況下，貸款代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關而產生的任何責任，應限於經司法最終裁定為已蒙受的實際損失金額(參照貸款代理違約的日期，或如較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不參考貸款代理人在任何時間所知的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

32.11貸款人對貸款機構的賠償

(A)除非貸款是從公司或任何其他債務人處收回的，否則每一貸款人應應貸款代理人的要求，不時賠償貸款代理人就貸款代理人可能招致的任何及所有費用、索賠、損失、費用(包括法律費用)和負債連同其可能招致的任何增值税，賠償貸款代理人，賠償該貸款代理人在提出要求時其在總承諾額中所佔的份額與該要求時的總承諾額的比例(或如總承諾額當時為零，則其在緊接減至零之前的總承諾額中所佔的份額)，除非由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為、以財務文件規定的融資機構的身份行事或以其他方式履行其在財務文件項下的義務。

(B)除以下(C)段另有規定外，本公司應(或應促使債務人將)在提出書面要求後五(5)個工作日內向任何貸款人償還貸款人根據上文(A)段向貸款機構支付的任何款項。

(C)以上(B)段不適用於貸款人要求償還的賠償金所涉及的範圍：

(I)設施代理人對公司或債務人的法律責任；或

(2)融資機構與一個或多個其他融資方之間的糾紛。

32.12設施代理的辭職

(A)融資代理可辭職，並可通過向貸款人和本公司發出通知，通過與融資代理處於同一司法管轄區的辦事處任命其關聯公司之一。

(B)此外，貸款代理亦可在不少於四十五(45)天前向貸款人及本公司發出書面通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在與本公司磋商後)可委任繼任貸款代理。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後二十(20)日內仍未按照上文(B)段的規定委任一名繼任貸款代理，則只要沒有違約事件發生且仍在繼續，即將退休的貸款代理可委任一名繼任貸款代理，但須在該通知期間獲得本公司的事先批准(該等批准不得被無理地扣留或延遲)，但如未委任繼任者，則該貸款代理可自行委任該繼任者。

(D)儘管有上述規定，如果在相關通知期屆滿後仍未指定金融機構代理人的繼任人，則該機構代理人有權向有管轄權的法院申請解除其委任和任命繼任人。

(E)退役設施代理人應自費向後續設施代理人提供後續設施代理人為履行財務文件規定的設施代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(F)融資機構代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效，且該繼承人須已作為融資的擔保債務代表加入《抵押品信託協議》。

(G)一旦指定了繼任者，即將退休的金融機構代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(E)段規定的義務除外)，但仍有權享有第20.3條(對金融機構代理人的賠償)和本條款第32條的利益(即將退休的金融機構代理人賬户的任何代理費應自該日起停止累積(並應於該日支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(H)如果在FATCA最早申請日期之前三(3)個月與根據財務文件向融資機構代理人支付的任何款項有關，則融資機構代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的情況下，根據上文(C)段盡合理努力任命繼任融資機構代理人)：

(I)融資機構沒有迴應第18.7條(FATCA資料)下的要求，而公司或貸款人有理由相信融資機構在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA的豁免方；

(Ii)該機構代理人根據第18.7條(FATCA資料)提供的資料顯示，該機構代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)信貸代理人通知本公司及貸款人，在該申請日期或之後，該信貸代理人將不會(或已不再是)FATCA豁免締約方，

並且(在每一種情況下)公司或貸款人合理地認為一方將被要求作出FATCA扣減，而如果貸款代理是FATCA則不需要這樣做

豁免方，且本公司或該貸款人向貸款機構發出通知，要求其辭職。

32.13更換設施代理

(A)在與公司協商後，多數貸款人可提前不少於四十五(45)天書面通知融資代理(或在融資代理為受損代理的任何時候，通過發出多數貸款人決定的較短時間的通知)，通過指定繼任融資代理來更換融資代理)。

(B)即將退休的融資機構應(如果是減值代理，則自費，否則由貸款人承擔費用)向後續融資機構提供後續融資機構為履行財務文件規定的融資機構職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(C)繼任貸款機構代理人的委任應於多數貸款人發給即將退休的貸款機構代理人的通知中指定的日期生效，但條件是該繼任人已加入抵押品信託協議，擔任該等貸款機構的擔保債務代表。自該日起，即將退休的金融機構代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(B)段規定的義務除外)，但仍有權享有第20.3條(對金融機構代理人的賠償)和本條款第32條的利益(退休金融機構代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生，並應於該日支付)。

(D)任何繼承人、設施代理人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有當事方時所享有的權利和義務相同。

32.14Confidentiality

(A)在作為財務各方的代理人行事時，融資機構應被視為通過其機構部門行事，該機構部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(B)如果設施代理人的另一個部門或部門收到信息，則該信息可被視為對該部門或部門保密，而設施代理人不得被視為已知悉該信息。

32.15與貸款人的關係

(A)在符合第29.11條(按比例利息結算)的情況下，貸款代理可在開業時(在不時通知融資各方的貸款代理主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為貸款人通過其貸款辦公室行事：

(I)有權獲得或有法律責任支付根據任何財務文件於該日到期的任何款項；及

(Ii)有權接收任何通知、要求、文件或通訊，或根據在該日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，並就該通知、要求、文件或通訊採取行動，

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五(5)個工作日的事前通知。

(B)任何貸款人均可向貸款機構發出通知，委任一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如根據第38.6條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或該等其他信息)的通知。為施行第38.2條(地址)和第38.6條(電子通訊)的(A)(Ii)段，貸款機構有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料和文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

32.16貸款人、開證行和附屬貸款人的資信評估

(A)在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件有關的信息的責任的情況下，每個貸款人、開證行和每個附屬貸款人向貸款代理、開證行、每個附屬貸款人、每個安排人和每個簿記管理人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(1)集團每個成員的財務狀況、地位和性質；

(Ii)任何財務文件以及預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Iii)該貸款人、開證行或附屬貸款人是否根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件而對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質及範圍；及

(Iv)資料包及由融資機構、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何其他資料的充分性、準確性或完整性。

32.17從設施代理應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠融資機構的款項，融資機構可以在通知該方後，從融資機構根據財務規定有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額

單據，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

32.18參考銀行的角色

(A)沒有任何參考銀行有義務向融資機構提供報價或任何其他信息。

(B)參考銀行不對其根據或與任何財務文件或任何參考銀行報價採取的任何行動負責，除非直接因其嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(C)任何一方(有關參考銀行除外)不得就任何參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人可能向該參考銀行提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或任何參考銀行報價所作的任何作為或任何種類的不作為而對該參考銀行提起任何法律程序，而每間參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本第32.18條，但須受第1.4條(合約(第三方權利)法)及《第三方法》的規定所規限。

32.19第三方參考銀行

非締約方的參考銀行可依據第32.18條(參考銀行的作用)、第42.4條(其他例外)的(A)段和第44條(融資利率的保密)，但須遵守第1.4條(合同(第三方權利)法)和《第三方法》的規定。

33.融資各方開展業務的條件

本協議的任何條款都不會：

(A)干涉任何財務黨以其認為適當的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(B)責成任何融資方調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或任何申索的範圍、次序及方式；或

(C)責成任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算。

34.融資方之間的共享

34.1向融資方付款

(A)除下文(B)段另有規定外，如果一方融資方(“追償融資方”)直接或間接地因本公司或任何其他債務人在任何財務文件下的任何負債而收取或追回任何款項，無論是通過行使抵銷權、賬户組合、銀行留置權或反索賠，還是通過強制執行或行使任何財務文件下的任何其他權利或補救措施(包括適用法律要求向該追償融資方支付的任何款項，儘管本條款第34.1條的條款是如此)

或不是按照第35條(付款機制)(“收回的金額”)，並將該金額應用於財務文件項下到期的付款，則：

(I)追償融資方應在三(3)個工作日內將收到或追回的細節通知貸款代理人；

(2)設施代理人應確定，如果收到或收回的款項是由設施代理人收到或收回，並根據第35條(付款機制)進行分配，則收取或收回的款項是否超過追回融資方應支付的金額(不考慮因收取、收回或分配而對設施代理人徵收的任何税費)；以及

(Iii)追償融資方應在融資機構提出要求後三(3)個工作日內，向融資機構支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額相當於該等收款或收回款項，減去融資機構根據第35.6條(部分付款)確定可由追回融資方保留的任何付款份額，以確保任何融資方從追償融資方收到或收回的任何款項中，不會超過其按比例收取的份額。

(B)以上(A)項不適用於開證行或附屬貸款人就為開證行或該附屬貸款人的利益提供的任何現金擔保而收取或追回的任何金額。

34.2付款的重新分配

貸款代理人應將分攤付款視為已由相關債務人支付，並根據第35.6條(部分付款)將其分配給融資各方(追回融資方除外)，以履行債務人對分攤融資方的義務。

34.3收回金融方的權利

如貸款代理人根據第34.2條(付款的再分配)將追償融資方從債務人收到的付款在有關債務人與追討融資方之間進行分配，則追回的等同於分攤付款的款額將被視為未由該債務人支付。

34.4再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(A)每一共享融資方應應融資機構的要求，向融資機構支付一筆金額，相當於其在共享付款中所佔份額的適當部分(連同一筆必要的款項，用於償還收回融資方所需支付的共享付款利息的比例)(“再分配金額”)；以及

(B)在有關債務人與每一有關分享融資方之間，一筆相等於有關重新分配款額的款項將被視為該債務人尚未支付。

34.5Exceptions

(A)本第34條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能對有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

(B)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(I)曾否將有關的法律或仲裁程序通知另一方；及

(2)另一方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快參加，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

(C)第34.1條(向融資方付款)的規定不適用於本協議項下預期將按比例應用於未清償用途的任何付款，但為免生疑問，包括根據第11.1條(違法性)、第12.1條(控制權變更)和第11.4條(與單一貸款人有關的取消和還款權)支付的任何預付款。

(D)本條例草案第34條須受條例草案第35.12條(附屬貸款人)的條文規限。

34.6無記名放貸人

(A)本第34條不適用於貸款人在貸款代理人行使第28條規定的任何權利(違約後的補救措施)之前的任何時間以輔助貸款人的身份收取或收回的任何款項。

(B)在信貸代理行使第28條(違約後的補救措施)下的任何權利後，第34條適用於附屬貸款人的所有收款或收回款項，但如收到或收回的款項代表多賬户透支的未償還款項總額減少至或接近其淨未償還款項的數額，則不在此限。

35.工資力學

35.1向設施代理支付款項

(A)在財務文件(根據附屬文件的條款支付的款項除外)要求債務人或貸款人支付金額的每個日期，該債務人或貸款人(視屬何情況而定)應(除非財務文件中有相反指示)在到期日以到期日的價值向融資機構提供這筆款項，資金由融資機構指定，用於在付款地以相關貨幣結算交易。

(B)付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或就歐元而言，由融資機構指定的參與成員國的主要金融中心或倫敦的主要金融中心)，並存入融資機構在每種情況下指定的銀行。

35.2設施代理的分發

根據第35.3條(向債務人的分配)和第35.4條(追回和預付資金)的規定，融資機構應在收到根據本協議有權收取付款的一方(貸款人的情況下，為其融資辦公室的賬户)後，在合理可行的範圍內儘快將融資代理收到的每筆付款通知融資代理，該賬户由該締約方通過不少於七(7)個日曆天向該締約方在該國主要金融中心指定的銀行通知該貨幣(或，關於歐元，在一個參與成員國的主要金融中心或該締約方指定的倫敦)。

35.3對債務人的分配

貸款代理人可(經債務人同意或根據第37條(抵銷))將其收到的任何金額用於或用於(在日期和以收款貨幣和資金)支付債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

35.4退還和預付資金

(A)如根據任何財務文件須為任何其他人向信貸機構代理人支付一筆款項，則該信貸機構並無義務向該另一人支付該筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直至其能夠令其信納其已實際收到該筆款項為止。

(B)除非以下(C)段適用，否則，如果融資代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資中介實際上並未收到這筆款項，則融資代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項退還給融資代理人(連同融資代理人為反映其資金成本而計算的從付款之日起至收到之日的這筆款項的利息)。

(C)如果信貸代理人在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供款項，則在信貸代理人這樣做但事實證明它當時沒有就其支付給借款人的一筆款項從貸款人那裏收到資金的情況下：

(I)貸款代理人須將該貸款人的身分通知公司，而獲提供該筆款項的借款人應要求將款項退還予貸款代理人；及

(2)本應提供這些資金的出借人，或如該出借人沒有這樣做，則向該筆款項的借款人，應應要求向該貸款代理人支付一筆數額(由該貸款代理人核證)，該數額將

賠償貸款機構在從貸款人那裏收到資金之前支付這筆款項所產生的任何資金成本。

35.5配對代理

(A)如果貸款代理人在任何時候成為減值代理人，則根據第35.1條(向貸款代理人付款)要求根據財務單據向貸款代理人付款的債務人或貸款人可改為：

(I)將該款額直接支付予規定的收受人；或

(Ii)如其絕對酌情決定權認為將該款額直接支付予規定的收款人並不合理地切實可行，則可將該款額或該款額的有關部分存入在“可接受銀行”定義(A)段所指的可接受銀行所持有的計息賬户，而與該賬户有關的並無破產事件發生及仍在繼續，以支付款項的債務人或貸款人(“付款方”)的名義，並指定為根據財務文件有權受益於該付款的一方或各方(“接受方”)的信託賬户。

(B)存入信託賬户貸方的款項所產生的所有利息應按比例惠及受援方或受援方各自的權利。

(C)按照第35.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(D)根據第32.13條(更換貸款代理人)指定繼任代理人後，各付款方應立即(除非該方已根據下文(E)段作出指示)向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉給繼任代理人，以便根據第35.2條(貸款代理人的分配)分配給相關的一方或多於一方。

(E)付款方應應接受方的要求，在以下範圍內迅速：

(I)沒有依據上文(D)段發出指示；及

(Ii)該接受方已向其提供所需的資料，

向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

35.6部分付款

(A)如貸款代理人在任何時間收取一筆或多於一筆款項(視屬何情況而定)，而該等款項是按貸款人在任何貸款下的賬户適當收取的，而該等付款經合計後，不足以清償當時在該貸款下的債務人到期應付的所有款額的總和，則該貸款代理人須按適用情況運用該等付款，

按照下列順序在財務文件項下就該貸款安排債務人的義務(受第35.12條(次級貸款人)的約束)：

(I)首先，在或用於按比例支付融資機構的任何未付費用、成本和開支時，開證行(第7.2條(信用證項下的索賠)下的任何金額除外，或在有關該融資的財務單據下的索賠(定義見第7條(信用證)、第7.3條(賠償))的範圍內)；

(Ii)其次，按比例支付根據該等財務文件就該融資而到期但未予支付的任何累算利息、費用或佣金；

(Iii)第三，就該融資按比例支付根據該等財務文件到期但尚未支付的任何本金，以及根據第7.2條(信用證下的索賠)和第7.3條(賠償)在每種情況下到期但未支付的任何款項；及

(Iv)第四，支付或按比例支付根據財務文件就該貸款到期但未支付的任何其他款項。

(B)如融資各方就有關融資安排有此指示，融資機構應更改上文(A)(二)至(四)段所列的順序。

(C)以上(A)和(B)項應凌駕於債務人作出的任何指示或劃撥。

35.7債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

35.8個工作日

(A)財務單據項下的任何付款或計算應在非營業日當日或截止之日支付，應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)進行，就本條款而言，“營業日”是指適用於相關付款人或作出決定的人的營業日。

(B)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

35.9賬户流通性

(A)除本條款第35.9條(B)至(E)段另有規定外，基礎貨幣是債務人根據任何財務文件應付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。

(B)已使用或未支付的金額或部分已使用或未支付的金額的償還應在到期日以該已使用或未支付的金額計價的貨幣支付。

(C)每筆利息的支付，均須以產生利息時依據本協定須支付的利息所屬的貨幣支付。

(D)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(E)任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項應以該另一種貨幣支付。

35.10貨幣變動

(A)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中對該國貨幣的任何提及，以及財務文件項下以該國貨幣產生的任何債務，應換算成或以設施代理人(在與公司協商後)指定的該國貨幣或貨幣單位支付；和

(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算，應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由融資機構(合理行事)向上或向下四捨五入。

(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在設施代理(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

35.11支付系統等中斷。

如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或公司通知設施代理已發生中斷事件：

(A)設施代理人可--如公司提出要求，則須--與公司磋商，以期與公司就設施的運作或管理作出其認為在有關情況下需要作出的改變達成協議；

(B)設施代理人沒有義務就上文(A)段所述的任何變更與公司協商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更；

(C)融資機構可以就上文(A)項所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(D)設施代理人和公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應對雙方具有約束力

修訂(或視情況而定，放棄)財務文件的條款，儘管有第42條(修訂和豁免)的規定；

(E)對於因根據或沒有根據本條款第35.11條採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因該機構代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)，該機構代理人概不負責；及

(F)貸款機構代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。

35.12下屬貸款機構

(A)在本條款第35.12條中：

“已分配金額”是指由負責分配債務人資產(包括任何付款)的人，在破產或以其他方式進入破產或類似程序的情況下，向融資各方或融資機構(或其中任何一方)分配或支付的金額。

“最高金額”是指如果不是由於任何次級貸款人和債務人之間的關係而減少或禁止付款或其他分配，本應分配給或可分配給融資各方或代表相關融資各方(或他們中的任何一方)的融資機構的金額。

“短缺金額”是指最高金額超過分配金額的金額。

“次級貸款人”是指與債務人有關係，導致該債務人(包括任何管理人或破產管理人)減少或禁止該債務人(包括任何管理人或破產管理人)向該貸款人付款(包括以破產額度形式付款)或以其他方式分配(包括強制執行任何交易擔保的收益)的任何貸款人，包括但不限於該貸款人：(I)是本集團的成員、保薦人或前述任何人的附屬公司；或(Ii)根據第29條(貸款人的變更)或其他規定，(直接或間接)從本集團成員公司、保薦人聯屬公司或聯屬公司獲得(直接或間接)對任何貸款的任何承諾、參與及/或任何其他參與權(包括以分參與的方式)及/或財務文件項下的任何其他權利及義務。

(B)如果分配的金額小於最高金額，則：(B)在根據第35.6條(部分付款)將分配的金額(或其任何部分)用於履行債務人在財務文件下的義務(包括本金、利息、手續費和佣金)時，本應用於償還欠次級貸款人的財務文件下的任何此類債務的金額應減去可歸因於該從屬貸款人的差額，該金額還應用於履行債務(包括本金、利息、手續費、佣金)根據第35.6條(部分付款)按比例支付給其他融資方。

(C)就財務文件的所有目的而言，最高金額和分配金額之間的任何差額風險(無論是由於禁止和/或減少向從屬貸款人付款和/或因任何爭議(安達信)而產生)應由相關從屬貸款人承擔。

(D)次級貸款人不享有財務文件下的任何共享條款的利益，而只享有義務，包括第34條(財務各方之間的共享)下的任何共享條款，並且無權接受任何付款，並且貸款代理不應被要求根據財務文件或與財務文件相關的方式向任何次級貸款人支付任何與差額有關的款項。

(E)每個公平從屬貸款人同意，在公平從屬貸款人的承諾範圍內，參與任何貸款或再參與或與承諾有關的其他協議或安排，包括但不限於，在債務購買交易之後，根據任何有關股東貸款從屬關係的法律，債務購買交易可能導致任何其他貸款人在融資機制下的債權從屬地位，或損害或不利影響交易擔保或根據第22條(擔保和賠償)提供的擔保和賠償(或其可執行性)，其應被視為不是任何交易擔保文件下的擔保方，也不得受益於根據第22條(擔保和賠償)提供的擔保和/或賠償，且任何財務文件下欠其的金額不得被視為交易擔保文件的擔保。

36.數據保護

如果任何債務人向任何融資方(“處理方”)提供了第三方個人的個人數據(可能包括但不限於借款人及其擔保人、董事、高級管理人員、僱員和代理人的身份)，以履行其“瞭解您的客户”或反洗錢義務，則該債務人確認：

(A)它已向這些個人提供了數據保護法所要求的信息，這些信息包括但不限於：處理者的身份、處理的目的、處理者和/或這種個人如何行使法律規定的權利，以及處理者作為一家全球性公司可以將其數據轉移到不提供與英國或歐洲聯盟成員國同等程度保護的國家；

(二)是否已取得該名個人的同意，同意該處理機按照適用的資料保護法例的規定，收集、處理、使用及披露其個人資料；及

(C)在知悉有關個人撤回同意後，應立即通知處理人。

37.SET-OFF

(A)在違約事件持續的任何時候(但不是在任何其他時間)，財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷該財務方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或貨幣。如果債務以不同的貨幣計價，財方

為抵銷的目的，可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一項債務。該融資方應立即以書面形式將根據第37條作出的任何抵銷通知設施代理人和本公司。

(B)附屬貸款人在對附屬貸款項下的任何透支執行淨限額時所考慮的任何貸方餘額，應在強制執行財務文件時，首先用於按照其條款減少該附屬貸款項下提供的透支。

38.NOTICES

38.1書面溝通

根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

38.2Addresses

根據任何財務文件或與任何財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(A)就本公司及設施代理人而言，須註明其名稱如下：

公司
地址：C/o Maples企業服務有限公司
烏蘭德大廈郵政信箱309號
大開曼羣島KY1-1104
開曼羣島
Fax: +1 345 949 8080

將副本複製到：

地址：GlobalFoundries U.S.Inc.
碎石路400號分機，
馬耳他
NY 12020
美國

電子郵件：Legal.Notitions@lobalFundries.com
注意：總法律顧問

設施代理

地址：歐洲、中東和非洲地區貸款機構

花旗銀行歐洲公司英國分行

花旗集團中心5樓

加拿大廣場25號

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

Tel: +44 20 7500 4402
Fax: +44 20 7492 3980

(B)就每一貸款人、每一開證行、每一附屬貸款人或任何其他義務人而言，在其成為締約方之日或之前以書面形式通知融資代理的，或當事方可通知融資代理的任何替代地址或傳真號碼或部門或官員(或融資代理可通知其他各方，如果融資代理作出變更，則不少於七(7)個日曆日的通知)。

38.3Delivery

(A)任何人根據任何財務文件或與任何財務文件有關而向另一人作出或交付的任何通訊或文件，只會在以下情況下生效：

(I)如以傳真方式收到，則以可閲形式發出；或

(Ii)如以信件的形式留在有關地址，或在郵資已預付郵資後七(7)個公曆日內，裝在寄往該地址的信封內，

以及，如果某個部門或官員被指定為其地址的一部分，則根據第38.2條(地址)提供的詳細信息，如果是發給該部門或官員的。

(B)將向設施代理人發出或交付的任何通信或文件，只有在設施代理人實際收到，且僅當它被明確標記以供下述設施代理人簽名的部門或官員(或設施代理人為此指定的任何替代部門或官員)注意的情況下才有效。

(C)債務人就任何財務單據發出或向其發出的所有通知均應通過融資代理髮送。

38.4地址和傳真號碼通知

設施代理一旦更改了自己的地址或傳真號碼，應立即通知其他各方。

38.5代理受損時的通信

如果融資代理是減值代理，各方可以直接相互通信，而不是通過融資代理進行溝通，並且(當融資代理是減值代理時)財務文件中要求向融資代理進行通信或向融資代理髮出通知或由其發出通知的所有條款應予以更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。在指定替代設施代理後，本規定不再生效。

38.6電子通信

(A)除以下(C)段另有規定外，設施代理人與另一方當事人之間的任何通信均可通過電子郵件或其他電子方式進行，條件是：

(I)同意，除非收到相反通知，否則這將是一種可接受的通信形式(電子郵件地址列入本協定或任何轉讓證書、轉讓協議或加入契約應構成此種協定)；

(2)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過這種方式傳遞信息所需的任何其他信息；和

(Iii)將其地址或其提供的任何其他資料的任何更改通知對方。

(B)除下文(C)款另有規定外，設施代理人與另一方之間的任何電子通信只有在另一方以可讀形式實際收到的情況下才有效，如果是另一方向設施代理人發出的任何電子通信，則該電子通信僅在以設施代理人為此目的指定的方式編址的情況下才有效。

(C)特此確認，融資機構將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼信息，向融資方提供信息。本協議項下的每一融資方同意，只要融資方已通知其他融資方已發佈新的發帖，則融資代理在平臺上張貼的任何文件或通知應被視為已交付給融資方。各方同意，在合理可行的範圍內，為遵守本協議的任何規定或為分發給任何其他方而交付給設施代理的任何文件應以能夠發佈在平臺上的電子形式交付給設施代理。每一方都理解並承認：

(1)通過電子媒介分發材料和其他通信不一定是安全的，這種分發存在保密風險和其他風險，並同意並假定風險與這種電子分發有關，但設施代理人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的風險除外；

(2)平臺是“按原樣”和“可用時”提供的，設施代理人或其任何關聯公司均不保證平臺上所載信息的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對平臺上所載信息中的錯誤或遺漏承擔責任；以及

(Iii)設施代理或其任何關聯公司不會就平臺上包含的信息作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的保證。

38.7網站的使用情況

(A)在以下情況下，公司可履行本協議規定的義務，通過在公司和貸款機構指定的電子網站(“指定網站”)上張貼信息來交付與接受此通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息：

(I)信貸代理明確同意(在與每一有關貸款人協商後)接受通過這種方法傳達信息；

(Ii)本公司及設施代理人均知悉指定網站的地址及任何有關密碼規格；及

(Iii)資料採用本公司與設施代理先前議定的格式。

如任何貸款人(“紙張形式貸款人”)不同意以電子方式交付資料，則貸款機構須相應通知本公司，而公司須以紙張形式向貸款機構提供資料(每家紙張貸款機構須有足夠的副本)。在任何情況下，公司應向設施代理人提供至少一份其要求提供的任何信息的紙質副本。

(B)融資代理應在公司和融資代理指定網站後，向每個網站貸款人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範。

(C)在以下情況下，公司應在意識到其發生後立即通知設施代理人：

(一)因技術故障無法訪問指定網站的；

(2)更改指定網站的密碼規格；

(3)本協定規定必須提供的任何新信息都張貼在指定的網站上；

(4)根據本協定提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修訂；或

(V)本公司知悉指定網站或張貼於指定網站上的任何資料已或已被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果本公司根據上文(C)(I)段或(C)(V)段通知融資機構，則在該通知日期後，本公司根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非融資機構和各網站貸款人確信導致通知的情況不再持續。

(D)任何網站出借人可通過融資代理要求提供一(1)份本協議規定必須提供並張貼在指定網站上的信息的紙質副本。公司應在十(10)個工作日內滿足任何此類要求。

38.8英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而發出的任何通知必須以英文發出。

(B)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而提供的所有其他文件必須：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，並且在設施代理人要求的情況下，附上經認證的英文譯本(費用由本公司承擔)，在這種情況下，除非該文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

39.計算和證書

39.1Accounts

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

39.2證書和裁定

金融方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的表面證據。

39.3天計數慣例

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和一年360個歷日為基礎計算，或在相關市場的做法不同的任何情況下，按照該市場慣例計算。

40.部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

41.寬恕和豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。這個

每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

42.要求及豁免

42.1所需同意書

(A)在符合第42.2條(所有貸款人事項)、第42.3條(超級多數事項)及第42.4條(其他例外情況)的規限下，財務文件的任何條款須經多數貸款人及本公司同意方可修訂、放棄或修改，而任何該等修訂、放棄或修改均對各方均具約束力。

(B)融資機構代理人可代表任何融資方實施本第42條所允許的任何修訂或豁免。

(C)在不損害第32.7條(權利和酌情決定權)第(C)、(D)和(E)段的一般性的情況下，設施代理人可聘用、支付和依賴律師的服務，以確定本協議所需的同意水平和達成本協議下的任何修訂、豁免或同意。

(D)每一債務人同意本條例第42條所允許並經本公司同意的任何此等修訂或豁免。這包括如果沒有本款(D)項，則需要所有擔保人同意的任何修訂或豁免。

(E)第29.11條(按比例清償利息)(C)段適用於本第42條。

42.2所有貸款人事務

在符合第42.5條(更換屏幕費率)和第42.6條(結構調整)的前提下，對任何具有變更效力的財務文件條款的修訂、放棄或同意，或根據任何財務文件條款作出的決定，或與其有關的任何財務文件條款，如具有變更效力，或與以下事項有關：

(A)第1.1條(定義)中“歐盟債務人”、“多數貸款人”、“多數信用證貸款人”、“多數RCF貸款人”、“限制性貸款人”、“超級多數貸款人”或“制裁”的定義；

(B)允許借款人或擔保人轉讓其在本協議項下的權利或轉授其義務，但不符合第31條(債務人變更)的規定；

(C)延長財務文件規定的任何金額的付款日期(第10條(償還)、第11條(非法性、自願預付款和註銷)和第12條(強制性預付款和註銷)或按照第42.3條(超級多數事項)(E)段允許的情況除外)；

(D)減少保證金或減少任何用途的本金或利息的支付款額；

(E)財務文件項下任何數額的付款幣種的變動；

(F)除第2.2條(增加)所述外，增加任何承諾額或總承諾額，延長任何可用期，或要求

取消承付款按比例減少貸款人在有關貸款機制下的承付款；

(G)明確要求所有貸款人同意的任何規定；

(H)第24條(申述)(B)段及附表12(申述)第10條(制裁)及第18條(同等權益排名)、第3條(遵守法律)、第10條(同等權益排名)、附表14第11條(制裁)(平權契諾)(B)段或附表16第5條(破產事件)(失責事件)；或

(I)第2.3款(融資方的權利和義務)、第11.1款(非法性)、第13.8款(預付款的應用)、第29款(貸款人的變更)(在進一步限制貸款人轉讓、移轉或再參與融資文件項下的權利或義務的範圍內)、第34款(融資方之間的分享)、第36款(數據保護)、第42.2款和第48款(適用法律)，

未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予貸款。

42.3超級多數事項

在符合第42.5條(更換屏幕費率)和第42.6條(結構調整)的前提下，對任何具有變更效力的財務文件條款的修訂、放棄或同意，或根據任何財務文件條款作出的決定，或與其有關的任何財務文件條款，如具有變更效力，或與以下事項有關：

(A)就債務人(任何借款人除外)而言的第5條(破產事件)或附表16第10條(失責事件)；

(B)附表16第2條(違反其他義務)(違約事件)，但以可歸因於違反附表13第1條(財務報表)、第4條(違約通知)或第6條(財務契諾)、附表14第1條(維持存在)或第7條(擔保人承保範圍)、第1條(否定質押)、第2條(處置)、第3條(合併)、第5條(財務負債)、第6條(收購；投資)、第7條(分銷)或第9條(業務性質)(負面契諾)的違反為限；

(C)附表16(失責事件)第3條(失責事件)，但以可歸因於違反附表12第1條(地位；權力)、第2條(合法性、有效性及可執行性)、第3條(授權)、第4條(無法律程序)、第5條(無衝突)、第8條(償付能力)、第10條(制裁)、第14條(舞弊行為法律)及第17條(私人及商業目的)的任何違反為限；

(D)根據或與上文(A)、(B)和(C)段所述的任何規定有關的任何失責事件或失責行為的任何豁免；

(E)對根據本協議附表16第1條(不付款)(違約事件)產生的違約或違約事件的任何豁免，包括推遲根據本協議到期的任何相關付款，或減少或免除任何相關的到期金額；

(F)根據第22條(擔保和賠償)提供的擔保和賠償的性質或範圍(任何財務文件明確允許的除外)；

(G)免除根據第22條(保證及彌償)給予的任何保證及彌償；

(H)任何明文規定須徵得超級多數貸款人同意的條文；及

(I)具有前述任何效力的任何修訂或寬免，

未經超級多數貸款人事先同意，不得進行或給予。

42.4其他例外

(A)凡與貸款機構代理人、安排人、賬簿管理人、任何開證行或任何附屬貸款人(均以其身分)的權利或義務有關的修訂或豁免，未經貸款機構代理人、安排人、賬簿管理人、上述開證行或附屬貸款人(視屬何情況而定)同意，不得作出。

(B)儘管有第42.2條(所有貸款人事項)和第42.3條(超級多數事項)的規定，下列任何修訂或豁免(第42.6條(結構調整)適用或若非因本段(B)即會適用的修訂或放棄除外)：

(I)只關乎適用於某一貸款、貸款或類別貸款人的權利或義務；及

(Ii)不會對貸款人就任何其他貸款或貸款或另一類別貸款人的權利或權益造成重大和不利影響，

則可按照第42條作出修訂或豁免，但猶如在第42條中所指的指明比例的貸款人(為免生疑問，包括所有貸款人)如非因本段(B)段的規定，該項修訂或豁免即為參與該特定貸款的貸款人或構成該特定類別貸款人的一部分，則該等貸款人即為該比例的貸款人。

42.5更換網速

在第42.4條(A)段的規限下(其他例外情況)，如果沒有可供選擇用於貸款的貨幣的任何篩選利率，任何與規定另一基準利率取代該篩選利率適用於該貨幣的修訂或豁免(或與調整財務文件的任何規定以使用該另一基準利率有關)，可在多數貸款人和本公司的同意下作出。

42.6結構調整

(A)在本協定中：

(I)“調整”是指：

(A)在財務文件中列入新的付款；

(B)任何現有分期付款的增加；或

(C)延長適用於循環融資機制的可用期。

(Ii)“相應修訂”，就重大結構調整、次要結構調整或應付賬款削減而言，指對任何財務文件作出的任何修訂、豁免或同意，或與該財務文件有關的任何修訂、豁免或同意，或任何財務文件因實施或反映該重大結構調整、次要結構調整或應付賬款減少而須實施或反映的財務文件。

(3)“現有部分”是指與現有貸款有關的任何承諾，以及在現有貸款下作出的任何貸款。

(Iv)“融資金額”是指在任何時候，以基礎貨幣(由代理商參考融資代理商的即期匯率確定)的下列金額的當時合計(不重複計算)：

(A)借入但未償還或未預付的款額；及

(B)所承諾的可供(或可能可供使用)的財務通融，

根據財務文件，並在上文(B)段的情況下，參照當時對該財務通融的潛在金額的任何相關限制的適用。

(V)“設施增加”，就調整而言，是指緊接該調整之後的設施數額(由於該調整的結果，並在考慮到在該調整的同時或緊接着進行的任何使用的任何償還或任何承諾的任何取消後)超過該調整前的設施數額的程度。

(六)“重大結構調整”是指非輕微結構調整的修訂、豁免或同意，該修訂、豁免或同意的結果或意圖是：

(A)在財務文件中引入的任何新部分的債務與融資方面的債務相當的情況下的調整；

(B)在財務文件中引入新一批債務，而該新一批債務的級別低於貸款方面的債務；

(C)將現有部分(或現有部分的任何參與)轉移到上文(A)段或(B)段所述的任何新部分；或

(D)任何現有部分的貨幣變化或根據任何財務文件應支付的任何金額的變化。

(Vii)“輕微結構調整”是指修訂、放棄或同意導致或意在導致：

(A)不會導致現有部分的設施增加或貨幣變化的調整，或根據任何

財務文件，以及根據該調整推出的任何新部分的債務與該設施的債務相當或低於該債務的情況；或

(B)將現有部分(或參與現有部分)轉移到根據上文(A)段提出的任何新部分，條件是擁有現有部分(或參與該現有部分)的每個貸款人有機會(但沒有義務)將該現有部分(或參與)轉移到該新部分。

(Viii)“新的部分”是指任何額外的部分、貸款、貸款或承諾。

(Ix)“應付款減少”是指導致或意圖導致以下結果的修訂、豁免或同意：

(A)延期支付財務文件下的任何款項的日期；或

(B)減少保證金或減少須支付的本金、利息、費用或佣金的款額。

(B)如果任何修訂、豁免或同意是重大結構調整、輕微結構調整或應付賬款減少(或在每種情況下，與此相關的相應修訂)，並且需要根據第42.2條(所有貸款人事項)或第42.3條(超級多數事項)事先徵得所有貸款人的同意，則該修訂、放棄或同意可在公司同意下作出，並且：

(I)如屬重大結構調整(或與其有關的相應修訂)：

(A)承擔新的部分或增加的現有部分的每一貸款人，其現有部分(或參與)正在轉讓，其承諾受延長的可用期的限制，或有現有的部分(或參與)，或被拖欠任何金額，但在每種情況下，均受貨幣變化的限制；和

(B)多數貸款人；

(Ii)如屬輕微結構調整(或與之有關的相應修訂)：

(A)承擔新的部分或增加的現有部分、其現有部分(或參與)正在轉讓或其承諾須受延長的可用期限制的每一貸款人；和

(B)多數貸款人；或

(Iii)在應付款項減少(或與之有關的相應修訂)的情況下：

(A)每名貸款人，而該貸款人被拖欠任何款額，而付款日期是就該貸款人而延展的，或該貸款人的保證金、手續費或佣金是就該貸款人而減少的；及

(B)多數貸款人。

42.7排除的承付款

(A)如果任何貸款人未能在提出請求後十五(15)個工作日內對根據本協議條款同意、放棄、修改任何財務文件的任何條款或任何其他貸款人投票的請求作出迴應(除非本公司和融資代理同意與任何請求有關的較長期限)：

(I)在確定是否已獲得總承諾額的任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該項請求時，其承諾額不應計入有關安排下的總承諾額；和

(Ii)為確定是否已取得任何特定貸款人團體的同意以批准該項請求，其貸款人地位不得予以理會。

(B)如果修訂或豁免涉及附表12(申述)第10條(制裁)和/或第14條(舞弊行為法)和/或附表14第11條(制裁)(肯定契諾)，則受限制貸款人在本協議條款下對貸款人的某一特定表決沒有投票權，但在這種情況下：

(I)在確定是否獲得了總承諾額的任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意)時，其承諾額不應計入有關安排下的總承諾額；和

(Ii)為確定是否已取得任何指明的放貸人組別的同意，其放貸人地位不得予以理會。

42.8替換出借人

(A)在第11.1條(非法性)(A)段或第11.4條(與單一貸款人有關的撤銷和還款權)所述的情況下，公司可提前十(10)個工作日通知貸款機構和該貸款人，要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，貸款人應)根據第29條(對貸款人的變更)將其在財務文件項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給貸款人或其他可接受的受讓人，該受讓人對相關開證行可接受(在循環融資承諾轉讓的情況下)，並且：

(I)提供設施代理人根據第29.6條(轉讓程序)(B)段或第29.7條(轉讓程序)(B)段所要求的所有“瞭解你的客户”信息；以及

(2)確認願意按照第29條(貸款人的變更)承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務，

在轉讓時以現金或其他應付現金支付的購買價格，相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金金額以及所有應計利息和/或信用證費用(在融資機構未根據第29.11條(按比例利息結算)發出通知的範圍內)、分手費和財務文件項下與此相關的其他應付金額。

(B)根據上文(A)段更換貸款人應符合下列條件：

(I)本公司無權更換設施代理；

(2)貸款機構或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(3)轉讓不得遲於上文(A)段所述通知發出後九十(90)個歷日進行；

(4)在任何情況下，根據上文(A)段被取代的貸款人均無須支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用；及

(V)債務人應(在根據本條進行有關轉讓時)向轉讓貸款人支付其為進行轉讓而發生的合理和有文件記載的費用和開支(包括法律費用，但不包括間接費用或內部費用的任何分攤)。

42.9違約貸款人的權利被剝奪

(A)在確定：

(I)多數貸款人、多數信用證貸款人、多數RCF貸款人或超級多數貸款人；或

(Ii)是否：

(A)有關安排下的總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或

(B)任何指明的貸款人團體的協議，

已獲得批准，以根據財務文件批准任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求，

在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該項請求時，每一違約貸款人的承諾額不得計入有關貸款安排下的總承諾額，而該違約貸款人作為貸款人的地位應為

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求而不予考慮。

(B)就本第42.9條而言，貸款機構可假定下列貸款人為違約貸款人：

(I)已通知貸款代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人；

(Ii)它知道已發生“失責貸款人”定義(A)或(B)段所指的任何事件或情況的任何貸款人，

除非已收到有關貸款人發出的相反通知(連同信貸機構合理要求的任何佐證)，或信貸機構以其他方式知悉貸款人已不再是違約貸款人。

42.10更換違約貸款人

(A)本公司可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時間，提前十(10)個工作日向該貸款人和貸款機構代理髮出書面通知，要求該貸款人根據第29條(貸款人的變更)將其在本協議下的全部(而非僅部分)其在本協議下的權利和義務轉讓給本公司選定的貸款人或其他銀行或金融機構(“替代貸款人”)，並且(除非該貸款機構是減值代理)貸款代理(合理行事)可接受的，以取代該貸款人。確認願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(包括轉讓貸款人與轉讓貸款人相同的基礎上承擔轉讓貸款人的參與或無資金來源的參與(視情況而定))，以相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額以及財務文件下與此相關的所有應計利息、中斷成本和其他應付金額的現金購買價格。

(B)違約貸款人根據本條款進行的任何權利和義務的轉讓應受下列條件的限制：

(I)本公司無權更換設施代理；

(Ii)貸款代理人或違約貸款人均無義務向本公司尋找替代貸款人；

(3)轉讓不得遲於上文(A)段所述通知發出後九十(90)個歷日進行；

(Iv)在任何情況下，違約貸款人均無須向替代貸款人支付或退還違約貸款人依據財務文件收取的任何費用；及

(V)公司應(在根據本條進行有關轉讓時)向違約貸款人支付其合理和有據可查的費用和開支的數額

(包括法律費用，但不包括任何間接費用或內部成本的分配)。

43.諮詢信息

43.1Confidentiality

除非根據財務文件的條款允許，否則根據財務文件向財務各方提供的任何信息、報告或文件應由接收方保密，財務各方同意在未經本公司事先同意的情況下，不向任何第三方披露本公司或其代表根據財務文件提供的任何信息、報告或文件(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

43.2Exceptions

(A)第43.1條(保密)的規定不適用於：

(I)一方金融方向另一方金融方披露的任何信息；

(Ii)任何已為公眾所知的資料；

(3)禁止披露任何信息，條件是接受者必須披露任何信息，條件是接受者習慣性地遵守其指示的任何政府機構或監管或自律機構或證券交易所的任何法律或命令或任何適用條例要求其披露該信息；

(Iv)禁止向其聯屬公司及其任何高級職員、董事、僱員、核數師、保險顧問、税務顧問或任何融資方的專業顧問、潛在受讓人、受讓人或分參與者提供任何資料，如(A)就任何該等聯屬公司、核數師、保險顧問、税務顧問或專業顧問、潛在受讓人、受讓人或分參與者，已簽署保密協議或以其他方式同意按本公司合理可接受的條款對資料保密；或(B)就任何其他人而言，該人被告知其保密性質，並且部分或全部此類信息可能是價格敏感信息；

(V)禁止向任何保險人提供任何資料(僅與借貸交易的信用風險保險有關)，但條件是：(A)有關貸款人會將建議的披露事先通知本公司，但為免生疑問，將不會被要求披露該保險人的身分；及(B)有關貸款人在披露前向本公司確認，有關保險人已按與保密承諾大體相同的條款或與本公司達成的其他協議訂立保密協議；

(Vi)向任何人披露的任何信息，融資方根據第29.10條(高於貸款人權利的擔保)向其收取、轉讓或以其他方式設定擔保(或可能這樣做)，或為其利益設定擔保；或

(Vii)已按公司合理接受的條款簽署保密協議的任何第三方。

(B)融資方不得以任何方式或以任何方式為可能涉及本公司、本集團任何成員公司或任何其他方的交易中的第三方提供、安排或參與任何融資、提供諮詢或其他服務或在該等交易中擔任委託人，惟有關融資方不得披露任何與此相關的保密資料。

43.3向編號服務提供商披露

(A)任何出資方可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息：

(I)債務人姓名或名稱；

(2)債務人的住所國；

(三)債務人成立公司的地點；

(4)簽署日期；

(V)第48條(適用法律)；

(6)設施代理人和安排人的姓名或名稱；

(Vii)本協定的每次修改和重述的日期；

(Viii)設施(和任何部分)的數額和名稱；

(九)總承諾額；

(X)設施的貨幣；

(Xi)設施的類型；

(Xii)設施排名；

(十三)設施的最終到期日；

(十四)對先前根據上文第(一)至(十三)款提供的任何資料的更改；以及

(Xv)該融資方與本公司商定的其他資料，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)雙方承認並同意編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或一個或多個義務人，以及

可以根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務的用户披露與每個這樣的號碼相關聯的信息。

(C)每一債務人均表示，上文(A)項第(一)至(十五)項所列任何信息均不是、也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。

(D)設施代理人應通知本公司和其他融資方：

(I)設施代理人就本協議指定的任何編號服務提供者、設施和/或一個或多個義務人的名稱；和

(Ii)該編號服務提供者分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號或(視情況而定)編號。

43.4最終協議

第43條構成了雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

43.5內部信息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

43.6披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知公司：

(A)依據第43.2條(A)(Iii)段(例外情況)披露保密資料的情況，但如該等披露是在履行其監督或規管職能的通常過程中向該段所指的任何人士作出的，則屬例外；及

(B)在意識到機密信息已被披露違反本條款第43條時。

43.7債務的存續

第43條中的義務繼續存在，尤其是在以下兩(2)年期間內繼續有效並對每一方金融方具有約束力：

(A)債務人根據財務單據或與財務單據有關的所有應付款項已全額支付，所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期；和

(B)該融資方以其他方式不再是融資方的日期。

44.融資利率的可信度

44.1保密和披露

(A)融資機構和每一債務人同意對每項融資利率保密，除非在下文(B)和(C)段允許的範圍內，否則不向任何人披露。

(B)設施代理人可披露：

(I)根據第14.4條(利率通知)向有關借款人支付的任何資金利率；及

(Ii)任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務所需的程度，前提是將獲提供該等資料的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或由貸款機構代理人與有關貸款人協定的其他形式的保密承諾。

(C)信貸機構代理人可向下列人士披露任何融資利率，而每名債務人亦可披露任何融資利率：

(I)其任何關聯公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計員、合夥人和代表，如果根據本款(I)將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束；

(Ii)任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求向其披露資料的任何人，或任何有關證券交易所的規則，或任何適用的法律或規例，如將向其提供該資金利率的人以書面形式獲告知其機密性質，而該資料可能是價格敏感資料，則無須如此告知，但如融資機構代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；

(Iii)在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的任何人，但如獲給予該資助額的人已獲書面告知該資料的保密性質，而該資料可能屬價格敏感資料，則如該貸款代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下如此行事並不切實可行，則無須如此告知；及

(Iv)任何經有關貸款人同意的人。

44.2相關債務

(A)融資機構和每一債務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用立法的管制或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資機構和每一債務人承諾不將任何融資利率用於任何非法目的。

(B)貸款代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

(I)依據第44.1條(保密及披露)(C)(I)段作出的任何披露的情況，但如該項披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人作出的，則屬例外；及

(Ii)在意識到任何信息已被披露違反第44條時。

44.3無違約事件

根據附表16第2條(違反其他義務)(違約事件)，不會僅因債務人未能遵守第44條而發生違約事件。

45.按貸款機構代理列出的貸款人詳細信息

45.1向公司提供出借人詳細信息

貸款代理人應在公司提出請求後五(5)個工作日內(但頻率不超過每個日曆季度一次)向公司提供一份清單(可以是電子形式)，列出提出請求之日的貸款人名稱、各自的承諾、每個貸款人的地址和傳真號碼(以及根據財務文件或與財務文件有關的任何通信或交付文件的部門或高級人員(如有))。電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人傳輸信息，或由每個貸款人通過該方式進行財務文件下或與財務文件相關的任何通信，以及每個貸款人的賬户詳細信息，以便貸款機構根據財務文件向該貸款人分發任何付款。

45.2按公司指示提供貸款人詳細資料

(A)貸款代理應應本公司的要求，披露貸款人的身份和貸款人對下列任何人的承諾的細節：

(I)其他締約方或任何其他人，如果在每一種情況下，該披露都是為了便利對財務文件下產生的財務債務進行再融資，或對任何財務文件的任何條款進行實質性豁免或修訂；和

(Ii)集團成員。

(B)除以下(C)段另有規定外，本公司須促使根據上述(A)段披露的資料的接收者對該等資料保密，並須

不向任何人透露，並應確保所有這類信息受到安全措施的保護，並應採取適用於接收者自己的機密信息的謹慎程度。

(C)接收方可向其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計員和合夥人披露其認為適當的信息，但不要求此人告知其是否負有保密的專業義務或受與信息有關的保密義務的約束。

46.COUNTERPARTS

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

47.《美國愛國者法案》

各貸款人特此通知各債務人，根據《美國愛國者法》的要求，該貸款人必須獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的姓名和地址，以及使該債務人能夠根據《美國愛國者法》確定其身份的其他信息

48.轉軌規律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

49.對保釋制度的比較認識

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

(I)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(Iii)取消任何該等法律責任；及

(B)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

50.ENFORCEMENT

50.1英國法院的司法用語

雙方同意，英格蘭法院擁有專屬管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠(包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議、爭議或索賠，或因本協議引起或與本協議相關的任何非合同義務)(下稱“爭議”)。

50.2合適的論壇

雙方在此不可撤銷地無條件地接受和同意英格蘭法院對任何爭議的專屬管轄權，並同意不聲稱任何此類法院不是方便或適當的法院。

50.3非獨家提交

儘管有上文第50.1條(英國法院的管轄權)和第50.2條(適當的法院)的規定，任何一方不得阻止金融方在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

50.4流程服務

(A)在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾斯成立為法團的債務人除外)：

(I)確認其已不可撤銷地委任聯合王國倫敦EC2V 7EX伍德街100號五樓Law Debenture Corporation Services Limited為其法律程序文件的送達代理人，該法律程序文件在英國法院席前進行，而該法律程序文件與任何財務文件有關；及

(2)同意送達法律程序文件的代理人如不通知有關法律程序文件的有關義務人，不會使有關法律程序失效。

(B)如任何獲委任為法律程序文件送達代理人的人士因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，本公司(代表所有義務人)必須立即(無論如何在該事件發生後九十(90)天內)按該設施代理人可接受的條款委任另一名代理人。否則，設施代理可以為此目的指定另一代理。

本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。

附表1

最初的當事人

A部

原擔保人

1.GLOBALFOUNDRIES Inc.

2.GLOBALFOUNRIES德累斯頓第一模塊有限責任公司

3.GLOBALFOUNDRIES Dresden模塊二有限責任公司

4.GLOBALFONDRIES新加坡私人有限公司LTD.

5.GLOBALFOUNDRIES美國公司

6.GLOBALFOUNDRIES荷蘭控股公司

7.GLOBALFOUNRIES管理服務有限責任公司

8.德累斯頓模數有限責任公司GLOBALFOUNRIES

9.GLOBALFOUNRIES德累斯頓第一模塊控股有限公司

10.GLOBALFOUNDRIES Dresden模塊二有限責任公司

11.GLOBALFOUNRIES Dresden模塊二控股有限公司

12.GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)合作組織

13.GLOBALFOUNDRIES荷蘭公司

14.GLOBALFONDRIES U.S.2 LLC

B部分

原始借款人

1.GLOBALFOUNDRIES Inc.

2.GLOBALFONDRIES新加坡私人有限公司LTD.

3.GLOBALFOUNDRIES美國公司

C部分

原始貸款人

附表2

先行條件

A部

財務結清的先決條件

1.財務文件

各方正式簽署並交付的下列財務文件的副本：

(A)本協定；

(B)附屬契據；

(C)任何適用的費用函件；及

(D)證券文件的截止日期。

2.Obligors

(A)每一原始債務人的章程文件副本(對於任何德國原始債務人，包括(I)最新的按時間順序排列的最新電子商業登記冊摘錄(《電子商業登記冊》)、其組織章程(Satzung)或合夥協議(Gesellschaftsvertrag)(視情況而定)，以及任何章程和(Iii)其股東名單(如適用)的副本)。

(B)一份關於每一美國義務人的良好信譽證書的副本，該證書由國務卿或每一美國義務人的公司或組織的管轄權的其他適當官員於最近日期簽發。

(C)就任何原債務人(德國原債務人除外)、其董事局或經理委員會(視何者適用而定)而作出的決議副本：

(I)批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決議它簽署其作為締約方的財務文件；

(Ii)授權指定的一名或多名人士代表其籤立其所屬的財務文件；

(Iii)授權一名或多名指明人士代表其簽署及/或發出所有文件及通知(如有關，包括任何使用要求)，以便由其簽署及/或發出其根據或與其所屬的財務文件有關的文件及通知；

(Iv)授權本公司擔任與財務文件有關的債務人代理人。

(D)上文(C)段所述決議或其他決議授權的人的簽名樣本。

(E)如有需要，已發行股份及/或權益持有人的決議案副本(如適用於每個原始義務人)(及/或該德國原始義務人的監事會(Aufsichtsrat)及/或顧問委員會(Beirat)如適用)，批准原始義務人蔘與的財務文件的條款及擬進行的交易。

(F)每個原始債務人(德國原始債務人除外)的證書(由獲授權官員簽署)，確認借款、擔保或擔保(視情況而定)總額承諾不會導致超過對該原始債務人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限額。

(G)由有關原債務人的獲授權人員發出的證明書，證明附表2 A部第2段所指明的每份與該文件有關的副本文件均屬正確、完整，並在不早於簽署日期的日期具有十足效力。

(H)由開曼羣島公司註冊處處長簽發並註明日期為本協議日期後三十(30)日內的本公司良好信譽證書。

(I)經更新的本公司按揭及押記登記冊的核證副本，經更新以反映本公司根據財務文件授予的任何抵押。

3.法律意見

(A)安排人的下列法律顧問就財務文件的可執行性提出的法律意見：

(I)Clifford Chance LLP英格蘭及威爾斯法律事務所；

(Ii)關於紐約法律的Clifford Chance LLP；

(Iii)高偉紳私人有限公司。關於新加坡法律的；

(Iv)Clifford Chance Deutschland LLP就德國法律而言，

每一張的形式都令原始貸款人相當滿意。

(B)本公司及原擔保人的下列法律顧問的法律意見：

(I)關於德國法律的Searman&Sterling LLP；

(2)開曼羣島法律方面的梅普爾斯和考爾德；

(Iii)Dentons Rodyk&Davidson LLP關於新加坡法律；

(Iv)荷蘭法律方面的Hogan Lovells International LLP；及

(V)Richards，Layton&Finger，P.A.關於特拉華州法律，

每一張的形式都令原始貸款人相當滿意。

4.其他文件和證據

(A)現有的BAML貸款和現有的花旗銀行貸款均已全部償還和註銷的證據。

(B)第50.4條(法律程序文件的送達)所指的任何法律程序代理人已接受其委任的證據。

(C)本公司截至2018年12月31日止財政年度的經審核及綜合財務報表及未經審核的綜合收益表及資產負債表；(B)本公司截至2019年6月30日止季度的未經審核及綜合財務報表及未經審核的綜合收益表及資產負債表；及(C)GLOBALFOundRIES新加坡私人有限公司截至2018年12月31日止財政年度的經審核及綜合財務報表。有限公司。

(D)一份實質上採用附表9(符合證書格式)形式的證明書，以確認截至2019年6月30日已遵守附表14(肯定契諾)第7條(擔保人的範圍)及財務契諾(每宗個案)。

5.手續費、成本和費用

根據第17條(費用)公司當時應支付的費用、成本和開支已經或將在財務結算之日之前或將以令設施代理人或設施代理人滿意的形式和實質支付的證據已放棄收到該等證據的要求。

6.附屬抵押品信託協議文件

(A)《重申協定》。

(B)關於本公司簽署的抵押品信託協議的額外擔保債務指定。

B部分

須由另一名擔保人交付的先決條件

1.由附加擔保人和本公司正式簽署的入會文件。

2.追加擔保人的憲法文件複印件。(I)就任何德國其他擔保人而言，包括(I)最新的電子時序商業登記冊摘錄(elektronischer編年史手稿)、其組織章程(Satzung)或合夥協議(Gesellschaftsvertrag)(視情況而定)，以及(Iii)其股東名單，如屬德國其他擔保人，則包括其普通合夥人的章程文件(如屬有限責任合夥企業)。

3.組織管轄範圍為美國各州或哥倫比亞特區的每個新增擔保人的有效證明副本，由國務卿或其他有關官員於近期就該新增擔保人的公司或組織管轄權出具

4.額外擔保人的董事會或類似管理機構的決議副本(德國額外擔保人除外)：

(A)批准加入契據和財務文件的條款和計劃進行的交易，並議決簽署加入契據；

(B)授權一名或多於一名指明人士代其籤立加入契據；及

(C)授權一名或多名指明人士代表其簽署及/或寄發所有其他文件及通知，而該等文件及通知將由其根據財務文件或與財務文件相關而簽署及/或寄發。

5.上文第4段所述決議或其他決議授權的人的簽名樣本。

6.如有需要，額外擔保人的已發行股份及/或權益持有人(及/或，如適用，由該德國額外擔保人的監事會(Aufsichtsrat)及/或顧問委員會(Beirat))批准額外擔保人所參與的財務文件的條款及擬進行的交易的決議案副本。

7.額外擔保人(德國額外擔保人除外)的證明(由董事或首席財務官簽署)，確認對總承諾的擔保不會導致超過對其具有約束力的任何擔保或類似限制。

8.由額外擔保人的獲授權人員發出的證明書，證明附表2本部B部所列的每份文件副本均屬正確、完整，並在不早於加入契據的日期具有十足效力。

9.如有英文版本，額外擔保人的最新年度經審計財務報表。

10.英格蘭機構代理人的法律顧問的法律意見。

11.如果額外擔保人是在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立或組成的，則須提交在註冊成立額外擔保人的司法管轄區內的融資機構法律顧問的法律意見(或如與市場慣例一致，則為債務人的法律顧問)。

12.如建議的額外擔保人是在英格蘭及威爾斯以外的司法管轄區成立為法團的，則須有證據證明第50.4條(法律程序文件的送達)所指明的法律程序代理人已就建議的額外擔保人接受委任。

附表3

請求和通知

A部

使用請求
貸款

出處：GlobalFoundries Inc.(“The Company”)

To: [●]作為設施代理

日期：[●]

尊敬的先生們

GlobalFoundries Inc.-循環和信用證設施協議
日期[●]2019年(《設施協議》)

1.我們指的是設施協定。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

2.我們希望按以下條件貸款：

建議使用日期：[●](如果該日不是本協議規定的工作日，則為本協議規定的下一個工作日)

設施：循環設施

借款人：[公司] / [經批准的借款人]

貸款幣種[美元] / [歐元]

總金額：[●]或者，如果較少，則為可用設施

利息期限：[●]

3.我們確認，設施協議第4.2條(其他先決條件)中規定的每個條件在本使用請求之日均已滿足。

4.這筆貸款的收益應記入[插入相關帳户的帳户詳細信息].

5.此使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

…………………………………
授權簽字人
全球基金公司。

B部分

使用請求
信用證

出發地：[借款人]/[公司]*

To: [●]作為設施代理

日期：

尊敬的先生們

GlobalFoundries Inc.-循環和信用證設施協議
日期[●]2019年(《設施協議》)

1.我們指的是設施協定。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

2.我們希望安排由下列指定的開證行(開證行已同意)按下列條款開立信用證：

3.我方確認，在本使用請求提出之日，《融資協議》第6.5條(簽發信用證)(B)段規定的各項條件均已滿足。

4.隨函附上信用證副本一份。

5.這份擬議信用證的目的是[●].

1這可以是GLOBALFOUNDRIES美國公司(僅適用於根據附加信用證出具的信用證)，也可以是經批准的借款人。

6.此使用請求是不可撤銷的。

7.[指定交付説明].

你忠實的

…………………………………
授權簽字人
[借款人] / [公司]

備註：

*適當修訂。使用申請可以由借款人提出，也可以由公司提出。

附表4

指定時間

第一部分
貸款

“U”=使用日期，或如適用，指已借入的貸款的有關利息期的首日。

“U-X”=建議使用日期之前的X個營業日，或如適用，如貸款已借入，則為該貸款相關利息期的第一天。

第二部分
信用證

附表5

轉讓證書的格式

To: [●]作為設施代理

出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：

GlobalFoundries Inc.-循環和信用證設施協議
日期[●]2019年(《設施協議》)

1.我們指的是設施協定。這是一張轉賬證明。設施協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。

2.我們指的是《設施協定》第29.6條(轉讓程序)：

(A)現有貸款人及新貸款人同意現有貸款人根據《融資協議》第29.6條(轉讓程序)以續期方式將附表所述現有貸款人的全部或部分承諾、權利及義務轉讓予新貸款人。

(B)建議的移交日期為[●].

(C)就《貸款協議》第38.2條(地址)而言，有關新貸款人通知的貸款辦事處及地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

3.新貸款人明確承認《貸款協議》第29.5條(現有貸款人的責任限制)(C)段對現有貸款人義務的限制。

4.新貸款人確認，為了信貸代理的利益，不對任何債務人負責，它是：

(A)就新加坡借款人的貸款人而言：

(i)[新加坡合格貸款人(新加坡條約貸款人除外)];

(Ii)[一家新加坡條約貸款機構];

(Iii)[不是新加坡合格的貸款機構];

(B)就美國借款人的貸款人而言：

(i)[一家符合條件的美國貸款機構];

(Ii)[不是美國合格的貸款人];

(C)就德國借款人的貸款人而言：

(i)[符合條件的德國貸款人(德國條約貸款人除外)];

(Ii)[一家德國條約貸款人];

(Iii)[不是一家德國合格的貸款人];

(D)就向另一借款人放貸的人而言：

(i)[其他符合資格的貸款人(不包括其他條約貸款人)];

(Ii)[另一家條約貸款人];

(Iii)[不是其他有資格的貸款人].2

5.新貸款人確認[是/不是]贊助商附屬公司。

6.新貸款人明確確認[能/不能]豁免設施代理人遵守《德國民法典》(《德國民法典》第181條)的限制，以及根據第32.1條(C)款(設施代理人的任命)規定的任何其他法律適用的類似限制。

7.[新貸款機構證實，它[是/不是]不可接受的信用證貸款人。]

8.[新貸款機構確認，它不是貸款至所有者/不良投資者或行業競爭對手。]

9.本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這與副本上的簽名在本轉讓證書的單一副本上具有相同的效果。

10.本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。

2刪除適用的內容--每個新貸款人必須確認它屬於這八個類別中的哪一個類別。

日程表

應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

[現有貸款人]            [新貸款人]

By: By:

設施代理商接受本轉讓證書作為設施協議的轉讓證書，轉讓日期確認為[].

[設施代理]

由以下人員提供：

附表6

轉讓協議的格式

To: [●]作為融資代理，GLOBALFONDRIES Inc.作為公司，為每個債務人並代表每個債務人

出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：

GlobalFoundries Inc.-循環和信用證設施協議
日期[●]2019年(《設施協議》)

1.我們指的是設施協定。這是一份轉讓協議。設施協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。

2.我們指的是《設施協議》第29.7條(轉讓程序)：

(A)現有貸款人將現有貸款人在融資協議及其他財務文件下的所有權利絕對轉讓予新貸款人，而該等權利與現有貸款人在融資協議下承諾及參與貸款的該部分有關，詳情見附表。

(B)現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，這些義務與現有貸款人根據附表所指明的融資協議作出的承諾和參與貸款的部分相對應。

(C)新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人相同的義務的約束。

3.建議的轉移日期為[].

4.在轉讓之日，新貸款人作為貸款人成為相關財務文件的一方。

5.為施行《貸款協議》第38.2條(地址)，貸款辦事處及新貸款人的通知的地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

6.新貸款人明確承認《貸款協議》第29.5條(現有貸款人的責任限制)(C)段對現有貸款人義務的限制。

7.新貸款人確認，為了貸款代理的利益，並且不對任何債務人負責，它是：

(A)就新加坡借款人的貸款人而言：

(i)[新加坡合格貸款人(新加坡條約貸款人除外)];

(Ii)[一家新加坡條約貸款機構];

(Iii)[不是新加坡合格的貸款機構];

(B)就美國借款人的貸款人而言：

(i)[一家符合條件的美國貸款機構];

(Ii)[不是美國合格的貸款人];

(C)就德國借款人的貸款人而言：

(i)[符合條件的德國貸款人(德國條約貸款人除外)];

(Ii)[一家德國條約貸款人];

(Iii)[不是一家德國合格的貸款人];

(D)就向另一借款人放貸的人而言：

(i)[其他符合資格的貸款人(不包括其他條約貸款人)];

(Ii)[另一家條約貸款人];

(Iii)[不是其他有資格的貸款人].3

8.[新貸款機構證實，它[是/不是]集團成員/贊助商附屬公司。]

9.新貸款人明確確認[能/不能]豁免設施代理人遵守《德國民法典》(《德國民法典》第181條)的限制，以及根據第32.1條(C)款(設施代理人的任命)規定的任何其他法律適用的類似限制。

10.[新貸款機構證實，它[是/不是]不可接受的信用證貸款人。]

11.[新貸款機構確認，它不是貸款至所有者/不良投資者或行業競爭對手。]

12.本轉讓協議作為向融資機構(代表每一融資方)發出的通知，並在根據融資協議第29.9條(轉讓證書、轉讓協議或對公司的增資確認書副本)交付時，作為對本轉讓協議中所指轉讓的公司(代表每一債務人)的通知。

13.本轉讓協議可在任何數量的副本中籤署，其效力與副本上的簽名在本轉讓協議的一份副本上相同。

14.本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

15.本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。

3根據需要刪除-每個新貸款人必須確認其屬於這八個類別中的哪個類別。

日程表

須轉讓的權利及須解除和承擔的義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

[現有貸款人]            [新貸款人]

By: By:

設施代理接受本轉讓協議，轉讓日期確認為[].

貸款機構代理人在本轉讓協議上簽字，即構成他們各自確認已收到本合同所指轉讓通知，該通知由貸款機構代理代表每一財務方收到。

[設施代理]

由以下人員提供：

附表7

加入契據的格式

To: [●]作為設施代理

出發地：[子公司]和GLOBALFOUNDRIES Inc.

日期：

尊敬的先生們

GlobalFoundries Inc.-循環和信用證設施協議
日期[●]2019年(《設施協議》)

1.我們指的是設施協定。本契約(“加入契約”)應作為“設施協定”的加入契約而生效。《設施協議》中定義的術語在本加入文件中的含義相同，除非在本加入文件中有不同的含義。

2.[子公司]同意成為額外的[借款人/擔保人]並受設施協議條款的約束，作為額外的[借款人/擔保人]根據[第31.2條(額外借款人)/第31.4條(額外擔保人)]《設施協議》。[子公司]是根據法律正式成立的公司嗎？[有關司法管轄區的名稱]並且是一個[有限責任公司/指定其他實體]和註冊號碼[●].

3.[子公司的]就《設施協議》和其他財務文件而言，行政細節如下：

地址：[●]

Fax No.: [●]

請注意：[●]

4.[子公司]擬就下列文件下的責任作出保證、彌償或其他損失保證：

[插入相關文件的詳細信息(日期、當事人和描述)]

《相關文件》。

5.[填寫按照附表11規定的任何適用的擔保限制的細節(一般擔保限制)]

6.自本加入協議簽署之日起，[子公司]就其本身作出《設施協議》第1條(地位；權力)、第2條(合法性、有效性和可執行性)、第3條(授權)、第4條(無訴訟)、第5條(無衝突)、第8條(償付能力)、第10條(制裁)、第11條(適用法律)、第12條(法律選擇)、第17條(私人和商業目的)和第18條(同等通行排名)規定的陳述。

7.本加入契約及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

本加入契約已代表GLOBALFONDRIES Inc.簽署，並作為契約由[子公司]並於上述日期交付。

[子公司]    )

作為契據執行)

由以下人員提供：[子公司]

_________________________________ Director

_________________________________ Director/Secretary

或

[子公司]    )

作為契據執行)

由以下人員提供：[子公司]

_________________________________ Signature of Director

_________________________________ Name of Director

在……面前

_________________________________ Signature of Witness

_________________________________ Name of Witness

_________________________________ Address of Witness

_________________________________

_________________________________

_________________________________ Occupation of Witness

或

[子公司]    )

作為契據執行)

由以下人員提供：[子公司]

_授權簽字人簽署

_________________________________ Name of Authorised Signatory

_________________________________    [獲授權簽署人簽署]

_________________________________    [獲授權簽署人姓名或名稱]

全球基金公司。

_________________________________
由以下人員提供：

附表8

辭職信格式

To: [●]作為設施代理

出發地：[辭任擔保人]和GLOBALFOUNDRIES Inc.

日期：

尊敬的先生們

GlobalFoundries Inc.-循環和信用證設施協議
日期[●]2019年(《設施協議》)

1.我們指的是設施協定。這是一封辭職信。設施協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同，除非在本辭職信中有不同的含義。

2.追求者[第31.3條(借款人辭職)/第31.5條(擔保人辭職)]，我們請求[辭任義務人]被解除其作為[借款人/擔保人]根據設施協議和財務文件。

3.我們確認：

(A)不會因接受這一請求而繼續違約或不會導致違約；

(B)目前沒有到期、應付和未付的款項[辭任義務人]及

(C)非債務人的EBITDA和收入合計不得超過20%。(20%)截至以下日期的十二個日曆(12)月期間經調整集團的EBITDA及收入[指定測試日期]作為接受這一請求的結果(調整後集團的收入是指在綜合基礎上計算的集團收入，不包括被排除的擔保公司的總收入)；以及

(D)非債務人的總資產不超過20%。(20%)經調整集團於[指定測試日期]由於接受這項要求(其中經調整集團的總資產指按綜合基準計算的集團總資產，不包括被排除的擔保公司的總資產)。

4.本辭職信及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

全球基金公司。[辭任義務人]

發信人：發信人：

附表9

符合規格證明書的格式

To: [●]作為設施代理

出發地：GlobalFoundries Inc.

日期：

尊敬的先生們

GlobalFoundries Inc.-循環和信用證設施協議
日期[]2019年(《設施協議》)

1.我們指的是設施協定。這是一份合規證書。設施協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。

2.[我們確認，截至[指定測試日期]，本公司遵守融資協議附表13(資料契約)第6條(財務契約)所載的財務契約，以及本協議附表所附的計算結果。]

3.我們確認：

(A)非債務人的EBITDA和收入合計不得超過20%。(20%)截至以下日期的十二(12)個日曆月期間的EBITDA和調整後集團收入[指定測試日期](經調整集團的收入是指在綜合基礎上計算的集團收入，不包括被排除的擔保公司的總收入)；以及

(B)非債務人的總資產不超過20%。(20%)經調整集團於[指定測試日期](其中經調整集團的總資產指按綜合基準計算的集團總資產，不包括被剔除的擔保公司的總資產)。

4.我們確認，本集團目前承諾的債務安排如下：

Signed …………………..
獲授權人員
的
全球基金公司。

附表10

信用證的格式

To: [受益人](“受益人”)

日期

不可撤銷備用信用證第號。[●]

應…的要求[●], [開證行](“開證行”)以貴方為受益人的不可撤銷備用信用證(“信用證”)的開證條款和條件如下：

1.Definitions

在本信用證中：

“營業日”是指銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。[倫敦].*

“付款要求”是指以本信用證附表的形式根據本信用證付款的要求。

“到期日”指[●].

“信用證總金額”是指[●].

2.簽發銀行協議

(A)受益人可向開證行開出一份填妥的付款要求書，要求開立本信用證項下的一張或多張提款。開證行必須在不遲於[●] p.m. ([倫敦]時間)在到期日。

在符合本信用證條款的情況下，開證行無條件且不可撤銷地向受益人承諾：[ten (10)]在其收到匯票的工作日內，它必須向受益人支付該匯票中所要求的金額。

(C)如果開證行根據本信用證支付的所有款項的總和將超過信用證總金額，則開證行將沒有義務根據本信用證付款。

3.Expiry

(A)開證行將在受益人通知開證行解除開證行在本信用證項下的義務之日起解除其在本信用證項下的義務。

(B)除非先前已根據上文(A)段釋放，否則於[●] p.m.([倫敦]在到期日，開證行在本信用證項下的義務將終止，開證行不再承擔任何責任，但在信用證項下有效提交的任何付款要求仍未支付者除外。

(C)當開證行不再承擔本信用證項下的任何進一步義務時，受益人必須將本信用證的正本退還開證行。

4.Payments

本信用證項下的所有付款應在[●]並將到期日的價值記入要求償債書內所指明的受益人的賬户。

5.需求的交付

每份要求書應以書面形式提出，除非另有説明，否則可以通過信件、傳真或電傳方式提出，並必須由開證行按其地址和具體部門或辦事處(如有的話)以可閲形式收到，具體如下：

[

]

6.Assignment

受益人在本信用證項下的權利不得轉讓或轉讓。

7.ISP 98

除非與本信用證的明示條款不符，否則本信用證受國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(ISP98)的約束。

8.管理法

本信用證及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

9.Jurisdiction

英格蘭法院對解決因本信用證引起或與本信用證有關的任何糾紛(包括與因本信用證引起或與本信用證有關的任何非合同義務有關的糾紛)具有專屬管轄權。

你忠實的

[開證行]

由以下人員提供：

備註：

*這可能需要修改，視信用證項下的付款貨幣而定。

進度表

要求償債書的形式

To: [開證行]

[日期]

尊敬的先生們

備用信用證編號：[●]以…為受益人發出[受益人]
(“信用證”)

我們指的是信用證。信用證中定義的術語在本要求中使用時具有相同的含義。

1.茲證明[●]已經到期了[並且至少在一段時間內仍未支付[●]營業天數][在……下面[列出基本合同或協議]]。因此，我們要求支付下列款項[●].

2.應向以下賬户付款：

姓名：

帳號：

銀行：

3.此要求書的日期不遲於到期日。

你忠實的

(授權簽署人)(授權簽署人)

為

    [受益人]

附表11

一般擔保限制

在確定將提供哪些擔保以支持一項貸款時，將考慮以下事項。擔保的範圍應限於以下情況：

1.導致任何違反一般法定限制、資本維持、財務援助、公司利益、欺詐性優惠、“資本弱化”規則、保留所有權主張、監管限制和類似原則的行為；

2.要求通過法律、法規、任何適用合同、文書或憲法文件的條款或其他方式獲得集團任何成員的小股東或任何相關法人團體的同意，但該成員並非由集團的另一成員(直接或間接)全資擁有，但有關公司和公司已盡合理努力獲得此類同意，但尚未獲得同意；

3.導致有關設保人的高級職員面臨違反以該身份履行的任何法定義務或其受信責任的擔保的風險，和/或可合理預期的風險將導致任何上述董事或高級職員承擔個人、民事或刑事責任；

4.導致印花税、公證、註冊或其他適用的費用、税費和關税與增加保證額的好處不成比例，最高保證額應相應限制；或

5.將對本協定所允許的集團有關成員在正常程序中進行經營和業務的能力產生重大不利影響；或(Ii)對集團或集團任何成員的税務安排產生重大不利影響，但在每一種情況下，集團有關成員均應盡合理努力克服此類障礙。擔保債務將在必要時受到限制，以防止本集團任何成員公司承擔任何重大額外税務責任。

附表12

申述

1.狀態；電源

(A)該公司已妥為組織、組成或成立為法團，並有效地存在，且(如適用於有關司法管轄區)根據其成立或成立為法團的司法管轄區的法律信譽良好，並有權按目前進行的方式處理其業務。

(B)本公司及其附屬公司有權及授權訂立及遵守其作為締約方的財務文件，並獲正式授權訂立及遵守財務文件。

(二)合法性、有效性和可執行性

(A)在法律保留的情況下，它在其所屬的每份財務文件中明示要承擔的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務。

(B)在其註冊成立的司法管轄區內，其所屬的財務文件可獲接納為證據。

3.Authorisations

為使其能夠合法進入和遵守其所屬的財務文件所需的所有授權已經獲得或完成，並且完全有效，或將獲得或完成，並將在財務文件和/或法律規定需要該等授權的日期全面生效。

4.無法律程序

(盡其所知及所信)並無任何訴訟、仲裁或行政訴訟(盡其所知及所信)已開始、或正在待決或受到威脅，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟可合理地預期會被不利裁定，而若裁定不利，亦可合理地預期會產生重大不利影響。

5.Non-Conflict

財務文件的輸入和履行以及財務文件所考慮的交易不與以下內容相沖突：

(A)在任何要項上，其憲制文件；

(B)在任何要項上的任何法律、規則、規例或命令；或

(C)在這種衝突具有重大不利影響的範圍內，對該公司或其任何附屬公司(作為債務人)或其任何資產具有約束力的任何協議。

6.無默認設置

不存在違約，也不會因訂立或履行其所屬的任何財務文件所預期的任何交易而導致違約。

7.信息的提供

(A)在作出其認為審慎的查詢後，盡其所知及所信，資料包內所載的事實資料在提供有關資料之日在各重要方面均屬正確。

(B)在任何其後披露的規限下，資料包並無遺漏陳述任何重大事實，亦沒有提供或隱瞞任何資料，以致資料包所載資料整體而言在任何重大方面均屬不真實或具誤導性。

8.Solvency

在簽署之日(或在新增擔保人的情況下，但僅就該新增擔保人成為新增擔保人之日而言)，除瑣碎或無理取鬧的訴訟或步驟外，並未採取附表16第5條(破產事件)(B)段(違約事件)所述的正式法律程序或其他正式程序或步驟。

9.財務報表

本公司根據本條例提交的最新綜合財務報表乃根據核準會計原則編制，並一致適用，並公平地反映其於有關期間期末的綜合財務狀況及綜合經營業績。

10.Sanctions

它目前沒有受到任何制裁，據其實際瞭解，它的任何董事或官員都沒有受到任何制裁。

11.可適用的法律

在不限制附表12(申述)第14條(舞弊行為法)的情況下，它在所有重要方面都符合所有適用的法律。

12.法律的選擇

在任何法律保留的規限下，財務文件中的法律選擇可對其強制執行，而因該法律選擇而對其不利的外國判決將在其註冊司法管轄區內得到承認和強制執行。

13.Taxes

(A)盡其所知，該公司已提交或安排提交其在任何司法管轄區須提交的所有報税表及税務資料報税表，並已全數繳付就該等報税表而到期及須繳付的所有税款及該公司須繳付的所有其他税款，但該等税款已到期及須繳付的部分除外；

(B)截至本申述提出之日，與任何財務文件的籤立、交付、存檔、記錄、完備性、優先權和/或可接納性有關的所有所需印花税、註冊費、備案費用和其他費用已經全部支付，或已經獲得適當的豁免，並且所有該等存檔、記錄或其他作為已經或將在規定的時間內妥為作出；和

(c)

(I)就本公司作出的付款而言，本公司根據任何財務文件向任何財務方支付的任何款項，本公司無須作出任何税項扣減。

(Ii)就本公司以外的借款人所支付的款項而言，該借款人無須就其根據任何財務文件向任何符合資格的貸款人支付的任何款項作出任何税務扣減。

14.腐敗行為法

該公司或據其實際所知，其任何董事或高級管理人員均未以其名義使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項；或進行任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款，這些賄賂、回扣、回扣或其他付款是適用於它的任何腐敗行為法律所禁止的，而且它制定和維持了旨在防止違反適用的反賄賂和腐敗法律和法規的政策和程序。

15.反洗錢

其業務在任何時候都遵守其註冊管轄區和開展業務的所有其他司法管轄區適用的財務記錄保存和報告要求以及反洗錢法規(統稱為“反洗錢法”)，並且沒有任何關於反洗錢法的由任何法院或政府機構、當局或機構提出或在其面前進行的訴訟、訴訟或訴訟或涉及其的任何仲裁待決，據其所知，沒有任何此類行動、訴訟或程序受到威脅或考慮。

16.Immunity

在法律保留的規限下，該公司或其各自的資產均沒有或有權要求或主張任何豁免權，不論是基於主權或其他理由，而不受任何法院、訴訟、抵銷、一般法律程序、判決前扣押、協助執行或其他扣押或執行判決的適用法律所管轄，或根據其註冊司法管轄區或其資產所在的任何其他司法管轄區就強制執行任何財務文件而適用的法律而申索或主張的任何豁免權。

17.私人和商業用途

它簽署、交付和履行其作為締約方的每一份財務文件，都是出於私人和商業目的而執行的私人和商業行為。

18.Pari Passu排名

其在財務文件下的付款義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人享有同等的付款權利(須受適用法律約束)。

19.Projections

由本公司或代表本公司向任何融資方提供幷包含在信息包中的每項財務和運營預測：

(A)以應有的謹慎和真誠擬備；

(B)代表一項真誠而合理的估計，而該估計是在提供該預測的日期，根據對影響該預測的所有事宜的合理假設(如該等假設並無述明是由第三者提供)而作出的；及

(C)在與其財務報表基本一致的基礎上編制。

20.養老金負債

本公司及各其他債務人在所有重大方面根據所有適用法律維持其退休金計劃(如有)併為其提供資金，而未能這樣做已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

21.提出申述的次數

(A)本附表12中的所有申述均由公司於簽署日期向融資方就其本身及其他債務人作出。

(B)重複陳述被視為(I)本公司於本協議項下的每個使用日期就其本身及(如適用)就各其他債務人向融資方作出，及(Ii)本協議項下各其他債務人於本協議項下的每個使用日期就其本身向融資方作出。

(C)重複申述被視為由本公司於本協議項下每個利息期的最後一天就其本身及(如適用)就融資方的每一名其他債務人作出。

(D)如本集團任何成員公司於簽署日期後成為額外債務人，本公司將於成為(或建議成為)額外債務人當日，就該額外債務人作出第1(地位；權力)至第5(非衝突)(包括)、第8(償付能力)、第10(制裁)至第12(法律選擇)(包括)、第17(私人及商業用途)及第18(同等權益排名)條款所載陳述。

(E)第9條(財務報表)所載陳述被視為就本公司於交付日期根據本協議提交的最新綜合財務報表作出陳述。

(F)每一項在簽署日期後當作作出的申述，須視為參照在該申述被當作作出當日存在的事實及情況而作出。

附表13

信息契約

1.財務報表

(A)公司應向貸款機構代理人提供(為每個貸款人提供足夠的複印件)：

(I)本公司在每個財政年度結束後120(12 0)個歷日內，儘快提交該財政年度的經審計及綜合財務報表及未經審計的綜合收益表及資產負債表；及

(Ii)在任何情況下，於其每個財政年度首三個季度結束後九十(90)個歷日內，儘快提供本公司該季度的未經審核及綜合財務報表及未經審核的綜合收益表及資產負債表。

2.合規證書

(A)公司應向融資代理提供(為每個貸款人提供足夠的複印件)，以及：

(I)根據上文第1條(財務報表)(A)(I)提交的最新財務報表；及

(Ii)按照上文第1條(財務報表)(A)(Ii)提交的財政年度第二季的財務報表，一份符合證明書，列出(合理詳細)計算有關計算日期及截至該日期為止的計算方法，以符合附表13(資料契諾)第6條(財務契諾)及附表14第7條(擔保人承保範圍)的規定。

(B)每份合規證書須由本公司一名獲授權人員簽署。

3.信息；其他

本公司應向貸款機構提供(為每個貸款人提供足夠的複印件)：

(A)適用法律或條例要求公司一般在發送文件的同時向其債權人發送的所有重要文件；

(B)在知悉任何訴訟、仲裁或行政訴訟的詳情後，如該等訴訟、仲裁或行政訴訟是針對集團任何成員的現行的、以書面威脅的或待決的，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟的細節可合理地預期會被不利裁定，以及如裁定不利，則可合理地預期會產生重大不利影響；及

(C)應要求迅速提供任何融資方(通過融資代理)可合理要求的有關本集團任何成員的財務狀況、業務和運營的進一步信息。

4.失責通知

(A)公司應在意識到違約發生後，立即(無論如何應在十四(14)個日曆日內)通知設施代理人任何違約行為(以及採取的補救措施)。

(B)應設施代理人的要求，公司應立即向設施代理人提供一份由公司授權人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則具體説明違約和正在採取的補救步驟(如有))。

5.“認識你的客户”支票

(A)在下列情況下：

(I)在簽署日期後訂立的任何法律或規例的引入或任何更改(或對該等法律或規例的解釋、施行或適用)；

(2)債務人的地位或其股東組成在簽署日期後的任何變化；或

(Iii)貸款人或信貸機構代理人依據本協議將其在本協議下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前並非貸款人的一方，

責成貸款代理人或任何貸款人(在上文第(3)款的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，各義務人應應貸款代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供貸款代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或在上文第(3)款所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)，以便融資代理、該貸款人或(在上文第(Iii)段所述事件的情況下)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(B)每一貸款人應應貸款機構代理人的要求，迅速提供或促使貸款機構提供貸款機構(為其本身)合理要求的文件和其他證據，以便貸款機構根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(C)本公司應於不少於十(10)個營業日前書面通知融資代理(融資代理應立即通知貸款人)其有意根據第31.4條(額外擔保人)要求其一間附屬公司成為額外擔保人。

(D)在根據上文第(Iii)款發出任何通知後，如果該額外擔保人的加入迫使貸款機構或任何貸款人遵守“瞭解你的

客户“或類似的識別程序在尚未獲得必要信息的情況下，公司應應貸款代理或任何貸款人的要求迅速提供，或促使供應，貸款機構(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便該貸款機構或該貸款人或任何潛在的新貸款機構根據該附屬公司作為額外擔保人加入本協議而根據所有適用法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

6.金融契約

(A)在每個計算日期：

(I)償債比率最低應為1.1：1.0；及

(Ii)債務人持有至少350,000,000美元現金或現金等價物投資(減去任何已承諾債務融資項下的可用額及未支取金額的總和)。

(B)本條款第6條所載的契諾將每半年參照本公司有關計算期間的綜合財務報表進行測試，並作出必要的調整，以根據該等綜合財務報表釐定經調整集團的綜合狀況，除非本公司備有所有相關期間的年度財務報表，在此情況下，應改用該等年度綜合財務報表。

(C)本條第6條中使用的每個定義的組成部分將按照核準的會計原則計算。

7.財政年度的變化

本公司不得更改其財政年度末(除因其為52周財政年度或改為日曆年外)。

8.收購、合併或重組

公司應向設施代理人提供不少於三十(30)個日曆天的提前通知(或，如果較短，應為公司確定的在不違反適用於相關交易的法律、法規或保密限制的情況下發出的最長通知期限)，完成任何擬議的重大收購、合併或重組(債務人之間、非債務人之間或債務人與非債務人之間的交易除外，所產生的一個或多個實體均為債務人)，以及關於其擬議條款的足夠信息(遵守適用的保密要求)，以使設施代理能夠確定(合理行事)對本協議的遵守情況。

附表14

平權契約

1.維持生存

除按照附表15第3條(合併)(消極契諾)允許的任何交易外，每一債務人應始終保存和維護：

(A)根據其註冊成立所在管轄區的適用法律，其法律存在；和

(B)其在其註冊成立為法團的司法管轄區內，或在其所處理或擬進行的業務的處理所需的司法管轄區內，具有完全有效地經營業務的資格。

2.Authorisations

每一債務人應迅速獲得、在所有實質性方面遵守並採取一切必要措施，以維持任何適用法律或法規所要求的授權，使其能夠履行其在財務文件下的義務，並確保任何財務文件在其管轄範圍內註冊為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。

3.依法合規

每一債務人均應遵守其可能受到的所有適用法律，如果不遵守這些法律將產生或將有合理可能產生重大不利影響。

4.賬簿、記錄和檢查；會計和審計事項

(A)公司應保持足夠的管理信息和成本控制系統，並應保持適當的記錄和賬簿，以公平反映其財務狀況和運營結果，並應實施和保持所有必要的內部管理和會計做法以及控制措施，以確保遵守和打擊腐敗行為法律。

(B)本公司須於其辦事處備存各其他債務人的紀錄及帳簿副本，並在符合適用安全程序的情況下，在合理時間發出合理通知後，每年不超過一次，除非違約事件持續(在此情況下，發生任何次數)，本公司應讓任何財務方(及其任何高級人員及指定代表)查閲(或促使查閲)其財產及其記錄及帳簿及文件的副本，以及彼此債務人的該等記錄及帳簿副本。

(C)在適用的安全程序的規限下，如違約或違約事件持續，每一債務人應在合理時間發出合理通知，讓任何一方(及其任何高級職員和指定代表)查閲其記錄、帳目及文件，並在合理地認為與該違約或違約事件有關的範圍內查閲。

5.Taxes

各債務人應確保支付所有應繳税款，但債務人根據核準會計原則以適當準備金誠意要求繳納該等税款，且該等爭議不會亦不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。

6.完善法律形式

每一債務人應在其控制範圍內採取一切必要行動，以確保其所屬的每份財務文件：

(A)根據成立為法團的司法管轄區的適用法律，以及(如有不同的話)管治該法團的司法管轄區的適用法律，屬適當的法律形式；及

(B)(在符合債務人的擔保限制的情況下)能夠在其公司成立管轄區和該其他管轄區(如果適用)強制執行，而無需任何融資方採取進一步行動。

7.擔保範圍

公司應確保非債務人的EBITDA、收入和總資產合計不超過20%。(20%)EBITDA、調整後集團的收入和總資產，其中調整後集團的收入和總資產是指在綜合基礎上計算的本集團的收入和總資產，不包括被排除的擔保公司的總收入和總資產。

8.Insurance

本公司須促使本集團成員公司就其業務及資產向財務穩健及信譽良好的保險人購買及維持保險，保險金額及承保範圍、免賠額及彌償金額均須符合審慎行業慣例。

9.財產權

本集團的一名或多名成員擁有並將維持該等其他權利，以使用本集團目前及不時經營業務所需的資產。

10.平價票排名

每一債務人應採取一切必要行動，確保其在財務文件項下的付款義務與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權至少具有同等的償債權利(受適用法律的約束)。

11.Sanctions

(A)除以下(B)款另有規定外，每一借款人應確保向其提供的便利的收益不會直接或間接借給、貢獻或以其他方式提供給任何人(不論是否與該借款人有關)：

(I)為任何目前受制裁的人的活動提供資金；

(2)為目前受制裁的任何國家的利益；或

(Iii)為目前受制裁國家的任何人的利益，

以會導致違反適用於該借款人的制裁的方式。

(B)以上(A)段中的契諾應(A)由歐盟義務人訂立，或(B)僅適用於給予、遵守或受益於該等契諾和承諾不會導致違反、衝突或承擔歐盟阻止規則下的任何責任的範圍內的受限制貸款人的利益。

附表15

消極契約

公司應確保：

1.負面承諾

(A)除獲許可證券外，本集團任何成員公司不得設立或允許以其任何資產作為財務負債擔保的任何證券存在。

(B)除準許保安外，集團任何成員不得：

(I)出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是該等資產出租予或可能出租予本集團任何成員公司或由該集團任何成員公司重新收購；

(2)以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該等安排下運用、抵銷或受多個賬户合併所規限；或

(Iv)訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為收購資產融資的方法訂立的情況下，每項此類安排均為“準擔保”。

2.Disposals

本集團任何成員不得出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何資產(每項“處置”)，但經允許的處置除外。

3.Merger

除下列情況外，調整後集團成員不得進行任何合併、分立、合併或重組：

(A)根據調整後集團內部合併、分立、合併或重組，在不涉及債務人的情況下，在不涉及債務人的情況下進行合併、分立、合併或重組，如果涉及債務人，則符合以下(B)段關於該債務人的規定；

(B)就債務人而言，在債務人是尚存實體的情況下，此類交易不會對債務人履行財務文件規定的義務的能力產生不利影響，財務文件對該債務人的有效性和可執行性，或財務各方對財務文件的任何權利或補救；

(C)在擔保人的情況下，如果擔保人不是尚存實體，但尚存實體在交易完成後三十(30)個日曆日內成為擔保人，並且這種事件和加入不會對擔保人履行財務文件規定的義務的能力產生實質性不利影響；

(D)如果只涉及(A)非債務人，並且將是上文第2條(處置)下的允許處置，或“允許投資”定義(B)段所述類型的準許投資，或(B)債務人，並且將是上文第2條(處置)下的準許處置；或

(E)設施代理人批准的任何其他交易。

4.Immunity

在任何法律程序中，債務人不得就其本人或其任何重大資產要求或主張對任何金融方的起訴、執行、扣押或其他法律程序的豁免權(包括主權豁免)，無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式。

5.財政債務

(A)除下文(B)段另有規定外，經調整集團任何成員均不得招致任何財務負債，除非於產生任何財務負債當日(計及該等財務負債)槓桿率及預計槓桿率不超過40%。(40%)。

(B)“準許負債”定義第(B)、(G)段(但僅在債務人的現金與經調整集團的任何其他成員的現金合併)、(I)、(L)或(M)段所述的財務負債的發生，不應要求符合槓桿率或預計槓桿率的計算，或在計算槓桿率或預計槓桿率時包括在內。

6.收購；投資

除任何準許投資外，經調整集團任何成員公司不得於簽署日期當日或之後在其正常業務過程以外收購資產或作出任何投資(須理解，收購或投資由戰略收購、合資或合夥組成，在每種情況下均與收購方或投資者的業務有關)，但任何準許投資除外。

7.Distribution

本公司不應支付任何分配，除非在分配之日：

(A)在這種分配生效後，債務人將持有至少350,000,000美元的現金或現金等價物投資(減去任何承諾債務安排項下的可用額和未支取金額的總和)；

(B)截至最近計算日期的償債覆蓋率至少為1.3：1.0；

(C)並無失責發生及持續(或因上述分派而會發生失責)；及

(D)此類分發是按照適用法律進行的。

8.公司文件；資本結構

(A)任何債務人不得修改或修改其憲法文件或修改其法律形式，但下列任何修改或修改除外：

(I)與本附表第3條(合併)所準許的任何交易有關；或

(Ii)這不會對融資各方在財務文件下的權利產生實質性的不利影響。

(B)每一債務人應就其名稱或主要營業地點的任何變更迅速向融資機構發出書面通知。

9.業務性質

本公司或本集團的一般業務性質不得與簽署日期所進行的業務性質有任何重大改變。

附表16

違約事件

公司應確保：

1.Non-Payment

(A)借款人或本公司未於到期日支付任何金額的本金、利息或財務文件項下應付的費用(除非其未能支付是因行政或技術錯誤或中斷事件所致，而付款是在到期日起三(3)個營業日內支付)。

(B)借款人或本公司在到期後十(10)個工作日內未支付根據財務文件應支付給融資方的任何金額(本金、利息或費用除外)。

2.其他義務的履行情況

(A)債務人沒有履行附表13(資料契諾)第6條(金融契諾)、附表14(肯定契諾)第1條(維持存在)及第3條(與任何制裁、反賄賂或反清洗黑錢法律有關的部分)及附表15(消極契諾)第7條(分發)所列的任何義務。

(B)債務人未能履行本合同附表13(信息契約)、附表14(肯定契約)和附表15(消極契約)所列的任何義務(第1條(不付款)和上文(A)段所述義務除外)，而該義務未在下列較早者後三十(30)個日曆日內得到補救：

(I)公司知悉或理應知悉此事的日期；及

(Ii)公司收到設施代理人的書面通知的日期。

(C)債務人未能遵守財務文件的任何規定(第1款(不付款)或上文(A)和(B)段所述的規定除外)，但在下列較早者之後四十五(45)個歷日內未予補救：

(I)公司知悉或理應知悉此事的日期；及

(Ii)公司收到設施代理人的書面通知的日期。

(D)附屬債權人沒有遵守排序居次契據中的任何規定，而該規定在下列兩者中較早者之後四十五(45)個歷日內未予補救：

(I)該附屬債權人知悉或理應知悉此事的日期；及

(2)從屬債權人收到融資機構的書面通知的日期。

3.Misrepresentation

債務人根據本協議作出的任何陳述(或被視為根據附表12第21條(作出陳述的時間)作出的任何陳述)在作出或重複時在任何重要方面均屬虛假或誤導性的，如果使該陳述成為虛假或誤導性的條件能夠糾正，則該條件在下列情況中較早者之後三十(30)個歷日內不得予以糾正：

(A)公司或有關債務人(視何者適用而定)知悉或理應知悉該失實陳述的日期；及

(B)信貸機構代理人將此事通知有關債務人的日期。

4.Cross-default

經調整集團成員的任何財務負債(財務文件或股東貸款項下的財務負債除外)超過：

(A)50,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)到期(或在任何適用的寬限期生效後)未予支付；或

(B)由於違約事件(無論如何描述)，50,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)被宣佈在其指定到期日之前到期並應支付。

5.破產事件

(A)債務人無力或承認無力償還到期債務，或在德國註冊成立的借款人負債過重，屬於《德國破產法》第19條所指。

(B)就下列事項採取任何正式法律程序或其他正式程序或步驟(或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟)：

(I)暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理、司法管理或重組任何債務人；

(Ii)與任何債務人的任何債權人(不包括根據本協議以融資方身份行事並按照本協議行事的融資方)的債務重整、妥協、轉讓或類似安排；或

(Iii)就任何債務人或其資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人、司法管理人或其他相類人員，

在每種情況下，如果該程序或步驟是由債務人以外的任何人發起的，則該程序或步驟在啟動後六十(60)個歷日內不得被擱置或撤銷，但這不應包括因下列原因而引起的事件

附表15第3條(合併)(負面契諾)(B)段所準許的交易。

(C)發生影響任何債務人物質資產的任何債權人程序，而該程序未在六十(60)個歷日內清償。

6.Illegality

債務人履行或以其他方式履行其在任何財務文件下的一項或多項重大義務是違法的。

無效；不可強制執行

在任何法律保留的規限下，債務人在財務文件下的任何重大責任被視為無效或不可強制執行，或被債務人聲稱無效或不可強制執行，且該事件未能在(I)本公司或(如適用)有關債務人知悉或合理地應知悉此事及(Ii)設施代理就此向有關債務人發出通知之日起三十(30)個歷日內補救。

8.Consents

根據財務文件要求維持的任何授權未獲得或未生效、被撤銷或未續期，且任何此類情況已經或將合理地可能產生重大不利影響。

9.Judgment

任何債務人敗訴金額超過50,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的判決由法院或法庭作出，不得上訴，也不得在判決生效之日起九十(90)個日曆日內支付(但須在判決生效之日起六十(60)個日曆日內暫停執行判決後延長三十(30)個日曆日)。

10.Repudiation

本公司或任何其他債務人拒絕履行其根據其所屬的任何財務文件承擔的任何義務。

11.宣佈成立的公司

任何在新加坡註冊成立的借款人均由新加坡財政部長宣佈為新加坡第50章《公司法》第IX部分適用的公司。

附表17

保密協議的格式

本文件旨在與所有LMA設施協議一起使用，無論它們是否包含新的LMA保密承諾。

LMA保密函(賣方)。賣方的代理人/經紀人和買方的代理人/經紀人之間可以使用一份單獨的LMA保密函。

這封信中的保密條款是專門針對貸款的二級交易而制定的。因此，這封信不應用於主要辛迪加。一份單獨的LMA保密函可用於主要辛迪加。

[賣家信頭]

日期：[     ]

致：

回覆：協議

尊敬的先生們

吾等理解閣下正考慮收購協議中的權益，在本協議的規限下，該權益可能是透過更新、轉讓、訂立(不論直接或間接)分參與或任何其他交易的方式，而在該等交易下，付款將會或可能會參考一個或多個財務文件及/或一個或多個債務人，或以直接或間接投資或以其他方式為任何該等創新、轉讓、分參與或其他交易提供資金(“收購”)。考慮到我們同意向您提供某些信息，通過您在本函副本上的簽名，您同意如下：

1.保密承諾

您承諾(A)對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在下面第2段允許的範圍內，並確保所有機密信息受到適用於您自己的機密信息的安全措施和謹慎程度的保護，以及(B)在收購完成之前，僅將機密信息用於允許的目的。

2.允許的信息披露

我們同意您可以披露：

2.1向您的任何關聯公司以及您或其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問和審計師提供您認為適當的保密信息，前提是根據本條款第2.1款將保密信息提供給的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求來告知接收者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；

2.2在符合本協議要求的情況下，對任何人：

(A)向(或通過)您轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)您根據本協議可能獲得的所有或任何權利和/或義務的人，提供您認為適當的保密信息，前提是根據第2.2段(A)分段獲得保密信息的人已以與本信函同等的形式向您遞交了一封信；

(B)如果根據第2.2段(B)分段獲得保密信息的人已以與本函件相同的形式向閣下遞交信函，則閣下與(或可能透過)閣下與(或可能訂立)閣下與閣下訂立(或可能訂立)與本協定或任何義務人有關的任何附屬參與或任何其他交易，而根據該協定或任何義務人須提供閣下認為適當的保密資料；

(C)任何政府、銀行、税務或其他監管當局或相類團體、任何有關證券交易所的規則或依據任何適用法律或規例而要求或要求披露你認為適當的機密資料的人；及

2.3儘管上文第2.1和2.2段另有規定，但根據本協議，財務方可按相同條款向其披露保密信息，猶如該等許可已在本函件中詳細列出，以及該等許可中對財務方的提及即為對您的提及。

3.披露通知

您同意(在法律和法規允許的範圍內)告知我們：

3.1根據上文第2.2段(C)分段披露保密資料的情況，但如該等披露是在該段所指人士在其監督或監管職能的正常過程中作出的，則屬例外；及

3.2在意識到機密信息已被違反本信函的情況下披露。

4.複製品的交還

如果您沒有參與收購，並且我們以書面形式提出要求，您應退還或銷燬我們向您提供的所有機密信息，並銷燬或永久擦除(在技術上可行的範圍內)您製作的所有機密信息副本，並盡您的合理努力確保您向其提供任何機密信息的任何人銷燬或永久擦除(在技術上可行的範圍內)此類機密信息及其複製的任何副本，除非根據任何適用法律、法規或任何主管司法、政府、或根據內部政策，或機密信息已根據上文第2.2段(C)分段披露的情況。

5.繼續履行義務

本函件中的義務仍在繼續，尤其是將繼續有效並對您保持約束力，直至(A)如果您作為記錄出借人成為協議的一方，則為您成為協議的這樣一方的日期；(B)如果您簽訂了收購協議，但這並未導致您作為記錄出借人成為協議的一方，則日期[十二(12)]在為實施該項收購而訂立的文件中所載的您的所有權利和義務終止之日起數月後；或(C)在任何其他情況下[十二(12)]在您最終收到任何保密信息的日期(無論以何種方式)之後的幾個月。

6.無代表、違反的後果等。

您承認並同意：

6.1吾等、吾等任何成員或吾等或彼等各自的高級人員、僱員或顧問(各為“相關人士”)均不會(I)就保密資料或吾等提供的任何其他資料或其所基於的假設的準確性、可靠性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，或承擔任何責任；或(Ii)無義務更新或更正保密資料或吾等提供的任何其他資料中的任何失實之處，或就保密資料或任何此等資料向閣下或任何其他人士負責；及

6.2吾等或本集團成員可能因違反本函件的條款而受到不可挽回的損害，而損害賠償可能不是足夠的補救辦法；如閣下威脅或實際違反本函件的規定，可能會向每位相關人士發出禁制令或強制履行令。

7.最終協議：沒有放棄、修改等。

7.1本函件構成我們之間關於您的保密信息義務的完整協議，並取代之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

7.2未能行使或延遲行使本函件所規定的任何權利或補救辦法，並不構成放棄任何此等權利或補救辦法，或構成對本函件予以確認的選擇。除非這封信是書面的，否則任何確認這封信的選舉都不會生效。任何單獨或部分行使任何權利或補救措施都不會阻止進一步或以其他方式行使或行使本信函項下的任何其他權利或補救措施。

7.3本函件的條款及閣下在本函件項下的義務，只有經我們雙方書面同意方可修訂或修改。

8.內部信息

您承認部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，並且您承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

9.經營的性質

貴公司在本函件下作出的承諾乃向本公司作出，亦為本公司及本集團每名其他成員的利益而作出。

10.第三方權利

10.1根據本第10段以及第6和第9段的規定，根據1999年《合同(第三方權利)法》(“第三方法”)，非本函件當事人無權強制執行本函件的任何條款或享受其利益。

10.2根據本第10款和《第三方法》的規定，有關人員可享受第6款和第9款規定的利益。

10.3儘管本函件有任何規定，但本函件的各方不需要任何相關人士的同意來隨時撤銷或更改本函件。

11.管理法律和司法管轄權

11.1本函件(包括您承認其條款所構成的協議)(以下簡稱“函件”)和由此產生或與之相關的任何非合同義務(包括本函件擬進行的交易談判所產生的任何非合同義務)均受英國法律管轄。

11.2英格蘭法院擁有非排他性司法管轄權，可解決因本函引起或與本函相關的任何爭議(包括與本函或本函擬進行的交易談判所產生或與之相關的任何非合同義務的爭議)。

12.Definitions

除文意另有所指外，在本信函中(包括下文所述的確認)，本協議中定義的術語應具有相同的含義，並且：

“機密信息”係指與公司、任何債務人、集團、財務文件、[該/a]向您提供的與以下內容相關的設施和/或收購

財務文件或[該/a]由我們或我們的任何關聯公司或顧問以任何形式提供的，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含或派生自此類信息的信息，但不包括以下信息：

(A)是或成為公開信息，而不是由於您違反本函件的任何直接或間接結果；或

(B)在交付時被我們或我們的顧問以書面確定為非機密；或

(C)閣下在吾等或吾等任何聯屬公司或顧問向閣下披露該等資料之日前知悉，或閣下於該日之後從閣下所知與本集團無關之來源合法取得該等資料，而在上述任何情況下，閣下所知悉該等資料並非違反任何保密義務而取得，亦不受任何保密義務約束。

“集團”係指本公司及其附屬公司(該詞在2006年公司法中有定義)。

“許可目的”是指考慮和評估是否進行收購。

請簽署並退回所附副本，以確認您對上述協議的同意。

你忠實的

…................................

為並代表

[賣方]

To: [賣方]

本公司及本集團的其他成員

我們承認並同意上述事項：

…................................

為並代表

[潛在買家]

附表18
加薪確認表

To: [●]作為設施代理，[[●]作為開證行]4和GLOBALFOUNDIES Inc.作為公司，為每一債務人並代表每一債務人

出發地：[增加貸款方](“加息貸款人”)

日期：

GlobalFoundries Inc.-循環和信用證設施協議
日期[●]2019年(《設施協議》)

1.我們指的是設施協定。就《設施協議》而言，本協議(以下簡稱《協議》)將作為增加確認生效。設施協議中定義的術語在本協議中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義。

2.我們指的是《設施協議》第2.2條(增加)。

3.增加貸款人同意承擔及將承擔與附表所指明的承諾(“有關承諾”)相對應的所有義務，猶如其為有關承諾的融資協議下的原始貸款人一樣。

4.與增資貸款人有關的加碼及有關承諾的建議生效日期(“加碼日期”)為[     ].

5.在增資日期，增資貸款人作為貸款人成為相關財務文件的當事人。

6.就《貸款協議》第38.2條(地址)而言，貸款機構及向增加貸款人發出通知的地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

7.增額貸款人明確承認《融資協議》第2.2條(增額)第(J)段所指的對貸款人義務的限制。

8.增加貸款人確認，為了融資代理的利益，並且不對任何債務人負責，它是：

(A)就新加坡借款人的貸款人而言：

(i)[新加坡合格貸款人(新加坡條約貸款人除外)];

(Ii)[一家新加坡條約貸款機構];

(Iii)[不是新加坡合格的貸款機構];

(B)就美國借款人的貸款人而言：

4只有在有與適用貸款有關的開證行的情況下。

(i)[一家符合條件的美國貸款機構];

(Ii)[不是美國合格的貸款人];

(C)就德國借款人的貸款人而言：

(i)[符合條件的德國貸款人(德國條約貸款人除外)];

(Ii)[一家德國條約貸款人];

(Iii)[不是一家德國合格的貸款人];

(D)就向另一借款人放貸的人而言：

(i)[其他符合資格的貸款人(不包括其他條約貸款人)];

(Ii)[另一家條約貸款人];

(Iii)[不是其他有資格的貸款人].5

9.增加貸款人確認它[是/不是]贊助商附屬公司。

10.增額貸款人明確確認其[能/不能]豁免設施代理人遵守《德國民法典》(《德國民法典》第181條)的限制，以及根據第32.1條(C)款(設施代理人的任命)規定的任何其他法律適用的類似限制。

11.[增加貸款人確認，它[是/不是]不可接受的信用證貸款人。]

12.[增加貸款人確認它不是貸款至所有者/不良投資者或行業競爭對手。]

13.本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

14.本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

15.本協議是在本協議開頭所述的日期簽訂的。

5根據需要刪除--每個增加貸款人都必須確認它屬於這八個類別中的哪一個類別。

進度表

相關承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

[增加貸款人]            

By:

本協議被設施代理商接受為設施協議的增加確認，並且增加日期確認為[].

[設施代理]

由以下人員提供：

[開證行]

由以下人員提供：

附表19

須具報債項購買交易通知書的格式

A部

關於訂立須具報債權購買交易的通知書格式

To: []作為設施代理

出發地：[出借人]

日期：

GlobalFoundries Inc.-循環和信用證設施協議
日期[●]2019年(《設施協議》)

1.吾等指融資協議第30.2條(取消保薦人聯屬公司或本集團成員公司進行的債務購買交易的權利)(B)段。設施協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同，除非在本通知中有不同的含義。

2.我們已經達成了一項可公告的債務購買交易。

3.上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及我們的承諾額，如下所述。

[貸款人]

由以下人員提供：

B部分

終止須具報債務購買交易/須具報債務購買交易終止保薦人聯營公司的通知格式

To: []作為設施代理

出發地：[出借人]

日期：

GlobalFoundries Inc.-循環和信用證設施協議
日期[●]2019年(《設施協議》)

1.吾等指融資協議第30.2條(取消保薦人聯屬公司或本集團成員公司進行的債務購買交易的權利)(C)段。設施協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同，除非在本通知中有不同的含義。

2.我們達成的、並在#年#日的通知中通知您的應公示債務購買交易[●]有[終止/不再與贊助商附屬公司合作].6

3.上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及我們的承諾額，如下所述。

[貸款人]

由以下人員提供：

6如適用，刪去。

附表20

現有融資租賃和資本租賃

附表21

現有投資承諾

A部

已作出或承諾作出的現有貸款及擔保

[截至簽署日期為止，沒有]

B部分

已承諾的其他投資

[截至簽署日期為止，沒有]

附表22
可接受信用證的格式

To: [受益人]

不可撤銷備用信用證第號。[●]

茲開立我方第號不可撤銷備用信用證。[●](“信用證”)以[●](“受益人”)應[●]，是根據法律組織和存在的公司[●](“本金”)，最高總和為[●])(該金額為“規定金額”)，立即生效，按照本信用證第3款的規定到期，除非另有展期。

1.本信用證期滿前的任何一個營業日，均可開出本信用證項下的匯票[上午11點(倫敦時間)]在……上面[這樣的工作日]，至[開證行名稱和地址](“開證行”)(或開證行在向受益人發出的書面通知中指定的其他地址)，[(i)]受益人的圖紙説明書，格式為附件1，由受益人的授權人員適當填寫並正式簽署，[和(Ii)本文件附件2形式的草案].

2.我方特此同意，嚴格按照本信用證的條款和條件開出的提款，按照根據本信用證第1款提交給我行的提款明細單中指定的銀行賬户，按照本信用證第1款的規定，按提款明細單中規定的金額，通過以下方式予以兑現[下午1：00(倫敦時間)]vt.上，在.上[營業日]自收到該提款請求之日起。

3.本信用證將於#年我行營業時間結束時失效[開證行地址與上述地址相同]，日期為[一(1)年]自本合同之日起(“規定的到期日”)；[但規定的到期日應自動延長一段時間[一(1)年]在規定的到期日生效，且每個[每年一次]所述到期日的週年紀念日(每個這樣的週年紀念日在本文中稱為“新規定的到期日”)]除非，至少[六十(60)天]在規定的到期日之前[或任何該等新訂的有效期屆滿日期(視屬何情況而定)，]我們以下列方式通知受益人(附一份給委託人)[上述地址提供掛號郵件或類似的通宵速遞服務]信用證的有效期不得超過規定的到期日[或新聲明的失效日期(視屬何情況而定)]。如果受益人接到通知，受益人可以在規定的到期日或該日期之前的任何時間[或適用的新聲明的失效日期(視屬何情況而定)，]提取本合同項下的全部可用金額。

4.如果根據本信用證提出的付款要求在任何情況下都不符合本信用證的條款和條件，我們應立即通知提出付款要求的人，付款要求不符合本信用證的條款和條件，並説明原因，我們將根據該人的指示保留任何單據供其處理或將其退還。在收到提款請求未與本信用證一致的通知後，提交提款請求的人可以嘗試糾正任何此類不符合要求的提款請求，但必須在規定的到期日之前提交符合條件的文件[或適用的新聲明失效日期(視屬何情況而定)].

5.本信用證允許分批和多次付款。

6.在任何情況下，我方均無義務承兑任何不符合本合同所列條款和條件的提款請求，而根據本合同提出的任何付款請求的最高責任應為所述金額。在我方支付與本合同項下任何提款請求相關的提款説明書中規定的金額後，我方將完全履行與該提款請求有關的義務。

7.如本文所用，“營業日”是指[銀行開業的那一天[●]].

8.本信用證是不可撤銷的，不得由我方或受益人轉讓。

9.受益人在本信用證項下或與本信用證有關的情況下，沒有義務就本信用證項下的任何提款或其他任何提款向我方付款或償付。

10.本信用證受國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(ISP98)約束。本信用證應視為根據下列法律訂立的合同[英格蘭和威爾士]對於不受《國際待命慣例》(ISP98)管轄的事項，應受《國際備用慣例》(ISP98)的法律管轄和解釋[英格蘭和威爾士].

11.這不是一份擔保合同，我們在本合同項下支付的所有款項都將是免費和明確的，不會因委託人可以獲得的任何抵銷、反索賠或抗辯而扣除或作為其結果。

12.對於任何提款，自承兑之日起，所述金額應自動減去相當於該提款的100%的金額。不得恢復因任何抽獎而導致的規定金額的減少。

13.本信用證詳細闡述了我們的承諾，除附件1外，不得以任何方式修改、修改、擴大或限制本信用證所指的任何文件、文書或協議[和附件二]任何此類引用不應被視為通過引用併入本文件、文書或協議，但附件1除外[和附件二]在這裏。

你忠實的，

[開證行]

由以下人員提供：

附件一
不可撤銷備用信用證項下的提款單

不是的。[●]

_________________, 20__

[開證行]

請注意：

回覆：不可撤銷備用信用證編號。[●]

女士們、先生們：

下列簽署人在上述信用證項下開出一張匯票，特此向你方證明如下：

1.代表下文簽署的人是下文簽署人的正式授權人員。

2.簽字人特此要求支付上述信用證項下的$[●]，該數額不超過所述數額。這筆款項將轉移到[插入與受益人的適當帳户的電匯説明].

3.下列簽署人同時向你方提交其按上文第2段規定的金額開出的匯票。草案日期為本證書的日期，不遲於規定的失效日期[或適用的新聲明失效日期(視屬何情況而定)].

信用證中定義的此處使用的所有術語在這裏使用時具有相同的含義。

[受益人]

作為受益人

由以下人員提供：

附件二
不可撤銷備用信用證項下匯票

不是的。[●]

_________________, 20__

見票即付[●]在…[帳户信息]金額為$[●]繪製於[開證行]，作為第號不可撤銷備用信用證的出票人。[●], dated _________, 20__.

[________________________]

By: __________________________

授權簽字人

執行頁面

該公司

全球基金公司。

作者：/s/道格拉斯·迪瓦恩

姓名：道格拉斯·迪瓦恩

職務：首席財務官

原擔保人

GlobalFoundries Dresden第一模塊有限責任

公司和公司千克
由其普通合夥人GLOBALFONDRIES Dreseden Module One LLC代表

作者：/s/Thomas Morgenstein

姓名：託馬斯·摩根斯坦博士

職位：高級副總裁兼總經理

GlobalFoundries Dresden第二模塊有限責任

公司和公司千克

由其普通合夥人GLOBALFONDRIES Dreseden Module One LLC代表

作者：/s/Thomas Morgenstein

姓名：託馬斯·摩根斯坦博士

職位：高級副總裁兼總經理

GlobalFoundries新加坡私人有限公司。LTD.

作者：/s/道格拉斯·迪瓦恩

姓名：道格拉斯·迪瓦恩

標題：董事

GlobalFoundries美國公司

作者：/s/道格拉斯·迪瓦恩

姓名：道格拉斯·迪瓦恩

職務：首席財務官

GlobalFoundries荷蘭控股公司。

作者：/s/謝麗爾·佩克

姓名：謝麗爾·佩克

標題：董事

環球鑄造管理服務有限責任公司

公司和公司千克

由其普通合夥人GLOBALFONDRIES Dreseden Module Two LLC代表

作者：/s/Thomas Morgenstein

姓名：託馬斯·摩根斯坦博士

職位：高級副總裁兼總經理

德累斯頓GlobalFoundries第一模塊有限責任公司

作者：/s/Thomas Morgenstein

姓名：託馬斯·摩根斯坦

頭銜：經理

GlobalFoundries Dresden第一模塊控股有限公司

作者：/s/Thomas Morgenstein

姓名：託馬斯·摩根斯坦博士

職位：管理董事(Geschäftsführer)

德累斯頓GlobalFoundries第二模塊有限責任公司

作者：/s/Thomas Morgenstein

姓名：託馬斯·摩根斯坦

頭銜：經理

GlobalFoundries Dresden模塊二控股有限公司

作者：/s/Thomas Morgenstein

姓名：託馬斯·摩根斯坦博士

職位：管理董事(Geschäftsführer)

GlobalFoundries(荷蘭)公司

最初的借款人

全球基金公司。

作者：/s/道格拉斯·迪瓦恩

姓名：道格拉斯·迪瓦恩

職務：首席財務官

GlobalFoundries新加坡私人有限公司。LTD.

作者：/s/道格拉斯·迪瓦恩

姓名：道格拉斯·迪瓦恩

標題：董事

GlobalFoundries美國公司

作者：/s/道格拉斯·迪瓦恩

姓名：道格拉斯·迪瓦恩

職務：首席財務官

編曲人

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

作者：/s/Sahir Mudasar

姓名：薩希爾·穆達薩爾，副總統

賬簿管理人

花旗銀行倫敦分行

作者：/s/Sahir Mudasar

姓名：薩希爾·穆達薩爾，副總統

最初的循環貸款人

北卡羅來納州花旗銀行

作者：/s/Siddarth Bansal

姓名：西達斯·班薩爾，董事

星展銀行有限公司

作者：/s/Loy Hwee Chuan

姓名：高級副總裁Loy Hwee Chuan

作者：/s/王永紅

姓名：王永紅，高級副總裁

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作者：/s/Ilinca Mihaescu

姓名：伊琳卡·米哈埃斯庫，副總統

原附加信用證出借人

設施代理