附件2.3

證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

以下是根據表格20-F中相關項目的要求，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的我們的未償還證券的説明。GlobalFoundries Inc.(“GF”、“WE”、“US”和“Our”)根據《交易法》第12(B)條註冊了以下一系列證券：

廣發於2008年10月7日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司。我們的公司目的是不受限制的，我們有權履行開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)第7(4)條規定的任何法律不禁止的任何目標。

吾等的事務主要受：(1)經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)；(2)開曼公司法；及(3)開曼羣島普通法所管限。如本公司的組織章程大綱及章程細則所規定，在開曼羣島法律的規限下，吾等有充分能力經營或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力及特權。我們的註冊地址是開曼羣島KY1-1104，開曼羣島大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。

普通股

以下為本公司的組織章程大綱及組織章程細則及開曼公司法有關本公司普通股的重大條款的摘要。這些摘要並不聲稱是完整的，並受組織章程大綱和章程細則的約束。在以下對我們股本的描述中，我們概述了組織章程大綱和章程細則所載的普通股的重大條款。我們已經提交了一份完整的組織章程大綱和章程細則，作為我們20-F表格年度報告的證物。

法定股本

吾等的法定股本包括1,300,000,000股每股0.02美元的普通股及200,000,000股優先股，每股面值0.02美元，由董事會根據吾等的組織章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定)。

普通股

投票權

每股普通股在普通股有權投票的所有事項上有權投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或親身出席的股東或受委代表可要求以投票方式表決，並有權在宣佈舉手錶決結果前或之後出席會議及投票。

任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有合計不少於我們所有已發行股份的三分之一投票權並有權在該股東大會上投票的股份。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《開曼公司法》，我們並無義務召開股東周年大會。只有董事會才可以召開年度股東大會或者任何特別股東大會。《開曼公司法》沒有賦予股東要求召開股東大會的權利，也沒有賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權並有權於股東大會上投票的股份，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。

除監管規定外，股東周年大會及任何特別股東大會必須於有關股東大會召開前不少於十個歷日發出通知，並由

下面將討論這一通知。或者，經所有有權就股東周年大會出席及表決的持有人或持有有權出席股東特別大會並於股東特別大會上表決的股份面值95%的持有人事先同意，該大會可以較短時間的通知及以該等持有人認為適當的方式召開。

一般而言，股東在股東大會上通過的普通決議案，需要親身或委派代表出席大會並投票的有權投票的股東或其代表投下簡單多數的贊成票，而特別決議案則要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以不少於三分之二的票數投贊成票。普通決議案和特別決議案也可以由我們所有股東簽署的一致書面決議通過。

某些事項，例如更改名稱、修訂組織章程大綱和章程細則，以及削減股本或任何資本贖回儲備基金，均須通過特別決議案。吾等的股東可透過普通決議案作出若干改變，包括增加吾等的法定股本金額、將吾等的全部或任何股本合併及分拆為較本公司現有股份為大的股份、將吾等的全部或任何已繳足股份轉換為股份及將該股份再轉換為任何面值的繳足股份、將現有股份細分或將全部或任何部分股本分拆為較小數額的股份或非面值股份，以及取消任何經核準但未發行的股份。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼公司法，開曼羣島公司可以從利潤或可分配儲備(包括我們的股票溢價賬户)中支付股息，前提是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

清算

於本公司清盤時，如吾等普通股持有人可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，盈餘將按吾等普通股持有人於清盤開始時所持普通股的面值按比例分配予吾等普通股持有人，但須從應付款項的普通股中扣除所有應付予吾等的未繳催繳股款或其他款項。

如果我們可供分配的資產不足以償還全部已發行股本，該等資產將被分配，以便我們普通股的持有人按其所持普通股的面值按比例承擔損失。

在本公司股東特別決議案及開曼公司法所要求的任何其他批准下，清盤人可將本公司全部或任何部分資產以實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在本公司股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在同樣的認許下，為股東的利益而將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，但不會強迫任何股東接受任何有法律責任的資產。

股份回購

開曼公司法及本公司的組織章程大綱及細則允許本公司購買本公司的股份，但須受某些限制。董事會只能在符合開曼公司法、我們的組織章程大綱和細則以及美國證券交易委員會或我們證券上市的適用證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這項權力。

董事

我們公司的管理權歸屬於董事會。我們的組織章程大綱和章程規定，董事的人數由我們的董事會決定。然而，只要董事有權提名至少一名MTIC進入董事會，未經MTIC事先書面同意，董事會不得包括超過12名董事，且在穆巴達拉實體不再實益擁有至少30%的已發行普通股之前，未經MTIC事先書面同意，不得改變董事人數。

根據我們的組織章程大綱，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事交錯任職三年。本公司董事會任何會議所需的法定人數應由成員的簡單多數組成，但在此期間

由於穆巴達拉實體有權提名一名穆巴達拉指定的董事進入我們的董事會，因此在第一次召開董事會會議時，應要求至少一名穆巴達拉指定的穆巴達拉成員出席。

我們的組織備忘錄和章程還包括支持穆巴達拉實體的某些否決權，規定在穆巴達拉實體不再實益擁有我們至少30%的已發行普通股之前，董事會將要求MTIC事先書面同意採取以下行動，或允許我們的子公司採取以下行動：

·發行股權證券，但有慣例例外；

·在任何一筆交易中超過3億美元的收購或處置，或在任何日曆年中超過5億美元的收購或處置，但在正常業務過程中除外；

·涉及公司控制權變更的合併、合併或其他交易；

·產生超過2億美元的金融債務，但某些例外情況除外；

·聘用或終止我們的首席執行官、首席財務官或首席法務官，或指定任何繼任者；或

·作為一個整體，我們公司及其子公司的業務性質發生了任何實質性的變化。

企業機會

本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司在向本公司任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中放棄權益。此外，任何此類董事或高級管理人員應被允許追求與我們競爭的機會，而不對我們承擔任何責任。

贖回股份

我們可以按我們的選擇或持有人的選擇，按董事會決定的條款和方式發行可贖回的股份。

股東名冊

普通股通過DTC持有，DTC或CEDE&Co.作為DTC的提名人，已在股東名冊上登記為普通股持有人。

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東登記冊，其中包括：

·股東的名稱和地址、每名成員所持股份的説明以及就每名成員的股份已支付或同意視為已支付的金額；

·已發行股票是否附帶投票權；

·將任何人的姓名列入登記冊成為成員的日期；和

·任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，吾等的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即股東名冊將提出一項可推翻的推定)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東被視為對股份擁有相對於該人士在股東名冊上的姓名的表面法律所有權。於建議交易完成後，股東名冊將會即時更新，以記錄及實施建議交易中新普通股的發行。股東名冊一經更新，登記在股東名冊上的股東應被視為對與其姓名相對應的股份具有法定所有權。

然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

獲豁免公司

根據《開曼公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。如果一家公司的擬議活動主要在開曼羣島以外進行，註冊人可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

·獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

·獲豁免公司的股東登記冊不得公開供查閲；

·獲得豁免的公司不必舉行年度股東大會；

·獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

·獲得豁免的公司可以在另一個法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

·獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

·獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

反收購條款

我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

·我們的董事會分為三個不同的類別，每個類別的任期是交錯的，董事會成員的繼任者在這樣的引入之日之後的後續年度股東大會上任期屆滿，選舉他們的繼任者的任期將進一步固定；

·規定只有在出席有法定人數的大會並參加表決的人投贊成票的情況下，才能修改我們的組織章程大綱和章程；

·規定穆巴達拉提名的董事只能在MTIC有理由或無理由的情況下被免職；

·規定，我們參與的任何合併都需要特別決議的批准，並且在穆巴達拉實體不再實益擁有我們至少30%的已發行普通股之前，必須事先獲得MTIC的書面批准；

·授權我們的董事會發行優先股，並指定這些優先股的權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

·限制股東要求和召開股東大會的能力，並防止我們的股東在年度股東大會或非此類股東召開的特別股東大會上提出任何建議。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

獨家論壇

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，除非吾等書面同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院將在法律允許的最大範圍內，對因本公司的組織章程大綱及章程細則所引起或與本公司的組織章程細則有關或以其他方式與每位股東在本公司的股份有關的任何索償或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事的受託責任或其他責任的訴訟；(Iii)任何根據開曼公司法或我們的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索，及(Iv)任何根據“內務原則”(該概念獲美國法律承認)對吾等提出申索的訴訟，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院就所有該等申索或爭議所擁有的專屬司法管轄權。我們的組織備忘錄和章程細則將規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法產生的一個或多個訴訟因由的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴中點名的任何被告提出的所有訴訟因由。我們的組織備忘錄和章程還規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下, 我們的每一位股東都承認，對於任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，在沒有特別損害證明的情況下，我們將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟。

非香港居民或外國股東的權利

本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有一般權利查閲或獲取股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們的董事會可以隨時決定是否以及在多大程度上應該公開我們的會計記錄和賬簿，以供股東查閲。

郵件的處理

寄給我們並在我們註冊辦公室收到的郵件將被原封不動地轉發到由我們提供的轉發地址。我們、我們的董事、官員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)均不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任。