註冊權協議

隨處可見

穆巴達拉科技投資公司

MTI國際投資有限責任公司

和

全球基金公司。

日期：2021年11月1日

註冊權協議

本註冊權協議(“協議”)由GLOBALFOundRIES Inc.(“本公司”)、Mubadala Technology Investment Company(“MTIC”)和MTI International Investment Company LLC(連同MTIC及其各自的繼承人和獲準受讓人(定義見下文))訂立，於2021年11月1日生效。

見證人：

鑑於，自本協議生效之日起，持有人(定義見上)為所有普通股(定義見下文)的直接實益所有人；

鑑於，本公司目前正考慮包銷其普通股的首次公開招股(IPO)；以及

鑑於，就首次公開招股完成日期及於該日生效而言，訂約方希望列明適用於可登記證券(定義見下文)的若干登記權。

因此，現在，考慮到前述以及本合同雙方的相互承諾、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認其收到和充分，本合同各方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“不利披露”指公開披露重大、非公開信息，即(I)本公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中將被要求作出的任何註冊聲明，以使該註冊聲明不會具有重大誤導性，且如非提交該註冊聲明則不需要在此時作出；及(Ii)本公司有真正的商業目的不公開披露該等信息。

“關聯方”對於任何人來説，是指(A)通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由其控制或與其共同控制的任何人，或(B)作為指定人士的普通合夥人、合夥人、董事經理、高級管理人員、董事或負責人的任何人。

“協議”的含義如前言所述。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、聯邦假日或紐約州假日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司股份等值”是指可行使、可交換或可轉換為公司股份的證券。

“公司股份”是指普通股、該等普通股已轉換為或應交換的任何證券，或因該等普通股的任何重新分類、資本重組、交換或類似交易而產生的任何證券。

“需求公司通知”的含義如第2.01(D)節所述。

“需求持有人”的含義見第2.01(A)節。

“催繳通知書”具有第2.01(A)節規定的含義。

“需求期”的含義見第2.01(C)節。

“需求登記”具有第2.01(A)節規定的含義。

“徵用登記聲明”具有第2.01(A)節規定的含義。

“生效日期”指公司首次公開招股後持有人不再受任何承銷商的鎖定或與首次公開招股有關的出售可登記證券的其他類似合同限制的日期。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者，以及根據該法頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“金融監管局”指金融業監管局。

“表格F-1”指《證券法》下表格F-1的登記聲明，或任何類似或後續表格。

“表格F-3”指《證券法》下表格F-3的登記聲明，或任何類似或後續表格。

“自由寫作招股説明書”是指發行人自由寫作招股説明書，根據證券法第433條的定義，與可註冊證券的要約有關。

“持有人”具有本協議序言中規定的含義。

“發起持有人”具有第2.02(A)節規定的含義。

“啟動貨架拆卸支架”具有第2.02(D)(I)節中規定的含義。

“詳細登記”的含義見第2.01(A)節。

“損失”或“損失”的含義見第2.10(A)節。

“行銷承銷貨架降價”是指承銷產品形式的貨架降價，其預期由承銷商或承銷商在至少四十八(48)小時內進行常規的“路演”(包括任何“電子路演”)或其他實質性的營銷努力。

“MTIC”具有本協議序言中規定的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.02美元。

就任何註冊而言，“參與持有人”是指適用的註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的持有人。

“獲準受讓人”是指(I)MIC，(Ii)由Mubadala Investment Company PJSC直接或間接全資擁有的任何人；(Iii)由MIC或Mubadala Investment Company PJSC管理或提供諮詢的任何實體、投資基金或賬户；或(Iv)持有人將持有人的所有可登記證券轉讓給的任何人。

“個人”是指個人、公司、獲豁免公司、合夥企業、獲豁免合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，不論是否根據適用法律被視為法人，或任何政府當局或其任何部門、機構或政治分支機構。

“背靠背登記”具有第2.03(A)節規定的含義。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括對該註冊説明書生效前和生效後的修訂，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料。

“可登記金額”指：(X)就要求付款登記而言，代表以下兩者中較少者的若干可登記證券：(I)要求付款持有人在有關要求付款通知發出時所持有的所有普通股；及(Ii)5000萬美元(5000萬美元)；(Y)如屬與市場上承銷的貨架拆卸有關的貨架拆卸，指相當於(I)發起貨架拆卸持有人在發出有關拆卸通知時所持有的所有普通股，及(Ii)2500萬美元($2,500萬)兩者中較少者的數目的可登記證券；及(Z)如屬與市場上承銷的貨架拆卸通知無關的貨架拆卸通知，則為零美元($0)(就第(X)(Ii)及(Y)(Ii)條而言，指明該價值應根據緊接本公司收到索償通知或拆架通知(視何者適用而定)日期前一日該等須予登記證券的收市價釐定)。

“可登記證券”係指：(X)持有人持有的任何公司股份；(Y)可在轉換、交換或行使公司股份等價物時發行的公司股份；及(Z)可發行或分派、或可發行或可分派的任何證券，或以轉換、行使、派息、股票拆分或其他分派、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易的方式由持有人持有的任何公司股份；然而，在下列情況下，任何該等可登記證券將不再是應登記證券：(I)有關出售該等可登記證券的登記聲明已根據證券法生效，且該等須登記證券已按照下列規定的分配計劃處置

(Ii)該等須登記證券已根據證券法(或任何後繼規則)根據第144條或第145條無限制地分發，(Iii)該等應登記證券已以其他方式轉讓，而其新的證書或簿記本股份並未附有限制轉讓的圖例，且該等證券可在沒有根據證券法註冊的情況下公開轉售，(Iv)涵蓋該等須予登記證券的S-8表格(或任何後繼表格)的登記聲明有效，或(V)該證券不再未償還。為免生疑問，以下理解為：就持有人持有既有但未行使但尚未行使之購股權或其他公司股份等價物之任何可登記證券而言，如該等應登記證券將根據本協議出售，則該持有人必須行使有關購股權或行使、轉換或交換該等其他相關公司股份等價物及轉讓相關之應登記證券(於任何情況下，不包括本公司因行使該等股份而須扣留之任何金額)。

“登記”是指根據“登記聲明”向美國證券交易委員會登記本公司向公眾發售和出售的證券。“登記冊”一詞應具有相關含義。

“註冊費”的含義如第2.09節所述。

“登記聲明”指根據證券法頒佈的規則和條例向或將向美國證券交易委員會提交或將提交的涵蓋應註冊證券的任何公司的註冊聲明，包括相關的招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及通過引用納入該註冊聲明中的所有證物和所有材料；但是，“註冊聲明”一詞在沒有提及時間的情況下，包括自該可註冊證券的第一份銷售合同簽訂之時起經任何生效後修訂的該註冊聲明。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或與該人有聯繫或代表該人行事的其他人。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者，以及在其下頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。

“貨架持有人”的含義見第2.02(C)節。

“擱置通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“貨架登記”具有第2.02(A)節規定的含義。

“貨架登記説明書”指本公司以表格F-3(或證券法下的任何後續表格或其他適當表格)向美國證券交易委員會提交的本公司登記説明書，要求根據證券法規則第415條(或任何後續條文)持續發售涵蓋全部或任何部分可註冊證券(視何者適用而定)。在本公司是“知名的經驗豐富的發行人”的範圍內(如證券法第405條(或任何後續規則或類似規則)所界定的那樣)，“貨架

登記聲明“應被視為指證券法規則405(或任何後續規則或類似規則)中定義的”自動擱置登記聲明“。

“貨架拆卸”具有第2.02(D)(I)節規定的含義。

“貨架拆卸通知”具有第2.02(D)(I)節規定的含義。

“簡式註冊”具有第2.01(A)節中規定的含義。

“附屬公司”對任何人來説，是指下列任何實體：(I)有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、受託人或其適用的管理機構的其他成員的選舉中投票的股票或同等所有權權益的總投票權的多數，在當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何實體，或(Ii)如果該實體不存在此類管理機構，當時，該實體的股份或同等所有權權益的總投票權的大部分由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本條例而言，一名或多名人士如獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的管理成員或普通合夥人，應被視為擁有該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。

“中止”具有第2.05(B)節規定的含義。

“包銷發行”是指將本公司的證券以確定的承諾方式出售給承銷商，並向公眾重新發行的登記。

“承保貨架拆卸通知”具有第2.02(D)(Ii)節規定的含義。

“承保貨架拆卸公司通知”具有第2.02(D)(Iii)節規定的含義。

第1.02節其他解釋規定。在本協議中，除另有規定外：

(I)凡提及某一條款或章節，即指提及本協定的某一條款或章節，而提及本協定包括本協定中的任何敍述。

(Ii)標題和目錄的插入僅為方便起見，不應影響本協定的解釋或解釋。

(3)除文意另有所指外，單數包括複數，反之亦然；男性包括女性，反之亦然；人包括公司、協會、合夥、合營企業和有限責任公司，反之亦然。

(4)除文意另有所指外，“本協定”和“本協定”以及含義相近的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的協定

條款、條款或條款。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。

(V)凡提及任何法例或任何法例的任何條文，須包括任何繼承的法例及其任何修訂、修改或重新制定，以及任何取代該等法例的條文。

(Vi)本協議項下將由本公司作出的所有決定可由其全權酌情決定，而本公司可全權酌情決定是否採取本協議允許但不要求本公司採取的行動，包括給予本協議所要求的同意。

(B)本協定雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第二條

登記權

1.01.需求登記。

(A)索取權。於生效日期當日或之後，若美國證券交易委員會並無現行有效的貨架登記聲明，則除第2.02(A)節的規定外，一名或多名持有人(“需求持有人”)可在第2.05(B)節的規限下，向本公司提出書面請求(“需求通知”)，要求將該等需求持有人所持有的全部或部分應登記證券登記，惟有關須登記證券的數目須至少等於應登記證券的數量。登記應為(I)表格F-1(“長表格登記”)或(Ii)表格F-3(“短表格登記”)，如本公司有資格代表該等持有人使用該短表格登記該等須予登記的證券(任何該等要求的長表格登記或短表格登記，“要求登記”)。每份申購通知書須列明擬登記的申購持有人的可登記證券總額、擬採用的處置方法及申購持有人的身分。除第2.05(B)款另有規定外，本公司(X)應在送達該等催繳通知書後，迅速(且無論如何，在(I)九十(90)天內(如屬長式登記請求)或(Ii)在三十(30)天內，如屬短式登記請求，則在遞交該等催繳通知書後)向美國證券交易委員會提交一份與該等催繳登記有關的登記聲明(“徵款登記聲明”)(但如徵款通知書在生效日期前送交，公司沒有義務在生效日期之前提交(但有義務準備)該要求登記聲明), 以及(Y)應盡商業上合理的努力，使該要求登記聲明根據《證券法》生效。根據第2.01(A)節的規定，持有人可獲準發出的催繳通知書數目不受限制。

(B)要求撤回。任何即期持有人(以及根據第2.01(D)節將其可登記證券包括在即期登記中的任何其他持有人)可在適用的即期登記聲明生效前的任何時間從即期登記中撤回其可登記證券。在所有催繳通知書持有人發出通知後，本公司應停止一切努力，以確保適用的催繳登記聲明有效。

(C)有效註冊。如要求註冊説明書生效並持續有效不少於180(180)天(或在該註冊説明書涵蓋的所有應註冊證券均已售出或撤回時終止的較短期限)，或如該註冊説明書與包銷發售有關，則根據法律規定，承銷商或交易商須就出售可註冊證券交付招股章程的較長期限(適用期間，即“要求説明書”)，本公司應被視為已完成要求註冊。如(I)在要求登記期間內，因美國證券交易委員會或其他政府機構或法院發出的任何停止令、強制令或其他命令或要求阻止有關登記或有關銷售的成功完成，或(Ii)除因申購持有人錯誤作為、失實陳述或違反有關適用的承銷協議外，未能符合就該等登記訂立的承銷協議所指明的成交條件，則該等登記將不會被視為已完成。

(D)索取公司通知書。在第2.05(B)條的規限下，本公司在收到任何要求登記通知後(但在任何情況下不得超過其後十(10)個歷日)，應立即向所有持有人(要求登記持有人除外)遞交有關任何該等登記要求的書面通知(“要求登記公司通知”)，並且本公司應在該要求登記公司通知交付之日起十(10)個營業日內，將本公司收到的該等持有人要求納入的所有該等可登記證券列入該要求登記。根據第2.01(D)節提出的所有申請應具體説明該持有人擬註冊的可註冊證券的總金額。

(E)包銷發行。如申購持有人提出要求，根據申購登記進行的可登記證券發售應以包銷發售的形式進行，而申購通知所載申購持有人所包括的大部分可登記證券的持有人有權選擇一名或多名管理承銷商管理是次發售；惟該等主承銷商(或多名承銷商)須為本公司所接受(合理行事)。如果需求持有人打算以包銷方式出售其需求公告所涵蓋的可登記證券，該等需求持有人應將此作為其需求公告的一部分通知本公司，而本公司應將該等信息包括在需求公司公告中。

(F)根據即期登記登記的證券的優先權。如申請登記所包括的任何建議的應登記證券的主承銷商或承銷商以書面通知持有人或本公司，表示其認為要求納入該要求登記的證券數目超過可在該項發售中出售的證券數目，而不會對所發售證券的價格、時間或分銷或所發售證券的市場產生重大不利影響，則應(I)首先根據每名持有人當時所持有的可登記證券的相對數目，按比例分配擬納入該要求登記的證券；但如此分配給持有人的任何證券，如超過該持有人的要求，須以同樣的方式在其餘提出要求的持有人之間重新分配；(Ii)第二，只有在第(I)款所指的所有可登記證券均已包括在該要求登記內的情況下，向本公司提供本公司建議包括在該要求登記內的證券數目，而主承銷商或多名承銷商認為該證券可在不產生上述不利影響的情況下出售；及(Iii)第三，只有在第(Ii)款所述的所有證券均已包括在該要求登記內的情況下，持有任何其他有資格包括在該要求登記內的證券的人士，不得超過管理承銷商或多名承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的證券數目。公司不得包括除以下證券以外的任何證券

在即期登記中的可登記證券，除非獲得參與該即期登記的登記持有人的書面同意，否則該登記持有該等登記所包括的可登記證券的大部分。

第1.02.貨架登記。

(A)提交。在生效日期或之後，且如果本公司有資格使用簡稱登記，則每名持有人(“發起持有人”)可在第2.05(B)節的規限下，向本公司提出書面要求(“擱置通知”)，要求本公司以F-3表格形式向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，其中“擱置通知”應指明發起持有人擬在其中登記的須登記證券的總額及其擬分發方法(任何該等要求的擱置登記聲明，稱為“擱置登記”)。在交付擱置通知後，公司(X)應立即(無論如何，在交付該擱置通知後三十(30)天內)向美國證券交易委員會提交該擱置登記聲明(如果本公司此時有資格提交該擱置登記聲明，則該擱置登記聲明應為自動擱置登記聲明)，該聲明涉及持有人根據該持有人選擇的並在擱置登記聲明中規定的分發方法不時地提供和銷售所有應註冊證券(但是，如果擱置通知在生效日期之前交付，本公司無義務於生效日期前提交該貨架登記聲明)及(Y)應作出商業上合理的努力，使該貨架登記聲明根據證券法生效。如果在提出任何此類請求之日，公司沒有資格根據證券法提交貨架登記聲明，則第2.02節的規定不適用，而第2.01節的規定將取而代之。

(二)持續有效。本公司應盡商業上合理的努力，使根據證券法第2.02(A)節提交的任何貨架登記聲明持續有效，以允許構成其一部分的招股説明書可用於任何貨架拆卸，直至(I)根據貨架登記聲明或根據證券法提交的另一登記聲明出售所有應登記證券的日期(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)節及其第174條所述適用期間之前)或以其他方式不再是可登記證券；(Ii)本協議終止；以及(Iii)發起持有人以書面約定的較短期限。

(C)公司公告。於根據第2.02(A)條交付任何擱置通知後(但在任何情況下不得超過交付擱置通知後十(10)個營業日)，本公司應向除發起持有人以外的所有持有人交付有關擱置通知的書面通知，並且本公司應在書面通知交付給該等持有人後五(5)個工作日內將本公司收到的該等持有人的書面要求納入其中的所有該等註冊證券列入擱置登記(每個該等持有人連同發起持有人均為“擱置持有人”)。

(D)貨架拆卸。

(I)在第2.05(B)節的規限下，任何持有人(“發起撤下貨架持有人”)可隨時透過向本公司發出通知(“撤下貨架通知”)發起根據貨架登記聲明(每一項為“撤下貨架”)發售或出售應登記證券，惟撤下貨架涉及的數目不得少於應登記證券金額。除第2.02(D)(Iii)節所述外，發起取回貨架的持有人不應被要求允許其他貨架發售和出售可登記證券

與發起貨架下跌持有人發起的任何該等貨架下跌有關的持有人及任何貨架持有人均無權根據該貨架登記聲明提供或出售任何可登記證券，但與發起貨架下跌持有人發起的任何貨架下跌有關的證券除外。

(Ii)如發起取回貨架持有人以書面要求本公司作出選擇，則取回貨架的形式應為包銷要約形式(該書面要求為“承銷取回貨架通知”)，而本公司應為此目的在可行範圍內儘快修訂或補充貨架登記聲明。發起承銷人有權選擇一家或多家主承銷商管理此次發行；但該等主承銷商或承銷商應為本公司(合理行事)所接受。發起貨架拆卸持有人應表明承保貨架拆卸通知是否與市場上的承保貨架拆卸有關。

(Iii)在收到該已承保的取回貨架通知後(但在任何情況下不得超過其後兩(2)個營業日)，公司應立即向所有貨架持有人(發起取回貨架的持有人除外)遞送有關該等取回貨架的書面通知(“已承保的取回公司通知”)，並將公司已收到書面要求而在該貨架登記書上登記的該等貨架持有人的所有該等可登記證券包括在該等取回的貨架中。該等要求必須指明該持有人根據該等拆卸貨架而發售及出售的該等可登記證券的總金額，以便在該承銷的拆卸公司通知送達後兩(2)個營業日內納入其中。

(Iv)如任何建議的擬承銷證券的主承銷商或承銷商以書面通知持有人或本公司，表示其或他們認為要求納入該等貨架撤除的證券的數目，超過該發售所能出售的證券數目，而相當可能不會對要約證券的價格、時間或分銷或所發售證券的市場造成重大不利影響，則須首先分配將納入該貨架撤除的證券，要求參與此類拆架的貨架持有人根據每個此類貨架持有人當時持有的可登記證券的相對數量按比例分配；但藉此分配給貨架持有人的任何證券，如超過該貨架持有人的要求，須以同樣方式在其餘提出要求的貨架持有人之間重新分配；。(Ii)第二，亦只有在第(I)款所指的所有須予登記的證券均已包括在該貨架拆卸內的情況下，本公司才可出售本公司建議納入該貨架拆卸內的證券，而該等證券的數目不得超過一名或多於一名主承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的證券的數目；。(Iii)第三，亦僅在第(Ii)款所述的所有證券均已包括在該等貨架撤除的情況下，向持有任何其他有資格納入該等貨架撤除的證券的人士，以管理承銷商或多名承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的證券的數目為限。除可登記證券外，本公司不得將任何證券包括在貨架撤除中，除非獲得發起貨架撤除持有人的書面同意。

1.03.背靠背登記。

(A)參與。如果公司在首次公開募股時或之後的任何時間，為自己或任何其他人的賬户，提議就其股權證券的任何發行提交註冊聲明或根據現有註冊聲明進行包銷發行(但不包括：(I)第2.01節或第2.02節下的要求註冊或下架，應理解，本條款(I)不限制持有人根據第2.01節或第2.02節提出書面請求的權利，或以其他方式限制其適用性；(Ii)表格F-4或S-8(或根據證券法當時有效的其他類似繼任者表格)的登記聲明；(Iii)僅與根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利計劃安排向公司或其附屬公司的僱員、董事或顧問進行的發售及出售有關的證券登記；(Iv)上文第(Ii)條未涵蓋的登記，根據該登記，公司提出以其本身的證券交換其他證券；。(V)僅與股息再投資或類似計劃有關的登記聲明；。或(Vi)任何登記表格上的登記不允許二次出售或不包括與登記聲明所要求的實質相同的信息)，則公司應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得少於該登記聲明的建議提交日期或(如屬任何該等包銷發售)預期定價日期前十(10)個營業日)，本公司應向所有持有人遞送有關該建議提交或發售的書面通知, 該通知應向該持有人提供機會根據該登記聲明進行登記，或在有關發售中加入該持有人可在該書面通知送交本公司後五(5)個營業日內以書面要求交付予本公司的數目的可登記證券。在符合第2.03(B)節的規定下，公司應在該註冊聲明或要約中包括持有人要求列入的所有此類可註冊證券，以遵守上一句話(“背靠式註冊”)；但如在發出任何股權證券註冊意向的書面通知後的任何時間，在與該等Piggyback註冊有關的註冊聲明的生效日期或該發行的定價日期(視何者適用而定)之前，本公司因任何理由而決定不註冊或出售或延遲註冊或發售該等Piggyback註冊所涵蓋的股權證券，則本公司應向要求在該註冊聲明中註冊其或其應註冊證券的每名持有人發出書面通知，並隨即：(1)如決定不註冊，應解除與該登記或發售有關的登記或出售任何可登記證券的義務(但不免除支付與此有關的登記費用的義務)；及(2)在決定延遲登記或出售的情況下，在任何持有人沒有要求按第2.01(A)條的要求進行登記的情況下，根據第2.01(A)節的規定，應獲準延遲登記或出售任何可登記證券, 與延遲登記或出售此類Piggyback登記所涵蓋的其他股權證券的期間相同。如果根據該登記聲明進行的發行將被包銷，本公司應在根據第2.03(A)節發出的書面通知中通知持有人，本公司應與一家或多家主承銷商作出該等安排，以便每位持有人均可參與該包銷發行，但須受第2.03(B)節的條件所規限。如果根據該登記聲明進行的發售以任何其他基準進行，本公司應在根據第2.03(A)節發出的書面通知中通知持有人，而根據第2.03(A)節提出要求的每名持有人必須，而本公司須作出有關安排，使每名該等持有人可在符合第2.03(B)節的條件下，在該等基準下參與有關發售。

除非公司另行通知，否則每個持有人應對Piggyback登記生效的事實、上述書面通知及其內容保密，但以下情況除外：(I)為遵守任何法律、規則或

監管，包括正式和非正式的調查或來自任何監管機構的要求，以及(Ii)如果和在公司公開披露的範圍內該等事項。

(B)Piggyback登記的優先權。如果包括在Piggyback Region的任何建議的可註冊證券的承銷發行的主承銷商或承銷商書面通知本公司，其或他們認為，要求納入該發行的證券的數量超過了該Piggyback Region可以出售的證券的數量，而不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生重大不利影響，則將納入該Piggyback註冊的證券應被分配：(I)首先，公司擬出售的證券的100%；以及(Ii)第二，也只有在第(I)款所述的所有證券都包括在內的情況下，該主承銷商或承銷商認為可以出售而不會對該登記或發售產生不利影響的可登記證券的數目，該數目將根據每名該等持有人當時所持有的可登記證券的相對數目，按比例分配給已要求參與該等Piggyback登記的持有人；但如此分配給該持有人的任何證券，如超過該持有人的要求，須以同樣方式在其餘提出要求的持有人之間重新分配；及(Iii)第三，亦僅在第(Ii)條所述的所有須註冊證券均已包括在內的情況下，向持有任何其他符合資格納入該等Piggyback Region的證券的人士，最多不得超過管理承銷商或多個承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的證券數目。

(C)對索償登記沒有影響。根據第2.03節的要求而進行的可註冊證券登記，不應被視為已根據第2.01節或第2.02節完成，也不應解除本公司在第2.01節或第2.02節下的義務。

第1.04.現有登記報表。儘管本協議有任何相反規定，但在符合適用法律和法規的情況下，公司可通過向持有人發出通知，指定先前已在美國證券交易委員會提交或生效(視情況而定)的註冊聲明為相關注冊聲明，以履行該義務，從而履行本協議規定的提交註冊聲明或使註冊聲明在指定日期前生效的任何義務，而凡提及任何該等義務時，均應據此解釋；但該先前提交的註冊説明書可予修訂，以增加可註冊證券的數目，並在必要的範圍內，將要求根據本協議條款提交註冊説明書的持有人識別為出售股東。就本協議而言，指於指定時間或在指定時間提交或生效其他註冊聲明，而本公司已根據前一句話指定先前提交或生效的註冊聲明為相關注冊聲明，以代替當時提交該等註冊聲明或使該等註冊聲明生效，則該等提及應理解為指該指定註冊聲明。

第1.05.市場對峙和停牌。

(A)公司和其他公司的市場僵局。在根據第2.01節或第2.02節發行的可登記證券屬於包銷發行的情況下，如果主承銷商或承銷商就該包銷發行提出要求，本公司和每一持有人同意不(1)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置任何公司股份(包括可能被視為由

(2)訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將公司股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，而不論該等交易是否以現金或其他方式交付公司股份或其他證券；(3)就任何可轉換為或可行使或可交換為公司股份或任何其他公司證券的公司股份或證券的登記，提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對其作出任何修訂；或(4)在每種情況下，公開披露在前七(7)天開始至結束六十(60)天(或主承銷商可能同意的較短期限，如果適用)(或主承銷商可能合理要求的其他期限，以適應對(I)發佈或以其他方式分發研究報告和(Ii)分析師建議和意見的監管限制，包括但不限於，FINRA規則或任何後續條款或修正案中包含的限制)在與此類包銷發行相關的承銷協議簽訂之日之後，但以主承銷商及時書面通知的範圍為限。儘管如此，, 本公司可在上述期間公開出售或分銷上述類型的證券，前提是有關出售或分銷是根據F-4或S-8表格或該等表格的任何後續表格的登記，或作為根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利計劃安排向本公司及其附屬公司的僱員、董事或顧問提供及出售的證券登記的一部分而作出的。

(B)延遲提交；暫時吊銷註冊。如果在任何時候提交、初步生效或繼續使用要求登記聲明或擱置登記聲明，根據董事會與律師協商後的善意判斷，將要求公司進行不利披露或以其他方式對涉及公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾，公司可在向持有人發出及時書面通知後，推遲該要求登記聲明或擱置登記聲明的提交或初步生效，或暫停使用該要求註冊聲明或擱置登記聲明(“暫停”)；但在任何十二(12)個月期間，本公司不得被允許在任何一次停牌超過六十(60)天或(Ii)累計停牌超過九十(90)天，且不得在任何十二(12)個月期間累計停牌超過兩(2)次。在暫停的情況下，持有人同意在收到上述通知後，暫停使用適用的招股説明書和任何與出售或購買可註冊證券有關的自由寫作招股説明書，或提出出售或購買可註冊證券。本公司於任何暫停、修訂或補充招股章程或任何自由寫作招股章程(如有需要)終止時，應立即通知持有人，使其不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向持有人提供經如此修訂或補充的招股章程或任何自由寫作招股章程的副本數目，以供持有人合理要求。如有必要，公司應補充或修改《索要登記表》或《貨架登記表, 如適用於本公司用於要求登記或擱置登記所使用的登記表格，或適用於該登記表格的指示或證券法或根據該等登記表格頒佈的規則或法規，或提出要求的持有人可能合理地要求(視乎情況而定)。

各持有人應對暫停生效的事實、上述書面通知及其內容保密，除非及直至公司另行通知，但以下情況除外：(I)為遵守任何法律、規則或條例而必須作出的披露；

包括正式和非正式的調查或來自任何監管機構的請求，以及(Ii)如果該等事項由本公司公開披露並在其範圍內。

第1.06.註冊程序。

(A)根據第2.01節、第2.02節和第2.03節規定的公司登記義務，在符合第2.01節、第2.02節和第2.03節規定的適用條款和條件的情況下，公司應盡商業上合理的努力進行此類登記，以便在合理可行的情況下，儘快按照預定的一種或多種分銷方法出售與本協議有關的應登記證券，並在相關情況下：

(I)準備所需的註冊説明書，包括證券法規定須提交的所有證物和財務報表，並在提交註冊説明書、招股説明書或任何自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，(X)向承銷商(如有)和參與持有人(如有)提供所有該等文件的副本，該等文件須經該等承銷商及任何參與持有人及其各自的律師審核；及(Y)除非根據第2.03節進行註冊，不得提交任何註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充，或使用參與持有人或承銷商(如有)應合理反對的任何自由寫作招股説明書；

(Ii)在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交與可登記證券有關的登記聲明，包括美國證券交易委員會要求提交的所有證物和財務報表，並在可行的情況下儘快採取商業上合理的努力使該登記聲明根據證券法生效；

(Iii)準備並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明、招股説明書的生效前和生效後的修正，以及對任何自由寫作招股説明書的下列可能的修正或補充：(A)任何參與持有人提出的合理要求(在該要求涉及與該持有人有關的信息的範圍內)，或(B)為使該登記在本協議所要求的期限內保持有效所必需的；並遵守適用證券法的規定，即在該期間內，賣方按照該登記聲明中規定的一種或多種預定處置方式出售或以其他方式處置該登記聲明所涵蓋的所有證券；

(Iv)通知參與持有人及主承銷商(如有)，並(如有要求)在本公司收到有關通知後，在合理切實可行的範圍內儘快確認該書面意見並提供相關文件的副本：(A)當適用的註冊説明書或其任何修訂已提交或生效時，以及在適用的招股章程、該等招股章程、任何自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充已提交時；(B)美國證券交易委員會的任何書面意見或美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局對該等註冊説明書提出的任何修訂或補充要求；(C)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停該等註冊聲明的效力，或由美國證券交易委員會或任何其他監管機構發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程或任何自由撰寫招股章程，或為該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；(D)如在任何時間，本公司在任何適用的承銷協議中作出陳述及保證，

在所有重要方面不再真實和正確，(E)本公司收到任何關於暫停任何司法管轄區內可註冊證券發售或出售資格的通知，以及(F)本公司收到任何關於在任何司法管轄區內發起或威脅暫停可註冊證券發售或出售資格的法律程序的通知；

(V)當本公司知悉發生任何事件而導致適用的註冊説明書、註冊説明書(當時有效)或任何自由寫作招股章程載有任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實(如屬該等招股章程、任何初步招股章程或任何自由寫作招股章程，視乎作出陳述的情況而定)而不具誤導性時，應立即通知參與持有人及一名或多名主理承銷商(如有)，而任何自由寫作招股章程包括可能與註冊聲明所載資料衝突的資料，或如果出於任何其他原因，有必要在該時間段內修改或補充該等註冊説明書、招股章程或自由撰文招股説明書，以遵守證券法，並且在任何一種情況下，在此後合理可行的情況下，儘快準備並向美國證券交易委員會提交，並免費向參與持有人和一家或多家主承銷商(如果有)提供對該等註冊説明書、招股章程或自由撰文招股説明書的修訂或補充，以糾正該等錯誤陳述或遺漏或使其符合該等規定；

(Vi)採取商業上合理的努力，阻止或獲得撤回暫停使用任何初步或最終招股章程或任何自由寫作招股章程的任何停止令或其他命令或通知；

(Vii)迅速在招股章程副刊、自由寫作招股章程或生效後修訂適用的註冊説明書內納入管理承銷商或承銷商及參與持有人同意應包括在其中的與該等須予登記證券有關的分銷計劃的資料，並在得悉擬納入該等招股章程副刊、自由撰寫招股章程或生效後修訂事項後，在合理可行的範圍內儘快就該招股章程副刊、自由撰寫招股章程或生效後修訂提交所有所需的文件；

(Viii)免費向每名參與持有人及每名承銷商(如有的話)提供符合規定的副本，數目與該持有人或承銷商合理地要求的適用登記報表及其任何修訂或生效後的修訂，包括財務報表及附表、以引用方式併入的所有文件及所有證物(包括以引用方式併入的文件)一樣多；

(Ix)免費將適用的招股章程(包括每份初步招股章程)、任何自由寫作招股章程及該等持有人或承銷商合理要求的任何修訂或補充文件的副本(如有的話)送交每名參與持有人及每名承銷商(如有的話)(有一項理解，即本公司同意該等招股章程、任何自由寫作招股章程及該等持有人及承銷商(如有的話)對其作出的任何修訂或補充，與該招股章程或其任何修訂或補充所涵蓋的可註冊證券的發售及出售有關)及該持有人或承銷商合理要求的其他文件，以便在適用的註冊説明書生效之日或之前處置，

根據美國各州和其他司法管轄區的證券或藍天法律，以任何參與持有人或主承銷商或承銷商(如果有的話)或其各自的律師為任何參與持有人或主承銷商或承銷商(如有)的任何參與持有人或主承銷商或承銷商(如有)，就該等可登記證券的發售或出售的登記或資格，並與參與持有人、主承銷商(如有)及其各自的律師合作，或其各自的律師以書面形式合理地要求並作出任何和所有其他合理必要或可取的作為或事情，以使該登記或資格在第2.01(C)節或第2.02(B)節(以適用者為準)所要求的期間內保持有效。但如公司當時並無資格在任何司法管轄區經營業務，則公司無須在一般情況下符合資格在任何司法管轄區經營業務，或在當時並不受該等司法管轄區規限的情況下，公司無須採取任何會使其在任何該等司法管轄區須受評税或法律程序文件一般服務所規限的行動；

(X)與參與持有人和主承銷商(如有)合作，協助及時準備和交付代表待售可註冊證券且不帶有任何限制性歷史的證書，並使可註冊證券能夠在主承銷商向承銷商出售任何可註冊證券之前至少兩(2)個工作日以管理承銷商可能要求的面額和名稱進行註冊；

(Xi)採取商業上合理的努力，促使適用的登記聲明所涵蓋的可登記證券在必要的其他政府機構或當局登記或批准，以使其賣方或賣方或承銷商(如有)完成對該等可登記證券的處置；

(Xii)不遲於適用的註冊聲明的生效日期，提供所有可註冊證券的CUSIP編號，並向適用的轉讓代理提供適用的可註冊證券的印製證書，該證書的形式符合存託信託公司的存放資格；

(十三)向參與持有人及承銷商或代理人(如有)作出發行人在二次包銷公開發行中慣常作出的形式、實質及範圍的陳述及擔保；

(Xiv)訂立該等慣例協議(包括包銷及彌償協議)，並應任何參與持有人或主理承銷商(如有的話)的合理要求，採取一切其他行動，以加速或便利該等可登記證券的登記及處置；

(Xv)取得本公司律師以慣常形式、範圍及實質內容提交予參與持有人及一名或多名承銷商(如有)的意見，日期為註冊聲明生效日期，或如為包銷發售，則為根據包銷協議完成的日期，該等意見應令該等持有人或承銷商(視屬何情況而定)及其各自的律師合理地滿意；

(Xvi)在包銷發行的情況下，取得一份由本公司獨立註冊會計師以慣常形式發出的冷淡安慰函件，連同副本送交本公司及一名或多名主承銷商，以供交付本公司及一名或多名主承銷商，該函件涵蓋主承銷商或多名承銷商合理要求、註明包銷協議簽署日期及根據承銷協議截止日期的冷淡慰藉函件所涵蓋的事項；

(Xvii)與參與處置該等可登記證券的每名參與持有人和每名承銷商(如有)及其各自的律師合作，處理與要求向FINRA提交的任何文件有關的事宜；

(Xviii)採取商業上合理的努力，遵守所有適用的證券法，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份符合證券法第11(A)節的規定及其頒佈的規則和條例的收益報表；

(Xix)自適用註冊書生效日期起及之後，為適用註冊書所涵蓋的所有須註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員；

(Xx)盡商業上合理的努力，促使適用的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在本公司任何股份隨後上市或報價的每家證券交易所以及本公司任何股份隨後報價的每個交易商間報價系統上上市；

(Xxi)在發出合理通知後，在合理時間及合理期間內，提供本公司的所有有關財務及其他紀錄、有關公司文件及財產，以供任何參與持有人、參與根據該註冊説明書作出的任何產權處置的任何承銷商及該等承銷商所聘用的任何受權人、會計師、專業顧問或其他代理人查閲，並使本公司的所有高級人員，已認證其財務報表的董事、僱員及獨立會計師可隨時討論本公司的業務，並提供任何該等人士合理要求的與該等註冊聲明有關的所有資料，使他們能夠履行其盡職調查責任；但根據第2.06(A)(Xxi)節獲得有關本公司信息的任何此等人士應同意嚴格保密，除向該人士的聯屬公司、其及其各自的僱員、代理人及專業顧問披露此等信息外，不得作出任何披露，而此等人士合理地需要知道此等信息的目的是協助該人士根據該註冊聲明參與發售或使用本公司真誠地確定為保密的任何有關本公司的信息，而此等決定已通知該人士。除非(T)法律或書面陳述、質詢、政府實體要求提供信息或文件、傳票或類似程序，包括正式和非正式調查或任何監管當局的要求，要求或要求提供此類信息, (U)該等資料並非因違反本協議或該人實際知悉的任何其他協議而為公眾所知，(V)該人可在非保密基礎上從本公司以外的其他來源取得該等資料，(W)該等資料是由該人獨立開發的，(X)該人需要公佈該等資料，以履行向同意對該等資料保密的有限合夥人或其他直接或間接投資者作出報告的義務，(Y)向已同意對該等資料保密的該人的潛在有限責任合夥人或投資者披露該等資料，或。(Z)向已同意對該等資料保密的該人的可註冊證券的潛在受讓人披露該等資料；。

(Xxii)在包銷發行的情況下，安排公司的高級管理人員參加由主承銷商或承銷商在任何此類情況下合理要求的慣常“路演”演示

包銷發售及以其他方式協助、合作及參與本協議預期的每項建議發售及與之相關的慣常銷售工作；

(Xiiii)不得根據《交易法》採取條例M禁止的直接或間接行動；

(Xiv)採取一切合理行動，以確保與第2.01節、第2.02節或第2.03節涵蓋的任何註冊相關的任何自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，在需要的範圍內按照證券法提交，在要求的範圍內根據證券法保留，當與相關招股説明書結合在一起時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不會誤導；

(Xxv)採取一切合理行動，確保投資者在定價時可獲得的信息包括適用法律所要求的所有信息(包括《證券法》第12(A)(2)和17(A)(2)條所要求的信息)；以及

(Xxvi)採取一切必要或適宜的其他商業合理行動，以加快或便利按照本協議條款處置該等應登記證券。

(B)如本公司提交任何擱置登記聲明，本公司同意其應在該擱置登記聲明中包括證券法第430B條所規定的披露(一般地指未具名的出售證券持有人，以識別證券的初始發售予持有人)，以確保持有人日後可透過提交招股説明書附錄而非生效後的修訂而被加入該擱置登記聲明內。

(C)本公司可要求每名參與持有人向本公司提供本公司不時以書面合理要求提供的有關該等證券分銷的資料，以及與該持有人及其對可登記證券的擁有權有關的其他資料，而如任何參與持有人在收到該要求後未能在合理時間內提供該等資料，則本公司可將該參與持有人的應登記證券排除在登記範圍之外。各參與持有人同意向本公司提供該等資料，並在合理需要時與本公司合作，使本公司能夠遵守本協議的規定。

(D)每名參與持有人同意，在本公司就第2.06(A)(Iv)(C)、(D)或(E)節或第2.06(A)(V)節所述事件的發生發出任何通知後，該持有人將立即停止根據該註冊聲明處置可登記證券，直至(I)該持有人收到第2.06(A)(V)節所預期的經補充或修訂的招股章程或自由寫作招股章程(視屬何情況而定)的副本，(Ii)公司以書面通知該持有人可恢復使用招股章程或自由寫作招股章程(視屬何情況而定)，並已收到以引用方式併入招股章程或該等自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件內的任何額外或補充文件的副本，。(Iii)公司以書面通知該持有人有關終止的事宜，第2.06(A)(Iv)或(Iv)節提及的該等命令或暫停期滿或終止。本公司以書面通知該持有人，本公司在該適用的承銷協議中所作的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確。如果由以下人員指示

本公司，該持有人應向本公司交付(費用由本公司承擔)招股章程或涵蓋該等可登記證券的任何自由寫作招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)，而該副本在交付該通知時是有效的。倘若本公司發出任何該等通知，則適用的註冊説明書須維持有效的期間須予延長，延展天數由發出該通知之日起計至該註冊説明書所涵蓋的每名須註冊證券賣方收到第2.06(A)(V)節所述的補充或修訂招股章程或自由寫作招股章程副本之日起計，或本公司以書面通知可恢復使用招股章程或自由寫作招股章程之日起計。

第1.07.節不記名發行。

(A)需求登記和貨架登記。如果承銷商要求承銷商根據第2.01節或第2.02節的註冊要求持有人要求進行任何包銷發行，公司應與承銷商就此類發行訂立承銷協議，該協議在實質和形式上應令公司、參與持有人和承銷商合理滿意，幷包含公司的陳述和擔保以及此類協議中普遍存在的其他條款，包括不低於第2.10節規定的賠償。參與持有人應配合本公司就該承銷協議進行談判，並應考慮本公司就承銷協議形式提出的合理建議。參與持有人應為該包銷協議的訂約方，該包銷協議應(I)載有發行人慣常向二級包銷公開發售的股東出售股份時向該等參與持有人作出的陳述及保證，以及本公司為該等參與持有人的利益而訂立的其他協議，及(Ii)規定該等包銷協議下該等承銷商承擔責任的任何或全部條件亦應為該等參與持有人承擔責任的先決條件。任何該等參與持有人無須就該承銷協議向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或協議，但有關該參與持有人、該參與持有人對可登記證券的所有權、該參與持有人有權出售可登記證券的陳述、保證或協議除外。, 該參與持有人的預期分派方式、與可登記證券有關的留置權的缺失、適用的包銷協議對該參與持有人的可執行性、有關訂立該包銷協議及該參與持有人出售該等證券的所有同意及批准的收據，以及根據適用法律、規則或法規須由該參與持有人作出的任何其他陳述。該參與持有人對該包銷協議的負債總額不得超過該參與持有人從該包銷發行中獲得的總收益(減去包銷折扣和佣金)。

(B)揹帶式登記。如本公司建議根據第2.03節所述證券法登記其任何證券，而該等證券將透過一間或多間承銷商以包銷發售方式分銷，則如任何持有人根據第2.03節提出要求，並在第2.03(B)節條文的規限下，本公司應作出商業上合理的努力，安排有關承銷商按適用於該等登記內其他賣方的相同條款及條件，將該持有人將於該登記內發行及出售的所有須登記證券納入該等登記內該等承銷商將分銷的本公司證券當中。參與持有人應為本公司與該等承銷商之間的承銷協議的一方，該承銷協議應(I)載有本公司向該等參與持有人及為該等參與持有人的利益而作出的該等陳述及保證，以及該公司本身的其他協議

與發行人在二次承銷公開發行中向股東出售股票的慣例一樣，以及(2)規定該承銷商根據該承銷協議承擔義務的任何或所有先決條件也應是該參與持有人履行義務的先決條件。任何該等參與持有人無須就該承銷協議向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或協議，但有關該參與持有人、該參與持有人對可登記證券的所有權、該參與持有人出售可登記證券的權力、該持有人預期的分銷方法、關於可登記證券的留置權、適用的包銷協議對該參與持有人的可執行性的陳述、保證或協議除外，收到與該參與持有人訂立該包銷協議及出售該等可登記證券有關的所有同意及批准，或根據適用法律、規則或法規須由該參與持有人作出的任何其他陳述。該參與持有人對該包銷協議的負債總額不得超過該參與持有人從該包銷發行中獲得的總收益(減去包銷折扣和佣金)。

(C)參加包銷登記。除上文第2.07(A)節及第2.07(B)節的條文另有規定外，任何人士不得參與本協議項下的任何包銷發售，除非此人(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排及本協議下有權選擇主承銷商或主承銷商的人士所規定的基礎出售此人的證券，以及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。

(D)價格和承保折扣。如果是第2.01節或第2.02節規定的包銷發行，可登記證券的價格、承銷折扣和其他財務條款應由參與登記的持有人決定。此外，在任何包銷發行的情況下，每個持有人在被告知價格、折扣和其他條款後，可以根據第2.01節撤回其參與註冊的請求，並且不需要簽訂任何其他要求的協議或文件。

1.08.沒有不一致的協議；附加權利。本公司目前不是任何與本協議授予持有人的權利相牴觸的證券協議的當事方，此後也不應在未經持有人事先書面同意的情況下就其證券訂立任何協議。

第1.09節註冊費用。與公司履行或遵守本協議有關的所有費用應由公司支付，包括(I)所有登記和備案費用，以及與美國證券交易委員會和FINRA必須提交的文件相關的任何其他費用和開支，(Ii)與遵守任何證券或“藍天”法律有關的所有費用和開支，(Iii)所有打印、複印、文字處理、信使、電話、傳真和遞送費用(包括招股説明書和免費編寫招股説明書的費用)，(Iv)本公司及本公司所有獨立註冊會計師的所有律師費用及開支(包括履行該等職責所需或附帶的任何特別審計及冷淡慰問函的開支)、(V)證券法責任保險或類似保險(如本公司有此意願或承保人根據當時的慣例承保規定)、(Vi)與在任何證券交易所上市須註冊證券或在任何交易商間報價系統上報價須註冊證券有關的所有費用及開支，(Vii)最多150,000美元的合理費用和一名法律顧問的支出，由該註冊中所包括的大多數可註冊證券的持有人選擇；(Viii)符合本節最後一句的規定

2.09、證券發行人或證券賣家慣常支付的任何合理承銷商費用及支出、(Ix)本公司聘用的任何特別專家或其他人士與任何註冊有關的所有費用及開支、(X)本公司所有內部開支(包括其執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)、(Xi)與任何包銷發售有關的“路演”開支，包括所有旅費、膳食及住宿，及(Xii)證券發行人慣常支付的任何其他費用及支出。所有此類費用在本文中稱為“註冊費”。本公司不須支付因出售可註冊證券而產生的任何承銷折扣、佣金及轉讓税。

第1.10節賠償。

(A)由公司作出彌償。本公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償每個持有人及其各自的代表，使其不受任何和所有損失、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害、責任和費用的損害，無論是共同的還是若干的(包括合理的調查費用和法律費用)(每個、“損失”和共同的“損失”)，這些損失、處罰、判決、訴訟、費用、索賠、損害賠償、責任和費用(每個、“損失”和統稱的“損失”)是由於或基於(I)根據證券法註冊該等可註冊證券的任何註冊聲明(包括任何最終的、(Ii)招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程(就招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程而言，就其作出陳述的情況而言)所遺漏或指稱的遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實；及(Iii)與上述有關的任何訴訟或不作為或法律程序，而不論該受保障一方是否為該訴訟的一方；前提是, 在下列情況下，本公司不對任何特定的受賠方承擔責任：(A)任何該等登記聲明或其他文件中依賴並符合該等受保障一方明確向本公司提供的書面資料而作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，或(B)有關可登記證券的初步招股章程中的不真實陳述或遺漏；如果本可補救缺陷的招股章程(經當時修訂或補充)已提交予提出申索導致有關損失的受彌償一方，而提出申索的人士最少在書面確認向該人士出售可登記證券前五(5)個營業日購買了可登記證券，而該招股章程(經修訂及補充)的副本並未在向該人士出售可登記證券的書面確認當日或之前由該受彌償一方或其代表送交或給予該人士。這項賠償是本公司對任何該等受彌償人士所負的任何法律責任以外的額外賠償。不論該持有人或任何受彌償一方或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力及效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。本公司還應對參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士、他們的高級管理人員和董事以及控制此等人員的每個人(在證券法和交易法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上文關於受賠償方的賠償規定的程度相同。

(B)參與持有人的賠償。每一參與持有人同意(個別地或非共同地)在法律允許的最大限度內對公司、其董事和高級管理人員以及控制公司的每個人(在證券法或交易法所指的範圍內)以及每一個其他持有人以及每一個

(I)在根據證券法註冊該等應註冊證券的任何註冊説明書(包括其中所載的任何最終、初步或概要招股説明書或其任何修訂或補充文件或通過引用併入其中的任何文件、任何自由寫作招股説明書或其修訂或補充文件、或由本公司或其任何附屬公司或其代表編制的任何其他披露文件，包括根據《交易法》提交的報告和其他文件)中對重大事實的任何不真實陳述；或(Ii)遺漏述明招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程內的陳述(如屬招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程，則視乎作出該等陳述的情況而定)須述明的或為作出該等陳述而必需述明的重要事實，而該遺漏在每種情況下均不具誤導性，但僅限於該參與持有人以書面向公司提供的任何資料內已載有該等不真實陳述或遺漏，而該等資料是特別為包括在該註冊陳述書內而由該參與持有人以書面提供予該公司的，而該等不真實陳述或遺漏並未在該參與持有人向提出該申索的人出售可註冊證券之前或同時在其後的書面上予以更正，在每宗個案中，該等不真實的陳述(或被指稱的不真實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)是在該等註冊聲明、招股章程、要約通告、自由書寫的招股章程或其他文件內作出的, 依賴並符合該參與持有人明確向本公司提供的書面信息，以供其中使用。在任何情況下，該參與持有人在本協議項下的責任金額不得超過該參與持有人根據出售可登記證券而收到的淨收益(減去承銷折扣及佣金)的美元金額，該等淨收益產生該等賠償責任。本公司有權從參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士那裏獲得賠償，賠償範圍與上文規定的相同(經適當修改)，這些賠償涉及此等人士專門為納入任何招股説明書、自由寫作招股説明書或註冊聲明而以書面提供的信息。

(C)進行彌償訴訟。根據第2.10節有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(但任何延遲或未能如此通知補償方，僅在其因該延遲或失敗而受到實際和實質性損害的範圍內，方可解除其在本合同項下的義務)，以及(Ii)允許該補償方與合理地令被補償方滿意的律師一起為該索賠辯護；但任何根據本條例有權獲得彌償的人，均有權選擇和聘用不同的大律師，並有權參與該項申索的抗辯，但該等大律師的費用及開支須由該人承擔，除非(A)獲彌償的一方已以書面同意支付該等費用或開支，(B)作出彌償的一方在接獲根據本條例有權獲得彌償的人的申索通知後的一段合理時間內，沒有承擔該項申索的抗辯，並沒有聘用令該人合理信納的大律師，(C)受保障一方(根據其大律師的意見)已合理地得出結論，認為其或其他受保障一方可能有不同於或不同於其可獲得的法律抗辯的法律抗辯，或(D)根據任何此等人士(根據其大律師的意見)的合理判斷，該人與作出賠償的一方之間可能就該等索償存在利益衝突(在此情況下，如該人以書面通知作出賠償的一方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由作出賠償的一方承擔), 賠償一方無權代表該人對該索賠進行辯護)。如果賠償一方承擔抗辯，則賠償一方無權在未經被賠償一方事先書面同意的情況下就該訴訟達成和解、同意作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解的作出包括以下內容作為無條件條款：(1)申索人或原告無條件免除對該等索賠或訴訟的所有責任；(2)不包括關於或承認該等受賠償一方的過錯、有罪或不作為的陳述。

且任何與該和解有關的應付款項須由賠償一方全額支付。如果該抗辯不是由補償方承擔的，則補償方不會對未經其事先書面同意而進行的任何和解承擔任何責任，但此類同意不得被無理拒絕或拖延。應理解，除非在第2.10(C)節中明確規定，賠償一方或多方對同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟不承擔任何責任，除非(X)賠償一方或多方已書面授權僱用一名以上的律師，(Y)受保障一方(根據大律師的意見)已合理地得出結論，認為它可能有不同於其他受保障一方的法律抗辯，或可能有不同於其他受保障一方的法律抗辯，或(Z)該受保障一方與其他受保障一方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突(根據獲保障一方的律師的意見)，在上述每種情況下，保障一方均有責任支付該等額外大律師的合理費用及開支。

(D)供款。如果由於任何原因，第2.10(A)節和第2.10(B)節規定的賠償無法提供給被補償方，或不足以彌補其中提到的任何損失，則補償方應按適當的比例向被補償方支付或應支付的金額作出貢獻，以反映補償方與被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關衡平考慮方面的相對過錯。就本公司提交予美國證券交易委員會的任何登記聲明而言，須參考(其中包括)對重大事實的任何失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與由彌償一方或受保障一方提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、所獲得的資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會，以確定雙方的相對過錯。雙方同意，如果根據第2.10(D)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他不考慮第2.10(D)條所述公平考慮的分配方法確定的，將是不公正或公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。被補償方因第2.10(A)節和第2.10(B)節所述損失而支付或應付的金額應被視為包括, 在符合上述限制的情況下，受補償方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第2.10(D)節的規定，就本公司提交的任何註冊聲明而言，參與持有人根據出售可登記證券而收取的淨收益(減去承銷折扣及佣金)的金額，無須超過該持有人根據第2.10(B)節所支付的任何金額減去提出要求的持有人根據第2.10(B)條支付的任何金額。如果根據第2.10節規定可獲得賠償，賠償各方應在不考慮第2.10(D)節規定的情況下，按照第2.10(A)節和第2.10(B)節規定的全部範圍對每一受賠償方進行賠償。

(E)沒有排他性。第2.10節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律或衡平法上或根據任何其他協議可獲得的任何權利或補救措施。

(F)生存。第2.10節規定的賠償在該持有人轉讓任何可登記證券後仍然有效。

第1.11節規則144和144A以及規則S。公司承諾，它將提交證券法和交易法以及美國證券交易委員會根據這些規則和條例通過的規則和條例要求其提交的報告(或者，如果公司不需要提交此類報告，則在董事會批准後，它將公開必要的信息，只要是必要的，以便根據規則144、144A或證券法下的S規則允許銷售)，並將根據持有人可能合理要求採取進一步行動，所有這些都將在必要的情況下不時地使持有人能夠：首次公開發售後，在(I)證券法第144、144A條或規則S(該等規則可不時修訂)或(Ii)美國證券交易委員會此後採納的任何類似規則或規例所規定的豁免的範圍內，根據證券法出售應註冊證券而無須註冊。在持有人提出合理要求後，本公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否已遵守該等要求，如果不符合，則提供合理詳細的細節。

第1.12節實物分配。如果任何持有人尋求將其全部或部分本公司股份以實物形式分派給其直接或間接股權持有人，本公司將根據第2.05條的適用鎖定條款，合理地與該持有人、該等股權持有人及本公司轉讓代理合作並協助其以該持有人合理要求的方式進行實物分派(包括由本公司或其律師向本公司轉讓代理遞交指示函件，以及在不再適用的範圍內，在沒有限制性傳説的情況下交付公司股份)。

第三條

其他

第1.01節術語。對於任何持有人，本協議將於該持有人停止持有任何可登記證券之日終止。儘管有上述規定，第2.10節、第2.11節、第2.12節的規定以及本第三條的所有規定在任何此類終止後仍然有效。應本公司的書面要求，每位持有人同意立即向本公司提交一份證書，列出該持有人當時實益擁有的可登記證券的數量。

第1.02條律師費。在為強制執行本協議的任何條款而提起的任何訴訟或訴訟中，或在本協議的任何條款被有效地主張為抗辯理由的情況下，勝訴方在適用法律允許的範圍內，除任何其他可用的補救措施外，應有權追回合理的律師費。

1.03.通知。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應親自遞送、通過電子傳輸或通過信譽良好的國際快遞服務(預付費用)發送給公司或持有人，地址如下。當面送達、通過電子傳輸發送或由信譽良好的國際快遞服務實際送達(如該快遞服務記錄所示)時，以下通知將被視為已在本協議項下發出：

致公司：

地址：GlobalFoundries公司

400石破路延長線
Malta, NY 12020

注意：總法律顧問
電子郵件：Legal.Notitions@gf.com

致持有者：

地址：C/o MTI國際投資公司
Mamoura大廈A，Muroor路

P.O. Box 45005

阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國

    

注意：總法律顧問
電子郵件：anphphy@mubadala.ae，副本至Legalunit@mubadala.ae

1.04.修正案。本協議的條款和規定只能由本公司和持有人(只要持有人持有任何可登記證券)簽署的書面文件在任何時間和不時予以修訂、修改或放棄。

1.05.繼承人、受讓人和受讓人。本協議將有利於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。未經本協議其他各方的明確書面同意，不得轉讓本協議，任何未經該等同意的轉讓嘗試都將是無效的；但是，如果沒有該事先書面同意，每個持有人均有權將其在本協議項下的任何權利全部或部分轉讓給其轉讓可註冊證券的任何許可受讓人。每個被允許的受讓人應簽署一份本協議的副本，併成為本協議的一方，此人的可登記證券應受本協議條款的約束。

1.06.第1.06.條的約束力。除本協議另有規定外，本協議的條款和規定對本協議的每一方及其各自的繼承人均具有約束力，並符合其利益。

第1.07節第三方受益人。本協議中的任何明示或默示的內容，都不打算也不得被解釋為授予任何非本協議當事人的權利、補救或索賠權利(不包括根據第2.10節有權獲得賠償或貢獻的人，每個人都應是本協議的第三方受益人)。

1.08.行政法；管轄權。本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律原則的衝突。任何以任何方式與本協議有關的針對雙方的訴訟或程序均可僅在紐約州法院或(在存在標的物管轄權的範圍內)紐約南區美國地區法院提起和執行，雙方不可撤銷地服從兩個法院對任何此類訴訟或程序的管轄權。

第1.09.Waiver陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方特此放棄

對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起的任何訴訟，其可能擁有的任何權利。每一方特此(A)證明另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本3.09節中的相互放棄和證明已引誘另一方訂立本協議和本協議預期的交易(如適用)。

第1.10節可拆卸。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第1.11節對應物。本協議可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，所有副本均構成同一份協議。

第1.12節接頭器。任何持有本公司股份的人士，經本公司事先書面同意，可在簽署並交付一份本公司可接受的形式和實質的合併協議後，被接納為本協議的一方，同意受本協議的條款及條件約束，猶如該人士是本協議的一方一樣(連同本公司認為該人士為本協議一方所需的任何其他文件)，因此，就本協議的所有目的而言，該人士將被視為持有人。

第1.13節其他活動。儘管本協議有任何規定，本協議的任何條款不得以任何方式限制持有人或其任何關聯公司在其正常業務過程中從事任何經紀、投資諮詢、財務諮詢、反突襲諮詢、委託人、合併諮詢、融資、資產管理、交易、做市、套利、投資活動和其他類似活動。

[頁面的其餘部分故意留白]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。