Exhibit2.5

根據第12條登記的註冊人證券的描述
1934年《證券交易法》

以下是有關4D Pharma plc(“4D Pharma”、“公司”、“我們”或“我們”)股本的若干資料摘要，以及本公司組織章程細則的若干條文及英國2006年公司法(不時修訂，包括對其作出的任何法定修訂或重新制定，即“英國公司法”)的相關條文的描述。摘要包括對我們協會條款和英國法律的實質性規定的某些引用和描述。以下摘要僅包含有關本公司股本及公司狀況的重要資料，並不聲稱完整，並參考本公司的組織章程(其副本已作為本公司截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件1.1)及適用的英國法律而有所保留。我們鼓勵持有者閲讀條款和適用的英國法律條款以獲取更多信息。此外，請注意，如果您持有以美國存托股份(ADS)為代表的普通股，則您不會被視為我們的股東之一，也沒有任何股東權利。

一般信息

我們於2014年2月根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，法定名稱為4D Pharma plc，公司編號為08840579。我們的主要執行辦公室位於英國利茲債券法院9號5樓，郵政編碼LS1 2JZ。我們運營和發行普通股的主要法律依據是英國公司法。我們的普通股自2014年2月起在倫敦證券交易所另類投資市場上市，交易代碼為“DDDD”；我們的美國存託憑證自2021年3月起在美國納斯達克全球市場上市，交易代碼為“LBPS”；我們的新認股權證自2021年3月起在美國納斯達克全球市場上市，交易代碼為“LBPSW”。

共享資本

截至2021年12月31日，已發行普通股180,300,967股。本公司普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)的面值為每股普通股0.0025 GB。已發行的每股普通股均已全額支付。

4D Pharma普通股概述

作為我們美國存託憑證基礎的普通股包括單一類別的普通股，每股面值0.25便士。

以下是我們普通股的摘要：

如果我們被清盤(無論清算是自願的，在法院的監督下還是由法院)，清算人有責任收集和變現我們的資產，並將其分配給我們的債權人，如果有盈餘，則根據股東的應得權利將其分配給我們的股東。無論資產是由一種財產還是不同種類的財產組成，這一點都適用。

共享之光

根據英國公司法、公司細則及任何現有股份當時所附帶的任何權利，普通股的發行可附帶吾等不時以普通決議案決定的權利或限制，或如吾等尚未如此決定，則由吾等的董事會決定。

受制於英國公司法，4D Pharma或持有人可選擇按本公司董事會決定的條款、條件及方式發行任何將予贖回或須予贖回的股份。

VotingRights

根據任何股份不時附帶的任何權利或限制，4D Pharma股東及其妥為委任的代理人應按英國《公司法》的規定擁有投票權，但在就會議舉手錶決的決議進行表決時，如該代表已由多於一名有權就該決議投票的成員妥為委任，且下列情況之一，則該代表有一票贊成及一票反對該決議：

在任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或宣佈舉手結果時)要求以投票方式表決。在符合《公司法》規定的情況下，可通過下列方式要求投票：

對投票的限制

除非董事另有決定，否則任何股份持有人均無權親身或委派代表於任何股東大會或任何單獨股東大會上就該股東持有的任何股份投票，除非該股東就該股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

吾等董事會可不時向股東催繳就其股份未支付的任何款項，而各股東須(在吾等向有關股東送達指明付款時間或時間及地點的至少14天通知的規限下)於指定時間或多個時間支付有關持有人股份的催繳股款。

權利的變更

根據英國公司法的條文，任何類別股份所附帶的權利可予更改或撤銷，不論是否獲得該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人的書面同意(計算包括作為庫存股持有的任何股份)，或經該等股份持有人的單獨大會通過的特別決議案(4D Pharma股東佔75%多數，親身或委派代表出席)批准。在每次該等獨立類別股東大會(續會除外)上，法定人數必須為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份面值三分之一的兩名或以上人士(計算時不包括作為庫藏股持有的任何股份)。

賦予任何股份持有人的權利，除非該等股份所附權利另有明文規定，否則不會被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的其他股份而有所改變。

共享轉移

普通股以登記形式發行。任何普通股都可以未經證明的形式持有。

股東可透過由股東或其代表簽署的任何通常形式(或本公司董事會批准的任何其他形式)的書面轉讓文書，以及如股份未繳足，則由該人或代表該人或代該人轉讓經證明的股份予另一人。本公司董事會可拒絕登記轉讓部分已支付股份的憑證股份，但任何拒絕並不妨礙在AIM交易的任何類別股份的公開及適當交易。本公司董事會亦可拒絕登記憑證股份的轉讓，除非轉讓只涉及一類股份，且已加蓋適當印花(或經證明無須徵收印花税)，並存放於本公司註冊辦事處或本公司董事會可能決定的任何地方，並附有相關股票或本公司董事會合理要求的其他證據。

普通股的轉讓人在受讓人的姓名登記在股份登記冊上之前，視為仍為持有人。

根據本公司組織章程的規定，無證股份的所有權可根據2001年無證證券條例轉讓。根據這些規定，我們的董事會必須登記任何無證股票的轉讓。我們的董事會可以拒絕登記超過四人聯名的任何此類轉讓，或在該等法規允許的任何其他情況下。組織章程細則的規定不適用於任何未經證明的股份，只要該等規定與以未經證明的形式持有股份或通過相關係統轉讓股份相牴觸。

我們的董事會可以拒絕登記任何非全額繳足股份的轉讓，也可以拒絕登記我們有留置權的任何股份的轉讓。

分紅

鑑於本公司擁有充足的可分派儲備，吾等可不時透過普通決議案(由本公司股東50%多數親自或委派代表通過的決議案)宣派不超過本公司董事會建議金額的股息。我們的董事會可以支付中期股息，也可以支付任何固定利率的股息，只要我們的董事會認為我們的財務狀況證明其支付是合理的。

股票的所有股息應按照其面值的實繳金額支付，否則應按照有關股票發行時的股息權利的條款支付。

阿倫認領的股息可能會被我們的董事會用於我們的利益，直到認領為止。任何股息自宣佈或到期支付之日起12年內無人認領，應恢復到4D Pharma。

本公司董事會就任何股息以股息股息代替現金派息。

股東會議

根據英國《公司法》，我們的董事會必須召開年度股東大會。英國《公司法》規定，如果是年度股東大會，必須以至少21天的通知召開股東大會(延會除外)(除非股東以特別決議(由出席股東大會的75%多數股東親自或委託代表通過的決議)批准14天的通知期，在任何其他情況下至少14天)。我們的董事會可以在其認為合適的時候召開不是年度股東大會的股東大會。

吾等須向每名股東(根據吾等的組織章程細則或根據本公司的組織章程細則或本公司的任何股份所施加的任何限制無權收取該等通知的人士，或根據適用法律吾等並無亦無須向其寄發最新的年報及賬目的人士除外)、吾等的董事及核數師發出股東大會通知。就此等目的而言，“會員”是指於本公司董事會指定的任何特定記錄日期的任何特定時間在本公司的股東名冊上登記為股份持有人的人士，而該日期(根據2001年無證書證券規例)不超過發出召開會議的通知的21天。股東大會的通知可指定一名人士必須在某一時間登記在本公司的會員名冊內，才有權出席大會或在會上投票。

有權出席股東大會並於股東大會上投票的股東有權委任另一人或就其持有的不同股份的兩名或以上人士作為其代表，以行使其出席大會及於大會上發言及表決的全部或任何權利。

每名親身或委派代表出席股東大會的成員均有權就以舉手方式向大會提出的決議案投一票，而就以投票方式向大會提出的決議案，其所持有的每股股份有權投一票。

股本變更

我們可以按照英國《公司法》和適用法律允許的任何方式改變其股本，並授予因其股本的任何分割或再分割而產生的一股或多股股份的任何優先權或其他優勢。吾等可透過特別決議案(如親身或委派代表出席股東大會之4D Pharma股東以75%多數通過之決議案)削減其股份資本、股份溢價賬、資本贖回儲備或任何其他不可分派儲備。

控制變更

公司章程中沒有任何具體規定會產生推遲、推遲或防止控制權變更的效果。

正在結束的分發

於清盤時，清盤人可在股東特別決議案及法律規定的任何其他制裁下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東(不包括公司本身，惟因持有庫存股股份而成為股東)，並可釐定有關價值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分配。經股東特別決議案批准及法律規定的任何其他制裁，清盤人可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適合為股東利益而設立的信託受託人，但不得強迫任何股東接受任何有任何責任的股份或其他資產。

波峯

要在AIM上交易，證券必須能夠通過CREST系統進行轉讓和結算。CREST是一種計算機化的無紙化股權轉讓和結算系統，允許以電子方式轉讓證券，而不需要書面的轉讓文書。該等組織章程細則與佳潔士的會員資格一致，並(其中包括)容許透過佳潔士以未經證明的形式持有、證明及轉讓股份。

董事

董事數量

除非股東通過普通決議案另有決定，否則我們的董事會成員不得少於兩名，不得超過十名。

董事的委任

在組織章程細則的規限下，吾等可透過股東的普通決議案選出任何願意出任董事的人士，以填補臨時空缺或加入現有董事會。任何非從現有董事會退任的董事人士均無資格獲委任為董事，除非獲董事會推薦，或除非於指定召開會議日期不少於七日但不超過四十二天前，一名成員向本公司發出通知，表示有意建議委任該人士為董事成員，而該通知亦已由該人士簽署表示願意參選。

在不影響透過股東決議案委任任何人士為董事成員的情況下，董事會有權委任任何人士為董事成員，以填補臨時空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的任何最高人數。

任何由董事會任命的董事的任期只持續到下一屆年度股東大會。這樣的董事有資格在那次會議上連任。

董事輪換

每屆股東周年大會至少有三分之一的董事退任。即將卸任的董事有資格獲得連任。在某次會議上退任的董事如未在該次會議上獲連任，應留任至會議指定替代其職務的人為止，或如會議未任命替代其職務的人，則至該次會議結束為止。

董事的利益

董事可在法律允許的最大範圍內授權向他們提出的任何事項，否則將導致董事違反其職責，避免他或她具有或可能具有與我們的利益衝突的直接或間接利益的情況。除非其另有約定，否則董事不應就其從董事授權的任何事項中獲得的任何利益向吾等負責，且與此相關的任何合同、交易或安排均不得因此而被廢止。

根據公司法第175、177及182條的規定，董事如以任何方式直接或間接與吾等進行擬議或現有的交易或安排，須在董事會議上申報其利益性質。

董事不得就任何合約、安排或交易投票，而據他或她所知，該合約、安排或交易的權益為重大權益，但憑藉本公司股份、債權證或其他證券的權益或以其他方式於本公司或透過本公司擁有的權益除外。董事不得計入與其被禁止投票的任何決議有關的會議的法定人數。

董事有權就涉及下列任何事項的任何決議表決(並計入法定人數)：

如在董事會會議或董事會委員會會議上就董事的投票權或被計入法定人數的權利產生問題，而該問題不能因其自願同意放棄投票或被計入法定人數而得到解決，則該問題應由董事長決定，且其對除本人以外的任何董事的裁決將為最終及最終定論，除非有關董事的權益性質或程度未予公平披露。

董事酬金及薪酬

每名非執行董事應獲支付一筆由董事不時釐定的費用，惟支付予董事的所有有關費用總額每年不得超過0.2,000 GB，或由股東不時以普通決議案釐定的較高金額。

每名董事可獲支付出席董事會議或董事委員會會議或本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的個別會議或其他與本公司業務有關的一切適當及合理開支。

任何董事如獲委任擔任任何行政職務或在任何委員會任職，或特別關注本公司的業務，或以其他方式提供4D醫藥董事會認為超出董事一般職責範圍的服務，可獲支付4D醫藥董事會以薪金、利潤百分比或其他方式釐定的額外酬金。

借款權

根據英國公司法，本公司董事會可行使一切權力，借入款項，將本公司全部或任何部分業務、財產、資產(現有或未來)及未催繳股本按揭或抵押，併發行債權證、債權股證及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押，但須受英國公司法的規限。

我們的董事會必須限制我們的借款，並行使我們對其子公司可行使的所有投票權和其他權利或控制權，以確保我們及其子公司借入的所有資金的餘額總額在任何時候都不得超過相當於以下三倍的金額，除非事先獲得股東的普通決議批准：

最近一份經審計的綜合資產負債表中顯示的所有資產負債表，可能會進行某些調整。

賠償

所有董事或其他高級職員因疏忽、失職、失職或違反信託或與本公司或聯營公司的事務有關、或與我們的活動或聯營公司的活動有關而蒙受或招致的一切費用、費用、開支、損失及責任，將由本公司的基金支付。

英國法律的其他考慮因素

表決權的公告

根據英國金融市場行為監管局披露指引及透明度規則第5條的規定，在英國註冊成立的上市公司的股份獲準在AIM買賣的公眾公司的持有人，如以股東身份或透過其董事間接持有的金融工具(或該等持有的組合)的投票權百分比達到、超過或低於3%、4%、5%或以下，則必須通知我們其投票權的百分比，而由於收購或出售股份或金融工具而導致的每1%門檻此後最高可達100%。

強制收購和收購

根據英國公司法第979至991條，如吾等已提出收購要約，而要約人已收購或無條件簽約收購要約所涉及股份價值不少於90%及該等股份所附帶投票權不少於90%，要約人可向要約持有人發出通知，表示要約人尚未收購或無條件簽約收購其希望收購併有權收購該等股份的股份，條款與一般要約相同。要約人將通過向已發行的少數股東發出通知，告訴他們將強制收購他們的股份來實現這一點。

該通知必須在可按規定方式接受要約的最後一日起三個月內發出。對少數股東的排擠可於發出通知之日起六週內完成，惟少數股東未能於六周結束前任何時間向法院提出申請以防止此類排擠，要約人可於其後簽署以其為受益人的已發行股份轉讓協議，並向吾等支付代價，吾等將以信託形式為已發行少數股東持有代價。向根據英國公司法強制收購股份的少數股東提出的對價，通常必須與收購要約下的對價相同。

票已售罄

英國公司法還賦予我們的少數股東在某些情況下被提出收購我們所有股票的要約人買斷的權利。與要約有關的股份持有人如未以其他方式接受要約，可要求要約人在要約接受期屆滿前收購其股份，條件是：(I)要約人已收購或無條件同意收購不少於90%有表決權股份，及(Ii)該等股份不少於90%的投票權。要約人可以對少數股東被收購的權利設定不少於接受期結束後三個月的期限。如果股東行使被分拆的權利，要約人必須按照本次要約的條款或可能達成的其他條款收購這些股份。

股份權益的披露

根據英國公司法第22部，吾等有權向吾等知悉或有合理理由相信擁有吾等股份權益的任何人士發出書面通知，或於緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，於合理時間內向吾等披露該人士的權益詳情及(據該等人士所知)已存在或存在於該等股份中的任何其他權益的詳情。

根據組織章程細則，如任何人士未能在自通知送達之日起計的14天內，向我們提供有關股份或失責股份的規定詳情，董事可發出通知，指示：

購買自己的股份

根據英格蘭和威爾士的法律，有限責任公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股票，或從為購買股票融資而發行新股的收益中購買自己的股票，前提是這些公司的組織章程沒有限制他們這樣做。

有限責任公司不得購買自己的股份，如果購買的結果是，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行的股份。股票必須全額支付才能回購。

鑑於上述情況，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的股票。根據股東的普通決議，我們可以“在市場上”購買我們自己支付的股份。授權在市場上購買的決議必須：

吾等可在“場外”購買本公司已繳足股款的股份，而不是在認可的投資交易所購買本公司已繳足股款的股份，而不是在購買前根據股東決議授權的購買合約購入。如果吾等建議向其購買股份的任何股東就決議案投票，任何授權將不會生效，而決議案若未獲通過則不會獲得通過。授權購買的決議必須規定購買授權失效的日期，不得遲於決議通過後五年。

出於這些目的，市場上的購買只能在AIM上進行。通過納斯達克購買我們的美國存託憑證將是場外購買。

分配和分紅

根據英國公司法，一家公司在合法進行分配或派息之前，必須確保它有足夠的可分配服務(在非合併的基礎上)。基本規則是，公司可用於分配的利潤，即以前未用於分配或資本化的累計已實現利潤，減去未在適當進行的資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損。在支付分派或股息之前，必須擁有足夠的可分配儲備的要求適用於我們以及我們根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的每一家子公司。

作為一家上市公司，我們為了進行分配而賺取了可分配利潤，這是不夠的。對我們施加了一項額外的資本維持要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司只能進行以下分配：

關於收購和合並的城市守則

作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市公司，我們在英格蘭和威爾士的註冊辦事處擁有AIM認可的股票，我們受英國收購守則的約束，該守則由英國收購和合並委員會或收購委員會發布和管理。英國《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對受該守則約束的公司進行收購。特別是，英國的《收購守則》包含了關於強制性要約的某些規則。根據英國《收購守則》第9條，如任何人：

《公司治理準則》

倫敦證券交易所發佈的針對公司的AIM規則要求我們在網站上提供董事會已決定應用的公認公司治理準則的詳細信息，我們如何遵守該準則，以及在我們偏離所選公司治理準則的情況下，解釋這樣做的原因。

自2015年以來，我們的董事會一直在尋求應用QCA公司治理準則(2018年版)。我們的董事會認為這是一個適合我們公司的公司治理框架，並已考慮了準則中規定的十項原則中的每一項。

由我們承擔的新認股權證

以下有關吾等根據吾等與上市特殊目的收購公司長壽收購有限公司(“長壽”)達成的合併(“合併”)而發行的新認股權證的描述，僅包含有關該等認股權證的重大資料，並不聲稱完整，並參考作為本公司截至二零二零年十二月三十一日止財政年度20-F表格年度報告證物的認股權證協議及假設協議而有所保留。

根據每份認股權證持有人將有權按每股1.53美元的認股權證行使價每股1.53美元(經上文所述調整)，可就我們的普通股行使本文所述的認股權證。普通股可按8比1的交換比率以美國存託憑證的形式交付。

認股權證將於2021年3月22日紐約時間下午5點或更早行使或贖回時到期五年。

長壽根據其S-1表格首次公開發售登記聲明(註冊號第333-226699號)發行的認股權證，稱為“公開認股權證”，不得以現金行使，除非有有效及最新的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的相關普通股的發行，以及與該等相關股份有關的現行招股章程。儘管有上述規定，如涵蓋於行使公開認股權證時可發行的相關普通股的登記聲明於合併完成後90天內並未生效，則認股權證持有人可根據證券法下的可獲豁免登記，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在任何未維持有效登記聲明的期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

長壽以私募方式名義發行的認股權證，稱為“私募認股權證”，與公開認股權證相同，不同之處在於該等私募認股權證可按持有人的選擇以現金(即使有關在行使該等認股權證時可發行普通股的登記聲明無效)或以無現金方式行使，且不得在合併前由長壽贖回，或於合併後由吾等贖回，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有。此外，只要私人認股權證由長壽首次公開發行的承銷商或其指定人士或聯屬公司持有，則在2023年8月29日後不得行使。

認股權證可全部贖回(不包括私人認股權證，但包括行使為長壽首次公開發售向承銷商和/或其指定人發出的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日當日及之後，權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

於認股權證可贖回時，如因行使認股權證而發行的相關普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則不能行使贖回權。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在此情況下，各持有人須交出認股權證以支付行使價，而認股權證的認股權證數目等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，標的股份最後報告的平均售價。是否行使要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證的選擇權，將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時相關股份的價格、當時的現金需求以及對稀釋發行的擔憂。

大陸股票轉讓信託公司是認股權證的權證代理。

於行使認股權證時可發行的相關普通股的行使價格及數目在若干情況下可予調整，包括派發股份股息、非常股息或我們的資本重組、合併或合併，但認股權證將不會就低於其各自行使價格的股份發行而作出調整。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並連同行使價(或以無現金方式(如適用))以保兑或支付予吾等的正式銀行支票就所行使的認股權證數目支付。權證持有人在行使認股權證並收取相關股份前，並無股份持有人的權利或特權及任何投票權。

除上文所述外，任何作為公開認股權證發行的認股權證均不可行使，亦不會因行使認股權證而發行任何股份，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證時可發行股份的招股章程為現行招股章程，而該等股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或視為獲豁免。

根據認股權證協議的條款，長壽同意及吾等已承擔責任，盡最大努力滿足上述條件，並維持一份有關於行使認股權證時可發行的相關股份的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向持有人保證我們將能夠這樣做，如果我們不保存一份與行使認股權證後可發行的相關股份有關的現有招股説明書，除非如上所述，否則持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。倘於行使認股權證時可發行相關股份的招股説明書並非現行招股説明書，或認股權證持有人所在司法管轄區內相關股份不符合資格或獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金結算或現金結算認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，而認股權證到期時可能一文不值。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有投票權的認股權證持有人將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行股本。

介紹我國的美國存托股份

美國存託憑證

我們已指定摩根大通銀行(“JPMorgan”)為託管銀行。託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

存款協議表格的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。存款協議的副本可從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得。檢索該副本時，請參考註冊號333-253268。

每個ADS代表八股普通股的擁有權權益，根據吾等、託管人、所有美國存託憑證持有人及所有由美國存託憑證不時證明的美國存託憑證權益實益擁有人之間的存託協議，存放於作為託管銀行代理人的託管人。每一個美國存托股份代表存放在託管機構但未直接分配給持有人的任何證券、現金或其他財產。除非持有人特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證均以簿記形式在我們的存託憑證賬簿上發行，定期報表將郵寄給持有人，反映持有人對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的提及應包括持有人將收到的反映其對美國存託憑證所有權的報表。

持有者可以通過其經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果持有人直接持有美國存託憑證，在託管銀行的賬簿上以他們的名義註冊美國存托股份，他們就是美國存託憑證持有人。本説明假設他們是美國存託憑證持有人，並直接持有其美國存託憑證。如果持有人在美國存託憑證中擁有實益所有權權益，但通過其經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，則他們是美國存託憑證的實益所有人，必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。持有者應該諮詢他們的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。如持有人為實益擁有人，他們只能透過持有證明持有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人，行使存款協議下的任何權利或收取任何利益，而持有人與該美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響他們行使其可能擁有的任何權利的能力。就存託協議下的所有目的而言，美國存託憑證持有人被視為具有代表任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權，該等授權由登記於該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明。根據存款協議，託管人的唯一通知義務應是通知美國存託憑證持有人，就存款協議的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的任何和所有美國存託憑證受益所有人的通知。

美國存託憑證持有人或實益擁有人不會被視為我們的股東，他們也不會擁有任何股東權利。英國法律規定股東權利。由於存託機構或其被指定人將是所有未償還美國存託憑證所代表的股份的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。持有人的權利是美國存託憑證持有人或實益所有人的權利。此類權利源於存託人與根據存款協議不時發行的美國存託憑證的所有登記持有人和實益所有人之間訂立的存託協議的條款，就實益所有人而言，則源於實益所有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。4D Pharma、保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列出。由於託管人或其被提名人實際上將是股份的登記所有人，持股人必須依靠它來代表他們行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人同意，因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其預期的交易而引起或涉及吾等或存託憑證的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約的聯邦法院提起，或者，除非根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提出的索賠，否則不得在紐約州的任何州法院提起。和持有人不可撤銷地放棄他們對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，但前提是根據適用法律和公司的組織章程, 持有人根據1933年證券法提出的任何索賠只能在美國的任何聯邦法院提起，而持有人或代表公司就公司內部事務(包括提出索賠的能力)提出的任何索賠應受英格蘭和威爾士法律的管轄和解釋，並且只能根據公司組織章程的規定在英格蘭和威爾士的法院對公司、其董事、高級職員或員工提起訴訟。

以下是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含持有人認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，持有人應閲讀完整的存款協議和包含其美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。持有人可以閲讀存款協議的副本，該協議作為證據提交給或通過引用併入向美國證券交易委員會提交的最新F-6表格登記聲明(或其修正案)中。存款人也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議表格，資料室位於華盛頓特區20549，東北大街100F Street。讀者可致電美國證券交易委員會索取有關公共資料室運作的資料。持有人也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和所附的存款協議

ShareDividends和其他分發

股東將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向持有人支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都做出存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構，直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分部、分行和/或關聯公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。持有人將根據其美國存託憑證所代表的標的證券的數量按比例獲得這些分配。

除下文所述的例外情況外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

如果保管人酌情確定上述任何分配都不可行，

就任何特定的美國存託憑證持有人而言，託管銀行可(如可行，則在與本公司磋商後，如該託管銀行認為對所有美國存託憑證持有人作出分配並不可行)選擇其認為對該美國存託憑證持有人可行的任何分派方法，包括分派外幣、證券或財產，或代表美國存託憑證持有人保留該等項目，而無須支付利息或將其投資，在此情況下，該等美國存託憑證亦將代表保留的項目。

任何美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券的購買和出售將由保管人按照其當時的現行政策處理，這些政策是在https://www.adr.com/披露/披露中規定的，保管人應單獨對這些政策的地點和內容負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果持有人或持有人的經紀人向託管人交存股份或收取股份權利的證據，並向託管人支付應付給託管人的與此類發行有關的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應登記在摩根大通的名下，為美國存託憑證持有人的利益而登記，或以託管人指定的其他名稱登記。

執行管理人將在法律不禁止的範圍內，為賬户和受託管理人的命令持有所有已存入的股份，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份和任何此類附加項目被稱為“繳存證券”。

託管證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權旨在並將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本存託協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，受託管理人、託管人及其各自的代名人在存託協議期限內的任何時間都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義並代表託管人和代名人，放棄對代表存託憑證持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

在每次股票的存入、相關交割文件的接收和遵守存託協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何所欠的税費或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，以證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反要求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管的直接登記系統的一部分，美國存託憑證持有人將收到託管機構的定期聲明，其中將顯示以該美國存託憑證持有人的名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求籤發有證書的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存款證券？

當持有人在託管人辦公室交出其美國存託憑證，或在直接登記美國存託憑證的情況下，當他們提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將所涉股份交付給持有人或根據他們的書面命令。存入憑證的證券將在託管人辦公室交付。根據持有人的風險、費用和要求，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付所交存的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

這項提款權利不得受存款協議其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的ADR持有人：

一切均以定金協議的規定為準。

VotingRights

持有者如何投票？

如果美國存託憑證持有人是美國存託憑證持有人，而該託管人要求該持有人提供投票指示，則該持有人可指示該託管人如何行使其美國存託憑證所涉股份的投票權。在收到吾等發出的股份持有人有權參加的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期至少30天前，託管人應自費向ADR持有人分發一份通知，説明(I)關於該投票和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)在託管所設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人在英格蘭及威爾士法律任何適用條文的規限下，將有權指示託管機構行使與該等美國存託憑證持有人所持股份有關的投票權(如有)；及(Iii)發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人單獨負責將該等通知轉送至以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的受益人擁有人。在負責代理和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，保存人應按照保存人為此目的確定的方式和時間或之前, 在實際可行的情況下，並根據本公司股份條款或管限本公司股份的條文所允許的指示，努力投票或安排投票表決由該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的股份。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人儘快將其表決指示轉交給託管機構。為使指示有效，託管機構負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須在指定的時間或之前收到這些指示，儘管此類指示可能在該時間之前已由託管機構實際收到。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。儘管存託協議或任何美國存託憑證載有任何規定，但在任何法律、規則或規例、或美國存託憑證上市或交易的證券交易所或市場的規則及/或規定所不禁止的範圍內，託管銀行可向該等美國存託憑證持有人派發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈如何取回該等資料或應要求收取該等資料的指示，以代替分發與該等存託證券持有人的任何會議或向該等存託憑證持有人徵求同意或委託書有關的資料(即通過參考包含用於檢索的材料或聯繫以請求材料的副本的網站)。

不能保證一般的美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證持有人或實益擁有人，將及時收到投票材料，以指示託管銀行投票，並且可能持有人或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、存款證券的條款或管理規定，以及託管人或其指定人作為存款證券持有人收到並普遍提供給存款證券持有人的任何書面通信，供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向美國存託憑證持有人分發該副本。

費用和費用

持有者將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向獲發美國存託憑證的每名人士收取費用，包括但不限於股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據本公司宣佈的股息或股份分派的發行、或根據合併、證券交換或影響美國存託憑證或已交存證券的任何其他交易或事件而發行的美國存託憑證，以及每名因提取存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被註銷或減持的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，或作出或提供股份分派或選擇性分派(視屬何情況而定)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(以公開或私下出售的方式)在交存前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證的持有者和實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

為促進各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其關聯公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。就某些貨幣而言，外匯交易是以主要身份與本行或附屬公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(I)公佈的基準匯率，或(Ii)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管銀行將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管銀行不時更新，“ADR.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率不會)與與其他客户訂立可比交易的匯率及利差有所不同，或本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場行情和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其聯屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而無須考慮此等活動對吾等、存託人、美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值活動而可能賺取或招致的任何損益。儘管如上所述，在我們向託管銀行提供美元的範圍內，本行及其任何關聯公司都不會執行上述外匯交易。在這種情況下，託管銀行將分配從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行的更多細節將由託管機構在ADR.com上提供。吾等及透過持有美國存托股份或其中之權益，即表示美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人各自確認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議籤立之任何外匯交易。

根據吾等與託管人不時達成的協議，吾等將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用及開支。

持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。美國存託憑證持有人將收到任何此類費用和收費增加的優先通知。保管人收取和收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。

託管機構可根據吾等與託管機構可能不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，投資者存放股票或交出美國存託憑證的目的是為了退出，或者是向為其代理的中介機構收取費用。託管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代理他們的參與者的賬簿記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議應支付的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表可以就任何ADR、ADR所代表的任何存款證券或其任何分配支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)，則該税款或其他政府收費應由適用的ADR持有人支付給託管人，並通過持有或擁有、或持有或擁有由其證明的ADR或任何ADS、該ADR的持有人和所有實益所有人、以及該ADR的所有先前登記持有人和該ADS的先前實益所有人共同和各別同意賠償，在這種税收或政府收費方面，為每個保管人及其代理人提供無害的辯護和豁免。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益所有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益所有人，通過持有或曾經持有美國存託憑證或利息美國存託憑證，承認並同意託管人有權要求存託憑證的任何一個或多個當前或先前的美國存託憑證持有人或實益所有人支付與相關美國存託憑證有關的任何税費或政府收費，而沒有義務要求任何其他當前或先前的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人支付所欠金額。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可以(1)從任何現金分配中扣除該數額，或(2)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從這種出售的淨過程中扣除所欠的數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如果有任何税款或政府收費未繳, 保管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分、合併或撤回存款證券，直至上述款項支付為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(以公開或私下出售的方式)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

美國存託憑證持有人或實益所有人將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司，使他們中的每一個人不會因任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預扣費率或獲得其他税收優惠而提出的任何税收索賠而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值變動、拆分、合併、註銷或存入證券的其他重新分類，或(Ii)任何並非向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質上所有資產，則存託人可選擇，並應吾等的合理要求：

如果託管人不選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修改和終止

押金協議可以如何修改？

我們可以在沒有持有人同意的情況下，以任何理由同意託管人修改存款協議和美國存託憑證。美國存託憑證持有人必須至少提前30天向美國存託憑證持有人發出修改通知，以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類開支除外)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何重大現有權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如美國存託憑證持有人在接獲通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，該等美國存託憑證持有人及相應美國存託憑證的實益擁有人即被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害持有者交出其美國存託憑證和獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

為(A)根據1933年證券法以表格F-6登記美國存託憑證(ADS)或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費，任何(I)合理必要的(經吾等與託管銀行同意的)修訂或補充應被視為不損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證(以及所有未完成的美國存託憑證)，在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他時間段內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何該等通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每一種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即，在從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索時，或應託管銀行的請求)。

怎樣才能終止定金協議？

託管機構可以在通知中規定的終止日期前至少30天將終止通知郵寄給ADR持有人，並在我方書面指示下終止存款協議和美國存託憑證；然而，如果託管銀行已(I)根據存款協議辭去託管銀行的職務，除非繼任的託管銀行在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據存款協議被撤銷託管銀行的身份，否則不得向美國存託憑證持有人提供終止託管銀行的通知，除非在本行首次向託管銀行提供撤銷通知後的第60天，繼任託管銀行不會根據存款協議運作。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管機構可以在不通知我們的情況下終止存託協議，但須提前30天通知美國存託憑證持有人：(I)在我們破產或無力償債的情況下，(Ii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存入的證券，或返還全部或實質上所有存入的證券的價值的現金或股票分配，或(Iii)發生合併、合併、出售所有或幾乎所有資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替已存放的證券。於如此指定的終止日期後，除收取及持有(或出售)存款證券之分派及交付被提取之存款證券外，存款機構及其代理人將不會根據存款協議及美國存託憑證進行任何進一步行為。在如此確定的終止日期後在切實可行的範圍內儘快, 託管人應盡其合理努力出售已交存的證券，此後應(只要合法)在一個帳户(可以是獨立帳户或非獨立帳户)持有出售證券的淨收益，以及根據存款協議當時由其持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在作出此種出售後，保管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有債務，但説明此類淨收益和其他現金除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。

限制對ADR持有人的義務和責任

限制我們的義務和託管人的義務；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可在美國存託憑證登記冊或任何已交存證券登記冊關閉或託管人認為適宜採取任何這類行動的一般或特殊情況下暫停；但只有在下列情況下，才能撤回股票：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託機構、我們本人以及我們和存託機構各自代理人的義務和責任，但前提是，存款協議的任何規定都不構成對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利的放棄或限制。在存款協議中，它規定，在以下情況下，我們、託管機構或任何此類代理人都不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人負責：

受託管理人不應是美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人，也不應對其負有任何受託責任。託管人或其代理人均無義務就任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等及吾等的代理人只有義務在任何已存放證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、提出起訴或提出抗辯，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他程序可能涉及吾等的費用或法律責任，但須就所有開支(包括律師費及律師費用)向吾等作出令吾等滿意的賠償，並可按需要隨時提供法律責任。託管人及其代理人可全面迴應任何存託協議、任何一個或多個美國存託憑證持有人或其代表就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證持有人所維持的任何及所有要求或要求提供資料的要求。任何ADR或與存款協議有關的任何ADR，或任何合法當局(包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供的此類信息。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分行或附屬公司的任何託管人的破產負責，也不應承擔與其破產或因其破產而引起的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，保管人對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何與下列有關或產生的責任, 執行管理人的任何作為或不作為，除非任何美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準而採取合理的謹慎措施。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關事項的信息，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和託管協議有關的服務，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對所收到的與任何證券出售、時間安排、訴訟延遲或不作為有關的價格不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

保管人沒有義務告知美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人任何法律、規則或規章的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税責任中獲得抵免或退還非美國税項的利益，吾等、託管人或託管人概不負責。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人或他們中的任何人提供有關本公司税務狀況的任何信息。對於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容，或其任何譯文的任何不準確之處，或與取得存款證券的權益有關的任何投資風險，所存放證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，或任何權利因存款協議的條款而失效，或吾等發出的任何通知未能或及時發生，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管銀行、本公司或任何代理人均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人承擔責任，無論該索賠是否可預見，也不論其訴訟類型如何。

託管人及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露對美國存託憑證的興趣

在任何存款證券的條文或管限任何存款證券的條文可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他擁有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制的範圍內，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人同意遵守所有該等披露要求及所有權限制，並遵守吾等就此提供的任何合理指示。吾等保留權利指示美國存託憑證持有人(及透過任何該等美國存託憑證持有人，即以該美國存託憑證持有人名義登記之美國存託憑證證明之美國存託憑證實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取所存放的證券，以便吾等可作為股份持有人直接與美國存託憑證持有人及/或美國存託憑證實益擁有人交易，而透過持有美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人將同意遵守該等指示。

各美國存託憑證持有人及實益擁有人同意提供本公司根據英國公司法或本公司組織章程細則發出的披露通知(“披露通知”)所要求的資料。各美國存託憑證持有人及實益擁有人承認，其理解如不遵守披露通知，可能會導致對相關公司普通股持有人施加制裁，而不合規人士根據英國公司法及組織章程細則的規定，目前可能包括撤回該等普通股的投票權，以及對收取股息及轉讓該等普通股的權利施加限制。此外，每名美國存託憑證持有人及實益擁有人同意遵守英國金融市場行為監管局公佈的《披露指引及透明度規則》(經不時修訂的《存託憑證》)有關向本公司發出有關通知本公司與美國存託憑證及某些金融工具相關的普通股權益的條文，該等條文目前規定：除其他外，美國存託憑證持有人及實益擁有人必須通知本公司他作為股東持有的投票權的百分比，或通過他直接或間接持有的某些金融工具(或該等持有的組合)，如果該等投票權的百分比達到、超過或低於指定的門檻，則該等投票權的百分比必須通知本公司。

Booksof Depositary

託管人或其代理人應當設立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併、拆分登記，其中應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證持有人可在任何合理時間到存託管理人辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。這類登記冊(和/或其任何部分)在保管人認為合宜時，可隨時或不時關閉。此外，在公司的合理要求下，託管機構可以關閉ADR登記冊的發行賬簿部分，以使公司能夠遵守適用的法律。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，每一位美國存託憑證持有人和每一位美國存託憑證的實益擁有人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在所有目的下將被視為：

每一位美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人進一步被視為承認並同意：(I)存託協議或任何美國存託憑證中的任何規定，均不得在當事各方之間產生合夥關係或合資企業，亦不得在此等各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管銀行、其分支機構、分支機構及聯營公司，以及其各自的代理人，可能不時擁有有關本公司、美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益擁有人及/或其各自關聯公司的非公開資料；(Iii)託管銀行及其分支機構、分支機構及關聯公司可隨時與本公司、美國存託憑證持有人、分支機構及關聯公司有多項銀行關係，美國存託憑證的實益所有人和/或任何美國存託憑證的關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可不時參與與吾等或美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人可能有利害關係的交易，(V)託管協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不得(A)阻止該託管機構或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)使該託管機構或其任何分支機構承擔義務，託管人不應被視為知悉託管人的任何分支機構、分支機構或關聯公司持有的任何信息。

管轄法律和對管轄權的同意

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，吾等已接受紐約州法院的司法管轄，並委任了代表吾等送達法律程序文件的代理人。在不限制前述規定的情況下，任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或代表本公司就本公司內部事務提出的任何索償，包括提出該等索償的能力，均須受英格蘭及威爾士法律管轄及解釋，而任何此等索償只可根據本公司的組織章程向英格蘭及威爾士法院提出。

通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何持有人或實益擁有人對我方或託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或程序，無論是由於或基於存託協議、美國存託憑證或擬進行的交易，都只能在紐約的聯邦法院提起，或者，除非根據1933年證券法或1934年證券交易法產生的索賠，否則不得在紐約州的任何州法院提起，並且各自不可撤銷地放棄對任何此類訴訟地點的反對。在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從此類法院的排他性司法管轄權，但根據適用法律和公司章程細則，持有人或實益所有人根據1933年證券法提出的任何索賠只能在美國的任何聯邦法院提起，任何ADR持有人或實益所有人或代表公司就公司內部事務提出的任何索賠，包括提出此類索賠的能力，應受英格蘭和威爾士法律管轄並根據英格蘭和威爾士法律解釋，且任何此類索賠僅可針對公司、其董事、公司在英格蘭和威爾士法院的公司章程中規定的高級職員或僱員。

JuryTrial棄權

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，存款協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人和/或權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何直接或間接引起或與我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟或訴訟中進行陪審團審判的權利，包括任何訴訟，包括任何訴訟。根據美國聯邦證券法提起的訴訟或訴訟。如果我們或保管人根據此類放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行，包括一方當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人放棄遵守1933年《證券法》或1934年《證券交易法》的規定。