EX-4.3

附件4.3

註冊人描述：S證券

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下描述彙總了截至2022年3月15日Greenlight Biosciences Holdings，PBC，前身為Environmental Impact Acquisition Corp.(我們、我們、我們的公司或New Greenlight？)的證券的某些重要條款。由於以下描述僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。有關本文件所載事項的完整描述，請參閲本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(章程)、經修訂及恢復的附例(附例)、吾等與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓及信託公司於2021年1月13日訂立的認股權證協議(認股權證協議)、吾等與附表A所列簽署人於2021年8月9日訂立的《投資者權利協議》(《投資者權利協議》)，以及日期為2021年8月9日的《業務合併協議》(《業務合併協議》及據此擬進行的交易業務合併)，由我們和綠光生物科學公司 (綠光生物) (綠光生物)，作為展品包括在New Greenlight截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告(年報)中，本展覽是其中的一部分，並符合特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。

截至2022年3月15日，我們有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第12節註冊：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(新綠光普通股)，以及購買新綠光普通股的公共認股權證(公共認股權證)。

授權的資本化

新綠光的法定股本包括500,000,000股新綠光普通股和1,000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(新綠光優先股)。截至2022年3月15日，沒有發行或發行任何新綠光優先股的股票。除非New Greenlight 董事會另有決定，否則New Greenlight將以未經認證的形式發行其所有股本。

普通股

新綠光普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。新綠光普通股的持股人在董事選舉中沒有累計投票權。

在New Greenlight的清算、解散或清盤後，並在向債權人和任何未來持有新Greenlight優先股的持有人(如有)全額支付後，新Greenlight普通股的持有者將有權按比例獲得可供分配的New Greenlight剩餘資產。新綠光普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有償債基金撥備

適用於New Greenlight普通股。2022年3月15日發行的所有新綠光普通股均已繳足股款，且不可評估。新綠光普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於新綠光董事會(新綠光董事會)未來可能授權和發行的任何新綠光優先股的持有者的權利、權力、優先權和特權。

截至2022年3月15日，已發行的新綠光普通股數量為122,822,082股。

優先股

新綠光優先股的授權股份總數為1,000萬股。截至2022年3月15日，未發行或流通股新綠光優先股。

根據章程的條款，新綠光董事會有權發行一個或多個系列的新綠光優先股，而無需新綠光的股東批准。新綠光董事會有權酌情決定每一系列新綠光優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權新綠光董事會發行新綠光優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行新綠光優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購新綠光的大部分已發行有表決權股票。此外，發行新綠光優先股可能會限制新綠光普通股的股息、稀釋新綠光普通股的投票權或使新綠光普通股的清算權從屬於新綠光普通股的清算權，從而對新綠光普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，發行新綠光優先股可能會對新綠光普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證

截至2022年3月15日，有10,350,000份公開認股權證和2,062,500份私募認股權證發行給我們的初始股東和某些獨立董事 (私募認股權證)。除下文所述外，私募認股權證在所有實質方面均與公開認股權證相同。

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2022年3月4日開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股新綠光普通股，並可按下文討論的方式進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就新綠光普通股的全部股份行使其認股權證。在單位分離時，不會發行零碎認股權證，只會交易整個認股權證。認股權證將在紐約時間下午5：00業務合併(關閉)完成後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何新綠光普通股股票，也沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的新綠光普通股股份的登記聲明生效，且招股説明書是有效的，但受我們履行下文所述有關登記義務的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行新綠光普通股，除非認股權證行使時可發行的新綠光普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法註冊、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不能就認股權證滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和期滿一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於認股權證行使時可發行的新綠光普通股的登記説明書，該登記説明書於2022年2月14日生效。吾等已同意保留一份有關新綠光普通股股份的現行招股説明書，直至認股權證協議所指定的認股權證到期或贖回為止。在我們未能維護有關行使公共認股權證的有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據修訂的1933年證券法(證券法)第3(A)(9)節或其他豁免，在無現金的基礎上行使認股權證。儘管如上所述，如果新綠光普通股在任何未在國家證券交易所上市的權證的行使時間符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在不少於30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期)後，向每個質保人發出贖回通知；以及

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，New Greenlight普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

若認股權證可由吾等贖回，而行使認股權證後發行的新綠光普通股股份未能根據適用的州藍天法律豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在首次公開募股時提供認股權證的州所在州的藍天法律，登記或符合新綠光普通股的此類股票。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，新綠光普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)和11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使我們的認股權證時發行最大數量的新綠光普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出對新綠光普通股數量的認股權證，以支付行使價，該數量等於(X)新綠光普通股的股數乘以(X)新綠光普通股的公平市價(定義見下文)，再乘以(Y)新綠光普通股的公平市價除以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值應指在贖回通知發送給權證持有人的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，新綠光普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含必要的信息，以計算在行使認股權證時將收到的新綠光普通股的股份數量, 包括這種情況下的公平市場價值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在業務合併後不需要行使認股權證所帶來的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的初始股東及其允許的受讓人仍有權使用上文所述的相同公式，以現金或無現金方式行使其私募認股權證，如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，根據認股權證代理人的實際所知，將會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的新綠光普通股股份。

如果新綠光普通股的流通股數量因新綠光普通股股票的應付股息或新綠光普通股股票拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的新綠光普通股股票數量將按該等新綠光普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買新綠光普通股股票的新綠光普通股持有人進行配股，將被視為若干新綠光普通股股票的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的新綠光普通股股票數量(或在配股中出售的可轉換為新綠光普通股或可為新綠光普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1) 減去(X)每股價格的商數在配股中支付的新綠光普通股份額除以(Y)公允市場價值。出於這些目的：(I)如果配股是針對可轉換為新綠光普通股或可為新綠光普通股行使的證券，在確定新綠光普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指截至新綠光普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的新綠光普通股成交量加權平均價格。常規方式, 沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等於認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向新綠光普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派新綠光普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)的股份，但(A)如上所述或 (B)某些普通現金股息除外，則認股權證的行權價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價，就該等活動支付每股新綠光普通股。

如果新綠光普通股的流通股數量因新綠光普通股的股票合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的新綠光普通股的股份數量將按新綠光普通股的流通股減少比例減少。

如上所述，當認股權證行使時可購買的新綠光普通股股票數量發生調整時，認股權證行權價格將通過將緊接調整前的認股權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數(X)的分子將是在緊接調整之前的權證行使時可購買的新綠光普通股的股份數量，以及(Y)分母將是緊隨其後可購買的新綠光普通股的股份數量。

如果對新綠光普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等新綠光普通股的面值的股份除外)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的新綠光普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以取代在該等重新分類、重組、合併或合併後立即可購買及應收的新綠光普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在該等事件發生前立即行使其認股權證，則會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。如果新綠光普通股持有人在此類交易中應以普通股的形式在繼承實體中以普通股形式支付的應收代價不到70%，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後三十天內適當地行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議中的 )而按認股權證協議所述減幅。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易而權證持有人未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具的報價市場價格的情況下估計公平市場價值。

該等認股權證已根據認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為年度報告的附件存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將需要當時尚未發行的公共認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意，而僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私人認股權證均須經其投票或書面同意。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式(如適用))。認股權證持有人在行使認股權證並獲得新綠光普通股股份之前，不享有新綠光普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於行使認股權證後發行新綠光普通股股份後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將新綠光普通股的股份向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。我們同意，在符合適用法律的前提下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。此外，認股權證協議規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家法院。

私人認股權證

私人認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的股份)，只要由我們的初始股東成員或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。否則，私募認股權證與本公司首次公開發售時出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要由本公司的初始股東或其獲準受讓人持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至交易結束後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使， (Iv)將有權獲得註冊權，以及(V)對於保薦人持有的任何私募認股權證，只要它們由保薦人持有，將受到符合金融行業監管局(FINRA)規則5110(E)的鎖定將對轉售註冊有限制，並且根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，自注冊聲明生效之日起五年內不得行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出認股權證支付行使價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關新綠光普通股的股份數量乘以新綠光普通股的公允市場價值(定義見下文)相對於新綠光普通股的超額部分所得的商數。

權證的行使價按(Y)公平市價。？公平市場價值應指在權證行使通知發送給認股權證代理人的日期之前的第三個交易日結束的 10個交易日內，新綠光普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的初始股東或其獲準受讓人持有，是因為我們在首次公開募股時並不知道它們在初始業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的新綠光普通股股票，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該權證是適當的。

分紅

宣佈和支付任何股息將取決於新綠光董事會的酌情決定權。派息的時間和金額將取決於(其中包括)New Greenlight的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款，以及New Greenlight董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

New Greenlight目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為其業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息給New Greenlight普通股。

公益法人地位

新綠光是DGCL第十五章下的一家公益公司。作為一家公益公司，New Greenlight採納了以下由該公司推動的公共利益(PBC宗旨)：

通過設計、開發和商業化生物產品來改善公眾健康和人民和環境的福祉這些生物產品可以減少我們環境中的化學物質，並通過交付高質量、負擔得起的產品來促進健康，從而改善人類和地球的結果。

將推廣的具體公共福利將由新綠光董事會決定。

作為一家公益公司，DGCL將要求新綠光董事會以平衡新綠光股東的財務利益、受其行為重大影響的人士的最佳利益以及憲章確定的特定公共利益的方式管理或指導新綠光的業務和事務。然而，新綠光董事會將不會因任何人在PBC目的中的任何利益或因新綠光的行為對該人的任何利益產生重大影響而對該人負有任何責任，如果新綠光董事會的決定是知情和公正的，而不是任何普通明智的人都不會批准的，則其上一句中描述的餘額要求將被視為滿足。New Greenlight 還將被要求評估其內部效益表現，並至少每兩年向股東披露一份報告，詳細説明其促進憲章中確定的公共利益以及受其行為重大影響的人的最佳利益。預計新綠光董事會將根據其提出並經新綠光董事會批准的目標和標準來衡量新綠光的收益表現。在確定新綠光董事會衡量其公共利益表現的目標和標準時，除其他因素外，新綠光董事會將考慮這些目標和標準是否全面，因為它們評估了新綠光的業務對其運營所在社區的積極影響，以及作為一個整體的社會和環境，(Ii)可信，因為它們可與評估企業道德的獨立第三方制定的目標和標準相媲美, 可持續發展和其他公益公司的治理做法；(3)透明，因為所考慮的衡量這些目標和標準的標準應公開，包括披露對這些目標和標準進行修訂的過程，以及這些目標和標準是否存在實際或潛在的利益衝突。

根據DGCL，New Greenlight的股東只有在(個別或共同擁有)至少2%的已發行股份或在New Greenlight上市時擁有該百分比或市值至少200萬美元的股份的情況下，才可提起衍生品訴訟以強制執行這項要求。

鎖定

《章程》包含禁售期，在禁售期結束前禁止轉讓禁售期證券。？鎖定證券為(I)根據業務合併協議條款作為代價發行的新綠光普通股股份，(Ii)新綠光根據業務合併協議發行以換取購買綠光股份股份的若干購股權的期權，及(Iii)行使、轉換、交換或以其他方式結算該等期權而可發行的新綠光普通股股份。禁售期指自交易結束之日起至(V)交易結束後180天和(V)新綠光普通股在任何30個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股15.00美元之日，兩者中以較早者為準，該30個交易日至少在企業合併計劃的合併生效時間(生效時間)或新綠光完成合並之日後至少120天開始。重組或其他類似交易，導致New Greenlight的所有股東有權將其持有的New Greenlight普通股換取現金、證券或其他財產。

鎖定不適用於某些被排除的轉讓，包括：

轉移到新綠光或與其清算或解散有關的；

根據涉及New Greenlight控制權變更的善意業務合併或其他交易或一系列關聯交易進行的轉讓；

建立規則10b5-1計劃，只要該計劃不規定在禁售期內轉讓任何禁售期內的證券；

根據有條件的家庭關係命令或法院命令或與離婚和解有關的轉移；或

轉讓以產生現金，以支付與行使在禁售期內到期的期權(包括涉及市場銷售的經紀人協助的無現金行使)有關的行使價格和/或履行與相關的預扣税義務。

此外，鎖定證券可以在下列情況下轉讓，但受讓人將受鎖定約束：

作為善意贈與或慈善捐贈的轉讓；

轉移至主要為遺產規劃目的而組成的信託、家庭有限合夥或其他實體以特定家庭成員的主要利益為主要利益；

持有人死亡時以遺囑或無遺囑繼承方式轉讓的；

如果持有人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， (1)轉移到另一個控制、被持有人控制或與其共同控制或管理的實體，或者(2)向持有人的股權持有人支付股息、分配或其他處分；

持有人為信託的，轉讓給該信託的委託人、受益人或者該信託受益人的財產。

轉給New Greenlight的高級管理人員、董事或其附屬公司；

向受禁售的任何其他持有人、任何該等持有人的任何附屬公司或由該等人士或實體控制或管理的任何相關合夥企業、基金或投資工具轉讓；

將鎖定證券作為擔保或抵押品的某些質押或張貼，與任何持有人的任何借款或產生任何債務有關；以及

轉讓給獲準受讓人的代名人或託管人。

註冊權

《投資者權利協議》

在執行業務合併協議的同時，吾等、綠光的初始股東及若干股東訂立投資者權利協議，據此(其中包括)綠光的初始股東及該等股東同意在協議所述的禁售期內不出售或分派吾等的任何股權證券，並獲授予若干登記權利，每項權利均受生效時間所規限，並於生效時間生效。

根據投資者權利協議的條款，我們提交了一份登記聲明，登記轉售新綠光普通股的某些股票，該登記聲明於2022年2月14日生效。我們有義務維持該註冊聲明的有效性，自其生效之日起至多三年。此外，根據投資者權利協議的條款及在若干要求及條件(包括可行使的認購權數目方面)的規限下，作為投資者權利協議訂約方的股東可隨時或不時要求新綠光以S-3表格(或如沒有S-3表格，則以S-1表格形式)提交登記聲明，以登記該等持有人所持有的新綠光證券的轉售，包括進行包銷發售及登記大宗交易的若干權利。《投資者權利協議》還為此類持有者提供了某些附帶註冊權，但須符合某些要求和習慣條件。《投資者權利協議》還規定，除某些例外情況外，股東一方持有的新綠光的證券將被鎖定，直至(A)自交易結束起180天內，(B)新綠光普通股的最後銷售價格等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內的任何20個交易日為止。和(C)公司完成清算、合併、股本交換的日期, 重組或其他類似交易，導致所有持有者New Greenlight普通股有權將其新Greenlight普通股交換為現金、證券或其他財產。

投資者權利協議將於(I)生效時間五週年、(Ii)協議股東一方或其任何獲準受讓人均無持有任何根據協議須予登記的證券之日、(Iii)收購新綠光或其幾乎全部資產及(Iv)其清盤、解散或清盤之日起終止。

《投資者權利協議》修訂並重述了由吾等及若干初始股東就本公司首次公開招股而訂立的先前註冊權協議。

認購協議

2021年，我們與某些投資者(PIPE投資者)簽訂了認購協議(認購協議)，根據協議，PIPE投資者總共購買了12,425,000股我們的普通股(PIPE融資)。在PIPE融資中，PIPE投資者根據認購協議的條款獲得了若干轉售登記權。我們已向美國證券交易委員會備案了PIPE投資者在PIPE融資中獲得的股份的回售登記聲明，該登記聲明於2022年2月14日起生效。

公開認股權證

公共認股權證持有人擁有某些登記權，這一點在本展覽其他地方的副標題下有更詳細的描述。認股權證：公開認股權證.

反收購條款

憲章和章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對新綠光的控制權。New Greenlight預計這些條款將阻止強制收購行為或不充分的收購要約，如下所述。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得New Greenlight控制權的人士首先與New Greenlight董事會進行談判，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於股東。然而，它們也賦予新綠光董事會權力，阻止一些股東可能支持的收購。

核準但未發行的股本

新綠光普通股和新綠光優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的新綠光普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得新綠光控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

章程規定，新綠光董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年將選出大約三分之一的新綠光董事會成員。董事分類將使股東更難更改New Greenlight 董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

《憲章》規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制New Greenlight資本股票多數股權的股東在沒有按照章程和章程召開股東大會的情況下，將無法修訂New Greenlight的章程或罷免董事。此外，憲章規定，只有新綠光董事會根據新綠光董事會多數成員通過的決議行事，才可召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮提案的能力，或推遲控制新綠光資本多數股票的股東採取任何行動的能力，包括罷免名董事，直到下一次股東年度會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，該章程還為股東提案和董事提名設立了一個預先通知程序，這些提名將提交年度股東大會或特別會議，以代替股東大會。一般而言，為了將任何事項或提名適當地提交年度會議，該事項必須(I)在由新綠光董事會或在其指示下發出的新綠光會議通知(或其任何補編)中指定，(Ii)由New Greenlight董事會或在其指示下以其他方式適當地提交股東周年大會，或(Iii)由有權於股東周年大會上投票的股東(於發出通知日期及於記錄日期)及(Y)遵守章程所載通知程序的股東以其他方式將提交股東大會。此外，股東若要將業務或董事提名提交股東周年大會，必須以適當的書面形式及時通知新綠光集團祕書，否則此類業務必須由股東採取適當行動。股東就此類業務或提名向新綠光祕書發出的通知，必須及時由新綠光祕書在新綠光的主要執行辦公室收到，時間不得遲於新綠光第120天的營業結束，也不得早於前一次股東年會週年日前150天的營業結束；但如果年會在該週年日之前30天或之後60天以上(或如果之前沒有舉行過年度會議), 股東發出的及時通知一般必須不早於會議前150天的營業時間結束，但不遲於(X)會議前第120天營業時間結束或(Y)新綠光首次公佈年度會議日期後第10天營業時間結束之日。

股東在出席股東周年大會或特別會議時，只可按照上述程序考慮建議或提名。董事會成員的提名和其他業務的股東建議不得提交股東特別會議(代替年度會議的特別會議除外)。這些條款的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次年度股東大會。

章程或附例的修訂

憲章規定，股東如要減少新綠光公司授權發行的新綠光公司優先股的股份總數，或修訂、更改、更改或廢除公司註冊證書的任何規定，或採用與章程下列規定不符的任何規定，必須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的新綠光資本股本中至少75%的投票權的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票：

《憲章》第4.2節，涉及新綠光優先股的授權和指定。

《憲章》第五條，涉及新綠光董事會的數目、權力和任期、填補新綠光董事會的空缺和罷免董事；

《憲章》第六條，涉及修訂、更改、廢除或通過章程；

《憲章》第七條，涉及召開股東大會、股東提案和董事提名的通知要求，以及禁止股東書面同意的行動；

《憲章》第九條，涉及修改、更改、更改或廢除《憲章》的任何規定；以及

《憲章》第十條，涉及對某些訴訟的專屬法院規定。

新綠光的股東可由持有不少於有權就其投票的所有當時已發行股本的投票權的的持有人投贊成票，以修訂章程的任何其他部分。

《憲章》規定，新綠光董事會有權修改、更改或廢除章程，或通過新綠光董事會多數成員的贊成票通過新章程。章程亦規定，股東可修訂、更改或廢除章程，或採納新章程，惟除法律或章程所規定的任何其他表決(包括任何新綠光優先股的任何指定證書)外，持有至少75%當時有權在董事選舉中投票的新綠光資本股份全部已發行股份的持有人須投贊成票，股東才可採納、修訂、更改或廢除章程或採納新章程。然而，如果New Greenlight董事會建議採取這種行動，那麼這種行動只需要此類股份的多數持有者投贊成票。

特拉華州公司法第203條

New Greenlight受反收購法規DGCL第203條的約束。第203條規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為有利害關係的股東，並且自該人獲得該公司15%或更多的有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些業務合併，除非：

在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易；

在企業合併開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或

企業合併由董事會批准，並在會議上投贊成票，而不是通過書面同意，三分之二的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有公司15%或以上有表決權股票的人。

特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受第203條的約束。由於新綠光沒有選擇退出203條款，該條款將適用於新綠光。因此，這一規定將使有興趣的股東更難與New Greenlight進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購New Greenlight的公司提前與New Greenlight董事會談判，因為如果New Greenlight董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，將避免絕對多數股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止新綠光董事會發生變化的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

章程和細則在DGCL允許的最大範圍內為New Greenlight的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。新綠光已經與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的規定可能比特拉華州法律或《憲章》和《章程》規定的具體賠償規定更為寬泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，憲章包括在法律允許的最大範圍內免除董事因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這些規定的效果是限制新綠光的權利和新綠光的股東在衍生品訴訟中的權利，以就董事違反作為董事的受信責任向董事追討金錢損害賠償。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些賠償條款可能被裁定為不可執行。

持不同政見者評估和支付的權利

根據DGCL，除某些例外情況外，New Greenlight的股東將擁有與合併或合併New Greenlight相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值的付款。

論壇選擇

憲章規定，除非新綠光以書面形式同意選擇替代論壇，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家論壇：(I)代表新綠光提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)聲稱新綠光的任何高管或其他員工違反了新綠光或其股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)針對新綠光及其董事提出索賠的任何訴訟，根據DGCL、憲章或新綠光公司附例的任何條款而產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何針對新綠光公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員的訴訟，但某些例外情況除外。本條款不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，可向任何美國聯邦法院提出索賠，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。憲章還規定，除非New Greenlight書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規所產生的訴因的任何投訴的獨家法院。

轉會代理和註冊處

新綠光普通股和公共認股權證的轉讓代理和註冊人為大陸股票轉讓信託公司。

交易符號與市場

新綠光普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為？gRNA？和？？GRNAW？