根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934 |
( |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(地址: 包括 辦公室) |
(税務局僱主 識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
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每股11.50美元的股票價格 |
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
審計師事務所ID: |
核數師姓名: |
審計師位置: |
• | 預期需要額外資本以實現新綠光的業務目標; |
• | 新綠光的候選產品需要獲得監管部門的批准; |
• | 臨牀前研究和任何後續臨牀試驗將不能證明新綠光的候選產品是安全有效的風險; |
• | 新綠光的候選產品將產生不良副作用或其他意想不到的後果,這可能會損害其市場適銷性的風險; |
• | 新綠光的候選產品在一個或多個司法管轄區不滿足其他法律和法規要求的風險; |
• | 加強對使用信使核糖核酸的解決方案進行監管審查的風險(“ mrna “)作為基礎; |
• | 可能無法實現New Greenlight關於其候選產品的可擴展性、可負擔性和商業化速度的目標; |
• | 可能未能實現業務合併的預期效益或未能實現預計預計結果和基本假設; |
• | 新綠光運營的行業發生了變化; |
• | 影響新綠光的業務的法律法規的變化; |
• | 可能無法實施或實現業務計劃、預測和其他預期; |
• | 可能無法維持新綠光的證券在納斯達克的上市; |
• | 可能對新綠光提起的與業務合併相關的任何法律訴訟的結果; |
• | 與企業合併相關的意外成本,這可能會減少可用現金; |
• | 業務合併對新綠光的業務關係、經營業績和總體業務的影響; |
• | 業務合併擾亂新綠光目前的計劃和運營的風險;以及 |
• | 本年度報告題為“的其他因素” 風險因素 |
• | “ 另類論壇同意 |
• | “ 業務合併 |
• | “ 企業合併協議 |
• | “ 企業聯合營銷協議 |
• | “ 附例 |
• | “ 卡納科特 |
• | “ 憲章 |
• | “ 結業 |
• | “ 截止日期 |
• | “ 大陸航空公司 |
• | “ DGCL |
• | “ 有效時間 |
• | “ 環境 |
• | “ ENVI董事會 |
• | “ 環境類 普通股 |
• | “ 環境類 B普通股 |
• | “ 環境普通股 |
• | “ 環境單元 一半 一份可贖回認股權證,授權該認股權證持有人以每股11.50美元的價格購買一股ENVI A類普通股; |
• | “ 《交易所法案》 |
• | “ 前附例 |
• | “ 前憲章 |
• | “ 原組織文件 |
• | “ 綠光資本 |
• | “ 綠光2012股權計劃 |
• | “ 綠光資本普通股 |
• | “ 綠光財務報表 8-K 由New Greenlight於其日期提交,並通過引用併入本文; |
• | “ 綠光科技MD&A 綠光資本財務狀況及經營業績的管理層探討與分析 8-K 在本申請的日期提交,並通過引用併入本文; |
• | “ 綠光資本優先股 |
• | “ 綠光資本A系列優先股 A-1 優先股,系列A-2 優先股和系列A-3 綠光資本的優先股,每種情況下面值為0.001美元; |
• | “ 綠光資本B系列優先股 |
• | “ 綠光資本C系列優先股 |
• | “ 綠光資本D系列優先股 |
• | “ 綠光股份 |
• | “ 綠光資本股東 |
• | “ HB策略 |
• | “ 首次公開募股 首次公開募股(IPO) |
• | “ 初始股東 |
• | “ 內線認股權證 |
• | “ 儀器 |
• | “ 《投資協議》 |
• | “ 合併 |
• | “ 合併子 |
• | “ 納斯達克 |
• | “ 新綠光 |
• | “ 綠光資本新董事會 |
• | “ 新綠光普通股 |
• | “ 新綠光股權計劃 |
• | “ 新的Greenlight ESPP |
• | “ 中國人民銀行 |
• | “ PBC目的 |
• | “ 管道融資 |
• | “ 管道投資者 |
• | “ 管道提前還款 |
• | “ 預付管道投資者 |
• | “ 私募認股權證 |
• | “ 形式上 |
• | “ 本票 |
• | “ 公共普通股 |
• | “ 公眾股東 |
• | “ 公開認股權證 |
• | “ 贖回 |
• | “ 美國證券交易委員會 |
• | “ 證券法 |
• | “ SIIPL |
• | “ 贊助商 |
• | “ 保薦人認股權證 |
• | “ 認購協議 |
• | “ 轉移劑 |
• | “ 信託帳户 |
• | “ 認股權證認購協議 |
第1項。 |
業務 |
• | 人類和動物健康-信使RNA或mRNA可用於表達蛋白質,這些蛋白質構成疫苗和其他療法的基礎。 |
• | 植物健康-dsRNA可以被用來通過幹擾其信息來調節目標蛋白的表達。諸如此類 RNA介導的 幹擾可以形成高度靶向的殺蟲劑或防止寄生蟲的基礎。 |
• | 廣泛的應用:信使核糖核酸可以產生任何編碼的蛋白質(細胞內、膜結合或分泌),使其在疫苗、基因治療或治療性蛋白質中有許多用途。 |
• | 瞬時表達:人體有降解信使核糖核酸的機制,允許重複給藥和劑量反應,這可以根據製藥產品的需要量身定做。 |
• | 快速發展:需要對信使核糖核酸分子進行相對簡單的改變來產生不同的治療性蛋白質,從而實現從基因選擇到產品的快速轉變,而幾乎不需要進行製造改變。例如,如果一個新的變異體需要加強疫苗,除了對mRNA序列本身進行改變外,不需要進行任何改變。 |
• | 靈活的製造:一個製造設施可以生產不同的疫苗和療法,因為無論產品是什麼,工藝基本上是相同的。 |
• | 基於細胞的發酵沒有達到人類健康所需的質量,也沒有達到農業應用中廣泛覆蓋的成本考慮。 |
• | 傳統的無細胞過程,如體外轉錄(IVT),對於農業應用來説成本過高,並且需要複雜的專業投入供應鏈。 |
• | 一種專有的無細胞方法,能夠以每克不到1美元的價格生產技術級活性成分dsRNA。 |
• | 一種靈活的架構,可容納多種產品的製造。 |
• | 識別:機器學習和專有算法是我們識別最佳候選基因的關鍵工具。隨着我們積累數據和我們的算法學習,我們變得更加高效和創新。 |
• | 開發和優化:我們對數千種不同的RNA序列進行平行試驗,以設計我們的農產品,這給了我們更多機會開發最好的產品。 |
• | 製造:我們可以通過我們專有的無細胞系統生產dsRNA產品。我們目前的生產能力是每批2000升,我們計劃建立以每批至少10,000升的速度生產dsRNA的能力。更大產能的生產將使我們能夠通過降低勞動力成本和我們分配給我們生產的每升RNA的固定成本來實現規模經濟。 |
• | 農產品的快速發展。Calantha如果在2022年獲得批准,從開始到上市需要四年的時間,而 典型的10年週期 在主要的農業綜合企業。 |
• | 收購的快速整合。我們在2020年12月獲得了拜耳針對蜜蜂的局部RNA治療。到2021年5月,我們正在進行進一步的現場試驗,並打算準備在2022年提交監管機構。 |
• | 驗證我們的信使核糖核酸平臺。我們正在努力進行概念的臨牀驗證 我們的新冠肺炎和 流感基因疫苗。 |
• | 基因編輯的創新方法。我們有潛力解決鐮狀細胞等嚴重疾病,為此,我們從比爾和梅琳達·蓋茨基金會獲得了330萬美元的贈款。 |
• | 擴大產能。我們的羅切斯特RNA製造設施每年可生產500公斤dsRNA,並有能力擴大到1,000公斤。它目前為我們的現場試驗提供了樣本。 |
• | 殺蟲劑(170億美元) |
• | 殺菌劑(165億美元) |
• | 疫苗(930億美元) |
• | 基因療法(30億美元) |
• | 科羅拉多州土豆甲蟲,2022 |
• | 粉塵蟎,2024 |
• | 葡萄孢黴病,2025 |
• | 鐮刀菌,2025 |
• | 白粉病,2025 |
• | 小菜蛾,2026 |
• | 二斑蜘蛛 mite, 2026 |
• | 新冠肺炎 疫苗,2022年(目前正在進行動物毒性研究) |
• | 季節性流感疫苗,2022年底/2023年初(目前在 前期毒性 研究進展) |
• | 帶狀皰疹,2024年(目前處於概念評估的早期階段) |
• | 2024年超季節性流感(目前處於概念評估的早期階段) |
• | 抗體療法,2024年(目前處於概念評估的早期階段) |
• | 2025年鐮狀細胞病產品概念(目前處於概念評估的早期階段) |
• | DsRNA的關鍵原料可以從工業發酵過程(例如,從酵母中提取)等來源大量獲得。 |
• | 我們的專利工藝允許我們以低成本使用容易獲得且負擔得起的無機聚磷酸鹽為自然產生的核苷一磷酸提供能量。 |
• | 嗜熱酶被用來促進高能核苷酸的生產。熱穩定性酶的利用允許在它們的製備中加入高温,提供了一種減輕不希望的污染活性的方法(例如, RNA降解 酶,DNA降解 酶、核苷酸降解/改變酶、蛋白質降解酶)進入該過程的RNA合成部分,並影響質量和產量。 |
• | 我們相信我們的過程 專有技術 我們開發的技術可以用於我們的mRNA平臺。 |
• | 用於生產產品的製造過程(如上所述) |
• | 信使核糖核酸分子 |
• | 它用來到達目標組織的遞送工具 |
• | 傳染病預防性疫苗 |
• | 基因療法 |
• | 表達的抗原與病原體中存在的蛋白質真正匹配,因此與通過其他方法生產的疫苗相比,提高了免疫反應質量的可能性,在其他方法中,製造過程可能會導致抗原發生變化。 |
• | 從抗原選擇到臨牀試驗的開發時間很短,這使得mRNA成為新出現的流行病或大流行反應的理想選擇。這就是為什麼mrna疫苗發展最快的原因之一。 為了新冠肺炎。 |
• | 同一製造廠可用於生產不同的RNA疫苗。 |
• | 可獲得性:基於我們具有成本競爭力的RNA平臺和體內給藥,我們相信我們的療法將使我們能夠繞過對體外編輯細胞所需設施的需要。 |
• | 靶向:遞送技術針對組織中的特定細胞。 |
• | 一劑即可完成:我們的策略是以前體幹細胞為靶點,提供持久的表達。 |
• | 多功能性:我們的療法具有編碼全長基因的潛力,並解決了需要在未分裂細胞中進行治療的遺傳適應症。 |
• | 關心每一個人 |
• | 勇於完成不可能的事情 |
• | 合作推動我們取得成功 |
• | 對科學的承諾和做正確的事情,永遠 |
• | 根據FDA的良好實驗室實踐要求完成臨牀前實驗室測試和動物研究(“ GLP ”); |
• | 向FDA提交研究用新藥申請(“ 工業 “),必須在臨牀試驗開始前生效; |
• | 經院校檢討委員會批准(“ IRB “)或倫理委員會在試驗開始前在每個臨牀地點; |
• | 進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定擬議的候選生物產品的安全性、純度和效力,以達到其預期目的; |
• | 準備並向FDA提交生物製品許可證申請(“ BLA “),在完成所有關鍵的臨牀試驗之後; |
• | 如果適用,令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查; |
• | FDA在收到BLA後60天內決定提交複審申請; |
• | 令人滿意地完成 FDA審批前檢查 生產建議產品的一個或多個製造設施,以評估對cGMP的遵從性,並確保設施、方法和控制足以維持生物製品的持續安全性、純度和效力,以及選定的臨牀研究地點,以評估對良好臨牀實踐的遵從性(“GCPs ”); and |
• | FDA審查和批准BLA,以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。 |
• | 階段1-研究產品最初引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈,以及與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。 |
• | 第二階段-研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體,以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃,並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前,可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。 |
• | 第三階段-研究產品用於擴大的患者羣體,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的統計上有意義的證據,並進一步測試安全性,通常在多個地理分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率,併為產品批准提供充分的基礎。 |
• | 限制產品的銷售或製造,完全從市場上撤回產品或召回產品; |
• | 罰款、警告信或無標題信; |
• | 臨牀堅持臨牀研究; |
• | FDA拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷產品許可證批准; |
• | 扣押、扣押產品,或者拒不允許產品進出口的; |
• | 同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外; |
• | 強制修改宣傳材料和標籤,併發布更正信息; |
• | 發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信;或 |
• | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
• | 申請者必須首先進行特定的研究,以評估哺乳動物的毒理學、毒理學效應 非目標 環境中的生物(生態毒物暴露),以及產品的物理和化學特性; |
• | 然後,申請人必須向環境保護局提交一份註冊檔案,其中包括證明該產品不會構成不合理風險的數據; |
• | 環保局將對檔案進行科學和行政審查,包括對提交的安全數據進行徹底評估,並完成對人類飲食和生態毒物暴露的風險評估; |
• | 如果環保局發現檔案中的任何風險似乎超過了監管標準或任何其他缺陷,它通常會發出一封信,確定這些缺陷; |
• | 申請人將有一個或多個機會解決任何不足之處,包括提交減輕環境保護局風險評估中確定的任何風險的因素;這一過程可能涉及持續提交和與環境保護局協調,以解決任何未解決的關切;以及 |
• | 環保局將在對申請做出最終決定之前進行不同階段的內部審查。 |
• | 啟動和完成我們的研究和開發、啟動和完成研究和試驗以及獲得監管部門批准增加我們的產品線所需的資源、時間和成本; |
• | 我們的研究和開發計劃的進展; |
• | 里程碑、特許權使用費和其他付款的時間和金額;以及 |
• | 保護任何知識產權所需的費用。 |
• | 我們的產品可能無法達到預期的性能; |
• | 我們可能無法利用成功的創新,因為我們可能選擇不為我們的發現在所有司法管轄區申請專利而產生費用,或者可能無法在我們希望獲得專利的司法管轄區獲得專利; |
• | 任何尋找植物、動物和人類健康以外的垂直市場使用RNA的戰略都可能是不可行的,限制了我們的增長; |
• | 我們的產品在我們打算銷售的市場上可能得不到必要的監管許可和政府許可; |
• | 我們的競爭對手可能會開發新產品或改進現有產品,從而使我們的產品失去競爭力; |
• | 我們生產的較低成本的RNA可能不會同樣或根本不能轉化為使用它的產品的更低價格; |
• | 我們的產品可能難以大規模生產; |
• | 知識產權和第三方的其他專有權利可能會阻止我們或我們的合作者製造、營銷或銷售我們的產品; |
• | 我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法完全開發或商業化產品;以及 |
• | 第三方可以開發出更好的或同等的產品。 |
• | 未能在其會計和報告部門保持足夠的人員編制,以確保適當的職責分工,以便對其財務記錄進行適當的審查和監測。 |
• | 未能設計和實施適當的信息系統控制,包括訪問和變更管理控制。 |
• | 未能維持足夠的會計和財務報告資源,以符合綠光資本的財務報告要求。 |
• | 無法控制這些第三方用於我們的計劃、產品或候選產品的資源; |
• | 在協議項下可能會產生爭議,如果這些第三方不履行義務,基本協議可能無法為我們提供重大保護或可能無法有效執行; |
• | 我們未能履行或被認為未能履行與第三方達成的協議下的義務,可能會導致第三方發表針對我們的公開聲明,或者可能導致訴訟,聲稱我們違反了我們的義務,其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響; |
• | 此類第三方的利益可能並不總是與我們的利益一致,並且此類第三方可能不會以與我們相同的方式或程度尋求監管批准或營銷產品 |
可能會對收入造成不利影響,或可能採取對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的税收策略; |
• | 第三方關係需要各方合作,如果不能有效合作,可能會對合作控制下的產品開發或臨牀開發或監管批准產生不利影響,可能導致候選產品的研究、開發或商業化終止,或者可能導致訴訟或仲裁; |
• | 此類第三方未能遵守適用法律,包括税法、監管要求和/或適用的合同義務,或未能履行其保護和執行候選產品所涉及的任何知識產權的任何責任,都可能對收入產生不利影響,並可能引發法律訴訟;以及 |
• | 此類第三方的任何不當行為或行為都可能使我們受到民事或刑事調查以及罰款和禁制令處罰,影響財務報告的準確性和時機,和/或對我們開展業務、經營業績和聲譽的能力造成不利影響。 |
• | 依賴第三方和單一來源提供商的風險。 新冠肺炎大流行 和知識產權保護。這些第三方可能不能及時、有成本效益地履行其義務或不遵守適用的法規,他們可能不能或不願意增加與現有或未來產品需求相稱的產能。由於服務的專業性,以及供應商或製造方法的任何重大變更需要獲得監管部門的批准,尋找替代供應商可能需要花費大量的時間和費用。我們不能確定我們能否與替代供應商達成協議,也不能確定FDA或其他監管機構是否會批准使用此類替代產品。 |
• | 與遵守cGMP有關的風險。 |
• | 全球供應風險。 |
受到設備故障、勞動力短缺、公共衞生流行病、自然災害、停電、網絡攻擊和許多其他因素的不利影響。此外,不能保證我們將能夠達到預期的時間表,也不能保證不會有任何直接或間接的延誤。 新冠肺炎大流行。 我們在將現有和計劃中的設施投入使用方面遇到了延誤,而且可能會經歷更多延誤,而且我們可能沒有足夠的製造能力來滿足我們的長期製造需求。 |
• | 產品損失風險。 |
• | 供應商運營中斷,可能使我們無法繼續供應商提供投入的研究、開發或製造業務; |
• | 無法以可接受的條件或及時找到合適的替代者(如果有的話); |
• | 現有供應商可能停止或減少生產或交貨,提高價格,或重新談判條款; |
• | 供應問題造成的延誤可能會損害我們的聲譽,使客户感到沮喪,並導致他們轉向我們的競爭對手;以及 |
• | 如果我們依賴的單一來源、有限來源或首選供應商由於財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗,我們推進現有計劃開發和擴大能力以開始未來計劃的能力可能會受到實質性和不利的影響。 |
• | 患者更廣泛地接受來自RNA製造工藝的產品; |
• | 在同行評議期刊上發表的關鍵臨牀試驗中展示的此類候選產品的有效性和安全性; |
• | 與替代療法相比,潛在的和可察覺的優勢; |
• | 能夠以具有競爭力的價格出售我們的產品; |
• | 提供適當的患者訪問計劃的能力,例如 作為共同支付的援助; |
• | 醫生向他們的病人推薦我們的產品的程度; |
• | 與替代療法相比,給藥和給藥的方便性和簡便性; |
• | 產品候選獲得FDA、EMA或其他外國類似監管機構批准的臨牀適應症; |
• | FDA、EMA或其他類似外國監管機構的產品標籤或產品插入要求,包括產品經批准的標籤中包含的任何限制、禁忌症或警告; |
• | 對產品如何分銷的限制; |
• | 競爭產品投放市場的時機; |
• | 宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法; |
• | 我們以及其他許可證和分銷商的營銷和分銷努力的有效性; |
• | 足夠的政府第三方保險或補償;以及 |
• | 任何副作用的流行率和嚴重程度。 |
• | 在國外建造、調試和遵守與製造設施有關的法規要求方面的困難和挑戰; |
• | 不能及時獲得必要的外國監管或產品定價批准; |
• | 我們獲得和維持產品定價或接受漲價的能力受到的限制和額外的壓力,包括政府或監管要求造成的漲價; |
• | 在我們經驗有限的國家,無法成功完成臨牀前研究或後續或驗證性臨牀試驗; |
• | 監管機構是否願意接受在其他司法管轄區進行的臨牀前研究或臨牀試驗的數據; |
• | 付款和償還週期較長以及應收賬款能否收回方面的不確定性; |
• | 可能對我們的收入、淨收入和某些投資的價值產生不利影響的外幣匯率波動; |
• | 實施政府管制; |
• | 多樣化的數據隱私和保護要求; |
• | 遵守外國法律法規的標準日益複雜,這些標準可能因國家而異,並可能與相應的美國法律法規相沖突; |
• | 影響深遠的反賄賂 和英國的反腐敗立法,包括《反賄賂法》和其他地方,以及根據這些法律升級調查和起訴; |
• | 遵守複雜的進出口管制法律; |
• | 税法的變化; |
• | 徵收關税或禁運及其他貿易限制; |
• | 公共衞生流行病的影響,如 新冠肺炎大流行, 關於全球經濟和醫療保健服務的提供; |
• | 不太有利的知識產權或其他適用法律;以及 |
• | 與當地和地緣政治動亂有關的已知和未知風險; |
• | 開發候選藥物; |
• | 進行臨牀前和臨牀試驗; |
• | 獲得監管部門的批准;以及 |
• | 將候選產品商業化。 |
• | 監管部門可以撤銷對此類產品的許可和/或批准; |
• | 監管機構可能要求在標籤上附加警告,如“黑匣子”警告或禁忌; |
• | 可對特定產品的銷售或該產品或任何產品組件的製造工藝施加額外限制; |
• | 我們可能被要求限制產品的銷售行為,包括通過實施風險評估和緩解戰略,或REMS; |
• | 我們可能會被要求改變候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗; |
• | 我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任; |
• | 產品的競爭力可能會下降;以及 |
• | 我們的聲譽可能會受損。 |
• | 比我們在發現、開發、製造和商業化過程的每個階段擁有更多的經驗、財力、技術和人力資源; |
• | 在臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得和維護監管批准或許可證以及製造和營銷產品方面擁有更廣泛的經驗; |
• | 已經批准、許可或者處於後期開發階段的產品; |
• | 建立分銷網絡; |
• | 與主要公司和研究機構的合作安排;以及 |
• | 與醫療保健提供者和付款人建立了牢固的關係。 |
• | 協議中規定的患者資格和排除標準; |
• | 正在調查的疾病的嚴重程度; |
• | 分析試驗的主要終點和確定患者的過程所需的患者人數; |
• | 患者與試驗地點的距離; |
• | 試驗的設計; |
• | 我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀研究調查員; |
• | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法,包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品; |
• | 競爭的商業可用療法和其他競爭產品候選的臨牀研究的可用性; |
• | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力; |
• | 努力促進及時登記參加臨牀試驗; |
• | 我們取得和維持病人知情同意的能力;以及 |
• | 參加臨牀研究的患者在完成試驗前退出試驗的風險。 |
• | 監管機構或IRBs、數據安全監測委員會或倫理委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀研究或進行臨牀研究,或可能對預期試驗地點的臨牀研究施加繁重的限制或導致延遲; |
• | FDA或其他類似的監管機構可能不同意我們的臨牀研究設計,包括在我們計劃的臨牀研究中實施的劑量水平,這可能會推遲或阻止我們按照最初計劃的試驗設計啟動臨牀研究; |
• | FDA或其他類似的監管機構可能不接受我們在其他地理位置或其國家管轄範圍以外進行的任何臨牀研究的結果; |
• | 我們可能會在與預期試驗地點和預期合同研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議,這可能需要進行廣泛的談判,並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在很大差異; |
• | 任何候選產品的臨牀研究所需的受試者數量可能比我們預期的要多,或者受試者可能會退出這些臨牀研究或無法返回 治療後隨訪時間: 比我們預期的要高; |
• | 我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務,或者根本不遵守,或者可能偏離臨牀研究方案或退出試驗,這可能需要我們增加新的臨牀研究地點或研究人員; |
• | 我們可能會遇到臨牀研究的延誤和中斷,我們的製造供應鏈可能會出現延誤或中斷,或者我們可能會在與我們依賴的第三方服務提供商就可接受的條款達成協議方面遇到延誤,或者我們可能無法達成協議; |
• | 我們臨牀研究的額外延遲和中斷可能會延長試驗的持續時間,並增加完成試驗的總成本,因為在延遲期間其固定成本沒有大幅降低; |
• | 我們可能會選擇,或監管機構、IRBs、數據安全監測委員會或倫理委員會可能會要求我們或我們的調查人員出於各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗,包括不遵守法規要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險; |
• | 由於監管要求和指南的變化,我們可能需要修改或提交新的臨牀方案; |
• | 我們可能沒有財政資源來開始和完成計劃中的試驗,或者任何候選產品的臨牀研究成本可能比我們預期的要高;以及 |
• | 我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀研究所需的其他材料的供應或質量可能不足以或不足以啟動或完成給定的臨牀研究。 |
• | FDA可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施; |
• | 我們可能無法向FDA證明候選產品是安全、純淨和有效的; |
• | 臨牀試驗的結果可能不符合FDA要求的統計顯著性水平; |
• | 我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險; |
• | FDA可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
• | 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA提交BLA或其他提交,或在美國獲得營銷許可; |
• | FDA可能會發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准;以及 |
• | FDA的許可政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得許可。 |
• | 尋求達成合作安排,為我們產品的開發和商業化提供資金; |
• | 依靠CRO進行研究的關鍵要素,我們的產品就是通過這些要素開發出來的; |
• | 依賴合同開發組織(“ CDO “)開發我們產品的關鍵部件; |
• | 保留個人承包商或承包組織在我們公司履行關鍵職能,包括與高級管理職位相關的職能;以及 |
• | 尋求與美國以外的合作伙伴就我們的RNA材料和人類健康產品的製造達成聯合開發協議。 |
• | 對營銷的限制或禁止; |
• | 對進口的限制; |
• | 暫停審查或拒絕批准新的或待決的申請; |
• | 暫停或撤回產品審批; |
• | 產品被扣押或召回; |
• | 經營限制; |
• | 禁令;以及 |
• | 民事和刑事處罰及罰款。 |
• | 發現潛在的信使核糖核酸藥物的努力可能不會成功; |
• | 非臨牀或臨牀前研究結果可能顯示潛在的信使核糖核酸藥物不如預期的有效,或者有有害的或有問題的副作用; |
• | 臨牀試驗結果可能顯示潛在的信使核糖核酸藥物的效果不如預期(例如,臨牀試驗可能無法滿足一個或多個終點)或具有不可接受的副作用或毒性; |
• | 我們任何一項臨牀計劃的不良反應或與我們的信使核糖核酸或我們的脂質納米粒(“LNPs”)有關的不良反應可能會導致我們的一個或多個計劃的延遲或終止; |
• | 翻譯模型在人類身上降低風險或預測結果的能力不足,特別是考慮到研究藥物和開發候選藥物的每個成分可能對安全性、耐受性和療效產生依賴或獨立的影響,其中可能取決於物種; |
• | 臨牀試驗的cGMP材料製造失敗或供應不足,或成本高於預期,可能會推遲或倒退臨牀試驗,或使基於信使核糖核酸的藥物在商業上失去吸引力; |
• | 我們對這一新類別藥物和潛在藥物的製造工藝的改進可能不足以滿足我們研究藥物的臨牀或商業需求或臨牀試驗的法規要求; |
• | 我們為優化cGMP(FDA執行的現行良好製造工藝法規)材料的製造、測試或配方所做的更改可能會影響我們的研究藥物和開發候選藥物的安全性、耐受性和有效性; |
• | 定價或報銷問題或其他因素可能會推遲臨牀試驗,或使任何基因藥物與其他療法相比不經濟或沒有競爭力; |
• | 未能及時推進我們的計劃或獲得必要的監管批准,或延遲獲得此類批准,原因包括:緩慢或未能完成臨牀試驗登記、試驗參與者退出試驗、未能達到試驗終點、數據分析的額外時間要求、數據完整性問題、準備BLA或同等申請、與FDA或EMA的討論、監管機構對額外非臨牀或臨牀數據的請求,或者安全配方或製造問題,可能導致我們無法獲得足夠的資金;以及 |
• | 其他人的專有權利及其相互競爭的產品和技術可能會阻止我們的mRNA藥物商業化。 |
• | 其他公司可能能夠開發或製造與我們已經開發或將開發的產品、平臺、方法或技術類似的產品、平臺、方法或技術,但這些產品、平臺、方法或技術不在我們擁有或許可的專利權利要求的涵蓋範圍內,也不受商業祕密法保護。 |
• | 我們或我們的許可人或戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司,因此我們的專利可能被發現無效或我們的專利申請可能被拒絕。 |
• | 我們或我們的許可人或戰略合作伙伴可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司,因此我們的專利可能被發現無效或我們的專利申請可能被拒絕。 |
• | 其他公司可以獨立開發或製造類似或替代的產品、平臺、方法或技術,或複製我們的任何產品、平臺、方法或技術,而不侵犯我們的知識產權。例如,獨立開發此類產品、平臺、方法或技術將使我們無法針對此類第三方主張商業祕密權。如果這些第三方公佈了這些自主開發的產品、平臺、方法或技術的細節,那麼我們可能會失去任何商業祕密保護,即使是針對其他人的保護。 |
• | 我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利。 |
• | 由於競爭對手的法律挑戰,我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能被認定為無效或不可執行。 |
• | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售。 |
• | 我們的競爭對手可能會使用我們的製造方法在我們的製造方法沒有專利保護的司法管轄區生產產品,並可能將此類產品出口到其他司法管轄區銷售,包括我們的主要商業市場。在我們的主要商業市場上,此類方法的專利可能無法阻止此類產品的銷售。 |
• | 我們可能不會開發可通過其他知識產權獲得專利或保護的其他專有技術。 |
• | 他人的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。 |
• | 我們的候選產品需要獲得監管部門的批准; |
• | 臨牀試驗不能證明我們的候選治療產品安全有效的風險; |
• | 我們的候選產品將有不良副作用或其他意想不到的後果的風險,這可能會損害它們的適銷性; |
• | 我們的候選產品不滿足一個或多個司法管轄區的其他法律和法規要求的風險; |
• | 加強監管審查的風險 在基於RNA的產品中, 包括信使核糖核酸和雙鏈RNA; |
• | 我們的候選產品的可擴展性、可負擔性和商業化速度方面的目標可能無法實現; |
• | 預期需要額外資本以實現我們的業務目標; |
• | 我們所在行業的變化;影響我們業務的法律法規的變化, |
• | 擬議交易完成後,可能無法實施或實現業務計劃、預測和其他預期; |
• | 經營業績的實際或預期波動,包括季度和年度業績的波動; |
• | 經營費用超出預期的; |
• | 我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷; |
• | 現有或新的競爭性企業或技術的成功; |
• | 我們競爭對手的新研究項目或產品的公告; |
• | 與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛; |
• | 關鍵人員的招聘或離職; |
• | 涉及我們、我們的行業或兩者兼有的訴訟和政府調查; |
• | 投資者對我們或我們所在行業的看法; |
• | 對通過與上市的特殊目的收購公司進行業務合併而上市的上市公司的負面看法; |
• | 由我們或我們的內部人士或其他股東出售新綠光普通股; |
• | 市場僵局的結束 或禁售協議; |
• | 一般經濟、工業和市場情況;以及 |
• | 新冠肺炎大流行, 自然災害或者重大災害性事件。 |
• | 我們的董事會分為三類,每屆任期交錯三年,只有持有當時已發行股本的多數投票權的人投贊成票,才能將董事免職; |
• | 對我們章程的某些修改將需要持有我們當時已發行股本的四分之三投票權的股東的批准; |
• | 股東提出的任何不是新綠光董事會建議的章程修正案,都需要得到持有我們當時已發行股本四分之三投票權的股東的批准; |
• | 我們的股東只能在股東大會上採取行動,不能就任何事項採取書面同意; |
• | 我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補,不能由股東填補; |
• | 根據新綠光董事會多數成員通過的書面決議,只有新綠光董事會有權召開股東特別會議; |
• | 針對新綠光的某些訴訟只能在特拉華州提起; |
• | 憲章授權非指定優先股,其條款可由新綠光董事會制定,該等股票可在未經本公司股本持有人批准的情況下發行;以及 |
• | 預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會。 |
項目1B. 未解決的工作人員意見 |
項目2. 屬性 |
項目3. 法律程序 |
項目4. 煤礦安全信息披露 |
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的 市場 |
第六項。 |
已刪除並保留。 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
第9A項。 |
控制和程序 |
項目9B。 |
其他信息 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
行政主任 |
||||||
安德烈·J·扎魯爾博士。 | 51 | 董事三級總裁兼首席執行官 | ||||
卡羅爾·科布,工商管理碩士 | 64 | 首席運營官 | ||||
查魯·馬諾查,M.B.A. | 55 | 首席人事官 | ||||
Marta Ortega-Valle,M.B.A. | 49 | 人類健康首席商務官 | ||||
蘇珊·基夫,MBA | 49 | 首席財務官 | ||||
大衞·肯尼迪 | 60 | 總法律顧問 | ||||
阿明·汗博士。 | 59 | 首席科學官 | ||||
馬克·辛格爾頓博士。 | 54 | 技術高級副總裁 | ||||
非僱員董事 |
||||||
查爾斯·庫尼 (1) |
77 | 第三類董事 | ||||
加內什·基肖爾 (2)(3) |
69 | 第三類董事 | ||||
埃裏克·奧布萊恩 (2) |
49 | 第I類董事 | ||||
詹妮弗·E·帕迪 (1)(3) |
41 | 第I類董事 | ||||
瑪莎·施利赫 (1)(2) |
62 | 第II類董事 | ||||
馬修·沃克 (2)(3) |
40 | 第II類董事 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
• | 選擇、保留、補償、評估、監督並在適當情況下終止New Greenlight的獨立註冊會計師事務所; |
• | 審查批准審計範圍、審計計劃和審計費用,批准 所有非審計和 由獨立註冊會計師事務所提供的税務服務; |
• | 評估新綠光的獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格; |
• | 審查新綠光的財務報表,並與管理層和新綠光的獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度審查的結果; |
• | 與管理層和新綠光的獨立註冊會計師事務所審查和討論新綠光的內部控制和披露控制和程序的質量和充分性; |
• | 與管理層討論新綠光的財務信息呈現程序,並審查收益新聞稿和指導; |
• | 監督New Greenlight內部審計職能的設計、實施和績效(如果有的話); |
• | 制定僱用新綠光獨立註冊會計師事務所員工和前僱員的招聘政策,並監督這些政策的遵守情況; |
• | 審核、批准和監督關聯方交易; |
• | 審查和監督新綠光的商業行為和道德準則的遵守情況,並考慮新綠光董事和高級管理人員的實際或可能的利益衝突問題; |
• | 採用並監督程序,處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴,包括新綠光員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名投訴; |
• | 與管理層和新綠光的獨立註冊會計師事務所審查和討論新綠光的法律、法規和道德合規計劃的充分性和有效性;以及 |
• | 與管理層和New Greenlight的獨立註冊會計師事務所New Greenlight審查和討論識別、監控和應對企業風險的指導方針和政策。 |
• | 審查並批准或建議新綠光董事會批准新綠光的高管,包括新綠光的首席執行官的薪酬; |
• | 審核、批准和管理新綠光的員工福利和股權激勵計劃; |
• | 就與高管薪酬相關的股東建議向新綠光董事會提供建議; |
• | 建立和審查新綠光員工的薪酬計劃和方案,並確保其與新綠光的總體薪酬戰略保持一致; |
• | 監督與高管薪酬計劃和安排有關的風險管理; |
• | 監督任何股權指導方針的遵守情況; |
• | 批准任何追回政策的制定或修訂; |
• | 審查和批准或向新綠光董事會推薦 批准非員工董事 補償;以及 |
• | 審查新綠光提交給美國證券交易委員會的文件中的高管薪酬披露,並準備薪酬委員會報告,要求包括在新綠光的年度委託書中。 |
• | 審查、評估新綠光董事會成員所需的資歷、專業知識和特徵,並向董事會提出建議; |
• | 確定、評估、選擇或向新綠光董事會推薦新綠光董事會的候選人; |
• | 制定政策和程序,以考慮股東提名的新綠光董事會成員; |
• | 審查New Greenlight首席執行官和執行管理團隊其他成員的繼任計劃流程; |
• | 審查並就新綠光董事會及其委員會的組成、組織和治理向新綠光董事會提出建議; |
• | 審查並向新綠光董事會提出有關新綠光的公司治理指導方針和公司治理框架的建議; |
• | 監督新董事對董事的定位和對新綠光董事的繼續教育; |
• | 監督New Greenlight的ESG計劃以及相關的披露和溝通; |
• | 監督新綠光董事會及其委員會的業績評估;以及 |
• | 管理政策和程序,以便與 非管理層成員 新綠光董事會的成員。 |
• | 總裁兼首席執行官安德烈·扎魯爾博士 |
• | 首席運營官卡羅爾·B·科布 |
• | 首席財務官蘇珊·E·基夫 |
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 ($) |
選擇權 獎項 ($) (1) |
非股權 激勵措施 平面圖 補償 ($) (2) |
所有其他 補償 ($) (3) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||
安德烈·扎魯爾博士 總裁兼首席執行官 |
2021 | 500,000 | — | 227,500 | 279 | 727,779 | ||||||||||||||||||
2020 | 450,000 | 1,146,000 | (4) |
180,000 | 285 | 1,776,285 | ||||||||||||||||||
卡羅爾·B·科布 首席運營官 |
2021 | 425,000 | — | 154,700 | 279 | 579,979 | ||||||||||||||||||
2020 | 350,000 | 196,000 | 105,000 | 285 | 651,285 | |||||||||||||||||||
蘇珊·E·基夫 首席財務官 |
2021 | 380,000 | — | 172,900 | 279 | 553,179 | ||||||||||||||||||
2020 | 325,000 | 340,000 | 97,500 | 285 | 762,785 |
(1) | 根據美國證券交易委員會規則,本欄反映截至2021年12月31日的年度內授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值合計,按照FASB ASC718計算。這些數額並不反映被指名的執行人員在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權相關股份時將變現的實際經濟價值。在截至2021年12月31日的年度內,沒有授予任何股票期權。有關確定股票期權獎勵的公允價值的説明,請參閲小標題下的Greenlight MD&A -關鍵 會計政策及重大判斷和估計 -普通股公允價值的確定“ 12月頒發的傑出股票獎 31, 2021, -與人員的聘用安排 -綠光2012股票激勵計劃 |
(2) | 這些數額是根據2020年和2021年目標的實現情況發放的按業績計算的現金獎金。2020年的績效目標是在2020年實現的,並在2021年支付。2021年的大部分績效目標是在2021年實現的,並在2022年支付。綠光資本的獎金計劃將在下文標題為“ 綠光行政 薪酬--非股權 激勵計劃薪酬 |
(3) | 這些金額代表綠光資本為指定高管支付的人壽保險費。 |
(4) | 在截至2020年12月31日的一年中,扎魯爾博士獲得了兩項股票期權獎勵,其中一項是基於業績的獎勵,另一項是基於服務的獎勵。在授予之日,績效獎勵中的條件被認為不可能達到,因此,根據這些條件的可能結果,獎勵的授予日期公允價值為零。假設業績達到最高水平,按業績計算的獎勵在授予之日的公允價值為162681美元。2021年12月,綠光資本董事會投票決定延長時間,以便在2022年3月31日之前進行業績授予。修改後的賠償金的公允價值在修改之日為2092472美元。因此,表中反映的價值僅代表基於服務的獎勵的授予日期公允價值。 |
名字 |
2022年基礎 薪金 |
2021年基地 薪金 |
||||||
安德烈·扎魯爾博士 |
$ | 575,000 | $ | 500,000 | ||||
卡羅爾·B·科布 |
$ | 440,000 | $ | 425,000 | ||||
蘇珊·E·基夫 |
$ | 415,000 | $ | 380,000 |
名字 |
2022年目標 獎金金額 |
2021年目標 獎金金額 |
||||||
安德烈·扎魯爾博士 |
55 | % | 50 | % | ||||
卡羅爾·B·科布 |
45 | % | 40 | % | ||||
蘇珊·E·基夫 |
45 | % | 40 | % |
期權獎勵 (1) |
||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 |
權益 激勵措施 計劃獎勵: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) |
選擇權 行權價格 ($) (2) |
選擇權 期滿 日期 |
||||||||||||||||||
安德烈·扎魯爾博士 |
10/16/2015 | 105,648 | — | — | $ | 0.23 | 07/22/2025 | |||||||||||||||||
09/13/2018 | (3) |
1,182,963 | 208,759 | — | $ | 0.22 | 09/13/2028 | |||||||||||||||||
12/29/2019 | (3) |
1,593,412 | 2,390,121 | — | $ | 0.33 | 12/29/2029 | |||||||||||||||||
12/01/2020 | (4) |
— | — | 439,678 | $ | 0.65 | 12/01/2030 | |||||||||||||||||
12/01/2020 | (5) |
716,250 | 2,148,750 | — | $ | 0.65 | 12/01/2030 | |||||||||||||||||
卡羅爾·B·科布 |
07/22/2015 | (3) |
642,657 | — | — | $ | 0.23 | 07/22/2025 | ||||||||||||||||
10/21/2016 | (3) |
65,900 | — | — | $ | 0.23 | 10/21/2026 | |||||||||||||||||
02/14/2018 | (3) |
586,500 | 103,500 | — | $ | 0.22 | 02/14/2028 | |||||||||||||||||
09/13/2018 | (3) |
202,242 | 79,957 | — | $ | 0.22 | 09/13/2028 | |||||||||||||||||
12/29/2019 | (3) |
305,015 | 457,527 | — | $ | 0.33 | 12/29/2029 | |||||||||||||||||
12/01/2020 | (5) |
122,500 | 367,500 | — | $ | 0.65 | 12/01/2030 | |||||||||||||||||
蘇珊·E·基夫 |
05/10/2019 | (3) |
366,937 | 366,937 | — | $ | 0.33 | 05/10/2029 | ||||||||||||||||
12/01/2020 | (5) |
212,500 | 637,500 | — | $ | 0.65 | 12/01/2030 |
(1) | 所有尚未授予的股票期權獎勵均根據Greenlight 2012股權計劃的條款授予,並受其條款的約束,具體內容如下: -綠光2012股票激勵計劃 |
(2) | 授予股票期權的每股行權價相當於授予日綠光普通股一股的公平市場價值,該價格由綠光董事會真誠決定。 |
(3) | 股票期權獎勵在歸屬開始日期的一週年(在某些情況下在授予日期之前)歸屬於受授予的股份總數的20%,其餘部分在此後按月等額分批歸屬。 |
(4) | 股票期權獎勵受制於基於業績的歸屬條件。該獎項將按照下文腳註(5)所述授予,前提是綠光資本在2022年3月31日之前完成一項指定的新投資(為此包括業務合併)。 |
(5) | 股票期權獎勵在歸屬開始日期的一週年(在某些情況下在授予日期之前)歸屬於受授予的股份總數的25%,其餘部分在此後按月平均分期付款36次。 |
• | 條件是該等股票期權將由收購或繼承的公司(或其關聯公司)承擔,或由收購或繼承的公司(或其關聯公司)取代; |
• | 在向期權受讓人發出書面通知後,規定所有未行使的股票期權將在緊接控制權變更交易完成之前終止,除非期權持有人在該通知日期後的指定時間內行使當時可行使的範圍; |
• | 在書面通知受讓人後,規定所有未歸屬的限制性股票將按成本價回購; |
• | 向購股權持有人支付相當於(X)每股代價(無論是現金、證券或其他財產或其任何組合)的公平市值與(Y)該等未償還既有股票期權(當時可按不等於或高於該每股代價的價格行使)的綠光普通股數量(以終止該等股票期權換取)之間的差額的現金支付;或 |
• | 規定所有或任何未行使的股票期權將成為可行使的,所有或任何未行使的限制性股票獎勵將在緊接控制權變更交易之前部分或全部歸屬。在任何購股權可按相等於或高於控制權變更交易每股代價的價格行使的範圍內,綠光董事會可規定,該等購股權將於控制權變更交易完成後立即終止,而不向該等購股權持有人支付任何款項。 |
名字 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
總計 ($) |
||||||
查爾斯·庫尼博士 |
75,000 | 75,000 | ||||||
賈森·丁格斯 |
— | — | ||||||
邁克·樑 |
— | — | ||||||
加內什·基肖爾博士 |
— | — | ||||||
埃裏克·奧布萊恩 |
— | — | ||||||
瑪莎·施利赫博士 (1) |
50,000 | 50,000 |
(1) | 截至2021年12月31日,施利赫博士持有4,213股限制性股票,這些股票是在提前行使2021年前授予的股票期權時獲得的。這些股票分為兩部分:(A)213股,分1次每月分批104股,最後一次分批109股,以及(B)4,000股,分兩次等額每年分批歸屬,第一次歸屬於2022年6月24日。 |
• | 作為服務,每年$50,000 非董事員工 (主席除外); |
• | 服務費每年75,000元 擔任非僱員主席 新綠光董事會的成員; |
• | 作為New Greenlight審計委員會主席,每年15000美元; |
• | 擔任New Greenlight審計委員會成員(主席除外)每年7500美元; |
• | 擔任New Greenlight人才和薪酬委員會主席,每年10,000美元; |
• | 作為New Greenlight人才和薪酬委員會成員(主席除外),每年5,000美元; |
• | 擔任New Greenlight提名和公司治理委員會主席,每年8,000美元;以及 |
• | 作為New Greenlight提名和公司治理委員會成員(主席除外),每年4000美元。 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
• | 新綠光公司所知的持有新綠光公司超過5%普通股的實益擁有人; |
• | 每名董事及獲委任的新綠光行政總裁;以及 |
• | 作為一個集團,新綠光集團的所有董事和高管。 |
實益擁有人姓名或名稱 |
數 |
百分比 |
||||||
5%或更高的持有者 |
||||||||
Builders Vision,LLC(1) |
15,843,021 | 12.9 | % | |||||
晨興風險投資公司(Morningside Venture Partners)(2) |
13,857,931 | 11.3 | % | |||||
Kodiak Venture Partners(3) |
9,809,892 | 8.0 | % | |||||
秋季線耐力基金,LP(4) |
8,901,814 | 7.2 | % | |||||
Cormorant Asset Management,LP(5) |
6,710,540 | 5.5 | % | |||||
董事及獲提名的行政人員 |
||||||||
馬修·沃克(1) |
15,843,021 | 12.9 | % | |||||
埃裏克·奧布萊恩(4) |
8,901,812 | 7.2 | % | |||||
加內什·基肖爾(6) |
5,818,575 | 4.7 | % | |||||
安德烈·扎魯爾博士(7) |
3,787,853 | 3.1 | % | |||||
卡羅爾·科布(8歲) |
1,408,216 | 1.1 | % | |||||
蘇珊·E·基夫(8) |
485,310 | * | ||||||
查爾斯·庫尼 |
305,314 | * | ||||||
Martha Schlicher(9) |
109,218 | * | ||||||
詹妮弗·帕迪 |
— | — | ||||||
全體董事和高級管理人員(14人) |
37,269,880 | 30.3 | % |
* | 表示受益所有權小於1%。 |
(1) | 包括(A)3,673,694股由S2G建築商糧食及農業基金III,LP(“ 基金III “);(B)S2G Ventures Fund I,L.P.持有的2,087,043股(”基金I “);及(C)S2G Ventures Fund II,L.P.持有的8,582,284股(”基金II 與基金I和基金III一起,S2G基金 “)。Builders Vision,LLC是基金I和II的管理人,以及基金III的普通合夥人,並有權投票或指導S2G基金持有的股份的投票。基金I和基金II的普通合夥人分別為S2G Ventures,LLC和S2G Ventures II,LLC。沃克先生是新綠光資本的董事成員,也是綠光資本的前董事成員,現在是建設者願景有限責任公司的董事董事總經理,該公司是由盧卡斯·T·沃爾頓創立的Impact平臺,其中包括S2G風險投資公司。如上所述,S2G Ventures,LLC,S2G Ventures II,LLC和Walton先生可被視為間接實益擁有(定義見規則13d-3 根據交易法)S2G基金持有的新綠光普通股的股份。沃克先生和沃爾頓先生均放棄對這些新綠光普通股股票的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。Builders VisionsLLC的業務地址是阿肯色州本頓維爾郵政信箱1860號,郵編:72712。 |
(2) | 代表(A)12,857,931股由晨興創業投資有限公司持有,及(B)1,000,000股由MVIL,LLC(連同晨興創業投資有限公司, 晨興 De Galles,大道3-5號 蒙特卡洛98000號,摩納哥。 |
(3) | 包括(A)由Kodiak Venture Partners III,L.P.持有的9,573,157股,以及(B)由Kodiak III Entreengers Fund,L.P.(連同Kodiak Venture Partners III,L.P.)持有的236,738股。 科迪亞克 科迪亞克風險投資公司 “)是Kodiak,Kodiak Venture Management(GP)的普通合夥人,LLC是Kodiak Ventures的普通合夥人,Kodiak Ventures Management,Inc.是Kodiak Ventures Management(GP),LLC(”科迪亞克風險投資管理公司 “)。David Furneaux先生是Kodiak Ventures Management Company,Inc.的首席執行官,因此每個人都有權投票或直接投票科迪亞克持有的New Greenlight普通股。如上所述,Kodiak Ventures Management和Furneaux先生可被視為間接實益擁有(該術語在規則中定義13d-3 交易所法案)由科迪亞克持有的新綠光普通股。Furneaux先生拒絕實益擁有這些New Greenlight普通股的股份,但其中的任何金錢利益除外。科迪亞克、科迪亞克風險管理公司和弗諾先生的辦公地址是緬因州伯特利彼得格羅弗路11號,郵編:04217。 |
(4) | 代表落線耐力基金持有的股份(“ 秋季線條 “)。新綠光董事的埃裏克·奧布萊恩先生是聯合創始人 並管理董事的秋季線,並有權投票,或直接投票,新綠光普通股由秋季線持有。因此,O‘Brien先生可被視為間接實益擁有(該術語在規則中定義13d-3 交易法案)由Fall Line持有的新綠光普通股的股票。O‘Brien先生拒絕實益擁有這些New Greenlight普通股的股份,但其中的任何金錢利益除外。Fall Line和O‘Brien先生的營業地址是加利福尼亞州聖馬特奧B套房B南街119號,郵編:94401。 |
(5) | 包括(A)由Cormorant Global Healthcare Master Fund,LP(“)持有的2,272,901股新綠光普通股(” 總基金 “),及(B)Cormorant Private Healthcare Fund II,LP持有的4,437,639股新綠光普通股(”基金II “)。Cormorant Global Healthcare GP,LLC是主基金的普通合夥人,Cormorant Private Healthcare GP II,LLC是基金II的普通合夥人。Cormorant Asset Management,LP是主基金和基金II的投資經理。陳碧華是Cormorant Global Healthcare GP,LLC,Cormorant Private Healthcare GP,LLC的管理成員,以及Cormorant Asset Management,LP的普通合夥人(連同主基金和基金II,Corcorant實體 “)。如上所述,Bihua Chen和Cormorant實體可被視為間接實益擁有(該術語在規則中定義13d-3 交易法)由每個相關Cormorant實體持有的股份。Bihua Chen和Cormorant Entities均否認該等股份的實益所有權,但她或其金錢的範圍除外 |
其中的權益。陳碧華和Cormorant實體的營業地址均為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號52樓。 |
(6) | 代表MLS Capital Fund II,L.P.持有的股份(“ MLS “)。基肖爾是新綠光資本的董事用户聯席經理 MLSCF II(GP)(Labuan),LLP,MLS的普通合夥人,並有權投票或直接投票MLS持有的股份。如上所述,Kishore先生可被視為間接實益擁有(該術語在規則中定義13d-3 交易法)由MLS持有的股份。基肖爾先生放棄對這些股份的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。MLS和基肖爾先生的辦公地址是C/o Spruce Capital Partners LLC,郵編:94107,郵編:94107,郵編:94107。 |
(7) | 包括(A)896,058股及(B)2,891,795股,但須受2022年3月15日後60天內可行使的期權所規限。 |
(8) | 代表在2022年3月15日後60天內可行使期權的股票。 |
(9) | 包括截至2022年3月15日的4,000股歸屬如下:2,000股將於2022年6月24日歸屬,2,000股將於2023年6月24日歸屬。 |
計劃類別 |
證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項, 認股權證及權利 (a) |
加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 (b) |
證券數量 保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在列中 (a)) (c) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
150,000 | $ | 11.50 | — | ||||||||
總計 |
150,000 | $ | 11.50 | — |
計劃類別 |
證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項, 認股權證及權利 (a) |
加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 (b) |
證券數量 保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在列中 (a)) (c) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
17,933,794 | (1) | $ | 1.16 | 13,816,206 | (2) | ||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
150,000 | $ | 11.50 | — | ||||||||
總計 |
18,083,794 | $ | 1.24 | 13,816,206 | (2) |
(1) | 不包括根據股權計劃授予的4,109股限制性股票,這些股票截至2022年2月2日尚未歸屬,因此可被沒收。 |
(2) | 包括2,000,000股普通股,根據New Greenlight ESPP預留供發行。 |
第13項。 |
某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
• | 所涉及的金額超過或將超過120,000美元或ENVI或綠光資本總資產平均值的1%(視情況而定), 在年終時 過去兩個已完成的財政年度;及 |
• | 董事高管,持有新奧集團或綠光資本超過5%的已發行股本,或該人士的直系親屬,曾有或將會有直接或間接的重大利益。 |
名字 |
綠光資本 可轉換票據 本金 金額 |
總購買量 價格 |
||||||
S2G風險基金II,L.P. (1) |
$ | 3,000,000 | $ | 3,000,000 | ||||
秋季耐力基金 (2) |
$ | 2,000,000 | $ | 2,000,000 | ||||
Baird Venture Partners V有限合夥企業 (3) |
$ | 1,662,130 | $ | 1,662,130 | ||||
BVP V聯營基金有限合夥企業 (3) |
$ | 174,006 | $ | 174,006 | ||||
BVP特別附屬公司有限合夥企業 (3) |
$ | 163,864 | $ | 163,864 |
(1) | 馬修·沃克在發行綠光可轉換票據時是綠光資本董事會成員,並一直在綠光資本董事會任職,直到業務合併結束。S2G風險投資基金II,L.P.(“ S2G II “)及其附屬基金在向S2G II發行綠光可換股票據時持有綠光資本已發行股本的5%以上,並自發行綠光可換股票據至業務合併結束為止,一直持有綠光資本已發行股本的5%以上。在業務合併完成後,沃克成為新綠光董事的一員。 |
(2) | 埃裏克·奧布萊恩在綠光資本可轉換票據發行時是綠光資本董事會成員,並從那時起一直擔任綠光資本董事會成員,直至業務合併結束。在此期間,他一直是Fall Line耐力基金L.P.(“ 秋季線條 “)。在發行綠光可轉換票據至Fall Line時,Fall Line持有綠光資本已發行股本的5%以上,並自發行綠光可轉換票據至業務合併結束時,一直持有綠光資本已發行股本的5%以上。業務合併完成後,奧布萊恩先生成為新綠光董事的一員。 |
(3) | 邁克爾·樑在綠光可轉換票據發行時是綠光資本董事會成員,並從那時起一直擔任綠光資本董事會成員,直至業務合併結束。在此期間,他一直是Baird Venture Partners V Limited Partnership、BVP V Affiliates Fund Limited Partnership和BVP Special Affiliates Limited Partnership(所有此類基金合計, 貝爾德 “)。在綠光可轉換票據融資時,Baird持有綠光資本流通股的不到5%。 |
名字 |
數 的股份 |
總計 購貨價格 |
||||||
晨興風險投資有限公司 (1) |
19,317,805 | $ | 34,999,999 | |||||
S2G建設者糧食和農業基金III,LP (2) |
5,519,372 | $ | 9,999,998 | |||||
S2G風險基金II,L.P. (2) |
3,863,561 | $ | 7,000,000 | |||||
秋季耐力基金 (3) |
3,311,623 | $ | 5,999,999 | |||||
Baird Venture Partners V有限合夥企業 (4) |
2,064,131 | $ | 3,739,793 | |||||
BVP特別附屬公司有限合夥企業 (4) |
216,090 | $ | 391,512 | |||||
BVP V聯營基金有限合夥企業 (4) |
203,495 | $ | 368,692 | |||||
系列Greenlight 2,BlueIO Growth LLC的單獨系列 (5) |
1,421,238 | $ | 2,574,999 | |||||
MLS資本基金II,L.P. (6) |
1,103,874 | $ | 1,999,999 |
(1) | 傑森·丁格斯在綠光資本進行D系列優先股融資時是綠光資本董事會成員。Dinges先生在綠光資本D系列優先股融資結束時加入了綠光資本董事會,並從那時起一直在綠光資本董事會任職,直到業務合併結束。晨興收購了綠光資本D系列優先股融資中超過5%的已發行股本。 |
(2) | Matthew Walker在綠光資本進行D系列優先股融資時是綠光資本董事會成員,並從那時起一直在綠光資本董事會任職,直到業務合併結束。在綠光資本進行D系列優先股融資時,S2G Ventures持有綠光資本5%以上的已發行股本,自綠光資本D系列優先股融資以來,S2G Ventures一直持有綠光資本已發行股本的5%以上,直至業務合併結束。在業務合併完成後,沃克成為新綠光董事的一員。 |
(3) | Eric O‘Brien在綠光資本D系列優先股融資時是綠光資本董事會成員,並從那時起一直在綠光資本董事會任職,直到業務合併結束。在此期間,他一直是Fall Line的附屬公司。在綠光資本進行D系列優先股融資時,Fall Line持有綠光資本5%以上的流通股,自綠光資本D系列優先股融資以來,一直持續持有綠光資本流通股的5%以上,直至業務合併結束。業務合併完成後,奧布萊恩先生成為新綠光董事的一員。 |
(4) | 邁克爾·樑在綠光資本D系列優先股融資時是綠光資本董事會成員,並從那時起一直在綠光資本董事會任職,直到業務合併結束。在此期間,他一直是Baird的附屬公司。在綠光資本進行D系列優先股融資時,Baird持有綠光資本已發行股本的不到5%。 |
(5) | David Furneaux在綠光資本D系列優先股融資時是綠光資本董事會成員。Furneaux先生於2013年7月加入董事會,並在綠光資本董事會任職,直至綠光資本D系列優先股融資初步結束。在此期間,他是系列Greenlight 2的附屬公司,BlueIO Growth LLC的單獨系列(“ 系列綠光2 “)。在綠光資本進行D系列優先股融資時,綠光資本2系列持有的流通股不到綠光資本的5%。 |
(6) | Ganesh Kishore在綠光資本D系列優先股融資時是綠光資本董事會成員,並從那時起一直在綠光資本董事會任職,直到業務合併結束。在此期間,他一直是MLS Capital Fund II,L.P.(“ MLS “)。在綠光資本進行D系列優先股融資時,MLS持有綠光資本5%以上的已發行股本,自綠光資本D系列優先股融資以來,MLS一直持有綠光資本已發行股本的5%以上,直至業務合併結束。在業務合併完成後,基肖爾成為新綠光董事的一員。 |
名字 |
數 的股份 |
總計 購貨價格 |
||||||
S2G風險投資基金I,L.P. (1) |
3,135,582 | $ | 4,985,575 | |||||
S2G風險基金II,L.P. (1) |
3,135,583 | $ | 4,985,576 | |||||
Baird Venture Partners V有限合夥企業 (2) |
3,762,699 | $ | 5,982,691 | |||||
秋季耐力基金 (3) |
3,135,583 | $ | 4,985,576 | |||||
Kodiak Venture Partners III,L.P. (4) |
2,753,920 | $ | 4,378,733 | |||||
科迪亞克三世企業家基金,L.P. (4) |
68,104 | $ | 108,285 | |||||
系列綠光,BlueIO Growth LLC的單獨系列 (4) |
1,301,266 | $ | 2,074,999 | |||||
Furneaux Capital Holdco,LLC(Dba BlueIO) (4) |
188,134 | $ | 299,998 | |||||
MLS資本基金II,L.P. (5) |
1,881,350 | $ | 2,991,357 |
(1) | 馬修·沃克在綠光資本進行D系列優先股融資時是綠光資本董事會成員。Walker先生在綠光資本C系列優先股融資結束時加入了董事會,並從那時起一直在綠光資本董事會任職,直到業務合併結束。S2G Ventures在綠光資本C系列優先股融資中收購了綠光資本超過5%的流通股。在業務合併完成後,沃克成為新綠光董事的一員。 |
(2) | 邁克爾·樑是綠光資本的董事會成員。樑先生在綠光資本C系列優先股融資結束時加入董事會,並繼續在 |
綠光資本董事會從那時起一直到業務合併結束為止。在此期間,他一直是Baird的附屬公司。在綠光資本C系列優先股融資中,Baird獲得了綠光資本超過5%的流通股。 |
(3) | Eric O‘Brien在綠光資本進行C系列優先股融資時是綠光資本董事會成員,並從那時起一直在綠光資本董事會任職,直至業務合併結束。在此期間,他一直是Fall Line的附屬公司。在綠光資本C系列優先股融資時,Fall Line持有綠光資本流通股的5%以上,自綠光資本C系列優先股融資以來,一直持有綠光資本流通股的5%以上。業務合併完成後,奧布萊恩先生成為新綠光董事的一員。 |
(4) | David Furneaux在綠光資本進行C系列優先股融資時是綠光資本董事會成員。Furneaux先生於2013年6月加入董事會,並在綠光資本董事會任職,直至綠光資本D系列優先股融資初步結束。在此期間,他是(I)Kodiak Venture Partners III、L.P.和Kodiak III企業家的附屬公司 |
(5) | Ganesh Kishore在綠光資本C系列優先股融資時是綠光資本董事會成員,並從那時起一直在綠光資本董事會任職,直到業務合併結束。在此期間,他一直是美國職業足球大聯盟的附屬機構。在綠光資本C系列優先股融資時,MLS持有綠光資本已發行股本的5%以上,自綠光資本C系列優先股融資以來,MLS一直持有綠光資本已發行股本的5%以上。在業務合併完成後,基肖爾成為新綠光董事的一員。 |
• | 認購協議由以下持有綠光資本5%以上已發行股本的持有者或其關聯公司簽署和交付:S2G Builders Food&Agriculture Fund III,LP(Builders Vision,LLC的關聯公司)、Morningside、Fall Line和MLS; |
• | 交易支持協議由以下持有綠光資本超過5%已發行股本的持有者以及綠光資本的董事和高管簽署和交付:Fall Line、Khosla、Kodiak、MLS、Morningside、S2G Ventures以及Andrey Zarur、Charles Cooney和Martha Schlicher博士;以及 |
• | 投資者權利協議由綠光資本持有超過5%的已發行股本的下列持有人以及綠光資本的董事和高管簽署和交付:Fall Line、Khosla、Kodiak、MLS、Morningside、S2G Ventures和Andrey Zarur博士。 |
名字 |
數量 股票 |
訂閲 金額 |
||||||
S2G建設者糧食和農業基金III,LP (1) |
1,500,000 | $ | 15,000,000 | |||||
晨興風險投資有限公司 |
1,000,000 | $ | 10,000,000 | |||||
秋季耐力基金 |
700,000 | $ | 7,000,000 | |||||
MLS資本基金II,L.P. |
75,000 | $ | 750,000 |
(1) | S2G建設者糧食和農業基金III,LP是Builders Vision,LLC的附屬公司。 |
• | 在適用期間或在適用期間的任何時間曾是新綠光的董事或行政人員的任何人; |
• | 任何被New Greenlight所知為其5%以上有表決權股票的實益所有者的人; |
• | 上述任何人的直系親屬,指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、 兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子 |
• | 任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士是合夥人或主事人,或處於類似地位,或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
截至的年度 2021年12月31日 |
自7月2日起, 2020(盜夢空間)至 2020年12月31日 |
|||||||
Envi-WithumSmith+Brown,PC |
||||||||
審計費(1) |
$ | 63,860 | $ | 83,945 | ||||
審計相關費用(2) |
— | — | ||||||
税費(3) |
— | $ | 7,725 | |||||
所有其他費用(4) |
$ | 42,230 | — | |||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 106,090 | $ | 91,670 | ||||
|
|
|
|
|||||
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
|||||||
綠光資本--德勤律師事務所 |
||||||||
審計費(1) |
$ | 2,074,967 | $ | 188,106 | ||||
審計相關費用(2) |
1,895 | 1,895 | ||||||
税費(3) |
— | — | ||||||
所有其他費用(4) |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
2,076,862 | 190,001 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 審計費用包括為審計提供專業服務而收取的費用 年終 合併財務報表、對季度中期財務報表的審查和通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案有關的服務,以及與編制和向美國證券交易委員會提交登記報表相關的費用。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。 |
(2) | 與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用,這些費用與審計或審查的業績合理相關 年終 合併財務報表,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。 |
(3) | 税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。 |
(4) | 所有其他費用包括所有其他服務的費用,包括與潛在業務合併相關的許可盡職調查服務。 |
(a) |
陳列品 |
展品 數 |
描述 | |
2.1† | 企業合併協議,日期為2021年8月9日,由環境影響收購公司、蜂蜜合併子公司和綠光生物科學公司簽署(通過引用表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書附件A合併而成S-4於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
3.1 | 中國人民銀行綠光生物科技控股有限公司註冊證書(註冊説明書表格附件3.1S-1於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
3.2 | 修訂和重新制定綠光生物科學控股公司的章程(通過引用表格註冊聲明的附件3.2併入S-1於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.1 | 授權書樣本(結合於附件4.3表格上的登記聲明S-1於2020年12月21日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.2 | 環境影響收購公司和大陸股票轉讓與信託公司於2021年1月13日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入本報告的表格8-K於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.3 | 證券説明 | |
10.1 | 保薦信協議,日期為2021年8月9日,由CG Investments Inc.VI、Environmental Impact Acquisition Corp.、HB Strategy,LLC、David Brewster、Jennifer E.Pardi、Deval L.Patrick和Greenlight Biosciences,Inc.簽署(通過參考表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書附件D合併S-4於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.2 | 認購協議表格(參考2022年1月13日提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書附件E併入)。 | |
10.3 | 《投資者權利協議》,由環境影響收購公司及其所附附表A確定的簽字人簽訂,日期為2021年8月9日(通過參考表格註冊説明書中包含的委託書/招股説明書附件F而併入S-4於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.4 | 綠光交易支持協議表格(通過參考表格註冊聲明中包括的委託書/招股説明書附件G而併入S-4於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.5+ | 綠光生物科技控股有限公司,PBC 2022股權和激勵計劃(通過引用包括在表格註冊聲明中的委託書/招股説明書附件H的方式併入S-4於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.6+ | 綠光生物科技控股有限公司,PBC 2022員工股票購買計劃(通過引用表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書附件I的方式併入S-4於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會)。 |
展品 數 |
描述 | |
10.7+ | 綠光生物科技控股有限公司2022年股權和激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(通過引用表格註冊聲明的附件10.7併入S-4於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.8+ | 綠光生物科技控股有限公司,中國人民銀行2022年股權和激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(通過引用表格註冊聲明的附件10.8併入S-4於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.9+ | 綠光生物科技控股有限公司2022年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用表格註冊聲明的附件10.9併入S-4於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.10+ | 綠光生物科技控股有限公司2022年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用表格註冊聲明的附件10.10併入S-4於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.11 | 2021年賠償協議格式(參照《登記聲明》附件10.6併入表格S-1已歸檔2020年12月21日與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 | |
10.12+† | 綠光生物科學公司和Andrey Zarur於2015年5月25日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用表格註冊聲明的附件10.12併入S-4於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.13+† | 綠光生物科學公司和Carole Cobb之間的聘書,日期為2015年7月21日(通過引用表格註冊聲明的附件10.13併入S-4於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.14+† | 綠光生物科學公司和Susan Keefe之間的聘書,日期為2019年4月29日(通過引用表格註冊聲明的附件10.14併入S-4於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.15 | 租約,日期為2021年9月30日,租期為ARE-NCRegion No 17 LLC和Greenlight Biosciences,Inc.(通過引用表格註冊聲明的附件10.16併入S-4於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.16 | 2022年賠償協議表格(參照表格登記聲明附件10.17併入S-4於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.17 | 商業租約,日期為2009年4月27日,由Cummings Properties,LLC和Greenlight Biosciences Inc.簽訂,經修訂(通過引用表格註冊聲明的附件10.18併入S-4於2021年9月7日向美國證券交易委員會提交,經修訂)。 | |
10.18 | 貸款和擔保協議,日期為2021年9月22日,由硅谷銀行和Greenlight Biosciences,Inc.(通過引用表格註冊聲明的附件10.19併入S-4於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.19† | 購買普通股的認股權證,日期為2021年9月22日,由硅谷銀行和綠光生物科學公司(通過引用表格註冊聲明的附件10.20合併而成S-4於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會)。 |
展品 數 |
描述 | |
10.20† | 由比爾和梅林達·蓋茨基金會與綠光生物科學公司簽訂或之間於2020年7月20日簽署的贈款協議(通過引用表格註冊聲明的附件10.21(A)併入S-4於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.21† | 比爾和梅林達·蓋茨基金會與綠光生物科學公司之間於2020年7月20日簽署的贈款協議修正案(通過引用表格註冊聲明的附件10.21(B)併入S-4於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.22† | Acuitas Treateutics,Inc.和Greenlight Biosciences,Inc.之間的開發和選項協議,日期為2020年8月24日(通過引用表格註冊聲明的附件10.22合併S-4於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.23† | 非排他性Acuitas Treateutics,Inc.和Greenlight Biosciences,Inc.之間的許可協議,日期為2020年9月1日(通過引用表格註冊聲明的附件10.23併入S-4於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.24† | 拜耳CropScience LLP和Greenlight Biosciences,Inc.於2020年12月10日簽訂的轉讓和許可協議(通過引用表格註冊聲明的附件10.24併入S-4於2021年10月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.25 | 主設備融資協議,日期為2021年3月29日,由利邦資本公司和綠光生物科學公司之間簽訂(通過引用表格註冊聲明的附件10.25併入S-4於2021年9月7日向美國證券交易委員會提交,經修訂)。 | |
10.26+ | 綠光生物科學公司,經修訂的2012股票激勵計劃(通過引用表格註冊聲明的附件10.29而併入S-4於2021年9月7日向美國證券交易委員會提交,經修訂)。 | |
10.27† | 耶路撒冷希伯來大學有限公司的Yissm研究開發公司和Beeologics,Inc.之間的許可和贊助研究協議,日期為2010年4月(通過引用表格註冊聲明的附件10.30併入S-4於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.28† | Beeologics,Inc.和Greenlight Biosciences,Inc.之間的轉讓協議,日期為2020年12月10日(通過引用表格註冊聲明的附件10.31併入S-4於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.29† | 三星生物科技有限公司於2021年11月24日簽署的主服務協議。和綠光生物科學公司,經修訂(通過引用表格註冊聲明的附件10.33併入S-4於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.30† | 三星生物有限公司於2021年11月24日簽署的產品特定協議。和Greenlight Biosciences,Inc.(通過引用表格註冊聲明的附件10.34併入S-4於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.31†† | Horizon Technology Finance Corporation、Powerscourt Investments XXV,LP和Greenlight Biosciences,Inc.之間的風險貸款和擔保協議,日期為2021年12月10日(通過引用表格註冊聲明的附件10.35併入S-4於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會)。 |
展品 數 |
描述 | |
16.1 | WithumSmith+Brown,PC致美國證券交易委員會的信(通過引用附件16.1併入當前表格報告8-K於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
21.1 | 子公司一覽表(參照附件21.1《註冊表》S-1於2022年1月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
24.1 | 授權書(包括在年度報告的簽名頁上)。 | |
31.1 | 按照規則對首席行政人員的證明13(a)-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
31.2 | 按照規則核證首席財務主任13(a)-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
+ | 指管理合同或補償計劃。 |
† | 某些已確定的信息已被排除在本展覽之外,原因是:(A)該信息既不是實質性的,也是註冊人視為私人或機密的信息類型,或者(B)披露此類信息將構成對個人隱私的明顯未經授權的侵犯。 |
†† | 根據規則省略的本展品的附表和展品 S-K 第601(A)(5)項。登記人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展示時間表的副本。 |
(b) |
財務報表明細表。 |
綠光生物科學控股有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Andrey J.Zarur | |
姓名: | 安德烈·J·扎魯博士 | |
標題: | 董事總裁兼首席執行官 |
簽名 |
標題 |
日期 | ||
安德烈·J·扎魯爾博士 安德烈·J·扎魯博士 |
總裁兼首席執行官兼董事 | March 31, 2022 | ||
(首席行政主任) | ||||
/s/Susan Keefe 蘇珊·基夫 |
首席財務官和臨時首席會計官 | March 31, 2022 | ||
(首席財務會計官) | ||||
查爾斯·庫尼博士 |
||||
查爾斯·庫尼博士 |
董事 | March 31, 2022 | ||
/s/Ganesh Kishore博士 |
||||
加內什·基肖爾博士 |
董事 | March 31, 2022 | ||
/s/Eric O‘Brien |
||||
埃裏克·奧布萊恩 |
董事 | March 31, 2022 | ||
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/Jennifer E.Pardi |
||||
詹妮弗·E·帕迪 |
董事 | March 31, 2022 | ||
Martha Schlicher博士 |
||||
瑪莎·施利赫博士 | 董事 | March 31, 2022 | ||
/s/馬修·沃克 |
||||
馬修·沃克 |
董事 | March 31, 2022 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |
財務報表: |
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合併資產負債表 |
F-3 | |
合併業務報表 |
F-4 | |
合併股東(虧損)權益變動表 |
F-5 | |
合併現金流量表 |
F-6 | |
合併財務報表附註 |
F-7 |
/s/WithumSmith+Brown,PC |
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
紐約,紐約 |
March 31, 2022 |
PCAOB ID號100 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
— | |||||||
流動資產總額 |
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遞延發售成本 |
— | |||||||
信託賬户持有的有價證券 |
— | |||||||
總資產 |
$ |
$ |
||||||
負債、可能贖回的A類普通股和股東(虧損)權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
應計發售成本 |
— | |||||||
本票關聯方 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
— | |||||||
總負債 |
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承付款和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股 贖回價值為$的股票 |
— | |||||||
股東(虧損)權益 |
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優先股,$ |
||||||||
A類普通股,$ |
||||||||
B類普通股,$ |
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其他內容 已繳費 資本 |
— | |||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東(虧損)權益總額 |
( |
) |
||||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東(虧損)權益 |
$ |
$ |
||||||
截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
對於 期間 從7月2日起, 2020 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2020 |
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一般和行政費用 |
$ | $ | ||||||
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運營虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
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其他費用: |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
— | |||||||
首次發行私募認股權證的虧損 |
( |
) | — | |||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
其他費用,淨額 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
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淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
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加權平均流通股,A類普通股 |
$ | — | ||||||
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A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ | — | |||
|
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|
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加權平均流通股,B類普通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損,B類普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
|
|
|
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甲類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
總計 股東的 權益 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
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餘額-2020年7月2日(開始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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餘額-2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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可能贖回的A類普通股的增持 |
— | — | — | — | ( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
淨長 o SS |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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餘額-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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截至的年度 十二月三十一日, 2021 |
在該期間內 從7月2日起, 2020 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2020 |
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經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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發行私募認股權證的虧損 |
— | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
— | |||||||
與認股權證有關而招致的交易費用 |
— | |||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
( |
) | — | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用 |
( |
) | — | |||||
應付賬款和應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
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投資活動產生的現金流: |
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將現金投資到信託賬户 |
( |
) | — | |||||
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用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
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融資活動的現金流: |
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向保薦人發行B類普通股所得款項 |
— | |||||||
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣 |
— | |||||||
出售私募認股權證所得款項 |
— | |||||||
出售單位購買期權所得款項 |
— | |||||||
本票關聯方收益 |
— | |||||||
本票關聯方的償付 |
( |
) | ||||||
支付要約費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
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|
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
( |
) |
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現金期初 |
— | |||||||
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現金結賬 |
$ |
$ |
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非現金 投資和融資活動: |
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計入應計發售成本的發售成本 |
$ | $ | — | |||||
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|
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通過本票支付的報盤成本 |
$ | — | $ | |||||
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總收益 |
$ | |||
更少: |
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分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
|
|
|||
可能贖回的A類普通股 |
$ |
|||
|
|
截至的年度 2021年12月31日 |
在該期間內 從7月2日起, 2020(初始)至 2020年12月31日 |
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甲類 |
B類 |
甲類 |
B類 |
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普通股基本和稀釋後淨虧損 |
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分子: |
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經調整的淨虧損分攤 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
分母: |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
• |
合併子公司與綠光資本合併並併入綠光資本,綠光資本作為新綠光資本的全資子公司繼續存在; |
• |
ENVI提交了修訂和重述的公司證書,根據特拉華州公司法成為公益公司,並更名為“綠光生物科學控股公司,PBC”,董事會通過了修訂和重述的章程; |
• | 綠光資本的所有流通股(庫存股和根據《特拉華州公司法》被適當行使且未被撤回的評估權的股份除外)被交換的總金額約為 百萬股新綠光普通股; |
• | 收購以下公司股份的所有未償還期權 綠光資本的股本被新綠光資本承擔並轉換為期權 根據綠光生物科學控股公司,中國人民銀行2022年股權和激勵計劃(2022年計劃 百萬股新綠光普通股(“ 翻轉選項 ”); |
• | 收購綠光資本股本股份的所有已發行認股權證均由新綠光資本承擔,並轉換為認股權證,以 獲得一筆總額為新綠光普通股股份 (“假設認股權證 |
• | 新的 綠光資本發佈新的 綠光資本正在進行普通股融資;以及 |
• | 這個 新的 綠光普通股。 |
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份認股權證0.01美元的價格出售; |
• | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
• | 如果且僅當A類普通股在任何20個交易日內報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 30-交易 在向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日結束的期間。 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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遞延税項資產(負債) |
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淨營業虧損結轉 |
$ | $ | ||||||
啟動/組織費用 |
— | |||||||
業務合併費用 |
— | |||||||
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遞延税項總資產,淨額 |
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評税免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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遞延税項負債,扣除估值免税額 |
$ | $ | ||||||
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十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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聯邦制 |
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當前 |
$ | $ | ||||||
延期 |
( |
) | ( |
) | ||||
州和地方 |
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當前 |
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延期 |
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更改估值免税額 |
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|
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所得税撥備 |
$ | $ | ||||||
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十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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法定聯邦所得税率 |
% | % | ||||||
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
% | % | ||||||
認股權證公允價值變動 |
( |
)% | % | |||||
分配給權證的交易成本 |
( |
)% | % | |||||
私募認股權證負債超過收益的公允價值 |
( |
)% | % | |||||
更改估值免税額 |
( |
)% | ( |
)% | ||||
|
|
|
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|||||
所得税撥備 |
% | % | ||||||
|
|
|
|
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |||
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |||
第3級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
水平 |
公允價值 |
|||||||
資產: |
||||||||
在信託賬户持有的投資- 現金和金錢 市場資金 |
1 | $ | ||||||
負債: |
||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
1 | |||||||
認股權證責任-私募認股權證 |
3 | |||||||
認股權證責任-保薦人和董事 |
3 |
輸入 |
1月13日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
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無風險利率 |
% | % | ||||||
預期期限(年) |
||||||||
預期波動率 |
% | % | ||||||
行權價格 |
$ | $ | ||||||
單位公允價值 |
$ | $ |
私 安放 |
公眾 |
搜查令 負債 |
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截至2021年1月1日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
2021年1月19日的首次測量 |
||||||||||||
估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
轉移到級別1 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||