Exhibit10.33

交換和轉換協議

本交換及轉換協議(“協議”)自2021年9月30日(“生效日期”)起生效，由居住於30743 North Kohuana Place，Cave Creek，Arizona 85331的個人Todd Davis與位於亞利桑那州Cave Creek的Endexx Corporation(“公司”，辦事處位於38246 North Hazelwood Circle，Cave Creek，Arizona 85331)之間生效。戴維斯先生和公司中的每一個人都被單獨稱為“當事人”，兩人共同被稱為“當事人”。

鑑於截至生效日期，根據2005年4月4日的特定僱傭協議，公司欠Davis先生95.4萬美元(954,000.00美元；“僱傭協議金額”)；

鑑於，本公司希望Davis先生以僱傭協議金額交換合共一百四十五萬二千二百七十七(145,277)股公司Z系列可轉換優先股(“就業交換優先股”)的限制性股份，且Davis先生願意進行此類交換交易(“就業交換優先交易”)；

鑑於，截至生效日期，就業協議金額比就業交換優先股的價值(74萬3818 00/100美元(743,818.00美元))高出兩倍(10,182 00/100美元(210,182.00美元))，這筆金額將被視為對公司資本的貢獻(“第一次出資”)；

鑑於，於生效日期，根據本公司以戴維斯先生為受益人的可轉換本票(統稱為“可轉換票據”)，本公司欠Davis先生的本金為1,072,185.00美元(1,072,185.00美元)，應計及未付利息為4,332,000，00/100美元(413,261.00美元；“生效日期可轉換票據金額”)，本金及利息可按每股轉換價格0.026美元轉換為公司普通股；

鑑於，(A)Davis先生希望(I)將全部生效日期可轉換票據金額(“已轉換票據金額”)減去64,332美元和生效日期票據金額的00/100美元(“未轉換可轉換票據金額”)轉換(“普通股可轉換票據金額”)為公司普通股5465萬8192(54,658,192)限制性股份(“可轉換票據轉換普通股”)的合計發行量，(Ii)免除未轉換票據金額，並將未轉換票據金額(“第二次出資”)出資予本公司，及。(Iii)在普通股可轉換票據轉換的同時，交換(優先交換票據交易)由此發行的股份，以換取公司Z系列可轉換優先股的54萬6582(546,582股)限制性股份(“優先交換票據股份”)，及(B)本公司(X)確認普通股票據轉換及其項下的責任，(Y)接受第二次出資，及(Z)願意進行優先交換票據交易；和

Endexx和Davis交換協議2021年9月30日a1

鑑於，應付予Davis先生的僱傭協議金額及生效日期可轉換票據金額將於Davis先生收到僱傭交易所優先股及優先交易所票據股股份後，因僱員交換優先股交易、普通股可轉換票據轉換、優先交換票據交易、第一次出資及第二次出資而終止。

因此，現在，考慮到這些禮物，以及其他良好和有價值的代價，戴維斯先生和本公司在此確認收到並充分收到了這些禮物，並打算受到法律約束，茲同意如下：

1.就業互換優先交易。自生效日期起，本公司將向Davis先生發行僱傭交換優先股股份，以換取僱傭協議金額，而與此相關，Davis先生將確認首筆出資，並被視為已悉數清償本公司向Davis先生支付僱傭協議金額的任何其他責任。就業交易所優先股的每股價格約為5.12美元。

2.普通股可轉換票據與優先交換票據交易。自生效日期起，(A)本公司將根據可換股票據的條款向Davis先生發行經轉換普通股的股份，(B)同時，本公司及Davis先生將以經轉換普通股的股份交換優先交換票據股份，(C)Davis先生將確認第二次出資，及(D)戴維斯先生因此而被視為已悉數清償本公司向Davis先生收購任何已轉換票據金額及未轉換票據金額的任何其他責任。轉換為普通股的可轉換票據的每股價格為0.026美元，優先交換票據股票的每股價格約為5.12美元。

3.代表性。

(a) 戴維斯先生表示，他是“認可投資者”，這一術語在美國證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法頒佈的D規則第501(A)條中得到了定義。
(b) Davis先生理解並同意在證明就業交易所優先股和優先交易所票據股股份的任何證書或其他文件上放置圖例，闡明或提及對其轉讓和出售的限制。每張證明就業交易所優先股股票和優先交易所票據股票的證書應載有下列圖例或實質上與之相當的圖例，以及發行時適用證券法可能要求的任何其他圖例：

本證書所代表的Z系列可轉換優先股和相關普通股尚未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《法案》)註冊，不得提供、出售、以其他方式轉讓、質押或質押，除非或直到Z系列優先股或相關普通股(視情況而定)已根據法案註冊；或除非根據法案第144條另有允許；或獲得另一項根據法案註冊的豁免，並獲得令公司合理滿意的OPINIONOF律師，大意是不需要進行此類註冊。

Endexx和Davis交換協議2021年9月30日a2

4.其他。

(a) 治國理政。本協定應按照內華達州的法律解釋和執行，不得實施任何可能導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區)。雙方均同意位於克拉克縣拉斯維加斯的內華達州法院和美國內華達州地區法院對本協議項下產生的任何爭議擁有管轄權，並在法律允許的最大範圍內放棄對在此類司法管轄區提起此類訴訟的任何反對意見，包括基於法院不方便的任何反對意見。雙方特此知情、自願和故意放棄任何一方可能對基於本協議或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或任何一方的行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動而引起、根據或與本協議有關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。這一規定是雙方接受本協議的物質誘因。
(b) 整個協議；修改。本協議構成戴維斯先生與本公司之間的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有口頭或書面談判和協議。本協議的任何修改、變更或修改，除非以書面形式作出並由各方簽署，否則無效。
(c) 由律師代理。每一方特此聲明並向另一方保證，其已有機會就本協議的規定徵求其獨立法律顧問的意見，其執行本協議的決定並不依賴於另一方或其法律顧問的任何建議。本協議的每一方聲明並向另一方保證，在簽署本協議時，該方已完全閲讀本協議，並且瞭解本協議的條款及其意義。本協議應以中立的方式解釋，而不考慮負責編寫本協議的一方。
(d) 執行協議的授權。每一方特此聲明並向另一方保證：(I)本協議的簽署、履行和交付已得到該方所有必要行動的授權；(Ii)代表該方執行本協議的代表已被授予就本協議的簽署、履行和交付代表該方採取行動的所有必要權力和授權；以及(Iii)代表該方簽署本協議的代表已達到法定年齡和能力，可以簽訂對該方具有完全約束力和可強制執行的協議。
(e) 對口和交付。本協議可以任何數量的副本簽署，並可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付，所有這些內容加在一起將構成一份文書。

茲證明，自本協議生效之日起，雙方已簽署本協議。

Endexx公司
By:
託德·戴維斯 首席執行官託德·戴維斯

Endexx和Davis交換協議2021年9月30日a3