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不可贖回;
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使持有者有權獲得季度股息,每股金額等於所有現金股息的每股總額,以及自緊接前一個季度股息支付日期以來在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配的每股總額(以實物支付),但普通股應支付的股息或已發行普通股的細分(通過重新分類或其他方式)除外;以及
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賦予持股人對提交公司股東表決的所有事項一票的權利。
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往裏翻。如果收購人取得我們普通股10%(如為被動機構投資者,則為15%)或以上的實益擁有權,則每項權利將使其持有人有權按行使價購買若干普通股(或在某些情況下,現金、財產或我們的其他證券),其當時的市值為行使價的兩倍。然而,權利不得在上述事件發生後行使,直至權利不再可由吾等贖回為止,如下所述。
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翻過來。如果在收購人獲得10%(被動機構投資者為15%)或更多的普通股後,(1)公司合併為另一實體;(2)收購實體合併為公司;或(Iii)本公司出售或轉讓其50%或以上的資產、現金流或盈利能力,則每項權利(上文所述已作廢的權利除外)將使其持有人有權按行使價購買參與交易的人士的若干普通股,而當時的市價為行使價的兩倍。
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名義股份。收購人的聯營公司及聯營公司持有的股份,包括收購人實益擁有大部分股本證券的若干實體,以及與收購人訂立衍生工具合約(定義見權利協議)的交易對手持有的名義普通股(定義見權利協議),將被視為由收購人實益擁有。
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馬紹爾羣島
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特拉華州
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股東大會
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在章程中指定的時間和地點舉行。
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可在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行,或如未如此指定,則由董事會決定。
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股東特別會議可以由董事會召開,也可以由公司章程或章程授權的一名或多名人士召開。
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股東特別會議可以由董事會召開,也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。
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可能在馬紹爾羣島境內或境外舉行。
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可能在特拉華州境內或境外舉行。
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注意:
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注意:
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當股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議的地點、日期和時間,除非是年度會議,否則應表明該通知是由召集會議的人或在其指示下發出的。
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當股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議的地點、日期和時間,以及遠程通信方式(如有)。
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任何會議的通知副本應在會議舉行前不少於15天但不超過60天面交或郵寄。
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書面通知應在會議召開前10天至60天內發出。
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股東表決權
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除非公司章程細則另有規定,否則BCA規定須於股東大會上採取的任何行動均可在沒有股東大會的情況下采取,前提是載明所採取行動的書面同意須由所有有權就有關事項投票的股東簽署,或如公司章程細則有此規定,則須由擁有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署,而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票。
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須由股東大會採取的任何行動,如該行動的同意書是書面的,並由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東簽署,而該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並投票,則可無須召開大會而採取該行動。
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任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他。
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任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他。
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馬紹爾羣島
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特拉華州
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除公司章程或公司章程另有規定外,有投票權的股份過半數即構成法定人數。在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的普通股的三分之一。
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對於股份公司,公司註冊證書或章程可以規定構成法定人數所需的股份數量,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定,有權投票的股份的過半數即構成法定人數。
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當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時,不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。
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當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時,不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。
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公司章程可以規定在董事選舉中進行累積投票。
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公司註冊證書可以規定在董事選舉中進行累積投票。
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刪除:
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刪除:
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公司章程或者公司章程有規定的,可以不經股東表決罷免任何或者全部董事。
任何或所有董事可因股東投票的理由而被免職。公司章程或附例的具體條文可規定董事會可採取行動將其免職。
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任何或所有董事可由有權投票的過半數股份的持有人在有權投票或無理由的情況下罷免,但以下情況除外:(1)除非公司章程另有規定,就其董事會被分類的公司而言,股東只有在有理由的情況下才可罷免,或(2)如果公司有累積投票權,則將少於整個董事會的董事罷免,任何董事不得在無因情況下被撤職,如果所投的反對罷免董事的票數足以選舉有關董事,則可在整個董事會選舉中累計投票,或在有董事會類別的情況下,在有關董事所屬的董事類別選舉中進行累積投票。
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董事
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董事會成員的數量可以通過修改章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變。
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董事會成員的人數應由章程規定或以章程規定的方式確定,除非公司註冊證書確定了董事的人數,在這種情況下,只有通過修訂公司註冊證書才能更改董事的人數。
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董事會必須至少由一名成員組成。如果董事會被授權改變董事人數,必須得到董事會全體成員的過半數同意,而且只要不減少董事會成員的人數不會縮短現任董事的任期。
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董事會必須至少由一名成員組成。
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持不同政見者的評價權
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股東有權對任何合併、合併或出售所有或幾乎所有不是在正常業務過程中產生的資產的計劃提出異議,並有權獲得其股份的公允價值付款。然而,根據BCA,持不同意見的股東收取其股份的評估公平價值付款的權利並不適用於任何類別或系列股票的股份,而該等股份於指定的記錄日期為(I)在證券交易所上市或獲準以交易商間報價系統進行交易或(Ii)由超過2,000名持有人持有的股份,而該等股份於為決定有權就合併或合併協議或任何出售或交換全部或幾乎所有資產採取行動的股東大會上收取通知及於股東大會上投票的股東。
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在合併或合併中,公司的任何類別或系列股票的股票應享有評估權,但有限的例外情況除外,例如在以上市股票為要約對價的國家證券交易所上市的公司的合併或合併,或者如果此類股票的持有者超過2,000人。
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任何受不利影響的股份的持有人,如不就修正案進行表決或以書面形式同意修正案在下列情況下,公司章程有權對此類股份提出異議並獲得付款:
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更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權;或
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設立、更改或廢除與贖回任何已發行股份有關的任何條文或權利。
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更改或廢除該持有人取得股份或其他證券的任何優先購買權;或
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排除或限制該持有人就任何事項投票的權利,但該權利可能受給予任何現有或新類別新股的投票權所限制。
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股東派生訴訟
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可由股份持有人或有表決權的信託證書持有人或該等股份或證書的實益權益的持有人提起訴訟,使公司有權獲得對其有利的判決。則須使原告人在提出訴訟時是上述持有人,以及在他所投訴的交易進行時是上述持有人,或看來原告人的股份或其在其中的權益因法律的施行而轉予他。
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在股東或法團提起的任何衍生訴訟中,原告人在他所投訴的交易時是該法團的股東,或該股東的股票其後藉法律的施行轉予該股東,均須在申訴中予以斷言。
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起訴書應詳細説明原告為確保董事會提起訴訟所作的努力或不採取這種努力的理由。未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准,不得停止、損害或解決此類行動。
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如果訴訟成功,可能會獲得包括律師費在內的合理費用。
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如果原告持有任何類別的股票不到5%,而普通股的價值不超過50,000美元,公司可以要求提起衍生品訴訟的原告為合理費用提供擔保。
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