依據《條例》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明
1934年《證券交易法》
|
依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告
1934年《證券交易法》
|
根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
|
空殼公司根據《條例》第13或15(D)條提交報告
1934年《證券交易法》
|
|
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
(註冊人姓名英文譯本)
|
《共和國》
|
(註冊成立或組織的司法管轄權)
|
|
(主要行政辦公室地址)
|
|
SeanEnergy海運控股公司
|
|
電話:+
|
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
|
班級名稱
|
交易代碼
|
所在交易所的名稱
已註冊
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大型加速文件服務器☐
|
|
非加速文件服務器☐
|
新興成長型公司
|
|
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則
|
其他☐
|
☐ Item 17
|
☐ Item 18
|
|
☒ No
|
第一部分
|
|||
第1項。
|
董事、高級管理人員和顧問的身份
|
1
|
|
第二項。
|
報價統計數據和預期時間表
|
1
|
|
第三項。
|
關鍵信息
|
1
|
|
第四項。
|
關於該公司的信息
|
26
|
|
項目4A。
|
未解決的員工意見
|
42
|
|
第五項。
|
經營和財務回顧與展望
|
42
|
|
第六項。
|
董事、高級管理人員和員工
|
58
|
|
第7項。
|
大股東及關聯方交易
|
61
|
|
第八項。
|
財務信息
|
62
|
|
第九項。
|
報價和掛牌
|
62
|
|
第10項。
|
附加信息
|
63
|
|
第11項。
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
71
|
|
第12項。
|
除股權證券外的其他證券説明
|
71
|
|
第二部分
|
|||
第13項。
|
違約、拖欠股息和拖欠股息
|
72
|
|
第14項。
|
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
|
72
|
|
第15項。
|
控制和程序
|
72
|
|
第16項。
|
[已保留]
|
73
|
|
項目16A。
|
審計委員會財務專家
|
73
|
|
項目16B。
|
道德準則
|
73
|
|
項目16C。
|
首席會計師費用及服務
|
73
|
|
項目16D。
|
豁免審計委員會遵守上市標準
|
73
|
|
項目16E。
|
發行人及關聯購買人購買股權證券
|
73
|
|
項目16F。
|
更改註冊人的認證會計師
|
74
|
|
項目16G。
|
公司治理
|
74
|
|
第16H項。
|
煤礦安全信息披露
|
74
|
|
項目16I。
|
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
|
74
|
|
第三部分
|
|||
第17項。
|
財務報表
|
75
|
|
第18項。
|
財務報表
|
75
|
|
項目19.
|
展品
|
75
|
•
|
航運業趨勢的變化,包括租船費率、船舶價值和影響船舶供需的因素;
|
•
|
海運和其他運輸方式的變化;
|
•
|
一般或特定區域的幹散貨商品,包括海運幹散貨商品的供應或需求的變化;
|
•
|
幹散貨船運業在建新建築數量的變化;
|
•
|
我們船隻使用年限和價值的變化,以及對我們遵守貸款契約的相關影響;
|
•
|
我們的船隊老化和經營成本增加;
|
•
|
我們完成未來、待完成或最近的收購或處置的能力發生變化;
|
•
|
我們有能力成功地利用我們擴大的機隊;
|
•
|
我們財務狀況和流動性的變化,包括我們支付欠款和獲得額外融資的能力,為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金;
|
•
|
與我們的業務戰略、可能的擴張領域或預期的資本支出或運營費用有關的風險;
|
•
|
我們的技術經理V.Ships Limited、V.Ships希臘有限公司和我們的商務經理Fidelity Marine Inc.在幹散貨航運行業的關係和聲譽的變化;
|
•
|
我們船隊中的船隻在可用船員、停租天數、分類檢驗要求和保險費用方面的變化;
|
•
|
我們與合同對手方的關係發生變化,包括我們的任何合同對手方未能遵守他們與我們的協議;
|
•
|
失去我們的客户、包機或船隻;
|
•
|
對我方船隻的損壞;
|
•
|
未來訴訟和涉及我方船隻的事件可能產生的責任;
|
•
|
我們未來的經營業績或財務業績;
|
•
|
恐怖主義行為和其他敵對行動、流行病或其他災難(包括但不限於全球新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發;
|
•
|
與當前新冠肺炎爆發的持續時間和嚴重程度相關的風險,包括其對幹散貨產品需求、船員更換及其運輸的影響;
|
•
|
全球和區域經濟和政治形勢的變化;
|
•
|
國內國際政治大局或事件,包括“貿易戰”和近期俄羅斯與烏克蘭之間的衝突;
|
•
|
政府規章制度的變化或監管當局採取的行動,特別是在幹散貨船運業方面;
|
•
|
我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力;以及
|
•
|
“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中討論的其他因素。
|
第1項。
|
董事、高級管理人員和顧問的身份
|
第二項。
|
報價統計數據和預期時間表
|
第三項。
|
關鍵信息
|
A.
|
[已保留]
|
B.
|
資本化和負債化
|
C.
|
提供和使用收益的原因
|
D.
|
風險因素
|
•
|
幹散貨船的租船費率具有周期性和波動性,幹散貨船市場仍遠低於歷史最高水平。這可能會對我們的收入、收入和盈利能力以及我們遵守貸款契諾或其他融資協議中的契諾的能力造成不利影響。
|
•
|
疫情和大流行性疾病的爆發,包括新冠肺炎,以及任何相關的政府應對措施,都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
|
•
|
我們目前依賴於與指數掛鈎或固定費率的租船,而直到最近,我們的船隊中有一部分是在現貨市場受僱的。未來現貨租船費率或指數的任何下降都可能對我們的收益產生不利影響。
|
•
|
幹散貨船運力供過於求可能會壓低當前的租船費率,進而對我們的盈利能力產生不利影響。
|
•
|
如果全球經濟狀況下滑,將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響,並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
|
•
|
恐怖襲擊和國際敵對行動可能會影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。
|
•
|
與經營遠洋輪船相關的風險可能會影響我們的業務和聲譽,這可能會對我們的收入和支出產生不利影響。
|
•
|
燃油價格上漲可能會對我們的利潤造成不利影響。
|
•
|
我們的收入受季節性波動的影響,這可能會影響我們的經營業績以及償還債務或支付股息的能力。
|
•
|
氣候變化和温室氣體限制可能會被施加。
|
•
|
對環境、社會和治理事務的更嚴格審查可能會影響我們的業務和聲譽。
|
•
|
我們的船隻可能會停靠受美國、歐盟或其他國家政府施加的限制或制裁的國家或地區的港口,這些限制或制裁可能導致對我們施加罰款或其他處罰,並可能對我們的聲譽和普通股的市場價格產生不利影響。
|
•
|
為了減少船舶造成的空氣污染,硫磺法規要求對船隻進行改裝,並可能導致我們招致鉅額費用。
|
•
|
根據環境法,我們受到監管和責任的約束,這可能需要大量支出,並影響我們的現金流和淨收入。
|
•
|
有關壓載水排放的規定可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
|
•
|
更多的檢查程序、更嚴格的進出口管制和新的安全法規可能會增加成本並擾亂我們的業務。
|
•
|
遠洋船舶上的海盜行為越來越頻繁,這可能會對我們的業務造成不利影響。
|
•
|
幹散貨船的經營具有特殊的經營風險。
|
•
|
如果我們的任何船舶未能保持其等級認證,或未能通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗,或者如果任何預定的等級檢驗比預期的時間更長或費用更高,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
|
•
|
由於我們僱用的航海員工受全行業集體談判協議的保護,行業團體如果不續簽這些協議,可能會擾亂我們的運營,並對我們的收入產生不利影響。
|
•
|
海事索賠人可能會扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻,這可能會中斷我們的現金流。
|
•
|
政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可用現金產生負面影響。
|
•
|
航運業存在固有的經營風險,我們的保險可能無法充分承保這些風險。此外,由於我們通過保障和賠償協會獲得一些保險,我們已經並可能在未來被追溯到催繳或保費,其金額不僅基於我們自己的索賠記錄,而且還基於保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。
|
•
|
我們的船隻的市值可能會下降,這可能會限制我們可以借入的資金量或觸發我們的貸款協議和其他融資協議下的某些金融契約,我們可能會發生減值,或者如果我們在船隻市值下降後出售船隻,我們可能會蒙受損失。
|
•
|
新建項目面臨可能導致延誤的風險。
|
•
|
我們未來可能會購買更多船隻,如果這些船隻不能按時交付或交付時存在重大缺陷,我們的收益和財務狀況可能會受到影響。
|
•
|
龐大的債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性。
|
•
|
我們的貸款協議和其他融資安排包含,我們預計未來的其他貸款協議和融資安排將包含可能限制我們的流動性和公司活動的限制性契約,這可能限制我們的運營靈活性,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,由於我們的貸款協議和融資安排中存在交叉違約條款,我們在一項貸款或融資協議下的違約可能會導致多筆貸款和融資協議的違約。
|
•
|
如果我們不能妥善管理我們計劃中的增長,我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。
|
•
|
購買和運營二手船,如我們目前的船隊,可能會導致運營成本增加和船隻停租,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
|
•
|
加強監管和逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率可能會對我們根據債務安排支付的利息金額和我們的運營業績產生不利影響。
|
•
|
如果我們的交易對手不履行我們租船協議規定的義務,可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
|
•
|
不斷上漲的船員成本可能會對我們的利潤產生不利影響。
|
•
|
我們可能無法吸引和留住航運業的關鍵管理人員和其他員工,這可能會對我們的管理有效性和我們的運營結果產生負面影響。
|
•
|
我們的船隻可能會受損,我們可能會面臨意想不到的維修費用,這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
|
•
|
我們面臨美元和外幣波動和貶值的風險,這可能會損害我們報告的收入和運營結果。
|
•
|
我們在數量有限的金融機構持有現金,包括可能位於希臘的金融機構,這將使我們面臨信用風險。
|
•
|
我們是一家控股公司,我們依賴子公司向我們分配資金的能力,以履行財務義務或支付股息。
|
•
|
在競爭激烈的國際航運業中,我們可能無法與新進入者或擁有更多資源的老牌公司競爭租船合同,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
|
•
|
由於我們缺乏船隊多元化,海運幹散貨航運業的不利發展將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
|
•
|
我們可能會受到訴訟,如果不能解決對我們有利的問題,並且沒有足夠的保險,可能會對我們產生實質性的不利影響。
|
•
|
不遵守1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)可能會導致罰款、刑事處罰,並對我們的業務產生不利影響。
|
•
|
我們在很大程度上依賴第三方技術和商業經理來管理我們的一些船隻的船員和某些方面的技術和商業管理。如果第三方經理不能令人滿意地履行他們的服務,我們的運營可能會受到負面影響。
|
•
|
無論我們的盈利能力如何,管理費都將支付給我們的經理,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
|
•
|
我們可能被歸類為被動外國投資公司,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
|
•
|
我們可能不得不為來自美國的收入繳税,這會減少我們的收入。
|
•
|
我們可能在我們或我們擁有船舶的子公司註冊成立或經營的司法管轄區繳税。
|
•
|
我們是一家“外國私人發行人”,這可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。
|
•
|
上市公司會計監督委員會對我們的獨立會計師事務所的檢查可能會導致我們的審計師報告中出現不利的結果,並對我們公佈的經審計的綜合財務報表的準確性提出挑戰。
|
•
|
不斷變化的法律和不斷變化的報告要求可能會對我們的業務產生不利影響。
|
•
|
網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞。
|
•
|
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
|
•
|
我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋我們現有股東的所有權利益,並可能壓低我們普通股的市場價格。
|
•
|
我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到重大波動。此外,不能保證持續的公開市場轉售我們的普通股。
|
•
|
由於我們普通股的需求突然增加,大大超過了供應,可能會導致我們普通股的價格進一步波動。
|
•
|
宣佈和支付股息將始終取決於我們董事會的酌情決定權,並將取決於許多因素。我們的董事會未來可能不會宣佈分紅。
|
•
|
我們B系列優先股的優越投票權可能會限制我們的普通股股東控制或影響公司事務的能力,並且此類股票持有人的利益可能與普通股股東的利益衝突
|
•
|
我們經修訂的重述公司章程細則及第三項經修訂及重述的附例中的反收購條款,可能會令股東難以更換或撤換我們目前的董事會,或可能產生阻礙、延遲或阻止合併或收購的效果,這可能會對我們普通股的市場價格造成不利影響。
|
•
|
發行優先股,例如我們的B系列優先股,可能會對我們普通股股東的投票權產生不利影響,並具有阻止、推遲或阻止合併或收購的效果,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
|
•
|
我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的,那裏沒有一套完善的公司法,這可能會對股東保護其利益的能力產生負面影響。
|
•
|
作為一家馬紹爾羣島公司,在希臘設有主要執行辦事處,並在馬紹爾羣島共和國以及利比裏亞、百慕大和英屬維爾京羣島等其他離岸司法管轄區設有子公司,我們的業務可能受到經濟實體要求的約束。
|
•
|
投資者可能不可能向我們送達程序或執行美國對我們的判決。
|
•
|
可供船舶使用的融資減少;
|
•
|
沒有活躍的二手船舶銷售市場;
|
•
|
尋求重新談判現有定期租船費率的租船人;
|
•
|
由於船舶價值大幅下降,幹散貨船運業普遍出現貸款違約;以及
|
•
|
部分經營人、承租人和船東宣佈破產。
|
•
|
新船交貨量;
|
•
|
舊船報廢率;
|
•
|
船舶傷亡;
|
•
|
鋼材價格;
|
•
|
停運的船舶數量;
|
•
|
船舶平均航速;
|
•
|
可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化;以及
|
•
|
港口或運河擁堵。
|
•
|
船員罷工和/或抵制;
|
•
|
因海洋災害造成船舶損壞或者毀壞的;
|
•
|
海盜行為或其他拘留;
|
•
|
環境事故;
|
•
|
貨物和財產損失或損壞;以及
|
•
|
由於機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷。
|
•
|
我們船舶的公平市場價值還取決於其他因素,包括:影響航運業的總體經濟和市場狀況,包括全球乾貨商品供應的變化;
|
•
|
容器的類型和大小;
|
•
|
新建築交付數量;
|
•
|
從世界船隊報廢或以其他方式移走的船隻數量;
|
•
|
可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化;
|
•
|
降低成本,增加其他運輸方式的使用;
|
•
|
購置新船或購買二手船的費用;
|
•
|
政府和其他法規;
|
•
|
技術進步;以及
|
•
|
改裝或改裝現有船舶以應對船舶設計或設備的技術進步、適用的環境或其他法規或標準的變化或其他方面的費用。
|
•
|
我們獲得額外融資(如有必要)以用於營運資金、資本支出、收購或其他目的的能力可能會受損,或此類融資可能無法以優惠條款獲得,或根本無法獲得;
|
•
|
我們可能需要使用運營現金的很大一部分來支付銀行債務和融資債務的本金和利息,從而減少了原本可以用於運營、未來商機和股東未來股息的資金;
|
•
|
我們的債務水平可能使我們比負債較少的競爭對手更容易受到競爭壓力或業務或經濟衰退的影響;以及
|
•
|
我們的債務水平可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。
|
•
|
產生超額現金流,以便我們可以在不損害我們滿足當前和可預見的營運資金需求(包括償債)的能力的情況下進行投資;
|
•
|
為我們的運營提供資金;
|
•
|
尋找和獲取合適的船隻;
|
•
|
確定並完善收購或合資企業;
|
•
|
將收購的任何業務或船舶與我們現有的業務成功整合;
|
•
|
聘用、培訓和保留合格的人員和船員,以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊;以及
|
•
|
擴大我們的客户羣。
|
•
|
我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少;
|
•
|
可用於支付普通股股息的現金比例可能會減少;
|
•
|
之前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱;以及
|
•
|
我們普通股的市場價格可能會下跌。
|
•
|
301,875股普通股,可在行使已發行的B類認股權證時發行,行使價為每股16美元,認股權證在納斯達克資本市場交易,股票代碼為“SHIPZ”,將於2022年5月到期;
|
•
|
113,970股普通股,根據日期為2019年5月9日的證券購買協議,根據日期為2019年5月9日的證券購買協議,在行使向京東發行的B類認股權證時可發行,行使價為每股16.00美元;
|
•
|
13,125股普通股,可在行使與我們的公開發行相關的代表認股權證時發行,該認股權證於2019年5月13日結束,行權價為每股16.00美元,認股權證將於2022年5月到期;
|
•
|
110,281股普通股,通過行使與我們的公開發行相關的代表認股權證而發行,該認股權證於2020年4月2日結束,每股行使價格為3.40美元,認股權證將於2023年3月到期;
|
•
|
273,046股普通股,可通過行使已發行的D類認股權證發行,行使價為每股1.60美元,這些認股權證是在我們的公開發行中發行的,於2020年4月2日結束,2025年4月到期;
|
•
|
8,632,713股普通股,可通過行使已發行的E類認股權證發行,行使價為每股0.70美元,這些認股權證是在我們的承銷公開發行中發行的,於2020年8月20日結束,2025年8月到期;
|
•
|
9,304,166股普通股,可通過轉換我們向京東發行的未償還可轉換票據發行,轉換價格為每股普通股1.20美元。
|
•
|
我們的經營業績的季度變化;
|
•
|
同類公司的市場估值變化以及股票市場價格和成交量的普遍波動;
|
•
|
分析師變更盈利預估或發表研究報告;
|
•
|
新聞界或投資界對我們的業務或航運業的普遍猜測;
|
•
|
我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組;
|
•
|
我們普通股的交易市場清淡,這使得它有點缺乏流動性;
|
•
|
監管方面的發展;
|
•
|
關鍵人員的增減;
|
•
|
一般市況;以及
|
•
|
國內外經濟、市場和貨幣因素與我們的業績無關。
|
•
|
授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股,包括具有更高投票權的優先股,如B系列優先股;
|
•
|
規定一個交錯三年任期的分類董事會;
|
•
|
僅在有正當理由的情況下允許移除任何董事;
|
•
|
禁止股東採取書面同意的行動,除非書面同意由所有有權對該行動進行表決的股東簽署;
|
•
|
限制召開股東特別會議的人數;
|
•
|
制定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
|
第四項。
|
關於該公司的信息
|
A.
|
公司的歷史與發展
|
B.
|
業務概述
|
船名
|
建成年份
|
DWT
|
旗幟
|
碼場
|
受僱類別
|
愛國之情
|
2010
|
181,709
|
米
|
伊瑪巴里
|
T/C-固定費率(1)
|
杜克希普
|
2010
|
181,453
|
米
|
佐世保
|
T/C索引已鏈接(2)
|
世界輪船
|
2012
|
181,415
|
米
|
高代-伊瑪瑞
|
T/C-固定費率(3)
|
希拉瑟號
|
2012
|
181,325
|
利布
|
伊瑪巴里
|
T/C索引已鏈接(4)
|
團契
|
2010
|
179,701
|
米
|
大宇
|
T/C索引已鏈接(5)
|
冠軍賽
|
2011
|
179,238
|
米
|
宋東,宋東
|
T/C索引已鏈接(6)
|
夥伴關係
|
2012
|
179,213
|
米
|
現代
|
T/C索引已鏈接(7)
|
騎士稱號
|
2010
|
178,978
|
利布
|
現代
|
T/C索引已鏈接 (8)
|
老爺
|
2010
|
178,838
|
利布
|
現代
|
T/C索引已鏈接(9)
|
良好關係
|
2005
|
177,536
|
利布
|
三井
|
T/C索引已鏈接(10)
|
友誼
|
2009
|
176,952
|
利布
|
奈村
|
T/C索引已鏈接(11)
|
貿易往來
|
2006
|
176,925
|
米
|
奈村
|
T/C索引已鏈接(12)
|
旗艦產品
|
2013
|
176,387
|
米
|
三井
|
T/C索引已鏈接(13)
|
光榮號
|
2004
|
171,314
|
米
|
現代
|
T/C索引已鏈接(14)
|
天才號
|
2010
|
170,057
|
米
|
宋東,宋東
|
T/C索引已鏈接(15)
|
首相職位
|
2010
|
170,024
|
國際移民組織
|
宋東,宋東
|
T/C索引已鏈接(16)
|
鄉紳爵位
|
2010
|
170,018
|
利布
|
宋東,宋東
|
T/C索引已鏈接(17)
|
(1)
|
由一家歐洲貨運運營商包租,於2021年6月7日交付給承租人,租期約為12至18個月。每天的包租固定在31,000美元。
|
(2)
|
由NYK包租,於2021年12月1日交付承租人,期限約13至18個月。每日包機租金是根據BCI計算的。此外,定期租船合約提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項,期限為2至12個月,定價為當時流行的好望角型遠期運費協議費率,或選定期間的FFA。
|
(3)
|
由一家美國大宗商品貿易公司租用,於2021年9月2日交付給承租人,期限約為12至16個月。每天的包租固定在31,750美元。
|
(4)
|
由NYK包租,於2021年5月10日交付給承租人,期限最短11個月,最長15個月。每日包機租金是根據BCI計算的。
|
(5)
|
由全球領先的礦業公司英美資源集團包租,於2021年6月18日交付承租人,期限至少12至約15個月。每日包機租金是根據BCI計算的。此外,定期租約為我們提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項,期限為3至12個月,定價為選定期間當時流行的好望角型離岸價格。
|
(6)
|
由嘉吉包租,並於2018年11月7日交付承租人,僱傭期限為60個月,可選期限約為16至約18個月。每日包租是根據BCI加每日洗滌器淨保費1,740美元計算的。此外,定期租約為我們提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項,期限為3至12個月,定價為選定期間當時流行的好望角型離岸價格。
|
(7)
|
由一家主要的歐洲公用事業和能源公司包租,於2019年9月11日交付給承租人,期限最短33個月至最長37個月,可選期限約為11個月至最長13個月。每日包機租金是根據BCI計算的。此外,定期租約為我們提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項,期限為3至12個月,定價為選定期間當時流行的好望角型離岸價格。
|
(8)
|
由Glencore特許,並於2020年5月15日交付承租人,為期約36至約42個月,有兩個可選的11至13個月的期間。每日包機租金是根據BCI計算的。
|
(9)
|
由一家主要的歐洲公用事業和能源公司包租,於2019年8月4日交付,期限最短33個月至最長37個月,可選期限約11至13個月。每日包機租金是根據BCI計算的。此外,定期租約為我們提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項,期限為3至12個月,定價為選定期間當時流行的好望角型離岸價格。
|
(10)
|
由一家國際大宗商品貿易商租用,於2021年11月12日交付承租人,期限約為9至約12個月。每日包機租金是根據BCI計算的。此外,定期租約為我們提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項,期限為2至12個月,定價為選定期間當時流行的好望角型離岸價格。
|
(11)
|
由NYK包租,於2021年7月29日交付給承租人,期限最短17個月,最長24個月。每日包機租金是根據BCI計算的。
|
(12)
|
由韓國一家大型工業公司包租,於2021年6月15日交付承租人,僱傭期限至少為11至15個月。每日包機租金是根據BCI計算的。此外,定期租約為我們提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項,期限為2至9個月,定價為選定期間當時流行的好望角型離岸價格。
|
(13)
|
嘉吉特許經營。該船於2021年5月10日交付給承租人,租期為60個月。每天的包機租金比BCI的溢價減去每天1,325美元。此外,定期租約為我們提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項,期限為3至12個月,定價為選定期間當時流行的好望角型離岸價格。
|
(14)
|
由PacBulk Shipping承租,於2020年4月23日交付承租人,期限約11至15個月。2021年12月,時間租船進一步延長至最短2022年12月16日至最長2023年4月15日。每日包機租金是根據BCI計算的。此外,定期租約為我們提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項,期限為3至12個月,定價為選定期間當時流行的好望角型離岸價格。
|
(15)
|
由NYK包租,於2022年2月5日交付給承租人,自交付之日起約11至15個月。每日包機租金是根據BCI計算的。此外,定期租約為我們提供了將指數掛鈎匯率轉換為固定匯率的選項,期限為3至12個月,定價為選定期間當時流行的好望角型離岸價格。
|
(16)
|
由Glencore特許,並於2019年11月29日交付承租人,期限最短36個月至最長42個月,包括最短11個月至最長13個月的兩個可選期限。每日包租是根據BCI加每日淨洗滌器保費2,055美元計算的。
|
(17)
|
由Glencore特許,並於2019年12月19日交付承租人,期限最短36個月至最長42個月,包括最短11個月至最長13個月的兩個可選期限。每日包租是根據BCI加每日淨洗滌器保費2,055美元計算的。
|
客户
|
|
2021
|
|
2020
|
|
2019
|
A
|
|
23%
|
|
23%
|
|
-
|
B
|
15%
|
-
|
|
-
|
||
C
|
|
13%
|
|
-
|
|
-
|
D
|
11%
|
18%
|
15%
|
|||
E
|
-
|
-
|
19%
|
|||
F
|
|
-
|
|
-
|
|
18%
|
G
|
|
10%
|
|
-
|
|
-
|
總計
|
|
72%
|
|
41%
|
|
52%
|
C.
|
組織結構
|
子公司
|
法團的司法管轄權
|
SeanEnergy Management Corp.
|
馬紹爾羣島共和國
|
SeanEnergy船舶管理公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
領航船務公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
海格洛瑞斯船務公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
海洋天才船務有限公司。
|
馬紹爾羣島共和國
|
貿易商船務公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
角鬥士船務公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
首屈一指的海洋公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
帝王控股有限公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
冠軍陸戰隊公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
同仁船務公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
愛國者航運公司。
|
馬紹爾羣島共和國
|
FLAG海洋公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
世界航運公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
合作伙伴海運公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
杜克船務公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
聯合海運公司
|
馬紹爾羣島共和國
|
斯奎爾遠洋航運有限公司。
|
利比裏亞共和國
|
洛德海洋導航公司。
|
利比裏亞共和國
|
奈特遠洋航運有限公司。
|
利比裏亞共和國
|
好遠洋航運有限公司。
|
利比裏亞共和國
|
希臘遠洋航運公司。
|
利比裏亞共和國
|
友方遠洋航運有限公司。
|
利比裏亞共和國
|
合夥船務有限公司
|
馬耳他
|
彭布羅克租賃服務有限公司
|
馬耳他
|
馬提尼克島國際公司
|
英屬維爾京羣島
|
港灣商務國際公司
|
英屬維爾京羣島
|
宏達船務有限公司
|
英屬維爾京羣島
|
海輝船務有限公司
|
英屬維爾京羣島
|
海洋資本船務有限公司
|
百慕大羣島
|
海洋資本船務(香港)有限公司
|
香港
|
D.
|
財產、廠房和設備
|
項目4A。
|
未解決的員工意見
|
第五項。
|
經營和財務回顧與展望
|
A.
|
經營業績
|
•
|
擁有和經營的船舶數量;
|
•
|
航次租船費率;
|
•
|
定期包機旅行費率;
|
•
|
定期租船費率;
|
•
|
我們的航次租約的性質和期限;
|
•
|
船舶重新定位;
|
•
|
船舶營運費用和直接航程費用;
|
•
|
維護和升級工作;
|
•
|
我們船隻的船齡、狀況和規格;
|
•
|
發行我們的普通股和其他證券;
|
•
|
債務的數額;以及
|
•
|
與債務有關的融資成本。
|
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據)
|
截至12月底止的年度
31,
|
變化
|
||||||||||||||
|
2021
|
2020
|
金額
|
%
|
||||||||||||
收入:
|
||||||||||||||||
船舶收入,淨額
|
153,108
|
63,345
|
89,763
|
142
|
%
|
|||||||||||
|
||||||||||||||||
費用:
|
||||||||||||||||
航程費用
|
(16,469
|
)
|
(18,567
|
)
|
2,098
|
(11
|
)%
|
|||||||||
船舶營運費用
|
(36,332
|
)
|
(22,347
|
)
|
(13,985
|
)
|
63
|
%
|
||||||||
管理費
|
(1,435
|
)
|
(1,052
|
)
|
(383
|
)
|
36
|
%
|
||||||||
一般和行政費用
|
(13,739
|
)
|
(6,607
|
)
|
(7,132
|
)
|
108
|
%
|
||||||||
折舊及攤銷
|
(19,944
|
)
|
(15,040
|
)
|
(4,904
|
)
|
33
|
%
|
||||||||
出售船舶收益,淨額
|
697
|
-
|
697
|
-
|
||||||||||||
遠期運費協議收益淨額
|
24
|
-
|
24
|
-
|
||||||||||||
營業(虧損)/收入
|
65,910
|
(268
|
)
|
66,178
|
||||||||||||
其他收入/(支出),淨額:
|
||||||||||||||||
利息和融資成本
|
(17,779
|
)
|
(23,425
|
)
|
5,646
|
(24
|
)%
|
|||||||||
債務清償損失
|
(6,863
|
)
|
-
|
(6,863
|
)
|
-
|
||||||||||
債務再融資收益
|
-
|
5,144
|
(5,144
|
)
|
(100
|
)%
|
||||||||||
其他,淨額
|
80
|
193
|
(113
|
)
|
(59
|
)%
|
||||||||||
其他費用合計(淨額):
|
(24,562
|
)
|
(18,088
|
)
|
(6,474
|
)
|
36
|
%
|
||||||||
所得税前淨收益/(虧損)
|
41,348
|
(18,356
|
)
|
59,704
|
(325
|
)%
|
||||||||||
所得税
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||
淨收益/(虧損)
|
41,348
|
(18,356
|
)
|
59,704
|
(325
|
)%
|
||||||||||
每股普通股淨收益/(虧損),
|
||||||||||||||||
基本信息
|
0.27
|
(0.55
|
)
|
|||||||||||||
稀釋
|
0.25
|
(0.55
|
)
|
|||||||||||||
已發行普通股加權平均數
|
||||||||||||||||
基本信息
|
153,321,907
|
33,436,278
|
||||||||||||||
稀釋
|
191,337,521
|
33,436,278
|
B.
|
流動性與資本資源
|
(單位:千美元)
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
現金流數據:
|
||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額
|
80,760
|
(9,735
|
)
|
13,108
|
||||||||
用於投資活動的現金淨額
|
(184,620
|
)
|
(21,864
|
)
|
(12,349
|
)
|
||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
|
127,435
|
39,096
|
(6,351
|
)
|
•
|
本公司於2020年12月31日預付京東第二筆貸款本金650萬美元。
|
•
|
本公司於2021年1月8日發行了7,986,913個單位(“單位”),每單位價格為0.70美元,每個單位由一股公司普通股組成(或根據京東的選擇),以換取截至2020年12月31日為止所有JDH貸款工具和JDH票據項下的所有應計和未付利息,總額為430萬美元和120萬美元的修訂費。一份預先出資的認股權證以代替該等普通股),以及一份認股權證,以0.70美元的行使價購買一股普通股。
|
•
|
本公司向京東授予一項選擇權,該選擇權只可行使一次,直至下文所述轉售登記聲明生效後45天為止,以每單位0.70美元的價格購買最多4,285,714個額外單位,以換取第二個京東貸款機制下本金的寬免,金額相當於該等單位的購買總價。2021年4月26日,京東行使這一選擇權,以每單位0.70美元的價格額外購買了4,285,714個單位,以換取京東第二筆300萬美元貸款的本金清償。
|
•
|
本公司授予JDH傳統登記權,涵蓋根據證券購買協議可發行的普通股以及與JDH票據相關的普通股。涉及這些普通股回售的登記聲明於2021年2月19日提交。
|
•
|
本公司與京東同意根據下文所述綜合補充協議修訂各項京東貸款融資及京東債券的條款,包括將到期日延長至2024年12月31日,將年利率降至5.5%,並將京東債券項下的換股價修訂至每股普通股1.20美元。
|
•
|
京東和同意了一項停頓承諾,該承諾至少在普通股在納斯達克上市時適用,阻止任何收購普通股,包括通過行使認股權證或轉換京東債券,只要這將導致京東或其關聯公司在收購生效後實益擁有(包括控制投票或處置)超過9.99%的已發行普通股。
|
•
|
京東銀行放棄任何及所有先前在京東銀行貸款安排及京東銀行票據項下的違約及違約事件。
|
(i)
|
截至2020年12月31日共計190萬美元的應計和未付利息被視為全部並最終結清;
|
(Ii)
|
從2021年1月1日至到期日的應付利率固定為年息5.5%;
|
(Iii)
|
到期日延長至2024年12月31日;
|
(Iv)
|
增加現金清償準備金,公司將從截至2021年3月31日的財政季度開始每半年預付現金餘額超過2500萬美元或公司好望角型船隊因定期租船等值費率超過18,000美元但不超過21,000美元而獲得的收入中的較大部分;
|
(v)
|
在2022年12月31日和2023年12月31日每年強制性預付800萬美元,減去以前根據現金掃蕩撥備支付的任何預付款;
|
(Vi)
|
有權將向京東證券發行的認股權證的任何現金行使所得款項作為單位的一部分作為預付款;
|
(七)
|
修訂第一項京東貸款機制及第四項京東貸款機制中現有的強制性提前還款條款,使本公司將強制提前償還相當於未來任何公開發售及任何現金行使本公司尚未行使的E類認股權證的淨收益的25%的款項(上文第(Iv)至(Vii)項所述的提前還款義務,“強制性提前還款義務”);以及
|
(八)
|
任何日曆年所有強制性提前還款義務的上限為1200萬美元。
|
(i)
|
截至2020年12月31日共計240萬美元的應計和未付利息被視為全部並最終結清;
|
(Ii)
|
從2021年1月1日至到期日的應付利率固定為年息5.5%;
|
(Iii)
|
到期日延長至2024年12月31日;
|
(Iv)
|
轉換價格修正為每股普通股1.20美元;
|
(v)
|
對現有的轉換條款進行了修訂,以包括實益所有權限制為緊隨轉換後可發行的普通股發行後已發行普通股數量的9.99%;
|
(Vi)
|
加入類似於強制提前還款義務的條款,要求在全部償還JDH貸款安排後強制提前償還JDH票據,並在任何日曆年對所有該等強制性提前還款義務設定上限為1,200萬美元。
|
C.
|
研發、專利和許可證等。
|
D.
|
趨勢信息
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|||||||||||
機隊數據:
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
擁有天數
|
5,140
|
3,807
|
3,650
|
|||||||||
可用天數(%1)
|
5,040
|
3,755
|
3,417
|
|||||||||
營業天數(2)
|
4,987
|
3,747
|
3,393
|
|||||||||
機隊利用率
|
97.0
|
%
|
98.4
|
%
|
93
|
%
|
||||||
|
||||||||||||
日均成績:
|
||||||||||||
TCE費率(3)
|
$
|
27,399
|
$
|
11,950
|
$
|
14,694
|
||||||
每日船舶營運費用(4)
|
$
|
6,211
|
$
|
5,709
|
$
|
5,172
|
(1)
|
在截至2021年12月31日的年度內,我們發生了100四個預定的幹船塢停租日。在截至2020年12月31日的年度內,我們產生了52停租天數,預定在我們的一艘船上安裝幹船塢和洗滌器。
|
(2)
|
在截至2021年12月31日的年度內,我們發生了53因不可預見的情況而停工的天數。在截至2020年12月31日的年度內,我們產生了8因不可預見的情況而停工的天數。
|
(3)
|
我們納入了TCE費率,這是一種非GAAP衡量標準,因為我們認為它與美國GAAP衡量標準中最直接可比的船舶淨收入一起提供了額外的有意義的信息,因為它幫助我們的管理層就我們的船隻的部署和使用做出決策,並評估它們的財務表現。我們對TCE費率的計算可能無法與其他公司報告的費率進行比較。下表對我們的船舶淨收入與TCE費率進行了核對。
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|||||||||||
(單位:千美元,營業天數和TCE匯率除外)
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
|
||||||||||||
船舶淨收入
|
$
|
153,108
|
$
|
63,345
|
$
|
86,499
|
||||||
航程費用
|
(16,469
|
)
|
(18,567
|
)
|
(36,641
|
)
|
||||||
定期租船等值收入
|
$
|
136,639
|
$
|
44,778
|
$
|
49,858
|
||||||
營業天數
|
4,987
|
3,747
|
3,393
|
|||||||||
每日定期租船等值費率
|
$
|
27,399
|
$
|
11,950
|
$
|
14,694
|
(4)
|
我們包括每日船舶運營費用,這是一種非GAAP衡量標準,因為我們認為它與船舶運營費用(美國公認會計準則最直接的可比性衡量標準)一起提供了額外的有意義的信息,因為它幫助我們的管理層做出關於我們船隻的部署和使用的決策,並評估其財務表現。我們對每日船舶運營費用的計算可能與其他公司報告的不同。下表將我們的船舶運營費用與每天的船舶運營費用進行核對。
|
(以千美元為單位,不包括所有權天數和每日船舶運營費用)
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
|||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
|
||||||||||||
船舶營運費用
|
$
|
36,332
|
$
|
22,347
|
$
|
18,980
|
||||||
減去:分娩前費用
|
(4,410
|
)
|
(611
|
)
|
(104
|
)
|
||||||
交付前費用前的船舶運營費用
|
31,922
|
21,736
|
18,876
|
|||||||||
擁有天數
|
5,140
|
3,807
|
3,650
|
|||||||||
每日船舶營運費用
|
$
|
6,211
|
$
|
5,709
|
$
|
5,172
|
E.
|
關鍵會計估計
|
•
|
行業分析師和數據提供商的報告,重點關注影響船舶價值的行業和相關動態;
|
•
|
類似船舶銷售的新聞和行業報道;
|
•
|
我們可能已收到潛在買家對我們船隻的報價;以及
|
•
|
我們通過與船東、船舶經紀人、行業分析師和各種其他航運業參與者和觀察員的正式和非正式溝通了解到的船舶銷售價格和價值。
|
賬面價值加上任何未攤銷的幹船塢成本和截至時尚未安裝的任何設備的成本
|
船舶
|
建成年份
|
DWT
|
2021年12月31日
(單位:百萬美元)
|
2020年12月31日
(單位:百萬美元)
|
|||||||||||
愛國之情
|
2010
|
181,709
|
25.9
|
-
|
|||||||||||
杜克希普
|
2010
|
181,453
|
34.2
|
* |
-
|
||||||||||
世界輪船
|
2012
|
181,415
|
33.2
|
-
|
|||||||||||
希拉瑟號
|
2012
|
181,325
|
27.8
|
-
|
|||||||||||
團契
|
2010
|
179,701
|
27.4
|
26.6
|
*
|
||||||||||
冠軍賽
|
2011
|
179,238
|
38.1
|
*
|
37.7
|
*
|
|||||||||
夥伴關係
|
2012
|
179,213
|
30.8
|
32.1
|
*
|
||||||||||
騎士稱號
|
2010
|
178,978
|
21.1
|
22.2
|
*
|
||||||||||
老爺
|
2010
|
178,838
|
20.9
|
22.1
|
*
|
||||||||||
良好關係
|
2005
|
177,536
|
13.2
|
11.2
|
|||||||||||
友誼
|
2009
|
176,952
|
24.3
|
-
|
|||||||||||
貿易往來
|
2006
|
176,925
|
16.5
|
-
|
|||||||||||
旗艦產品
|
2013
|
176,387
|
27.7
|
-
|
|||||||||||
光榮號
|
2004
|
171,314
|
12.4
|
13.4
|
*
|
||||||||||
天才號
|
2010
|
170,057
|
23.6
|
22.6
|
*
|
||||||||||
首相職位
|
2010
|
170,024
|
27.1
|
28.8
|
*
|
||||||||||
鄉紳爵位
|
2010
|
170,018
|
30.5
|
32.5
|
*
|
||||||||||
領導力
|
2001
|
171,199
|
-
|
11.9
|
* | ||||||||||
共計
|
|
434.7
|
261.1
|
第六項。
|
董事、高級管理人員和員工
|
A.
|
董事和高級管理人員
|
名字
|
|
年齡
|
|
職位
|
|
董事班
|
Stamatios Tsantanis
|
|
50
|
|
董事董事長兼首席執行官
|
|
A(任期將於2022年屆滿)
|
斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯
|
|
43
|
|
首席財務官
|
|
|
克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉
|
|
51
|
|
董事**
|
|
B(任期將於2023年屆滿)
|
伊萊亞斯·庫盧昆迪斯
|
|
79
|
|
董事**
|
|
A(任期將於2022年屆滿)
|
迪米特里奧斯·阿納諾斯托普洛斯
|
|
75
|
|
董事**
|
|
C(任期將於2024年屆滿)
|
Ioannis Kartsonas
|
|
50
|
|
董事**
|
|
C(任期將於2024年屆滿)
|
*獨立董事
|
董事會多元化矩陣(截至3月29, 2022)
由外國發行人完成(在美國以外設有主要執行辦事處)和外國私人發行人
|
||||
主要執行機構所在國家/地區
|
希臘
|
|||
外國私人發行商
|
是
|
|||
母國法律禁止披露
|
不是
|
|||
董事總數
|
5
|
|||
女性
|
男性
|
非二進制
|
沒有透露性別
|
|
第一部分:性別認同
|
||||
董事
|
1
|
4
|
0
|
0
|
第二部分:人口統計背景
|
||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人
|
0
|
|||
LGBTQ+
|
0
|
|||
沒有透露人口統計背景
|
0
|
B.
|
補償
|
C.
|
董事會慣例
|
D.
|
員工
|
E.
|
股份所有權
|
第7項。
|
大股東及關聯方交易
|
A.
|
大股東
|
個人或團體的身份
|
數
的股份
擁有
|
百分比
屬於班級
|
||||||
Stamatios Tsantanis(1)(2)
|
3,650,000
|
2.0
|
%
|
|||||
斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯(1)
|
—
|
*
|
||||||
克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉(1)
|
—
|
*
|
||||||
伊萊亞斯·庫盧昆迪斯(1)
|
—
|
*
|
||||||
迪米特里奧斯·阿納諾斯托普洛斯(1)
|
—
|
*
|
||||||
Ioannis Kartsonas(1)
|
—
|
*
|
||||||
董事和執行幹事作為一個羣體(6人)(1)
|
8,465,748
|
4.7
|
%
|
*不到1%。
|
(1)
|
計算每個此類人實益擁有的類別百分比的依據是178,316,471截至3月份的已發行普通股29, 2022 以及根據《交易法》規則13d-3,該人可能被視為實益擁有的任何額外股份。
|
(2)
|
Stamatios Tsantanis還實益擁有20,000股B系列優先股,佔我們已發行和已發行的B系列優先股的100%,這些優先股是根據我們與Stamatios Tsantanis之間的股票購買協議於2021年12月10日發行的。通過他對普通股和B系列優先股的所有權,Stamatios Tsantanis控制着我們已發行股本49.99%的投票權。有關B系列優先股的説明,請參閲本文件附件2.9所示的“證券説明”。
|
B.
|
關聯方交易
|
C.
|
專家和律師的利益
|
第八項。
|
財務信息
|
A.
|
合併報表和其他財務信息
|
B.
|
重大變化
|
第九項。
|
報價和掛牌
|
A.
|
優惠和上市詳情
|
B.
|
配送計劃
|
C.
|
市場
|
D.
|
出售股東
|
E.
|
稀釋
|
F.
|
發行債券的開支
|
第10項。
|
附加信息
|
A.
|
股本
|
B.
|
法團章程大綱及章程細則
|
C.
|
材料合同
|
D.
|
外匯管制
|
E.
|
税收
|
•
|
美國公民個人或美國居民;
|
•
|
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體);
|
•
|
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或
|
•
|
如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。
|
•
|
金融機構或“金融服務實體”;
|
•
|
經紀自營商;
|
•
|
為美國聯邦所得税目的選擇按市值計價的納税人;
|
•
|
免税實體;
|
•
|
政府或機構或其工具;
|
•
|
保險公司;
|
•
|
受監管的投資公司;
|
•
|
房地產投資信託基金;
|
•
|
某些外籍人士或前美國長期居民;
|
•
|
實際或建設性地擁有我們10%或以上(投票或價值)股份的人;
|
•
|
通過“適用的合夥企業權益”擁有股份的人;
|
•
|
為美國聯邦所得税目的而被要求確認收入的人,不遲於此類收入在“適用的財務報表”上報告時;
|
•
|
持有我們的普通股或認股權證的人,作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分;或
|
•
|
功能貨幣不是美元的人。
|
•
|
我們股票價值的50%以上直接或間接由“合格股東”擁有,即(I)是我國組織所在國家或給予在美國組織的公司“同等豁免”的其他外國國家的“居民”,以及(Ii)我們滿足某些證明要求,我們稱之為“50%所有權測試”;或
|
•
|
我們的股票“主要”和“定期”在我們組織所在國家的一個或多個成熟的證券市場交易,在另一個給予美國公司“同等豁免”的國家,或在美國,我們稱之為“公開交易測試”。
|
•
|
我們在美國有或被認為有一個固定的營業地,參與賺取航運收入;以及
|
•
|
我們幾乎所有來自美國的航運總收入都來自定期安排的運輸,例如,船隻按照公佈的時間表運營,在美國開始或結束的相同航程的相同地點之間定期重複航行,或者,就租賃船隻的收入而言,應歸因於在美國的固定營業地。
|
•
|
在該課税年度的入息總額中,最少有75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得和租金,但並非在積極經營租賃業務時所得);或
|
•
|
在該課税年度內,我們持有的資產的平均價值中,至少有50%產生或為產生被動收入而持有。
|
•
|
超額分配或收益將按比例分配給非選舉持有人持有普通股或認股權證的總持有期;
|
•
|
分配給本課税年度和我們成為被動型外國投資公司之前的任何課税年度的金額,將作為普通收入徵税;以及
|
•
|
分配給其他每一課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税,而被視為遞延利益的利息將就每一其他課税年度的應得税項徵收利息費用。
|
•
|
未提供準確的納税人識別碼的;
|
•
|
被美國國税局通知需要後備扣繳;或
|
•
|
在某些情況下不符合適用的認證要求。
|
F.
|
股息和支付代理人
|
G.
|
專家發言
|
H.
|
展出的文件
|
I.
|
附屬信息
|
第11項。
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
第12項。
|
除股權證券外的其他證券説明
|
第13項。
|
違約、拖欠股息和拖欠股息
|
第14項。
|
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
|
第15項。
|
控制和程序
|
(1)
|
披露控制和程序
|
(2)
|
管理層財務報告內部控制年度報告
|
(3)
|
註冊會計師事務所認證報告
|
(4)
|
財務報告內部控制的變化
|
第16項。
|
[已保留]
|
項目16A。
|
審計委員會財務專家
|
項目16B。
|
道德準則
|
項目16C。
|
首席會計師費用及服務
|
|
2021
|
2020
|
||||||
審計費
|
$
|
345,000
|
$
|
205,000
|
||||
審計相關費用
|
144,000
|
234,000
|
||||||
税費
|
-
|
-
|
||||||
所有其他費用
|
-
|
-
|
||||||
總費用
|
$
|
489,000
|
$
|
439,000
|
項目16D。
|
豁免審計委員會遵守上市標準
|
項目16E。
|
發行人及關聯購買人購買股權證券
|
月份
|
總計
數量
股份(或
單位)
購得
|
平均值
支付的價格
每股(或
單位)
|
股份總數
(或單位)作為
公開宣佈的計劃的一部分或
節目
|
最大數量(或
近似美元值)的
尚未公佈的股票(或單位)
按計劃購買
或程序
|
||||||||||||
November 1 – 30, 2021
|
1,595,803
|
0.997
|
1,595,803
|
$
|
15,408,942
|
|||||||||||
December 1 – 31, 2021
|
106,300
|
0.939
|
106,300
|
$
|
0
|
項目16F。
|
更改註冊人的認證會計師
|
項目16G。
|
公司治理
|
•
|
我們不會在發行指定證券或採納股權補償計劃或對該等股權補償計劃作出重大修訂前獲得股東批准,而是會遵守BCA的規定,即董事會須批准股票發行、採用股權補償計劃或對股權補償計劃作出重大修訂。同樣,在某些情況下,董事會批准某些股票發行,而不是在發行證券之前獲得股東批准,這與BCA和我們重述的公司章程以及第三次修訂和重述的章程一致。
|
•
|
公司董事會不需要有一個至少由三名成員組成的審計委員會。我們的審計委員會由兩名成員組成。
|
•
|
在沒有管理層出席的情況下,公司董事會不需要在執行會議上定期開會。
|
•
|
作為一家外國私人發行人,根據納斯達克公司治理規則或馬紹爾羣島法律,我們不需要向納斯達克徵求委託書或提供委託書。根據馬紹爾羣島法律和我們第三次修訂和重述的章程的規定,我們將在會議召開前15至60天內通知我們的股東會議。除其他事項外,這份通知將包含有關將在會議上處理的事務的信息。
|
第16H項。
|
煤礦安全信息披露
|
項目16I。
|
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
|
第17項。
|
財務報表
|
第18項。
|
財務報表
|
項目19.
|
展品
|
展品編號
|
描述
|
1.1
|
重述的公司章程(1)
|
|
1.2
|
2020年6月29日重新修訂的公司章程(2)
|
|
1.3
|
第三次修訂和重新制定附例(3)
|
|
2.1
|
普通股證書樣本(4)
|
|
2.2
|
公司A系列參股優先股指定説明書(5)
|
|
2.3
|
股東權利協議,日期為2021年7月2日,由SeanEnergy海上控股公司和大陸股份轉讓與信託公司作為權利代理簽署(6)
|
|
2.4
|
本公司B系列優先股指定説明書(7)
|
|
2.5
|
大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的B類認股權證協議格式(8)
|
|
2.6
|
乙級授權證的格式(9)
|
|
2.7
|
證券説明*
|
|
4.1
|
註冊人、聯合資本投資公司、Atrion Shipholding S.A.、Plaza Shipholding Corp.和Comet Shipholding Inc.於2010年3月26日達成的註冊權協議。(10)
|
|
|
|
|
4.2
|
註冊人、聯合資本投資公司、Atrion Shipholding S.A.、Plaza Shipholding Corp.和Comet Shipholding Inc.於2012年1月4日達成的註冊權協議。(11)
|
|
|
|
|
4.3
|
註冊人Comet Shipholding Inc.和Plaza Shipholding Corp.於2014年6月24日簽署的註冊權協議。(12)
|
|
|
|
|
4.4
|
註冊人Comet Shipholding Inc.和Plaza Shipholding Corp.於2014年9月29日簽署的註冊權協議。(13)
|
|
|
|
|
4.5
|
2022年1月12日通過的註冊人2011年股權激勵計劃修訂和重新啟動*
|
4.6
|
2018年5月23日關於夥伴關係,合作伙伴航運有限公司(前身為合作伙伴航運公司)和V.Ships Limited關於2017年5月15日的船舶技術管理協議(14)
|
|
|
4.7
|
2018年5月23日關於冠軍賽,由冠軍海洋導航有限公司(前身為冠軍海洋導航有限公司)和V.Ships Limited關於2015年9月1日的船舶技術管理協議(15)
|
|
|
4.8
|
於2018年10月30日就冠軍賽,由冠軍海運有限公司(前身為冠軍海運有限公司)、冠軍海運有限公司及V.Ships Limited訂立,有關2015年9月1日的船舶技術管理協議(16)
|
|
|
4.9
|
與V.Ships Limited簽訂的船舶技術管理協議的格式(17)
|
4.10
|
與SeanEnergy ShipManagement簽訂的船舶技術管理協議格式*
|
4.11
|
與SeanEnergy船舶管理公司簽訂的船舶技術管理協議格式良好關係 and 友誼*
|
|
|
4.12
|
2015年3月2日SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.之間的商業管理協議。(18)
|
4.13
|
2015年9月11日SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.關於2015年3月2日商業管理協議的第1號修正案(19)
|
|
|
4.14
|
截至2016年2月24日SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.關於2015年3月2日商業管理協議的第2號修正案(20)
|
|
|
4.15
|
2018年2月1日SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.關於2015年3月2日商業管理協議的第3號修正案(21)
|
|
|
4.16
|
2018年6月28日SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.關於2015年3月2日商業管理協議的第4號修正案(22)
|
4.17
|
2021年11月3日SeanEnergy Management Corp.和Fidelity Marine Inc.關於2015年3月2日商業管理協議的第5號修正案*
|
|
|
4.18
|
登記人與Stamatios Tsantanis於2015年3月12日簽訂的登記權協議(23)
|
|
|
4.19
|
Jelco Delta Holding Corp.註冊人於2015年9月7日發行的可循環可轉換票據。(24)
|
|
|
4.20
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.關於2015年9月7日可循環可轉換票據的2015年12月1日第一修正案(25)
|
|
|
4.21
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.關於2015年9月7日可循環可轉換票據的2015年12月14日第二修正案(26)
|
|
|
4.22
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.關於2015年9月7日可循環可轉換票據的2016年1月27日第三修正案(27)
|
|
|
4.23
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.於2016年3月7日就日期為2015年9月7日的循環可轉換票據提出的第四修正案(28)
|
|
|
4.24
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.關於2015年9月7日可循環可轉換票據的2016年4月21日第五修正案(29)
|
|
|
4.25
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.關於2015年9月7日可循環可轉換票據的2016年5月17日第六修正案(30)
|
|
|
4.26
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.於2016年6月16日就日期為2015年9月7日的循環可轉換票據提出的第七項修正案(31)
|
4.27
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.於2017年3月28日就日期為2015年9月7日的循環可轉換票據提出的第八項修正案(32)
|
|
|
4.28
|
註冊人與Jelco Delta Holding Corp.於2017年9月8日就日期為2015年9月7日的循環可轉換票據達成的共同協議(33)
|
|
|
4.29
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.關於2015年9月7日可循環可轉換票據的2017年9月27日第九修正案(34)
|
|
|
4.30
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.於2018年9月1日就日期為2015年9月7日的循環可轉換票據提出的第十項修正案(35)
|
|
|
4.31
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.於2019年3月26日就日期為2015年9月7日的循環可轉換票據提出的第十一項修正案(36)
|
|
|
4.32
|
註冊人和Jelco Delta Holding Corp.於2019年5月29日就日期為2015年9月7日的循環可轉換票據提出的第十二項修正案(37)
|
4.33
|
註冊人、Partner Shipping Co.Limited(前身為Partner Marine Co.)、英皇控股有限公司和Jelco Delta Holding Corp.之間於2020年12月31日簽署的關於可轉換票據的綜合補充協議。(38)
|
|
|
4.34
|
2018年11月22日Premier Marine Co.、Floor Shipping Co.、註冊人和裕信銀行股份公司之間關於2015年9月11日的融資協議的修訂和重新簽署的融資協議 (39)
|
|
|
4.35
|
Premier Marine Co.、Floor Shipping Co.、註冊人和意大利裕信銀行股份公司關於2015年9月11日融資協議的2019年7月3日補充協議(40)
|
4.36
|
Premier Marine Co.、Floor Shipping Co.、註冊人和意大利裕信銀行股份公司關於2015年9月11日融資協議的2021年2月8日補充協議(41)
|
4.37
|
Premier Marine Co.、Floor Shipping Co.、註冊人和意大利裕信銀行股份公司2022年1月11日就2015年9月11日的融資協議發出的附函*
|
4.38
|
註冊人Sea Genius Shipping Co.、Sea Glorius Shipping Co.、附表1 B部分所列金融機構、Lucid Trust Services Limited和Lucid Agency Services Limited於2020年7月15日簽訂的融資協議(42)
|
|
|
4.39
|
騎士遠洋航運有限公司與韓辰有限公司於2018年6月28日簽訂的光船租船合同(43)
|
|
|
4.40
|
註冊人與韓辰有限公司於2018年6月28日作出的擔保(44)
|
|
|
4.41
|
註冊人以Uniper Global Commodity SE為受益人的2018年9月14日即期保函夥伴關係(45)
|
4.42
|
註冊人以Uniper Global Commodity SE為受益人的2022年3月8日即期保函夥伴關係*
|
|
|
4.43
|
註冊人以Uniper Global Commodity SE為受益人的2018年9月14日即期保函老爺(46)
|
4.44
|
SeanEnergy Management Corp.和現代材料公司於2018年9月19日簽署的買賣協議(47)
|
|
|
4.45
|
2018年9月28日SeanEnergy Management Corp.和現代材料公司就2018年9月19日的買賣協議簽訂的買賣協議增編1(48)
|
|
|
4.46
|
嘉吉國際公司和冠軍海運公司於2018年11月7日簽訂的光船租賃協議冠軍賽(49)
|
4.47
|
冠軍船務公司與現代材料公司於2018年9月28日簽署的買賣協議(50)
|
|
|
4.48
|
註冊人與嘉吉國際公司於2018年11月7日簽訂的註冊權協議(51)
|
|
|
4.49
|
註冊人和嘉吉國際公司之間的擔保和賠償日期為2018年11月7日(52)
|
|
|
4.50
|
註冊人與Jelco Delta Holding Corp.之間的證券購買協議日期為2019年5月9日(53)
|
|
|
4.51
|
註冊人與Jelco Delta Holding Corp.之間於2019年5月9日簽訂的登記權協議(54)
|
4.52
|
註冊人Good Ocean導航公司、貿易商航運公司和愛琴海波羅的海銀行之間於2021年4月22日簽署的融資協議*
|
4.53
|
2021年5月11日與嘉吉國際公司和Flag海運公司簽訂的光船租賃協議旗艦產品*
|
4.54
|
關於以下方面的擔保和彌償旗艦產品註冊人與嘉吉國際公司之間的日期為2021年5月11日*
|
4.55
|
海洋241租賃有限公司和希臘遠洋航運公司於2021年6月22日簽訂的光船租約。希拉瑟號*
|
4.56
|
關於……的擔保希拉瑟號註冊人與海241租賃有限公司之間的日期為2021年6月22日*
|
4.57
|
海洋242租賃有限公司和愛國者航運公司於2021年6月22日簽訂的光船租約愛國之情*
|
4.58
|
關於……的擔保愛國之情註冊人與海242租賃有限公司之間的日期為2021年6月22日*
|
4.59
|
Friend海洋導航公司、洛德海洋導航公司、斯奎爾海洋導航公司和阿爾法銀行之間於2021年8月9日簽署的設施協議*
|
4.60
|
2021年12月1日關於2021年8月9日《貸款協定》的第一封補充函*
|
4.61
|
登記人世界航運公司與比雷埃夫斯銀行之間於2021年11月12日簽訂的融資協議*
|
4.62
|
註冊人Sea Genius Shipping Co.與Sinopac Capital International(Hong Kong)Limited於2021年12月20日簽訂的融資協議*
|
4.63
|
Artemis Lease 01 Limited與合作伙伴海運公司於2022年2月25日簽訂的光船租賃協議夥伴關係*
|
4.64
|
關於以下方面的履約保證夥伴關係註冊人與Artemis Lease 01 Limited之間*
|
4.65
|
大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間簽訂的D類認股權證代理協議(55)
|
4.66
|
D類授權證的格式(56)
|
4.67
|
代表委託書的格式(57)
|
4.68
|
代表委託書的格式(58)
|
4.69
|
註冊人與大陸股票轉讓信託公司之間E類認股權證代理協議的格式(59)
|
4.70
|
Form of Class E Warrant (60)
|
4.71
|
註冊人與Jelco Delta Holding Corp.之間於2020年12月30日簽署的證券購買協議。(61)
|
4.72
|
註冊人與Jelco Delta Holding Corp.之間於2020年12月31日簽署的註冊權協議。(62)
|
8.1
|
附屬公司名單*
|
|
|
12.1
|
《交易法》第13a-14(A)條規定的首席行政官證書*
|
|
|
12.2
|
《交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證書*
|
|
|
13.1
|
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書*
|
|
|
13.2
|
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書*
|
|
|
15.1
|
安永(希臘)註冊核數師會計師事務所同意*
|
101
|
註冊人以可擴展商業報告語言(XBRL)*格式提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的以下財務信息
(1)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表;
(2)2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的合併損益表;
(3)截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的股東(赤字)/權益綜合報表;以及
(4)截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表。
|
(1)
|
通過引用註冊人於2019年8月30日提交給委員會的表格6-k報告的附件3.1併入本文。
|
(2)
|
通過引用註冊人於2021年2月19日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件3.2併入本文。
|
(3)
|
在此通過引用附件99.2併入註冊人於2020年9月25日向歐盟委員會提供的表格6-K報告中。
|
(4)
|
在此引用了註冊人於2019年3月19日提交給委員會的表格6-K報告的附件4.1。
|
(5)
|
通過引用註冊人於2021年7月2日提交給委員會的表格6-K報告的附件3.1併入本文。
|
(6)
|
在此引用了註冊人於2021年7月2日提交給委員會的表格6-K報告的附件4.1。
|
(7)
|
通過引用註冊人於2021年12月10日提交給委員會的表格6-K報告的附件99.4併入本文。
|
(8)
|
通過引用註冊人於2019年5月2日提交給委員會的F-1/A表格登記聲明的附件4.2併入本文。
|
(9)
|
通過引用註冊人於2019年5月2日提交給委員會的F-1/A表格登記聲明的附件4.2併入本文。
|
(10)
|
註冊人於2017年4月28日向歐盟委員會提交的20-F表格年度報告通過引用附件4.1併入本文。
|
(11)
|
通過引用註冊人於2017年4月28日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.2併入本文。
|
(12)
|
在此引用與聯合資本投資公司於2014年9月12日向委員會提交的註冊人有關的附表13D/A的附件C。
|
(13)
|
通過引用與Jelco Delta Holding Corp.於2015年3月12日向委員會提交的註冊人相關的附表13D的附件D而併入本文。
|
(14)
|
在此引用了註冊人於2019年3月25日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.10。
|
(15)
|
在此引用了註冊人於2019年3月25日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.11。
|
(16)
|
在此引用了註冊人於2018年11月8日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.10。
|
(17)
|
在此通過引用附件4.12併入註冊人於2016年4月20日提交給委員會的20-F表格年度報告。
|
(18)
|
在此通過引用附件4.52併入註冊人於2015年4月21日提交給委員會的20-F表格年度報告。
|
(19)
|
在此通過引用附件4.14併入註冊人於2016年4月20日提交給委員會的20-F表格年度報告。
|
(20)
|
在此通過引用附件4.15併入註冊人於2016年4月20日提交給委員會的20-F表格年度報告。
|
(21)
|
在此引用了註冊人於2018年3月7日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.13。
|
(22)
|
在此引用了註冊人於2019年3月25日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.19。
|
(23)
|
在此引用了註冊人於2015年4月21日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.58。
|
(24)
|
在此引用與Jelco Delta Holding Corp.於2015年10月29日向委員會提交的註冊人有關的附表13D/A的附件B。
|
(25)
|
在此引用與Jelco Delta Holding Corp.於2015年12月29日向委員會提交的註冊人有關的附表13D/A的附件C。
|
(26)
|
在此引用與Jelco Delta Holding Corp.於2015年12月29日向委員會提交的註冊人有關的附表13D/A的附件D。
|
(27)
|
在此引用與Jelco Delta Holding Corp.於2016年2月11日向委員會提交的註冊人相關的附表13D/A的附件A。
|
(28)
|
在此引用與Jelco Delta Holding Corp.於2016年3月14日向委員會提交的註冊人相關的附表13D/A的附件A。
|
(29)
|
通過引用註冊人於2016年8月5日提交給委員會的表格6-K報告的附件10.1併入本文。
|
(30)
|
在此引用了註冊人於2016年8月5日提交給委員會的表格6-K報告的附件10.2。
|
(31)
|
通過引用註冊人於2016年8月5日提交給委員會的表格6-K報告的附件10.3併入本文。
|
(32)
|
在此引用與Jelco Delta Holding Corp.於2017年4月7日向委員會提交的註冊人相關的附表13D/A的附件A。
|
(33)
|
通過引用註冊人於2017年10月20日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.34併入本文。
|
(34)
|
在此引用與Jelco Delta Holding Corp.於2017年10月20日向委員會提交的註冊人相關的附表13D/A的附件C。
|
(35)
|
通過引用註冊人於2018年11月8日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.41併入本文。
|
(36)
|
通過引用註冊人於2019年4月5日提交給委員會的F-1/A表格註冊聲明的附件10.48併入本文。
|
(37)
|
在此通過引用附件4.51併入註冊人於2020年3月5日提交給委員會的20-F表格年度報告。
|
(38)
|
在此引用了註冊人於2021年1月15日向委員會提交的表格6-K報告的附件99.7。
|
(39)
|
在此引用了註冊人於2019年3月25日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.53。
|
(40)
|
在此引用了註冊人於2020年3月5日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.53。
|
(41)
|
通過引用註冊人於2021年2月19日向委員會提交的表格F-1的註冊聲明的附件10.98併入本文。
|
(42)
|
通過引用註冊人於2021年2月19日向委員會提交的表格F-1的註冊聲明的附件10.81併入本文。
|
(43)
|
在此引用了註冊人於2018年11月8日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.82。
|
(44)
|
在此引用了註冊人於2019年3月25日提交給委員會的20-F表格年度報告的附件4.77。
|
(45)
|
在此引用了註冊人於2018年11月8日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.87。
|
(46)
|
在此引用了註冊人於2018年11月8日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.88。
|
(47)
|
在此引用了註冊人於2018年11月8日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.89。
|
(48)
|
通過引用註冊人於2018年11月8日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.90併入本文。
|
(49)
|
在此通過引用附件4.92併入註冊人於2019年3月25日提交給委員會的20-F表格年度報告。
|
(50)
|
通過引用註冊人於2018年11月8日提交給委員會的表格F-1註冊聲明的附件10.96併入本文。
|
(51)
|
在此通過引用附件4.93併入註冊人於2019年3月25日提交給委員會的20-F表格年度報告。
|
(52)
|
在此通過引用附件4.94併入註冊人於2019年3月25日提交給委員會的20-F表格年度報告。
|
(53)
|
通過引用註冊人於2019年5月17日提交給委員會的表格6-K報告的附件4.4併入本文。
|
(54)
|
通過引用註冊人於2019年5月17日提交給委員會的表格6-K報告的附件4.5併入本文。
|
(55)
|
在此通過引用附件4.1併入註冊人於2020年4月3日向委員會提交的表格6-K報告中。
|
(56)
|
通過引用註冊人於2020年4月3日向委員會提交的表格6-K報告的附件4.2併入本文。
|
(57)
|
通過引用註冊人於2019年5月17日向委員會提交的表格6-K報告的附件4.3併入本文。
|
(58)
|
通過引用註冊人於2020年4月3日向委員會提供的表格6-K的報告的附件4.4併入本文。
|
(59)
|
在此通過引用附件4.1併入註冊人於2020年8月19日提交給委員會的表格6-K報告。
|
(60)
|
通過引用註冊人於2020年8月19日提交給委員會的表格6-K報告的附件4.2併入本文。
|
(61)
|
在此通過引用附件99.2併入註冊人於2021年1月15日向委員會提交的表格6-K報告中。
|
(62)
|
通過引用註冊人於2021年1月15日向委員會提交的表格6-K報告的附件99.3併入本文。
|
SeanEnergy海洋控股公司。
|
||
由以下人員提供:
|
/s/Stamatios Tsantanis
|
|
姓名:
|
Stamatios Tsantanis
|
|
標題:
|
董事長兼首席執行官
|
|
日期:3月31, 2022
|
頁面
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID
) |
F-2
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
|
F-5
|
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表
|
F-6
|
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表
|
F-7
|
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
|
F-8
|
合併財務報表附註
|
F-9
|
持有和使用的船隻的可回收性評估
|
||
有關事項的描述
|
截至2021年12月31日,公司船隻的賬面價值加上任何未攤銷的幹碼頭成本和任何尚未安裝的設備的成本為4.347億美元,而公司船隻的賬面價值加上截至2021年12月31日存在減值指標的任何尚未安裝的未攤銷幹碼頭成本和任何設備的成本為7230萬美元。正如綜合財務報表附註2所述,當事件或環境變化顯示船隻的賬面價值加上任何尚未安裝的未攤銷幹船塢成本及任何尚未安裝的設備的成本可能無法根據ASC 360-物業、廠房及設備(“ASC 360”)的指引收回時,本公司評估其船隻的減值。如果存在減值指標,管理層將分析每艘船在剩餘使用年限內預計產生的未來未貼現淨營運現金流,並將其與船舶的賬面價值加上任何未攤銷的幹船塢成本和任何尚未安裝的設備的成本進行比較。如果船舶的賬面價值加上任何未攤銷的幹船塢成本和任何尚未安裝的設備的成本超過未貼現的經營現金流量淨額,管理層將確認等於船舶賬面價值的超額部分加上任何未攤銷的幹船塢成本和任何尚未安裝的設備的成本超過其公允價值的減值損失。
鑑於在預測未貼現的營業現金流量淨額,特別是非合同收入日的未來租船費率時,在確定某些假設時涉及的判斷和估計不確定性,審計管理層的可恢復性評估很複雜。這些未來的租費率是主觀的,因為它們涉及到在船舶使用年限結束時對幹散貨航運市場的假設的發展和使用。這些假設是前瞻性的,受制於未來全球經濟和市場狀況的內在不可預測性。
|
|
我們在審計中如何處理這一問題
|
我們瞭解了公司的減值流程,評估了設計,並測試了控制公司確定非合同收入日未來租船費率的操作有效性。
我們通過比較用於評估每艘船舶減值的方法和ASC 360中的會計指導,分析了管理層的可恢復性評估。為了測試管理層未貼現的運營現金流淨額預測,我們的程序包括將非合同收入日的未來船舶租賃率與內部和外部數據來源進行比較,例如來自不同分析師的可用市場數據、船舶的歷史數據以及最近的經濟和行業變化。此外,我們進行了敏感性分析,以評估非合同收入日未來租船費率變化對確定淨運營現金流的影響。我們的程序還包括測試預測中使用的未來租船費率數據的完整性和準確性。
|
2021
|
2020
|
|||||||||||
資產
|
||||||||||||
流動資產:
|
||||||||||||
現金和現金等價物
|
3
|
|
|
|||||||||
定期存款
|
|
|
|
|||||||||
受限現金
|
3
|
|
|
|||||||||
應收賬款貿易淨額
|
2
|
|
|
|||||||||
盤存
|
4
|
|
|
|||||||||
預付費用
|
|
|
||||||||||
其他流動資產
|
|
|
||||||||||
延期航程費用
|
2
|
|
|
|||||||||
流動資產總額
|
|
|
||||||||||
固定資產:
|
||||||||||||
船舶,淨網
|
5
|
|
|
|||||||||
其他固定資產,淨額
|
|
|
||||||||||
固定資產總額
|
|
|
||||||||||
其他非流動資產:
|
||||||||||||
存款資產,非流動資產
|
6
|
|
|
|||||||||
遞延費用和其他非流動長期投資
|
2
|
|
|
|||||||||
受限現金,非流動現金
|
3, 6
|
|
|
|||||||||
使用權--資產租賃
|
9
|
|
|
|||||||||
其他非流動資產
|
|
|
||||||||||
總資產
|
|
|
||||||||||
負債和股東權益
|
||||||||||||
流動負債:
|
||||||||||||
長期債務和其他金融負債的當期部分,扣除遞延融資成本和債務貼現#美元
|
6
|
|
|
|||||||||
貿易賬户和其他應付款
|
|
|
||||||||||
可轉換票據,扣除遞延融資成本和債務貼現#美元
|
7
|
|
|
|||||||||
應計負債
|
|
|
||||||||||
租賃責任
|
9
|
|
|
|||||||||
遞延收入
|
2
|
|
|
|||||||||
流動負債總額
|
|
|
||||||||||
非流動負債:
|
||||||||||||
長期債務和其他金融負債,扣除當期部分和遞延融資成本以及債務貼現#美元
|
6
|
|
|
|||||||||
非流動可轉換票據,扣除遞延融資成本和債務貼現#美元
|
7
|
|
|
|||||||||
租賃負債,非流動
|
9
|
|
|
|||||||||
遞延收入,非流動
|
2
|
|
|
|||||||||
其他非流動負債
|
|
|
||||||||||
總負債
|
|
|
||||||||||
承付款和或有事項
|
9
|
|
|
|||||||||
股東權益
|
||||||||||||
優先股,$
|
10 |
|
|
|||||||||
普通股,$
|
10
|
|
|
|||||||||
額外實收資本
|
10
|
|
|
|||||||||
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
股東權益總額
|
|
|
||||||||||
總負債和股東權益
|
|
|
|
備註
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||||
|
||||||||||||||||
船舶收入,淨額
|
2 |
|
|
|
||||||||||||
費用:
|
||||||||||||||||
航程費用
|
2
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
船舶營運費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
管理費
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
一般和行政費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
遞延幹船塢費用攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
折舊
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
出售船舶收益,淨額
|
5 |
|
|
|||||||||||||
遠期運費協議收益淨額 |
||||||||||||||||
營業收入/(虧損)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||
其他收入/(支出),淨額:
|
||||||||||||||||
利息和融資成本
|
11
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
利息和融資成本關聯方
|
1, 11
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
債務清償損失 |
6, 7 |
( |
) | |||||||||||||
債務再融資收益
|
6
|
|
|
|
||||||||||||
利息和其他收入
|
|
|
|
|||||||||||||
外幣匯兑損失淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
其他費用合計(淨額)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
所得税前淨收益/(虧損)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||
所得税
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||
淨收益/(虧損)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||
|
||||||||||||||||
每股普通股淨收益/(虧損)
|
||||||||||||||||
基本信息
|
12
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
稀釋 |
12 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
已發行普通股加權平均數
|
||||||||||||||||
基本信息
|
12
|
|
|
|
||||||||||||
稀釋 |
12 |
|
B系列優先股
|
普通股
|
其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
|
股份數量 |
帕爾
價值
|
股份數量
|
帕爾
價值
|
已繳費
資本
|
累計
赤字
|
股東的
股權
|
|||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
平衡,1月1日,2019
|
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||||||
發行普通股及認股權證(附註6、7及10)
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
已釋放的關聯方負債(附註6及7)
|
- |
-
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬(附註13)
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||
平衡,12月31日,2019
|
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||||||
發行普通股(包括行使認股權證)(附註10)
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬(附註13)
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
可發行單位(附註6、7及8)
|
- |
-
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
轉換期權公允價值變動(附註8)
|
- |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
發行單位期權(附註8)
|
- |
-
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
淨虧損
|
- |
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||
平衡,12月31日,2020
|
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||||||
發行普通股(包括行使認股權證)(附註10)
|
||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股及認股權證以償還附屬長期債務(附註6)
|
||||||||||||||||||||||||||||
轉換可轉換票據時發行普通股(附註7)
|
||||||||||||||||||||||||||||
向關聯方發行優先股(附註10)
|
||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬(附註13) |
||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股(附註10)
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
回購認股權證(附註8及10)
|
- |
- |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ( |
) |
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
經營活動的現金流:
|
||||||||||||
淨收益/(虧損)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供/(用於)的現金淨額:
|
||||||||||||
折舊
|
|
|
|
|||||||||
遞延幹船塢費用攤銷
|
|
|
|
|||||||||
遞延融資成本和債務貼現攤銷
|
|
|
|
|||||||||
可轉換票據的攤銷有利轉換功能
|
|
|
|
|||||||||
基於股票的薪酬
|
|
|
|
|||||||||
遞延融資成本攤銷和債務貼現-關聯方
|
|
|
|
|||||||||
債務清償損失 |
||||||||||||
出售船舶收益,淨額 |
( |
) | ||||||||||
債務再融資收益,遞延融資費用和支出總額
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
向原關聯方發行單位的公允價值計量
|
|
|
|
|||||||||
重組費用
|
|
|
|
|||||||||
經營性資產和負債變動情況:
|
||||||||||||
應收賬款貿易淨額
|
|
|
|
|||||||||
盤存
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
預付費用
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
其他流動資產
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
延期航程費用
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
遞延費用,非流動
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
其他非流動資產
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
貿易賬户和其他應付款
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
應計負債
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
遞延收入
|
|
|
|
|||||||||
遞延收入,非流動
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
其他非流動負債
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
投資活動產生的現金流:
|
||||||||||||
船舶購置和改進
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
出售船隻的總收益
|
|
|
|
|||||||||
定期存款
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
其他固定資產,淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
用於投資活動的現金淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
融資活動的現金流:
|
||||||||||||
發行普通股和認股權證所得款項,扣除承銷商費用和佣金
|
|
|
|
|||||||||
發行優先股所得款項 |
||||||||||||
普通股回購付款 |
( |
) | ||||||||||
回購認股權證的付款 |
( |
) | ||||||||||
有擔保的長期債務收益
|
|
|
|
|||||||||
關聯方債務收益
|
|
|
|
|||||||||
支付融資和股票發行成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
償還長期債務和其他金融負債
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
可轉換票據的償還 |
( |
) | ||||||||||
償還關聯方債務
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
融資活動提供的現金淨額
|
|
|
|
|||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加
|
|
|
|
|||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金
|
|
|
|
|||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金
|
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
補充現金流量信息
|
||||||||||||
期內支付的現金:
|
||||||||||||
利息
|
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
非現金投資活動:
|
||||||||||||
船舶購置和改進 |
||||||||||||
非現金融資活動:
|
||||||||||||
償還次級長期債務的發行單位(附註6) | ||||||||||||
通過發行單位償還次級長期債務(附註6) | ( |
) | ||||||||||
透過轉換票據發行的普通股(附註7) | ||||||||||||
通過轉換減少票據(附註7) | ( |
) | ||||||||||
為解決與融資有關的未付利息而發行的單位/股份--前關聯方(附註1、6、7和8)
|
|
|
|
|||||||||
為支付與融資有關連人士的利息而發行的股份(附註6、7及8)
|
|
|
|
|||||||||
為結算與融資有關的遞延財務成本而發行的單位/股份--前關聯方(附註1、6和7)
|
|
|
|
|||||||||
轉換期權公允價值變動(附註8)
|
|
|
|
|||||||||
發行單位期權(附註8)
|
|
|
|
|||||||||
獲豁免未付利息-關聯方(附註6及7)
|
|
|
|
|||||||||
關聯方債務提取(附註6和7)
|
|
|
|
|||||||||
關聯方債務再融資(附註6及7)
|
|
|
(
|
)
|
1.
|
演示文稿基礎和一般信息:
|
公司
|
|
國家/地區
參入
|
|
船舶名稱
|
|
交貨日期
|
|
日期
出售/處置
|
海能管理公司(SeanEnergy Management Corp.)(1)(3)
|
|
|
|
不適用
|
|
不適用
|
|
不適用
|
SeanEnergy船舶管理公司(1)(3)
|
|
|
|
不適用
|
|
不適用
|
|
不適用
|
海輝船務有限公司(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
海上天才船務公司(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
領航航運公司(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卓越船務公司(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
角鬥士船務有限公司(1)(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
斯奎爾遠洋航運公司(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
英皇控股有限公司(1)
|
|
|
|
不適用
|
|
不適用
|
|
不適用
|
騎士遠洋航運有限公司(1)(6)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
洛德遠洋航運有限公司(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
合夥船務有限公司(1)(注14)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
彭布羅克租賃服務有限公司(1)(4)(5)
|
|
|
|
不適用
|
|
不適用
|
|
不適用
|
馬提尼克島國際公司(1)(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
港灣商務國際公司(1)(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海洋資本船務有限公司(1)
|
|
|
|
不適用
|
|
不適用
|
|
不適用
|
海通航運(香港)有限公司(1)(2)(3)
|
|
|
|
不適用
|
|
不適用
|
|
不適用
|
海榮船務有限公司(1)(2)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宏達船務有限公司(1)(2)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同業船務公司(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
冠軍船務有限公司(1)(6)(注5)
|
|
|
|
|
|
不適用
|
|
不適用
|
好遠洋航運公司(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
旗艦海事有限公司(1)(6)(注5)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
希臘遠洋航運公司(1)(6)(附註5)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
愛國者航運公司(1)(6)(注5)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易商船務公司(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
世界航運公司(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
友邦遠洋航運有限公司(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
杜克航運公司(Duke Shipping Co.)
|
|
|
|
|
|
|
|
不適用
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
(5)
|
|
(6)
|
|
2.
|
重要的會計政策:
|
客户
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
A
|
|
%
|
|
%
|
|
|||||||
B
|
|
%
|
|
|
||||||||
C
|
|
%
|
|
|
||||||||
D
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
E |
|
|
|
%
|
||||||||
F |
% | |||||||||||
F |
% | |||||||||||
總計
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
船舶現貨租賃收入,扣除佣金後的淨額
|
|
|
||||||||||
定期租船收入,扣除佣金後的淨額
|
|
|||||||||||
總計
|
|
|
十二月三十一日,
|
|||||||
|
2021
|
2020
|
||||||
應收賬款交易,現貨租船淨額
|
|
|
||||||
應收賬款交易,定期租船淨額
|
|
|
||||||
總計
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021
|
2020 |
2019 | ||||||||||
現貨租船的航程費用
|
|
|||||||||||
定期租船的航程費用
|
|
|
||||||||||
總計
|
|
(Aa)
|
公允價值計量
|
•
|
第一級:相同資產或負債的活躍市場報價;
|
•
|
第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入;
|
•
|
第三級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
|
(AB)
|
債務修改和清償
|
(AC)
|
問題債務重組
|
(廣告)
|
可轉換票據及相關受益轉換特徵
|
(AE)
|
區分負債與股權
|
(AF)
|
持續經營的企業
|
(AG)
|
衍生品-遠期運費協議
|
(啊)
|
股份及認股權證回購
|
3.
|
現金和現金等價物以及受限現金:
|
|
十二月三十一日,
2021
|
十二月三十一日,
2020
|
||||||
現金和現金等價物
|
|
|
||||||
受限現金
|
|
|
||||||
受限現金,非流動現金
|
|
|
||||||
總計
|
|
|
4.
|
庫存:
|
|
十二月三十一日,
2021
|
十二月三十一日,
2020
|
||||||
潤滑劑
|
|
|
||||||
掩體
|
|
|
||||||
總計
|
|
|
|
5.
|
船舶,淨值:
|
|
十二月三十一日,
2021
|
十二月三十一日,
2020
|
||||||
成本:
|
||||||||
期初餘額
|
|
|
||||||
-新增內容
|
|
|
||||||
-處置 |
( |
) | ||||||
期末餘額
|
|
|
||||||
|
||||||||
累計折舊:
|
||||||||
期初餘額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
-該期間的折舊
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
-處置 |
||||||||
期末餘額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
||||||||
賬面淨值
|
|
|
6.
|
長期債務和其他財務負債:
|
|
十二月三十一日,
2021
|
十二月三十一日,
2020
|
||||||
長期債務和其他金融負債
|
|
|
||||||
減去:遞延融資成本和債務貼現
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
總計
|
|
|
||||||
較小電流部分
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
長期部分
|
|
|
•
|
借款人的最低流動資金;
|
•
|
最低擔保人的流動資金;
|
•
|
借款人’的安全覆蓋範圍要求;以及
|
•
|
擔保人’的槓桿率。
|
(1)1 015美元是2020年發生的支出,因為它涉及向第三方支付的與《JDH修正案》有關的款項,而剩餘的166美元則列入額外的實收資本,因為這些費用與單位發行有關;
(2)1241美元的修正費已作為債務遞延費用入賬,並將在每筆貸款到期時攤銷;
(3)授予JDH購買最多4,285,714個額外單位的選擇權的公允價值記錄為債務貼現,並將攤銷至JDH第二筆貸款到期(附註7);
(Iv)有關向京東發出的單位的公允價值及轉換期權的公允價值變動的會計處理,請參閲附註7。
截至2020年12月31日,即交易結束之日,與上述JDH修正案有關的所有金額都已記錄在案。
京東第一筆貸款最初於2016年10月4日簽訂
於二零一六年十月四日,本公司與京東訂立貸款安排,為收購Lordship及騎士稱號。經修訂後,借款總額為#美元
截至12月31日的12個月期間,
|
金額
|
|||
2022
|
|
|||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
此後
|
|
|||
總計
|
|
7. |
可轉換票據:
|
|
十二月三十一日,
2021
|
十二月三十一日,
2020
|
||||||
可轉換票據
|
|
|
||||||
較少:有益的轉換功能
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
可轉換票據,扣除受益轉換功能後的淨額
|
|
|
||||||
減去:遞延融資成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
減去:轉換期權公允價值變動
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
總計
|
|
|
||||||
較小電流部分
|
(
|
)
|
|
|||||
長期部分
|
|
|
開始時的淨負債
|
累計赤字
|
債務
|
||||||||||
平衡,2019年12月31日
|
|
|
|
|||||||||
攤銷(附註11)
|
-
|
|
|
|||||||||
平衡,2020年12月31日
|
|
|
|
|||||||||
還款/換算
|
(
|
)
|
-
|
(
|
)
|
|||||||
攤銷(附註11)
|
-
|
|
|
|||||||||
滅火損失
|
-
|
|
|
|||||||||
平衡,2021年12月31日
|
(
|
)
|
|
|
其他內容
實收資本
|
||||
平衡,2019年12月31日
|
|
|||
平衡,2020年12月31日
|
|
|||
平衡,2021年12月31日
|
|
開始時的淨負債
|
累計赤字
|
債務 | ||||||||||
平衡,2019年12月31日
|
|
|
|
|||||||||
扣減
|
(
|
)
|
-
|
-
|
||||||||
攤銷(附註11)
|
-
|
|
|
|||||||||
平衡,2020年12月31日
|
|
|
|
|||||||||
攤銷(附註11)
|
-
|
|
|
|||||||||
平衡,2021年12月31日
|
|
|
|
其他內容
實收資本
|
||||
平衡,2019年12月31日
|
|
|||
平衡,2020年12月31日
|
|
|||
平衡,2021年12月31日
|
|
截至12月31日的12個月期間,
|
金額
|
|||
2022
|
|
|||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
此後
|
|
|||
總計
|
|
8. |
金融工具:
|
•
|
第一級:相同資產或負債的活躍市場報價;
|
•
|
第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入;
|
•
|
第三級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
|
a.
|
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款貿易、其他流動資產和貿易賬户及其他應付款項:由於這些工具的到期日較短,賬面金額接近公允價值。賬面價值與計息現金(歸類為受限現金、非流動現金)的公平市場價值相近。
|
b.
|
長期債務及其他金融負債:長期債務及其他浮動利率金融負債的賬面價值接近公平市場價值,因為長期債務及其他金融負債按浮動利率計息。固定利息長期債務的公允價值是使用截至期末的現行市場利率估計的。本公司認為,其固定利息長期債務的條款與截至2021年12月31日可獲得的條款相似,賬面價值為#美元。
|
c.
|
比雷埃夫斯銀行貸款機制有一項與可持續性有關的條款,根據該條款,目前設定的利率為
|
i)
|
發行給京東的單位的公允價值為$
|
Ii)
|
授予京東的期權的公允價值,可購買
|
Iii)
|
JDH債券轉換選擇權的公允價值變動為#美元
|
9.
|
承付款和或有事項:
|
截至12月31日的12個月期間,
|
金額
|
|||
2022
|
|
|||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025 |
||||
2026 |
||||
總計
|
|
截至12月31日的12個月期間,
|
金額
|
|||
2022
|
|
|||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
此後
|
|
|||
總計
|
|
|||
減去:推定利息
|
(
|
)
|
||
租賃負債現值
|
|
|||
|
||||
租賃負債,流動
|
|
|||
非流動租賃負債
|
|
|||
租賃負債現值
|
|
10.
|
資本結構:
|
(a) |
優先股
|
(b) |
普通股
|
i)
|
納斯達克通知-股票反向拆分的影響
|
Ii)
|
股權發行
|
Iii) |
普通股發行和回購
|
搜查令
|
鬚髮行的股份
行使剩餘的權力
認股權證
|
|||
B類
|
|
|||
D類
|
|
|||
E類
|
|
|||
代表權證
|
|
|||
總計
|
|
11.
|
利息和融資成本:
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
長期債務和其他金融負債的利息
|
|
|
|
|||||||||
可轉換票據利息支出
|
||||||||||||
遞延融資成本和債務貼現攤銷
|
|
|
|
|||||||||
A延期融資成本和債務貼現的攤銷(發行給第三聚會--非現金)
|
|
|
|
|||||||||
攤銷可轉換票據受益轉換功能(非現金)
|
- | - | ||||||||||
向原關聯方發行單位的公允價值計量
|
|
|
|
|||||||||
其他
|
|
|
|
|||||||||
總計
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||
利息支出長期債務關聯方
|
|
|
|
|||||||||
遞延融資成本和債務貼現攤銷
|
|
|
|
|||||||||
可轉換票據利息支出
|
|
|
|
|||||||||
攤銷可轉換票據受益轉換功能(非現金)
|
-
|
|
|
|||||||||
遞延融資成本和債務貼現攤銷(向京東控股發行的股票--非現金)
|
|
|
|
|||||||||
重組費用
|
|
|
|
|||||||||
總計
|
|
|
|
12.
|
每股收益/(虧損):
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||||||
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
淨收益/(虧損)-基本
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
可轉換票據的利息效力
|
|
|
|
|||||||||
淨收益/(虧損)-攤薄
|
|
|
|
(
|
|
(
|
||||||
加權平均已發行普通股-基本
|
|
|
|
|||||||||
稀釋性證券的影響:
|
||||||||||||
認股權證的攤薄作用
|
|
|
|
|||||||||
非既得股的攤薄效應
|
|
|
|
|||||||||
可轉換票據股份的攤薄效應
|
|
|
|
|||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後
|
|
|
|
|||||||||
每股普通股淨收益/(虧損)-基本 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
每股普通股淨收益/(虧損)-稀釋後
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
13.
|
股權激勵計劃:
|
2021年1月18日,公司的股權激勵計劃進行了修訂和重述,將根據該計劃為發行預留的普通股股份總數增加到
2021年8月2日,公司的股權激勵計劃進行了修訂和重述,將根據該計劃為發行預留的普通股股份總數增加到
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,授予本公司董事會及其若干僱員的股份的相關開支分別為4,907美元、826美元及1,295美元,並計入一般及行政開支項下。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,授予非僱員股份的相關支出分別為190美元、43美元和15美元,並計入航程費用。
|
數量
股票
|
加權
平均值
格蘭特
日期價格
|
||||||
截至2018年12月31日未償還
|
|
$
|
|
|||||
授與
|
|
|
||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
沒收
|
(
|
)
|
|
|||||
截至2019年12月31日未償還
|
|
$
|
|
|||||
授與
|
|
|
||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
沒收
|
(
|
)
|
|
|||||
截至2020年12月31日未償還
|
|
$
|
|
|||||
授與
|
|
|
||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
沒收
|
|
|
||||||
截至2021年12月31日的未償還債務
|
|
$
|
|
14.
|
後續事件
|