美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：March 31, 2022

 

阿姆斯特朗地板有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-37589		47-4303305
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

亨普斯特道1770號 蘭開斯特, 帕		17605
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(717)672-9611

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.0001美元		AFI		紐約證券交易所

 

 

 

第1.01項訂立實質性最終協議

阿姆斯特朗地板有限公司(“本公司”)於2022年3月31日訂立ABL修正案(定義見下文)及定期貸款修正案(定義見下文)，以修訂本公司經修訂的ABL信貸安排(定義見下文)及經修訂的定期貸款安排(定義見下文)中的若干里程碑契諾。具體而言，ABL修訂及定期貸款修訂修訂各經修訂ABL信貸安排及經修訂定期貸款安排所載的里程碑契諾，要求本公司不遲於2022年3月31日(“最終協議里程碑”)訂立最終具約束力的購買協議、合併協議或其他類似協議，該協議規定總購買價足以全數償還經修訂ABL信貸安排及經修訂定期貸款安排下的未償還貸款，而在其他形式及實質上亦令經修訂ABL代理(定義見下文)及定期貸款代理(定義見下文)合理滿意。ABL修正案和定期貸款修正案還修訂了修訂後的ABL信貸安排和修訂後的定期貸款安排中各自包含的里程碑契約，該契約要求公司在不遲於2022年5月15日(“結束里程碑”)完成該等最終購買協議、合併協議或其他類似協議所設想的交易。經修訂後，最終協議里程碑現在要求公司在不遲於2022年5月2日之前簽訂最終的具有約束力的購買協議、合併協議或其他類似協議，而結束里程碑現在要求交易在2022年6月15日或之前完成。

正如之前宣佈的那樣，公司聘請了Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan”)協助公司的出售過程和其他戰略選擇的考慮(“出售過程”)。公司收到了幾個與出售過程有關的保密的、非約束性的意向書。經仔細審閲及考慮後，本公司董事會(“董事會”)已指示本公司管理層及顧問落實董事會認為最有可能令本公司利益相關者實現最大價值的利益表達，但須待進一步談判及文件處理。

本公司尋求延長最終協議里程碑和結束里程碑，以便有更多時間評估本公司收到的意向書的執行情況，並繼續執行最終文件，並在能夠達成最終文件的情況下有足夠的時間完成潛在交易。

有關本公司在出售過程中所面臨的某些風險和不確定因素、經修訂的ABL貸款和經修訂的定期貸款安排的條款、本公司的經營業績及相關事宜，請參閲下文。本公司並無義務就出售程序的狀況或本公司尋求實施潛在交易的努力提供進一步的披露，除非及直至簽署最終協議或發生另一項需要披露的重大事件，本公司目前並不打算作出該等披露。

 

2

修訂的ABL信貸安排

本公司於2022年3月31日以借款人、其中所指名的擔保人、貸款方及美國銀行(以行政代理人及抵押品代理人(以“ABL代理人”的身分)、以澳大利亞證券受託人、信用證發行人及Swingline貸款人的身分)、以本公司、其中所指名的擔保人、貸款方、信用證發行人、Swingline貸款人(經修訂、重述)身分及之間於2022年3月31日訂立的“信貸協議第六修正案”(“ABL修正案”)，修訂該若干信貸協議。不時補充或以其他方式修改，包括通過ABL修正案，“經修訂的ABL信貸安排”)。

修訂定期貸款安排

本公司與阿姆斯特朗地板有限公司作為借款人、借款人、其內所指名的擔保人、貸款方及作為行政代理、抵押品代理及澳洲證券受託人(以該等身分，稱為“定期貸款代理”)(以下簡稱“定期貸款代理”)的借款人、借款人、擔保人、貸款方及定期貸款代理(不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)於2022年3月31日訂立的“定期貸款協議第三修正案”(下稱“定期貸款修訂”)修訂該等於2020年6月23日由本公司、其中指名的擔保人、貸款方及定期貸款代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)訂立的若干定期貸款協議。包括定期貸款修正案，“經修訂的定期貸款安排”)。

*    *    *    *    *

ABL修正案和定期貸款修正案的前述概要並不聲稱是完整的，而是受ABL修正案和定期貸款修正案的約束，並通過參考它們的整體來限定它們，它們的副本作為本文件的附件10.1和10.2提交，並通過引用併入本文。

不能保證該公司將就任何此類潛在交易達成協議。此外，即使達成了此類協議，任何此類交易也可能需要通過法院監督的破產程序來完成。此外，公司繼續面臨影響其業務和運營的某些風險和不確定因素。經修訂的ABL融資及經修訂的定期貸款融資包含要求本公司及其附屬公司遵守各項契約的條文，包括如上所述達到最終協議里程碑及結束里程碑，且不能保證本公司將能夠遵守此等契約。根據經修訂的ABL信貸安排及/或經修訂的定期貸款安排(視何者適用而定)的條款，未能遵守任何此等契諾將構成違約，可能對本公司產生不利影響，包括影響其獲得流動資金。在此情況下，如無本公司貸款人的額外安排，經修訂的ABL信貸安排及/或經修訂的定期貸款安排下的貸款人可行使補救措施及/或本公司可決定透過法院監督的破產程序尋求保障。此外，《公約》規定的現金支配權安排

 

3

經修訂的ABL信貸安排為本公司帶來若干營運風險，因其對本公司的現金管理系統構成限制，如本公司因任何原因無法根據經修訂的ABL信貸安排借款，則可能妨礙本公司獲得流動資金。如上所述，如果經修訂的ABL信貸安排及/或經修訂的定期貸款安排下的貸款人行使補救措施及/或本公司尋求法院保護，我們股權證券的持有人可能只有很少或根本不會收回他們的投資。

 

4

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

 

證物編號：		描述
10.1		第六修正案信貸協議，日期為2022年3月31日，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人，其中指定的擔保人，貸款人一方和美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理，抵押品代理，澳大利亞證券受託人，Swingline貸款人和信用證發行人。
10.2		第三修正案定期貸款協議，日期為2022年3月31日，由阿姆斯特朗地板公司作為借款人，阿姆斯特朗地板有限公司作為澳大利亞借款人，其中指名的擔保人，貸款人各方，以及路徑資本有限公司作為行政代理、抵押品代理和澳大利亞證券受託人。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

 

5

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年3月31日

 

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