附件10.5
買賣協議
本協議由FGI國際有限公司(下稱“FGII”)和FGI Industries，Inc.(下稱“FGI”)於2022年1月14日簽訂。
鑑於FGII從事衞浴、家居及其他產品(下稱“產品”，詳見附錄A)的出口，而FGI則從事此類產品的銷售；
鑑於FGII希望將其產品出售給FGI，而FGI希望根據本協議中規定的條款和條件從FGII購買此類產品；
因此，現在，出於善意和有價值的對價， 茲確認已收到並充分履行本協議，並考慮到本協議規定的相互契約，雙方 同意如下：
| 1. | 命令 |
| 1.1 | 產品訂單(“產品訂單”)在FGI下訂單並經FGII確認後具有約束力。 |
| 1.2 | 只有在FGI批准後，才能將產品訂單傳遞給分包商。在這種情況下，FGII應對其分包商的交付負責，其方式與交付由FGII自己進行的方式相同。FGII還應對遵守第4-6節的規定負責。 |
| 2. | 價格和付款條件 |
| 2.1 | FGII出售給FGI的產品的價格是根據FGII購買產品的成本(在此稱為“加價”)上商定的加價百分比計算的，詳見附錄A。 |
| 2.2 | 在加價可能不合適的情況下，FGI和FGII可以協商出雙方都能接受的條款。 |
| 2.3 | FGI的發票付款應在產品訂單中指定的付款期限內或雙方商定的付款期限內進行。其他付款條款和條件，特別是首付款和預付款，應以明確的書面協議為準。 |
| 3. | 送貨 |
| 3.1 | 商定的向FGI交付FGII產品的最後期限應具有約束力。如果FGII預計不可能在設定的最後期限內交付，FGII必須毫不拖延地將情況通知FGI，並説明延遲的原因和可能的持續時間(此類通知以下稱為“通知”)。 |
| 3.2 | 如果延誤不是由FGI造成的，FGI有權通過退出個別訂單並保留要求損害賠償的權利來回應本通知。如果FGI不迴應FGII發出的通知，這種沉默不應被視為默許推遲交貨截止日期和/或放棄第3.2條規定的權利。如果FGII未能遵守商定的交付期限，FGI有權拒絕延遲交付或堅持交付。 |
| 3.3 | 只有在獲得FGI明確批准的情況下，才能允許部分或提前交付以及超量或欠量交付。交貨必須按照FGI要求的包裝和格式進行。 |
| 4. | 擔保與瑕疵 |
| 4.1 | FGII應向FGI保證以下事項： |
| a) | 交付的產品不包含任何會降低其價值或其對預期用途的適用性的重大缺陷； |
| b) | 交付的產品具有保證的質量和合同約定的規格；以及 |
| c) | 此外，交付的產品符合銷售此類產品的相關司法管轄區內的所有相關法規和法律要求。 |
| 4.2 | FGI一般應在交貨後十四(14)天(“檢驗期”)內對交付的產品進行檢查，以確保產品符合產品訂單的預期。 如遇公眾假期，應相應延長這一期限。如果FGI在檢驗期內發現交付的產品(“缺陷產品”)有缺陷，FGI應立即通知FGII，並主張其根據本節有權享有的權利。對於直接交付給客户的情況，FGI 有權在發貨前進行這些檢查或將這些檢查委託給相關客户。 |
| 4.3 | 如果存在缺陷產品，並且缺陷產品的數量超過FGII給予FGI的缺陷容許量的百分比，FGI有權在一段合理的時間內(該時間由雙方確定並稱為“治療期”)： |
| A) | 要求在保質期內用合同質量的貨物替換該缺陷產品； |
| B) | 要求在補救期內糾正缺陷；或 |
| C) | 如果FGII無法在補救期內糾正缺陷，要求取消原產品訂單。 |
| 4.4 | 如果FGII未能履行第4.3節A或B款規定的內容，FGII有權從第三方採購替換貨物，或由FGII或第三方對缺陷進行糾正，費用由FGII承擔。 |
| 4.5 | 在第4.3節所述的所有情況下，FGI將保留強制執行損害索賠的權利。 |
| 4.6 | 本節的條件適用於自產品交付給FGI之日起一(1)年內未在檢驗期內發現的缺陷產品。 |
| 4.7 | FGII在本節下的保證範圍應擴大到其分包商生產和/或交付的任何和所有產品。 |
| 4.8 | FGI退還給FGII的任何不合格產品必須由FGII銷燬。 |
| 5. | 知識產權 |
| 5.1 | 與FGI獨家開發或與FGII合作為FGI獨家開發的產品相關的所有知識產權均為FGI的專有財產。FGII不得開發、提供或銷售任何使用FGI知識產權的產品。 |
| 5.2 | 其知識產權是否向主管機關登記，由FGI決定。在登記的情況下，這應由FGI執行，FGII應在必要時並經雙方同意提供支持。 |
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| 6. | 保密性 |
FGII應承諾對專門為FGI開發或由FGI訂購的產品保密，不得向任何第三方提供任何機密信息。FGII應採取措施，確保其員工也遵守這一保密義務。
| 7. | 終止本協議 |
| 7.1 | 雙方應保留在以任何理由通知對方90天后終止本協定的權利，但該通知應以電子郵件或普通郵件的形式提供； |
| 7.2 | FGI停止支付，或對FGI的資產提起破產程序，FGII有權立即終止業務關係； |
| 7.3 | 如果FGII違反本協議第5款和第6款的條款，FGI有權立即終止本協議 |
| 7.4 | 如果FGI和FGII之間的本協議因任何原因終止，FGII應承擔以下義務： |
| a) | 不得以任何方式或形式使用FGI擁有的品牌名稱或商標； | |
| b) | 向FGI交出所有標有FGI擁有的品牌名稱或商標的現有產品和中介材料；或 |
| c) | FGI有權酌情交出或銷燬應用FGI與本協議所涵蓋產品相關的知識產權所需的工具、圖案等。 |
| 8. | 本協議的期限 |
本協議的期限為自FGI和FGII簽署之日起一(1)年。但是，如果本協議未按照本協議第7條的規定終止，本協議將每年在本協議的週年日自動續簽。本協議所產生的義務，特別是第5-7款，即使在本協議終止後仍應繼續有效。
| 9. | 治國理政法 |
本協議應受 管轄，並根據新澤西州的法律進行解釋，不參考其法律衝突規則。雙方特此 同意並接受新澤西州和聯邦法院的專屬管轄權。
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茲證明，本合同已由雙方的授權簽字人於開具前一年的第一天簽署。
| /S/John Chen | |
| 陳一舟，董事 | |
| FGI國際有限公司 | |
| /s/新龍“Perry”Line | |
| 新龍首席財務官林佩裏 | |
| FGI工業公司 |
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附錄A
| 產品 | FGI地理區域 | 百分比* | ||||
| 玻璃瓷器產品(包括但不限於馬桶、水槽、陶瓷) | 美利堅合眾國 | 3.0 | % | |||
| 淋浴系統產品(包括但不限於淋浴門、淋浴牆、淋浴盆) | 美利堅合眾國 | 3.0 | % | |||
| 玻璃瓷器產品(包括但不限於馬桶、水槽、陶瓷) | 加拿大 | 5.0 | % | |||
| 淋浴系統產品(包括但不限於淋浴門、淋浴牆、淋浴盆) | 加拿大 | 5.0 | % | |||
*基於高於和超過加價的百分比 將出售給FGI的相關產品的FGII採購成本。
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