附件4.4

認股權證代理協議

本認股權證代理協議(“認股權證協議”)於2022年1月27日由FGI Industries Ltd.(“FGI Industries Ltd.”)與特拉華州有限目的信託公司(“認股權證代理”)訂立，FGI Industries Ltd.為開曼羣島豁免公司，辦事處位於新澤西州漢諾威東部，郵編07869(“本公司”)。

鑑於，本公司正進行2,500,000股首次公開發售(“公開發售”)(或如行使承銷商的超額配售選擇權，則最多2,875,000股 股)，每股包括一股普通股，每股票面價值$0.0001(“普通股”)及一份認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權以每份完整認股權證(“認股權證”)購買一股普通股(“認股權證”)(包括在行使承銷商超額配售選擇權的情況下可向承銷商發行的額外普通股及/或認股權證)；

鑑於， 本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交採用表格S-1 (註冊號333-259457)(經修訂，“註冊説明書”)格式的註冊説明書，要求根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)就普通股、認股權證及認股權證股份的發售及出售進行註冊；

鑑於， 公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 ；

鑑於， 公司希望規定認股權證的格式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在代表本公司籤立並經本協議規定的認股權證代理人或其代表會籤時，承擔本公司具有法律效力和約束力的義務，並 授權簽署和交付本認股權證協議；

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

(A)所有認股權證或認股權證股份(視何者適用而定)的要約及出售，已根據經修訂的《1933年證券法》登記，或獲豁免登記；及

(B)所有認股權證 或認股權證股份(視何者適用而定)均為有效發行、繳足股款及無須評估。

(A)如行使現金，本公司現指示認股權證代理人記錄新發行股份的成本基礎，並由本公司隨後以書面通知認股權證代理人 。

(B)如果登記失敗 無現金行使，本公司應在本公司根據第3.3.1節向權證代理人確認與登記失敗無現金行使相關的可發行認股權證股票數量時，為根據登記失敗無現金行使而發行的股票提供成本基準。

(A)認股權證代理人可徵詢法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)的意見，而該法律顧問的意見或意見應全面及全面授權及保護認股權證代理人根據該等意見或意見採取、遭受或遺漏的任何行動。

(B)認股權證代理人不對本認股權證協議或認股權證證書中所載的任何事實陳述或陳述(除其副署外)承擔責任或因此而承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述，且所有此等陳述及陳述均為且應被視為僅由本公司作出。

(C)對於本協議項下的任何事件或條件，包括可能要求權證代理採取行動的任何事件或條件， 不要求或被視為已通知權證代理，除非該事件或條件應由公司以書面明確通知權證代理，並且本權證協議要求交付給權證代理的所有通知或其他文書必須按照第8.2條的規定由權證代理收到，並且在沒有該通知的情況下， 保修代理可斷定不存在此類事件或情況。

(D)認股權證代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向 借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本認股權證協議下的認股權證代理一樣。本協議並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。

(E)認股權證代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行 及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人在遴選及繼續聘用該代理人時，將不會對任何該等代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給本公司造成的任何損失負責或交代，亦不會因該等行為、過失、疏忽或不當行為而導致公司蒙受任何損失。

(F)認股權證代理人可倚賴並應被視為無害及受保護，且不會因其依據任何證書、聲明、文書、意見、通知、函件、傳真或其他文件或交付給其的任何保證而採取、蒙受或遺漏的任何行動而承擔任何責任，且該代理人相信該等憑證、聲明、文書、意見、通知、函件、傳真或其他文件是真實的，並已由適當的一方或多名當事人作出或簽署，或因該公司就本協議項下其作為認股權證代理人的任何事宜而作出的任何書面或口頭指示或聲明而承擔責任。

(G)除非已向認股權證代理人提供令其滿意的償付或賠償保證，否則認股權證代理人不應 承擔其自有資金的支出或風險，或採取其認為會使其承擔費用或責任或承擔費用或責任的風險的任何行動。

(H)對於公司未能履行與提交給美國證券交易委員會或本認股權證協議的任何登記聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，權證代理不承擔任何責任或責任。

(I)認股權證代理人對本公司使用經認股權證代理人認證並根據本認股權證協議交付本公司的任何認股權證，或就本公司運用發行及出售或行使認股權證所得收益，不承擔任何責任或責任。

(J)本協議項下的認股權證代理應僅以本公司的代理身份行事，其職責應完全由本協議的明文規定確定(不得推斷或隱含任何責任或義務)。權證代理人不得與權證的任何所有者或持有人 承擔任何代理或信託關係。

(K)認股權證代理人可依據或不採取下列行動：(A)證券轉讓代理擔保計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合資格擔保人 機構”的任何簽字擔保，以補充或替代上述規定；或(B)任何法律、法令、條例或其任何解釋，即使該等法律、法令或條例其後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

(L)如果認股權證代理人 認為本協議項下或本協議項下的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則認股權證代理人可自行決定不採取任何行動，且應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何認股權證或記賬認股權證的持有人或任何其他人不採取此類行動負責。除非認股權證代理人收到公司簽署的書面指示，使認股權證代理人滿意地消除了此類歧義或不確定性。

(M)即使本協議有任何相反規定，在本認股權證協議的任何期限內，認股權證代理人就本認股權證協議、因本認股權證協議或與本認股權證協議相關而產生的、或因根據本認股權證協議提供或遺漏提供的所有服務而承擔的總責任，無論是在合同中、在侵權或其他方面，均限於且不得超過本公司根據本協議向認股權證代理人支付的費用和費用，但不包括可報銷的費用。在緊接事件發生之前的十二(12)個月內，向授權代理尋求賠償。本保證書協議的任何一方均不對另一方承擔本保證書協議任何條款下的任何間接、特殊、懲罰性或附帶損害賠償責任，或因任何行為或未能根據本協議採取行動而產生的任何間接損害賠償、間接損害賠償、懲罰性損害賠償、特殊損害賠償或附帶損害賠償，即使該方已被告知或預見到此類損害的可能性或可能性。

FGI實業有限公司

美利道906號

新澤西州東漢諾威郵編：07869

注意：首席執行官

任何認股權證的登記持有人或本公司授權 由任何認股權證的登記持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應 由專人遞送或以掛號信或掛號信或隔夜快遞服務寄出，地址如下(直至認股權證代理人以書面形式向本公司提交另一地址)：

大陸 股票轉讓信託公司 佛羅裏達州道富30號1號
紐約，紐約10004
聯繫人：合規部

授權代理 根據本授權協議發出的任何通知在發送時均有效。根據本保證協議發出的任何其他通知，如果是由收件人親自投遞、通過隔夜快遞寄送、以及以掛號或掛號郵寄方式在登記或認證後第三天寄出的，則應在收件人收到後生效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本保證書協議已於上述第一年由雙方正式簽署。

[授權代理協議的簽字頁]

附件A

手令的格式

(請參閲附件。)。

[授權代理協議的簽字頁]

除非本證書由託管信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理提交，以便登記轉賬、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或在DTC授權代表的要求下以其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本合同的登記所有人在本合同中有利害關係。

FGI實業有限公司

購買普通股的認股權證

發佈日期：2022年1月27日(“發佈日期”)

2027年1月27日之後不得行使

FGI Industries Ltd.是一家獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，在此確認已收到並已收到足夠的股份的FGI實業有限公司，其登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在行使本認股權證後，按當時有效的行使價(定義如下)向本公司購買普通股(包括為購買通過交換、轉讓或替換而發行的普通股而發行的任何認股權證)，認股權證)，在發行日期當日或之後的任何一個或多個時間，但不是在紐約時間晚上11：59之後，在到期日(定義如下)，2,875,000股 (可根據本文規定進行調整)繳足股款和不可評估的普通股(定義如下)(“認股權證”)。 除另有定義外，本認股權證的資本化條款應具有第16節所載的涵義。本認股權證是一份全球證書，證明根據本公司及本公司所指承銷商於2022年1月24日(“適用日期”)所發行的某項承銷協議(日期為2022年1月24日(“適用日期”))發行的認股權證(“已登記認股權證”) 及(Ii)本公司以S-1表格(文件編號333-259457)(“登記聲明”)發出並不時修訂的認股權證。

行使搜查令 。

鍛鍊的機械學。根據本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)， 本認股權證持有人可在2022年1月27日(“行使日期”)當日或之後的任何一天，通過(無論是通過傳真、電子郵件或其他方式)交付書面通知，(I)以作為附件A的形式，或(Ii)通過DTC系統的電子認股權證行使(“行使通知”)，全部或部分行使本認股權證。持有人選擇行使本認股權證的權利。在如上所述行使本認股權證後的一(1)個交易日內， 持有人應向本公司支付一筆款項，數額等於行使該認股權證當日有效的行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行權證總行使價”)現金 ，或如持有人在行使認股權證通知中沒有通知本公司該項行使是根據登記失敗的無現金行使(定義見第1(D)節)而作出的，則以電匯方式向本公司支付。持有人無需交付本授權書正本即可行使本授權書, 對於任何行使通知，也不需要任何墨水原件簽名或徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知 ，與取消本認股權證原件及發行證明有權購買剩餘數量認股權證股份的新認股權證具有同等效力。就當時尚存的所有認股權證股份籤立及交付行使通知 ，與根據本協議條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在持有人遞交行使通知後的交易日，本公司應以傳真或電子郵件的形式，以附件B的形式，向持有人及本公司的轉讓代理人(“轉讓代理”)發送確認已收到該行使通知的確認 ，該確認將構成對轉讓代理的指示，要求其根據本協議的條款處理該行使通知。不遲於東部時間下午5：00，在行權通知送達本公司後的第二個(2)交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例規定的較早日期)，本公司應(I)在持有人提出請求時，(I)只要轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”) 快速自動證券轉讓計劃，通過託管人系統的存取款，或(Ii)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，應持有人的請求(通過信譽良好的隔夜快遞)，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)向行使通知中指定的地址交付(通過信譽良好的隔夜快遞)以持有人或其指定人的名義登記的證書有關持有人根據該等行使權利而有權持有的普通股數目。在遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人。, 不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期，或證明該等認股權證股份的證書交付日期(視情況而定)。如果本認股權證是根據第1(A)條的任何行使而提交的，且提交行使的本認股權證所代表的認股權證的股份數目多於行使時所取得的認股權證股份數目，並在持有人將本認股權證交回本公司時，則應持有人的要求，本公司應在實際可行的情況下，在任何行使後不遲於兩(2)個營業日內自費，向持有人(或其 指定人)發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買在緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份數量，減去行使本認股權證的認股權證股份數量 。行使本認股權證時，將不會發行任何零碎普通股，但任何零碎股份將不予理會，並將向持有人支付相當於零碎金額乘以行使價格的現金金額。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但是，如果認股權證股票 是以持有人的名義以外的名稱發行的，則在交出行使時，本認股權證應附有由持有人正式簽署的轉讓表格，公司可能會要求, 作為條件，支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須向存託信託公司(或另一間履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何認購事項所需的所有轉讓代理費，以及支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用 。儘管有上述規定，本公司應在(A)收到適用的行權通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或法規為結算該認股權證的交易而要求的較早的 日期)和(B)本公司收到合計行權價格(或登記失敗無現金行使的有效通知)後一(1)個交易日(該較後日期)之前，將認股權證股票交付給 持有人。股票交割日)。 自發行之日起至到期日止，公司應保留一家參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理機構。

練習 價格。就本認股權證而言，“行使價”指每股認股權證股份6.00美元，須按本文規定作出調整 。

公司未能及時交付證券。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股票，但有權在股份交割日之前購買，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，每行使1,000美元認股權證股票(基於普通股在適用的行使通知日期的收盤價)，股份交割日後每個交易日10美元(在有關算定損害開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交割或持有人撤銷該等行使為止。本公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理 根據上文第1(A)節的規定在行使日或之前將認股權證股份轉讓給持有人，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易中或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人 出售持有人預期在行使該等行權時收到的認股權證股份(“買入”)，則公司應 (A)向持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金)的金額(如有), 對於如此購買的普通股)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)本公司在發行時間必須向持有人交付的與行使認股權證有關的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的 部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付責任的情況下本應發行的普通股數目。例如，如果持股人購買了總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖行使普通股有關的買入，而總銷售價產生了10,000美元的購買義務 ，根據前一句(A)款，本公司應向持股人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股而作出的強制履行判令及/或強制令豁免。

註冊 無現金練習失敗。儘管本文件有任何相反規定(以下第1(F)節除外)， 如果在本註冊説明書行使時，登記説明書對發行所有認股權證股份並無效力(或其中所載招股説明書不可供 使用)，則持有人可全權酌情行使本認股權證全部或部分，以代替向本公司支付行使該等認股權證時預期向本公司支付的現金款項 行使總價，取而代之的是，選擇在行使時獲得根據以下公式確定的認股權證股票的“淨數量”(“登記失敗無現金行使”)：

(A-B)(X)除以(A)，其中：

如果認股權證股票是在登記失敗的無現金行使中發行的，雙方確認並同意，根據1933年法案第3(A)(9)節，認股權證股票具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據適用日期生效的1933年法令頒佈的規則第144(D)條而言，擬將於登記失敗時發行的認股權證股份視為已由持有人購入，而認股權證股份的持有期應視為已開始， 自本認股權證最初根據包銷協議發行之日起計。本公司同意不採取與第1(D)款相反的任何立場。

爭議。 如根據本協議條款對行使價的釐定或發行認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 並根據第13節解決爭議。

練習限制 。本公司不應行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均為無效，並視為從未行使過，但在行使後，持有人與其他出資方共同實益擁有超過4.99%的股份(或，在任何認股權證發行前由持有人選擇時，9.99%) (“最高百分比”)緊接該項行使後的已發行普通股。為前述句子的目的，股東和其他出讓方實益擁有的普通股總數應包括持股人和所有其他出讓方持有的普通股數量加上因行使本認股權證而可發行的普通股數量，以確定該句子，但不包括因(A)行使剩餘股份而可發行的普通股。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於任何其他已登記認股權證)的未行使或未轉換部分，及(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的認股權證的未行使部分，但須受轉換或行使限制 類似於本條第1(F)節所載限制。就本第1(F)節而言, 受益所有權 應根據1934年法案第13(D)節計算。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 10-K、 Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有，則説明已發行普通股的數量(“報告流通股數量”)。如果公司在實際發行普通股數量少於報告的未發行普通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並在 範圍內，該行使通知將導致持有人根據本條款第1(F)款確定的受益所有權超過最大百分比。持有人必須通知本公司將根據該行使通知(減少購買的股份數目，簡稱“減持股份”)收購數目已減少的認股權證股份，及(Ii)在合理可行範圍內，本公司應在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還持有人。 在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須在一(1)個營業日內以口頭、書面或電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數目。無論如何, 已發行普通股數量應由持有人及任何其他出資方自報告未償還股份數量報告之日起，在本公司證券(包括本認股權證)的轉換或行使生效後確定。如果 在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他出資方被視為實益持有的普通股總數超過已發行普通股數量的最大百分比(如根據1934年法令第13(D)節確定的)，則持有人和其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比(“超額股份”)的股份數量應視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加直至第六十一(61)日才生效^ST))或將最高百分比降至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何這種 增加直到第六十一(61)日才生效^ST)該等通知送交本公司及(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的已登記認股權證的任何其他 持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股 超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的 實益擁有，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。先前不能根據本款行使本認股權證，不影響本款規定對隨後的任何可行使性確定的適用性。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能存在缺陷或與第1(F)款或第1款中包含的預期受益所有權限制不一致的任何 部分的必要程度，以便做出必要或適宜的更改或補充以適當地實施此類限制。本款 中包含的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目 如本第二節所述可不時調整。

股票 分紅和拆分。在不限制第4節任何規定的情況下，如果本公司在發行日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合， 反向股票拆分或其他方式)將當時已發行的一類或多類普通股分為較少數量的股份，則在每一種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前的已發行普通股數量，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數量。 根據本款第(I)款作出的任何調整應在有權獲得此類股息或分派的股東確定後立即生效。而依據本款第(Ii)或 (Iii)款作出的任何調整，須在緊接該項分拆或合併的生效日期後生效。

認股權證股票數量 。在根據第2節對行權價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證股份數目 須按比例增加或減少，以便在作出該等 調整後，根據本條款就經調整的認股權證股份數目而須支付的行權證價格合計應與緊接該調整前生效的行使價合計 相同(不考慮本文對行使權證股份的任何限制)。

其他 事件。如本公司(或任何附屬公司(定義見承銷協議))應採取本條款並不嚴格適用的任何行動，或(如適用)將不會保護持有人免受稀釋，或 如發生本條第二節條文所預期但該等條文未有明確規定的任何事件 (包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2(C)條進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，條件是如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本合同項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意： 由具有國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定為最終決定，且無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

計算。 本節2下的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的 共享。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司或為本公司 賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

自願 按公司調整。在本認股權證有效期內的任何時間，本公司可在獲得主要市場(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易調整後)的任何規定事先同意下，在當時尚未發行的大部分已登記認股權證持有人的事先書面同意下，將當時行使的認股權證價格 調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

資產分配時的權利 。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司應通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈 或以其他方式對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下， 持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接 記錄進行該項分配之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮任何限制 或對行使本認股權證的限制，包括但不限於最大百分比)時的參與程度相同。普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有者在最大百分比範圍內無權參與該分配 (並且不得因該分配而獲得此類普通股的實益所有權(以及超出的範圍內的實益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間或時間，如果有的話)。, 因為其權利不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及在該初始分發或類似擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，其程度與 沒有此類限制一樣)。

購買權利；基本交易。

購買 版權。除根據上文第2節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或 按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款 收購：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權，但不得超過最大百分比 (並且不得因該購買權(和受益所有權) 而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直至 該時間或時間(如果有的話)。因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大 百分比，屆時持有人將被授予這種權利(以及所授予的任何購買權, 就該初始購買權或以類似方式被擱置的任何其後購買權發行或出售)，猶如沒有該等限制一樣)。

(A)基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中， 公司直接或間接對普通股進行任何重新分類、重組或資本重組 或任何強制換股，據此普通股有效地轉換為或交換 其他證券，現金或財產(如果轉換或交換為本公司或其他實體的其他有表決權證券，在轉換或交換之前不是普通股持有者的個人 持有繼承人或收購公司至少50%的有表決權證券，如果是轉換或交換後倖存的公司)或(V)本公司， 在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成股票或股份購買協議或其他業務組合 (包括但不限於重組、資本重組, 分拆或安排方案)與另一人或另一羣人 藉此收購超過50%的已發行普通股(不包括由訂立或參與該等 股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士所持有的任何普通股，或與訂立或加入該等 股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有關聯或關聯的任何普通股)(每項“基本交易”)，則在任何 隨後行使本認股權證時，持有人有權收取：根據持有人的選擇(不考慮第1(F)節對行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生之前可發行的每股認股權證股票，繼任者或收購公司或公司的普通股或普通股數量 (如果是尚存的公司，以及因持有人於緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目的該等基本交易而產生的任何額外應收代價 (不論第1(F)節對行使本認股權證的任何限制) (統稱為“替代對價”)。就任何此等行使而言，行使價的釐定 應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價 。如果普通股的持有者對證券有任何選擇, 如果在基本交易中收到現金或財產，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。 如果持有人沒有選擇接受替代對價，則本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承人實體 根據該基礎交易之前的書面協議，按照本條款第4(A)條的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前行使 該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本，等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。一旦發生任何此類基本交易，繼承實體應繼承並被取代(因此，從該基本交易發生之日起及之後, 本認股權證中提及“公司”的條文應改為指“本公司”)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體 已於本認股權證中被指定為本公司。為免生疑問，倘若在本認股權證尚未完成期間的任何時間，根據本第4(A)條的條款，發生基本交易 ，則持有人無權收取(I)替代對價或(Ii)由繼承實體承擔本認股權證項下本公司的所有責任 ，以及接受由與本認股權證形式及實質內容大體相似的書面文書證明的繼承實體證券的選擇權。

本條款第4條的規定將同樣平等地適用於連續的基本交易，並應適用於 ，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且不受行使本認股權證的任何限制(但持有人應繼續享有按1934年法令登記的股本股份及其後在行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)時適用的最高百分比)的利益。

公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書、章程或其他組織文件，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 並將始終本着善意執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得將因行使本認股權證而應收的任何普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動 ，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股 。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期後六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因不得全面行使本認股權證(除根據本條例第1(F)節所載限制外)，本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於取得所需的同意或批准，以允許行使普通股。

認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人，無權就任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份前收到會議通知，或收取股息或認購權或其他權利，而認股權證持有人在行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為 向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 本公司應在向股東提供相同通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

重新發行權證 。

轉讓 保證書。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求，立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，並按持有人的要求登記 ，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於本認股權證股份總數，則向持有人發出新的認股權證(根據第7(D)條) ，代表購買未轉讓的認股權證股份數目的權利。

丟失、被盜或損壞的授權書。當公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即足以作為該證據)，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本保證書後，本公司應簽署 並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份 。

可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於 公司主要辦事處交回時交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，相當於當時認股權證股份數目的購買權，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就 零碎普通股發出認股權證。

發行新認股權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證 (I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或 條(C)項發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)， (Iii)的發行日期須與該新認股權證的發行日期相同，及(Iv) 擁有與本認股權證相同的權利及條件。

通告 (B)一般規定除非本保證書另有規定，否則只要需要根據本保證書發出通知，包括但不限於行使通知，此類通知應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過頭等掛號或掛號航空郵件，或國家認可的隔夜特快專遞，預付郵資，電子郵件或傳真，或(B)從美國境外，通過國際聯邦快遞，電子郵件或傳真，和(Ii)將被視為(A)通過國內一級掛號或認證郵件遞送，郵寄後三(3)個工作日，(B)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，則在郵寄後一(1)個工作日，(C)如果由國際聯邦快遞遞送，則在郵寄後兩(2)個工作日遞送，以及(D)如果通過電子郵件遞送，發送時(前提是發送方將發送的電子郵件存檔(電子或其他方式)，且發送方未立即從接收方的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表示無法將該電子郵件發送給該收件人) 和(E)如果通過傳真發送，則在電子確認收到該傳真後，將按如下方式發送和尋址：

如果是對本公司，則為：

FGI實業有限公司

美利道906號

新澤西州東漢諾威郵編：07869

注意：約翰·陳

如果發送給持有人， 按持有人提供給公司的地址或其他聯繫信息或公司簿冊和記錄上的地址或其他聯繫信息。

需要 個通知。本公司應向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的即時書面通知(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)，包括合理詳細的行動説明 及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向 持有人發出書面通知：(I)每次調整行使價和認股權證股份數量時，應立即合理詳細地闡述該等調整的計算方法，(Ii)在本公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分派的日期前至少十個交易日，(B)關於任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或出售，證券或其他財產 提供予普通股持有人，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權， 在每種情況下均規定該等資料須於向持有人發出該等通知前或同時向公眾公佈，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交該通知。本公司明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間為最終時間，本公司不得對此提出異議或質疑。

第 條和棄權。除本文件另有規定外，本認股權證的規定(第1(F)條除外)可予修訂，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證中要求其作出的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。

可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行， 本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為已被修訂，以最大限度地適用於 它將是有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書繼續表達雙方對本保證書標的事項和被禁止性質的初衷 ，所涉條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，或實際實現本應賦予當事人的利益 。雙方將本着誠意協商，將禁止的、無效的或不可執行的條款替換為有效條款，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

治理 法律。

本認股權證應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，所有有關本認股權證的解釋、有效性、解釋和執行的問題應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律規定或規則的衝突。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意 在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本郵寄至本公司主要執行辦事處，並同意該等送達文件及有關通知應構成良好及充分的法律程序文件及通知送達。本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟的地點，操作或程序 不正確。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，並將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現 , 或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何糾紛，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易有關的或由此產生的任何糾紛。

建設； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對 任何作為本認股權證起草人的人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。

補救措施、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的 ，並且除了根據本認股權證在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)外，本認股權證中的任何規定均不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文件明確規定外，不得對本文件進行任何其他描述。本協議所載或規定的有關付款、行使 及類似事項的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議另有明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違約的法律補救措施可能不足。 公司因此同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本認股權證持有人有權在任何此類情況下獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他公平的 救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼 保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件(包括但不限於, 遵守本協議第2節)。本認股權證行使後擬發行的股份及股票，將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟 本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由律師代為收取或執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證應繳的款項或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的訴訟，則本公司應 支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

轉讓。 未經公司同意，本認股權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。

某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“1934年證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制下的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或直接 或導致該人的管理層和政策的指示。

“歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何機構，(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計 的任何其他人士，或可被視為與持有人或任何其他出資人一起以集團身份行事的任何人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

“彭博” 指彭博，L.P.

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉。

“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得任何普通股。

“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

“到期日期”指發行日期的五週年紀念日，或如該日期適逢營業日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日子(“假期”)，則指並非 假期的下一個日期。

“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

“母公司實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司。

“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，指普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。(Y)就除與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

“VWAP” 對於截至任何日期的任何證券，指自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間 下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券當時進行交易的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)或，如果上述規定不適用，則根據彭博社的報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團公司(前身為粉單有限責任公司)公佈的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第13節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已促使本認股權證於上文所述發行日期正式籤立，以購買普通股。

[購買普通股的認股權證簽名頁 ]

附件A

行使通知

由註冊持有人執行以行使此權利
購買普通股的認股權證

FGI實業有限公司

以下籤署的持有人現行使權利購買開曼羣島豁免公司(“本公司”)的FGI Industries Ltd.(“本公司”)的_。_(“授權書”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1.行使價格表。持有人 打算按以下方式支付總行權價：

就_

就_

2.支付行使價款。如 持有人已就根據本協議發行的認股權證股份選擇現金行使，則持有人應根據認股權證的條款，向本公司支付總行使價款_。

3.認股權證股份的交付。公司應根據認股權證的條款，向持有人或其指定的代理人或以下指定代理人交付_認股權證股票。 應向持有人或為其利益交付，如下所示：

？如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

？ 如果託管人要求存取款，請勾選此處，如下所示：

附件B

確認

本公司確認此行使通知，並指示_