附件4.3

註冊權協議

本登記權協議 (本“協議”)於2021年1月27日由(I)FGI Industries Ltd.(“本公司”)、 及(Iii)第一集團有限公司(“持有人”及與協議其他後續方共同訂立的“持有人”)訂立。

獨奏會

鑑於，持有人擁有可登記證券；

鑑於，截至本文發佈之日，某些承銷商已為首次公開發行普通股(“IPO”)支付了款項；以及

鑑於，關於首次公開募股，各方希望闡明適用於可註冊證券的某些登記權。

因此，現在，考慮到房舍和下文所列的相互契諾和義務，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到和充分的對價，本合同雙方同意如下：

第1節。 某些定義。在此使用的下列術語應具有以下 含義：

“附屬公司” 指對任何人直接或間接控制或控制的任何其他人，或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。為免生疑問，本公司或由本公司控制的任何人士均不得被視為任何持有人的聯屬公司。

“協議” 指本登記權協議，因為本協議可在本協議日期後不時修改、修改、補充或重述。

“受益所有權”對於特定的人而言，是指根據《交易法》第13d-3條規則確定的證券所有權，該規則不時有效。“實益所有人”和“受益所有人”應具有相關含義。

“大宗交易”是指一個或多個持有者以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價前沒有實質性的營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“營業日”是指週六、週日或聯邦假日以外的日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子。

“索賠”的含義與第2.7(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“要求行使通知” 具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“需求登記” 具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“需求登記請求” 具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“交易所法案”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法案發布的美國證券交易委員會的規則和條例，視其不時生效而定。

“費用”指與公司履行或遵守第二條有關的任何及所有費用和費用，包括但不限於：(I)美國證券交易委員會、證券交易所或FINRA，以及與在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券市場上的證券有關的所有其他登記和備案費用以及所有上市費用。(Ii)因遵守任何州或美國司法管轄區的州證券或“藍天”法律或遵守外國司法管轄區的證券法或與準備“藍天”調查有關的費用和開支，包括但不限於：(I)文字處理、印刷和複印費用；(Iv)信使和遞送費用；(V)與任何路演有關的開支；(Vi)本公司律師的費用和支出，(Vii)對於每一次註冊或包銷發行，參與持有人的一名律師的合理費用和支出(由多數參與持有人選擇)，(Viii)所有獨立公共會計師的費用和支出(包括任何審計和/或慰問信及其更新的費用)，以及公司聘請的包括特別專家在內的其他人員的費用和支出，(Ix)支付給任何合格獨立承銷商的費用和支出，(X)證券發行人或賣家通常支付的承銷商的任何其他費用和支出(如果有的話)，包括合理的費用和承銷商與FINRA提交或審查的任何申請或審查有關的律師費用(為免生疑問，不包括任何承銷折扣, (Br)佣金，或價差)，(Xi)任何轉讓代理或託管人的費用和開支，以及(Xii)證券法責任的費用 保險費和任何評級機構費用。

“家庭成員”對於任何個人而言，是指此人的任何配偶、父母、兄弟姐妹或直系後代(包括收養關係)以及為此人和/或此人的配偶和/或此人的後代(出生或領養)、父母、兄弟姐妹或受撫養人的利益而建立的任何信託或其他財產規劃工具。

“FINRA”是指金融行業監管局，Inc.

“持有人” 是指(1)本協議的簽字人，或(2)本協議的簽字人 將向其轉讓或轉讓本協議項下的任何權利的任何許可受讓人；但在第(2)款的情況下，該人或該受讓人(如適用)已以本協議附件A的形式簽署並向公司交付了一份合併協議，並因此 書面同意就該等可登記證券受本協議約束。

“附帶登記通知” 具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“發起持有人” 具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“IPO”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“法律”指任何政府實體的任何法律(包括普通法)、法規、法典、條例或規章。

“訴訟”是指 在任何法院或任何政府機構進行的任何訴訟、訴訟或調查。

“鎖定協議”是指持有人訂立的任何協議，該協議對該持有人所持的可登記證券的轉讓作出限制。

“詳細格式註冊” 具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“多數參與持有人”是指持有50%以上可登記證券的參與持有人，根據第2.1節或第2.2節的規定，該等參與持有人擬將其納入任何可登記證券的發售。

“市場停滯期” 具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“選擇退出請求” 具有第3.13(C)節中賦予該術語的含義。

“普通股”指本公司的普通股，以及在本協議日期後根據合併、合併、股票拆分、股息或資本重組或其他方式就本公司該等普通股發行或交換該等本公司普通股的任何及所有證券。

“普通股等價物”指該人的股本或其他股本證券(包括但不限於可兑換或可兑換的票據或債務證券)的所有期權、認股權證及其他證券(在任何時間或在任何事件或或有事件發生時，不論該等證券可能受任何歸屬或其他條件規限)，可轉換或可交換或可行使。

“參與持有人”是指根據第2.1節或第2.2節建議納入任何可登記證券發行的所有可登記證券持有人 。

“允許受讓人”(Permitted 受讓人)(如持有人為個人)，(I)該持有人的遺產的任何遺囑執行人、遺產管理人或遺囑受託人(如該持有人去世)，(Ii)任何以遺囑、無遺囑法律或繼承法或生存法獲得該持有人的可登記證券的人，或(Iii)信託(包括生者間信託)的任何受託人，而該信託的主要受益人為該持有人或該有限合夥人控制的該有限責任合夥人的一名或多名家族成員，及(B)如持有人並非個人，則為其聯屬公司、其股東、其有限合夥人、其其他股權擁有人及其有限責任公司成員。

“個人”是指任何個人、公司(包括不以營利為目的)、普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、股份公司、非法人組織、政府實體或機構或任何種類或性質的其他實體。

“Piggyback註冊” 具有第2.2(A)節中賦予此類術語的含義。

“保單”具有第3.13(B)節中賦予此類術語的 含義。

“合格獨立承銷商” 指FINRA規則5121所指的“合格獨立承銷商”。

“可登記證券”係指(A)持有人在任何時間持有的任何普通股(包括因轉換或行使普通股等價物而持有或可發行的普通股)，不論該普通股等價物現已由持有人擁有或在稍後時間收購；(B)任何已發行或可直接或間接發行的普通股，以換取或可就上文第(Br)(A)款所述的普通股以股息、股票拆分或股份組合的方式進行重新分類、資本重組、合併、股份交換、合併或其他重組及(C)為取代或交換上文(A)或(B)項所述任何證券而發行的任何證券。對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，此類證券將不再是可登記證券：(A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據證券法宣佈為有效，且此類證券應已根據該登記聲明進行處置，(B)此類 證券能夠根據規則144立即出售，而不受數量限制，以及(C)此類證券 以其他方式轉讓或出售，本公司已為該等證券遞交新的證書或其他所有權證明，而該等證券並非帶有傳奇人物，且該等證券可轉售，而無須根據證券法註冊。

“規則144”和 “規則144A”的含義與3.1節中賦予此類術語的含義相同。

“美國證券交易委員會”指當時管理證券法的美國證券交易委員會或此類其他聯邦機構。

“第3.13節代表” 具有第3.13(B)節賦予該術語的含義。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法，以及根據證券法發佈的、可能不時生效的美國證券交易委員會的規則和條例。

“貨架提供”具有第2.1(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“貨架登記聲明” 指根據證券法第415條提交的貨架登記聲明。

“簡寫註冊” 具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“保薦人 股東”指本協議附表一所列實體及其各自的任何關聯公司或僱員以及 其各自的獲準受讓人(在每種情況下，均不時擁有普通股)。

“附屬公司”指本公司在本協議日期的任何直接或間接子公司，以及在本協議日期後成立或收購的本公司的任何直接或間接子公司。

“刪除通知” 具有第2.1(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

第二節. 登記權。

2.1.按需註冊。

(A)需求登記 一般。本第2.1節闡明保薦股東可根據《證券法》以表格S-1或任何類似的長表註冊(“長表註冊”)、表格S-3或任何類似的短表註冊(“簡表註冊”)根據《證券法》申請註冊的條款。根據本第2.1節 請求的所有註冊在本文中稱為“按需註冊”。如果公司在首次公開募股結束後的任何時間收到保薦人股東 ，或(Ii)在首次公開募股結束六個月週年日起的任何時間 任何其他持有可登記證券的持有人或持有者團體，要求公司向 提交關於全部或部分應登記證券的登記聲明的書面請求(“要求登記請求”)，以及根據本協議提出請求的 發送者應稱為“發起持有人”，在收到請求後的 十個工作日內，向所有 其他持有人發出關於該請求的書面通知(“要求行使通知”)，並在符合本第2.1條的限制的情況下，盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快根據證券法對持有人請求註冊的所有可註冊證券進行註冊(包括但不限於，如果提出要求，則通過根據證券法發佈的貨架註冊聲明進行註冊，並且如果本公司有資格使用此類註冊)。每份請求即期登記的申請書應註明申請登記的可登記證券的大致數量。

(B)詳細表格登記。 在法律上本公司無權以S-3表格形式或任何類似的簡寫表格向美國證券交易委員會提交登記聲明的任何時間，每名保薦人股東或一羣保薦人股東均有權要求無限量的詳細表格登記 符合第2.1(E)節的規定，本公司應根據 至第2.4條實施該等詳細表格登記，並應支付與該等詳細表格登記相關的所有費用。

(C)簡短登記。

(I)除根據第2.1(B)節提供的詳細表格登記 外，每名保薦人股東或一組保薦人股東 均有權要求不限數量的簡寫表格登記，本公司應根據第2.4節進行該等簡寫表格登記 ，並且本公司應支付與 涵蓋價值至少3,000,000美元的可登記證券相關的所有費用。公司應盡其最大努力將表格S-3上的短格式登記 用於銷售可登記證券，如果表格S-3上的短格式登記可用於銷售可登記證券，則每位保薦人股東只能要求在表格S-3上登記。

(Ii)在任何簡表註冊生效的任何時間，如持有可註冊證券的任何持有人或一組持有人向本公司遞交通知(“註銷通知”)，説明其擬進行包銷發售或分銷其在任何簡表註冊(“擱置發售”)中所包括的全部或部分其應登記證券(“擱置發售”)，並 述明將包括在擱置發售內的可登記證券的編號，然後，公司應根據需要修改或補充《簡表登記》，以便根據擱置要約分發此類應登記證券(考慮到任何其他持有者根據第2.1(C)(Ii)條將可登記證券包括在內)。 對於任何擱置要約，公司應在收到終止通知後立即：向任何簡表註冊所包括的可註冊證券的所有其他 持有人發送此類通知，並允許每個持有人將其包含在簡表註冊中的可註冊證券 包括在擱板發售中，前提是該持有人在向該持有人遞送註銷通知後的兩個工作日內通知提議持有人和公司，並且如果主承銷商以書面形式通知該證券的持有人其認為擬在此類發售中出售的可登記證券的總數或美元金額會對此類發售的成功產生不利影響(包括，但不限於，根據本文第2.2節所述的搭載登記權 有權將證券包括在此類發行中的其他證券持有人 建議包括的證券), 主承銷商可以按照第2.1(D)節所述的相同方式，限制本應包括在此類擱置發售中的股票數量。

(Iii)儘管有上述規定，如任何保薦人股東希望以表格S-3的形式進行大宗交易(通過提交自動貨架登記聲明或從已有的貨架登記聲明中刪除)，則儘管有上述規定，發起持有人只需於發售開始日期 通知本公司大宗交易，本公司亦應通知其他未發起大宗交易的持有人。持有人必須在發售開始之日選擇是否參與大宗交易，公司應儘快 盡其最大努力(包括在提供必要信息方面與持有人合作)為大宗交易提供便利(最早可能在開始日期後兩個工作日結束)，但條件是，在大宗交易中，只有保薦人股東有權通知和參與，並進一步提供：要求大宗交易的保薦人股東在提出該要求之前，應採取商業上合理的努力與本公司和承銷商合作，以便於準備與大宗交易有關的發售文件。為免生疑問，保薦人股東以外的其他持有人無權接收或選擇參與大宗交易或與此類大宗交易相關的任何貨架登記聲明或招股説明書。

(D)需求登記 優先級。未經登記的多數參與持有人事先書面同意，本公司不得將任何非可登記證券列入任何要求登記。如果隨需註冊是一項承銷的發行，且主承銷商書面通知本公司，他們認為可註冊證券的數量，以及在本協議允許的情況下，要求納入此類發行的其他證券的數量，超過了可在此類發行中有序出售的可註冊證券和其他 證券的數量，其價格範圍為大多數參與註冊的持有人可接受的價格範圍，而不會對發行的市場性能產生不利影響。在納入任何非可登記證券之前，本公司應 在登記中包括：(I)首先，要求納入的可登記證券的數量，該承銷商認為可以在該發行的價格範圍內有序出售的可登記證券的數量，根據每個該等持有人要求包括在其中的可登記證券的數量，在各持有人之間按比例進行分配；和(Ii)本公司已根據本協議第2.1(G)節授予登記權利的任何其他證券要求納入登記的證券，根據每個持有人要求納入的該等證券的金額，由各持有人按比例分配。未經本公司和該登記所包括的多數參與持有人同意, 除可登記證券持有人以外的任何人士如參與要求登記而非由本公司承擔費用，必須按照本條例第2.5節的規定支付其應分擔的費用 。

(E)對索要登記的限制。本公司無義務在以下情況下作出任何要求註冊：(I)在根據本第2.1條作出的註冊要求已宣佈或命令生效後30天內，(Ii)在此期間，任何適用的 限制根據任何尚未被承銷商放棄(或不會被合理地預期放棄)的鎖定協議仍然有效，(Iii)如果本公司向該等持有人提供由本公司行政總裁簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷(在諮詢外部法律顧問後)，任何可註冊證券的註冊 不應進行或繼續(或應暫停根據擱置註冊聲明進行的銷售)，因為 (I)此類註冊(或根據擱置註冊聲明繼續銷售)將對涉及公司或其任何子公司的任何現有或潛在的重大融資、收購、公司重組或合併或其他重大交易或事件造成實質性和不利的幹擾 公司或其任何子公司或(Ii)公司持有重大非公開信息，被董事會判定為不符合本公司最佳利益的過早披露 (在任何一種情況下，均為“有效業務 原因”)，則(X)本公司可推遲提交與需求登記請求有關的登記聲明，或 暫停現有貨架登記聲明下的銷售，直至該有效商業理由不再存在後五個工作日，但在任何情況下不得超過董事會確定存在有效商業理由之日起60天內，以及(Y)如已提交與需求註冊請求有關的登記 聲明, 如果有效商業理由不是因公司採取的行動而產生的，公司可以撤回該登記聲明並終止其效力，或者可以推遲到該有效商業理由不再存在後五個工作日修改或補充該登記聲明，但在董事會確定有效商業理由存在之日起60天內不得超過 ；公司應向參與持有人發出書面通知，説明其根據貨架登記聲明決定推遲或撤回登記聲明或暫停銷售的決定，以及推遲、撤回或暫停銷售的有效商業理由不再存在，在每種情況下，均應在事件發生後立即 ；但本公司不得以這種方式推遲其義務超過(Br)(A)任何90天期間的60天，或(B)任何12個月期間總計超過90天的期間，或(Z)在請求登記的情況下，包括詳細表格登記，在前一次詳表註冊或前一次註冊生效日期後180天內，如註冊證券持有人根據第2.2節獲得搭載權，且註冊持有人要求納入的註冊證券數量中至少有75%包括在此類註冊中。如果公司就有效的商業理由發出書面通知，則最初請求該請求註冊的可註冊證券的持有人有權撤回該請求，如果該請求被撤回, 此類需求 註冊不應被視為本協議項下的許可需求註冊，公司應支付與此類註冊相關的所有費用。儘管有上述規定，本公司在任何12個月 期間內只能兩次推遲本協議項下的要求登記。

如本公司根據本第2.1(E)條第(Iv)款發出任何延遲、撤回或暫時終止任何註冊聲明的通知，則在延遲、撤回或暫停註冊聲明期間，本公司不得登記任何普通股，但依照表格S-4或S-8(或當時有效的同等註冊表格)的註冊聲明 的情況除外。可登記證券的每一持有人 同意，在收到本公司關於本公司已根據第2.1(E)條第(Iv)款決定撤回任何登記聲明的任何通知後，該持有人將根據該登記聲明停止其對可登記證券的處置，如果公司有此指示，將向本公司交付(費用由公司承擔)除永久文件副本以外的所有副本。則該持有人管有涵蓋該等須予登記證券的招股説明書，而該招股説明書在收到該通知時是有效的。如果公司撤回或提前終止根據要求註冊提交的註冊聲明 (無論是根據本第2.1(E)條第(Iv)款，還是由於美國證券交易委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求)，就本協議而言，本公司不應被視為已完成有效註冊，直至本公司提交一份新的註冊聲明 ，涵蓋撤回的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，而該註冊聲明應已被宣佈為有效，且不得撤回。如果公司發出任何撤回或推遲註冊聲明的通知，公司應, 在不遲於導致撤回或延期的有效商業理由不再存在後五個工作日內(但在任何情況下不得晚於延期或撤回之日起60天內)，盡其合理的最大努力 按照第2.1節的規定，根據《證券法》對撤回或延期的註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊(除非發起持有人已撤回此類請求，在這種情況下，公司不應被視為已就本協議的目的進行了有效註冊)。且此類註冊不得根據本第2.1(C)條第(Iv)款撤回或推遲。

(F)選擇承銷商。 發起持有人有權選擇投資銀行家、經理和法律顧問來管理此次發行。

(G)其他登記權利 。自本協議日期起及之後，未經持有或實益擁有50%以上可登記證券的持有人事先書面同意，本公司不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，給予該持有人或準持有人任何登記權利，而該等登記權利的條款整體而言較授予持有人的登記權利更為優惠 ，除非本公司亦應將該等權利給予該等持有人。

2.2.搭載註冊。

(A)Piggyback權利。 如果公司在任何時間提議為自己的賬户或為任何持有其證券的人的賬户提交關於其證券發行的登記聲明(不包括：(I)以S-4或S-8表格或任何此類表格的任何繼承者的表格登記，(Ii)僅與根據任何員工股票計劃或其他僱員福利計劃安排向公司的僱員、董事或顧問的發售和銷售有關的證券登記，(Iii)不可轉換債務證券的登記，或(Iv)根據本章程第2.1(A)條或第2.1(B)條作出的任何要求註冊) (“背靠式註冊”)，則本公司應在合理可能範圍內儘快(但在任何情況下不得早於提交該註冊聲明的日期起計十天內)，向所有可註冊證券持有人發出有關建議提交的書面通知(“附帶註冊通知”) ，而該通知應讓持有人有機會按每位該等持有人的書面要求註冊該數量的可註冊證券。除第2.2(C)節和第2.2(D)節另有規定外，本公司應在向該等持有人發出附帶註冊通知後15天內，將所有被要求納入該等註冊聲明的須註冊證券包括在該註冊聲明內。

(B)主要註冊的優先級 。如果Piggyback註冊是代表本公司的承銷主註冊，並且主承銷商 書面通知本公司，他們認為申請納入此類註冊的證券數量超過了在本公司可接受的價格範圍內以有序方式在此類發行中出售的數量，則公司應包括： 在包括本公司希望包括在此類註冊中的所有主證券後，(I)首先，要求納入的可登記證券的數量 承銷商認為可以在此類發行的價格範圍內有序出售的證券，根據每個持有人要求納入的應登記證券的數量在各持有人之間按比例分配，以及(Ii)第二，公司已根據本協議第2.1(G)節授予登記權的其他證券，要求納入此類登記，根據每個持有人要求納入的該等證券的金額，按比例由各持有人按比例分配。

(C)二級註冊的優先順序 。如果Piggyback註冊是代表公司證券持有人的承銷二級註冊， 主承銷商和主承銷商書面通知公司，他們認為請求納入此類註冊的證券數量超過了此類發行中可在多數參與持有人同意的範圍內有序出售的數量， 公司應在此類註冊中包括：(I)首先， 請求註冊的持有人請求納入的證券和請求納入此類註冊的應註冊證券，該等證券及該等可登記證券的持有人根據各該等持有人要求納入的股份數目 按比例分配；及(Ii)第二，本公司 已根據本條例第2.1(G)條授予登記權並要求納入該等登記的其他證券，根據各該等 持有人要求納入的該等證券的金額，由各持有人按比例分配。

(D)選擇承銷商。 如果任何Piggyback Register是代表本公司證券持有人進行的包銷二次發行，則為此次發行挑選投資銀行和經理必須得到保薦人股東的書面批准。

(E)其他登記。 如果公司先前已根據第2.1節 或根據第2.2節提交了關於可登記證券的登記聲明，並且如果該先前的登記沒有被撤回或放棄，或者根據該登記提出的所有股份都已售出，則公司不得根據證券法對其任何股本證券或可轉換或可交換為其股本證券或可行使的證券進行任何其他登記(S-8表格 或任何後續表格除外)，無論是代表其本身，還是應此類證券的任何一名或多名持有人的要求，直至該等先前登記的生效日期起計至少180日為止。

2.3.扣留協議。 每個持有者同意不直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置公司的任何股權證券，或任何可轉換為或可交換或可行使此類證券的證券，進行將具有相同效果或將以其他方式實現公開銷售或分銷(包括根據第144條進行的銷售)的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移此類證券所有權的任何經濟後果， 上述任何交易是否將通過以現金或其他方式交付此類證券或其他證券來結算 或公開披露作出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排，在任何情況下，在根據本協議進行證券登記所依據的本公司任何股權證券的承銷公開發售(包括索償及回購登記)生效日期前7天至結束後90天的期間內(“市場僵局期間”)，除非另有許可，作為該等承銷登記的一部分 ，除非管理該承銷公開發售的承銷商另有協議，且該協議允許所有 註冊證券持有人按比例出售該等證券。此外，每位可註冊證券持有人同意 簽署公司或其承銷商合理要求且符合本第2.3節條款的任何進一步函件、協議和/或其他文件。本公司可對受上述限制的證券施加停止轉讓指示，直至該市場僵持期滿為止。

2.4.註冊程序。 如果本協議條款要求本公司根據《證券法》按照本協議的規定對任何可註冊證券進行註冊或促使其註冊，則公司應盡其合理的最大努力按照計劃的處置方法進行註冊和廣泛銷售此類可註冊證券，並根據該方法，公司應儘快：

(A)準備並向美國證券交易委員會和FINRA提交完成發售所需的所有備案文件，包括為按照預定的處置方法 處置該等可註冊證券準備並向美國證券交易委員會提交關於美國證券交易委員會的適當形式的登記聲明，登記表格(I)應由本公司選擇，(Ii)如屬擱置登記，可供銷售持有人出售可註冊證券，該註冊説明書應 在形式上在所有重要方面符合適用註冊表的要求，幷包括美國證券交易委員會要求提交的所有財務報表。本公司應盡其合理的最大努力使該註冊聲明自該註冊聲明宣佈生效之日起生效，並持續有效，直至(A)註冊聲明所包含的所有註冊證券已售出的第一個日期或 (B)根據註冊聲明以外的註冊聲明進行的包銷發行的期限為90天，如果是擱板註冊聲明的期限為三年(但在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前，公司應向登記聲明所涵蓋的多數參與持有人選擇的律師提供建議存檔的所有此類文件的副本，這些文件應接受 律師的審查和評論)；

(B)通知每位可註冊證券持有人 每一份註冊聲明的有效性，並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和與此相關使用的招股説明書的修訂和補充，以及為使該註冊聲明在第2.4(A)節和 規定的期間內繼續有效而可能需要的自由撰寫的招股章程和交易法報告，以遵守證券法的規定，按照預定的方式出售或以其他方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券賣方或賣方在該登記聲明中規定的處置方法(以及，對於任何貨架註冊聲明，應應一個或多個希望提供或出售可註冊證券的持有人的請求，根據證券法中涵蓋可註冊證券的規則424提交一份或多份招股説明書補充文件(br}無論是以包銷發行還是以其他方式)；

(C)向每名可註冊證券的賣方提供該註冊説明書、其每次修訂和補充、該註冊説明書(包括每份初步招股説明書)所包括的招股章程及該賣方合理地 要求的其他文件的副本數目，以利便該賣方所擁有的須註冊證券的處置；

(D)盡其合理的 最大努力根據賣方合理要求的其他證券或有關司法管轄區的藍天法律登記該等應登記證券或使其具備資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，以使該 賣方能夠在該等司法管轄區內完成對該賣方所擁有的應登記證券的處置(但本公司不須(I)具備一般資格在任何司法管轄區開展業務，若非因本款規定本無資格 )，(Ii)在任何該等司法管轄區課税或(Iii)同意在任何該等司法管轄區提供法律程序文件的一般服務(br})；

(E)在根據《證券法》規定須交付招股説明書時，如發生任何事件，以致招股説明書載有重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的事實以使其中的陳述不具誤導性，則在任何該等賣方的要求下，本公司應對該招股説明書作出補充或修訂，以便在其後交付予該須予登記證券的購買人，招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性；

(F)如有下列情況，應迅速通知各參與持有人和各主承銷商：(1)登記説明書、任何生效前的修訂、招股説明書或與之相關的招股説明書補編、對登記説明或招股説明書的任何生效後修訂或任何自由撰寫的招股説明書在提交時，以及對於登記聲明或生效後的任何修訂在其生效時； (2)美國證券交易委員會或國家證券管理機構對與之相關的登記説明或招股説明書提出的任何修改或補充請求，或要求提供更多信息的請求；(Iii)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或為此展開的任何訴訟的效力；(Iv)本公司收到任何關於根據證券或國家“藍天”法律暫停任何須予出售的證券的資格的通知或為此而提起的任何訴訟；(V)公司 知悉的任何事實的存在，而該事實導致登記説明書或其任何修訂、與其有關的招股章程或其任何補編、以引用方式併入其中的任何文件、任何自由撰寫的招股説明書或在向買方出售時向該買方傳達的資料，而該等資料載有對重要事實的不真實陳述或遺漏述明須在其內述明的重要事實或為使其內的任何陳述不具誤導性而有需要述明的。及(Vi)如任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議所預期的與發行有關的陳述及保證在任何時間均不再屬實 及在所有重要方面均屬正確；及, 如果該通知與第(V)款所述事件有關，公司應迅速 準備並向每一上述賣方和每一承銷商(如有)提供合理數量的補充或修訂的招股説明書副本，以便在此後交付給該等可註冊證券的購買人時，該招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實。

(G)安排所有該等須予登記的證券在當時上市本公司發行的類似證券的每間證券交易所上市，如非如此上市，則安排所有該等須予登記的證券在全國性證券交易所上市，並在不限制前述規定的一般性的原則下，安排至少兩名做市商就該等須予登記的證券向FINRA登記；

(H)在考慮到公司的合理業務需要的情況下，促使其高級管理層、高級管理人員和員工參與、並以其他方式協助和配合註冊説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件的編制(包括參加會議、起草會議、盡職調查會議和評級機構演示)；

(I)不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等可登記證券提供一名轉讓代理人和登記員；

(J)訂立該等慣常的 協議(包括慣常形式的包銷協議)，並採取正在出售的多數參與持有人或承銷商(如有的話)合理要求採取的一切其他行動，以加速或便利該等須登記證券的處置 (包括進行股票分拆或股份合併)；

(K)在任何涉及使用一家或多家承銷商的交易中，應盡其合理的最大努力(I)從公司的法律顧問(包括當地和/或監管法律顧問)那裏獲得意見，並從已認證公司財務報表的獨立公共會計師那裏獲得一封慰問信及其更新， 通過引用將其納入或納入該註冊聲明中， 在每種情況下，以習慣的形式並涵蓋該等意見和安慰函通常涵蓋的事項(包括，在該慰問函的情況下， 在此類財務報表日期之後發生的事件)在承銷的公開發行中交付給承銷商，意見和信函的日期應為此類意見和慰問函通常註明的日期，在其他方面應合理地令承銷商滿意(如果有)，以及(Ii)向參與發售的每一位持有人和每一家承銷商提供一份該意見和信函的副本(如果有)。

(L)向可註冊證券的任何賣方、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及任何該等賣方或承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供本公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產，並促使本公司的高級職員、董事、僱員及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人合理要求的與該等登記聲明有關的所有資料 ；

(M)迅速將美國證券交易委員會與本公司之間的所有通信、其律師或審計師以及與美國證券交易委員會或其工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本迅速送交每位參與持有人的律師和每位主承銷商(如果有)，並在收到公司可能合理要求的保密協議後，合理地提供給每位參與持有人的 律師和任何承銷商的律師查閲，參與根據該登記聲明以及由任何參與持有人或任何該等承銷商聘用的任何會計師或其他代理人進行的任何處置，並促使公司的所有相關的財務和其他記錄、相關的公司文件和財產，並促使公司的所有高級管理人員、董事和員工提供任何該等律師為參與持有人、承銷商的律師、會計師或代理人提供的與該登記聲明有關的所有合理信息；

(N)盡其合理的 最大努力，在每種情況下，在合理的切實可行範圍內，儘快撤回暫停註冊聲明的效力的任何命令，或迅速解除在任何司法管轄區出售的任何須註冊證券的資格；

(O)提供所有可登記證券的CUSIP編號，不遲於登記聲明的生效日期；

(P)盡其最大努力 讓其高級管理層、員工和人員參與“路演”和其他營銷工作，並以其他方式向承銷商提供合理的協助(考慮到公司業務的需要和營銷過程的要求)，在任何承銷發行中營銷可註冊證券；

(Q)在提交將以引用方式併入註冊説明書或招股説明書的任何文件之前(在該註冊説明書的初始提交之後)，以及在提交任何免費撰寫的招股説明書之前，立即將該文件的副本提供給 每一參與持有人的律師和每一主承銷商(如果有的話)，並讓公司的代表 合理地與該文件進行討論，並在提交該文件之前對與參與持有人有關的此類文件進行修改 ，作為參與持有人或承銷商的律師可合理要求的；

(R)為每名參與持有人和每名管理承銷商免費提供至少一份註冊説明書及其任何生效後的修訂或補充文件的簽署副本，包括財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件、註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書和任何簡要招股説明書)、根據證券法第424條提交的任何其他招股説明書和所有證物(包括以引用方式併入的招股説明書)和 與此相關使用的任何自由書面招股説明書；

(S)與參與持有人和主承銷商(如有)合作，以便及時準備和交付不帶有代表待售可登記證券的任何限制性圖例的證書，並在向承銷商出售可登記證券或(如果不是承銷)之前至少兩個工作日，促使該等可登記證券以該 面額發行，並按照承銷協議以該名稱登記。在出售任何可登記證券前至少兩個工作日按照參與持有人的指示，並指示任何轉讓代理人和登記機構解除與此有關的任何停止轉讓命令；

(T)配合任何管理人、承銷商或參與持有人進行的任何盡職調查，並提供下列文件和記錄

(U)本公司及其附屬公司合理提出的要求(就參與持有人而言，可由參與持有人以本公司合理滿意的形式簽署慣常保密協議)；

(V)不得根據《交易法》採取《條例M》禁止的直接或間接行動；

(W)盡最大努力 遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理 切實可行的範圍內儘快向其證券持有人提供一份涵蓋自登記聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二個月期間的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定；

(X)允許任何持有可登記證券的持有人蔘與該登記或類似聲明的準備工作，並要求在其中插入以書面形式提供給公司的材料，而根據該持有人及其律師的合理判斷，該材料應包括在內；

(Y)如果在任何司法管轄區 發出任何暫停登記聲明的效力的停止令，或發出任何暫停或阻止使用任何相關招股説明書或暫停該等登記聲明所包括的任何本公司股權證券在任何司法管轄區出售的資格的命令，本公司應盡其最大努力盡快撤回該命令；

(Z)盡其最大努力 促使該登記聲明所涵蓋的應登記證券向必要的其他政府機構或主管部門登記或批准，以使其賣家能夠完成該等應登記證券的處置；

(Aa)從本公司的獨立公共會計師那裏獲得一份慣常格式的冷淡安慰函，涵蓋大多數參與持有人合理要求的冷淡安慰函所涵蓋的事項；但該等可登記證券須至少佔該註冊聲明所涵蓋證券的5%；及

(Bb)在商業上採取一切必要或適宜的合理行動，以加速或便利該等可登記證券的處置；

(Cc)採取一切合理行動 確保與第2.1或2.2節所涵蓋的任何登記相關的任何自由撰寫招股説明書符合《證券法》的所有重要方面，符合《證券法》的要求，按照《證券法》的規定予以保留，與相關的招股説明書一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況 ，不誤導；以及

(Dd)對於任何 包銷發售，如果在銷售時向買方傳達的信息在任何時間包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則應根據 作出陳述的情況 為不誤導，立即向美國證券交易委員會提交對該信息的必要修訂或補充，以便 根據有關情況，經修訂或補充的陳述不會具有誤導性。

2.5.註冊費用。 無論註冊聲明是否生效，與第二條規定的註冊、備案、資格或合規相關的所有費用均由本公司承擔 。與持有人登記的證券有關的所有承銷折扣和所有出售佣金應由該證券的持有人按照參與持有人在發行中出售的股份數量按比例承擔。

2.6.不得強制出售。 根據任何有效的註冊聲明，本協議中的任何內容均不得被視為任何持有人有出售任何可註冊證券的獨立義務。

2.7.賠償。

(A)如果根據《證券法》第(2)條的規定登記和/或提供本公司的任何證券，本公司將在法律允許的最大範圍內，對每位持有人、其董事、高管、受託人、受託人、僱員、股東、成員、普通合夥人和有限合夥人(以及董事、高級職員、受託人、員工、高級職員、受託人、僱員、股東、成員、受益人或普通合夥人和有限合夥人)進行賠償，並在法律允許的最大範圍內予以保護。該持有人的任何承銷商(定義見《證券法》)和控制該持有人或《證券法》或《交易所法》所指的承銷商的每一人(如有)，不受任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任的影響，不論是連帶損失、索賠、損害賠償或責任、訴訟或法律程序(無論是已開始的還是受到威脅的)和費用(包括合理的律師費和在經公司同意後達成的任何和解中支付的任何金額)，不得無理拒絕或延遲同意)，而該等受保障一方可根據《證券法》或以其他方式受《證券法》約束(統稱“債權”)，只要該等債權源於或基於(I)該等證券根據《證券法》登記的任何登記聲明中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或被指遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，(Ii)任何初步或最終招股章程或其任何修訂或補充文件所載有關重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，連同以引用方式併入其中的文件，或與此相關而使用的任何自由寫作招股章程, 或遺漏或指稱遺漏 在向買方出售時本公司向買方傳達的資料中有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在資料內述明規定陳述的重大事實，或(Iv)本公司違反任何聯邦、適用於本公司的適用於本公司的普通法規則或條例，涉及本公司就任何該等註冊而要求採取的行動或不採取的行動，而本公司將向任何該等受保障一方償還因調查或抗辯任何該等索償而合理地招致的任何法律或其他開支。但在任何該等情況下，本公司概不對任何該等受彌償一方負責，而該等申索乃因 該等登記聲明或對其作出的修訂或補充文件或任何該等招股章程或任何初步或最終招股章程或 免費書面招股章程所提供並符合該等受保障人士或其代表向本公司提供的書面資料而產生或基於 在該等登記聲明或其修訂或補充文件中作出的任何不真實或被指稱為不真實的陳述或遺漏或被指稱遺漏的重大事實而提出的。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償和報銷費用應保持完全效力，並在賣方轉讓該等證券後繼續有效。

(B)在法律允許的範圍內，公司、其高級管理人員和董事、《證券法》所指的公司的每一位控制人、《證券法》所涵蓋的公司的每一位承銷商(《證券法》所指的)、此類登記聲明所涵蓋的公司的每一位承銷商(《證券法》所指的承銷商)、任何控制該承銷商的人，應分別而非共同地(以本條款第2.7條第(A)款所述的方式和程度)對公司及其高級管理人員和董事進行賠償和保護。以及在該註冊説明書中出售證券的任何其他持有人及其每一名董事、高級管理人員、合夥人或代理人或任何控制該持有人的人 在該註冊説明書、其中所載的任何初步或最終招股説明書、或其任何修訂或補充文件、或與此相關而使用的任何免費書面招股説明書中，對任何重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏任何重大事實。如果該等陳述或指稱的陳述或遺漏或指稱的遺漏是根據該參與持有人或其代表向本公司或其代表提供的書面資料而作出的，則該等陳述或指稱的遺漏或遺漏或指稱的遺漏是根據或符合該等持有人或其代表所提供的書面資料而作出的，且該等資料須特別用於該等資料，並補償該受補償方因調查或抗辯任何該等索賠而合理招致的任何法律或其他開支；然而，前提是, 根據第2.7(B)和2.7(D)條，任何該等 參與持有人須支付的總金額，在任何情況下均不得超過該參與持有人根據引起該申索的登記聲明出售可註冊證券時實際收到的收益淨額。本公司及各參與持有人在此確認並同意，除非該等參與持有人另有明確書面同意，否則就本協議而言，就本協議而言，向本公司提供或將向本公司提供以供在任何該等註冊説明書、初步或最終招股章程或其修訂或補充文件或任何自由撰寫招股説明書中使用的唯一資料，均為與(A)該參與持有人及其聯屬公司對普通股的實益擁有權及(B)該參與持有人的名稱及地址有關的陳述。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償和報銷費用應保持完全效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。

(C)根據本協議有權獲得賠償的任何人應立即以書面形式將可根據第2.9條提出賠償要求的任何訴訟或程序的開始通知給賠償方，但任何受補償方未能提供此類通知不應解除賠償方根據本第2.9條前述各款承擔的義務。 除非補償方因此而受到重大和實際的損害，且不免除補償方根據本條第2條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何訴訟或訴訟，則補償方有權(X)參與該訴訟或程序 和(Y)，除非被補償方的外部律師合理地認為，該受補償方和補償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，假定與類似 通知的任何其他補償方共同為其辯護，並由律師合理地令該受補償方滿意。賠償一方應立即將其對該訴訟或訴訟進行抗辯的決定通知被賠償一方。如果並在被補償方收到來自補償方的此類通知後，被補償方不對被補償方隨後發生的與該訴訟或訴訟的辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用除外；, (I)如果被補償方未能在收到被補償方的通知後10天內採取必要的合理步驟，努力為訴訟辯護，或 在被補償方認為它沒有采取行動後10天內進行訴訟； 或(Ii)如果被補償方是也針對補償方提起的任何訴訟或訴訟的被告， 應合理地得出結論，該被補償方可能有一個或多個法律或衡平法上的抗辯，而該抗辯是被補償方無法獲得的，或者可能與另一受補償方在此類索賠方面可獲得的抗辯相沖突； 或(Iii)如果根據適用的專業行為標準，由同一名律師代表雙方在其他方面並不合適，則在任何此類情況下，受補償方有權承擔或繼續上文所述的自己的辯護(但在每個司法管轄區內所有受補償方不得有超過一家律師事務所的情況下，除非任何受補償方或 各方合理地作出了上文第(Ii)或(Iii)款所述的結論)，且受補償方應承擔由此產生的任何費用。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或達成妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就該未決或威脅訴訟或索賠尋求賠償或分擔(無論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解或妥協(I)包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟或索賠標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括以下陳述：或承認, 受補償方或其代表的過錯、過失或不作為。第2.7(A)和2.7(B)條所載的賠償義務不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經被補償方同意的情況下達成的，則不得無理拒絕同意。

(D)如果由於任何原因，有管轄權的法院根據第2.7(A)或 (B)條裁定上述賠償不適用於受賠方，則每一適用的賠付方應按適當的比例分擔因任何索賠而支付或應付給受賠方的金額，該比例應適當地反映出受賠方和被賠方就此類索賠和任何其他相關衡平法考慮的相對過錯。相關過錯應由法院確定，除其他事項外，法院應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配, 然後，各賠付方應按適當的比例支付受賠方支付或應付的金額，以不僅反映此類相對過錯，而且還反映賠方和被賠方的相對利益以及任何其他相關的 公平考慮。雙方同意，如果根據第2.7(D)條規定的任何繳款通過按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本第2.7(D)條前述句子中提到的公平考慮，則不公正和公平。就任何索賠已支付或應支付的金額應被視為包括受補償方因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。儘管第2.7(D)節有任何相反規定，根據本第2.7(D)節的規定，任何賠償方(本公司除外)均不需要 根據引起索賠的登記聲明，支付超過該補償方在出售可註冊證券時實際收到的收益淨額的任何金額，減去該補償方根據第2.7(B)條支付的任何賠償金額。

(E)此處包含的賠償和出資協議應是受賠方根據法律或合同(以下第(F)款所述除外)可能 享有的任何其他獲得賠付或出資的權利之外的權利，並應繼續有效且完全有效，無論任何受賠方或其代表進行或遺漏的任何調查，並在任何此類當事人轉讓須登記的證券以及在登記聲明中完成任何可登記證券的發售後仍繼續有效。

(F)如根據第2.1條或第2.2條就任何註冊及本公司與參與持有人之間的某些彌償、出資及相關條文訂立慣常包銷協議，則本協議所載的彌償、出資及相關條文 將取代第2.7節所載的彌償及出資條文。

2.8。參與承保的 註冊。任何人不得參與本協議項下承銷的任何註冊，除非此人(I)同意根據本協議有權批准此等安排的人所批准的任何承銷安排中所規定的基礎，出售此人的可註冊證券，以及(Ii)填寫並籤立該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、賠償、承銷協議及其他文件；但是，除第2.8節另有規定外，任何承銷註冊中包含的可註冊證券的持有人均不需要向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保(關於該持有人及其預期的分銷方法的陳述和擔保除外)，或向本公司或承銷商承擔任何賠償義務或提供任何信息。

2.9。沒有不一致的協議。 公司此後不得就其證券訂立任何與本協議中授予持有人的權利相牴觸或違反的協議。

2.10.影響註冊證券的調整 。本公司不得就其證券採取任何行動，或允許其證券發生任何變動，而 將不利影響可登記證券持有人將該等應登記證券納入根據本協議進行的登記的能力，或將不利影響該等須登記證券在任何該等登記中的適銷性(包括但不限於，進行股票分拆或股份組合)。

第三節. 總則

3.1.規則144和規則144A。如果本公司根據《證券交易法》第12條的要求提交了關於普通股或普通股等價物的登記聲明或根據《證券法》的要求提交了登記聲明，本公司承諾：(I)只要其仍受《交易法》報告條款的約束，本公司將 及時提交根據《證券法》或《交易法》要求提交的報告(包括但不限於，美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條(C)(1)(I)項所指的交易法第13條和第15(D)節下的報告 如果公司不需要 提交此類報告，則本公司將應任何持有人的請求，公佈必要的其他信息，以允許該持有人根據證券法第144條第144A條允許該持有人根據證券法第144條第144A條出售該等證券(“第144A條”)，或(br}美國證券交易委員會此後採納的任何類似規則或條例；及(Ii)其將採取任何持有人可能 不時合理要求的進一步行動，以使該持有人能夠在(A)第144條、(B)第144A條或(C)美國證券交易委員會此後採納的任何類似規則或條例所規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券。應任何可登記證券持有人的要求，本公司將 向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否已遵守該等要求。

3.2.受益所有者的提名人 。如果可登記證券由其實益持有人的代名人持有，則該實益持有人可根據其 選擇權，就任何一個或多個應登記證券持有人根據本協議提出的任何請求或採取的任何其他行動(或任何一個或多個可登記證券持有人根據本協議預期對構成可登記證券的任何股份數目或百分比的任何釐定)，將其視為該等證券的持有人，但本公司須 已就該實益擁有權獲得令其合理滿意的保證。

3.3.修訂和豁免。 除本協議另有規定外，對本協議任何條款的任何修改、修訂或放棄不得對本公司或任何持有人生效，除非該等修改、修訂或豁免獲得(I)本公司及(Ii)持有或實益擁有當時所有持有人所持有的50%以上的可登記證券的持有人書面批准；但對本協議任何條款的任何修訂、修改、補充或放棄，如對任何持有人造成不成比例及重大的不利影響，則未經該持有人書面批准不得生效。就前述但書而言，如本協議明確授予任何上述 個人(即使該權利授予一個或多個其他保薦人股東)的任何重大權利被修訂、修改、補充或放棄，則每名保薦人 股東應被視為受到不成比例的重大不利影響。 對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄其權利、權力或特權，或放棄任何其他或未來行使任何此類權利、權力或特權。

3.4.通知。

(A)本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(I)親自遞送(帶有書面的收到確認)，(Ii)通過電子郵件發送，(Iii)通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執發送的收件人收到或拒絕，或(Iv)由信譽良好的隔夜快遞 發送的次日的一個工作日(帶有書面的收到確認)，在每一種情況下，在下列地址(或一方當事人根據本規定向另一方當事人發出的通知所指明的其他地址)：

FGI實業有限公司
新澤西州東漢諾威，郵編：07869
注意：首席執行官
電子郵件：[***]

連同一份不構成通知的副本，致：

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
富國銀行中心2200
90 S. 7^這是街道
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402-391號
注意：喬納森·齊默爾曼和詹姆斯·費舍爾
電子郵件：jon.zimerman@faegredrinker.com；james.facher@faegredrinker.com

(B)當法律或本協議要求發出任何通知時，由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明，應被視為等同於發出該通知。

3.5.繼承人和受讓人。 除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方和雙方各自的繼承人、經允許的受讓人、繼承人和個人代表具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行，無論是否有此明示。未經保薦人股東事先書面同意，公司不得轉讓本協議。每一持有人應 有權將其在本協議項下的全部或部分權利和義務僅按照轉讓可登記證券的方式轉讓給該持有人的許可受讓人。在任何此類轉讓後，受讓人應擁有並能夠行使和執行轉讓持有人向其轉讓的所有權利，在此類權利轉讓的範圍內，對轉讓持有人的任何提及應視為對受讓人的提及。如果任何持有人購買額外的可登記證券，該等 可登記證券應遵守本協議的所有條款，並有權享受本協議的所有利益。

3.6.整個協議。 本協議和本協議提及的或根據本協議交付的其他文件構成本協議的一部分，構成本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。

3.7.適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A)適用法律。 本協議應受適用於完全在紐約州簽署和履行的協議的紐約州國內法律和司法裁決的管轄和解釋，而不受適用的 法律衝突原則管轄的法律管轄。

(B)司法管轄權。 本協議各方不可撤銷地接受(I)新澤西州法院和(Ii)位於新澤西州的美國地方法院就因本協議或與本協議預期的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或其他程序的專屬管轄權。本協議雙方均不可撤銷且無條件地 放棄在(I)新澤西州法院或(Ii)位於新澤西州的美國地區法院 提起因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議，並放棄該訴訟或訴訟已在不方便的法院提起的任何主張。本協議雙方均同意，在如此提起的任何訴訟或程序中作出的不可上訴的最終判決應為終局性判決，並可通過在美國境內或境外的任何司法管轄區或以法律或衡平法規定的任何其他方式對判決提起訴訟來強制執行

(C)放棄陪審團審判。 各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，它在此不可撤銷且無條件地放棄可能直接或間接引起或與本協議和與本協議相關的任何協議或本協議或預期交易的任何訴訟的任何由陪審團審判的權利。每一方均證明並確認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並已考慮此類放棄的影響；(Iii)其自願放棄此類放棄；以及(Iv)除其他事項外，本3.7中的相互放棄和證明是引誘其簽訂本協議的原因。

3.8.解釋；解釋。

(A)本協議中的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如果本協議中提及某一節，除非另有説明，否則該引用應 引用本協議的某節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。

(B)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

3.9.副本。 本協議可簽署和交付任何數量的單獨副本(包括傳真或電子郵件)，每個副本應為原件，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。

3.10.可分割性。 本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人的適用 或任何情況無效或不可執行，(A)應代之以適當和公平的條款，以便在可能有效和可執行的情況下，執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可強制執行的影響，也不得影響該條款的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的應用 。

3.11。補救措施。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此，協議各方有權 獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，而無需張貼任何保證書，如果為執行本協議的任何條款而應提起衡平法訴訟，則任何一方均不得提出抗辯，即法律上有足夠的補救措施。所有補救措施，無論是根據本協議、通過法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

3.12。進一步保證。 本協議各方應作出和履行或促使作出和執行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付本協議任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

3.13.保密。

(A)每位持有人均確認 本協議規定本公司或其他持有人須與該持有人進行溝通，這可能會導致該持有人及其第3.13條代表獲取重要的非公開信息(僅作為説明，這些信息可能包括： 本公司的證券發行尚未完成，或公司證券的數量或出售持有人的身份)。

(B)每個持有人同意 它將對此類重要的非公開信息保密，如果該持有人不是自然人，則這種保密處理應符合其真誠採取的程序，以保護交付給該持有人的第三方的機密信息(“保單”)；但持有人可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、附屬公司以及財務和其他顧問(在每種情況下)合理需要了解此類信息的人員(統稱為“第3.13節代表”)、(Ii)對該持有人具有管轄權的任何聯邦或州監管機構、(Iii)為遵守適用於該持有人的任何法律、規則、法規或命令而必要的任何人提供或披露重要的非公開信息，(Iv)迴應任何傳票或其他法律程序，或(V)與該持有人是其中一方的任何訴訟有關，而律師建議該持有人合理地 需要披露與該訴訟有關的資料；此外，在第(I)款的情況下，此類材料的非公開信息的接收者 應遵守政策或被指示以與本第3.13節的條款基本一致的方式對重要的非公開信息保密。

(C)每名持有人有權在任何時間及不時(包括在收到有關根據證券法登記的發售向公眾出售或分派本公司普通股的任何潛在資料後，不論是由本公司、本公司普通股持有人及/或本公司普通股的任何其他持有人)，選擇不接收公司或任何其他 持有人根據本協議以其他方式需要交付的任何通知，方法是向公司提交由該持有人簽署的書面聲明，表明其不希望收到本協議項下的任何通知(“選擇退出請求”)；在這種情況下，即使本協議有任何相反的規定，本公司和其他持有人不應、也不應交付本協議規定必須提供給持有人的任何通知或其他信息，只要本公司或該等其他持有人合理預期會導致 持有人獲得重要的非公開信息。選擇退出請求可以説明其到期日期，如果沒有指定該日期，則 將無限期保持有效。此前已向本公司提出選擇退出請求的持有人可隨時撤銷該請求， 並且持有人發出和撤銷後續選擇退出請求的能力不受限制；條件是每位持有人應 採取商業上合理的努力，將任何此類選擇退出請求對本公司產生的行政負擔降至最低。

3.14.終止和終止的影響 。對於每個持有人，本協議將在持有人不再持有任何可登記證券時終止，並將在沒有持有人持有任何可登記證券時完全終止，但第2.9條的規定除外，該條款在任何此類終止後仍將繼續。本協議項下的任何終止均不解除任何人在終止之前的違約責任或費用 。在本協議終止的情況下，根據第2.9節 有權獲得賠償權利的每個人應保留關於以下任何事項的賠償權利：(I)可能是本協議項下的賠償責任，以及(Ii)在終止之前發生的 。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上述第一個日期正式簽署本協議。

[註冊權協議的簽字頁]

附表I

保薦人股東

先鋒集團有限公司。

[註冊權協議的簽字頁]

附件A

合併協議的格式

本加盟協議(本 “加盟”)自[●]由以下籤署人(“新持有人”)按照FGI Industries Ltd.(包括任何 繼承人，“公司”)和持有者之間簽訂的、日期為[●](B)為本公司及其持有人的利益及 所依賴的利益而訂立的“註冊權協議”)。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予它們的含義。

鑑於新持有人希望行使《登記權協議》授予它的某些權利；以及

鑑於，新持有人籤立並向本公司交付本加入書是新持有人行使其在登記權協議下的任何權利的先決條件 。

因此，現在，考慮到本合同中的房產和契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到且充分)，新持有人特此同意如下：

1.接合。於籤立及交付本聯名書後，新持有人特此同意成為及被視為註冊權協議項下的持有人，並應成為及被視為註冊權協議項下的持有人，其效力及作用猶如新持有人已是註冊權協議的原始簽署人一樣，而新持有人同意受註冊權協議項下持有人的所有條款及條件的約束，並承擔註冊權協議項下的所有義務。註冊權協議所載有關持有人的所有條款、條款、陳述、保證、契諾及協議 均以引用方式併入本協議，並對新持有人具法律約束力，且對新持有人有利。

2進一步保證。 新持有人同意履行任何進一步行動，並籤立及交付本公司為執行本合併協議或註冊權協議的規定而可能需要或合理要求的任何額外文件及文書。

3結合效應。在符合登記權協議的條款和規定的前提下，本協議和登記權協議對新持有人及其繼承人和獲準受讓人具有約束力，並使其受益。在新持有人作為持有人的身份方面，沒有必要提及本接頭。

茲證明，新持有人已於上述第一次註明的日期簽署了本合同。