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我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了提供合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論這些控制和程序的構思和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們面臨證券集體訴訟的風險。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

如果我們普通股或認股權證的交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股或認股權證信息的分析師對我們或我們的業務和產品的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的普通股價發表負面意見，我們的普通股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

ITEM 1B.

未解決的員工意見

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我們是S-K法規中定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

ITEM 2.

PROPERTIES

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我們的總部和倉庫設施位於新澤西州的東漢諾威。我們還在印第安納州霍巴特、加利福尼亞州薩克拉門託和加拿大多倫多經營生產和倉庫設施。我們還在德國杜塞爾多夫的工廠開展歐洲業務，在中國唐山的採購中心和臺灣台北的全球支持中心開展亞洲業務。我們相信，我們的物業處於良好的運營狀況，足以滿足我們目前的業務運營。我們還預計將提供合適的額外或替代空間，包括那些租賃選項下的空間。

 

33

 

以商業上合理的條款進行未來擴張，我們打算結合我們的“BPC”增長戰略對其進行持續評估。

ITEM 3.

法律訴訟

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在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序和索賠的影響。我們無法預測任何此類糾紛的結果，儘管存在潛在的後果，但由於管理時間和注意力的轉移以及與解決此類糾紛相關的財務成本，這些糾紛的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。

艾爾斯浴場訴訟

FGI Industries(前身為最先集團，Inc.)我們的全資子公司FGI USA(“FGI USA”)目前因保護與衞浴製造商唐山惠達陶瓷集團有限公司(“HUIDA”)的排他性協議而捲入訴訟。2011年，FGI USA向美國加州中心區地區法院(“地區法院”)起訴Ayers Bath(USA)Corporation(“Ayers Bath”)，併成功獲得禁制令，禁止Ayers Bath在美國和加拿大銷售、分銷或提供HUIDA零部件和產品。結果，艾爾斯巴斯停止了所有商業活動。

艾爾斯·巴斯於2013年3月22日向美國加州中心區破產法院(“破產法院”)提交了第7章自願請願書。FGI USA在Ayers Bath破產案中提交了一份索賠證明，金額不低於5,265,000美元，這被認為是允許的，但由於Ayers Bath缺乏資產，FGI USA只收到了7,757.24美元的分配。2014年1月9日，FGI USA向地方法院提起訴訟，指控唐山艾爾斯作為艾爾斯·巴斯的另一個自我，要求賠償其損害賠償餘額。地方法院最終將訴訟提交破產法院，FGI USA向破產法院提出動議，增加唐山Ayers為判定債務人，從而允許FGI USA恢復其索賠證據。2021年6月7日，就增加唐山艾爾斯為判定債務人的動議舉行了聽證會。2021年9月22日，破產法院向地區法院發佈了一份報告和建議，建議駁回FGI USA修改判決的動議。我們在2021年10月對這份報告提出了異議，目前正在等待破產法院的裁決。

滙達仲裁

2021年9月24日左右，輝達向美國FGI向深圳國際仲裁院提出仲裁請求。在仲裁中，HUIDA要求確定FGI USA和HUIDA之間日期為2000年10月20日的獨家經銷協議的條款在期限上不是無限制的，應該修改或以其他方式終止。仲裁程序定於2022年3月30日開始，FGI USA已聘請中國律師在懸而未決的仲裁中追求其利益。

ITEM 4.

煤礦安全信息披露

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不適用。

 

34

 

PART II

ITEM 5.

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

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我們的普通股公開上市

我們的普通股自2022年1月27日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為FGI。我們的認股權證代理人是大陸證券和轉讓信託公司。

持股人；未償還股份

截至2022年3月24日，我們共有9,500,000股普通股流通股，由大約14名登記在冊的股東持有。實際股東人數大於這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商和其他被提名者以“街頭名義”持有。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由本公司董事會酌情決定，並將視乎財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素而定。此外，如果我們發行任何類別或系列的優先股，指定該類別或系列可能會限制我們支付普通股股息的能力。

根據股權補償計劃授權發行的證券

請參考本報告第12項“股權補償計劃”項下的信息，該信息通過引用併入本文。

股票回購

在截至2021年12月31日的12個月內，我們沒有回購任何普通股。

ITEM 6.

[已保留]

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ITEM 7.

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，本討論和分析以及本年度報告的10-K表格中的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”和本年度報告Form 10-K中其他部分列出的那些因素。您應仔細閲讀本年度報告中Form 10-K的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

Overview

FGI是一家全球廚衞產品供應商。30年來，我們在產品創新、質量和卓越的客户服務方面建立了全行業的聲譽。我們目前專注於以下產品類別：衞浴用品(主要是馬桶、水槽、底座和馬桶蓋)、沐浴傢俱(梳粧枱、鏡子和櫥櫃)、淋浴系統、客户廚房櫥櫃和其他配件。這些產品主要用於R&R活動，其次是新房或商業建築。我們通過眾多合作伙伴銷售我們的產品，包括大眾零售中心、批發和商業分銷商、在線零售商和專賣店。

與我們的長期戰略計劃一致，我們打算通過平衡關注產品創新、有機增長和高效資本配置，為股東創造價值。以下計劃代表了我們進入2022年的關鍵戰略重點：

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致力於產品創新。我們一直是廚房和浴室市場的創新者，開發“潮流”產品，並在競爭中領先於市場。我們培養了深厚的營銷技能、領先的設計能力和產品開發專業知識。最近我們創新產品開發的一個例子包括JetCoat淋浴牆系統，它提供了一個風格化的設計選項，而不需要大驚小怪的泥漿。我們預計在2022年將繼續投資於研發，以驅動產品創新。

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“bpc”​(品牌、產品、渠道)戰略，推動高於市場的有機增長。我們專注於增加品牌產品佔銷售額的比例，預計這將帶來更大的可用市場和毛利率擴張。截至2021年底，我們的自有品牌佔銷售額的比例從2010年底的不到1%增長到了近40%。我們專注於擴大我們在電子商務等渠道的地位，為現有的實體客户提供額外的增長機會，以及與電子商務客户進行擴張。2020年，電子商務渠道佔銷售額的21%，高於2010年底的2%。

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擴大利潤率。擴大利潤率仍然是我們專注於價值創造的關鍵支柱。我們相信我們的BPC戰略將通過品牌產品、新產品類別和新渠道的增長來支持更高的利潤率。供應鏈中斷和通脹壓力的逆風影響了2021年的營業利潤率；然而，我們最近採取了應對這些挑戰的措施，預計隨着這些舉措的實施，利潤率將在2022年下半年恢復擴張。

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高效的資本部署。我們受益於輕資本的商業模式，使我們能夠產生強大的自由現金流轉換。我們希望利用我們強大的自由現金流對核心業務進行再投資，並通過現有品牌開發和新產品類別擴展來推動增長。隨着時間的推移，我們還將尋找選擇性的補充性收購機會，重點放在核心的廚房和衞浴終端市場。我們計劃保持有紀律的資本配置方法，目前大多數重大內部投資都受到全公司20%以上的預期資本回報率的限制。

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深入的製造合作伙伴和客户關係。在過去30多年中，我們發展了強大的製造和採購合作伙伴，我們相信這將繼續為我們帶來具有競爭力的

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我們所服務的市場的優勢。我們還與成熟的全球客户羣建立了深厚的關係，提供端到端解決方案來支持品類增長。雖然最近的供應鏈和通脹壓力一直是不利因素，但我們與製造和採購合作伙伴的持久合作伙伴關係幫助緩解了這些挑戰。

我們於2021年5月26日在開曼羣島註冊成立，涉及我們的母公司First Group Ltd.(“FGI”)及其附屬公司的重組(“重組”)，據此，除其他行動外，FGI Industries，Inc.，FGI Europe Investment Limited(在英屬維爾京羣島成立的實體FGI Europe Investment Limited)和FGI International，Limited(根據香港法律成立的實體)(“FGI International”)均為FGI的全資子公司，新成立的FGI工業有限公司成立於1987年，現已成為廚房和浴室設計、室內外傢俱、餐飲服務設備和製造領域的全球領先者。本次討論以及本文討論的任何財務信息和經營結果，指的是在重組完成前可直接歸因於第一集團有限公司廚房和浴室業務的資產、負債、收入、支出和現金流，並在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內呈現為我們已經存在，重組已經生效。

運營結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加(減少)百分比的信息。

(1)

有關我們使用這些調整後的數字以及將這些財務衡量標準與其最接近的GAAP比較者進行核對的更多信息，請參閲下面的“非GAAP衡量標準”。

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Revenues

截至2021年12月31日的財年，我們的收入增加了4710萬美元，增幅為34.9%，從截至2020年12月31日的1.348億美元增至1.819億美元。我們收入的增長主要是

 

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歸因於衞浴用具和沐浴傢俱的強勁增長。按產品分類的收入類別摘要如下：

我們的大部分收入來自衞生潔具的銷售，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這兩項收入分別佔我們總收入的61.2%和65.6%。在截至2021年12月31日的一年中，來自衞浴產品銷售的收入增長了25.9%，從截至2020年12月31日的8840萬美元增至1.113億美元。這一產品線銷售額的增長是由於客户需求的復甦以及隨着新冠肺炎疫情的影響緩解，我們在中國的供應商發貨強勁。

在截至2021年12月31日的財年，我們來自沐浴傢俱銷售的收入從截至2020年12月31日的3820萬美元大幅增長至5510萬美元，增幅達44.3%。2021年和2020年，沐浴傢俱銷售額分別佔我們總收入的30.3%和28.3%。這一產品線的增長主要是由於與我們的主要客户簽訂了新計劃，並以更高的銷售價格擴大了新的SKU。R&R市場有了顯着的改善，這使得我們的客户下了更多的訂單，並探索我們為他們提供的不同計劃，以吸引更多的業務。

我們還從銷售其他產品(淋浴系統和定製廚房櫥櫃)中獲得收入，這些產品在2021年和2020年的總收入中所佔比例不到10%。其他產品的增長主要歸因於淋浴系統，我們為現有客户增加了新的業務計劃。雖然我們將繼續專注於衞浴用品和沐浴傢俱產品的銷售，但其他產品的收入預計將繼續增長；然而，它們在我們總收入中所佔的比例仍然較小。

我們的收入來自美國、加拿大和歐洲。按地理位置劃分的收入類別摘要如下：

我們的大部分收入來自美國市場，截至2021年12月31日的財年收入為1.127億美元，截至2020年12月31日的財年收入為8370萬美元，增長34.7%。2021年和2020年，這些收入分別佔我們總收入的62.0%和62.1%。美國市場的增長主要是由於我們的沐浴傢俱類別推出了新的計劃，以及R&R市場需求的改善，導致我們的客户下了更多的訂單，並探索了我們為他們提供的不同計劃，以吸引更多的業務。

我們的第二大市場是加拿大。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們在加拿大市場的收入分別為5,040萬美元及3,500萬美元，增長43.9%。這一增長主要是因為在我們的主要業務中增加了售價更高的新SKU

 

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隨着業務從2020財年的前九個月逐步復甦，客户以及混合產品的發貨量有所改善。

我們的一小部分收入也來自歐洲，主要來自德國的銷售。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，這一數字分別為1,880萬美元和1,610萬美元，增幅為16.8%。銷售額的增長代表着從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來。隨着我們繼續從新冠肺炎的影響中恢復過來，我們預計我們的長期銷售軌跡將與我們在歐洲的業務連續性戰略保持一致，特別是在我們開發新的地理和客户銷售渠道的情況下。

Gross Profit

在截至2021年12月31日的財年，我們的毛利潤增加了380萬美元，增幅為13.4%，從截至2020年12月31日的2840萬美元增至3220萬美元。毛利潤的增長主要是由銷售額的增長推動的，我們將其歸因於幾個新計劃，以促進利潤率高的新產品的銷售，同時抵消銷售產品組合帶來的成本增加壓力。

截至2021年12月31日的一年，我們所有產品線的毛利潤佔銷售額的百分比保持穩定，為17.7%，而截至2020年12月31日的一年為21.1%。毛利率百分比的下降主要是由於近期全球供應鏈問題導致的原材料價格上漲和運費上漲的影響。我們預計未來將通過定價行動和產品組合變化來管理這一影響。

運營費用

銷售和分銷費用主要包括人員成本、營銷和推廣成本、佣金以及運費和租賃費用。截至2021年12月31日的一年，我們的銷售和分銷費用增加了210萬美元，增幅為13.9%，從截至2020年12月31日的1,550萬美元增至1,760萬美元。銷售及分銷開支的增加主要是由於我們的銷售及相關銷售活動(例如旅遊)的增長所致，而相關銷售活動已部分恢復至簽約前的水平。由於銷售額的增加，佣金費用等計劃成本也相應增加。此外，在2021財年前9個月，我們發生了額外的一次性新冠肺炎醫療保險費用。

一般和行政費用主要包括人員費用、專業服務費、折舊、差旅和辦公用品費用。截至2021年12月31日的年度，我們的一般及行政開支較截至2020年12月31日的年度增加40萬美元或6.4%，至620萬美元。這一增長主要與我們的重組和首次公開募股準備工作導致的法律和審計服務費增加有關。

研發費用主要包括人員成本和產品開發成本。我們的研究和開發活動保持穩定，對我們的簡明綜合收益表來説相對無關緊要。

其他收入(支出)

截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)增加190萬美元，增幅為247.1%，從截至2020年12月31日的年度的負80萬美元增至110萬美元。這一增長是由於免除了購買力平價貸款，如下文“--流動資金和資本資源”所述。

所得税撥備

我們在截至2021年12月31日的財年記錄了100萬美元的所得税支出，在截至2020年12月31日的財年記錄了80萬美元的所得税支出。這一增長是由於我們報告的税前收入增加了340萬美元，或61.1%。

Net Income

截至2021年12月31日的財年，我們的淨收入增加了320萬美元，增幅為67.1%，從截至2020年12月31日的470萬美元增至790萬美元。這一增長是上述變化綜合作用的結果。

 

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流動資金和資本資源

我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金和在信貸安排下借入的現金，我們相信這些現金提供了足夠的流動性來支持我們的融資需求。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有390萬美元和400萬美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，我們的營運資金為140萬美元，而截至2020年12月31日的營運資金缺口為170萬美元。2022年1月27日，我們完成了250萬股普通股和認股權證的承銷公開發行，扣除佣金和費用後，淨收益約為1250萬美元。

我們相信我們的收入和運營將繼續增長，目前的營運資本足以支持其運營和債務義務在可預見的未來。然而，如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源，如果我們希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，未來也可能需要額外的現金資源。例如，FGI可能會不時向FGI提供貸款或其他運營支持，以幫助FGI在資本支出或與FGI提供的製造服務相關的其他努力方面提供支持，這可能會限制可用於其他公司目的的資產或需要額外資源。如果確定現金需求超過我們手頭的現金數量，我們可能會尋求發行債務或股權證券。

截至2021年12月31日，FGI的總債務是與東西銀行的一項信貸安排。

東西岸信貸安排

我們的全資子公司FGI Industries(前身為最重要的集團，Inc.)FGI USA(“FGI USA”)與East West Bank訂有信貸額度協議(“信貸協議”)，該協議由FGI Industries的所有資產作抵押，並由FGI Industries的間接多數股東陳良洲親自擔保。於截至2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止，信貸協議容許最多借款25,000,000美元，其中先前包括一筆金額為3,000,000美元的酌情貸款，該筆貸款僅可在信貸協議所述的若干情況下動用。可自由支配的額度於2019年9月30日到期。非可自由支配的信貸額度續簽至2020年9月23日，最高借款金額降至2200萬美元。2020年8月13日，信用額度續期，到期日延長至2022年9月23日，最高借款金額進一步降至1800萬美元。

根據信貸協議，FGI USA必須保持(A)不低於1.25比1的債務覆蓋率(定義為利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)除以長期債務的當前部分加上利息支出)，並在每個財政季度結束時進行測試；(B)在截至2020年9月30日和2020年12月31日的季度，實際有形淨值不少於9,500,000美元，而在截至2021年3月31日及其後的季度，實際有形淨值不少於10,000,000美元；和(C)總債務與有形淨值之比(定義為總負債除以有形淨值，定義為總賬面淨值加上少數股權，減去對高管、股東和附屬公司的貸款減去無形資產和累計攤銷)，不超過4.0比1，在每個財政季度結束時進行測試。在2021年12月31日，FGI Industries沒有遵守這一金融契約，但東西岸對這種不遵守規定提供了豁免。截至2020年12月31日，FGI Industries遵守了所有財務契約。

2020年1月1日至8月26日，貸款的年利率為《華爾街日報》引述的最優惠利率(“最優惠利率”)減去0.1個百分點的利率。自2020年8月26日起，年利率被修訂為比最優惠利率高出0.25個百分點。在任何情況下，這筆貸款的利率都不會低於3.250%的年利率或高於適用法律允許的最高利率。截至2021年12月31日和2020年12月31日的利率分別為3.50%。

信貸協議項下的每筆借款均視為按需到期，並被歸類為短期貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此類貸款的未償還餘額分別為14,657,280美元和9,393,481美元。

 

40

 

PPP Loan

2020年4月9日，FGI USA簽訂了與Paycheck保護計劃(PPP)相關的貸款協議，並根據CARE法案獲得了約168萬美元的收益(PPP貸款)。貸款利息按固定利率1.0%計算。根據CARE法案第1106條，借款人有資格獲得貸款本金和應計利息的豁免，只要所得資金用於支付符合條件的工資成本、抵押貸款利息成本、租金和公用事業成本，否則被描述為符合條件的費用。在截至2020年12月31日的年度內，FGI USA使用了所有PPP貸款收益來支付符合條件的費用。購買力平價貸款收益的100%用於支付工資相關費用。根據CARE Act的當前條款，任何PPP貸款的接受者都可能受到SBA的審計，以確認其是否有資格獲得貸款，以及收益是否用於PPP規則所規定的合格支出。FGI USA於2020年12月22日提交了寬恕申請和支持文件。截至2020年12月31日，PPP貸款餘額計入綜合資產負債表中的短期貸款。2021年2月8日，FGI USA收到了SBA對PPP貸款的豁免批准。經批准後，包括本金和利息在內的全部餘額將被免除，並在未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表中作為其他收入入賬。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流的主要組成部分。

經營活動

截至2021年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額約為320萬美元，主要原因是應收賬款增加約1,110萬美元，存貨增加約1,300萬美元，其他非流動資產增加約280萬美元，但被本年度約790萬美元的淨收入加上約110萬美元的各種非現金項目所部分抵銷，應付賬款增加約1,250萬美元，以及應計開支及其他流動負債增加約210萬美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為580萬美元，主要原因是本年度淨收入約為470萬美元，外加各種非現金項目約130萬美元，應付賬款增加約350萬美元，庫存減少約100萬美元，經營租賃負債增加約60萬美元，應計費用和其他流動負債增加約40萬美元。 - 關聯方預付款和其他應收賬款增加約320萬美元，應收賬款增加約200萬美元，應收賬款 - 關聯方減少約70萬美元，使用權資產增加約50萬美元，部分抵消了這一增長。

投資活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別約為10萬美元和10萬美元，這主要歸因於購買物業和設備。

 

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融資活動

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為330萬美元，其中包括530萬美元的銀行貸款淨收益和190萬美元的母公司投資淨減少。

截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額約為420萬美元，其中包括290萬美元的銀行貸款淨收益和710萬美元的母公司投資淨減少。

承付款和或有事項

資本支出

我們的資本支出主要與購置物業和設備有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的資本支出分別約為10萬美元和0.1美元。我們預計在不久的將來不會產生重大的資本支出。

表外安排

我們沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

關鍵會計政策

綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則編制。在編制這些合併財務報表和附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們已確定若干對編制綜合財務報表重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計數特別敏感，因為它們對合並財務報表具有重要意義，而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本註冊表其他地方的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們的綜合財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

演示基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關財務報告的適用規則及規定編制，幷包括本公司管理層認為為公平呈報其財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。我們公司與子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被註銷。

 

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子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和經營政策，任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票的實體。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。我們綜合財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備的使用年限、長期資產減值、壞賬準備、或有負債準備、收入確認、遞延税款和不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算和交易

我們公司和子公司的本位幣為子公司所在國家的當地貨幣，但FGI International除外，該公司在香港註冊成立，其本位幣為美元。我們公司的報告貨幣是美元。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以職能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。業務成果和以外幣計價的現金流量按報告所述期間的平均匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因在不同期間採用不同匯率而產生的換算調整，作為累計其他全面收益的單獨組成部分計入合併母公司淨投資變動表。綜合收益表和全面收益表中以職能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動產生了交易損益。

為了以人民幣(“人民幣”)作為功能貨幣列報子公司的財務報表，本公司的資產和負債按資產負債表日的匯率以美元表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日的匯率分別為6.3762和6.5037；母公司的投資淨額按歷史匯率換算，收入和費用項目按期間的平均匯率換算，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為6.4543和6.9416。

為了以加元作為功能貨幣列報附屬公司的財務報表，本公司的資產及負債以美元於資產負債表日的匯率表示，截至2021年及2020年12月31日的匯率分別為1.2697及1.2741；母公司的投資淨額按歷史匯率換算，收入及支出項目按截至2021年及2020年12月31日止年度的平均匯率換算，分別為1.2549及1.3437。

為了以歐元(“歐元”)作為功能貨幣列報附屬公司的財務報表，吾等的資產及負債以美元於資產負債表日的匯率表示，截至2021年及2020年12月31日的匯率分別為0.8815及0.8153；母公司的投資淨額按歷史匯率換算，而收入及支出項目則按截至2021年及2020年12月31日止年度的平均匯率換算。

重新分類

前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，特別是折舊和攤銷、財產和設備處置損失以及其他非流動資產

 

43

 

處置財產和設備的資產和收益。這些重新分類對綜合資產負債表和以前報告的業務結果沒有影響。

Cash

現金包括存入銀行或其他金融機構的現金、活期存款和定期存款，原始到期日不到三個月。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何現金等價物。

應收賬款

票據和貿易應收賬款包括客户應付的貿易賬款。在建立所需的壞賬準備時，管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查應收賬款，以確定壞賬撥備是否充足，並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

Inventories

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據個別產品採用加權平均成本法確定的。確定庫存成本的方法每年都是一致使用的。慢行項目的撥備是根據歷史經驗計算的。管理層每年審查撥備，以根據經濟情況評估撥備是否足夠。

Prepayments

預付款是向供應商支付的現金保證金或預付款，用於購買尚未收到或提供的商品或服務，並向我們的保險和其他服務提供商支付保證金。這筆錢是可以退還的，不帶利息。預付款和定金根據各自協議的條款被分類為活期或非活期。這些預付款是無擔保的，並定期進行審查，以確定其賬面價值是否已減值。

財產和設備

財產和設備按累計折舊和減值後的成本列報。折舊是在資產投入使用後的預計使用年限內採用直線方法計提的。預計使用壽命如下：

無形資產

我們具有一定使用壽命的無形資產主要由為內部使用而購買的軟件組成。我們按無形資產的估計使用年限攤銷我們的無形資產，並審查這些資產的減值。我們通常在合同期限較短或預計使用壽命為十年的基礎上，以確定的使用壽命按直線方式攤銷無形資產。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化(例如，市場狀況的重大不利變化，將影響資產的未來使用)表明資產的賬面價值，就會審查長期資產，包括財產和設備以及具有一定使用壽命的無形資產的減值情況

 

44

 

資產可能無法收回。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，吾等將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未確認長期資產減值。

Leases

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的使用權資產(“淨資產”)、應計費用和經營租賃負債 - 非流動資產。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表我們支付租賃款項以換取標的資產使用權的義務。淨收益資產及租賃負債按開始日期租賃期內固定租賃付款的現值計量。ROU資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款和產生的初始直接成本，並因收到的任何租賃激勵措施而減少。當事件發生或情況發生變化時，我們會審查我們的ROU資產，表明ROU資產的賬面價值不可收回並超過其公允價值。如果ROU資產的賬面價值無法從其未貼現的現金流中收回，則我們將就賬面價值與當前公允價值之間的差額確認減值損失。

由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們通常使用租賃開始日的遞增借款利率作為貼現率來確定未來租賃付款的現值。吾等根據生效日期租賃付款類似年期的抵押借款估計利率，以遞增借款利率釐定每份租賃的遞增借款利率。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是存在相關的經濟誘因，使我們有理由確定我們將行使該選項。我們將任何非租賃組成部分與租賃組成部分分開核算。

租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

公允價值計量

關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則定義了金融工具，並要求披露我們持有的金融工具的公允價值。

會計準則界定公允價值，為公允價值計量的披露建立三級估值等級，並加強公允價值計量的披露要求。公允價值體系的三個層次如下：

•

估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

​

•

估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該等資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。

​

•

估值方法的第三級投入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。

​

流動資產及流動負債所包括的金融工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報，由於該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率相距較短，故按面值或成本列報接近公允價值。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了會計準則委員會第2014-09號，“與客户的合同收入(第606號專題)”​(“財務會計準則委員會2014-09”)。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的貨物或服務而獲得的收入數額。

 

45

 

我們從廚房和浴室產品的銷售中獲得收入，並確認收入是因為其產品的控制權轉移到了客户手中，這通常是在發貨時或根據與客户的合同條款交付時。我們的客户的付款期限一般為履行其履約義務並確認收入的15至60天。

我們提供客户計劃和激勵措施，包括合作營銷安排和基於數量的激勵措施。這些客户計劃和獎勵被認為是可變的考慮因素。我們僅在以下情況下才在收入可變考慮因素中計入：當可變考慮因素得到解決時，確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉。這一決定是根據銷售時已知的客户計劃和激勵措施以及預期銷售量預測做出的，因為它與我們的基於數量的激勵措施有關。這一決定每月更新一次。

某些產品銷售包括退貨權利。我們根據歷史經驗估計未來產品在銷售時的退貨，並記錄相應的應收賬款減少。

當收入具有無條件開票和收款的權利時，我們會記錄與收入相關的應收賬款。

我們的分類收入摘要如下：

基於股份的薪酬

我們根據ASC718，Compensation - 股票薪酬(以下簡稱ASC718)核算基於股票的薪酬。根據美國會計準則第718條，我們決定是否應將獎勵分類並計入債務獎勵或股權獎勵。我們所有的基於股份的獎勵都被歸類為股權獎勵，並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。

對於在必要的服務期(即歸屬期間)內授予的所有基於股票的獎勵，我們選擇使用直線方法確認基於股票的薪酬。我們根據美國會計準則第2016-09號，薪酬 - 股票薪酬(第718主題)：改進員工股份支付會計，對發生的沒收進行核算。我們公司在獨立第三方評估公司的協助下，確定授予員工的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型被應用於確定授予僱員和非僱員的期權的估計公允價值。我們在2021年或2020年沒有支付基於股份的薪酬。

 

46

 

Income Taxes

遞延税項乃根據資產及負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產的未來變現取決於未來期間是否存在足夠的應納税所得額。可能的應税收入來源包括結轉期間的應税收入、記錄為遞延税項負債的現有應税暫時性差異的未來沖銷、產生超過結轉期預期虧損和預計未來應税收入的未來收入或收益的税務籌劃策略。

如果根據所有可用證據，無論是積極的還是消極的，此類遞延税項資產很有可能(可能性超過50%)無法變現，則將計入估值撥備。對可客觀核實的積極和消極證據給予了極大的重視。在考慮遞延税項資產是否可變現時，公司的三年累計虧損狀況是重要的負面證據，而會計指引限制了我們可以依賴預計應納税所得額來支持遞延税項資產回收的金額。

目前的會計準則只允許確認經税務機關審查後有50%以上可能性維持的所得税頭寸。本公司認為，其有效税率波動的可能性增加，因為這一起徵點考慮到所得税環境的變化，以及在更大程度上考慮到相當多司法管轄區所得税法律的內在複雜性，這可能會影響其對不確定税收狀況的負債的計算。

我們在所得税支出中記錄我們不確定的納税頭寸的利息和罰款。

我們將與我們的海外業務相關的外國衍生無形收入(FDII)和全球無形低税收入(GILTI)的税收影響記錄為所得税支出的一個組成部分。

綜合收益

全面收益由兩部分組成，淨收益和其他全面收益。其他全面收益是指根據公認會計準則被記錄為權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益包括因不使用美元作為我們的功能貨幣而產生的外幣換算調整。

每股收益

我們根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益以淨收入除以當期已發行的加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果，猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有稀釋股份。

細分市場報告

ASC 280，“細分市場報告”，根據我們的內部組織結構建立了報告運營細分市場信息的標準，以及財務報表中關於地理區域、業務細分市場和主要客户的信息，以詳細説明我們的業務細分市場。

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，“金融工具--信貸損失(專題326)，金融工具信貸損失計量”，對包括應收貿易賬款在內的金融工具減值會計進行了修正。根據以前的指導，信貸損失在適用損失時確認

 

47

 

發生的可能性很大，此評估是基於過去的事件和當前情況進行的。修訂後的現行指導意見取消了“可能”的門檻，並要求實體在估計預期信貸損失時使用更廣泛的信息，包括預測信息。一般來説，這應該會導致更及時地確認信貸損失。本指南於2019年12月15日之後開始的中期和年度期間生效，允許在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間提前採用。除債務證券外，應採用經修訂的追溯性辦法適用經修訂的指導意見的要求，因為債務證券需要採取預期的過渡辦法。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，最終確定將私營公司和所有其他公司(包括新興成長型公司)的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年。作為一家新興的成長型公司，我們計劃從2023年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估採納後對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。該準則的採用並未對我們的財務狀況或經營業績造成影響。

我們考慮所有華碩的適用性和影響力。以上未列出的ASU已進行評估，並確定不適用。

非公認會計準則衡量標準

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下非GAAP衡量標準來評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢並幫助我們做出戰略決策。我們的非公認會計準則衡量標準是：調整後的營業收入、調整後的營業利潤率和調整後的淨收入。這些非公認會計原則的財務計量不是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。它們只是我們業績的補充財務計量，不應被視為淨收益、運營收入或根據公認會計準則得出的任何其他計量的替代品，可能無法與其他實體報告的類似標題計量相比較。

我們將運營調整收入定義為不包括某些非經常性費用的影響的公認會計準則運營收入，包括與新冠肺炎協議相關的費用。我們將調整後的淨收入定義為公認會計準則下的淨收入，不包括某些非經常性費用和收入的應税影響，例如與新冠肺炎協議相關的費用和我們的購買力平價貸款的影響。我們將調整後的營業利潤率定義為調整後的營業收入除以收入。

我們使用這些非GAAP衡量標準以及美國GAAP衡量標準來評估我們的業務，衡量我們的財務業績和盈利能力以及我們管理費用的能力，在對某些一次性費用進行調整後，確定影響我們業務的趨勢，並幫助我們做出戰略決策。我們相信，當這些非GAAP衡量標準與美國GAAP財務衡量標準一起審查時，而不是單獨使用，也不是作為根據美國GAAP對我們的運營結果進行分析的替代品，它們對投資者是有用的，因為它們是廣泛使用的業績衡量標準，我們對這些非GAAP衡量標準的調整為投資者提供了對我們盈利能力的進一步洞察，以及在一致的基礎上比較我們一段時間的表現時的其他視角。

下表將營業收入與營業收入和調整後營業利潤率以及淨收入與調整後淨收入進行了核對。

 

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項目7A。關於市場風險的定性和定量披露

我們是S-K法規中定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

 

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第8項財務報表及補充數據

FGI實業有限公司
合併財務報表索引

 

50

 

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
FGI實業有限公司

對財務報表的意見

我們審計了FGI Industries Ltd.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合收益表、全面收益表、母公司投資淨額和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州梅爾維爾
March 31, 2022

 

51

 

FGI實業有限公司
合併資產負債表

*

股票和每股數據以追溯方式提供，以反映重組情況，包括

​

2022年1月27日首次公開募股。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

52

 

FGI實業有限公司
合併損益表和全面收益表

*

股票和每股數據以追溯方式提供，以反映緊接2022年1月27日首次公開募股之前敲定的重組。

​

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

53

 

FGI實業有限公司
合併母公司淨投資變動表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

54

 

FGI實業有限公司
合併現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

55

 

FGI實業有限公司

合併財務報表附註

注1 - 業務和組織的性質

FGI Industries Ltd.(“FGI”或“公司”)是根據開曼羣島法律於2021年5月26日成立的控股公司。本公司除持有其營運附屬公司所有已發行股本外，並無實質業務，詳情如下。該公司是一家全球廚衞產品供應商，目前專注於以下類別：衞浴用品(主要是馬桶、水槽、底座和馬桶座)、沐浴傢俱(梳粧枱、鏡子和櫥櫃)、淋浴系統、客户廚房櫥櫃和其他配件。這些產品主要用於維修和改建(“R&R”)活動，其次是新房或商業建築。該公司通過眾多合作伙伴銷售其產品，包括大眾零售中心、批發和商業分銷商、在線零售商以及獨立經銷商和分銷商。

所附合並財務報表反映了FGI和以下每個實體在重組後的活動，具體如下：

重組

2022年1月27日，在這些合併財務報表的日期後，以下重組步驟共同完成：  (I)FGI歐洲投資有限公司(“FGI歐洲”)、FGI國際有限公司(“FGI國際”)和FGI中國有限公司，(Ii)FGI

 

56

 

工業，Inc.(前身為最重要的集團，Inc.)(“FGI Industries”)在美國經營廚房及浴室(“K&B”)銷售及分銷業務，並透過其在加拿大的全資附屬公司First International Limited，預期將把FGI Industries唯一股東、經營獨立傢俱業務的First KingBetter Food Equipment Inc.(“FKB”)的流通股100%分配給FGI Industries的唯一股東--FGI Group Ltd.(“FGI”)；(Iii)首創預計將把FKB股份貢獻予首創新成立的全資附屬公司--首創家居有限公司(“FHI”)；及(Iv)最重要的將把FGI Industries、FGI Europe及FGI International各自的流通股100%貢獻予本公司(統稱為“重組”)，FGI Europe直接並於建議重組後透過其全資德國附屬公司FGI德國有限公司在歐洲經營K&B銷售及分銷業務，而FGI International則直接及透過其全資中國附屬公司FGI China，Ltd.在世界其他地區經營K&B銷售及分銷業務、K&B產品開發及在中國採購K&B產品。緊隨重組後，(X)First擁有本公司及FHI各100%的股權，(Y)本公司擁有FGI Industries、FGI Europe及FGI International各100%的股權，而FGI Industries、FGI Europe及FGI International共同透過附屬公司在全球經營K&B業務(“K&B業務”)，及(Z)FHI擁有FKB的100%股權。

就在擬議的重組之前，FGI Industries、FGI Europe和FGI International及其各自的子公司都是並預計最終將由FGI控股。因此，隨附的綜合財務報表包括預期重組前可直接歸屬於K&B業務的資產、負債、收入、支出和現金流量(否則不包括在內)。綜合財務報表的列報，猶如本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內已存在及重組已生效。然而，如果K&B業務在預期重組完成之前的年度中實際上是獨立存在的，則這種列報不一定反映業務結果、財務狀況和現金流。

於2022年1月14日，本公司全資附屬公司FGI Industries與FHI新成立的全資附屬公司  家居工業有限公司訂立共享服務協議(“FHI共享服務協議”)。根據FHI共享服務協議，FGI Industries在美國向FHI提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務，以及倉庫服務和供應鏈服務。根據FHI共享服務協議，FHI將償還FGI Industries發生的任何合理和有據可查的自付費用，併為每項服務支付服務費。對於倉庫服務，FHI將向FGI Industries支付500,000美元的年費，以及相當於儲存在此類倉庫中的所有產品的4%的費用。對於提供的所有其他服務，FHI將支付相當於FGI Industries為此類服務產生的總成本除以FHI員工數量相對於FGI Industries員工的服務費。FHI共享服務協議的初始期限為一年，並將自動續簽，除非任何一方在當時的期限屆滿前至少60天取消。

[br}於2022年1月14日，本公司與華大基因實業有限公司(“華大環球”)訂立共享服務協議(“全球共享服務協議”)，根據該協議，華基實業將於臺灣向華大基因實業提供一般及行政服務、資訊科技系統服務及人力資源服務。服務提供者和接收者之間的全球服務協議的條款與FHI共享服務協議的條款基本相同，包括服務費和終止條款的計算，由Top Worldwide提供服務，FGI Industries為此類服務支付全世界的費用。

資產和負債已按歷史賬面價值列報。只有那些對K&B業務明確可識別的資產和負債才計入公司的綜合資產負債表。該公司的收入和全面收益表包括K&B業務的所有收入、成本和支出，包括對銷售和分銷費用、一般和行政費用以及研發費用的分配，這些費用由FGI產生，但在重組前與K&B業務有關。

 

57

 

所有可歸因於銷售廚衞產品的收入和收入成本均分配給公司。運營費用根據K&B業務涉及的員工和活動分配給公司。非直接歸屬於任何特定業務的任何支出均根據K&B業務的員工人數與K&B業務和FHI的員工總數的比例分配給本公司。

下表列出了分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度從FGI Industries分配給FGI Industries，Inc.的與K&B業務無關的收入、收入成本和運營費用。根據SAB主題5.z.7，本公司於其綜合財務報表中追溯反映重組事項，因為分拆交易預期於登記聲明生效前進行。

下表列出了分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與先鋒的全資子公司先鋒全球有限公司分配給FGI International的K&B業務直接相關的收入、收入成本和運營費用。

所得税負債按單獨的報税表計算，就像K&B業務在重組完成之前已經提交了單獨的報税表一樣。重組後，K&B業務立即開始單獨提交納税申報單，並根據每個法人實體的實際納税申報單報告納税情況。

管理層認為這些分配的基礎和金額是合理的。雖然就該等項目分配予本公司的開支未必代表本公司為獨立、獨立實體時將會產生的開支，但本公司並不認為該等已分配開支的性質及金額與本公司為獨立、獨立實體時將會產生的開支有任何重大差異。

 

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注2 - 重要會計政策摘要

演示基礎

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於財務報告的適用規則和規定編制的，包括公司管理層認為公平展示其財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司與其附屬公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被沖銷。

子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備的使用壽命、長期資產減值、壞賬準備、或有負債準備、收入確認、遞延税款和不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算和交易

本公司及其附屬公司的功能貨幣為子公司所在國家的本地貨幣，但FGI International除外，該公司在香港註冊成立，並以美元(“美元”或“美元”)作為其功能貨幣。本公司的報告貨幣為美元。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以職能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。業務成果和以外幣計價的現金流量按報告所述期間的平均匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因在不同期間採用不同匯率而產生的換算調整，作為累計其他全面收益的單獨組成部分計入合併母公司淨投資變動表。綜合收益表和全面收益表中以職能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動產生了交易損益。

為編制以人民幣為本位幣的子公司財務報表，公司資產負債按資產負債表日的美元匯率表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為6.3762和6.5037；母公司的投資淨額按歷史匯率折算，收支項目按平均匯率折算，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分別為6.4543和6.9416。

為了使用加元作為功能貨幣列報子公司的財務報表，公司的資產和負債按資產負債表日的匯率以美元表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為1.2697和1.2741。

 

59

 

母公司的投資淨額按歷史匯率折算，收入和支出項目按期間的平均匯率折算，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1.2549和1.3437。

為了以歐元(“歐元”)作為功能貨幣列報子公司的財務報表，公司的資產和負債在資產負債表日以美元表示，截至2021年12月31日和2020年12月31日的匯率分別為0.8815和0.8153；母公司的淨投資賬户按歷史匯率換算，收入和支出項目按截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的平均匯率換算。

重新分類

前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報，特別是折舊和攤銷、處置財產和設備的損失、其他非流動資產以及處置財產和設備的收益。這些重新分類對綜合資產負債表和以前報告的業務結果沒有影響。

Cash

現金包括手頭現金、活期存款和存入銀行或其他金融機構、原始到期日不超過三個月的定期存款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

應收賬款淨額

票據和貿易應收賬款包括客户應付的貿易賬款。在建立所需的壞賬準備時，管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查應收賬款，以確定壞賬準備是否充足，並在必要時調整準備。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

庫存，淨額

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本由採購價格以及相關的運輸和搬運費用組成，採用加權平均成本法，以個別產品為基礎確定。確定庫存成本的方法每年都是一致使用的。慢行項目的撥備是根據歷史經驗計算的。管理層每年審查這一撥備，以根據經濟情況評估其是否足夠。

Prepayments

預付款是指向供應商預存或預付現金，用於購買尚未收到或提供的貨物或服務。這筆錢是可以退還的，不帶利息。預付款和存款根據各自協議的條款被分類為活期或非活期。這些預付款是無擔保的，並定期進行審查，以確定其賬面價值是否已減值。

 

60

 

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊和減值後的成本列報。折舊是在資產投入使用後的預計使用年限內採用直線方法計提的。預計使用壽命如下：

無形資產淨值

本公司具有一定使用年限的無形資產主要包括為內部使用而購買的軟件。本公司按無形資產的估計使用年限攤銷其無形資產，並審核該等資產的減值。本公司一般以直線方式攤銷其無形資產，以確定的可用年限在估計可用年限十年內攤銷。

長期資產減值

長壽資產，包括物業及設備及具有確定使用年限的無形資產，於發生重大事件或環境變化(例如影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未確認長期資產減值。

Leases

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表上的使用權資產(“淨資產”)、經營租賃負債 - 流動和經營租賃負債 - 非流動。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表公司支付租賃款項以換取標的資產使用權的義務。淨收益資產及租賃負債按開始日期租賃期內固定租賃付款的現值計量。ROU資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款和產生的初始直接成本，並在收到任何租賃激勵措施後減去。當重大事件發生或情況發生變化時，本公司審核其ROU資產，表明ROU資產的賬面價值不可收回並超過其公允價值。如果ROU資產的賬面價值無法從其未貼現現金流中收回，則本公司將就賬面價值與當前公允價值之間的差額確認減值損失。

由於本公司的大部分租約不提供隱含利率，本公司一般使用租約開始日的遞增借款利率作為貼現率來確定未來租賃付款的現值。本公司根據生效日期租賃付款類似年期的抵押借款估計利率，以遞增借款利率釐定每份租賃的遞增借款利率。本公司的租賃條款可能包括在存在相關經濟激勵措施時延長或終止租賃的選項。

 

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確保公司將行使該選擇權。本公司將任何非租賃組成部分與租賃組成部分分開核算。

租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

公允價值計量

金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具，並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。

會計準則界定公允價值，為公允價值計量的披露建立三級估值等級，並加強公允價值計量的披露要求。公允價值體系的三個層次如下：

•

估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

​

•

估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該等資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。

​

•

估值方法的第三級投入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。

​

流動資產及流動負債所包括的金融工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報，由於該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率相距較短，故按面值或成本列報接近公允價值。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了會計準則委員會第2014-09號，“與客户的合同收入(第606號專題)”​(“財務會計準則委員會2014-09”)。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的貨物或服務而獲得的收入數額。

本公司從廚房和浴室產品的銷售中獲得收入，並確認收入是因為其產品的控制權轉移給了客户，這通常是在發貨時或根據與公司客户的合同條款交付時進行的。該公司客户的付款期限一般為履行其履約義務並確認收入的15至60天。

公司提供客户計劃和激勵措施，包括合作營銷安排和基於數量的激勵措施。這些客户計劃和激勵措施被視為可變考慮因素。本公司只有在可變對價得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會將可變對價計入收入變動對價。這一決定是根據銷售時已知的客户計劃和激勵措施以及與公司基於數量的激勵措施相關的預期銷售量預測做出的。這一決定每月更新一次。

某些產品銷售包括退貨權利。該公司根據歷史經驗估計未來產品在銷售時的回報，並記錄相應的應收賬款減少。

當公司擁有無條件的開票和收款權利時，將記錄與收入相關的應收賬款。

 

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公司收入分類彙總如下：

基於股份的薪酬

本公司根據ASC718，薪酬-​股票薪酬(“ASC718”)對基於股份的薪酬進行會計處理。根據美國會計準則第718條，本公司決定是否應將獎勵分類並計入責任獎勵或股權獎勵。本公司所有以股份為基礎的獎勵均被分類為股權獎勵，並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。

本公司已選擇對在必需的服務期(即歸屬期間)內授予的所有基於股票的獎勵採用直線方法確認基於股票的薪酬。本公司根據美國會計準則第2016-09號，補償 - 股票補償(第718主題)：改進員工股份支付會計，對發生的沒收進行會計處理。本公司在獨立第三方估值公司的協助下，確定授予員工的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型被應用於確定授予僱員和非僱員的期權的估計公允價值。該公司在2021年或2020年沒有支付基於股份的薪酬。

Income Taxes

遞延税項是根據資產及負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額所產生的未來税務後果確認的。遞延税項資產的未來變現取決於未來期間是否存在足夠的應納税所得額。可能的應税收入來源包括結轉期間的應税收入、記錄為遞延税項負債的現有應税暫時性差異的未來沖銷、產生超過結轉期預期虧損和預計未來應税收入的未來收入或收益的税務籌劃策略。

如果根據所有可獲得的正面和負面證據，此類遞延税項資產更有可能(即超過50%的可能性)無法變現，則計入估值撥備。對可客觀核實的積極和消極證據給予了極大的重視。在考慮遞延税項資產是否可變現時，公司的三年累計虧損狀況是重要的負面證據，而會計指引限制了我們可以依賴預計應納税所得額來支持遞延税項資產回收的金額。

 

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目前的會計準則只允許確認經税務機關審查後有50%以上可能性維持的所得税頭寸。本公司認為，其有效税率波動的可能性增加，因為這一起徵點考慮到所得税環境的變化，以及在更大程度上考慮到相當多司法管轄區所得税法律的內在複雜性，這可能會影響其對不確定税收狀況的負債的計算。

公司對所得税支出中不確定的納税頭寸計入利息和罰金。

我們將與我們的海外業務相關的外國衍生無形收入(FDII)和全球無形低税收入(GILTI)的税收影響記錄為所得税支出的一個組成部分。

綜合收益

全面收益由兩部分組成：淨收益和其他全面收益。其他全面收益是指根據公認會計準則被記錄為權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益包括因公司不使用美元作為其功能貨幣而產生的外幣換算調整。

每股收益

本公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(EPS)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益以淨收入除以當期已發行的加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果，猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有稀釋股份。

細分市場報告

ASC 280，“分部報告”，為報告與公司內部組織結構一致的經營分部信息以及財務報表中關於地理區域、業務分部和主要客户的信息建立了標準，以詳細説明公司的業務分部。

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，“金融工具--信貸損失(專題326)，金融工具信貸損失計量”，對包括應收貿易賬款在內的金融工具減值會計進行了修正。根據以前的指導方針，信貸損失是在適用的損失有可能發生時確認的，而這一評估是基於過去的事件和當前情況。修訂後的現行指導意見取消了“可能”的門檻，並要求實體在估計預期信貸損失時使用更廣泛的信息，包括預測信息。一般來説，這應該會導致更及時地確認信貸損失。該指南在2019年12月15日之後的中期和年度期間生效，允許在2018年12月15日之後的中期和年度期間提前採用。除債務證券外，應採用經修訂的追溯性辦法適用經修訂的指導意見的要求，因為債務證券需要採取預期的過渡辦法。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，最終確定將私營公司和所有其他公司(包括新興成長型公司)的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年。作為一家新興的成長型公司，本公司計劃從2023年1月1日起採用這一指導方針，目前正在評估採納後對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》，其中通過取消某些規定簡化了所得税的核算

 

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主題740中一般原則的例外情況。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。該準則的採用並未對我們的財務狀況或經營業績造成影響。

公司考慮所有華碩的適用性和影響。以上未列出的ASU已進行評估，並確定不適用。

注3 - 應收賬款，淨額

應收賬款，淨額包括：

壞賬準備變動情況如下：

應計缺陷退貨和貼現賬户的變動情況如下：

Note 4 — Inventories, net

庫存，淨額包括：

庫存準備變動情況如下：

 

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注5 - 預付款和其他資產

預付款和其他資產包括：

注6 - 財產和設備，淨額

財產和設備、淨值包括：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用分別為201,711美元和267,103美元，已計入綜合收益表和全面收益表的一般和行政費用。

Note 7 — Leases

該公司的經營租賃主要用於公司辦公室、倉庫和展廳。截至2021年12月31日，該公司的租約剩餘租期長達7年。截至2021年12月31日和2020年12月31日，運營租賃總成本分別為9,137,045美元和10,014,379美元。

下表顯示了公司合併資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債：

 

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租賃期限和折扣率相關信息如下：

截至2021年12月31日，經營性租賃負債到期日如下：

截至12月31日的年度

Note 8 — Short-term loans

Bank loan

FGI Industries(前身為First Groups，Inc.)  與東西銀行有一項信貸額度協議(“信貸協議”)，該協議由FGI Industries的所有資產作抵押，並由持有FGI Industries約49.75%投票權的陳良洲親自擔保。於截至2018年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度，信貸協議容許最多借款25,000,000美元，其中先前包括一筆金額為3,000,000美元的酌情貸款，該筆貸款僅可在信貸協議所述的若干情況下動用。可自由支配的額度於2019年9月30日到期。非可自由支配的信貸額度續簽至2020年9月23日，最高借款金額修訂為2200萬美元。2020年8月13日，信貸額度續期，到期日延長至2022年9月23日，最高借款金額進一步修訂為18,000,000美元。

根據信貸協議，FGI Industries必須保持(A)不低於1.25比1的債務覆蓋率(定義為利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)除以長期債務的當前部分加上利息支出)，並在每個財政季度結束時進行測試；(B)2020年9月30日終了季度和2020年12月31日終了季度的實際有形淨值(定義為賬面淨值總額加上少數股東權益，減去高級職員、股東和關聯公司的應付數額，減去無形資產和累計攤銷，加上附屬於東西岸的債務)不少於9,500,000美元，而截至2021年3月31日及其後的季度不少於1,000,000美元；(C)總債務與有形淨值的比率(定義為總負債除以有形淨值，定義為總賬面淨值加上少數股權，減去對高管、股東和附屬公司的貸款減去無形資產和累計攤銷)，不超過4.0比1，在每個財政季度結束時進行測試。在2021年12月31日，FGI Industries沒有遵守這一金融契約，但東西岸對這種不遵守規定提供了豁免。截至2020年12月31日，FGI Industries遵守了所有財務契約。

2020年1月1日至8月26日，貸款的年利率為《華爾街日報》引述的最優惠利率(“最優惠利率”)減去0.1個百分點的利率。自2020年8月26日起，年利率被修訂為比最優惠利率高出0.25個百分點。在第 號下

 

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這筆貸款的年利率將低於3.250%或高於適用法律允許的最高利率。截至2021年12月31日和2020年12月31日的利率為3.50%。

信貸協議項下的每筆借款均視為按需到期，並被歸類為短期貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此類貸款的未償還餘額分別為14,657,280美元和9,393,481美元。

PPP Loan

2020年4月9日，最重要的集團公司簽訂了與Paycheck保護計劃(PPP)相關的貸款協議，並根據CARE法案獲得了約168萬美元的收益(PPP貸款)。貸款利息按固定利率1.0%計算。根據CARE法案第1106條，借款人有資格獲得貸款本金和應計利息的豁免，只要所得資金用於支付符合條件的工資成本、抵押貸款利息成本、租金和公用事業成本，否則被描述為符合條件的費用。在截至2020年12月31日的一年中，最重要的集團公司將所有PPP貸款收益用於支付符合條件的費用。購買力平價貸款收益的100%用於支付工資相關費用。根據CARE Act的當前條款，任何PPP貸款的接受者都可能受到SBA的審計，以確認其是否有資格獲得貸款，以及收益是否用於PPP規則所規定的合格支出。最重要的團體，Inc.於2020年12月22日提交了寬恕申請和支持文件。截至2020年12月31日，PPP貸款餘額計入綜合資產負債表中的短期貸款。2021年2月8日，FGI Industries獲得了SBA對PPP貸款的豁免批准。經批准後，包括本金和利息在內的全部餘額將被免除，並在公司的綜合收益表和全面收益表中作為其他收入入賬。

注9 - 母公司的淨投資

如附註1所述，FGI於2021年5月26日在開曼羣島註冊成立，計劃進行重組。本公司獲授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

如附註16所述，本公司於2022年1月27日完成重組，包括完成首次公開發售(“IPO”)。重組後，本公司的法定股本為21,000美元，分為(I)200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和(Ii)10,000,000股每股面值0.0001美元的優先股；相應地發行和發行了9,500,000股普通股。本公司認為，根據ASC 260類似於股票拆分的追溯基礎，將這些股票發行反映為名義股票發行是適當的。本公司已追溯調整所有呈列期間的所有股份及每股數據。

注10 - 股票薪酬

2021股權計劃和員工購股計劃

2021年10月7日，董事會通過2021年股權計劃(《2021年股權計劃》)。2021年股權計劃允許授予股權和股權激勵獎勵，包括非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵。2021年股權計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任公司內部的職責職位，為他們提供額外的激勵措施，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司的長期業務成功。在2021年或2020年期間，沒有根據2021年股權計劃提供贈款。

2021年10月7日，董事會批准通過FGI Industries Ltd.員工購股計劃(ESPP)。持股計劃於2021年10月7日獲本公司股東批准，並於本公司普通股首次公開發售完成之日起生效。ESPP為符合條件的員工提供了通過定期工資扣減獲得公司股權的機會，這些扣減將用於以低於當時市場價格的折扣購買普通股。在2021年或2020年期間，沒有在ESPP下提供贈款。

 

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採納時，根據2021年股權計劃授予的獎勵可發行或轉讓的普通股總數為1,500,000股。根據我們的2021年股權計劃，預留供發行的普通股數量將在每年的第一天自動增加，從2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括在內)，金額等於(A)上一歷年12月31日已發行普通股總數的4.5%，(B)600,000股普通股，或(C)董事會決定的較少數量的普通股。

公司相信授予的期權或獎勵將包含明確的服務條件和績效條件。根據ASC 718-10-55-76，如果獎勵的歸屬(或可行使性)是基於對服務和績效條件的滿意程度，則實體必須首先確定哪些結果是可能的，並確認顯性或隱性服務期較長的補償成本。由於首次公開募股通常被認為在首次公開募股生效之前不被認為是可能的，而首次公開募股在2021年沒有發生，因此2021年沒有確認補償成本。

本公司已選擇對根據服務條件授予分級歸屬的整個員工股權獎勵使用直線法確認基於股份的薪酬支出，前提是在任何日期確認的薪酬成本至少等於該日期歸屬的股權獎勵授予日期價值的部分。

2022年1月25日，關於公司首次公開募股，公司董事會根據2021年股權計劃向某些高管、董事和員工發放了183,750股限制性股票獎勵。這些獎項將在首次公開募股結束後三年內的每個週年紀念日授予。

2022年3月24日，董事會批准向本公司高管和董事授予98,747股股票期權，以激勵他們的業績，並繼續使他們的利益與本公司2021年股權計劃下的股東保持一致，每股行權價相當於本公司下一次公開發布已完成財務季度(授予日)的財務業績後的第二個交易日，每股普通股在納斯達克證券市場的收盤價，預計壽命為10年。所有這些認購權將在授予日一週年時授予三分之一的股份。剩餘的股份在每多一個月的服務完成後，分成一系列24個連續的等額每月分期付款。

Note 11 — Income taxes

税前收入來源和所得税費用構成如下：

 

69

 

所得税前收益按美國聯邦所得税税率納税和按公司有效所得税税率納税之間的對賬如下：

以下是合併資產負債表中確認的遞延税項淨資產和負債的組成部分摘要：