10-K
錯誤財年0001823034列剋星敦大道570號35樓紐約紐約10022單位,每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的五分之一組成包括12.8%的波動率和0.0%的股息。00018230342021-01-012021-12-3100018230342020-08-182020-12-3100018230342021-12-3100018230342020-12-3100018230342021-02-2600018230342021-02-262021-02-2600018230342021-02-232021-02-2300018230342020-01-012020-12-3100018230342021-06-3000018230342021-02-2300018230342020-08-170001823034Hiii:PrivatePlacementWarrants成員2021-01-012021-12-310001823034美國公認會計準則:保修成員2021-01-012021-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員美國-GAAP:IPO成員2021-01-012021-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員美國公認會計準則:超額分配選項成員2021-01-012021-12-310001823034Hiii:Fpa衍生品成員2021-01-012021-12-310001823034US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001823034美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-01-012021-12-310001823034美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員2021-01-012021-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員2021-01-012021-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員Hiii:海綿成員2021-01-012021-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員SRT:最小成員數Hiii:海綿成員2021-01-012021-12-310001823034Hiii:海綿成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-01-012021-12-310001823034Hiii:管理支持協議成員2021-01-012021-12-310001823034美國公認會計準則:應計負債成員2021-01-012021-12-310001823034美國-GAAP:資本單位成員2021-01-012021-12-310001823034美國公認會計準則:保修成員2021-01-012021-12-310001823034Hiii:公共擔保成員2021-01-012021-12-310001823034Hiii:公共擔保成員SRT:最小成員數2021-01-012021-12-310001823034Hiii:公共擔保成員SRT:最大成員數2021-01-012021-12-310001823034Hiii:PrivatePlacementWarrants成員2021-01-012021-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001823034Hiii:PrivatePlacementWarrants成員2021-12-310001823034美國-GAAP:IPO成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001823034美國-公認會計準則:美國證券成員2021-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001823034SRT:最小成員數美國-公認會計準則:公共類別成員Hiii:海綿成員2021-12-310001823034Hiii:WorkingCapitalLoansMember2021-12-310001823034Hiii:轉發採購協議成員Hiii:HecMasterFundLpMember2021-12-310001823034Hiii:公共擔保成員2021-12-310001823034Hiii:業務組合成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001823034美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2021-12-310001823034美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Hiii:Fpa衍生品成員美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001823034美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Hiii:公共擔保成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2021-12-310001823034美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Hiii:PrivatePlacementWarrantMembers美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員Hiii:海綿成員2021-12-310001823034Hiii:MeasurementInputForwardPurchasePriceMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001823034Hiii:MeasurementInputImpliedStockPriceRangeMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001823034Hiii:測量輸入包含價值成員美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001823034Hiii:測量輸入數量保修期成員美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001823034Hiii:MeasurementInputConcludedUnitValueMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001823034美國公認會計準則:衡量投入成熟度成員美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001823034Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001823034SRT:場景先前報告的成員2021-12-310001823034美國-GAAP:國內/地區成員2021-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員2020-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員2020-12-310001823034Hiii:WorkingCapitalLoansMember2020-12-310001823034美國-GAAP:國內/地區成員2020-12-310001823034美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2020-08-182020-12-310001823034US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-08-182020-12-310001823034美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-08-182020-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員2020-08-182020-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員2020-08-182020-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員美國-GAAP:IPO成員2021-02-262021-02-260001823034美國公認會計準則:超額分配選項成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-02-262021-02-260001823034US-GAAP:PrivatePlacementMembers2021-02-262021-02-260001823034美國-GAAP:IPO成員2021-02-262021-02-260001823034Hiii:海綿成員2021-02-262021-02-260001823034Hiii:PrivatePlacementWarrants成員2021-02-262021-02-260001823034美國-GAAP:IPO成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-02-260001823034US-GAAP:PrivatePlacementMembers2021-02-260001823034美國-GAAP:IPO成員2021-02-260001823034Hiii:PrivatePlacementWarrants成員2021-02-260001823034美國公認會計準則:超額分配選項成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-02-260001823034SRT:重新調整成員2021-02-260001823034Hiii:恢復會員資格2021-02-260001823034美國-公認會計準則:公共類別成員SRT:場景先前報告的成員2021-02-260001823034美國-公認會計準則:公共類別成員SRT:重新調整成員2021-02-260001823034美國-公認會計準則:公共類別成員Hiii:恢復會員資格2021-02-260001823034SRT:場景先前報告的成員2021-02-260001823034Hiii:海綿成員2020-08-212020-08-210001823034Hiii:海綿成員2021-08-180001823034Hiii:PrivatePlacementWarrantMembers2021-01-012021-03-310001823034Hiii:公共擔保成員2021-01-012021-03-310001823034美國公認會計準則:保修成員2021-01-012021-03-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員Hiii:FounderSharesMember2021-02-232021-02-230001823034Hiii:創始人成員SRT:董事成員2021-02-232021-02-230001823034Hiii:FounderSharesMember2021-02-230001823034Hiii:PrivatePlacementWarrantMembers2021-10-012021-12-310001823034美國公認會計準則:保修成員2021-10-012021-12-310001823034美國-公認會計準則:公共類別成員2022-03-300001823034美國-公認會計準則:公共類別成員2022-03-300001823034Hiii:Fpa衍生品成員2020-12-310001823034美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001823034美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001823034美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001823034US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001823034Hiii:Fpa衍生品成員2021-12-310001823034美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2020-08-170001823034美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2020-08-170001823034美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-08-170001823034US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-08-170001823034美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2020-12-310001823034美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2020-12-310001823034美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001823034US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001823034Hiii:PrivatePlacementWarrantMembers2020-12-310001823034Hiii:公共擔保成員2020-12-310001823034美國公認會計準則:保修成員2020-12-310001823034Hiii:PrivatePlacementWarrantMembers2021-12-310001823034美國公認會計準則:保修成員2021-12-31ISO 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目錄
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
10-K
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                
                
委託文件編號:
001-40100
 
 
哈德森高管投資公司。(三)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
 
85-2617306
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別碼)
地址 APP許可證BLE
(1)
(212)
521-8495
(主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼
和電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
 
每節課的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在其上註冊的
單位,每個單位由一股組成A類的
普通股和五分之一的可贖回普通股
搜查令
 
HIIIU
 
納斯達克股市有限責任公司
A類普通股,每股票面價值0.0001美元
 
Hiii
 
納斯達克股市有限責任公司
認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,每股行使價為11.50美元
 
HIIW
 
納斯達克股市有限責任公司
 
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是  ☒
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內),(1)已提交1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節要求提交的所有報告;(2)在過去90天內,符合此類提交要求。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了需要提交的每個互動數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類檔案的較短期間內)。 ☒ No ☐
勾選標記表示是否根據《條例》第405項披露違法者
S-K
據註冊人所知,並不包含在此,也不會包含在通過引用併入本表格第III部分的最終委託書或信息聲明中
10-K
或對此的任何修正
Form 10-K. ☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器
 
  
加速文件管理器
 
       
非加速
文件服務器
 
  
規模較小的報告公司
 
       
 
 
 
  
新興成長型公司
 
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》):是的。 No
 
註冊人的
單位於2021年2月24日在納斯達克開始交易,註冊人A類普通股於2021年4月16日在納斯達克開始單獨交易。截至3月
30
,2022年有60,000,000公司A類普通股,面值0.0001美元,以及15,000,000已發行和已發行的B類普通股,面值0.0001美元。截至2021年6月30日,註冊人持有的A類已發行普通股的總市值為$,但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外585,600,000,基於9.7美元的收盤價
6
2021年6月30日每股A類普通股。
通過引用併入的文件:無。
 
 
 
 
1
 
2021年9月,註冊人成為一家完全偏遠的公司。因此,它不保留主要辦事處。

目錄
目錄
 
 
 
 
  
頁面
 
關於前瞻性陳述的特別説明
  
 
1
 
第一部分
  
 
2
 
第1項。
 
業務
  
 
2
 
第1A項。
 
風險因素
  
 
4
 
項目1B。
 
未解決的員工意見
  
 
31
 
第二項。
 
屬性
  
 
31
 
第三項。
 
法律訴訟
  
 
31
 
第四項。
 
煤礦安全信息披露
  
 
31
 
第二部分
  
 
31
 
第五項。
 
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
  
 
31
 
第六項。
 
[已保留]
  
 
32
 
第7項。
 
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
  
 
32
 
第7A項。
 
關於市場風險的定量和定性披露
  
 
35
 
第八項。
 
財務報表和補充數據
  
 
35
 
第九項。
 
會計與財務信息披露的變更與分歧
  
 
35
 
第9A項。
 
控制和程序
  
 
35
 
項目9B。
 
其他信息
  
 
35
 
項目9C。
 
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
  
 
36
 
第三部分
  
 
37
 
第10項。
 
董事、高管與公司治理
  
 
37
 
第11項。
 
高管薪酬
  
 
46
 
第12項。
 
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
  
 
46
 
第13項。
 
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
  
 
48
 
第14項。
 
首席會計費及服務
  
 
50
 
第四部分
  
 
51
 
第15項。
 
展示、財務報表明細表
  
 
51
 
第16項。
 
表格10-K摘要
  
 
53
 
簽名
  
 
54
 
授權委託書
  
 
54
 
 
i

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本表格的年報
10-K
包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述,因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”,或者在每一種情況下,它們的負面或其他變體或類似術語,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告中的多個位置
10-K
幷包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。
本年度報表中的前瞻性陳述
10-K
例如,可能包括關於以下內容的陳述:
 
   
我們完成初始業務合併的能力;
 
   
我們對預期目標企業或多個企業的預期業績;
 
   
我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動;
 
   
我國公募證券潛在的流動性和交易性;
 
   
我們的證券缺乏市場;
 
   
使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益;
 
   
信託賬户不受第三人索賠的影響;或
 
   
我們的財務表現。
本年度報告中所載的前瞻性陳述
10-K
是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“項目1A”標題下所述的因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
 
1

目錄
第一部分
本年報中有關表格的參考資料
10-K
“我們”、“我們”、“HEIC III”或“公司”是指哈德遜執行投資公司III,一家特拉華州的公司。“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。我們的“贊助商”指的是HEC贊助商III LLC,一家特拉華州的有限責任公司。我們的“初始股東”指的是我們創始人股份的持有者。我們的“董事會”或“董事會”指的是HEIC III的董事會。
 
第1項。
公事。
引言
我們是一家空白支票公司,成立於2020年8月18日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併,我們在本年度報告中通篇都是指這些業務或實體
10-K
作為我們最初的業務合併。到目前為止,我們的努力僅限於組織活動、完成我們的首次公開募股(在此稱為“首次公開募股”)和評估可能的業務合併,我們既沒有從事任何其他業務,也沒有產生任何收入。根據我們到目前為止的業務活動,該公司是交易法定義的“空殼公司”,因為我們的運營規模很小,名義資產幾乎全部由信託賬户中持有的現金組成。
該公司是
共同創立的
哈德遜執行資本有限公司(“哈德遜執行資本”)是一家以價值為導向、事件驅動的投資公司,專注於金融服務和醫療保健行業,並擁有跨行業的經驗;我們的總裁兼董事長道格拉斯·L·布勞恩斯坦和我們的首席執行官道格拉斯·G·貝熱隆。布勞恩斯坦先生是哈德遜執行資本公司的創始人和管理合夥人,貝傑隆先生是管理合夥人。哈德遜執行資本是一家附屬公司,成立於2015年,在投資於被低估的國內小型和
中型股
具有明確和可操作的價值創造機會的上市公司。自哈德遜執行資本成立以來,其大部分受僱資本一直專注於金融服務和醫療保健。
我們的公司網站地址是https://hudsonexecutive.com.我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本表格年度報告中,也不被視為本表格年度報告的一部分
10-K.
潛在股東和現有股東在就我們的證券作出任何投資決定時,不應依賴任何此類信息。
公司歷史
於2020年8月21日,保薦人支付25,000美元以支付本公司若干發行成本,代價為14,375,000股本公司B類普通股(“方正股份”)。2021年2月23日,本公司實施了718,750股股息,產生了15,093,750股方正股票流通股。方正股份包括總計多達1,968,750股B類普通股,可由保薦人沒收。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權,合共1,875,000股股份不再被沒收,93,750股被沒收,原因是承銷商在超額配股權到期前沒有全面行使其超額配售選擇權。2021年2月26日,我們以每單位10.00美元的價格完成了6000萬個單位的首次公開募股,產生了6億美元的毛收入。每個單位由一股A類普通股和
五分之一
一份本公司的可贖回認股權證(“認股權證”)。每份完整認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須受某些調整和條件的限制。
在首次公開發售結束的同時,我們的保薦人購買了總計9,333,334份認股權證(“私募認股權證”),每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股,價格為每份私募認股權證1.50美元,或總計14,000,001美元。首次公開發售及私募認股權證所得款項合共600,000,000美元存入信託户口(“信託户口”),使該信託户口於首次公開發售結束時持有600,000,000美元。
2021年4月14日,我們宣佈,從2021年4月16日開始,我們首次公開募股(IPO)中出售的單位的持有者可以選擇單獨交易單位中包括的A類普通股和認股權證。未分離的單位將繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易,代碼為“HIIIU”,分離的A類普通股和權證將分別以“HIII”和“HIIW”的代碼在納斯達克上交易。我們沒有在單位分離時發行部分認股權證。
 
2

目錄
截至2021年12月31日,信託賬户中的資金僅由現金和美國國庫券組成。信託賬户中資金的利息收入的一部分可能會被釋放給我們來支付納税義務。
定期報告和財務信息
我們的單位、A類普通股和權證根據交易法註冊,並有報告義務,包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會的互聯網網站(http://www.sec.gov))包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據《交易法》的要求,本年度報告以
10-K
包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。
我們是一家“新興成長型公司”,根據證券法第2(A)節的定義,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此,我們有資格並已經利用了適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些報告要求的豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求,減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除了持有
非約束性
就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求,我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下,我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異。我們打算繼續利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着我們持有的A類普通股的市值
非附屬公司
截至上一年6月30日超過7億美元或(2)我們已發行超過10億美元
不可兑換
前三年期間的債務證券。
此外,我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。
S-K
規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)我們持有的普通股的市值由
非附屬公司
截至上一財年6月30日超過2.5億美元,或(2)在完成的財政年度內,我們的年收入超過1億美元,我們持有的普通股的市值
非附屬公司
截至前一年6月30日超過7億美元。
設施
2021年9月,我們成為一家完全偏遠的公司。因此,我們不保留主要辦事處。
 
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目錄
人力資本資源
我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在公司的事務上投入任何具體的時間,並打算只在他們認為必要的時間上投入公司的事務。在完成業務合併之前,我們不打算有任何全職員工。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
 
第1A項。
風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險,以及本表格年度報告中包含的其他信息
10-K
以及與我們的首次公開募股相關的招股説明書,然後再決定投資我們的證券。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定因素。這些風險包括但不限於與以下各項相關的風險:
 
   
新成立的公司,沒有經營歷史,沒有收入;
 
   
我們完成初始業務組合的能力以及因以下原因引起的不確定性而產生的風險
新冠肺炎
大流行;
 
   
我國公眾股東行使贖回權的能力;
 
   
要求我們在一定的時間範圍內完成我們的初步業務合併;
 
   
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市;
 
   
根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)被宣佈為投資公司;
 
   
順應不斷變化的法律法規;
 
   
我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務以及該等目標業務的表現;
 
   
我們擁有的潛在目標業務以及我們的高級管理人員和董事創造許多潛在業務合併機會的能力;
 
   
與可能稀釋我們現有股東利益的企業合併相關的額外A類普通股的發行;
 
   
激勵我們的發起人、高級管理人員和董事完成業務合併,以避免在我們最初的業務合併沒有完成時損失他們對我們的全部投資;
 
   
我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突;
 
   
在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動;
 
   
我們有能力獲得額外的融資,以完成我們最初的業務合併;
 
   
我們有能力以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款;
 
   
我們在行使之前贖回未到期認股權證的能力;
 
   
我國公募證券潛在的流動性和交易性;
 
   
我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款,可能會阻止對我們的收購,並阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟;
 
   
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,這可能繼續對我們準確和及時報告經營業績和財務狀況的能力造成不利影響;以及
 
   
我們管理層的結論是,我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營下去的能力存在很大的疑問。
 
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目錄
與我們尋找並完成或無法完成初始業務合併相關的風險
我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併,我們也可能完成我們的初始業務合併。
如果根據適用法律或證券交易所上市要求,業務合併不需要股東批准,我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外,吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定,並將基於各種因素,例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此,即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併,我們也可以完成我們的初始業務合併。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。
在我們就初始業務合併達成協議之前,您將沒有機會評估此類初始業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併,因此作為首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股(“公眾股”)的持有者可能沒有權利或機會就業務合併投票,除非我們尋求這樣的股東投票。因此,我們的公眾股東影響關於我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使他們的贖回權,我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。
在我們的首次公開募股完成後,我們的初始股東擁有我們已發行普通股的20%。在我們最初的業務合併之前,我們的初始股東和管理團隊也可能會不時在公開市場上購買A類普通股。吾等經修訂及重述的公司註冊證書(吾等的“公司註冊證書”)規定,若吾等尋求股東批准一項初始業務合併,而吾等在該會議上獲得包括方正股份在內的大多數股份的贊成票,則該初始業務合併將獲批准。因此,假設我們的創始人股份投了贊成票,我們將需要22,500,001股或目前已發行的60,000,000股公眾股票中的37.5%投票支持初始業務合併,才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行股票都已投票)。因此,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。
我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。
我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議,作為成交條件,我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權,我們將無法滿足該結束條件,因此將無法繼續進行業務合併。此外,在任何情況下,我們都不會贖回我們的公開股票,贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此,如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件,我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合,而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險,因此可能不願與我們進行商業合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們就最初的業務合併達成協議時,我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權,因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金,我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求,或者安排第三方融資。此外,如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多,我們可能需要重組交易,以在信託賬户中保留更大比例的現金,或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外,支付給首次公開招股承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少,在此類贖回後,以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。
 
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目錄
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性,您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金,那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功,您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金,直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金,您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;然而,在這個時候,我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下,您的投資可能遭受重大損失,或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益,直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。
要求我們在首次公開募股結束之日起24個月內完成我們的初始業務合併,可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到,我們必須在首次公開募股結束日起24個月內完成我們的初始業務合併。因此,該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力,因為我們知道,如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合,我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架,這種風險將會增加。此外,我們可能有有限的時間進行盡職調查,並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
我們對業務合併的尋找,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到冠狀病毒的實質性不利影響
(“COVID-19”)
爆發以及債務和股票市場的現狀。
這個
新冠肺炎
疫情的爆發導致了全球健康危機,而其他傳染病的大規模爆發也可能導致全球健康危機,可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,特別是我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務。此外,如果持續關注以下方面,我們可能無法完成業務合併
新冠肺炎
繼續限制旅行,限制與潛在投資者或目標公司的人員舉行會議的能力,供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上
新冠肺炎
影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展,這是高度不確定和無法預測的,包括可能出現的關於
新冠肺炎
以及要包含的操作
新冠肺炎
或治療其影響,除其他外,包括最近開發的疫苗在以下方面的效力和採用
新冠肺炎。
如果所造成的破壞
新冠肺炎
或其他全球關注的事項持續一段長時間,我們完成業務合併的能力,或我們最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。
此外,我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這可能會受到
新冠肺炎
以及其他事件,包括由於市場波動性增加、市場流動性下降或無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。
隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加,有吸引力的標的可能會變得更加稀缺,對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本,甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
近年來,已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併,仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標,以及許多此類公司目前正在註冊。因此,有時可獲得的有吸引力的目標可能較少,可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。
 
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目錄
此外,由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併,對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇,這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因,有吸引力的交易也可能變得更加稀缺,例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢,或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫,並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
吾等可能無法於首次公開招股截止日期起計24個月內完成初步業務合併,在此情況下,吾等將停止所有業務,但清盤目的除外,並贖回公開發售的股份及進行清盤。
我們可能無法在首次公開招股截止日期後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併,吾等將:(I)停止所有業務,但清盤除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但在其後不超過十個營業日;
每股
價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快,但須經我們的其餘股東和我們的董事會的批准,在每種情況下,清算和解散,根據特拉華州法律,我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准,我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問和他們的附屬公司可以選擇從公共股東那裏購買股票或公共認股權證,這可能會影響對擬議的業務合併的投票,並減少我們A類普通股的公開“流通股”。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證,儘管他們沒有義務這樣做。然而,除本文明文規定外,他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易,亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。
如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票,該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性,或滿足協議中的結束條件,該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量,或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成。我們預計,任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
此外,如果進行此類購買,我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少,我們證券的實益持有人的數量可能會減少,可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。
如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知,或者沒有遵守其股票認購程序,則該股票不得贖回。
在進行與我們最初業務合併相關的贖回時,我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則,但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定),該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外,我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如,我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票,根據持有人的選擇,要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理,要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下,這一日期可以是對批准初始企業合併的提案進行投票的日期之前的兩個工作日。此外,如果我們進行與股東投票相關的贖回,我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求,其中包括該等股票的實益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序,其股票不得贖回。
 
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目錄
我們的公眾股東對信託賬户中的資金沒有任何權利或利益,除非在某些有限的情況下。因此,為了清算他們的投資,股東可能會被迫出售他們的公開股票或認股權證,可能會虧損。
我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金:(I)我們完成了初始業務合併,然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關,符合本文所述的限制,(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份,以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書,以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間,前提是我們未能在首次公開發售結束日期起計24個月內完成我們的初始業務合併,或與股東權利有關的任何其他重大條款或
初始前
業務合併活動及(Iii)如吾等未於首次公開發售截止日期起計24個月內完成首次公開發售業務合併,將會贖回本公司公開發售的股份,惟須受適用法律規限,並如本文進一步所述。此外,如果我們沒有在首次公開募股結束之日起24個月內完成初始業務合併,特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前,向當時的現有股東提交解散計劃,以供批准。在這種情況下,公眾股東可能被迫從我們的首次公開募股結束之日起等待24個月以上,才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此,為了清算他們的投資,公共股東或權證持有人可能被迫出售他們的公共股票或權證,可能會虧本出售。
如果我們首次公開募股的淨收益不是在信託賬户中持有的,不足以讓我們在首次公開募股結束日期後至少24個月內運營,這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金,我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金,並完成我們的初始業務合併。
截至2021年12月31日,在我們首次公開募股的淨收益中,約有709,182美元可用於信託賬户以外的資金,以滿足我們的營運資金需求。我們相信,截至2021年12月31日,信託賬户以外的資金足以讓我們在首次公開募股結束日期後至少24個月內運營;然而,我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中,我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用,以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為
“無店”
關於特定擬議企業合併的條款(意向書或合併協議中的條款,旨在防止目標企業以更有利於目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了意向書或合併協議,我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用,但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為),我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。
如果我們被要求尋求額外的資本,我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營,否則可能會被迫清算。在這種情況下,我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前,我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此,我們的公共股東可能只獲得大約每股10.00美元,或者更少,關於贖回他們的公共股票,我們的認股權證將到期一文不值。
 
8

目錄
在我們完成最初的業務合併後,我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查,我們也不能向您保證,這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題,是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題,或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素,我們可能會被迫稍後減記或
核銷
資產,重組我們的業務,或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是
非現金
由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約,而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束
預先存在
由目標企業持有的債務,或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併或之後的合併提供部分資金而持有的債務。因此,任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人,可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任,或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏,否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。
如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,
每股
股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。
我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但這些當事人不得執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠,以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們首次公開募股的承銷商沒有與我們簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方,例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外,不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時,如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併,或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時,吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此,
每股
由於這些債權人的債權,公共股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據作為本表格年度報告證物提交的書面協議
10-K,
我們的保薦人同意,如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下兩項中較小的一者,即(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額,如果由於信託資產價值的減少而低於每股公開股份10.00美元,則保薦人將對我方負責。減去應繳税款,前提是該責任不適用於放棄信託賬户中所持有款項的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於我們對首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下,我們可能無法完成最初業務合併, 而且,您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
 
9

目錄
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務,導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,在每種情況下都減去了應繳税款),而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動,以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而,我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時,我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值,這可能會減少信託賬户中持有的資產的總價值,從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於您預期的每股贖回金額。
信託賬户中的資金將只投資於期限不超過185天的美國國債,或者投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金
2a-7
根據《投資公司法》,這些公司只投資於美國政府的直接債務。雖然短期美國政府國庫券目前的收益率為正,但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來,歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率,美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改,我們的公眾股東有權獲得他們的
按比例
信託賬户中持有的收益份額,加上任何未向我們發放的利息收入,扣除應繳税款後的淨額。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後,我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請,但沒有被駁回,破產法院可能會尋求追回這些收益,我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任,從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回,根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而沒有被駁回,則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和
每股
否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。
 
 
10

目錄
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請,但未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在我們的破產財產中,並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。就任何破產索賠耗盡信託賬户而言,
每股
否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們可能會被要求制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制,這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們的活動可能會受到限制,包括:
 
   
對我們的投資性質的限制;以及
 
   
對證券發行的限制,
每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。
此外,我們可能對我們施加了繁重的要求,包括:
 
   
在美國證券交易委員會註冊為投資公司;
 
   
採用特定形式的公司結構;以及
 
   
報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。
為了不被《投資公司法》監管為投資公司,除非我們有資格被排除在外,否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易,並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務計劃是確定並完成業務合併,然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產,以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產,也不打算成為被動投資者。
我們不認為我們目前或預期的主要活動將使我們受《投資公司法》的約束。為此,信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。
2a-7
根據《投資公司法》頒佈,僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據我們的信託協議,受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具,以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃,我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户將用作資金的持有場所,等待下列情況中最早發生的情況發生:(I)完成我們的首次業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份,以修改我們修訂和重述的公司註冊證書,以修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間,如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併;以及(Iii)在我們首次公開募股結束後24個月內或關於股東權利或任何其他重大條款的情況下,如果我們沒有完成初始業務合併,則贖回任何與股東權利或
初始前
企業合併活動,我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東,作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資,我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束,遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用,並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期時一文不值。
 
11

目錄
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務,也沒有選擇任何特定的目標業務來進行我們的初始業務合併,我們證券的持有者將無法確定任何特定目標業務的運營的優點或風險。
我們努力確定預期的初始業務合併目標,並不侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會,但我們打算利用我們管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力,這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗,並在包括金融服務在內的多個行業成功地做到了這一點。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。除非我們就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務,否則並無基礎評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併,我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如,如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併,我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的內在風險,但我們不能向證券持有人保證,我們將適當地確定或評估所有重大風險因素,或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能是我們無法控制的,使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向我們證券的持有者保證,對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利,如果有這樣的機會的話。因此,任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人,可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任,或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏,否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。
在評估我們最初業務組合的預期目標業務時,我們的管理層將依賴於出售遠期購買單位的所有資金的可用性,作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果遠期購買單位的出售未能完成,我們可能缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合。
為完成首次公開發售,吾等於2021年2月26日與港燈Master訂立遠期購買協議,根據該協議,港燈Master承諾將以私募方式向吾等購買最多5,000,000個遠期購買單位,總購買價最高可達50,000,000美元,配售將與吾等初步業務組合的結束同時完成。根據遠期購買協議的條款,港燈母公司將有權將其承諾轉讓給其一家聯屬公司。出售這些遠期購買單位所得款項,連同吾等可從信託賬户(在贖回任何公眾股份後)取得的款項,以及吾等就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資,將用於滿足業務合併的現金需求,包括支付收購價格及支付開支和保留特定金額,以供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。如果信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足這類現金需求,則可購買的預購單位不超過500萬套。
在我們就我們的初步業務合併達成最終協議之前,港燈Master在遠期購買協議下的承諾將得到其投資委員會的批准。此外,港燈母公司購買遠期採購單位的責任須符合慣常的成交條件,包括我們的初始業務組合必須基本上與遠期採購單位的購買同時完成。如果遠期購買單位的出售因任何原因而沒有完成,包括未能為收購價格提供資金,我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。
 
12

目錄
我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。
如果向我們介紹了一位業務合併候選人,並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會,我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險,但我們不能向證券持有人保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向投資者保證,如果有機會,對我們證券的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。
我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會,這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。
就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言,我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素,我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能不在我們的控制範圍內,使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則,但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合,因此,我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。
雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針,但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則,則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外,如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針,更多的股東可能會行使他們的贖回權,這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件,要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外,如果法律要求交易獲得股東批准,或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准,如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針,我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期時一文不值。
我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見,因此,您可能無法從獨立來源獲得保證,從財務角度來看,我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併,否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見,即從財務角度來看,我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見,我們的股東將依賴於我們董事會的判斷,董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露,如果適用,與我們最初的業務合併有關。
我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併,或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時以大於
一對一
在我們最初的業務合併時,由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
 
13

目錄
我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多3.8億股A類普通股,每股面值0.0001美元,2000萬股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日,A類普通股和B類普通股分別有320,000,000股和500,000,000股授權但未發行的普通股可供發行。在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後,B類普通股自動轉換為A類普通股,最初為
一對一
比例,但如本文所述及本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載者,可予調整。截至2021年12月31日,沒有已發行和已發行的優先股。
我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股,以完成我們的初始業務合併,或在完成初始業務合併後,根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股來贖回認股權證,或在B類普通股轉換時以大於
一對一
在我們最初的業務合併時,由於其中所述的反稀釋條款。然而,吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定,在吾等首次進行業務合併前,吾等不得發行額外股份,使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)以公開股份類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准修訂及重述公司註冊證書以(X)將吾等完成業務合併的時間延長至自首次公開發售結束起計24個月之後或(Y)修訂前述條文。我們修訂和重述的公司證書的這些條款,就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣,可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股:
 
   
可能會大大稀釋我們現有投資者的股權;
 
   
如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利,則A類普通股持有人的權利可以從屬於A類普通股持有人;
 
   
如果發行大量A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職;以及
 
   
可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同,如果我們發行某些股票以完成初始業務合併,我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。
方正股份將自動轉換為A類普通股,同時或緊隨我們的初始業務合併完成後
一對一
在此基礎上,受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響,並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行A類普通股或股權掛鈎證券與我們最初的業務合併有關,所有方正股份轉換後可發行的A類普通股股份總數將相當於
折算為
A類普通股轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%,包括公司因完成初始業務合併(包括遠期購買股份但不包括遠期認購權證)而發行、或視為已發行或可在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行的A類普通股總數,但不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利,或將向初始業務合併中的任何賣家發行,以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證,前提是此類方正股份轉換絕不會發生在低於
一對一
基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同,在這些公司中,初始股東在最初的業務合併之前只被發行了總流通股數量的20%。
資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上,這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期時一文不值。
我們預計,對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力,並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併,那麼到那時為止,擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外,如果我們就特定的目標業務達成協議,我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併,包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本,這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期時一文不值。
 
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目錄
我們可能只能用首次公開發售、出售私募認股權證和出售遠期購買單位的收益完成一項業務組合,這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
我們首次公開發售和私募認股權證的淨收益為我們提供了579,000,000美元,我們可以用來完成我們的初始業務合併(在計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金後)。出售遠期購買單位的收益將為我們提供額外的50,000,000美元。我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而,由於各種因素,我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併,包括存在複雜的會計問題,以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表,以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況,就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外,我們將無法使我們的業務多樣化,也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益,這與其他實體不同,其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此,我們成功的前景可能是:
 
   
完全取決於單一企業、財產或資產的業績;或
 
   
取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。
缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險,其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合,這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力,並導致成本和風險增加,從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務,我們需要讓每一家此類賣家同意,我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成,這可能會使我們更難完成最初的業務合併,並推遲我們的能力。對於多個業務組合,我們還可能面臨額外的風險,包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本,以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險,可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併,但有關該公司的信息很少,這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。
在執行我們的業務合併戰略時,我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少,我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併,這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。
在我們最初的業務合併後,我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證,一旦失去對目標業務的控制,新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。
我們可能會安排我們的初始業務合併,使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產,但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券,我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權,這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量A類普通股的新股,以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下,我們將獲得目標的100%權益。然而,由於發行了相當數量的A類普通股新股,緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外,其他少數股東可能會隨後合併他們的持股,導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此,這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。
 
15

目錄
我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併,而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。
我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻,只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票,贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外,我們建議的初始業務合併可能規定最低現金要求:(I)支付給目標或其所有者的現金代價,(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金,或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此,我們可能能夠完成我們的初始業務合併,即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份,或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們可能已經達成了私下談判的協議,將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額,加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份,所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人,而吾等可轉而尋找其他業務組合。
為了實現最初的業務合併,特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款,包括其認股權證協議。我們不能向您保證,我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件,以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。
為了實現業務合併,特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定,包括其認股權證協議。例如,特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義,提高了贖回門檻,延長了完成初始業務合併的時間,並就其認股權證修改了認股權證協議,要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂我們修訂及重述的公司註冊證書將需要持有65%普通股的持有人的批准,而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人的投票,而僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言,就當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%進行投票。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會,如果我們提議對我們修訂和重述的公司註冊證書進行修訂,以修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間,如果我們沒有在首次公開募股結束日期的24個月內完成初始業務合併,或者關於股東權利或任何其他重大條款,則我們需要向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會
初始前
企業合併活動。我們不能向您保證,我們不會尋求修改我們的章程或管理文件,或延長完成初始業務合併的時間,以實現我們的初始業務合併。
我們修改和重述的公司註冊證書中與我們的
開業前
合併活動(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改,這是一個比其他一些特殊目的收購公司更低的修改門檻。因此,我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書,以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,它的任何條款涉及
開業前
合併活動(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户,除非在特定情況下不釋放該等金額,並如本文所述向公眾股東提供贖回權)如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准,則可以修改合併活動;如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准,則信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下,根據特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款或適用的證券交易所規則,我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們的初始股東,他們共同實益擁有我們普通股的20%,他們可以參與任何投票,以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議,並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此,我們可能能夠修改公司註冊證書中管理我們的
開業前
合併行為比其他一些特殊目的的收購公司更容易,這可能會增加我們完成股東不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。
 
16

目錄
根據與吾等達成的書面協議,吾等的保薦人、高管、董事及董事被提名人已同意,如果吾等未能在首次公開招股結束日期起計24個月內完成首次業務合併,或與股東權利有關的任何其他重大條款,或與股東權利有關的任何其他重大條款,彼等將不會對經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂,以修改吾等贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間安排。
初始前
企業合併活動,除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會
每股
以現金支付的價格,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人,也不是這些協議的第三方受益人,因此,我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此,如果發生違約,我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。
與我們的首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。
除認股權證協議和投資管理信託協議外,與我們參與的首次公開募股相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議;吾等與吾等的初始股東之間的註冊權協議;吾等與吾等的保薦人之間的私募認股權證購買協議;以及吾等與吾等的保薦人及保薦人的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款,我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如,我們的信函協議包含某些內容
鎖定
關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股份、私募認股權證和其他證券的條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意,並需要得到我們董事會的批准,董事會這樣做可能有各種原因,包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂,但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時,可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露(視情況而定),與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准,可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成,並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如,對
鎖定
上述條款可能導致我們的初始股東提前出售他們的證券,這可能對我們證券的價格產生不利影響。
我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合,或為目標業務的運營和增長提供資金,這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期時一文不值。
雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併,但吾等無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開發行股票、出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益被證明是不足的,無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務,還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款,我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證,如果可以接受的話,這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境使企業獲得收購融資變得尤為困難。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下,我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合,並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期時一文不值。此外,即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資,可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。
 
17

目錄
如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併,我們將面臨各種額外的風險,這些風險可能會對我們產生不利影響。
如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併,我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔,如果我們實現此類初始業務合併,我們將受到各種額外風險的影響,這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標,我們將面臨與跨境業務合併相關的風險,包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。
如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併,我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響,包括以下任何一項:
 
   
管理跨境業務的固有成本和困難;
 
   
有關貨幣兑換的規章制度;
 
   
對個人徵收複雜的企業預扣税;
 
   
管理未來企業合併的方式的法律;
 
   
交易所上市和/或退市要求;
 
   
關税和貿易壁壘;
 
   
與海關和進出口事務有關的規定;
 
   
當地或地區的經濟政策和市場狀況;
 
   
監管要求的意外變化;
 
   
國際業務的管理和人員配置方面的挑戰;
 
   
付款週期較長;
 
   
税收問題,如税法的變化和税法與美國相比的變化;
 
   
貨幣波動和外匯管制;
 
   
通貨膨脹率;
 
   
催收應收賬款方面的挑戰;
 
   
文化和語言的差異;
 
   
僱傭條例;
 
   
不發達或不可預測的法律或監管制度;
 
   
腐敗;
 
   
保護知識產權;
 
   
社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂;
 
   
政權更迭和政治動盪;
 
   
恐怖襲擊和戰爭;包括烏克蘭及周邊地區的衝突;
 
18

目錄
   
金融市場可能受到當前或預期的軍事衝突的不利影響,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件;以及
 
   
與美國的政治關係惡化。
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做,我們可能無法完成這樣的初始業務合併,或者,如果我們完成了這樣的初始業務合併,我們的業務可能會受到影響,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律,這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併後,我們的任何或所有管理層都可以辭去本公司高級管理人員的職務,而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的,並可能導致各種監管問題,可能對我們的運營產生不利影響。
與我們的證券有關的風險
我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責,但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。
根據DGCL,股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責,但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律,如果我們在首次公開募股結束之日起24個月內沒有完成我們的初始業務合併,在贖回我們的公開股票時,我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序,該程序旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備,包括
60天
可向公司提出任何第三方索賠的通知期,a
90天
公司可駁回任何提出的申索的期限,以及額外的
150天
在向股東作出任何清算分配之前的等待期內,股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分,並且在解散三週年之後,股東的任何責任將被禁止。然而,倘若吾等未能完成初步業務合併,吾等擬於首次公開發售截止日期起計第24個月後合理地儘快贖回公開招股股份,因此吾等不打算遵守上述程序。
由於我們將不遵守第280條,DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃,規定我們支付所有現有的和未決的索賠,或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而,由於我們是一家空白支票公司,而不是一家運營公司,我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業,因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條,股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者,並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證,我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此,我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多),我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外,如果我們在首次公開募股結束之日起24個月內沒有完成我們的初始業務合併,在贖回我們的公開股票時,我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的資金部分,根據特拉華州的法律,不被視為清算分配,這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟,或由於目前未知的其他情況)。, 然後,根據《破產管理法》第174條,債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年,而不是清算分配的情況下的三年。
在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會召開年度股東大會,這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。
根據納斯達克公司治理要求,我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而,根據DGCL第211(B)條,吾等須舉行股東周年大會,以根據本公司的附例選舉董事,除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事,因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求,該條款要求召開年度會議。因此,如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議,他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。
 
19

目錄
除非我們註冊A類普通股或提供某些豁免,否則您將不被允許行使您的認股權證。
如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格,則認股權證持有人將無權行使該等認股權證,而該等認股權證可能毫無價值,到期時亦一文不值。在這種情況下,作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。
目前,我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而,根據認股權證協議的條款,吾等已同意,於吾等初步業務合併完成後,於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個營業日,吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,涵蓋根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股登記,其後吾等將盡最大努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效,並維持現行有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書,直至根據認股權證協議的條文期滿為止。我們不能向您保證,如果出現任何事實或事件,表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化,其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的,或者美國證券交易委員會發布了停止令,我們就能夠做到這一點。
如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的股票沒有根據證券法登記,根據認股權證協議的條款,尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做,相反,根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免,將被要求在無現金的基礎上這樣做。
在任何情況下,認股權證均不得以現金或無現金方式行使,吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免登記或資格。
如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義,我們可以選擇不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金方式行使,而是要求他們根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做;如果我們這樣選擇,我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查,如果我們沒有這樣選擇,我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法登記權證基礎股票或對其進行資格審查,除非有豁免。
在任何情況下,如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格,我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證,或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。
在某些情況下,認股權證持有人可能只能在“無現金基礎上”行使其公開認股權證,如果他們這樣做,他們從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於他們行使此類認股權證換取現金的情況。
權證協議規定,在下列情況下,尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做,相反,將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做:(I)如果在行使權證時可發行的A類普通股的股票沒有按照權證協議的條款根據證券法登記;(Ii)如果我們已如此選擇,且A類普通股的股份在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時,符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義;及(Iii)如果我們已如此選擇,並且我們呼籲公眾認股權證贖回。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證,您將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價,該數量的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的股份數量乘以我們的A類普通股(如下一句定義)的“公平市場價值”除以(Y)認股權證的公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知當日(視何者適用而定)前第三個交易日止的10個交易日的平均收市價。因此,權證持有人從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於他們行使這種認股權證以換取現金的情況。
 
20

目錄
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們無法向您保證,我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前,為了繼續在納斯達克上市我們的證券,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説,我們必須保持最低的全球平均市值和最低數量的證券持有者。此外,對於我們的初始業務合併,我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求,這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格,以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如,我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元,我們的股東權益通常至少為500萬美元。我們不能向您保證,我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可能會在
非處方藥
市場。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
 
   
我們證券的市場報價有限;
 
   
我們證券的流動性減少;
 
   
確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少;
 
   
有限的新聞和分析師報道;以及
 
   
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市,我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外,有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
我們證券的持有者無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。
因為我們擁有超過500萬美元的淨有形資產,並及時提交了一份關於
表格8-K
在我們首次公開募股的結束日期之後,包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表,我們將不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束,如第419條。因此,投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外,這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併,而不是遵守規則419的公司。此外,如果我們受到規則419的約束,該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們,除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。
如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准,而我們沒有根據要約收購規則進行贖回,並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的20%,您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人,將被限制在未經我們事先同意的情況下就總計超過20%的股份尋求贖回權,我們稱之為“超額股份”。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售多餘的股份,您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成最初的業務合併,您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此,您將繼續持有超過20%的股份,為了處置這些股份,您將被要求在公開市場交易中出售您的股份,可能會出現虧損。
 
21

目錄
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期時一文不值。
我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭,包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體,以及國內和國際的其他實體,競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的,在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中,很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源,或比我們更多的本地行業知識,與很多競爭對手相比,我們的財政資源相對有限。雖然我們認為我們可能收購的目標業務有很多,但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外,我們有義務在我們最初的業務合併時,結合股東投票或通過收購要約,向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利,以換取現金。目標公司將意識到,這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期時一文不值。
我們可能會發行票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成業務合併,這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響,從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。
雖然我們不打算髮行任何票據或其他債務證券,或以其他方式產生未償債務,但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意,我們不會產生任何債務,除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此,任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而,債務的產生可能會產生各種負面影響,包括:
 
   
如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;
 
   
如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快;
 
   
如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息;
 
   
如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資;
 
   
我們無法支付A類普通股的股息;
 
   
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途;
 
   
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制;
 
   
更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及
 
   
與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。
 
22

目錄
我們的初始股東控制着我們的大量權益,因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,可能會以您不支持的方式。
我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此,它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,可能是以您不支持的方式,包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在市場上或在私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股,這將增加他們的控制權。除本年報所披露的外,我們的初始股東或據我們所知,我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖
10-K.
在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外,我們的董事會,其成員是由我們的贊助商選舉產生的,現在和將來都分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事,在這種情況下,所有現任董事將繼續任職,至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議,只有少數董事會成員將被考慮選舉,而我們最初的股東,由於他們的所有權地位,將對結果有相當大的影響。因此,我們的初始股東將繼續施加控制,至少在我們完成初始業務合併之前。遠期購買股份將在我們的初始業務合併完成之前不會發行,因此,在此之前不會包括在任何股東投票中。
經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准,我們可修改認股權證的條款,而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此,無需您的批准,您的認股權證的行權價格就可以提高,行權證的行權期可以縮短,可購買的A類普通股數量也可以減少。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤,包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述,以及招股章程所載與本公司首次公開發售有關的認股權證協議。(Ii)根據認股權證協議調整與普通股股份現金股息有關的撥備,或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜,以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下,加入或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文,惟須取得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改,我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下,修訂公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,價格為每權證0.01美元,前提是我們的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。
30-交易
於發出贖回通知前第三個交易日止的期間,但須於吾等發出贖回通知當日。我們不會贖回認股權證,除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效,以及與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書已於
30天
贖回期,除非認股權證可以在無現金的基礎上行使,並且這種無現金行使是根據證券法豁免註冊的。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人(I)行使其認股權證,並在可能對其不利時支付其行使價,(Ii)於彼等原本可能希望持有其認股權證時,以當時的市價出售其認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。本公司將不會贖回任何私人配售認股權證,只要該認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人持有。
 
23

目錄
我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,並使我們更難實現最初的業務合併。
在我們的首次公開發售中,我們發行了21,333,334股A類普通股和總計9,333,334股私募認股權證,每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,可予調整。此外,如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款,該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言,在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股,這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這種認股權證在行使時,將增加A類普通股的已發行和流通股數量,並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此,我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。
由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表,我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。
聯邦委託書規定,與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露,無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整,視情況而定,歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池,因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。
薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併,需要大量的財務和管理資源,並增加完成初始業務合併的時間和成本。
如果我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司,並且不再符合新興成長型公司的資格,我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外,只要我們仍然是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司,與其他上市公司相比,遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔,因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案,可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。
我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力,這可能會使解除管理層的工作變得更加困難,並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。
我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難,並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。
 
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目錄
向我們的初始股東和我們的私募認股權證和遠期購買證券的持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難,未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據註冊權協議,該註冊權協議是與本公司首次公開發售結束時訂立的,並以表格形式作為本年度報告的證物存檔
10-K,
吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可兑換成的A類普通股,吾等私募配售認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募配售認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股,吾等遠期購買證券持有人及其準許受讓人可要求吾等登記遠期購買股份及遠期認購權證(及相關的A類普通股)及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或於轉換該等認股權證時可發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售認股權證,以及在行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外,註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權,或要求更多的現金對價,以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、我們的營運資金貸款持有人或我們的遠期購買證券的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股份註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。
與我們管理團隊相關的風險
我們依賴我們的高管和董事,他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較少的個人,特別是我們的高管和董事。我們相信,我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務,至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外,我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議,或者
關鍵人物
為我們的任何董事或高管投保人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務,可能會對我們產生不利影響。
我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為我們的業務合併和某些其他交易的顧問或其他方面的顧問。與此類交易相關的任何費用可能以完成此類交易為條件。完成這類交易的財務利益可能會影響該實體提供的諮詢意見。
我們可能會就我們的初始業務合併和某些其他交易聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司作為顧問或以其他方式,並向此類實體支付構成可比交易的市場標準的費用。根據任何此類約定,該實體可在初始業務合併結束時賺取費用。這種費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此,這些實體在完成最初的業務合併時可能會有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響該實體向我們提供的建議,這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。
我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功,將取決於我們主要人員的努力,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而,我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上,但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人,但我們不能向您保證,我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求,這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議,而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償,因此,可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。
 
25

目錄
我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下,才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行,並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機,但取決於他們根據特拉華州法律承擔的受託責任。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限,因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併,而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。
在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時,我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此,我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的,而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力,合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此,任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人,可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任,或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏,否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。
收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
在完成我們最初的業務合併後,收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後,收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫,但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。
我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中,這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們目前沒有也不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務,他可能有權獲得可觀的補償,我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務,超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力,這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論,請參閲本年度報告的“董事、行政人員及公司管治”。
10-K.
我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。
吾等並無制定政策,明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中,或在吾等參與或擁有權益的任何交易中,擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上,我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併,儘管我們不打算這樣做,或者我們可能會通過與哈德遜執行資本的一個或多個關聯公司和/或哈德遜執行資本的一個或多個投資者或其關聯公司的關聯聯合收購來收購目標業務。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此,這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
 
26

目錄
董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此,我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時,在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話,根據特拉華州的法律,這將違反他們對我們的受託責任,我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而,我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。
由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後獲得的公開股票),在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
2020年8月21日,我們的發起人購買了總計14375000股方正股票,以換取2.5萬美元的出資額,約合每股0.001美元。在發起人向本公司初始投資25000美元之前,本公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股票的流通股數量是基於這樣的預期確定的,即如果承銷商充分行使超額配售選擇權,首次公開發行(IPO)的總規模最高將達到5750萬股。2021年2月23日,本公司實施股票分紅,向我們的保薦人發行了718,750股方正股票,在派發股息後,我們的保薦人持有15,093,750股方正股票。根據首次公開發售完成後,方正股份將佔我們A類普通股及B類普通股(統稱“普通股”)已發行股份的20%,方正股份根據股票股息的預期而釐定。如果我們不完成最初的業務合併,創始人的股票將一文不值。此外,我們的保薦人購買了總計9,333,334份私募認股權證,每份認股權證可以每股11.50美元的A類普通股行使,總購買價為14,000,001美元,或每份認股權證1.5美元,如果我們不完成最初的業務合併,這些認股權證也將一文不值。我們的官員在贊助商中有自己的利益。高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機。, 完成初始業務合併,並影響初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重,因為
24個月
首次公開募股結束的週年紀念日即將到來,這是我們完成初步業務合併的最後期限。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。
近幾個月來,針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化,這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價,這類保單的保費普遍增加,此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。
董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍,企業合併後的實體可能需要招致更大的費用,接受不太有利的條款,或兩者兼而有之。然而,任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
此外,即使在我們完成初始業務合併之後,我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此,為了保護我們的董事和高級管理人員,業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險
(“決選”
保險“)。需要
徑流
保險將是業務後合併實體的額外費用,可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。
 
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目錄
與法律訴訟有關的風險因素和潛在的利益衝突
我們的高級管理人員和董事目前擁有,未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務,因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。
在我們完成最初的業務組合之前,我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務,根據這些義務,該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。在我們完成最初的業務合併之前,我們的保薦人、董事和高級管理人員及其各自的關聯公司也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司,包括與其最初的業務合併有關的公司。Braunstein先生和Bergeron先生已經成立並積極參與Hudson高管投資公司II(“HEIC II”),這是一家特殊目的收購公司,於2021年2月完成首次公開募股。此外,我們的某些其他高級管理人員和董事擔任HEIC II的高級管理人員和董事,根據適用法律對HEIC II負有受託責任。因此,他們在決定特定業務機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。此外,我們的某些初始股東、高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任,包括但不限於,HEIC II、投資基金、賬户和
共同投資
車輛。因此,在遵守適用法律規定的受託責任的前提下,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個適合他們當時負有當前受託或合同義務的實體的收購機會,他們將需要履行其受託或合同義務,向該實體提供該收購機會,並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定,吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益,除非有關機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明確向有關人士提供,而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之,且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等,則吾等將放棄在該公司機會中擁有權益。有關本公司行政人員及董事的業務關係及潛在利益衝突的完整討論,請參閲本年報的“董事、行政人員及公司管治”。
10-K.
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併,這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係,這可能會引起潛在的利益衝突。
鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係,我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員,包括但不限於本年度報告中“董事、高管和公司治理”項下所述的那些實體
10-K.
這些實體,包括HEIC II,可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併,也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。
儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易,但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準,並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准,我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或獨立會計師事務所成員的獨立投資銀行公司的意見,從財務角度考慮與我們的贊助人、高管、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性,但潛在的利益衝突仍然可能存在,因此,業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。
此外,我們可能會尋求與哈德遜執行資本的一家或多家關聯公司和/或哈德遜執行資本或其關聯公司的一家或多家投資者進行關聯聯合收購的機會。任何此等各方均可
共同投資
在我們最初的業務合併時,我們與目標業務有關,或者我們可以通過向該等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益,以完成業務合併。因此,這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
 
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目錄
一般風險因素
我們是一家空白支票公司,沒有經營歷史,也沒有收入,您只有有限的基礎來評估我們實現業務目標的能力。
我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司,沒有任何經營業績和最少的經營歷史。由於我們缺乏豐富的運營歷史,您在評估我們實現完成初始業務合併的業務目標方面的能力時所依據的依據有限。我們可能無法完成業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併,我們將永遠不會產生任何運營收入。
我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。
關於我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功,也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。
我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司,如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們持有的A類普通股的市值
非附屬公司
在此之前的任何6月30日超過7億美元,在這種情況下,我們將不再是一家新興的成長型公司,從次年12月31日起。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外,我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。
S-K
規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)我們持有的普通股的市值由
非附屬公司
截至上一財年6月30日超過2.5億美元,或(2)在完成的財政年度內,我們的年收入超過1億美元,我們持有的普通股的市值
非附屬公司
截至前一年6月30日超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
 
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目錄
我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。
除非吾等書面同意選擇另一法院,否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟,(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟,或(Iv)任何針對吾等、吾等董事、受內務原則管限的高級職員或僱員只可被帶往特拉華州的衡平法院,但以下的申索除外:(A)特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在作出該項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權),(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權,(C)衡平法院對其沒有事由司法管轄權,或(D)根據《證券法》提起的任何訴訟,對於該訴訟,大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款對我們有利,因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性,但法院可以裁定這一條款不可執行,並在其可執行的範圍內, 該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
儘管如此,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們依賴數字技術,包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務,包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司,我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件,或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種,或它們的組合,都可能對我們的業務產生不利影響,並導致財務損失。
我們發現,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
我們發現,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,涉及公司的複雜金融工具的會計和報告,包括ASC的應用
480-10-S99-3A
對其公開發行股票和每股收益的會計分類。由於這一重大弱點,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效。我們已經採取了一些措施來彌補本文所述的重大弱點。然而,如果我們不能及時彌補我們的重大弱點,或者我們發現了其他重大弱點,我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息,我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點,或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。即使我們成功地加強了我們的控制和程序,這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
 
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目錄
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點,任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證,我們未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大弱點。
我們管理層的結論是,我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營下去的能力存在很大的疑問。
關於我們根據ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估,我們確定,如果我們無法在2023年2月26日之前完成業務合併,我們的強制清算和隨後的解散會引發對我們作為持續經營的持續經營能力的嚴重懷疑。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併,也不確定我們是否可能尋求延長收購期限。如果我們無法完成業務合併,我們將停止所有業務,但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期,以及我們目前的現金餘額和營運資本赤字,使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此,我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落,對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。
 
項目1B。
未解決的員工評論。
沒有。
 
第二項。
財產。
2021年9月,我們成為一家完全偏遠的公司。因此,我們不保留主要辦事處。
 
第三項。
法律訴訟。
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
 
第四項。
煤礦安全信息披露。
沒有。
第二部分
 
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
市場信息
我們的單位於2021年2月24日開始在納斯達克上交易,交易代碼為“HIIIU”。2021年4月14日,我們宣佈,我們單位的持有者可以選擇單獨交易單位中包含的A類普通股和認股權證。2021年4月16日,我們的A類普通股和權證分別在納斯達克上獨立交易,代碼分別為HIII和HIIIW。
持有者
截至2022年3月30日,我們單位有1名記錄持有人,我們獨立交易的A類普通股有1名記錄持有人,B類普通股有4名記錄持有人,我們的獨立交易認股權證有1名記錄持有人。
分紅
到目前為止,我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息,也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後,任何現金股息的支付都將由我們的董事會酌情決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計不會在可預見的未來宣佈股票分紅。此外,如果我們在最初的業務合併中產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
 
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目錄
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
沒有。
 
第六項。
[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和與之相關的附註閲讀,這些財務報表和附註包括在本年度報告表格的“第8項.財務報表和補充數據”中
10-K.
下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“以及本年度報告表格中的其他部分
10-K.
概述
本公司是一家根據特拉華州法律於2020年8月18日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。根據我們到目前為止的業務活動,該公司是交易法定義的“空殼公司”,因為我們的運營規模很小,名義資產幾乎全部由信託賬户中持有的現金組成。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。從2020年8月18日(成立)到2021年12月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了
非運營
以信託賬户持有的有價證券的利息收入形式的收入。作為一家上市公司,我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2021年12月31日的年度內,我們的淨收益為9,394,923美元,其中包括權證負債和FPA的公允價值變化11,155,667美元,交易成本878,490美元,信託賬户持有的有價證券所賺取的利息166,685美元,被成立和運營成本1,048,939美元所抵消。
從2020年8月18日(成立)到2020年12月31日,我們淨虧損1,268美元,其中包括組建和運營成本。
流動性與資本資源
於2021年2月26日,本公司完成首次公開發售60,000,000個單位,其中包括承銷商按每單位10.00美元部分行使其7,500,000單位的超額配售選擇權,產生總收益600,000,000美元,如附註3所述。在首次公開發售結束的同時,我們完成以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人出售9,333,334份私募認股權證,所產生的總收益為14,000,001美元,如附註4所述。
在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後,總共有600,000,000美元存入信託賬户。我們產生了33,493,009美元的首次公開發行相關成本,包括12,000,000美元的現金承銷費,扣除償還後的淨額,21,000,000美元的遞延承銷費和493,009美元的其他發行成本。
 
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目錄
在截至2021年12月31日的一年中,用於經營活動的現金為847,795美元。9,394,923美元的淨收入受到權證負債和FPA 11,155,667美元的公允價值變化,信託賬户持有的有價證券的利息166,685美元和與IPO相關的交易成本878,490美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了201144美元的現金。
從2020年8月18日(成立)到2020年12月31日,用於經營活動的現金為15美元。淨虧損1,268美元受經營資產和負債變化的影響,為經營活動提供了1,253美元的現金。
截至2021年12月31日,我們的信託賬户中持有600,166,685美元的有價證券(包括約166,685美元的利息收入),其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2021年12月31日,我們沒有從信託賬户中提取任何利息。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2021年12月31日,我們的現金為709,182美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議,以及組織、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇,最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為,我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計
縱深
如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額,我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
持續經營的企業
我們必須在2023年2月26日之前完成業務合併。到目前為止,我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成,將強制清算並隨後解散。管理層已確定,如果業務合併沒有發生,強制清算以及可能的後續解散會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們在2023年2月26日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有任何調整。
失衡
板材佈置
我們沒有義務、資產或負債,這將被視為
失衡
截至2021年12月31日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易,這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是為了促進
失衡
板材排列。我們還沒有簽訂任何
失衡
資產負債表融資安排,設立任何特殊目的實體,擔保任何其他實體的債務或承諾,或購買任何
非金融類
資產。
 
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目錄
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務,除了向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用的協議。我們從2021年2月26日開始收取這些費用,並將繼續每月產生這些費用,直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計2100萬美元。根據承銷協議的條款,在本公司未能完成業務合併的情況下,承銷商將完全沒收遞延費用。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證負債和遠期購買協議衍生資產
本公司根據ASC所載指引對認股權證及FPA進行會計處理
815-40,
在這種情況下,認股權證和FPA不符合股權處理的標準,必須作為資產或負債記錄。因此,本公司按公允價值將認股權證及財務會計準則分類為資產或負債,並於各報告期將認股權證及財務會計準則調整至公允價值。這些資產或負債須遵守
重新測量
在每個資產負債表日,直至行使,公允價值的任何變化都在經營報表中確認。公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值,FPA的公允價值使用重構的單位價格、每個遠期購買單位承諾的淨現值和遠期購買單位估計。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股股份(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報,不在我們資產負債表的股東(虧損)權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
我們有兩類普通股,分別稱為A類和B類普通股。收益和虧損按比例在兩類普通股之間分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收益(虧損)中。
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU
No.2020-06,
“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同
(副主題815-40):
實體自有權益中可轉換票據和合同的會計“(”ASU
2020-06”),
通過取消當前GAAP要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU
2020-06
取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU
2020-06
在2023年12月15日之後的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。本公司於2021年2月26日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將對我們的財務報表產生實質性影響。
 
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目錄
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目8.財務報表和補充數據
這一信息出現在本報告第15項之後,並作為參考列入本文。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
按照規則的要求
13a-15
15d-15
根據《交易所法案》,我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如規則所定義)
13a-15(e)
15d-15(e)
由於本公司對複雜金融工具會計的財務報告的內部控制存在重大缺陷,(根據《交易所法案》)並不有效。因此,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此,管理層認為,本表格所列財務報表
10-K
在所有重要方面公平地列報所列示期間我們的財務狀況、經營成果和現金流。
管理層已實施補救措施,以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程,辦法是增加查閲會計文獻的機會,確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員,並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員,以補充現有的會計專業人員。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本表格的年報
10-K
不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季,公司對財務報告的內部控制進行了改變,以加強我們的流程,以識別和適當應用適用的會計要求,以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別,包括提供更好的會計文獻、研究材料和文件的訪問,以及加強我們人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。公司不能保證這些變化最終會產生預期的效果。
 
項目9B。
其他信息。
沒有。
 
35

目錄
項目9C。
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
 
36

目錄
第三部分
 
第10項。
董事、高管和公司治理。
本公司現任董事及行政人員如下:
 
名字
  
年齡
    
標題
道格拉斯·布勞恩斯坦
     61      總裁、董事會主席
道格拉斯·G·貝傑隆
     61      董事首席執行官兼首席執行官
艾拉·莫斯伯格
     45      首席財務官
巴里·L·祖布羅
     69      獨立董事
阿什利·東布科夫斯基
     51      獨立董事
道格拉斯·雷納特
     54      獨立董事
我們的董事和行政人員如下:
道格拉斯·布勞恩斯坦
是我們的總裁兼董事會主席。布勞恩斯坦先生目前擔任HEIC III的總裁兼董事會主席,HEIC III是一家空白支票公司,發起人是哈德遜執行資本的關聯公司。布勞恩斯坦先生自2021年11月以來一直擔任Talkspace公司的臨時首席執行官,自哈德森執行投資公司與Talkspace公司的業務合併完成以來一直擔任Talkspace公司的董事會主席。此外,布勞恩斯坦先生還是我們的附屬公司哈德森執行資本公司的創始人和管理合夥人。在創立哈德遜執行資本之前,道格拉斯·L·布勞恩斯坦於2010年至2012年擔任摩根大通摩根大通的首席財務官,並於2013年至2015年擔任副董事長。在擔任首席財務官期間,布勞恩斯坦先生領導公司的全球財務業務,在緊隨金融危機之後的環境中駕馭不斷變化的立法和監管格局,並在公司運營委員會任職。在擔任摩根大通首席財務官之前,布勞恩斯坦先生在摩根大通近20年的職業生涯中還擔任過其他幾個領導職務,包括美洲投資銀行業務主管、美國、加拿大和拉丁美洲投資銀行和企業融資業務主管、全球併購和全球行業覆蓋主管以及醫療保健投資銀行業務主管,以及在投資銀行管理委員會任職十多年。
道格拉斯·G·貝傑隆
是我們的首席執行官和董事。Bergeron先生目前擔任HEIC II的首席執行官和董事,HeIC II是一家空白支票公司,保薦人是哈德遜執行資本的關聯公司。貝熱隆先生目前擔任坎塔盧佩公司的董事會主席。此外,貝熱隆先生還是哈德遜執行資本公司的管理合夥人。在加入哈德遜執行資本之前,道格拉斯·G·貝傑隆於2013年創立了DGB Investments,這是一家多元化的科技投資控股公司。Bergeron先生在金融服務領域,尤其是金融科技,以及科技行業擁有超過35年的專業知識,包括在Verifone Systems,Inc.擔任首席執行官12年,Verifone Systems,Inc.是一家為電子支付交易和增值服務提供技術的公司
銷售點。
2001年,貝熱隆與私募股權公司Gores Group合作,牽頭以5000萬美元從惠普手中收購了Verifone,並被任命為Verifone的首席執行官。次年,貝傑隆與另一傢俬募股權公司GTCR合作,從Gores Group手中收購了Verifone,並繼續擔任Verifone的首席執行官。在領導Verifone之前,Bergeron先生在SunGard數據系統公司擔任過幾個高級職位,最終成為SunGard經紀系統集團的首席執行官和SunGard期貨系統公司的總裁,該公司為各種交易機構、銀行、期貨經紀公司、衍生品交易所以及清算和結算服務提供商提供軟件和服務。
艾拉·莫斯伯格
自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官。現年45歲的莫斯伯格目前擔任哈德遜執行資本公司的首席財務官。他於2015年11月加入公司擔任財務總監,並於2017年8月晉升為目前的職位。莫斯伯格先生的總體職責包括為哈德遜執行資本公司的投資工具和管理公司準備會計、税務和財務報表。在加入哈德遜執行資本之前,他曾在韋爾奇資本公司擔任財務總監和交易員。在2013年加入Welch Capital之前,Mosberg先生在Bridger Capital,LLC的運營部門擔任財務總監,負責公司投資工具的會計和財務報表編制。在2007年加入Bridger Capital,LLC之前,他曾在JWM Partners,LLC擔任助理財務總監。在2003年加入JWM Partners,LLC之前,他曾在Rothstein,Kass&Company的金融服務部門工作。莫斯伯格先生是一名註冊會計師,1998年5月在杜蘭大學獲得會計學學士學位。
巴里·L·祖布羅
是董事。Zubrow先生在金融服務領域擁有40多年的經驗。自2003年以來,他一直擔任投資管理公司ITB LLC的總裁。2007年至2013年,祖布羅擔任摩根大通的首席風險官兼企業和監管事務主管。在此之前,他是新澤西州學校發展局主席,此前是高盛股份有限公司的合夥人、首席信貸官和首席行政官。祖布羅目前擔任加拿大帝國商業銀行、加拿大帝國商業銀行美國公司、加拿大帝國商業銀行美國分行、MIO Partners和Accellix的董事董事,並在海諾金融集團的顧問委員會任職。2013-2018年間,Zubrow先生擔任Arc物流有限公司董事會成員。祖布羅是美國外交關係委員會的成員。Zubrow先生擁有哈弗福德學院的文學學士學位,他是該學院的榮譽經理和前管理委員會主席。他擁有芝加哥大學商學院工商管理碩士學位和芝加哥大學法學院法學博士學位。
 
37

目錄
阿什利·東布科夫斯基,博士
.
是董事。東布科夫斯基博士是
聯合創始人,
自2018年以來一直擔任AllAdapt免疫療法的首席執行官,這是一家生物製藥公司,開發用於治療食物過敏的疾病修改處方療法。她之前是首席執行官,
共同創辦人
她於2015年通過與雀巢健康科學公司完成全球戰略合作伙伴關係,從2015年開始領導該公司。東布科夫斯基博士作為一名運營高管、企業家和投資者擁有20多年的經驗。她的創新生物技術、醫療設備、消費者健康和HCIT公司的投資組合包括23andMe、Adolor、Alnara、Beats Brands、Biovitrum、Epichyme、iPierian、Neosil、Nevro、Rigel、Tercica和Twist。她之前曾在灣城資本公司擔任董事經理,該公司是一家價值16.8億美元的醫療保健風險投資公司。在此之前,她曾擔任23andMe的首席商務官兼運營副總裁。在加入23andMe之前,她是MPM Capital的董事董事總經理,並在該公司擔任投資委員會成員。在她職業生涯的早期,她是老虎管理有限公司和德累斯頓RCM Global Investors的股票分析師。她
非營利組織
他的工作包括擔任董事、財務主管以及美國排球董事會審計財務與預算委員會主席,美國排球被美國奧委會認可為美國男子和女子室內、海灘和殘奧會排球的國家管理機構。Dombkowski博士擁有萊斯大學的數學博士學位,並在韋爾斯利學院獲得了數學學士學位。
道格拉斯·雷納特
是董事。自2007年聯合創立Tandem Capital以來,雷內特一直是Tandem Capital的合夥人。Tandem Capital是一家總部位於硅谷的早期基金,專注於顛覆行業的科技企業。Tandem的成功投資組合公司包括7Shift、Bash Gaming、Bloom Technology Institute、NomNom、OutDoorsy、PagerDuty和Tile等。從2022年2月開始,雷內特先生還擔任成長期風險投資公司444 Capital的管理合夥人。雷內特先生的職業生涯始於Gray Cary(現在的DLA Piper)的公司律師生涯,然後從1997年到2005年在甲骨文工作了八年,首先擔任公司發展副總裁,向公司總裁彙報,然後作為副總裁兼總經理管理幾項垂直行業應用業務。雷內特在普林斯頓大學獲得政治經濟學學士學位,並在加州大學伯克利分校獲得法學博士和工商管理碩士學位。雷內特先生目前是Deako,Inc.,Shoe Lovers,Inc.,Internet 404 Technologies,Inc.和Hudson Execution Investment Corp.II的董事會成員。他還曾在Opus Global,Inc.,ShOptimize,Inc.,North American Robotics Corporation,Yardzen,Inc.,BoomTV,Inc.,Foresight Group,Inc.,Limit,Inc.,Coral Labs,Inc.,OutOutsy,Inc.和Lambda School,Inc.的董事會任職。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會由五名成員組成,分為三個級別,每年只選出一個級別的董事,每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由東布科夫斯基博士和雷內特先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由祖布羅先生和布勞恩斯坦先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由貝傑隆先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務組合之前,我們可能不會召開年度股東大會。
在適用於我們股東的任何其他特別權利的約束下,董事會的任何空缺都可以由出席董事會會議並參加表決的大多數董事(包括當時在董事會代表保薦人的任何董事)或由我們創始人股份的多數股東投票來填補。
我們的官員是由董事會任命的,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的附例規定,我們的人員可包括一名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名財務主管、一名助理財務主管以及由我們的董事會決定的其他職位。
 
38

目錄
高管與董事薪酬
我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起,通過完成我們的初始業務合併和我們的清算,我們每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元,用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務。此外,我們的贊助商、高級管理人員和董事,或他們各自的任何附屬公司,如有任何
自掏腰包
與代表我們的活動有關的費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前,任何此類付款將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)信託賬户賺取的利息中支付,並釋放給我們以支付我們的税款。除了每季度審計委員會審查此類報銷外,我們沒有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。
自掏腰包
與我們代表我們的活動有關的費用,與確定和完成初步業務合併有關。
在我們最初的業務合併完成後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額,因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定,或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判,以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議,這些協議規定了終止僱傭時的福利。
董事會各委員會
我們的董事會有兩個常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。受制於
分階段
規則、納斯達克的規則和規則
10A-3
交易所法案規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成,納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作,其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。
審計委員會
我們審計委員會的成員是Zubrow先生、Dombkowski博士和Renert先生,Zubrow先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會已經確定,每一位成員都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”,並擁有會計或相關的財務管理專業知識。
根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們需要有三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的。祖布羅、東布科夫斯基和雷內特都是獨立人士。
我們通過了審計委員會章程,詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能,包括:
 
   
監督獨立審計員,包括保留、評估獨立性、評價質量和業績以及監督獨立審計員的工作;
 
   
與管理層和獨立審計師審查和討論財務報表和其他財務披露;
 
   
與管理層和獨立核數師審查和討論(一)財務報表的質量和完整性,(二)在審計報告、財務報表和相關附註發佈之前和(三)“第七項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”建議列入公司年度報告的表格
10-K,
每年準備一份審計委員會報告,必要時納入與股東年度會議和/或公司年度報告有關的委託書/招股説明書;
 
39

目錄
   
與管理層和獨立審計師審查和討論季度財務報表和相關附註,以及擬納入公司季度報表的《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》
10-Q;
 
   
與管理層和獨立審計師討論,並在發行前審查和批准公司的收益發布,包括財務信息,使用任何“形式”或“調整”
非公認會計原則
在此類新聞稿中披露的信息和收益指引(如果提供);並按季度審查支付給保薦人、高級管理人員或董事、或公司或其關聯公司的所有付款;
 
   
監督管理層對公司財務報告和披露控制及程序的內部控制的設計和維護;
 
   
在提交公司年報之前,與管理層和獨立審計師審查和討論公司首席執行官和首席財務官在公司定期報告中作出的證明和任何相關披露,評估披露控制程序和程序的有效性的結果,財務報告內部控制設計或操作中的任何重大缺陷或重大弱點,以及涉及在公司財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工的任何舞弊
10-K
和表格上的季度報告
10-Q;
 
   
與獨立審計員一起審查內部審計職能的責任、預算、人員配置、效力和業績,包括內部審計職能的結構、資格和活動,以及與獨立審計員職責有關的內部審計職責範圍;
 
   
制定關於僱用本公司獨立審計師的僱員和前僱員的明確政策;
 
   
與管理層、內部審計職能負責人(如有)和獨立審計師審查和討論任何重大風險或暴露以及公司關於風險評估的政策和程序,並評估管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟,但已指派董事會其他委員會監督或由董事會保留的風險除外;
 
   
審查公司關於董事會在公司風險監督中的作用的年度披露;
 
   
與董事長一起審查和評估,
聯席主席
聯席執行
董事會主席或外部法律顧問(視情況而定),可能對公司財務報表產生重大影響的法律和監管事項;
 
   
審查並建議董事會批准商業行為和道德守則以及任何其他適當的合規政策,並審查根據針對任何高管或董事尋求的商業行為和道德守則提出的豁免請求;
 
   
與董事長每年進行一次審查,
共同-
主席或
聯席執行
董事會主席或外部律師(視情況而定),道德和合規計劃的範圍、實施和有效性,以及高級管理人員和員工對商業行為準則和道德或其他合規政策的任何重大偏離,以及與管理誠信有關的其他事項;
 
   
為(I)公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理,以及(Ii)公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的投訴,建立“告發”程序;
 
   
審查及批准本公司訂立豁免交易所籤立及結算要求的掉期及其他衍生工具交易的決定
“最終用户
例外規定,並與管理層審查和討論適用的公司政策,這些政策適用於公司使用掉期,但須遵守
“最終用户
例外“;
 
   
根據公司的商業行為準則和道德及關聯方交易政策,審查並在適當情況下批准或批准任何關聯人交易和其他重大利益衝突;
 
   
對委員會的業績進行年度自我評估,包括其有效性和對其章程的遵守情況,並向董事會建議委員會認為適當的對其章程的修訂;以及
 
   
定期向董事會報告委員會的調查結果和建議以及委員會認為適當或董事會要求的任何其他事項,並保存委員會會議和活動的紀要或其他記錄。
 
40

目錄
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是Zubrow先生、Dombkowski博士和Renert先生,Zubrow先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。祖布羅、東布科夫斯基和雷內特都是獨立人士。
我們通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
 
   
建立和審查公司管理層薪酬計劃的目標及其基本薪酬政策;
 
   
審查和核準與首席執行官和其他執行幹事薪酬有關的公司目標和目標,包括年度和長期業績目標和目標;
 
   
在董事會決定的進一步行動的規限下,審查和批准與任何執行人員達成的任何僱用、補償、福利或遣散費協議;
 
   
至少每年對照公司目標和目的,包括年度業績目標,評價首席執行官和其他執行幹事的業績,並根據這一評價,在董事會決定的進一步行動的規限下,確定和批准薪酬(包括任何基於股權的薪酬或
基於非股權的
公司的激勵性薪酬計劃和任何基於此評價的高管人員的物質福利);
 
   
確定和批准薪酬水平(包括任何基於股權的薪酬或
基於非股權的
公司的激勵性薪酬計劃和委員會或董事會不時認為適當的公司其他高級管理人員的任何物質福利);
 
   
至少每年審查委員會認為適當的其他僱員的薪酬(包括任何基於股權的薪酬或
基於非股權的
公司的激勵性薪酬計劃和任何物質福利);
 
   
定期審查公司的管理薪酬計劃,包括任何管理激勵薪酬計劃以及與額外津貼有關的計劃和政策,以確定它們是否適當、適當協調並達到預期目的,並向董事會建議任何適當的修改或新的計劃、計劃或政策;
 
   
審查、批准並向董事會建議採用本公司員工或顧問的任何股權薪酬計劃和對任何此類計劃的任何修改,並至少每年審查根據該等計劃作出的獎勵;
 
   
根據該計劃的條款,管理該公司的員工和顧問的股權薪酬計劃,包括授權根據該計劃進行的所有獎勵;
 
   
審查、批准並向董事會建議採用任何僱員退休計劃和其他重大僱員福利計劃,以及對任何此類計劃的任何重大修改;
 
   
至少每年審查(I)公司針對高管、管理員工和員工的薪酬政策和做法,以評估這些政策和做法是否會導致過度冒險行為,以及(Ii)監控和緩解公司薪酬政策和做法產生的任何風險的方式,以及應對公司風險狀況變化所需的調整;
 
   
關於受聘就高管或董事薪酬的數額或形式作出決定或提出建議的薪酬顧問:(I)每年或視委員會認為適當而不時地評估任何此類薪酬顧問的工作(不論是否由薪酬委員會或管理層聘用)是否有任何利益衝突;及(Ii)檢討有關薪酬顧問向委員會或管理層提供的任何額外服務的聘用情況及性質,以及向該顧問提供的所有薪酬;
 
   
每年,或委員會認為適當時,在保留委員會的任何顧問之前,評估薪酬顧問、法律顧問和委員會其他顧問的獨立性,同時考慮委員會認為適合該顧問獨立性的所有相關因素,包括納斯達克上市標準中規定的因素;
 
   
與管理層審閲及討論《美國證券交易委員會規則》要求的薪酬討論及分析披露,並決定是否建議董事會將該等披露作為委員會提交董事會的報告的一部分,將該等披露納入本公司的年報
10-K
和任何董事選舉的委託書/招股説明書;作為審查的一部分,委員會應考慮最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果。
(“支付權”
投票)根據《交易所法案》第14A條的要求;
 
41

目錄
   
至少每六年或更頻繁地向董事會建議公司將進行
對-説-
薪酬投票;
 
   
至少每年對董事薪酬的形式和金額進行審查,並向董事會提出建議;
 
   
監督及監察本公司其他與薪酬有關的政策及做法,包括:(I)本公司針對董事及行政人員的股權指引;(Ii)管理層根據該等計劃的條款遵守有關員工及顧問股權薪酬計劃的規則,以及董事會或委員會可能制定的頒獎指引;及(Iii)本公司的補償政策及程序;
 
   
監督與高管薪酬有關的股東通信,審查並就與薪酬問題有關的股東提案提出建議;
 
   
對委員會的業績進行年度自我評估,包括其有效性和對其章程的遵守情況,並向董事會建議委員會認為適當的對其章程的修改;
 
   
定期向董事會報告委員會的調查結果和建議以及委員會認為適當或董事會要求的任何其他事項,並保存委員會會議和活動的紀要或其他記錄;
 
   
在完成公司最初的業務合併後,與首席執行官協商,每年向董事會報告繼任計劃,包括首席執行官的緊急繼任、正常過程中的首席執行官繼任和其他高級管理層成員的繼任,與整個董事會合作,評估首席執行官的潛在繼任者;以及
 
   
承擔董事會可能不時委派或指派給委員會的其他職責或任務。
《薪酬委員會章程》規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。
然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在過去一年中,我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。
董事提名
我們沒有常設的提名委員會,但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條,多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信,獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下,令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名審議和推薦的董事為祖布羅先生、東布科夫斯基博士和雷內特先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條,所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會章程。
董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,特別股東會議)選舉時,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言,在確定和評估董事的提名人選時,我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。
 
42

目錄
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們之前已經提交了一份我們的道德準則形式和我們的審計委員會章程的副本,作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證據。你可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免,而不是通過提交最新的表格報告
8-K.
利益衝突
一般而言,在下列情況下,根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會:
 
   
該公司可以在財務上承擔這一機會;
 
   
機會在該公司的業務範圍內;及
 
   
不讓公司注意到這個機會,對公司及其股東是不公平的。
我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有,未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務,根據該義務,該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。這些實體,包括HEIC II,可能會與我們爭奪收購機會。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體,他或她將履行其受託或合同義務,向該實體提供此類業務合併機會。儘管有上述規定,我們仍可能尋求與哈德遜執行資本的一家或多家聯營公司和/或哈德遜執行資本的一個或多個投資者或其一家關聯公司尋求關聯聯合收購機會,而高管或董事對此負有受託責任或合同義務。任何此類實體都可以
共同投資
在我們最初的業務合併時,我們可能仍處於目標業務中,或者我們可以通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益,以完成收購。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定,吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益,除非有關機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明確向有關人士提供,而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之,且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等,則吾等將放棄在該公司機會中擁有權益。然而,我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。
此外,我們的保薦人和我們的高管和董事可能會贊助或組建其他與我們類似的特殊目的收購公司,或者成為該公司的高管或董事的高管或董事,或者從事其他業務或投資。特別是,我們保薦人的關聯公司目前贊助另一家空白支票公司HEIC II。我們的總裁兼董事會主席布勞恩斯坦先生、我們的首席執行官貝傑龍先生和我們的首席財務官莫斯伯格先生都是HEIC II的高管。HEIC II和我們的保薦人、高級管理人員或董事可能贊助或組建的任何其他特殊目的收購公司可能會在追求收購目標的過程中產生額外的利益衝突。然而,我們不認為與HEIC II的任何潛在衝突會對我們完成初步業務合併的能力產生實質性影響。雖然吾等預期是否向吾等或與吾等保薦人有關聯的另一間空白支票公司提供特定商機,將根據完成該等商機所需的資金金額及相關空白支票公司的規模及相關空白支票公司的重點(如適用)而作出決定,但此項決定將由吾等保薦人及吾等董事及高級職員全權酌情作出,並受其適用的受託責任所規限。
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體:
 
個體
  
實體
  
實體業務
  
從屬關係
道格拉斯·G·貝傑隆
   哈德遜執行資本有限責任公司    投資經理    管理合夥人
   HEC Management GP LLC    投資經理    管理合夥人
   DGB投資公司    多元化控股公司    創辦人
   哈密瓜有限公司    自動化零售    董事會主席
   聯合語言集團    語言筆譯/口譯    董事會主席
   管道工程工作室    視頻遊戲開發商    董事
 
43

目錄
個體
  
實體
  
實體業務
  
從屬關係
   租客倉庫    物業管理/投資    董事
   哈德遜高管投資公司II    空白支票公司    董事首席執行官兼首席執行官
道格拉斯·布勞恩斯坦
   哈德遜執行資本有限責任公司    投資經理    管理合夥人
   HEC Management GP LLC    投資經理    管理合夥人
   哈德遜高管投資公司II    空白支票公司    總裁、董事長和董事
   Talkspace,Inc.    在線治療提供商    臨時行政總裁兼董事會主席
艾拉·莫斯伯格
   哈德遜執行資本有限責任公司    投資經理    首席財務官
   哈德遜高管投資公司II    空白支票公司    首席財務官
巴里·L·祖布羅
   ITB有限責任公司    投資管理    首席執行官
   加拿大帝國商業銀行    銀行和金融服務業    董事
   加拿大帝國商業銀行美國公司    銀行和金融服務業    董事
   加拿大帝國商業銀行美國分行    銀行和金融服務業    董事
   MIO合作伙伴    富豪諮詢和投資管理公司    董事
   Accellix    生物技術    董事
   海角金融集團    諮詢公司    顧問委員會成員
阿什利·東布科夫斯基
   AllAdapt免疫治療學    生物製藥公司    首席執行官
道格拉斯·雷納特
   Tandem Capital    早期基金    合夥人
   444資本    風險投資公司    管理合夥人
   Deako公司    輕工產品製造商    董事
   愛鞋人公司    媒體制作    董事
   互聯網404技術公司    批發貿易    董事
   哈德遜高管投資公司II    空白支票公司    董事
此外,還包括:
 
   
在他們的其他業務活動中,我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體(包括HEIC II)展示的投資和商業機會。我們的管理層在決定特定商業機會應該展示給哪個實體時可能存在利益衝突。
 
   
我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務,他可能有權獲得可觀的補償,我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。
 
44

目錄
   
我們的初始股東在我們首次公開發行之前購買了方正股票,併購買了私募認股權證,這筆交易與我們首次公開募股的結束同時完成。我們的初始股東已與我們訂立協議,根據協議,他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權。我們管理團隊的其他成員與我們的初始股東就他們在首次公開募股中或之後收購的任何公開募股達成了類似的協議。此外,我們的初始股東已經同意,如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,私募認股權證將會失效。此外,我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到:(I)我們的初始業務合併完成一年後和(Ii)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天,這將導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如此,如果我們的A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後),
30-交易
在我們最初的業務合併後至少150天開始的天期內,方正股票將被解除鎖定。除某些有限的例外情況外,私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每一位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證,因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能會有利益衝突。
 
   
如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與該擬議業務合併有關的任何協議的條件,則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併,或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助人、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,從財務角度來看,這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。我們每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元,用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。
不能保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票,我們的初始股東已經同意投票他們的創始人股票,他們和我們管理團隊的其他成員已經同意投票他們持有的任何創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何股票,支持我們的初始業務合併。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償,因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任,除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務,惡意行事,故意或故意違反法律,授權非法支付股息,非法購買股票或非法贖回,或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。
我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議,除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外,還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保,無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。除於首次公開發售或其後購入的任何公開招股股份(倘若吾等未完成初步業務合併)外,吾等高級職員及董事已同意放棄(及任何其他在初始業務合併前可能成為高級職員或董事職員的人士亦將被要求放棄)信託賬户中或其中任何款項的任何權利、所有權、權益或申索,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權,包括有關的賠償。
 
45

目錄
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信,這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。
第11項.行政人員薪酬
我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。然而,我們的贊助商、高管和董事,或他們各自的任何附屬公司,如果有任何
自掏腰包
與代表我們的活動有關的費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前,任何此類付款將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)信託賬户賺取的利息中支付,並釋放給我們以支付我們的税款。除了每季度審計委員會審查此類報銷外,我們沒有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。
自掏腰包
與我們代表我們的活動有關的費用,與確定和完成初步業務合併有關。
在我們最初的業務合併完成後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額,因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定,或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判,以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議,這些協議規定了終止僱傭時的福利。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。
下表列出了截至本年度報告發布之日我們普通股的受益所有權信息。
10-K
依據:
 
   
我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人;
 
   
我們每一位高管、董事和董事提名的人;以及
 
   
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
 
46

目錄
除非另有説明,我們相信表中所列的所有人士對他們實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權。
 
實益擁有人姓名或名稱及地址
(1)
  
數量
股票
有益的
擁有
(2)
   
大約百分比
已發行普通股
 
 
在首字母之前
公眾
供奉
   
在首字母之後
公眾
供奉
 
港燈保薦人III LLC(我們的保薦人)
(3)
     14,925,000
(4)
 
    99.5     20.0
道格拉斯·布勞恩斯坦
(3)
     —         —         —    
道格拉斯·G·貝傑隆
(3)
     —         —         —    
艾拉·莫斯伯格
     —         —         —    
巴里·L·祖布羅
     25,000       —         *  
阿什利·東布科夫斯基
     25,000       —         *  
道格拉斯·雷納特
     25,000       —         *  
所有高管、董事和董事提名人員為一組(6人)
     75,000       —         *  
 
*
不到1%。
(1)
由於本公司在沒有總部的情況下遠程運營,因此以下每一家公司的營業地址也都是遠程的。
(2)
所顯示的權益僅包括方正股份,歸類為B類普通股。這些股份將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
一對一
基數,可予調整。不包括根據港燈遠期購買協議可發行的A類普通股,因為該等股份只會在我們最初的業務合併結束時同時發行。
(3)
我們的保薦人是這裏所報道的股票的記錄保持者。HEC Master Fund LP(“HEC Master”)以及Braunstein先生和Bergeron先生是保薦人成員之一,並就保薦人所持有的普通股享有股份投票權和投資酌情權。布勞恩斯坦先生和貝傑隆先生均否認對保薦人持有的證券擁有任何實益所有權,但保薦人可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。我們管理團隊的某些其他成員和哈德遜執行資本的網絡也是保薦人成員之一,他們可能有權獲得由保薦人持有的創始人股票和私募認股權證的分配。
(4)
羅尼·弗蘭克女士於2022年3月2日辭去董事會職務,並將所持股份回售給贊助商。
我們的初始股東實惠地擁有我們已發行和已發行普通股的20%。由於這一所有權區塊,我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果,包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂,以及對重大公司交易的批准,包括我們的初始業務合併。
我們的保薦人以每份認股權證1.50美元,或總計14,000,001美元的價格購買了總計9,333,334份私募認股權證,此次私募與我們首次公開募股的結束同時進行。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可進行調整。私募認股權證的部分買入價已加入吾等首次公開發售所得款項中,並存放於信託賬户內,因此於首次公開發售結束時,信託賬户內持有600,000,000美元。如果我們沒有在首次公開募股結束之日起24個月內完成我們的初始業務合併,私募認股權證將會失效。私募認股權證只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有,我們將不會贖回現金。私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。如果私募認股權證由非其初始購買者或其獲準受讓人的持有人持有,私募認股權證將可由吾等贖回,並可由持有人行使,其基準與本公司首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。除此之外,私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。
 
47

目錄
於二零二一年二月二十三日首次公開發售後,本公司與港燈母公司於二零二一年二月二十六日訂立遠期購買協議,根據該協議,港燈母公司承諾向本公司購買最多5,000,000個遠期購買單位(“遠期購買單位”),包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及
五分之一
一份認股權證以每單位10.00美元購買一股A類普通股(“遠期認購權證”及連同遠期購買股份的“遠期購買證券”),私募將與最初的業務合併同時結束。出售該等遠期購買單位所得款項,連同本公司從信託賬户可動用的款項(在贖回任何公開股份後),以及本公司就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資,將用於滿足業務合併的現金需求,包括支付收購價格及支付開支和保留指定金額,供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。在信託户口及其他融資的可用金額足以應付該等現金需求的範圍內,港燈母公司可購買少於協定數目的遠期購入單位。此外,港燈Master在遠期購買協議下的承諾將在本公司就初始業務合併達成最終協議之前獲得其投資委員會的批准。根據遠期購買協議的條款,港燈母公司將有權選擇將其承諾轉讓給其一家聯屬公司,並將商定的金額轉讓給本公司的管理團隊成員。遠期購買的股份將與首次公開發行中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同, 只是它們將受到轉讓限制和註冊權的限制。遠期認購權證的條款將與私人配售認股權證相同,只要該等認股權證由港燈母公司或其認可承讓人及受讓人持有。
我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”,因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息,請參閲下面的“某些關係和相關交易,以及董事獨立性”。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
方正股份
2020年8月21日,保薦人支付了25,000美元,以支付公司的某些發行成本,代價是14,375,000股方正股票。2021年2月23日,本公司實施了718,750股股息,產生了15,093,750股方正股票流通股。方正股份包括總計多達1,968,750股B類普通股,可由保薦人沒收。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權,合共1,875,000股股份不再被沒收,93,750股被沒收,原因是承銷商在超額配股權到期前沒有全面行使其超額配售選擇權。
發起人同意,除某些有限的例外情況外,不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併後,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)在任何任何20個交易日內發生的較早者
30-交易
(Y)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易,導致本公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的企業合併完成後的第二天。
2021年2月23日,保薦人向公司董事的四名被提名人轉讓了總計100,000股方正股票。羅尼·弗蘭克於2022年3月2日從董事會辭職,並將她的創始人股票回售給了贊助商。
創辦人股票分配給公司的董事被提名人屬於財務會計準則委員會第718題“補償-股票補償”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718,與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。2021年2月23日分配給公司董事被提名人的100,000股股票的公允價值為749,979美元,或每股7.5美元。Founders股份實際上是在業績條件(即發生業務合併)的情況下出售的。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。基於股票的補償將在業務合併被認為可能的日期確認,金額等於創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去最初收到的購買創建人股份的金額。截至2021年12月31日,該公司認為不可能進行業務合併,因此沒有確認基於股票的薪酬支出。
行政支持協議
該公司於2021年2月26日通過公司完成企業合併或其清算之前簽訂了一項協議,每月向贊助商的一家關聯公司支付辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。在截至2021年12月31日的一年中,公司因這些服務產生了10萬美元的費用,其中10萬美元在截至2021年12月31日的資產負債表中記為應計費用。在2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間,本公司不會為這些服務產生任何費用。
 
48

目錄
本票關聯方
2020年8月18日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可以借入本金總額不超過30萬美元的本金。這張期票是
非利息
於2021年8月18日早些時候或首次公開募股完成時承擔並支付。期票餘額189 155美元已於2021年2月26日償還。公司不能再從這張票據中借款。
關聯方貸款
此外,為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司、或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人酌情決定,此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款。
因關聯方原因
贊助商或贊助商的關聯公司將不時代表公司支付運營費用,可能包括年度或季度訂閲。截至2021年12月31日,欠款總額為1,753美元。
遠期購房協議
於二零二一年二月二十三日首次公開發售後,本公司於二零二一年二月二十六日與港燈Master訂立遠期購買協議,根據該協議,港燈Master承諾以每單位10.00美元向本公司購買最多5,000,000個遠期購買單位(包括遠期購買證券),而私募將於初始業務合併結束的同時結束。出售該等遠期購買單位所得款項,連同本公司從信託賬户可動用的款項(在贖回任何公開股份後),以及本公司就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資,將用於滿足業務合併的現金需求,包括支付收購價格及支付開支和保留指定金額,供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。在信託户口及其他融資的可用金額足以應付該等現金需求的範圍內,港燈母公司可購買少於協定數目的遠期購入單位。此外,港燈Master在遠期購買協議下的承諾將在本公司就初始業務合併達成最終協議之前獲得其投資委員會的批准。根據遠期購買協議的條款,港燈母公司將有權選擇將其承諾轉讓給其一家聯屬公司,並將商定的金額轉讓給本公司的管理團隊成員。遠期購買的股份將與首次公開發行中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同, 只是它們將受到轉讓限制和註冊權的限制。遠期認購權證的條款將與私人配售認股權證相同,只要該等認股權證由港燈母公司或其認可承讓人及受讓人持有。
關聯方政策
截至首次公開招股完成時,我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此,上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。
我們已經通過了一項道德準則,要求我們儘可能避免所有利益衝突,除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議,或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則,利益衝突情況將包括與公司有關的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
 
49

目錄
董事獨立自主
納斯達克的規則要求,在首次公開募股(IPO)後一年內,我們的董事會多數成員必須獨立。獨立董事“泛指除本公司或其附屬公司的行政人員或僱員或任何其他有關係而董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人士。本公司董事會已決定,根據董事和納斯達克的適用規則,祖布洛先生、東布科夫斯基博士和雷內特先生均為獨立的納斯達克公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
項目14
.
首席會計師費用及服務費。
WithumSmith+Brown,PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。
審計費
。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間,我們的獨立註冊會計師事務所的費用分別為71,070美元和15,450美元,用於Withum提供的與我們的首次公開募股相關的服務以及本表格中包括的2020年12月31日、2021年和2020年12月31日的財務報表審計
10-K,
審查我們的表格中包含的財務信息
10-Q
以及截至2021年12月31日的年度的其他規定的美國證券交易委員會備案文件。
與審計相關的費用。
在截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間,我們的獨立註冊會計師事務所不提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。
税費
。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間,我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。我們為這些服務收取的費用總計6695美元。
所有其他費用
。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間,除上述費用外,我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。
預先審批
政策
我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此,審計委員會沒有
預先審批
所有上述服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將
預先審批
所有審計服務並允許
非審計
由我們的審計師為我們執行的服務,包括費用和條款(受以下例外情況的限制
非審計
在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。
 
50

目錄
第四部分
 
第15項。
展品、財務報表明細表。
以下文件作為本表格的一部分提交
10-K:
 
  (1)
財務報表:
 
     頁面  
獨立註冊會計師事務所報告
    
F-2
 
資產負債表
    
F-3
 
營運説明書
    
F-4
 
股東(虧損)權益變動表
    
F-5
 
現金流量表
    
F-6
 
財務報表附註
    
F-7
 
 
  (2)
財務報表附表:
沒有。
 
  (3)
陳列品
我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室,N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得,地址為華盛頓特區20549,郵編:100F Street,或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。
 
不是的。
  
展品説明
1.1
   承銷協議,日期為2021年2月3日,由本公司和花旗環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司作為幾家承銷商的代表簽署(通過引用隨本公司當前報告提交的附件1.1合併而成)表格8-K已提交由註冊人於2021年3月1日提交)。
3.1
   修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用隨公司當前報告提交的附件3.1合併而成表格8-K已提交由註冊人於2021年3月1日提交)。
3.2
   附例(引用隨本公司註冊聲明提交的附件3.4表格S-1已歸檔由註冊人於2021年2月4日提交)。
4.1
   單位證書樣本(通過引用與公司註冊聲明一起提交的附件4.1合併於表格S-1已歸檔由註冊人於2021年2月4日提交)。
4.2
   A類普通股股票樣本(參照附件4.2與公司的註冊説明書一同提交表格S-1已歸檔由註冊人於2021年2月4日提交)。
4.3
   認股權證樣本(通過引用與公司註冊聲明一起提交的附件4.3合併於表格S-1已歸檔由註冊人於2021年2月4日提交)。
4.4
   認股權證協議,日期為2021年2月26日,由本公司與大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理人簽署及之間的認股權證協議(通過引用本公司當前報告提交的附件4.1合併而成)表格8-K已提交由註冊人於2021年3月1日提交)。
 
51

目錄
不是的。
  
展品説明
  10.1
   經修訂及重訂的本票,日期為2020年12月22日,簽發予港燈保薦人III(參照本公司於表格S-1已歸檔由註冊人於2021年2月4日提交)。
  10.2
   本公司、其執行人員、董事和HEC保薦人III LLC之間於2021年2月23日簽訂的函件協議(通過引用本公司當前報告中提交的附件10.1合併而成表格8-K已提交由註冊人於2021年3月1日提交)。
  10.3
   投資管理信託協議,日期為2021年2月26日,由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂(通過參考本公司當前報告提交的附件10.2合併而成)表格8-K已提交由註冊人於2021年3月1日提交)。
  10.4
   註冊權協議,日期為2021年2月26日,由本公司、HEC保薦人III LLC和其他持有者之間簽訂(通過引用本公司當前報告提交的附件10.3合併而成)表格8-K已提交由註冊人於2021年3月1日提交)。
  10.5
   經修訂及重新簽署的認購協議,日期為2020年12月22日,由港燈保薦人III LLC與本公司訂立(參照本公司於表格S-1已歸檔由註冊人於2021年2月4日提交)。
  10.6
   私人配售認股權證購買協議,日期為2021年2月23日,由本公司與港燈保薦人III LLC訂立,並由本公司與港燈保薦人III LLC訂立(引用隨本公司當前報告提交的附件10.4而合併表格8-K已提交由註冊人於2021年3月1日提交)。
  10.7
   本公司與港燈保薦人III LLC之間簽訂的行政服務協議,日期為2021年2月26日(參照本公司當前報告所載的附件10.5表格8-K已提交由註冊人於2021年3月1日提交)。
  10.8
   遠期購買協議,日期為2021年2月26日,由本公司與港燈總基金有限責任公司簽訂及簽訂(按本公司當前報告所載附件10.6合併表格8-K已提交由註冊人於2021年3月1日提交)。
  10.9
   賠償協議表(參照本公司註冊説明書所附的附件10.5表格S-1已歸檔註冊人於2021年2月4日提交)
  31.1*
   依據《證券交易法》對主要行政人員的認證第13a-14(A)及15(D)-14(A)條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
  31.2*
   依據《證券交易法》認證首席財務官第13a-14(A)及15(D)-14(A)條根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
  32.1**
   依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
  32.2**
   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*
   內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*
   內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
52

目錄
不是的。
  
展品説明
101.DEF*
   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*
   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101.INS中)
 
*
現提交本局。
**
傢俱齊全。
 
第16項。
表格
10-K
總結。
沒有。
 
53

目錄
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
 
   
哈德森高管投資公司。(三)
日期:2022年3月31日
      /s/道格拉斯·G·貝傑隆
   
姓名:
 
道格拉斯·G·貝傑隆
   
標題:
 
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人,每個簽名出現在下面的人構成並任命道格拉斯·G·貝傑隆和他們中的每一個人,他或她真實和合法的
事實律師
和代理人,有充分的替代和再替代的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份,簽署本表格年度報告的任何和所有修正案
10-K,
並向美國證券交易委員會提交該文件及其所有證物和其他相關文件,授予
事實律師
和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行與之有關的每一項和每一項必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所述的一切
事實律師
而代理人或他們中的任何人,或他們或他的替代品或替代品,可合法地作出或導致憑藉本條例作出。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本年度報告以
10-K
已在下列日期以登記人的身份代表登記人簽署。
 
名字
  
標題
 
日期
/s/道格拉斯·G·貝傑隆
道格拉斯·G·貝傑隆
  
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
  March 31, 2022
/s/道格拉斯·布勞恩斯坦
道格拉斯·布勞恩斯坦
  
總裁、董事長和董事
  March 31, 2022
/s/艾拉·莫斯伯格
艾拉·莫斯伯格
  
首席財務官
(首席財務會計官)
  March 31, 2022
/s/巴里·L·祖布羅
巴里·L·祖布羅
  
董事
  March 31, 2022
/s/Ashley Dombkowski
阿什利·東布科夫斯基
  
董事
  March 31, 2022
/s/Douglas Renert
道格拉斯·雷納特
  
董事
  March 31, 2022
 
54

目錄
哈德森高管投資公司。(三)
目錄
 
獨立註冊會計師事務所報告
    
F-2
 
財務報表:
    
F-3
 
資產負債表
    
F-3
 
營運説明書
    
F-4
 
股東(虧損)權益變動表
    
F-5
 
現金流量表
    
F-6
 
財務報表附註
    
F-7
 
 
F-1

目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
哈德遜高管投資公司III
對財務報表的幾點看法
我們審計了Hudson Execute Investment Corp.III(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東(赤字)權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,如果本公司未能在2023年2月26日前完成業務合併,則本公司將停止所有業務,但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
重述以前發佈的財務報表
如財務報表附註2所述,公司先前發佈的2021年2月26日財務報表已在此重述,以糾正某些錯誤陳述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ WithumSmith+Brown,PC    
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
March 31, 2022
PCAOB ID號100
 
F-2

目錄
哈德森高管投資公司。(三)
資產負債表
 
    
十二月三十一日,
 
    
2021
   
2020
 
資產
                
流動資產
                
現金
   $ 709,182     $ 185  
預付費用
     227,173           
    
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
     936,355       185  
遞延發售成本
              300,450  
遠期購買協議衍生資產
     107,000           
信託賬户持有的有價證券
     600,166,685           
    
 
 
   
 
 
 
總資產
  
$
601,210,040
 
 
$
300,635
 
    
 
 
   
 
 
 
負債和股東(虧損)權益
                
流動負債
                
應計費用
   $ 427,817     $ 1,253  
應計發售成本
     25,000       250,000  
因關聯方原因
     1,753           
本票關聯方
              25,650  
    
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
     454,570       276,903  
認股權證負債
     16,853,334           
應付遞延承銷費
     21,000,000           
    
 
 
   
 
 
 
總負債
  
 
38,307,904
 
 
 
276,903
 
    
 
 
   
 
 
 
承付款和或有事項
                
A類普通股,可能需要贖回,$0.0001面值,60,000,000售價為$10.00
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股贖回價值和無股份
     600,000,000           
股東(虧損)權益
                
優先股,$0.0001票面價值;1,000,000授權股份;不是已發行或已發行股份
                  
A類普通股,
$0.0001
票面價值;380,000,000授權股份;不是已發行股份或(不包括60,000,000不是
可能被贖回的股票
)分別截至2021年12月31日和2020年12月31日
                  
B類普通股,$0.0001票面價值;20,000,000授權股份;15,000,00015,093,750截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
     1,500       1,509  
其他內容
已繳費
資本
              23,491  
累計赤字
     (37,099,364     (1,268
    
 
 
   
 
 
 
股東(虧損)權益總額
  
 
(37,097,864
 
 
23,732
 
    
 
 
   
 
 
 
總負債和股東(虧損)權益
  
$
601,210,040
 
 
$
300,635
 
    
 
 
   
 
 
 
附註是財務報表的組成部分。
 
F-3

目錄
哈德森高管投資公司。(三)
營運説明書
 
 
  
年終

十二月三十一日,
 
 
在該期間內
從…

8月18日,
2020
(開始)
穿過
十二月三十一日,
 
 
  
2021
 
 
2020
 
組建和運營成本
   $ 1,048,939     $ 1,268  
    
 
 
   
 
 
 
運營虧損
  
 
(1,048,939
 
 
(1,268
其他收入:
                
權證負債及遠期購買協議衍生資產的公允價值變動
     11,155,667       —    
與首次公開募股相關的交易成本
g

 
 
(878,490

)

 
 
 
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
     166,685       —    
    
 
 
   
 
 
 
其他收入合計
     10,443,862       —    
    
 
 
   
 
 
 
淨收益(虧損)
  
$
9,394,923
 
 
$
(1,268
    
 
 
   
 
 
 
A類普通股加權平均流通股
     50,630,137       —    
    
 
 
   
 
 
 
每股基本淨收入,A類普通股
  
$
0.14
 
  $ —    
    
 
 
   
 
 
 
B類普通股加權平均流通股
     14,707,192       13,125,000  
    
 
 
   
 
 
 
基本淨收入
(虧損)每
股份,B類普通股
  
$
0.14
 
  $ (0.00
)
    
 
 
   
 
 
 
B類普通股加權平均流通股
     15,000,000       13,125,000  
    
 
 
   
 
 
 
攤薄淨收益
(虧損)每
股份,B類普通股
  
$
0.14
 
  $ (0.00 )  
    
 
 
   
 
 
 
附註是財務報表的組成部分。
 
F-4

目錄
哈德森高管投資公司。(三)
股東權益變動表(虧損)
截至2021年12月31日的年度
 
    
甲類
普通股
    
B類
普通股
   
其他內容
已繳費

資本
   
留用

收益
   
總計
股東的

權益(赤字)
 
    
股票
    
金額
    
股票
   
金額
 
平衡-2020年8月18日(初始)
             $                  $        $        $        $     
向保薦人發行B類普通股
     —          —          15,093,750       1,509       23,491       —         25,000  
淨虧損
     —          —          —         —         —         (1,268     (1,268
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2020年12月31日
                      
 
15,093,750
 
 
 
1,509
 
 
 
23,491
 
 
 
(1,268
 
 
23,732
 
出售9,333,334私募認股權證為保薦人
     —          —          —         —         1,663,200       —         1,663,200  
沒收方正股份
     —          —          (93,750     (9     9       —         —    
A類普通股增加到贖回金額
     —          —          —         —         (1,686,700     (46,493,019     (48,179,719
淨收入
     —          —          —         —         —         9,394,923       9,394,923  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2021年12月31日
             $        
 
15,000,000
 
 
$
1,500
 
  $       
$
(37,099,364
 
$
(37,097,864
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是財務報表的組成部分。
 
F-5

目錄
哈德森高管投資公司。(三)
現金流量表
 
 
  
年終

十二月三十一日,
 
 
對於
開始時間段
8月18日,
2020
(開始)
穿過
十二月三十一日,
 
 
  
2021
 
 
2020
 
經營活動的現金流:
                
淨收益(虧損)
   $ 9,394,923     $ (1,268
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整:
                
認股權證負債及遠期購買協議的公允價值變動
     (11,155,667     —    
與首次公開募股相關的交易成本
     878,490       —    
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
     (166,685     —    
經營性資產和負債變動情況:
                 
預付費用和其他流動資產
     (227,173     —    
因關聯方原因
     1,753       —    
應計費用
     426,564       1,253  
    
 
 
   
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
    
(847,795
)
 
   
(15
)
 
    
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                
將現金投資到信託賬户
     (600,000,000     —    
    
 
 
   
 
 
 
用於投資活動的淨現金
    
(600,000,000
)
 
    —    
    
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
          
 
  
 
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣
     588,000,000       —    
出售私募認股權證所得款項
     14,000,001       —    
本票關聯方收益
     —         200  
本票關聯方的償付
     (189,155     —    
支付要約費用
     (254,054     —    
    
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的現金淨額
    
601,556,792
      200  
    
 
 
   
 
 
 
現金淨變化
  
 
708,997
 
 
 
185
 
現金--期初
     185       —    
    
 
 
   
 
 
 
現金--期末
  
$
709,182
 
 
$
185
 
    
 
 
   
 
 
 
非現金
投資和融資活動:
                
保薦人支付發行方正股份的發行費用
   $ —       $ 25,000  
    
 
 
   
 
 
 
計入應計發售成本的發售成本
   $ 25,000     $ 250,000  
    
 
 
   
 
 
 
通過本票支付的報盤成本
   $ 163,505     $ 25,450  
    
 
 
   
 
 
 
應付遞延承銷費
   $ 21,000,000     $ —    
    
 
 
   
 
 
 
附註是財務報表的組成部分。
 
F-6

目錄
哈德森高管投資公司。(三)
財務報表附註
2021年12月31日
注1.組織機構和業務運作説明
哈德遜執行投資公司III(“本公司”)是一家空白支票公司,於2020年8月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年12月31日,本公司尚未開始任何業務。從2020年8月18日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,並確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司產生
非運營
信託賬户(定義見下文)中持有的有價證券的利息收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年2月23日宣佈生效。於2021年2月26日,本公司完成首次公開發售60,000,000單位(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股而言,為“公眾股份”),包括承銷商部分行使其超額配售選擇權,數額為7,500,000單位,以美元計10.00每單位產生的毛收入為$600,000,000這一點在注4中有描述。
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了9,333,334認股權證(“私人配售認股權證”),價格為$1.50以私募方式向港燈保薦人III LLC(“保薦人”)配售認股權證,總收益為$14,000,001,如注5所述。
交易成本總計為$33,493,009,由$組成12,000,000現金承銷費,$21,000,000遞延承銷費,扣除償還後的淨額,以及493,009其他發行成本。
在2021年2月26日首次公開募股完成後,金額為$600,000,000 ($10.00首次公開發售及出售私募認股權證所得的單位淨收益)存入一個信託帳户(“信託帳户”),該帳户位於美國,只投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券,到期日為185天或以下,或投資於本公司選定為符合規則條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。
2a-7
根據1940年經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”),由本公司決定,直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金,兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併,這些目標企業的總公平市場價值至少為達成協議時信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款),才能達成初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式收購目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時,才會完成業務合併。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開股票10.00每股公開股份,加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,而這些資金以前並未發放給本公司,以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。
 
F-7

目錄
只有當公司的有形淨資產至少為#美元時,公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後,如果公司尋求股東批准,投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票,公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊的公司證書”),根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註6)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份,贊成批准企業合併。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易,或者根本不投票。
儘管如此,如果本公司尋求股東批准企業合併,且其並未根據要約收購規則進行贖回,經修訂及重新修訂的公司註冊證書規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的人士,在未經本公司事先同意的情況下,將被限制贖回其合共超過20%或以上的公開股份。
發起人已同意(A)放棄與完成企業合併有關的創始人股份和其持有的公眾股份的贖回權,以及(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂;(I)修改公司義務的實質或時間,允許贖回與公司最初的企業合併有關的義務,或在公司未完成企業合併的情況下贖回100%的公開股份,或(Ii)關於任何其他與股東權利或
初始前
企業合併活動,除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會,同時進行任何此類修訂。
公司將在2023年2月26日之前完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過其後十個工作日,贖回公眾股份,按
每股
以現金支付的價格,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有釋放給公司以支付其納税義務(減去不超過#美元100,000(I)支付解散費用的利息),除以當時已發行的公開股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤,惟須得到本公司其餘股東及本公司董事會的批准,且每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會失效。
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,發起人將放棄對方正股份的清算權。然而,如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商已同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下,則發起人同意對本公司承擔責任10.00(2)於信託賬户清盤日期,由於信託資產價值減少減去應付税款而於信託賬户內持有的每股公開股份的實際金額,惟該等負債不適用於籤立放棄信託賬户內所持有款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標業務所提出的任何申索,亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)而向首次公開發售承銷商作出的賠償。此外,如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
 
F-8

目錄
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,該公司約有709,182在其營運銀行賬户和營運資金約為#美元648,470。為填補營運資金不足或支付與企業合併有關的交易成本,發起人或發起人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可向本公司提供營運資金貸款(定義見下文)(見附註6)。
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估
2014-15,
“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,管理層已經決定,如果公司無法在2023年2月26日之前完成業務合併,那麼公司將停止所有業務,但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期使人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。如果本公司在2023年2月26日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
附註2.重報以前發佈的財務報表
本公司先前就首次公開發售及遠期購買協議(定義見附註6)而發行的未償還公開認股權證(定義見附註9)及私募認股權證(統稱為“認股權證”)作為權益組成部分而非負債入賬。
2021年4月12日,公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了題為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。在審閲美國證券交易委員會報表後,公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”)小主題下的權證和財務會計準則
815-40,
合同屬於實體本身的權益,並得出結論認為它們不符合歸類為股東權益的標準。
因此,該公司本應在其截至2021年2月26日的先前發佈的財務報表中將權證和FPA歸類為負債。在這種會計處理方式下,公司必須在每個報告期結束時計量認股權證和FPA的公允價值以及
重新評估
權證和FPA的處理,並確認本公司本期經營業績中公允價值較上一時期的變化。

公司將認股權證和FPA作為股本組成部分而不是衍生負債進行的會計處理,對公司以前報告的以信託或現金形式持有的投資沒有任何影響。
此外,公司管理層已
重新評估
淺談ASC在公司的應用
480-10-S99-3A
根據其會計分類,作為公司2021年2月26日首次公開募股中出售的單位的一部分發行的可贖回A類普通股。從歷史上看,A類普通股的一部分被歸類為永久股權,以維持股東權益超過#美元。5100萬美元,該公司不會贖回其A類普通股股份,贖回的金額將導致其有形資產淨值低於$5,000,001,如公司修訂後的公司註冊證書中所述。根據該等
重新評估,
公司管理層已確定,A類普通股的股份包括某些條款,這些條款要求將A類普通股的所有股份歸類為臨時股本,而不考慮修訂和重新發布的公司註冊證書中所載的有形資產淨額贖回限額。
因此,管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的重新定級調整。這導致對A類普通股的初始賬面價值進行了調整,但可能需要贖回,抵銷記錄為其他
已繳費
資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。
 
F-9

目錄
根據《美國證券交易委員會工作人員會計公報》第99號《重要性》和《美國證券交易委員會工作人員會計公報》第108號《在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響》,本公司對這些變化進行了評估,並確定相關影響對本公司當前報表中所包含的先前發佈的經審計資產負債表具有重大影響
8-K
截至2021年2月26日,於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交的《受影響財務報表》(《受影響財務報表》),不應再依賴此類受影響財務報表。因此,本公司在諮詢其審計委員會後得出結論,其受影響的財務報表應重新列報,以將認股權證分類為衍生負債,並將所有公眾股份報告為臨時股本。因此,公司在本報告中以表格10K的形式向受影響的財務報表報告這一重述。
 
    
和以前一樣
已報告
    
調整,調整
    
如上所述
 
截至2021年2月26日的資產負債表
                          
認股權證及平安險負債
   $ —        $ 27,914,901      $ 27,914,901  
可能贖回的A類普通股
  
$
547,614,629     
$
52,385,371     
$
600,000,000  
A類普通股
   $ 524      $ (524    $ —    
其他內容
已繳費
資本
   $ 5,891,828      $ (5,891,828    $ —    
累計赤字
   $ (893,850    $ (46,493,019    $ (47,386,869
股東(虧損)權益總額

   $ 5,000,002      $ (52,385,371    $ (47,385,369
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表以美元列報,並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的會計及披露規則及規定編制。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。該等財務報表所包括的其中一項較重要的會計估計是釐定認股權證負債及遠期購買協議(“FPA”)的公允價值(如附註10所述)。隨着獲得更新的信息,這些估計數可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
 
F-10

目錄
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股股份(如有)被歸類為負債工具,並按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,在2021年12月31日和2020年,60,000,000不是可能贖回的A類普通股分別以臨時權益的形式列示,不屬於股東的
(赤字)
 
公司資產負債表中的權益部分。
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股(如有)賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2021年12月31日,資產負債表中反映的A類普通股對賬如下:
 
總收益
   $ 600,000,000  
更少:
        
分配給公開認股權證的收益
     (15,565,200
A類普通股發行成本
     (32,614,519
另外:
        
賬面價值對贖回價值的增值
     48,179,719  
    
 
 
 
可能贖回的A類普通股
   $ 600,000,000  
    
 
 
 
產品發售成本
發售成本包括通過資產負債表日發生的與首次公開發行直接相關的法律、會計和其他費用。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。
與A類普通股相關的發售成本為$493,009以A類普通股的賬面價值抵銷,但在首次公開發售完成後可能會贖回。提供服務的成本總計為$878,490於首次公開發售完成時計入營業報表(見附註1)。
認股權證負債和遠期購買協議資產
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”),該公司評估其所有金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。
本公司根據ASC所載指引,就公開認股權證(定義見附註2)及私募認股權證(統稱為“認股權證”)及FPA進行結算
815-40,
根據該條款,認股權證和遠期購買協議(如附註6所述)不符合權益處理標準,必須作為負債入賬。因此,本公司按公允價值將認股權證及財務會計準則分類為資產或負債,並於各報告期將認股權證及財務會計準則調整至公允價值。這些資產或負債須遵守
重新測量
在每個資產負債表日,直至行使,公允價值的任何變化都在經營報表中確認。分別使用蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes-Meron模型估計了公共認股權證和私募認股權證的初始公允價值。
於2021年12月31日,公募認股權證及私募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。FPA的公允價值是使用重構的單價、每個遠期購買單位承諾的淨現值和遠期購買單位估計的。
所得税
該公司遵循資產負債法,根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
 
F-11

目錄
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收益(虧損)中。
在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時,並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權21,333,334A類普通股合計股份。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股,然後分享公司的收益。因此,稀釋後的每股普通股淨收入(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入(虧損)相同。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:
 
    
年終
2021年12月31日
    
自起計

2020年8月18日
(開始)通過
2020年12月31日
 
    
甲類
    
B類
    
甲類
    
B類
 
基本淨收入
(虧損)
每股普通股
                                   
分子:
                                   
經調整的淨收益(虧損)分攤
   $ 7,280,160      $ 2,144,763      $         $ (1,268
分母:
                                   
基本加權平均流通股
     50,630,137        14,707,192                  13,125,000  
每股普通股基本淨收益(虧損)
   $ 0.14      $ 0.14      $         $ (0.00
 
 
  
年終
2021年12月31日
 
  
自起計

2020年8月18日
(開始)通過
2020年12月31日
 
 
  
甲類
 
  
B類
 
  
甲類
 
  
B類
 
攤薄淨收益
(虧損)
每股普通股
                                   
分子:
                                   
經調整的淨收益(虧損)分攤
   $ 7,247,680      $ 2,147,243      $         $     
分母:
                                   
稀釋加權平均流通股
     50,630,137        15,000,000                  13,125,000    
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)
   $ 0.14      $ 0.14      $         $ (0.00   )
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的承保限額#美元。250,000。本公司並無因該等賬目而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
 
F-12

目錄
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”下的金融工具,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於其短期性質,而不是權證負債和FPA(見附註11)。
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU
No. 2020-06,
“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40):
實體自有權益中可轉換票據和合同的會計“(”ASU
2020-06”),
通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU
2020-06
取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU
2020-06
在2023年12月15日之後的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。本公司於2021年2月26日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注4.公開發售
根據首次公開招股,本公司出售60,000,000單位,其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權,金額為7,500,000單位,售價為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和
五分之一
一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一股A類普通股,價格為$11.50每股,可予調整(見附註9)。
注5.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了9,333,334私募認股權證,每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股,價格為$11.50每股,價格為$1.50每份手令,或$14,000,001在私人配售中的總和。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
附註6.關聯方交易
方正股份
2020年8月21日,贊助商支付了25,000支付公司的若干發售成本,代價為14,375,000本公司B類普通股(“方正股份”)。2021年2月23日,本公司實施了一項718,750股票分紅導致15,093,750
方正股份流通股。所有的股票和每股金額都根據股票股息進行了追溯調整。方正的股票包括UP
1,968,750被保薦人沒收的B類普通股。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權,共有1,875,000股票不再被沒收,並且93,750由於承銷商在超額配售選擇權到期前沒有全部行使,股票被沒收。
發起人同意,除某些有限的例外情況外,在(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併後一年,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$,之前不轉讓、轉讓或出售任何方正股份12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日
30--交易
最少開始一天的期間150(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期,導致公司所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。
2021年2月23日,贊助商總共轉移了100,000方正持有公司董事提名的四名股東的股份。
 
F-13

目錄
創辦人股票分配給公司的董事被提名人屬於財務會計準則委員會第718題“補償-股票補償”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718,與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。的公允價值100,0002021年2月23日分配給公司董事被提名人的股票為$749,979或$7.50每股。Founders股份實際上是在業績條件(即發生業務合併)的情況下出售的。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。基於股票的補償將在業務合併被認為可能的日期確認,金額等於創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去最初收到的購買創建人股份的金額。
行政支持協議
本公司於2021年2月26日通過本公司完成企業合併或其清算之前訂立一項協議,向保薦人的關聯公司支付合共$10,000每月用於辦公空間、祕書和行政事務。截至2021年12月31日止年度,本公司產生100,000這些服務的費用,其中$100,000截至2021年12月31日,在資產負債表中記為應計費用。在2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期間,本公司不會為這些服務產生任何費用。
本票關聯方
2020年8月18日,公司向保薦人發行了無擔保本票,據此,公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。這張期票是
非利息
於2021年8月18日早些時候或首次公開募股完成時承擔並支付。本票餘額為#美元189,155已於2021年2月26日償還。公司不能再從這張票據中借款。
關聯方貸款
此外,為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司、或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有不是未償還的營運資金貸款。
因關聯方原因
贊助商或贊助商的關聯公司將不時代表公司支付運營費用,可能包括年度或季度訂閲。截至2021年12月31日,欠款總額為
$1,753.
 
截至2021年12月31日,沒有欠款。
遠期購房協議
於二零二一年二月二十三日首次公開發售後,本公司與港燈Master Fund LP(“HEC Master”)訂立遠期購買協議,據此,港燈Master承諾向本公司購買最多5,000,000遠期購買單位(“遠期購買單位”),由一股A類普通股(“遠期購買股份”)和
五分之一
一份認股權證,購買一股A類普通股(“遠期認購權證”,連同遠期購買股份,稱為“遠期購買證券”),作價$10.00每單位,以私募方式進行,該私募將與最初的業務合併同時結束。出售該等遠期購買單位所得款項,連同本公司從信託賬户可動用的款項(在贖回任何公眾股份後),以及本公司就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資,將用於滿足業務合併的現金需求,包括支付收購價格及支付開支和保留指定金額,以供業務合併後公司用作營運資金或其他用途。在信託户口及其他融資的可用金額足以應付該等現金需求的範圍內,港燈母公司可購買少於協定數目的遠期購入單位。此外,港燈Master在遠期購買協議下的承諾將在本公司就初始業務合併達成最終協議之前獲得其投資委員會的批准。根據遠期購買協議的條款,港燈母公司將有權選擇將其承諾轉讓給其一家聯屬公司,並將商定的金額轉讓給本公司的管理團隊成員。遠期購買的股份將與首次公開發行中出售的單位中包括的A類普通股的股份相同,只是它們將受到轉讓限制和登記權的限制。遠期認購權證的條款將與私人配售認股權證相同,只要該等認股權證由港燈母公司或其認可承讓人及受讓人持有。
 
F-14

目錄
附註7.承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估該計劃的影響
新冠肺炎
該公司認為,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響在這些財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
註冊權
根據於2021年2月26日訂立的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證、遠期購買證券及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證、遠期購買認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權利,要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的登記要求。此外,對於企業合併完成後提交的登記聲明,持有者將擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
45天
從首次公開募股之日起購買最多7,875,000以首次公開發售價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如有)的額外單位。由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權以購買額外的7,500,000並放棄剩餘的選項,則沒有剩餘的單位可供購買。
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位,或$21,000,000總體而言。根據承銷協議的條款,在本公司未能完成業務合併的情況下,承銷商將完全沒收遞延費用。
附註8.股東(虧損)權益
優先股-
本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份,並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有不是已發行或已發行的優先股。
班級
普通股-
本公司獲授權發行380,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有者有權每股一票。截至2021年12月31日,沒有發行和流通股,不包括60,000,000可能需要贖回的A類普通股,被歸類為臨時股本。截至2020年12月31日,有不是已發行或已發行的A類普通股。
班級
B普通股
本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股持有者有權每股一票。截至2021年12月31日,有15,000,000已發行和已發行的B類普通股。截至2020年12月31日,有15,093,750已發行和已發行的普通股,其中93,750由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權,B類普通股的股票隨後被沒收,因此方正股票的數量相等20佔公司已發行和已發行普通股的百分比。
 
F-15

目錄
除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
一對一
基數,可予調整。在因企業合併而增發或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下,所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的股份總數將相當於
折算為
基礎,20轉換後已發行的A類普通股股份總數的百分比,包括公司因完成業務合併(包括遠期購買股份但不包括遠期認購權證)而發行、轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利(包括遠期購買股份但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的股份總數,但不包括為已發行或將發行的A類普通股而發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的權利,向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發出的任何私募配售認股權證,前提是此類創始人股票轉換絕不會發生在
一對一
基礎。
附註9.認股權證法律責任
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。12首次公開招股結束起計數月及(B)30企業合併完成後的幾天內。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也將沒有義務解決認股權證的行使,除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時有效,且相關招股説明書是最新的,但公司必須履行其登記義務。認股權證將不會被行使,本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於15在企業合併結束後的幾個工作日內,它將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,根據證券法,在行使認股權證後可發行的A類普通股進行登記。本公司將根據認股權證協議的規定,盡其最大努力使其生效,並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60個工作日仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明之時及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司如此選擇,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明,並且在本公司沒有這樣選擇的情況下,在沒有豁免的情況下,它將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
一旦該等認股權證可予行使,本公司可要求贖回該等認股權證:
 
   
全部,而不是部分;
 
   
售價為$0.01每張搜查令;
 
   
對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知;及
 
   
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20交易日內
30--交易
於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日止。
如果認股權證可由本公司贖回為現金,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
 
F-16

目錄
如果公司要求公開認股權證贖回現金,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整,包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而,除下文所述外,認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行普通股作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果(X)公司為完成業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(不包括任何遠期購買證券的發行),發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定,如向保薦人或其關聯公司發行,則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”),(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的%及其利息,以及(Z)自公司完成企業合併之日的下一個交易日起的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股,則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比,以及每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份將不能轉讓、轉讓或出售,直至30除某些有限的例外情況外,企業合併完成後的天數。此外,私募認股權證可根據持有人的選擇,以現金或無現金方式行使,並
不可贖回
只要它們是由最初的購買者持有或允許的。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
注10.所得税
該公司的遞延税項淨資產如下:
 
    
十二月三十一日,
 
    
2021
    
2020
 
遞延税項資產
                 
淨營業虧損結轉
   $ 7,007      $ 266  
啟動/組織費用
     178,533           
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項資產總額
     185,540        266  
估值免税額
     (185,540      (266
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項資產,扣除準備後的淨額
   $         $     
    
 
 
    
 
 
 
所得税撥備包括以下內容:
 
    
年終
十二月三十一日,
 
    
2021
    
2020
 
聯邦制
                 
延期
     (185,274      (266
更改估值免税額
     185,274        266  
    
 
 
    
 
 
 
所得税撥備
   $         $     
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司擁有34,633及$1,268可用於抵消未來應税收入的美國聯邦淨營業虧損結轉。聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。
 
F-17

目錄
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月18日(開始)至2020年12月31日期間,估值免税額的變動為#美元185,274及$266,分別為。
聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下:
 
 
  
截至的年度
2021年12月31日
 
 
自起計
2020年8月18日
(開始)通過
2020年12月31日
 
法定聯邦所得税率
     21.0     21.0
扣除聯邦税收優惠後的州税
     0.0     0.0
認股權證負債的公允價值變動
     (24.7 )%      0.0
FPA公允價值變動
     (0.2 )%      0.0
與首次公開募股相關的交易成本
     2.0     0.0
更改估值免税額
     2.0     (21.0 )% 
    
 
 
   
 
 
 
所得税撥備
     0.0     0.00
    
 
 
   
 
 
 
該公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單,並接受各税務機關的審查。
附註11.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
 
1級:    相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
   
第2級:    1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
   
第3級:    基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。
截至2021年12月31日,信託賬户中持有的資產包括#美元600,166,685貨幣市場基金,主要投資於美國國債。截至2021年12月31日止年度,本公司並無從信託户口提取任何利息收入。
下表列出了公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
 
         
水平
    
公允價值
 
資產:
                      
2021年12月31日
  
信託賬户持有的有價證券--財政部信託貨幣市場基金
     1      $ 600,166,685  
2021年12月31日
  
遠期購買協議衍生資產
     3      $ 107,000  
負債:
                      
2021年12月31日
  
認股權證法律責任--公開認股權證
     1      $ 9,480,000  
2021年12月31日
  
認股權證負債-私募認股權證
     2      $ 7,373,334  
 
F-18

目錄
截至2020年12月31日,在經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。
認股權證和FPA按照ASC作為資產或負債入賬。
815-40
並在隨附的資產負債表上的FPA衍生資產和認股權證負債內列示。認股權證及FPA於開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動列示於經營報表中認股權證負債及FPA的公允價值變動。
這些認股權證最初是使用蒙特卡洛模擬模型進行估值的。該等認股權證其後以該工具於資產負債表日的公開上市交易價格進行估值,由於在活躍市場使用可見市場報價,故該價格被視為一級計量。
私募認股權證最初是使用修正的布萊克·斯科爾斯模型進行估值的,直到2021年9月30日,該模型被認為是一種3級公允價值衡量標準。該公司私人認股權證的公允價值計量中使用的主要重大不可觀察的投入是普通股的預期波動率。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。由於使用活躍市場中類似資產的可觀察市場報價,私募認股權證的後續計量被歸類為2級。
FPA的公允價值是使用重構的單價、每個遠期購買單位承諾的淨現值和遠期購買單位估計的,遠期購買單位被視為第3級公允價值計量。
下表列出了有關第3級公允價值計量投入的量化信息:
 
    
十二月三十一日,
2021
 
遠期買入價(單位)
   $ 10.00  
隱含股價區間(每股)
   $ 9.72  
私募認股權證的成交價值
(1)
   $ 0.80  
每單位認股權證數目
     0.20  
成交單價
   $ 9.88  
完成初始業務合併的時間
     0.58  
無風險利率
     0.22
 
(1)
包括12.8%的波動率和0.0%的股息。
下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變動:
 
    

安放
    
公眾
    
搜查令
負債
 
截至2021年1月1日的公允價值
   $         $         $     
2021年1月28日的首次測量
     12,336,801        15,565,200        27,902,001  
公允價值變動
     (4,963,467      (66,000      (5,029,467
轉移到1級
     —          (15,499,200      (15,499,200
轉到2級
     (7,373,334      —          (7,373,334
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的公允價值
   $         $ —        $     
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。截至2021年3月31日止三個月內,由第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值為15,499,200,當時公開認股權證單獨上市和交易。於截至二零二一年十二月三十一日止三個月內,由第三級計量轉為第二級公允價值計量的私募認股權證的估計公允價值為7,373,334.
下表列出了FPA公允價值的變化,該公允價值採用3級計量:
 
F-19

目錄
    
轉發
購買
協議
導數
 
截至2021年1月1日的公允價值
   $     
2021年2月23日的首次測量
     (12,900
估值投入或其他假設的變化
     119,900  
    
 
 
 
截至2021年12月31日的公允價值
   $ 107,000  
    
 
 
 
注12.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核,除以下事項外,本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
羅尼·弗蘭克女士於2022年3月2日辭去董事會職務,並將所持股份回售給贊助商。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
 
F-20