附件99.1

合併財務報表

[***] 及其附屬公司

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

- - - o o 0 o o - - -

C O N T E N T S

P A G E

- - - o o 0 o o - - -

July 16, 2021

致合作伙伴

[***]和 分支機構數據庫[***]

[***]，密歇根州

獨立審計師報告

我們 已審計所附的合併財務報表[***] 及其附屬數據庫[***]，(統稱為 公司)，包括截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營及全面收益、合夥人權益及現金流量表，以及 綜合財務報表的相關附註。

管理層對合並財務報表的責任

管理層負責根據美國公認的會計原則 編制及公平列報該等綜合財務報表；這包括設計、實施及維持與編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制，以確保綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

核數師的責任

我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是按照美國公認的審計準則進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於 合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計涉及執行程序 ，以獲取關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對合並財務報表重大錯報風險的評估， 是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師會考慮與實體編制 及公平列報綜合財務報表有關的內部控制，以設計適合有關情況的審核程序，而非就實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類 意見。審計還包括評估使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。

我們相信，我們 獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

Hill，Barth&King LLC|俄亥俄州坎菲爾德頂峯大道6603號，郵編：44406 |電話：3307588613

意見

我們認為，上述綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況 及其截至該日止年度的經營結果及其現金流量。

物質的重點--大麻定律

如合併財務報表附註C所述，[***]分支機構經營大麻產業，這在密歇根州是合法的，但根據美國聯邦法律是非法的。我們 對此事的意見未作修改。

合併資產負債表

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

資產

流動資產

其他資產

見合併財務報表附註

合併資產負債表

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

負債和合夥人權益

見合併財務報表附註

合併經營報表和全面收益

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

截至2020年12月31日的年度

合夥人權益合併報表

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

截至2020年12月31日的年度

見合併財務報表附註

合併現金流量表

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

截至2020年12月31日的年度

見合併財務報表附註

合併財務報表附註

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

附註A--主要會計政策摘要

整合：

隨附的合併財務報表 [***]和 分支機構數據庫[***](本公司)包括的賬户 [***]和子公司，以及[***]和 個子公司。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。公認會計原則 要求某些可變利益實體(VIE)由公司為主要受益人的實體的主要受益人合併。自2020年1月1日起生效，[***]持有 的控股權[***](見附註 B)。

商業活動：

[***]成立於2018年10月29日，是特拉華州的一家有限合夥企業，作為以下三家子公司的控股公司。 於2020年12月31日，公司由31名有限合夥人和1名普通合夥人組成，[***]。 普通合夥人被分配了100個普通合夥人單位，在有限合夥中沒有經濟利益。[***]和 子公司統稱為[***].

2018年12月，公司新成立全資子公司，[***]. [***]主要從事根據租賃協議持有和租賃房地產資產 。截至2020年12月31日的年度所有活動均位於[***]的子公司，[***]。因此，在 之間不進行整合[***]和[***] 是否已計入合併財務報表。

[***] 成立的名稱是[***]2017年11月27日，作為密歇根州有限責任公司。自2017年11月30日起，該公司改名為特拉華州有限合夥企業，名稱為[***] ([***])。 2019年1月8日，[***]獲得100%的權益 [***]從它的主人那裏。[***]相反， 將利息貢獻給[***]。該合夥企業 根據租賃協議從事持有和租賃房地產資產。

2018年12月，[***]成立了新的全資子公司， [***]. [***]根據服務協議， 主要從事提供商業諮詢、會計、行政、技術、財務、建築及相關服務。

2018年12月，公司新成立全資子公司，[***]. [***]主要從事根據租賃協議提供設備、傢俱、 和固定裝置。

合併財務報表附註(續)

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

附註A--主要會計政策摘要(續)

商業活動(續)：

[***]成立於2017年11月21日，持有下文所述的經營實體。該公司由五名有限合夥人和一名普通合夥人組成。[***]子公司統稱為[***].

2017年11月，[***]成立了全資子公司， [***]. [***]， 主要作為兩家全資子公司的控股公司，[***]和 [***]，根據密歇根州《醫學馬裏瓦納設施許可法》(MMFLA)作為許可種植者經營。[***]在2020年期間開始運營。

2017年11月，[***]成立了全資子公司， [***]. [***]， 主要作為兩家全資子公司的控股公司，[***]和 [***]，它們打算作為MMFLA下的許可加工商 運營。截至2020年12月31日止年度並無經營活動。

2017年11月，[***]成立了全資子公司， [***]. [***]， 主要作為九家全資子公司的控股公司，[***], [***], [***], [***], [***], [***], [***], [***]和[***]， ，作為MMFLA下的許可供應中心運營。在2020年期間，[***], [***], [***]、 和[***]開始運營。

活動性質：

[***]的運營取決於影響醫用和成人娛樂用大麻和保健行業的經濟和法律條件，這些條件的變化可能會影響[***] 繼續運營。雖然它的本質是[***]的業務已合法化並得到密歇根州的批准，根據聯邦法律，它被認為是非法活動。因此，如以下説明中所述，某些額外的風險和不確定性普遍存在。

合併財務報表附註(續)

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

附註A--主要會計政策摘要(續)

收入確認：

[***]的收入主要包括批發花卉、種植和銷售，以及對密歇根州醫用大麻患者和成人用途客户的零售 。[***]確認收入為他們 預期有權獲得的金額，以換取已將控制權轉移給客户的承諾商品。如果合同中約定的對價包括可變金額，[***]估計 他們預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物轉讓給客户。通常，收入在標準承諾貨物的現金交付以及所有權和損失風險轉移到 客户時確認。預計將退貨的商品不會確認收入。[***]確認基於歷史回報率估計的預期收益負債 。

[***]通過提供行政和許可服務以及租賃設備、固定資產和各種物業來賺取收入。已與 簽訂協議[***]每月付款和到期日各不相同。這些交易已在合併中被取消。

最近採用的會計準則：

自2020年1月1日起，公司採用了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)。ASU提供了基於單一原則的收入確認模型，並對交易進行了五步分析，以確定收入確認的時間和方式。 採用ASU不會對公司的運營結果產生影響。

出租物業：

租賃財產和設備按成本列報。延長資產壽命的主要更新和改進的成本被資本化。維修和維護 成本在發生的年度記為費用。租賃財產的折舊主要採用直線方法計算估計使用年限。截至2020年12月31日的一年，折舊費用為613,747美元。

現金：

本公司將購買原始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金。該公司在各金融機構維持現金餘額。餘額由聯邦存款保險公司承保，受各種限制和條件限制。公司的現金餘額可能會不時超過保險限額。

債務收購成本：

債務收購 成本在2021年8月到期的相關債務期限內攤銷。截至2020年12月31日，未攤銷債務收購成本總計123,083美元 ，包括在綜合資產負債表上的可轉換票據中。債務攤銷 截至2020年12月31日的年度收購成本總計104,500美元，計入綜合經營和全面收益報表的利息支出 。

合併財務報表附註(續)

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

附註A--主要會計政策摘要(續)

應收賬款：

應收賬款 在合併資產負債表中按其原始發票金額列示。應收賬款在確定為無法收回時進行核銷。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常情況下，不需要為信用客户提供抵押品。

壞賬撥備 維持在估計足以涵蓋未來撇賬及其後收回、一般經濟狀況及未清償賬款的賬齡及餘額的金額。撥備的增加是通過撥備 壞賬。

無形資產：

本公司根據《密歇根醫學馬裏華納設施許可法》(MMFLA)和大麻管理署(MRA)按成本記錄其許可證。 這些無形資產具有無限期的使用壽命，因為它們可以每年永久續訂；因此，它們不會 攤銷。許可證的賬面價值減值測試不少於每年一次。

庫存：

存貨主要由原材料、在製品和產成品組成，以成本或可變現淨值中的較低者為準。由於州和聯邦法規，該公司跟蹤其大麻產品，包括從種子到成品的原材料。在製品 由原材料、直接人工和相關生產間接費用組成。

收益或虧損的分配：

收入或虧損根據合夥協議的規定進行分配。2020年，根據《合夥協議》將淨收入分配給每個合夥人。

市場營銷和廣告：

公司支出 已發生的廣告費用。截至2020年12月31日的一年中，營銷和廣告支出總計286,373美元。

所得税：

本公司作為合夥企業繳納聯邦和州所得税。合夥人按其在公司應納税所得額中的比例繳税。因此，合併財務報表中沒有計入聯邦或州所得税的準備金或負債。禁止根據《受控物質法》附表一或附表二販運受控物質的任何貿易或企業要求從該企業當年的收入中獲得任何扣減或抵免。根據修訂後的《1986年國税法》第280E條，醫用大麻行業企業唯一可用的税收減免是對銷售商品成本的扣除。

截至2020年12月31日，本公司並無對合並財務報表或相關披露有重大影響的不確定税務狀況及相關未確認利益。截至2020年12月31日的年度，未確認利息或罰款。

合併財務報表附註(續)

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

附註A--主要會計政策摘要(續)

預算的使用：

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

權益法投資：

對合夥企業 和本公司沒有控制權但有能力對經營和財務政策施加重大影響的未佔多數股權的子公司的投資，採用權益會計方法入賬。權益法投資在公司的綜合資產負債表中顯示為“合資企業虧損虧損”，公司應佔的收益或來自這些投資的虧損在隨附的綜合經營和全面收益報表中顯示為“合資企業虧損虧損 ”。

權益法投資 最初按成本確認，該成本與收購被投資公司股權所支付的價格相同。根據權益法，合營公司的賬面金額每年按其權益變動的百分比調整，而該等變動與 公司於該合營公司的百分比權益相對應。這些投資的賬面成本也會增加或減少 以反映額外的出資或撤資。賬面權益和公司按比例佔投資淨資產的任何差額將在投資清算時報告為收益或虧損。

除暫時性下降以外的投資的價值損失應予以確認。價值損失的證據可能包括，但不一定限於，沒有能力收回投資的賬面價值，或被投資人無法維持盈利能力，以證明投資的賬面價值是合理的。如果一項投資的當前公允價值低於其賬面價值，則可能表明該投資的價值發生了損失。然而，報價市價跌破賬面金額或存在營業虧損並不一定表明價值損失不是暫時的。當管理層對合資企業的投資進行減值評估時，管理層對未來現金流、增長率、市場份額和貼現率的範圍和時間做出重大假設和估計，這些在公司的估值方法中被認為是不可觀察的投入 。

對合資企業的投資：

該公司擁有49%的權益[***](合資)，按權益法入賬，並相應地將其在該聯營公司的淨收益(虧損)中的份額計入經營業績。

合併財務報表附註(續)

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

注B-可變利息實體合併

[***]是否與 簽訂了各種協議[***]。這些協議 包括服務費協議、租賃協議、設備租賃協議和許可費協議。截至2020年12月31日的年度，服務費協議總額為8,270,000美元。截至2020年12月31日的年度，租賃協議總額為13,560,000美元。 截至2020年12月31日的年度，設備租賃協議總額為624,738美元。截至2020年12月31日的一年中，許可費用協議總額為490,000美元。[***]和[***] 與以下公司簽訂了可轉換應付票據/應收票據和20,000,000美元的信用擔保協議[***]成為主要受益人。這筆貸款按最優惠利率計息。

管理層 分析公司的可變利息，包括貸款、股權投資和協議，以確定公司是否在可變利息實體中擁有任何可變利息。這一分析包括定性和定量兩方面的審查。定性分析 基於對實體的設計、組織結構(包括決策能力)和財務協議的評估。 定量分析基於實體的預測現金流。普遍接受的會計原則認為該安排的經濟實質是給予[***]控股的 金融權益[***]因此需要 [***]提交其與 合併的財務報表[***]。因此，隨附的合併財務報表包括以下財務結果[***]截至2020年1月1日，日期[***]有效地獲得了 控股權。這兩個實體之間的上述協議和交易的影響在 合併中消除。

附註C--或有事項

[***]從事醫療和成人用大麻業務。根據聯邦法律，大麻目前是非法的。這是一種附表一管制物質。 因此，在那些州一級已將醫用大麻的使用合法化的司法管轄區，其處方違反了聯邦法律。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻進行監管並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的。因此，聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，取代了將大麻用於醫療目的合法化的州法律。本屆政府已決定不起訴任何按照州法律行事的人。如果聯邦政府在執法方面的立場發生變化，可能會使該行業陷入癱瘓，導致公司無法運營。

合併財務報表附註(續)

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

附註D--庫存

截至2020年12月31日的庫存摘要如下：

注：E-商業租賃物業

截至2020年12月31日的商業租賃物業摘要如下：

附註F-無形資產

該公司於2020年支付了與業務相關的品牌推廣費用，共計1,231,324美元。這項無形資產具有無限的使用壽命；因此，它不會攤銷。該無形資產按不少於每年一次的賬面值進行減值測試。

合併財務報表附註(續)

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

附註G--控制權益和關聯方交易

控股權益：

五個 的有限合夥人[***]持有已發行的有限合夥人單位的78.87%，並擁有100%的所有權[***].

關聯方交易：

本公司對關聯方的預付款總額為495,337美元，包括在其他資產中。沒有明確的還款條款或到期日。

本公司向關聯方提供的預付款共計48,833美元，包括在其他資產中。沒有明確的還款條款或到期日。

本公司於2020年12月31日以發行應付票據的方式，向關聯方購入合共601,220美元的土地。這張無擔保票據的利息為10.00% ，2022年3月到期。截至2020年12月31日，與該票據相關的應計利息總額為99,996美元。

附註H-可轉換應付票據

[貸款人 A]:

2019年1月31日，[***]簽發兩張可轉換本票 至[貸款人A]本金總額為3,000,000美元，本金和利息在發行一年後到期 以下列所有資產為抵押[***]。票據到期時應支付5%的利息 ，並按年累算。票據允許投資者在到期日將票據的全部或任何部分未償還本金和應計利息轉換為合夥企業權益。如果全面行使 票據的轉換權，投資者將總共獲得438,819個合夥單位。2020年1月，上述債務和應計利息[貸款人A]已全額償還。

[貸款人 B]:

2020年7月，[***]將可轉換本票 修改為[貸款人B]本金4,500,000美元，本金和利息於2022年8月28日到期。票據到期時應支付12%的利息 ，並於每月月底累算。履行控股公司支付了1,051,665美元的票據本金，以每單位6.98美元的價格換取了150,667個單位。本票據的預付款適用於2020年11月至2021年3月期間的付款 。

合併財務報表附註(續)

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

附註H-可轉換應付票據(續)

[貸款人C]:

在2019年期間，[***]通過三批發行了一系列高級擔保可轉換本票 給一套不同的基金，稱為[貸款人C]本金總額為15,000,000美元 ，本金和利息在發行後18個月內到期。對於每一張票據，如果在原始到期日的90天內發出通知，則可以選擇將到期日延長至發行後24個月。票據到期日的利息為12.5%加2.5%的倫敦銀行同業拆息 ，利息於每月底累算。359,000美元的債務發行成本將在票據的有效期內攤銷。在截至2020年12月31日的一年中，債券發行攤銷費用為104,500美元。票據 允許投資者在到期日將票據的全部或任何部分未償還本金和應計利息轉換為合夥企業權益 。合夥企業的權益百分比將受到各種因素的影響，包括但不限於[***]在發行時。

第1部分的 附註[貸款人C]已於2019年3月5日發行，本金總額為5,000,000美元，原於2020年9月5日到期。延長期限再延長六個月，到期日至2021年3月。

第2部分 附註：[貸款人C]於2019年7月12日、2019年7月18日和2019年7月30日發行，本金總額為5,000,000美元 ，分別於2021年1月12日、2021年1月18日和2021年1月30日到期。展期延長了 6個月，到期日分別為2022年1月12日、2022年1月18日和2022年1月30日。

第3部分 附註：[貸款人C]已於2019年9月12日發行，本金總額為5,000,000美元，原於2021年3月12日到期，無延期。

應計利息 [貸款人A], [貸款人B]，及[貸款人C]在截至2020年12月31日的年度內，應付可轉換票據總額為2,939,222美元 。

附註I-認股權證

[貸款人 C]認股權證：

在2019年，認股權證與上述每一批[貸款人C]可轉換應付票據。可拆卸認股權證的到期日在2021年9月至2022年3月之間，持有人有權購買[***] 單位由權證價值除以單位行權價格確定 。第一批可轉換為2,433,100個單位，轉換價為每單位6.98美元，第二批可轉換為1,707,285個單位， 為每單位6.98美元，第三批可轉換為1,069,314個單位，每單位10.47美元。

合併財務報表附註(續)

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

注一--認股權證(續)

[貸款人 C]認股權證(續)：

2020年，同樣的權證進行了重新估值，並使用Black-Scholes估值模型分配了價值4,794,697美元 ：期限為一年半，無風險利率為1.15%，波動率為80.1%，股息為零。在截至2020年12月31日的一年中，有害轉換功能的票據折扣和正在攤銷的認股權證以單位為基礎的補償， ，總計1,917,879美元。[***]已記錄了截至2020年12月31日的相同金額的權證負債 。截至2020年12月31日，已批出權證的加權平均價格為7.70美元。

[認股權證 持有者D]認股權證：

2020年8月21日，向與以下各項有關的多名個人發出了8份逮捕令[權證持有人D]權證的到期日為2022年8月21日，持有人有權購買[***]單位 通過將認股權證價值除以單位行權價格來確定。第一隻權證可按每單位10.47美元的轉換價轉換為68,824個單位，第二隻權證可按每單位10.47美元的轉換價轉換為24,929個單位，第三隻權證可按每單位10.47美元的轉換價轉換為13,755個單位，第四隻權證可按每單位10.47美元的轉換價轉換為5,161 個單位，第五隻權證可按每單位10.47美元的轉換價轉換為7,742個單位，第六隻權證可按每單位10.47美元的轉換價轉換為34,399個單位。第七隻權證可以每單位10.47美元的轉換價 轉換為86,011個單位，第八隻權證可以每單位10.47美元的轉換價轉換為17,213個單位。這些權證在發行後兩年到期，使用布萊克-斯科爾斯估值模型分配的價值為2,701,710美元：期限為兩年，無風險利率為1.30%，波動率為77.1%，股息收益率為零。在截至2020年12月31日的兩年內，不良轉換功能的權證和票據以及按單位計算的補償攤銷的權證和票據的 折扣總額為172,507美元。[***]記錄了 與2020年12月31日相同金額的權證負債。截至2020年12月31日，認股權證的加權平均價格為10.47美元。

附註J--長期債務

以下是截至2020年12月31日的長期債務摘要 ：

合併財務報表附註(續)

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

附註J--長期債務(續)

自2020年12月31日起的5個 年及以後每年到期的長期債務本金如下：

注 K-[***]合資企業

2020年1月，[***]成立了一家合資企業，[***] 與第三方。[***]擁有以下股份的49%[***]作為這筆交易的結果。該實體的目的是合作一個糧食供應中心、種植設施和一個生產設施[***]， 密歇根州和位於[***]該合資企業受許多服務協議、信貸協議、設備租賃協議、供應協議、知識產權協議、知識產權子協議、土地合同、租賃、轉租和全球交易協議的約束。這些 協議的期限從10年到20年不等，續訂選項從1年到5年不等。[***]的 子公司[***]作為單一成員有限責任公司運營， 具體受本運營協議中的知識產權協議約束。[***]的關聯方受轉租協議、知識產權轉租協議、服務協議、設備租賃協議、 會員權益轉讓限制和繼承協議、供應協議的約束，是信用和擔保協議的接受方。 在該協議中，[***]擁有購買三家關聯公司子公司51%權益的選擇權，這些子公司包括[***], [***]和[***]。 截至本財務報表日期，該選擇權尚未行使。

作為該合資企業的對價之一，第三方有限責任公司應承諾為啟動費用、設備費用和租户改善位於[***]，密歇根州。[***]是第三方有限責任公司的4,000,000美元對價的接受者，出於税收目的被視為資產出售。4,000,000美元的對價是以電匯的形式收到的，餘額為2,425,000美元，用於償還與所欠債務有關的本金和利息。[貸款人A]。在下列情況下，公司從第三方獲得了土地承包權[***]這項轉讓的對價為601 542美元，以2020年1月預付款的形式支付。

[***]全年從公司購買 庫存。截至2020年12月31日，公司的應收賬款為827,465美元。

合併財務報表附註(續)

[***]和 個分支機構

數據庫管理員 [***]

2020年12月31日

附註L--承諾

在2020年4月，[***]及其附屬公司，[***]， 與第三方就附屬公司使用某些品牌基因產品的非獨家權利簽訂了版税協議。 本公司收到了2,000,000美元的營運資金預付款，在合併財務報表中列為流動負債。 該協議要求為銷售的前6,000磅產品支付總計6,600,000美元的採購費，以及 所有銷售的版税支付。管理層預計將在短期內償還週轉資金預付款和剩餘的採購費共計660萬美元。

注意：M-新冠肺炎

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎爆發)以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播給國際社會帶來的風險。 根據全球疫情的迅速增加，世界衞生組織於2020年3月將新冠肺炎疫情列為大流行。

截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況、流動資金和未來運營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。

鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的反應，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2021財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

-19-