附件10.1
合作協議
本合作協議，日期為2022年3月30日(本“協議”)，由特拉華州Transact Technologies Inc.(“本公司”)、開曼羣島豁免有限合夥企業325 Capital Master Fund LP(“325 Master Fund”)和特拉華州有限合夥企業Harbert Discovery Fund LP(“Harbert Fund”)、哈伯特發現基金和特拉華州有限合夥企業哈伯特發現基金(“Harbert Fund”)共同簽署。與325名投資者一起， “投資者小組”)。本公司和投資者集團的每個成員在本協議中統稱為“一方” ，在本協議中統稱為“協議各方”。
鑑於，本公司與投資者小組的代表就與本公司有關的各種事項進行了討論，包括與本公司董事會(“董事會”)有關的事項；
鑑於，2022年2月8日，325大師基金代表自己和325投資者，以及哈伯特基金代表自身和哈伯特投資者向本公司提交了關於提交兩(2)項業務提案和提名將在2022年公司股東年會(“2022年年會”)上當選為董事會成員的董事候選人名單的通知(“通知”)；
鑑於，2022年3月11日，325 Master Fund代表自己和325名投資者，以及Harbert Fund代表自己和Harbert投資者向公司提交了一封信，要求根據特拉華州公司法第220條檢查公司的賬簿、記錄和文件(“要求函”)；
鑑於，截至本協議簽訂之日，325名投資者直接或實益擁有(定義見下文)本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，如本協議附表A所述；
鑑於，截至本協議簽訂之日，哈伯特投資者直接或實益擁有本協議附表B所列普通股；以及
鑑於，雙方已 確定就董事會的組成及本協議所規定的若干其他事項達成協議符合各自的最佳利益。
因此，現在，考慮到並依賴本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並確認其充分，雙方同意如下：
| 1. | 董事會很重要。 |
| a. | 本公司將於簽署及交付本協議後生效：(I)將董事會人數由五(5)名增加至七(7)名；及(Ii)委任Audrey P.Dunning及Daniel M.Friedberg(合共為“投資者集團委任人士”及各委任一名“投資者集團委任人士”)為董事會成員，任期至2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)屆滿。本公司確認並 同意，於本協議日期前，本公司已收到投資者集團委任的所有要求提供的資料，而投資者集團委任的人士符合本公司根據 過往有關董事會其他成員的慣例所要求的所有資格、獨立性及其他準則。 |
| b. | 在本協議生效日期及停頓期(定義見下文 )屆滿前，未經投資者集團事先書面同意，董事會及董事會所有適用委員會不得將董事會人數增加至超過七(7)名董事。 |
| c. | 如果在停頓期內，鄧寧女士因死亡、嚴重疾病或殘疾而不再在董事會任職，且自本協議之日起一直如此，且此時哈伯特投資者實益擁有截至本協議日期已發行普通股的至少3.5%(“哈伯特公司最低所有權水平”)，則只要哈伯特投資者至少實益擁有哈伯特公司最低所有權水平，哈伯特 投資者應確定一位繼任者(此人應完全獨立於投資者集團，並根據納斯達克全球市場規則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定，具有“獨立”資格) 以填補因鄧寧女士離開董事會而產生的空缺，任何此等人士應根據慣例儘快被任命為董事會成員 。經提名及公司管治委員會(“管治委員會”)及董事會(“董事”，“哈伯特委任人”)進行善意審核及批准(該等批准不得被無理扣留或延遲) 。如果在停頓期內，Friedberg先生因死亡、嚴重疾病或殘疾而不再在 董事會任職，且自本協議之日起一直如此，且此時325名投資者 實益擁有截至本協議日期已發行普通股的至少3.5%(“325公司 最低所有權水平”)，則只要325名投資者實益擁有至少325名公司所有權 最低水平, 投資者應確定一位繼任者(根據納斯達克股票市場規則和美國證券交易委員會的適用規則和規定，此人應符合“獨立”的資格)，以填補因弗裏德伯格先生離開董事會而產生的空缺。任何此等人士應在實際可行的情況下儘快被任命為董事會成員，但須經治理委員會和董事會(任何此類繼任者，董事，“325繼任者”，以及任何哈伯特繼任者)的慣常善意 審查和批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)。每個人都是“被任命的繼任者”)；然而，倘若Dunning女士或Friedberg先生於2022年股東周年大會前因去世或傷殘而不再在董事會任職，則須在實際可行範圍內儘快委任一名根據本條第1(C)條指定為取代該投資者集團委任人士的替代委任人士進入董事會，但不得遲於治理委員會及董事會進行善意審核及批准(該等批准不得被無理拒絕或延遲)後5個營業日， 須受本條第1(C)條所載的資格規限。於替代獲委任人士獲委任為董事會成員後，該 替代獲委任人士應被視為本協議項下的投資者集團委任人士。為免生疑問， 如建議的替代委任人士因任何理由被董事會否決，有關投資者集團方應有權繼續向董事會提出接續更換的建議，而任何該等替代應立即獲委任為董事會成員，但須符合本條第1(C)節所載的資格 。為本協議的目的，對“投資者集團指定的”的所有引用, 應被視為指在任命替代 被任命人的情況下取代適用的投資者集團被任命人的替代被委任人。 |
| 2 |
| d. | 在簽署本協議的同時，投資者集團特此不可撤銷地撤回(I) 通知和(Ii)要求函。 |
| e. | 在簽署及交付本協議後，董事會及其所有適用的 委員會應立即採取必要行動，以增加鄧寧女士和Friedberg先生加入董事會的每個執行委員會、薪酬委員會、審計委員會和治理委員會，前提是鄧寧女士和Friedberg先生各自滿足根據公司政策(定義如下)、適用法律和證券交易所法規(包括納斯達克上市規則)、 適用於董事組成的任何標準和該等委員會的公司常規要求。本公司確認， 董事會已確定，截至本協議日期，Dunning女士和Friedberg先生目前符合根據公司政策、適用法律和證券交易所條例適用的所有標準 才能在董事會各委員會任職 。此外，如董事會在停頓期內成立任何新的董事會委員會，應以與董事會其他獨立成員相同的方式考慮每名投資者集團委任的成員成為該委員會的成員。 |
| f. | 當任何投資者集團委任人士(或任何替代委任人士，視情況適用)擔任董事會董事 時，該投資者集團委任人士將獲得董事會及出席委員會會議的薪酬(包括基於股權的薪酬，如有)、年度聘用金及福利(包括開支報銷)，其基準與本公司所有其他非僱員 董事相同。 |
| g. | 投資者集團委任人士(及任何替代委任人士，視何者適用而定)將受適用於本公司所有獨立董事的有關保密、利益衝突、關聯方交易、受託責任、行為守則、交易及披露政策、董事辭職政策及其他公司管治指引及政策(統稱為“公司政策”)的相同 保障及義務所管限，並享有適用於本公司所有獨立董事的相同權利及利益，包括有關保險、彌償、補償及費用方面的權利及利益。公司應向投資者集團指定的任何人提供公司網站上未公開提供的所有公司政策的副本。 |
| 3 |
| h. | 就本協議而言，術語“實益擁有”或其變體應 具有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則13d-3中規定的含義。 |
| i. | 就本協議而言，術語“關聯方”具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則12b-2賦予它的含義。 |
| 2. | 停頓和投票。 |
| a. | 投資者集團各成員同意，在停頓期內，未經董事會事先書面批准，投資者集團不會以任何方式直接或間接地(也不會故意協助或鼓勵他人)： |
| i. | 為任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、房地產、信託、協會、組織或任何種類或性質的其他實體(每個人)提供、知情地影響或鼓勵 單獨或與其他人一起選舉、提名或移除本公司的董事，但第1節允許的情況除外； |
| 二、 | 徵求股東的委託書或書面同意，或鼓勵或協助其他股東拒絕投票的任何委託書、同意或其他授權，或就普通股股票進行任何其他類型的“扣留”、“否決”或類似運動，或成為任何委託書中的“參與者”(此類術語在根據交易法頒佈的附表14A第4項的指示3中定義)，或在知情的情況下鼓勵或協助任何第三方進行任何委託書的“徵集” 。同意或其他授權(根據《交易法》定義)投票表決任何普通股股份(不包括與董事會關於該事項的建議相一致的任何鼓勵、建議或影響)； |
| 三、 | 購買或以其他方式收購，或要約、尋求、建議或同意收購本公司任何證券的所有權(包括受益的所有權)、收購任何此類證券的任何直接或間接權利或期權、與普通股股票價格有關的任何衍生證券或合同或工具，或本公司的任何資產或負債；條件是Harbert投資者及其關聯公司可以實益擁有最多9.99%的已發行普通股和有權在董事選舉中投票的公司任何其他證券，而325名投資者及其關聯公司可以實益擁有當時已發行普通股和有權在董事選舉中投票的公司任何其他證券。 |
| 4 |
| 四、 | (A)組成、加入或以任何其他方式參與任何普通股股份的“集團”(僅由投資者集團或其關聯公司組成的“集團”除外)，(B)授予任何委託書，同意 或其他授權機構就將由公司股東投票表決的任何事項(公司股東大會委託卡(定義見下文)或根據第2(B)節) 或(C)同意在任何有表決權的信託、協議或類似安排(除(I)公司股東大會委託卡所包括的指定委託書除外)中存入或存放任何普通股股份或任何可轉換或可交換為或可行使的普通股股份。(Ii)傳統經紀賬户、保證金賬户、大宗經紀賬户及類似賬户，或(Iii)投資者集團或其關聯公司之間的任何協議； |
| v. | 單獨或與其作為或擬作為委託人、合作伙伴或融資來源或正在或擬作為經紀人或賠償代理的任何第三方合作，(公開或私下，有條件或無條件地)提出、表明在任何收購要約或交換要約、合併、收購、重組、重組、資本重組或其他業務組合中的權益或實施任何涉及本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的資產或業務的重組或其他業務組合，或積極鼓勵、發起或支持任何其他第三方參與任何此類活動；但條件是，投資者集團及其關聯公司應被允許(A)根據任何此類交易出售或要約出售其普通股股份，並以其他方式獲得對價，以及(B)根據第2(B)條對任何此類交易進行投票； |
| 六. | (A)在任何股東大會上提出任何建議，供股東考慮採取行動，或(B)單獨或與其他人一起召集或請求召集或請求召集任何股東會議，或支持另一股東要求召開任何股東會議，無論此類會議是否得到公司組織文件的允許； |
| 七. | 提出構成以下內容的任何建議或要求：(A)控制、改變或影響董事會、管理層或公司政策，包括改變董事人數或任期、罷免任何董事或填補董事會任何空缺的任何計劃或建議；(B)公司資本、股票回購計劃和做法或股息政策的任何重大變化；(C)公司管理層、業務或公司結構的任何其他重大變化；(D)尋求讓本公司放棄或修訂或修改本公司的章程或附例(本協議第(Br)4節考慮的除外)，或可能妨礙或便利任何人取得本公司控制權的其他行動；(E) 導致本公司的某類證券從任何證券交易所退市，或不再獲授權在任何證券交易所上市； 或(F)根據交易法第12(G)(4)條，使本公司某類證券有資格終止註冊，除第1條規定外，每種情況下均涉及上述(A)至(F)條款； |
| 5 |
| 八. | 根據《特拉華州公司法》第(Br)220節或以其他方式要求提供公司的股東名單材料或其他賬簿和記錄；但此處的任何規定均不得阻止任何投資者集團指定的人(或任何替代指定的人，視情況而定)僅以投資者集團指定的董事的身份，以與其對公司的受信責任相一致的方式提出此類請求； |
| IX. | 除本公司欺詐的情況外，提起、徵集、加入(作為一方)或知情地協助 針對本公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員的任何訴訟、仲裁或其他程序(包括衍生的 訴訟)，但以下情況除外：(A)投資者集團為執行本協議的規定而提起的訴訟；(B)與公司或其關聯公司對投資者集團或其關聯公司發起或代表投資者集團或任何投資者集團指定的人(或替代指定人，視情況適用)提起的任何訴訟的反訴；以及(C)行使法定的評估權；但上述規定不應阻止投資者集團迴應或遵守有效發佈的法律程序(並且公司同意適用本條款2(A)(Ix)作必要的變通向公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人(在每個情況下，以此類身份行事)和與投資者集團有關的關聯公司)； |
| x. | 鼓勵、協助、支持、參與或達成任何談判、協議、安排或關於任何其他人就上述事項採取禁止投資者集團採取的任何行動的任何談判、協議、安排或諒解(第1節規定的除外)；或 |
| 習。 | 要求公司直接或間接修改或放棄本條款第(Br)2款(包括第(A)(Xi)款)的任何規定，但通過與公司的非公開溝通除外，該等規定不會被合理地 預期為任何一方觸發公開披露義務。 |
本節2(A)的前述規定不應被視為阻止投資者集團的任何成員(I)就任何事項與董事會或公司的任何高管進行私下溝通，只要此類溝通不是為了要求公司或投資者集團的任何成員公開披露，(Ii)與公司股東進行私下溝通，而這種溝通並不是出於以其他方式違反的意圖，且合理地 預計不會導致違反第2(A)節或本協議的任何規定，(Iii)確定潛在的董事 候選人在董事會任職，只要該等行動不會造成，並且投資者集團不會合理地預期為投資者集團或公司產生公開披露義務，投資者集團或其關聯公司 不公開披露，並且在合理設計為保密的基礎上進行；(Iv)向投資者集團任何成員公司或其任何關聯公司的投資者或潛在投資者進行或發送私人通信，前提是此類聲明或通信(1)基於可公開獲得的信息；(2)是投資者集團成員或關聯公司進行或發送此類私人通信的與各自投資組合有關的一般性討論的一部分；以及(3)不應合理地預期公開披露 並被各方理解為保密通信；或(V)採取任何必要的行動，以遵守任何法律、規則或條例，或任何政府或監管當局或證券交易所要求採取的任何行動，而該政府或監管當局或證券交易所已經或可能已經, 對投資者集團任何成員的管轄權。此外，為免生疑問，本協議不得視為以任何方式限制投資者集團委任人士(或任何替代委任人士，視乎適用而定)根據適用法律行使其作為本公司董事的受信責任。
| 6 |
| b. | 對於停頓期內本公司股東的任何表決或同意(無論是在年度股東大會或特別股東大會上，或依據股東書面同意的行動)(每個股東會議)，投資者小組和投資者小組成員應親自或由代表出席或由其代表出席，並根據董事會關於(I)選舉、罷免和/或更換董事的建議 對其實益擁有的所有普通股 進行投票。(Ii)批准本公司的獨立註冊會計師事務所的委任及(Iii)在股東大會上向本公司股東提交的任何其他建議，董事會就該等建議提交的適用最終委託書中所載的每項建議；但是，如果機構股東服務公司(“ISS”)或Glass Lewis& Co.，LLC(“Glass Lewis”)就任何股東大會上提交給股東的任何 提案(董事提案除外)提出的建議與董事會的建議不同，允許投資者集團和投資者集團的成員 根據ISS或Glass Lewis建議 在股東大會上投票表決其實益擁有的普通股；此外，投資者集團和投資者集團的成員應有權就下列事項對其實益擁有的普通股股份進行投票：(A)任何交易 如果完成將導致公司控制權變更(定義見下文)，或(B)任何股權要約、股權交換要約、合併、收購、業務合併, 或與第三方的其他交易，在每一種情況下，都會導致控制權的變更、清算、解散或涉及其大部分股權證券或多數資產的其他非常交易，為免生疑問，包括與第三方的任何此類交易，提交本公司 股東投票表決。“停頓期”應自本協議之日起生效，並將一直有效，直至根據本公司於本協議日期生效的經修訂及重新修訂的附例提交2023年股東提名的窗口開啟前四十五(45)天為止。就本協議而言，如果(A)任何人直接或間接是本公司證券的實益擁有人，且擁有本公司當時已發行股本證券50%以上的權益和投票權，則應視為發生了“控制權變更”。(B)本公司與第三方進行合併或以股換股交易，交易完成後，本公司股東立即保留尚存實體當時已發行股本證券不足50%的股權及投票權，或(C)本公司將本公司全部或大部分 所有資產售予第三方。 |
| 7 |
| 3. | 相互的非貶低。在停頓期內，(A)投資者集團不得亦應 安排其各自的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員及代理人(在每種情況下均以該等身份行事)不作出、或以新聞稿或其他公開聲明向新聞界或傳媒作出任何構成對本公司、其高級職員或其董事或過去曾擔任本公司高級職員或董事職員的人士構成人身攻擊、或以其他方式誹謗或批評該等人士的任何聲明或公告，及(B)本公司不得：並應促使其董事、高級管理人員、合夥人、 成員、僱員和代理人(在每種情況下均以此類身份行事)不得通過新聞稿或其他向媒體公開的聲明或聲明，作出或導致作出構成對投資者集團、投資者集團成員或其各自的高級管理人員或董事或任何過去曾擔任投資者集團高級管理人員或董事的 高級管理人員或董事的人身攻擊或以其他方式誹謗或批評的任何聲明或聲明。上述規定不應阻止在任何時間 或以任何方式，包括通過法律程序、傳票或作為對任何政府當局要求提供信息的迴應的一部分，作出任何事實陳述，包括通過法律程序、傳票或作為對信息被索取方具有據稱管轄權的任何政府當局的迴應的一部分。 |
| 4. | 公司治理很重要。 |
| a. | 在2022年股東周年大會上，本公司將向其股東提交一份具有適當約束力的 提案(“解密提案”)，該提案如果獲得股東批准，將開始解密 董事會的程序，以便在2023年股東周年大會上選出的董事的任期將於公司2024年股東周年大會上屆滿，所有董事的任期將從2025年股東年會開始，任期一年。 董事會將建議公司股東在2022年年會上以不低於公司在2022年年會上支持其其他提案的嚴格和有利的方式投票支持解密提案，並將徵集委託書。 |
| b. | 在本協議日期之後至2022年年會之前，董事會應採取所有必要步驟，以確保董事會主席在2022年年會時，根據納斯達克全球市場規則和美國證券交易委員會的適用規則和法規，被視為“獨立的”，而不是與公司首席執行官 相同的人。 |
| 8 |
| 5. | 披露本協議。本協議簽署後，本公司和投資者集團應立即聯合發佈新聞稿(“新聞稿”)，以附件A的形式宣佈本協議。在新聞稿發佈之前，未經另一方事先書面同意，本公司和投資者集團均不得發佈關於本協議的任何新聞稿或公告，也不得采取任何要求公開披露的行動。任何一方不得就本協議的主題發表任何與新聞稿不符的公開聲明(包括根據《交易法》要求的任何文件)。自本協議生效之日起至本協議根據第16條終止之日止的 期間內，任何一方均不得 發佈與新聞稿中的聲明不一致或相違背的聲明或聲明，但經投資者集團和本公司(視情況而定)事先書面同意的法律或任何證券交易所或政府實體的規則和法規所要求的範圍，以及符合本協議的情況除外。儘管有上述規定， 投資者集團確認並同意，公司可在簽署本協議後四(4)個工作日內將本協議作為8-K表格的當前報告的證物提交，但公司應在提交該報告之前先向投資者集團預覽該當前報告，並考慮投資者集團的意見。本協議簽署後，325投資者和Harbert投資者應立即各自提交各自附表13D的修正案(加在一起，即《13D修正案》), 報告他們簽訂本協議並將本協議作為附件或納入本協議(如果包括本協議，則參考本公司當前在本第5節所指的8-K表格中的報告)，前提是附表13D的修訂將與本協議的條款一致，並且325投資者和 哈伯特投資者應在向美國證券交易委員會提交修訂之前，向公司提供合理的機會審查和評論附表13D的修訂，並真誠地考慮公司的任何評論。 |
| 6. | 陳述和保證。 |
| a. | 本公司聲明並向投資者集團保證：(I)本公司擁有必要的公司權力和授權，可以簽署本協議和與本協議相關的任何其他文件或協議，並對本協議和協議具有約束力；(Ii)本協議已由本公司正式和有效地授權、簽署和交付，構成了本公司的有效和具有約束力的義務和協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但 因為本協議的執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似 法律的限制，並受一般股權原則的限制；和(Iii)公司簽署、交付和履行本協議不會也不會(A)違反或與適用於公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突，或(B)導致任何違反或違反或構成違約(或在通知或逾期的情況下或兩者都可能構成違約、違規或違約的事件)，或導致根據或根據任何組織文件、協議、合同或給予任何終止、修改、加速或取消任何權利而損失物質利益。 公司作為當事一方或受其約束的承諾、諒解或安排。 |
| 9 |
| b. | 投資者集團的每個成員代表並向公司保證：(I)(A)截至本協議日期，投資者集團的該成員直接或間接僅實益擁有本協議附表A-B中與其名稱相對的數量的普通股，且每個此類附表包括以實益方式或登記持有本公司任何證券的投資者集團成員的所有關聯公司，並反映投資者集團成員擁有任何權益或權利收購的所有普通股，無論是通過衍生證券，投票協議或其他協議；(I)(B)關於325 投資者，本協議附表A所列的其他個人和實體是直接或間接實益擁有普通股的325母基金的所有關聯公司，以及其他人士；對於Harbert投資者，本協議附表B所列的實體是所有直接或間接實益擁有普通股的Harbert基金的關聯公司；(I)(C)截至本協議日期，除本協議所披露者外，該投資者集團成員目前並無、亦無權利收購本公司任何其他證券的任何權益，或可轉換為 或可行使或可交換的任何權利、期權或其他證券(不論是否可兑換，可立即或僅在時間過去或特定事件發生後行使或交換)此類證券或以公司或其任何受控關聯公司的任何證券的價格或價值衡量的任何義務，包括旨在產生經濟利益的任何掉期或其他衍生安排 和與普通股所有權相對應的風險, 上述任何一項是否會產生受益所有權 (根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)，以及是否通過交付普通股、支付現金或其他對價來解決，而不考慮任何此類合同或安排下的任何空頭頭寸；(Ii)本協議 已由投資者集團的該成員正式和有效地授權、簽署和交付，構成投資者集團該成員的有效且具有約束力的義務和協議，可根據其條款對投資者集團的該成員強制執行，但其執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則的約束；(Iii)投資者集團的該成員有權代表其本人和與該簽字人的姓名有關的投資者集團的適用成員簽署本協議，並約束投資者集團的該成員遵守本協議的條款；(IV)投資者集團該成員簽署、交付和履行本協議不會也不會違反或與(A)適用於其或投資者集團指定人的任何法律、規則、 法規、命令、判決或法令相沖突，或(B)導致任何違反或違反或 構成根據或依據的違約(或在通知或時間流逝時可能成為違約的事件)，或導致 根據或根據 失去實質性利益，或給予任何終止、修訂、加速或取消任何組織的文檔、協議、合同、承諾, (V)除Friedberg先生外，投資者集團各委任人士均完全獨立於投資者集團及其聯屬公司，而投資者集團委任人士將不會、亦不會將投資者集團委任人士 視為投資者集團的股東指定人士或股東代表。投資者集團的每一位成員聲明並保證 除了就鄧寧女士作為董事的被提名人向鄧寧女士提供賠償外，並保證其與投資者集團指定的與公司相關的角色沒有任何賠償 截至本協議日期，其與投資者集團指定的任何人也沒有任何投票承諾(書面或口頭)，並同意不會僅因投資者集團 委任的任何人士在董事會擔任董事的服務或與董事或本公司的任何高級職員就本公司訂立有關 本公司的投票承諾(書面或口頭)而向其作出補償。 |
| 10 |
| 7. | 無連帶責任。儘管本協議有任何相反規定，但本協議項下的所有陳述、擔保、契諾、責任和義務均為多項，而不是共同的，但作為本協議一方的325名投資者和作為本協議一方的Harbert投資者共同承擔的除外，325名投資者和Harbert投資者均不對該另一方的任何違約、違約、責任或其他義務承擔責任。 |
| 8. | 費用。公司應向投資者集團償還與2022年年會以及談判和簽署本協議有關的合理、有文件記錄的費用和支出(包括法律費用)，但不超過公司與投資者集團先前商定的總金額。 |
| 9. | 書面上的修訂。本協議及其每個條款只能由雙方簽署的書面形式進行修改、放棄、補充或修改。 |
| 10. | 適用法律/地點/放棄陪審團審判/司法管轄權。每一方(A)不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州法院的專屬個人管轄權，或如果不可用，則接受特拉華州聯邦法院的專屬個人管轄權，在每個案件中，在特拉華州紐卡斯爾縣開庭審理，如果因本協議或本協議預期的交易而產生任何爭議，(B)同意其不應試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權，(C)同意不會在位於紐卡斯特縣的特拉華州州和聯邦法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟，並且雙方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利，(D)同意放棄任何適用法律下的任何擔保要求，如果任何其他各方尋求以衡平救濟的方式執行條款，並且 (E)不可撤銷地同意通過信譽良好的隔夜遞送服務、要求籤名、寄至當事人的主要營業地或適用法律另有規定的地址。本協議應受適用於已簽署合同的特拉華州法律的所有方面管轄，包括但不限於有效性、解釋和效力 ，並且完全在該州內履行，而不影響該州的法律選擇原則。 |
| 11 |
| 11. | 具體表現。雙方明確同意，任何一方實際或威脅違反本協議將導致無法通過損害賠償獲得充分補償的不可彌補的損害。因此，除了它可能有權獲得的任何其他補救措施外，每一方都有權獲得臨時限制令或禁令救濟，以防止違反本協議的規定或確保其條款和規定的具體執行，每一方同意不會直接或間接採取任何行動，反對另一方尋求救濟。雙方同意免除與任何此類救濟相關的任何擔保或郵寄保證金的要求。 |
| 12. | 可分性。如果在本協議日期之後的任何時間，本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款無效，但 該條款的違法性或不可執行性不影響本協議的任何其他條款的合法性或可執行性。 |
| 13. | 不放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不應視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或 行使本協議項下的任何權利、權力或特權。 |
| 14. | 整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完全、完整和完整的諒解、協議和安排，並取代雙方之間之前的任何和所有口頭和書面諒解、協議和安排。除本協議(包括本協議的附件)外，雙方之間沒有其他協議、契諾、承諾或安排。 |
| 15. | 注意。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應 以書面形式發出，且當面遞送或通過隔夜快遞發送時，在正常營業時間內實際收到時，或在發件人通過電子郵件發送時(如果沒有收到與之相關的“退回 ”、“不在辦公室”或類似的指示無法遞送的消息)，應被視為有效發出、作出或送達，如果此類發送是在下午5：00之前做出的 。紐約市時間在工作日，如果是在下午5：00之後紐約市時間，該通知或其他通信應視為在下一個下一個工作日收到，地址在本章節中規定的地址 15： |
| 交易技術公司 | |
| 哈姆登中心一號 | |
| 惠特尼大道2319號 | |
| 3B套房 | |
| 哈姆登，CT 06518 | |
| 注意：史蒂文·A·德馬蒂諾 | |
| 總裁、首席財務官、財務主管兼祕書 | |
| 電子郵件：sdemartino@Transact-tech.com |
複印件不構成通知，發送至：
| 12 |
| Vinson&Elkins L.L.P. | ||
| 格蕾絲大廈 | ||
| 美洲大道1114號 | ||
| 32樓 | ||
| 紐約，紐約10036 | ||
| 請注意： | 勞倫斯·S·埃爾鮑姆 | |
| C.帕特里克·加德森 | ||
| 電子郵件： | 郵箱：lelbaum@velaw.com | |
| 郵箱：pgadson@velaw.com | ||
如果對325名投資者説：
| 325 Capital Master Fund LP | |
| C/o 325 Capital LLC | |
| 公園大道200號，17樓 | |
| 紐約州紐約市，郵編：10016 | |
| 注意：丹尼爾·M·弗裏德伯格 | |
| 電子郵件：dFriedberg@325Capital.com |
複印件不構成通知，發送至：
| 來自Wolosky LLP的奧爾山 | |
| 美洲的第1325大道 | |
| 紐約，紐約10019 | |
| 注意：伊麗莎白·岡薩雷斯-薩斯曼 | |
| 電子郵件：egonzalez@olshanlaw.com |
如果要對哈伯特的投資者説：
| 哈伯特探索基金 | |
| C/o哈伯特發現基金GP，LLC | |
| 第三大道北2100號，600號套房 | |
| 伯明翰，AL 35203 | |
| 收信人：凱文·A·麥戈文 | |
| 電子郵件：kmcado@harbert.net |
複印件不構成通知，發送至：
| 舒爾特·羅斯與扎貝爾律師事務所 | |
| 第三大道919號 | |
| 紐約，紐約10022 | |
| 注意：Eleazer Klein | |
| 電子郵件：eleazer.klein@srz.com |
| 13 |
| 16. | 終止。本協議將在第2(B)款規定的停頓期的最後一天到期時終止、終止，並且在第2(B)款規定的停頓期的最後一天到期時不再具有進一步的效力和效力，除非雙方通過雙方的書面協議或本協議另有規定提前終止；但第8至第21條的第 款在本協議終止後仍繼續有效。 |
| 17. | 進一步的保證。投資者集團成員及本公司同意採取或促使採取一切合理所需的進一步或其他行動，以使本協議預期的交易生效及完成。 |
| 18. | 繼任者和受讓人。本協議對本協議中提到的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。 |
| 19. | 沒有第三方受益人。本協議僅用於雙方的利益，不能由任何其他人強制執行。 |
| 20. | 解釋；解釋。每一方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表它，並且它是根據該律師的建議執行本協議的。每一締約方及其律師都合作並參與了本協定的起草和準備工作， 以及各方之間交換的任何和所有與本協定有關的草案應被視為所有締約方的工作成果，不得因起草或準備而對任何締約方作出不利解釋。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求對本協議中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草或編寫本協議的任何一方，並由各方明確放棄，任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮起草或準備事件的情況下作出決定。除非另有説明，否則在本協議中提及某一節時，該引用應指本協議的某一節。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”和“包括”等詞語時，應視為後跟“但不限於”。“在此”一詞, 在本協議中使用的“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義。“本協議日期”指的是本協議的日期。“或”這個詞不是排他性的。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。 本協議中定義或提及的任何協議、文書、法律、規則或法規，除非另有説明，否則指的是不時修訂、修改或補充的此類協議、文書、法律、規則或法規。 |
| 14 |
| 21. | 對應者。本協議可以簽署兩(2)份或更多份，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式 交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對所有目的均有效。 |
[此頁的剩餘部分 故意留空。]
| 15 |
本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此證明。
| 整合了Transact技術 | ||
| 由以下人員提供： | /s/巴特·C.舒爾德曼 | |
| 姓名：巴特·C·舒爾德曼 | ||
| 職務：董事長兼首席執行官 | ||
[合作協議的簽名頁 ]
| 325資本管理基金有限責任公司 | |||
| 由以下人員提供： |
325 Capital GP，LLC， 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Braner | ||
| 姓名： | 邁克爾·布蘭納 | ||
| 標題： | 管理成員 | ||
[合作協議的簽名頁 ]
| 哈伯特發現基金 | |||
| 由以下人員提供： |
哈伯特發現基金GP，LLC， 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱文·麥戈文 | ||
| 姓名： | 凱文·麥戈文 | ||
| 標題： | 副總裁兼總法律顧問 | ||
[合作協議的簽名頁 ]
附表A
325名投資者
| 投資者名稱 | 直接或實益所有權 |
| 325 Capital Master Fund LP | 225,328股普通股 |
| 325 Capital GP LLC | 225,328股普通股 |
| 325 Capital LLC | 普通股1,011,789股 |
| 丹尼爾·M·弗裏德伯格 | 普通股1,011,789股 |
| 邁克爾·布蘭納 | 普通股1,011,789股 |
| 阿尼爾·施裏瓦斯塔瓦 | 普通股1,011,789股 |
附表B
哈伯特的投資者們
| 投資者名稱 | 直接或實益所有權 |
| 哈伯特探索基金 | 640,168股普通股 |
| 哈伯特發現基金有限責任公司 | 640,168股普通股 |
| 哈伯特基金顧問公司。 | 640,168股普通股 |
| 哈伯特管理公司 | 640,168股普通股 |
| 傑克·布萊恩特 | 640,168股普通股 |
| 凱南·盧卡斯 | 640,168股普通股 |
| 雷蒙德·哈伯特 | 640,168股普通股 |
附件A
(新聞稿)
Transact Technologies宣佈與325 Capital達成合作協議
和哈伯特發現基金
Daniel Friedberg和Audrey Dunning任命 為公司董事會成員
康涅狄格州哈姆登--3月2022年3月31日--面向高增長市場的軟件驅動技術和打印解決方案的全球領先企業Transact Technologies Inc.(納斯達克股票代碼：TACT)(以下簡稱“Transact”或“公司”)今天宣佈，它已與325 Capital Master Fund LP及其某些附屬公司(統稱為“325 Capital”)、哈伯特發現基金有限公司(Harbert Discovery Fund LP)及其某些附屬公司(統稱為“Harbert Discovery Fund”)簽訂了一項合作協議。325 Capital和Harbert Discovery Fund合計報告實益擁有Transact普通股流通股的16.8%。
合作協議的條款包括(其中包括)(I)委任Daniel M.Friedberg及Audrey P.Dunning出任Transact董事會(“董事會”)，該董事會將由五名董事增至七名董事；(Ii)本公司繼續承諾解密董事會，在即將舉行的股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上向股東提交具約束力的建議書；及(Iii)本公司同意在2022年股東周年大會前將董事會主席及行政總裁的角色分開。根據合作協議，董事會選舉Haydee Ortiz Olinger擔任董事會主席，立即生效。此外，325 Capital和Harbert Discovery Fund已同意自合作協議之日起至公司2023年股東年會提交股東提名窗口開啟前45天止的某些慣常停頓和投票承諾。
Transact首席執行官巴特·C·舒爾德曼表示：“Transact致力於與我們的股東進行公開對話，我們歡迎所有投資者對公司創造股東價值的長期機會的看法。”我們很高興地歡迎擁有金融服務、零售和技術經驗的技術行業資深人士鄧寧女士和目前擔任325 Capital管理合夥人並具有廣泛的管理、諮詢和行業領導經驗的弗裏德伯格先生加入董事會。隨着我們在餐飲服務技術市場的持續增長，兩人都應該在董事會中展示他們的專業知識和觀點。“
325 Capital的執行合夥人Daniel M.Friedberg説：“今天採取的行動是向前邁出的重要一步，因為我們(Br)尋求為每一位交易股東實現價值最大化。”我們很高興與Transact的管理團隊和董事會保持一致，並期待着與該公司合作，推動 長期價值，為我們本已富有成效的關係增添新的活力。“
“弗裏德伯格先生和鄧寧女士完全有資格把他們的相關專業知識和新觀點帶給董事會，”哈伯特發現基金的董事董事總經理兼投資組合經理凱南·H·盧卡斯説。我們感謝Transact在這一過程中採取的建設性做法，我們相信，新董事會成員的加入將有助於公司紮實地執行其倡議。“
關於Transact Technologies Inc.
Transact Technologies Inc.是為食品服務、賭場和博彩、POS自動化以及石油和天然氣等高增長市場開發和銷售軟件驅動的技術和打印解決方案的全球領先者。該公司的世界級產品
是根據市場和客户要求從頭開始設計的，以Boha！™、AccuDate™、EPICENTRAL®、Epic、伊薩卡®和PRINTREX®品牌銷售。Transact已在全球售出超過360萬台打印機、終端和其他硬件設備，並致力於提供世界級的服務、備件和配件，以支持其已安裝的產品基礎。通過交易服務集團，該公司還通過其直銷團隊在http://www.transactsupplies.com
and上在線向客户提供全面的用品和消費品。Transact的總部設在康涅狄格州的哈姆登。欲瞭解更多信息，請訪問http://www.transact-tech.com
or。
Transact®、BOHA！™、AccuDate™、Epic、EPICENTERAL®、 Ithaca®和Printtrex®是Transact技術公司的商標。©2022年交易技術公司。保留所有 權利。
重要的補充信息
本公司、其董事和某些高管參與了與2022年年會相關的向本公司股東徵集委託書的活動。公司打算向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份最終的委託書和代理卡，以便向公司的
股東徵集委託書。強烈鼓勵公司股東在獲得此類委託書、隨附的委託卡和所有其他提交給美國證券交易委員會的
文件時，仔細完整地閲讀這些文件，因為它們包含重要信息。公司2021年股東周年大會的最終委託書包含有關公司董事和高管在公司證券中的直接和間接利益的信息，無論是否持有證券。
有關他們所持公司證券的後續變更的信息，可以在美國證券交易委員會提交的文件中找到
表格3、表格4和表格5，這些文件可以在公司網站https://transacttech.gcs-web.com/
or上通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲。信息還可以在公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中找到。有關潛在參與者的身份及其直接或間接利益的最新信息，無論是否持有證券，將在提交給美國證券交易委員會的最終委託書
和其他與2022年年會相關的材料中闡述。股東將能夠獲得最終的
委託書, 對公司向美國證券交易委員會免費提交的委託書和其他文件的任何修改或補充
請登錄美國證券交易委員會網站www.sec.gov。複印件也可在該公司的網站上免費獲得，網址為https://transacttech.gcs-web.com/.
投資者聯繫方式：
瑞安·加德拉
郵箱：Ryan.gardella@icrinc.com