Avpt20211231_10k.htm
0001777921AvePoint,Inc.錯誤--12-31財年20218381,7670.000194,69542,00142,001403,3610.00010.00011,000,000243,360181,822181,822100,068100,06808.69144000385,58052,07427,744191,909151,533116,099122017 2018 2019 20202017 2018 2019 20202011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020100002022年12月31日2023年12月31日0002017 2018 2019 20202017 2018 2019 20202011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 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目錄表



美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-K

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止2021年12月31日

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期。

 

委託文件編號:001-39048

 

AvePoint,Inc.


(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

83-4461709

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

 

華盛頓大道525號,套房1400

澤西城, 新澤西州 07310

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(201) 793-1111

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度,如自上次報告以來有所更改)。

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股票面價值0.0001美元

 

AVPT

 

這個納斯達克全球精選市場

認股權證,每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股

 

AVPTW

 

這個納斯達克全球精選市場

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是  ☒

 

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐

加速的文件服務器☐

非加速文件服務器規模較小的報告公司
 新興成長型公司

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 No ☒

 

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元428,750,000基於納斯達克報道的收盤價。截至2022年3月30日,有182,602,086已發行普通股的股份。

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人2022年股東年會的最終委託書的部分內容(委託書“)在本年度報告涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會,均以引用方式併入第I部分和第III部分。除非通過引用明確納入本年度報告中的信息,否則委託書不應被視為作為本年度報告的一部分提交。

 

 



 

 

 
 

AvePoint,Inc.

表格10-K

截至2021年12月31日的財政年度

目錄

 

  頁面
前瞻性陳述 33
風險因素摘要 44

第一部分:

66

項目1.業務

66
第1A項。風險因素 26
項目1B。未解決的員工意見 53
項目2.財產 53
項目3.法律訴訟 53
項目4.礦山安全信息披露 53

第二部分。

54

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

54

項目6.保留

55

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

56
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 69
項目8.財務報表和補充數據 70
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 94
第9A項。控制和程序 94
項目9B。其他信息 96
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 96
第三部分。 96
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 96
項目11.高管薪酬 96
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 96
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 96
項目14.主要會計費用和服務 96
第四部分。 97
項目15.證物和財務報表附表 97
項目16.表格10-K摘要 98
   
簽名 99

 

 

2

 

 

前瞻性陳述

 

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述,這些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述以及對可能導致實際結果和事件與實際結果和事件大不相同的風險和不確定性的描述可能出現在本年度報告的整個章節中,包括以下部分:“業務”(本年度報告第一部分第1項)、“風險因素”(本年度報告第I部分第1A項)、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(本年度報告第二部分第7項)和“關於市場風險的定量和定性披露”(第二部分,本年報第7A項)。這些風險和不確定性還包括但不限於,我們於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述的那些風險和不確定性,這些招股説明書是根據1933年證券法下的規則424(B),經修訂(文件編號333-258109),與2021年7月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊聲明(文件編號333-258109)有關的,公司於2021年6月2日根據經修訂的1934年證券交易法第14(A)節(文件編號001-39048)(包括所有證物)提交的最終委託書,涉及於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-252712)(於2021年3月11日、2021年4月2日、2021年5月20日和5月28日修訂), 2021年),以及公司未來提交給美國證券交易委員會的報告中不時描述的那些。

 

這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。然而,沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。所有涉及我們預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述--包括與銷量增長、銷售、收益有關的陳述,以及表達對未來經營結果的一般看法的陳述--都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述因其性質而受到重大風險和不確定因素的影響,基於我們管理層的信念、假設和目前掌握的信息。我們的管理層相信,這些前瞻性陳述在作出時是合理的。但是,應當注意的是,不要過度依賴任何此類前瞻性陳述,因為此類陳述只能説明發表之日的情況。讀者應評估在這些風險和不確定性背景下所作的所有前瞻性陳述。上面提到的重要因素可能並不包含對投資者重要的所有因素。

 

此外,我們不能向您保證,我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展,或者即使實質上實現了,也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是因為新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。所有出自我們或代表我們行事的人士的書面和口頭前瞻性聲明,都明確地受到這些警示聲明以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件和公共通訊中不時做出的其他警示聲明的限制。

 

3

 

 

風險因素摘要

 

以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的風險因素的摘要。重要的是,這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。以下摘要是指示性的,並在標題下對這種風險和不確定性進行了更全面的討論,對其全文進行了限定。風險因素“(本年報第I部第1A項)。

 

與我們的業務相關的風險

 

 

我們的成功取決於我們的技術合作夥伴。特別是,我們的技術優勢高度依賴於我們與微軟和其他主要軟件供應商的合作伙伴關係。如果微軟或這些其他提供商收購了與我們的能力嚴重重疊的競爭對手,或者開發了與我們競爭的功能,我們可能會失去客户獲取勢頭,無法獲得續訂或增長目標。

 

我們最近經歷了強勁的增長,我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。

 

我們面臨着來自提供解決方案和相關應用的老牌公司和新興公司的競爭。我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位,這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。

 

如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或偏好,我們的產品和服務可能會變得不那麼有競爭力。

 

我們在中小企業客户中的成功在一定程度上取決於我們的轉售和分銷合作伙伴關係。如果我們不能保持或擴大合作伙伴關係,我們的業務將受到損害。

 

與我們的運營和財務狀況相關的風險

 

 

我們預計,隨着我們的發展,我們的運營將繼續增加複雜性,這將帶來管理挑戰。

 

如果我們不能保持或發展我們的品牌認知度,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的財務狀況可能會受到影響。

 

我們打算在研發方面進行大量投資,如果此類研發投資不能轉化為新產品或對我們產品的實質性改進,或者如果我們不有效地使用這些投資,我們的業務和運營結果將受到損害。

 

與數據隱私和網絡安全相關的風險

 

 

如果我們的安全措施受到損害,我們的產品和服務可能會被視為不安全。這可能會導致客户減少或停止使用我們的產品和服務,損害我們的聲譽,招致重大責任,並損害我們的運營結果和增長前景。

 

我們存儲機密公司信息和敏感數據,包括客户和員工的個人信息,這些信息可能包含第三方個人或其他機密信息。如果這些信息的安全受到損害或未經授權而被以其他方式訪問,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會面臨責任和業務損失。

  其他技術公司、服務提供商、零售商和我們行業內的其他參與者成功的網絡攻擊或數據泄露,無論我們是否受到影響,都可能導致客户信心的普遍喪失,這可能會對我們產生負面影響,包括損害市場對我們安全措施有效性的看法,這可能會導致對我們產品和服務的使用減少。
 

如果我們不能為我們的技術提供成功的更新、增強和功能,尤其是跟上新出現的網絡威脅和客户需求,我們的業務可能會受到不利影響。

 

法律和監管風險

 

 

我們可能會受到法律程序和訴訟的影響,包括知識產權糾紛,這是代價高昂的,並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權,我們的業務可能會受到影響。

 

我們可能會在保護或捍衞我們的所有權方面招致鉅額成本。未能充分保護我們的權利可能會損害我們的競爭地位,或導致我們損失寶貴的資產,經歷收入減少,或招致代價高昂的訴訟。

 

我們將向高度監管行業的企業以及對保密、隱私或安全要求更高的客户提供我們的產品和服務,包括公共部門客户,這將使我們面臨許多挑戰和風險。

 

4

 

税務風險

 

 

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

 

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會增加我們的產品和服務的成本,並對我們的業務產生不利影響。

 

我們所得税撥備的變化或因審查我們的所得税申報單而產生的不利結果可能會影響我們的業績。

 

有關知識產權的風險

 

 

我們的產品和服務將依賴第三方專有和開源軟件。無法獲得此類軟件的第三方許可、以優惠條款獲取或遵守此類軟件的許可條款或由此類軟件導致的任何錯誤或故障可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響。

 

人力資本風險

 

 

我們將依賴於我們的創始人、高級管理團隊和熟練的個人貢獻者的持續服務,而失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會損害我們的業務。

 

如果我們不能在企業文化發展的同時保持企業文化,它可能會失去我們認為有助於我們成功的敏捷性、創新性、團隊合作、激情和對執行的專注,我們的業務可能會受到損害。

 

公共部門風險

 

 

公共部門合同或財政政策的重大變化,或我們未能遵守某些法律或法規,可能會損害我們與公共部門的業務往來。

 

與我們普通股相關的風險

 

 

我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致您的投資價值下降。

 

少數股東繼續對我們擁有相當大的控制權,這可能會限制其他股東影響公司事務的能力,並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

 

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。

 

我們的管理層已經發現了財務報告內部控制的重大弱點,我們可能會在未來發現更多的重大弱點,或者以其他方式無法維持有效的內部控制系統,這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,或者導致我們無法履行定期報告義務。

 

一般風險因素

 

 

新冠肺炎疫情可能會繼續擾亂我們產品和服務的可用性或性能,要求對我們現有的產品進行不利的更改,對我們的全球技術、銷售和分銷基礎設施產生負面影響,推遲未來產品的推出,並在宏觀層面上對全球經濟產生不利影響,其中任何一種都有可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

自然災難事件和人為問題,如電力中斷、全球流行病、計算機病毒、數據安全漏洞、戰爭和恐怖主義,包括當前俄羅斯和烏克蘭之間衝突的結果或與之相關的問題,可能會擾亂我們的業務。

 

5

 

 

 

第一部分

項目1

 

項目1.業務

 

我們的使命宣言

 

我們在AvePoint,Inc.的使命(“保存點,” “我們,” “我們,” or “我們的“)是幫助組織滿懷信心地跨雲協作。我們的目標是通過為組織提供高效、安全且治理良好的相關技術,成為業務轉型的催化劑。我們幫助轉變數據和協作,以便用户可以使用最新的雲服務(如Microsoft 365(“M365“)),並提高為服務提供商提供和管理這些服務的效率。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777921/000143774922007895/backandfrontofficev1.jpg

 

6

 

第一部分

項目1

 

我們通過我們的信心平臺來做到這一點,這是一種軟件即服務(SaaS“)幫助使用M365和六個以上雲協作平臺的組織的平臺。信心平臺(建立在“AvePoint在線服務” or "AOS“)通過可擴展、安全和智能的架構支持7大洲800萬用户的協作。此可擴展架構管理超過125 PB的內容,分佈在14個全球數據中心,正常運行時間為99.9%。我們的隱私和安全策略得到了包括ISO、SOC2類型II和FedRAMP中等授權在內的行業認證的支持。驅動信心平臺的智能引擎通過使用AI最大化相關數據、提供洞察力、自動化操作並啟用我們的控制、保真度和彈性軟件套件,確保為客户提供持續的價值。

 

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我們Control Suite中的產品使IT能夠通過自動化和可重複的業務模板大規模提供協作服務。企業用户有權控制其部門擁有的許可證、工作空間和數據。我們的Fidelity Suite可在組織進行數字化轉型項目時保護數據完整性,以簡化從一個協作系統到下一個協作系統的工作方式。Resilience Suite可幫助組織遵守數據治理法規、保留業務記錄以實現合規性,並確保業務連續性。

 

7

 

第一部分

項目1

 

在這一信心平臺的基礎上,我們將在2022財年及以後尋求更多基於行業和角色的應用程序,包括支持正在進行併購活動的公司進行安全協作的應用程序。我們將使我們的Control、Fidelity和Resilience Suite能夠瞄準高度敏感的數據室項目,使公司能夠在其業務過渡期間與第三方合作。信心平臺建立的框架將賦予項目所有者額外的自助服務控制、洞察和自動化,同時保留合規記錄。

 

有了我們的解決方案,組織可以使用工具來快速、可持續地採用Microsoft Teams等關鍵應用程序,這些應用程序最近在大大小小的組織中經歷了創紀錄的增長。像M365這樣的系統現在可以通過安全審計,併為團隊提供所需的控制,使他們對雲投資充滿信心。安全團隊不再阻礙“隨時隨地工作”倡議的進展和追求。有了我們的解決方案,他們可以相信自己有能力監控、管理和管控新雲服務的快速採用。最後,組織可以使用解決方案來節省時間和金錢,並可以淘汰無法提供關鍵洞察和靈活自動化以推動業務成果的自主開發或單點解決方案。我們解決方案的靈活性、自動化和洞察力使IT能夠滿足業務需求並提供價值。

 

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敏捷性

我們重視快速、明智的決策,以滿足並超越客户的期望。我們認同增長的心態,這有助於我們的創業精神和學習精神。

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激情

在這裏,動力和能量是有感染力的;我們不僅僅是在走過場。我們做的是有影響力的事情,結果是放大了我們客户的成功。

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團隊合作

我們致力於同事、合作伙伴、客户和社區的成功。我們通過促進全球合作,並以相互幫助、分享、指導和指導為榮,做到這一點。

 

8

 

 

第一部分

項目1

 

我們的業務概述

 

我們是協作和內容、應用程序開發、雲平臺、雲生產力、消息傳遞和數據中心方面的Microsoft金牌認證合作伙伴。我們是頂級的獨立軟件供應商(“ISV“)合作伙伴,在Microsoft,Inc.(”微軟“)IP-3,000個參與合作伙伴中的聯合銷售計劃。我們的主要產品平臺以AOS的形式交付。我們的主要解決方案是SaaS平臺,通過在我們的Control Suite、Fidelity Suite和Resilience Suite軟件產品中提供強大的數據管理,幫助組織投資於雲託管協作系統。雖然我們的收入和產品線緊隨整個雲市場,目前主要集中在我們與微軟的持續合作伙伴關係上(如標題下進一步討論的那樣)我們的 與微軟的持續合作伙伴關係(本年度報告第一部分第1項)),我們提供的軟件解決方案建立在我們的信心平臺和底層軟件套件中經過驗證的管理、治理和合規性最佳實踐的基礎上。我們的SaaS平臺專注於M365、Dynamics 365、Salesforce和Google Workspace的數據保護、治理和合規性管理擴展。我們針對M365服務的軟件解決方案適用於M365中的許多工作負載,包括Microsoft團隊、SharePoint Online、Exchange Online、OneDrive for Business、Project Online、Planner、Yammer和Public Folders。我們總共提供30多個產品SKU。

 

我們已經進行了投資,以捕捉跨Salesforce雲的多雲機會。我們相信,我們的雲不可知方法,再加上預計的雲使用總體增長,將顯著擴大我們的市場機會。截至2021年12月31日,我們的SaaS平臺支持了800多萬雲用户。我們認為,我們的工作不僅是為服務管理員和所有者提供價值,也是為服務冠軍、最終用户和負責確保在雲上的重大投資回報的人提供價值。

 

我們在信心平臺中部署的軟件解決方案最常見的目的是提供:

 

 

通過我們的Fidelity Suite,從傳統的本地(客户管理)解決方案遷移到M365和其他雲服務提供商提供的雲服務;

     
 

通過我們的Resilience Suite,對關鍵的基於雲的業務資產進行數據保護,以從數據丟失事件(如勒索軟件)中恢復;

     
 

通過我們的Control Suite、政策指導、監控和執行,在組織從自託管系統過渡到公共雲服務時保護受監管的用户和內容;以及

     
 

在整個信心平臺中,為記錄經理、安全團隊和IT經理提供信息治理支持,以監督雲協作平臺的採用。

 

隨着企業尋求IT基礎設施現代化,數字轉型不僅是一件好事,而且是新冠肺炎和隨時隨地遠程工作連接的新常態下的戰略和戰術需求。此外,新冠肺炎的流行極大地加速了組織將運營轉移到雲的需求。我們處於獨特的地位,能夠提供指導和專有技術,以高效、安全地將客户遷移到雲,實際上在整個2021年我們一直在提供這兩種技術。

 

協作使組織能夠追求並實現其業務需求。我們的工作是協作的產物,被認為對本組織很有價值,因此必須得到保護和妥善管理。這項工作通常落在IT團隊身上,他們經常被要求用更少的資源做更多的事情。企業通過託管網站、雲文件共享、持久聊天和多種業務線應用等現代協作工具為員工提供支持。數字化轉型的緊迫性已經加速,這是新形成的“隨時隨地工作”思維在我們國內和國際商業文化中持續影響的結果,最初是為了迴應2020年新冠肺炎疫情加劇的需求(並將持續到2021年),現在隨時隨地工作已經變得更加常態。

 

我們已經證明有能力支持我們的客户實現這一轉變,特別是在支持我們的客户不斷增長的需求方面:

 

 

促進從舊式工具和協作平臺的複雜遷移,特別是對於我們的客户組織,這些組織已使企業用户能夠購買自己的雲文件系統。

 

 

標準化業務協作方式,將獨特的業務流程和文件移動到M365等新平臺。

 

 

迴應新的安全法律,如一般數據保護條例(“GDPR)和《加州消費者保護法》(《加州消費者保護法》)CCPA和《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(TheVCDPA“),於2021年3月2日生效,並簡化IT團隊對其支持的多樣化產品線進行監督的能力。

 

 

增加合規知識、協議、流程和程序,以幫助降低不合規的風險(由於新的罰款和對公司聲譽和商譽的損害,不合規的風險可能會變得越來越昂貴)。

 

 

通過自動化和第三方供應商幫助支持IT團隊優化內部控制,從而支持他們的工作。

 

9

 

第一部分

項目1

 

2021年企業合併的完善

 

2021年7月1日,我們完成了APEX集團和Legacy AvePoint(各自定義如下)成員之間的業務合併(定義如下),2021年7月2日,我們的普通股在納斯達克全球精選市場正式掛牌上市,交易代碼如下。以下簡要概述完成業務合併的步驟,自2019年4月成立Apex開始,持續至2019年9月Apex首次公開募股,於2020年11月與Legacy AvePoint簽訂業務合併協議,隨後完成業務合併及相關交易。

 

先鋒科技收購公司首次公開募股

 

2019年4月5日,Apex科技收購公司(“頂點“)成立時是一家空白支票專用收購公司(a”空間“)在特拉華州註冊成立。創始目的是為了與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

 

2019年9月19日,Apex完成了首次公開募股(先鋒IPO”) of 35,000,000 units (“單位就發售單位所包括的A類普通股而言,公開發行股票“),包括Cantor(定義見下文)部分行使其額外購買4,500,000個單位的選擇權。除一個公開股份外,每個單位還包括一個公開認股權證(A)的一半。公共授權令“),一旦脱離,將相當於17,500,000份公證。每份完整的公共認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Apex的A類普通股,價格可能會有所調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生3.5億美元的毛收入。埃菲特已授予康託·菲茨傑拉德公司(“康託爾),Apex IPO中幾家承銷商的代表,有45天的選擇權,可以額外購買最多4,575,000個單位,以彌補超額配售。2019年9月19日,Cantor部分行使了選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買了4,500,000個單位,並放棄了行使剩餘75,000個單位的選擇權。

 

在Apex首次公開招股完成的同時,Apex完成了810,000個配售單位的銷售(安置單位就已發售配售單位包括的A類普通股而言,配售股份)),以每配售單位10.00美元的價格私募給特拉華州有限責任公司Apex Technology贊助商LLC(The贊助商“)和康託,產生8 100 000美元的毛收入。贊助商購買了657,500個安置單位,康託購買了152,500個安置單位。每份配售單位由一份配售股份及一份配售認股權證(每份該等認股權證、一份“私下授權書並與公共認股權證一起,認股權證“)。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股公共股票。配售單位所得款項加入信託户口持有的Apex首次公開招股所得款項,用作與業務合併有關的應付代價,以及支付與此相關的費用、成本及開支。

 

頂點和傳統AvePoint業務組合

 

AvePoint,Inc.(“舊版AvePoint)於2001年7月24日註冊為新澤西州公司,2006年註冊為特拉華州公司,並更名為“AvePoint Operations,Inc.”2021年6月。2020年11月23日,Apex與特拉華州的一家公司Athena Technology Merge Sub,Inc.合併子1),以及特拉華州有限責任公司Athena Technology Merge Sub 2,LLC(合併子2,“,並與合併Sub 1和Apex統稱為頂峯集團),與Legacy AvePoint簽訂了日期為2020年11月23日的業務合併協議(分別於2020年12月30日、2021年3月8日和2021年5月18日修訂)企業合併協議”).

 

於二零二零年十一月二十三日簽署業務合併協議的同時,APEX訂立獨立認購協議(統稱為“認購協議)與多個合格機構買家及認可投資者(統稱為管道投資者),據此PIPE投資者同意購買合共14,000,000股公眾股份(管道股份),在一項或多項私募交易中,每股收購價10.00美元,總收購價140,000,000美元私募“)。見標題為“”的部分註冊商的市場普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券--股權證券的未登記銷售“(本年報第I部第5項)有關私募的進一步詳情。

 

On July 1, 2021 (the “截止日期“),企業合併協議各方已完成擬進行的交易(”業務合併),PIPE投資者完成了認購協議中各自購買的PIPE股票,Apex更名為“AvePoint,Inc.”(保存點,” “我們,” “我們,” or “我們的“)。在業務合併完成後,2021年7月26日,Legacy AvePoint的合併繼任者(“AvePoint US LLC“)與AvePoint,Inc.合併,並與AvePoint,Inc.合併。

 

業務合併完成後,根據於2021年8月9日宣佈生效的S-1表格登記聲明,公眾股份從公共單位分離,配售股份從私人單位分離,而公眾股份(現更名為AvePoint,Inc.的“普通股”,並在納斯達克上市,編號“AVPT”)、配售股份、公開認股權證(現於納斯達克上市,編號“AVPTW”)、私募認股權證、管道股份及其他普通股登記出售或回售。見標題為“”的部分註冊商的市場普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券“(本年報第I部第5項),請參閲有關業務合併交易這部分的進一步詳情。

 

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第一部分

項目1

 

2021年亮點

 

全球合作伙伴計劃

 

2021年7月,我們啟動了一項新的全球計劃,旨在滿足不同類型合作伙伴的獨特需求,包括我們的託管服務合作伙伴(“MSPS)、增值經銷商(VARS“)、雲顧問和DevOps合作伙伴。該計劃為我們的合作伙伴配備了在協作安全市場創造可觀收入機會所需的技術和資源。

 

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該計劃的特點是由授權合作伙伴和投資合作伙伴組成的兩級系統,較高級別的系統為圍繞我們的技術建立業務的頂級合作伙伴提供額外的支持、資源和折扣。它還包括一個合作伙伴諮詢委員會,以幫助塑造未來的項目發展,以及一個社區冠軍計劃,以幫助在我們的思想領導材料中突出重要的合作伙伴聲音。

 

AvePoint教育技術

 

2021年第四季度,我們從淡馬錫理工學院獲得了一份價值3700萬新加坡元的合同,為職業專業人士部署集成的SaaS培訓管理平臺。該平臺將通過我們的子公司AvePoint EduTech Pte提供。作為新加坡政府通過繼續教育和培訓培養未來相關技能的努力的一部分,該公司向新加坡的六所高等教育機構提供了技術援助。該平臺目前正在開發中,目標是到2023年全面部署。

 

在EduTech的SaaS培訓管理平臺中,學習者、教育工作者和管理人員都將擁有全面的數字學習體驗,包括簡化的招生和註冊流程、個性化的課程安排功能和安全的評估交付。此外,該平臺將組織學員檔案,為他們提供畢業狀態、證書,並在他們接受職業生涯中持續的專業學習時推薦新的課程。

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弗雷斯特新浪潮:SaaS應用程序數據保護,2021年第4季度報告

 

在弗雷斯特新浪潮™:SaaS應用程序數據保護,2021年第四季度報告中,我們被公認為當前產品得分最高的領導者。在Forrester對SaaS應用程序數據保護新興市場的評估中,我們和我們的AvePoint雲備份解決方案被確定為該類別中最重要的提供商之一。我們與其他九家供應商進行了評估,並根據SaaS應用程序數據保護的10個標準進行了評分。我們是唯一一家在Google Workspace、Salesforce和M365的所有三個標準中獲得“差異化”評級的供應商--這是可能的最高分數。AvePoint還在安全和隱私、可用性、存儲選項、計劃增強和創新路線圖標準方面獲得了差異化評級。

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FedRAMP授權操作

 

我們的軟件解決方案得到了ISO、SOC2 Type II等行業認證的支持,2021年3月31日,我們針對美國政府雲平臺的AOS獲得了運營授權(“ATO“)根據聯邦風險和授權管理計劃(”FedRAMP“)。因此,除了我們在全球公共部門開展的業務外,我們的雲服務還是一種FedRAMP(中等)授權的SaaS解決方案,可在所有美國政府機構使用。我們的ATO是由美國能源部贊助的。FedRAMP是一項政府範圍的計劃,通過為雲產品和服務提供安全評估、授權和持續監控的標準化方法來促進安全雲服務的採用。作為FedRAMP(中等)授權的SaaS解決方案提供商,我們為聯邦機構提供了在低、中、高風險影響級別使用我們的雲部署和服務模型的能力。FedRAMP ATO驗證我們的應用程序和SaaS服務交付的許多方面的安全和運營流程,包括軟件開發和生命週期流程、漏洞評估和補救、訪問控制和角色分離、審計、日誌記錄和報告。

 

頻道亮點

 

我們繼續拓展分銷及銷售渠道(“頻道,而每一個,都是渠道“)通過第三方購買我們的產品。渠道利用MSP通過在線市場和我們的分銷合作伙伴網絡向終端用户銷售我們的產品。這種渠道活動與我們的傳統業務不同,因為合同是按月簽訂的,而由於所需的許可證數量較少,典型的最終客户每月在產品上的支出不到100美元。我們發展渠道業務的能力取決於我們吸引和留住大量MSP的能力。我們不斷評估潛在和現有合作伙伴吸引新客户到我們平臺的能力。2021年,我們增加了新的合作伙伴並擴大了現有的合作伙伴關係,以增強我們平臺的效用,同時創造新的機會,以擴大我們的渠道業務提供的收入份額。

 

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第一部分

項目1

 

我們的戰略

 

商業戰略

 

我們的戰略專注於雲:我們支持雲和混合雲客户和合作夥伴過渡到雲部署並使其成熟。我們已從最初的SharePoint基礎設施管理業務擴展為一家全球基礎設施、數據和SaaS管理軟件公司。自2013年(我們發佈了第一款SaaS產品DocAve Online)以來,我們在雲存儲和基於雲計算的產品上進行了大量投資,以支持我們不斷增長的SaaS業務,自那以來,我們增加了治理自動化、合規性守護和記錄平臺,以將我們的解決方案擴展到參與確保組織協作的其他關鍵利益相關者。最近,我們開發了信心平臺系列解決方案,以支持我們的SaaS戰略,幫助使用M365和六個以上其他雲和多雲協作平臺的組織。我們預計將繼續投資於銷售和營銷團隊,以擴大我們的市場覆蓋範圍,並加快客户獲取。我們的客户成功團隊(“CS Team“)旨在減少客户流失並取悦客户。我們的產品和開發團隊將繼續努力獲取M365、SharePoint和Salesforce等核心平臺的專業知識,以確保近乎實時地支持最新功能和版本。此外,我們預計,我們在研發方面的持續投資將拓寬我們在關鍵雲平臺上的專業知識,為我們的客户提供深度和廣度。

 

增長戰略

 

2021年,M365市場的規模約為3億許可用户。我們認為,如果微軟繼續保持其在最近披露的信息和財報電話會議中公佈的約20%的增長率,這一數字可能會增長到5億。我們相信,這是一個巨大的可尋址市場,領先於我們針對M365的SaaS數據管理解決方案。具體地説,我們依靠以下增長動力來幫助增加市場份額

 

 

繼續進行積極的產品開發。我們繼續尋求推出相鄰的產品,以擴展我們當前的雲數據管理故事,在客户內部進行擴展,從而增加每個客户的終身價值潛力。專注於客户體驗將確保我們的技術推動價值,不僅是對企業,也是對個人用户。我們還打算繼續投資於微軟服務以外的多雲開發。

 

 

通過客户成功提高客户保留率和終身價值。我們擴大了我們的客户成功計劃,以減少流失,縮短實現價值的時間,提高客户滿意度,並建立成功的土地和擴大機會。A 2021年12月31日和2020年12月31日的我們的往績12個月基於美元的淨保留率分別約為110%和107%,我們尋求提高這一指標。為了推動業績,我們將繼續聘請更多的客户成功員工,並投資於技術,以實現客户參與、跟蹤和識別應優先採取行動的風險客户的自動化。此外,我們將投資於技術,為客户提供額外的遙測,以增強我們對客户如何使用我們的解決方案的瞭解。

 

 

通過渠道獲取和擴大中小企業和MM市場份額。我們相信,建立戰略關係和渠道培育將使我們能夠滲透到那些我們以前缺乏存在的市場,以及那些我們有存在但可以擴大的市場。

 

中小企業:我們繼續在我們的全球分銷網絡上投入大量資金,這些組織深深植根於MSP及其中小型企業中,並受到他們的信任(“中小企業“)客户。中小企業是我們收入和席位獲取增長最快的細分市場,通過我們的分銷網絡和合作夥伴擴大了銷售。鑑於我們作為SaaS數據管理提供商的地位,擁有企業級數據管理能力,包括安全性、委託管理和全球支持,我們預計我們的渠道業務將大幅增長。

 

Mm:中端市場(“Mm“)細分市場由我們的內部銷售組織負責,該組織目前是業績最好的組織,銷售週期短,平均銷售週期為一到三個月,交易量可預測,銷售配額實現程度高,新員工上崗時間可擴展。我們計劃通過擴大我們的內部銷售組織,在我們的業務發展電話銷售團隊的幫助下,並通過與渠道合作伙伴銷售來擴大我們的MM客户細分市場。

 

 

在大型企業細分市場銷售高級增值服務產品。我們計劃在企業領域提供專家服務,加深我們的大型企業關係,擴大客户機會,確保成功推出,並在客户中發現進一步的擴展機會。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這一細分市場分別約佔我們總銷售額的66%和67%。

 

 

追求洞察力。我們將繼續進行技術創新,擴展我們現有的產品遙測能力(這對於我們目前自動識別活動和非活動客户活動的能力至關重要),採用新的數據收集、自動化決策和業務應用交付方法,從而為個人客户創造個性化、情境化、動態的體驗。這些數據驅動的體驗可以激發人們對產品和品牌的深刻情感聯繫,進而推動忠誠度和業務增長。

 

收購策略

 

我們希望進行收購和/或建立合資企業和戰略聯盟,作為我們長期業務戰略的一部分。這可能包括收購其他互補性產品、技術和/或業務,使我們能夠減少開發新技術所需的時間或成本,將增強的功能整合到我們現有的產品中並對其進行補充,增加我們的工程人員,改善我們的內部業務和操作系統,並增強我們的技術能力。2022年,作為執行這一戰略的第一步,我們完成了對i-Access Solutions Pte所有未償還股權的收購。新加坡軟件公司,是一家為企業學習和發展提供SaaS解決方案的領先供應商。請參閲“注意事項18--後續活動(本年度報告第II部分第8項),請參閲本年度報告綜合財務報表內有關收購事項的更多資料。

 

對之前披露的商業戰略的重大變化

 

自我們於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交修訂及重訂的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以來(頂點10-K“),我們已於2021年7月1日完成業務合併(如本年報所述)。因此,由於我們不再是一家空白支票公司,由於業務合併的完善,我們的業務、運營、法律結構和財務狀況都發生了重大變化,因此,與之前在第一部分、Apex 10-K第1項以及在季度報告、收益電話會議和其他有關業務戰略的投資者溝通中披露的信息相比,本年報第I部分第1項中描述的我們的業務、產品和增長戰略有相應的重大變化。

 

12

 

第一部分

項目1

 

我們的產品

 

SaaS解決方案

 

我們的控制套件、Fidelity套件和Resilience套件的SaaS和數據管理功能包括數據保護即服務、信息安全和合規性、遷移、記錄管理和歸檔、治理、報告、風險評估和數據分析。我們還提供培訓、安裝、配置、AvePoint客户端服務和技術客户管理(“塔姆“),支持我們的軟件即服務和數據管理解決方案。我們採取雲優先的方式獲取合作伙伴和客户,因為隨着M365和Microsoft Teams等高級協作服務的引入,我們的SaaS平臺在平臺受歡迎程度方面開始超過本地。我們的SaaS平臺為M365提供備份、洞察、記錄管理、治理、合規性和工作效率擴展。我們繼續在AOS中構建集成的業務應用程序,以更好地支持業務用户和金融、教育等行業的特定挑戰。此外,我們還將我們的信心平臺系列軟件解決方案從M365環境擴展到其他公共雲空間,包括Salesforce和Google。例如,在2021年,我們宣佈通過58個總代理商應用程序市場,為36個國家/地區的MSP推出Salesforce Cloud Backup。

 

最近的產品創新

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M365的MyHub:簡化M365體驗以提高採用率和工作效率。MyHub提供以角色為導向的體驗,幫助推動最終用户在所有M365服務中採用和協作,幫助組織從服務投資中獲得最大收益。事實證明,最新的MyHub版本在幫助M365服務與用户和組的協作方式保持一致方面至關重要,特別是當它們分散在一起,而工作以前只在一個服務中進行時。

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適用於M365、Dynamic 365、Salesforce和Google Workspace的AOS。AOS為IT團隊配置和管理其AvePoint雲服務提供了單一管理平臺。授權管理支持對特定功能或雲協作範圍進行安全調整、基於角色的訪問。子組管理員、記錄經理或其他關鍵業務利益相關者只能訪問他們工作所需的內容。共享服務提供可在AvePoint服務中使用的洞察力。

 

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第一部分

項目1

 

針對M365的政策和洞察(PI):PI確保內部和外部用户之間的協作安全,並突出顯示和主動防止協作工作區的敏感內容過度共享。它實施安全和訪問控制,以確保工作空間的安全。在全球新冠肺炎大流行期間發佈的Pi的零配置模型和快速價值框架幫助解決了我們的客户在新冠肺炎面臨的直接擔憂,因為他們正在過渡到遠程工作,但仍然面臨着保護公司知識產權和協作安全的挑戰。特權過高的用户和過度暴露的敏感信息近乎實時地被披露,幫助IT團隊集中資源以產生最大影響。然後,我們的自動化有助於IT團隊在安全問題上領先一步,因為它可以實時恢復未經授權的更改或訪問。

 

數據保護的多雲支持。隨着客户足跡的擴大,一組不斷擴展的業務關鍵型資產的業務連續性建立了對雲的信任。我們幫助確保組織能夠在其選擇的主權範圍內輕鬆滿足其數據保留要求。授權訪問控制旨在確保管理員、高級用户、MSP或最終用户在恢復期間只能訪問他們擁有的內容。

 

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支持數字化轉型的遷移和混合集成平臺。我們的技術構建在最佳實踐中,支持分三個階段進行遷移,以分析、遷移和監控客户轉型的整個過程。我們支持使用Microsoft的高速遷移API(如果可用)快速遷移雲或本地郵件、文件和協作數據。或者,如果組織的轉型是在很長一段時間內發生的,混合集成可以實現平臺共存。當需要遷移時,組織可以通過自動篩選器和精細範圍選擇帶來他們需要的東西,並留下他們不需要的東西。我們幫助分析組織的數據,幫助我們的團隊瞭解不同之處,並轉換組織的數據、權限等。

 

內部部署產品

 

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我們的長期本地產品是DocAve Software Platform,它為企業系統管理員提供了從單個項目到整個數據場遷移、管理和治理SharePoint部署的工具。我們的其他本地產品--治理自動化和法規遵從性衞士--提供SharePoint即服務,幫助組織針對常見的IT請求構建治理和控制,以及數據分類、審計和保護(“DCAP“)。合規衞士通常部署在混合和多雲環境中,以支持DCAP要求。我們的內部平臺功能包括數據備份、歸檔、災難恢復、遷移、記錄管理、審計/報告、治理、風險評估和數據分析。我們還提供培訓、安裝、配置、AvePoint客户端服務、TAM和AvePoint合作伙伴服務來支持我們的內部部署產品。

 

14

 

第一部分

項目1

 

我們與微軟的持續合作伙伴關係

 

我們是應用程序開發、協作和內容、雲平臺、雲生產力、消息傳遞和數據中心領域的Microsoft金牌認證合作伙伴。我們是頂級獨立軟件供應商(ISV)合作伙伴,在微軟的IP-Co-Sell計劃中,在3,000個參與合作伙伴中排名前5。我們的絕大多數客户選擇將其產品和服務與基礎設施、平臺或應用程序等第三方解決方案集成或作為其增強,尤其是來自微軟的解決方案。我們產品和服務的功能和受歡迎程度在很大程度上取決於我們將我們的平臺與第三方解決方案集成的能力,特別是Microsoft的Azure、SharePoint和Office 365。我們通常會收到微軟發佈新產品的重要提前通知。我們及早獲得技術採用計劃為我們提供了顯著的優勢。我們的幾名員工已被微軟指定為微軟最有價值的專業人員和區域總監。我們依靠專業會員資格和經驗來幫助開發客户解決方案,包括諮詢前記錄經理和國際隱私專業人員協會的成員關於工作人員的問題。

 

我們的技術

 

O您的技術旨在具有可擴展性、彈性和安全性。我們在雲計算的基礎上構建了我們的軟件解決方案:這是一個高度動態的平臺,確保企業不需要擔心單個硬件應用程序可以容納多少用户,而不會在高峯時段造成嚴重的速度減慢。隨着我們客户的增長和增加,或者客户的增長和用户的增加,我們的平臺利用雲來動態增加更多的計算能力。該軟件可以在其他計算資源之間自由分配資源,從而實現最高利用率並幫助防止服務中斷。我們的多雲實例計算還減少了與發佈新版本軟件相關的停機時間,允許實時更新和將新解決方案持續集成到雲服務平臺。此外,多實例模型/體系結構使我們能夠在各種業務模型中定製/設計我們的應用程序需求,有助於確保安全性、簡化開發週期並確保資源的高效和高質量利用。我們專注於構建基於平臺的SaaS,使我們能夠快速擴展產品並將其添加到一組通用功能中。監控和管理我們軟件的基本工具。除了能夠擴展遷移、b備份和保護服務,同時維護單一管理平臺,這也是我們的平臺自成立以來的一項基本原則。我們提供不同風格的雲服務平臺、商業雲、主權雲和FedRAMP雲。這為我們提供了一個獨特的機會,可以在許多行業不斷變化的監管環境中堅持下去。

技術差異化因素

 

 

雲優先,啟用混合。無論客户在哪裏進行雲之旅,我們都會為他們提供支持。即使客户致力於完全內部部署或混合(部分內部部署,部分在雲中)部署,他們也可以通過我們的信心平臺和相關軟件產品套件為我們的雲客户提供相同的強大遷移、管理和保護解決方案。

 

專業知識深度。我們的團隊在微軟技術堆棧方面擁有豐富的經驗,使我們能夠為M365雲提供一系列解決方案和最全面的支持。我們的開發人員自2001年以來一直使用Microsoft技術,是首批為M365提供SaaS解決方案的公司之一。自2014年以來,我們的SaaS解決方案一直提供多雲備份。

 

技術廣度和雲支持。我們在客户所在的地方(無論是跨雲分佈,還是仍在內部部署或私有云)滿足客户的需求。

 

採用新技術。我們基於最新技術構建的SaaS解決方案可優化部署。我們的雲利用Microsoft Azure的最新雲服務來部署、保護和擴展以滿足客户需求,並利用虛擬機擴展集、Azure Kubernetes服務、機器學習和其他技術。

 

按規模構建。AvePoint Cloud分佈在12個全球數據中心,支持900多萬雲用户。我們的多租户架構旨在讓客户在可用時獲得最新的技術增強功能。我們的服務可以擴展到新的地區,而不需要額外的當地資源。

 

安防。我們通過了國際標準化組織27001:2013年認證,我們針對美國政府雲平臺的操作規範於2021年3月31日根據聯邦政府雲平臺管理計劃獲得了自動測試目標。我們的產品支持基於角色的訪問控制、委託管理,並通過了多項旨在讓客户高枕無憂的嚴格安全認證。作為FedRAMP(中等)授權的SaaS解決方案提供商,我們為聯邦機構提供了在低、中、高風險影響級別使用我們的雲部署和服務模型的能力。FedRAMP ATO驗證我們的應用程序和SaaS服務交付的許多方面的安全和運營流程,包括軟件開發和生命週期流程、漏洞評估和補救、訪問控制和角色分離、審計、日誌記錄和報告。

 

洞察力無處不在。我們按優先順序排列的洞察力幫助我們的客户知道重點在哪裏。我們根據最佳實踐提出建議,包括微軟的建議。我們的洞察力提高了效率,消除了輕重緩急的猜測。

 

自動化無處不在。我們允許客户“設置並忘記它”,或者在他們的過程中保持人工審查。當我們發現問題所在時,例如已添加到內部或機密工作區的外部用户,我們可以通過刪除權限來自動修復它。即使是備份,也只需點擊幾下即可自動運行。

 

15

 

第一部分

項目1

 

我們的客户和客户的成功

 

客户羣

 

我們通過多方面的方法提供我們的產品,使客户能夠靈活地採用適合其團隊和組織在運營成熟度或規模的任何階段的需求的產品。截至2021年12月31日,我們擁有全球客户羣,在84多個國家和地區部署了超過24,000個各種規模的部署,涉及廣泛的行業,包括下圖中的行業,我們擁有900多萬雲用户。我們的客户基礎非常多元化,以抵消信用風險的集中,截至2021年12月31日的年度,沒有單一客户佔收入或賬單的10%以上,截至2021年12月31日的年度,客户佔應收賬款的比例也沒有超過10%。

 

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細分市場

 

我們根據客户的年收入是高於還是低於25億美元,以及用户席位是否少於1,000個、介於1,000到5,000個或超過5,000個,將客户分為三個細分市場。

 

 

中小企業細分市場:我們的中小企業細分市場定義為用户席位少於1,000個、年收入低於25億美元的公司。

 

Mm段:我們將MM細分市場定義為擁有超過1,000個用户席位和最多5,000個用户席位,年收入不超過25億美元的公司。

 

企業細分市場:我們的企業細分市場定義為用户席位超過5,000個或年收入超過25億美元的公司。

 

客户成功

 

我們致力於為我們的客户取得成功。這意味着提供性能改進,使我們的客户能夠推動他們的雲遷移、數據保護、政策指導和監控、信息治理以及增強的隱私努力。提供經常性價值的關鍵是快速實施,重點是在我們的整個關係中不斷改進。我們的CS團隊是一家全球性的客户服務組織,通過跨銷售、工程、IT、安全、客户支持、高管領導和整個員工羣的跨職能工作流擴展客户的實時運營能力,從而為客户提供幫助。CS團隊直接負責客户的售後服務。

 

我們的CS團隊採用以客户關係為中心的主動式客户管理方法,旨在確保我們的重要客户獲得快速部署技術所需的關懷,並從他們對我們的技術投資中獲得價值。CS團隊負責確保我們的客户羣的合同續簽,並通過確保更多采用和持續使用我們的軟件來維護年度經常性收入。我們的CS團隊深入到客户組織中,因此能夠識別交叉銷售或擴展機會。這包括識別高風險客户,以及在支持或其他問題成為關鍵問題之前主動解決這些問題。

 

我們的CS團隊戰略旨在與下文所述的銷售隊伍細分保持一致,包括跨企業、MM和SMB客户細分的分層級別覆蓋。

 

地理位置

 

我們將客户的地理區域劃分為三個主要區域:(1)北美、(2)歐洲、中東和非洲(“歐洲、中東和非洲地區),以及(3)亞太地區(“APAC“)。按地理位置劃分的收入基於客户的賬單地址。在截至2021年12月31日的一年中,任何地區的客户(如果這些地區是綜合衡量或單獨衡量)的收入都不會超過10%。

 

16

 

第一部分

項目1

 

銷售、分銷、合作伙伴關係和營銷

 

我們利用極其有效的全球市場進入戰略,使我們能夠高效地向我們各個細分市場和地區的組織銷售和服務他們的需求。通過提供廣泛的產品、解決方案、服務和進入市場的途徑,包括通過直接銷售團隊、通過我們的Microsoft合作伙伴以及間接通過我們的其他渠道銷售合作伙伴(我們的渠道合作伙伴“),我們可以為世界各地的多種組織提供服務。我們強大的合作伙伴生態系統(包括與微軟的合作)與我們廣泛的企業和內部銷售組織的結合,創造了一種差異化和強大的進入市場的方法。我們相信,這種強大的入市結構可以讓我們有效和高效地接觸到我們的整個潛在市場,覆蓋我們確定的所有細分市場和世界所有地理區域。這也使我們能夠從每個客户的有限接觸開始,並隨着時間的推移增加客户關係,從而在我們的客户羣中“落地並擴大”。

 

銷售隊伍

 

我們的銷售隊伍是根據客户規模和指定地域內的垂直細分進行組織的。我們的全球銷售團隊專注於獲得新客户以及向現有客户追加銷售和交叉銷售更多產品。我們的銷售團隊按地理位置(北美、歐洲、中東和非洲和亞太地區)以及細分市場(中小企業、MM或企業)組織。

 

 

中小企業銷售團隊:中小企業銷售團隊主要通過分銷渠道和合作夥伴網絡間接參與這種客户細分。這加強了我們對中小企業細分市場低接觸、高業務量、事務性業務覆蓋的戰略。

 

MM銷售團隊:MM部分由我們的內部銷售團隊負責。MM銷售團隊在大多數情況下直接與客户接觸,一些地區的地理團隊,如德國,利用當地合作伙伴的幫助,通過當地語言支持接觸到更廣泛的受眾。

 

企業銷售團隊:企業銷售團隊主要是一個外部銷售組織,直接與客户打交道,銷售代表分散在各個地區,覆蓋各自的客户地理位置。

 

MM和企業銷售團隊由我們的業務發展代表(“BDR“)團隊,這是一個對外電話銷售團隊,負責創造銷售線索和機會資格。BDR團隊集中整合到兩個呼叫中心,每個半球一個呼叫中心,以確保持續覆蓋我們的全球銷售團隊,目標是在兩(2)個工作日內響應所有入站銷售請求。

 

全球分銷網絡

 

我們的產品遍佈全球100多個市場,跨Ingram Micro和Tech Data Corporation等分銷商,通過MSP擴大中小企業市場份額。

 

轉售和分銷合作伙伴關係

 

我們通過各種計劃利用轉售和轉介合作伙伴的銷售和轉介資源,並依賴分銷合作伙伴,特別是在我們的中小企業市場獲取方面。我們預計,在可預見的未來,面向合作伙伴的銷售將佔我們收入的很大一部分。我們證明有能力實現收入增長並擴大對中小企業的收購,這在一定程度上得益於我們成功地與合作伙伴保持了成功的關係。

 

營銷

 

我們的全球營銷組織由一個集中的公司團隊組成,該團隊通過利用我們的內容、技術資源、專業知識和客户故事的活動,專注於品牌建設、知名度、思維領導力、捕捉客户故事、溝通、產品營銷、營銷運營、數字營銷和需求生成。我們依靠多種營銷和銷售自動化工具,使用特定於產品和行業的標準,高效地向符合條件的個人進行營銷和自動識別。我們通過招聘、執行我們的全球市場營銷戰略以及建立我們的品牌知名度,增加了我們在營銷方面的投資。我們計劃繼續通過多平臺活動在我們的品牌知名度方面投入大量資金。

 

17

 

第一部分

項目1

 

研究與開發

 

產品和服務開發

 

我們尋求擴大新產品的開發,推動對現有產品的改進,並加強對現有客户部署的支持。我們利用靈活的開發方法並使用最新技術,產生了動態的、最先進的、自動化的軟件開發流程,使我們能夠提供高質量的產品和服務,並快速適應市場變化和新的需求。我們在SaaS平臺、我們的渠道業務、我們的全球基礎設施以及我們的銷售和客户成功組織上進行了大量投資,我們相信這將帶來未來的運營槓桿和利潤率擴大。

 

我們在美國、中國和越南都有研發機構,這為我們提供了戰略優勢,使我們能夠有效地投資於提高我們的產品能力。截至2021年12月31日,我們的研發團隊由900多名員工組成,由專注於研究的員工、工程師、用户體驗專家和項目經理組成。我們相信,提供和擴展產品功能對於提高現有客户的成功至關重要,而新產品開發則進一步加強了我們的解決方案的廣度。我們預計將繼續在研發方面進行大量投資。我們預計,隨着時間的推移,我們的研發費用將以絕對美元和佔總收入的百分比增加。

 

我們繼續尋找機會,尋找具有高效成本結構的高質量開發團隊。此外,我們相信,通過繼續強調低成本的入站技術以及從我們的技術和代理合作夥伴那裏獲得更多的客户推薦,我們可以在營銷中實現運營槓桿。我們相信,隨着收入的不斷增長和經營規模的擴大,我們將能夠更有效地運營我們的業務。

 

知識產權

 

我們依靠商業祕密、版權和商標的組合來建立和保護我們的知識產權。我們還依賴合同保護,如許可、轉讓和保密協議以及技術措施。我們致力於在美國和美國以外的不同司法管轄區註冊域名、商標和服務標誌。我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用,我們的軟件受美國和國際知識產權法律的保護。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議,並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。我們的政策是要求員工和獨立承包商簽署協議,將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程分配給我們,並同意保護我們的機密信息。此外,我們通常與我們的供應商和客户簽訂保密協議。

 

雖然我們依賴知識產權,包括商業祕密、版權和商標,以及合同保護來建立和保護我們的專有權利,但我們相信,正是我們團隊的執行能力-通過開發新產品,以及我們在新市場獲取方面的效率-將保持我們的市場領先地位。

 

關於運營部門的財務信息

 

我們只在一個細分市場運營。我們的產品和服務通過直接和間接銷售渠道銷往世界各地。我們的首席運營決策者(CODM“)是我們的首席執行官。CODM在全球範圍內進行經營業績評估和資源分配決策。CODM不會收到關於資產分配、費用分配或按產品或地理位置劃分的盈利能力的離散財務信息。由於我們在一個經營部門運營,所有需要的財務部門信息都可以在這份年度報告的合併財務報表中找到。 See “注意事項15-細分市場信息(本年度報告第II部分第8項)於綜合財務報表內供參考按地理區域劃分。

 

18

 

第一部分

項目1

競爭

雖然有些公司提供與我們產品中嵌入的功能類似的某些功能,也有一些公司在某些戰術用例上與我們競爭,但我們認為,目前我們不會與提供與我們在單一集成解決方案中提供的相同廣度功能的公司競爭。與專注於數據管理的傳統供應商不同,我們全面採用Microsoft雲,從遷移到保護重要信息。雖然一些供應商對數據治理感興趣,但我們也相信支持用户採用,從而使我們能夠在雲中保護用户的整個生命週期。因此,我們可以自信地表示,我們是唯一專注於M365平臺的全套數據管理SaaS解決方案提供商。

 

儘管如此,我們確實與少數軟件供應商競爭,這些供應商提供的獨立解決方案類似於我們在特定市場運營的綜合軟件套件中的解決方案。我們面臨着來自可能提供相關解決方案和服務的其他舊式備份或安全供應商的競爭。我們的競爭對手包括近年來收購瞭解決方案和/或服務提供商的大型公司。我們還與公司內部開發的定製軟件和內部提供的服務競爭,這些公司是潛在客户。此外,我們還面臨着來自利基公司的競爭,這些公司提供點式產品,試圖解決我們的產品和服務解決的特定問題。我們預計,隨着其他老牌和新興公司進入我們的市場,隨着客户需求的發展,以及新產品、服務和技術的推出,競爭將會加劇。

 

然而,我們競爭對手的解決方案無法滿足許多客户的需求,原因是我們市場內的主要競爭因素受到限制,或根本沒有取得成功:

 

 

產品功能的廣度;

 

專業知識的深度;

 

市場願景和產品戰略;

 

創新步伐和敏捷性;

 

易於使用;

 

可伸縮性;

 

安全協議的嚴密性和健壯性;

 

與第三方應用程序和數據源集成;

 

客户支持;

  實現價值的時間;以及
 

總擁有成本。

 

我們相信,在這些因素的基礎上,我們與競爭對手展開了有利的競爭。歸根結底,我們保持競爭力的能力將取決於我們持續的業績、我們的卓越技術、我們軟件解決方案的質量,以及我們在前面列出的因素中的持續卓越。

 

季節性

 

我們的季度收入在衡量任何一個財季與另一個財季的收入時會波動,不一定會連續增長(例如,將2020財年第四財季與2021財年第一財季進行比較)。從歷史上看,我們的第三季度和第四季度一直是我們收入最高的季度,然而,這些業績並不一定表明未來的季度收入或全年業績。第三季度和第四季度更高的收入主要是由於我們的客户的財政年度結束而導致的銷售額增加。持續的新冠肺炎疫情可能會對消費者行為和客户活動產生影響,從而可能導致我們業務的季度收入暫時發生變化並增加波動。此外,新產品和服務的推出(包括推出這些產品和服務的時間)會對收入產生重大影響。當消費者和客户預期產品推出時,收入也會受到影響。由於與業務擴展相關的人員增加,我們的運營費用一般都是連續增加的。

 

19

 

第一部分

項目1

 

人力資本資源

 

我們與員工建立了良好的關係,並獲得了世界各地多家出版物的讚譽,將我們評為2021年的“最佳工作場所”。我們管理業務的關鍵人力資本目標包括吸引、培養和留住頂尖人才,同時將多樣性、公平性和包容性原則和實踐整合到我們的核心運營實踐中。

 

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員工

 

截至2021年12月31日,我們在全球擁有1,934名員工,包括所有子公司。我們的大部分員工都有技術和專業背景以及本科和/或高級學位。我們的專業員工包括程序員、數據科學家、計算機科學家、電氣工程師、軟件專家、硬件專家、機械工程師、項目經理、律師和註冊會計師,其中約一半的員工屬於開發人員。我們的員工中沒有一人在就業方面由工會代表。我們不知道有任何就業情況可能會擾亂我們任何設施的工作。見標題為“”的部分風險因素“(本年度報告第一部分,第1A項),討論與關鍵人員流失或我們無法吸引和留住合格人員有關的風險。

 

吸引、招聘和招聘的努力

 

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工。我們希望吸引一批多樣化和傑出的候選人,並在他們成為員工後支持他們的職業發展。我們尋求根據人才而不僅僅是教育背景來招聘,併為來自不同背景的有能力的員工提供了許多職位空缺,包括在我們當地社區,讓他們學習關鍵運營方面的寶貴技能,如業務開發、銷售、客户支持和客户服務。在我們的評估和職業發展努力中,我們還強調為員工提供內部流動機會,以推動職業發展,到2021年,我們約有35%的美國員工得到晉升或更換角色。我們的目標是為每一位員工提供一個長期的、向上的職業生涯,我們相信這也會推動我們的留住努力。我們的人才獲取團隊利用內部和外部資源來招聘高技能和有才華的員工,我們鼓勵(並激勵)員工推薦空缺職位。

 

競爭性薪酬、福利和財務激勵獎

 

我們努力在全球範圍內提供具有競爭力的薪酬、綜合福利和服務套件。我們的總獎勵方案包括年度基本工資、銷售獎勵、可自由支配的年度獎金、股權形式的長期獎勵、帶薪假期、醫療福利以及為符合條件的員工提供的其他福利。我們現金激勵計劃的主要目的是吸引、留住和獎勵表現出色的員工,因為他們取得了有助於我們業務增長的關鍵業績。我們以股票期權和限制性股票單位的形式授予股權(“RSU“)培養更強的主人翁意識,更好地使員工的利益與我們的股東保持一致,並通過激勵這些人盡其所能實現我們的目標來增加股東價值和我們的整體成功。

 

20

 

第一部分

項目1

 

多樣性、包容性和歸屬感

我們努力通過我們的價值觀和行為來促進多樣性、公平和包容性。我們相信,我們留住員工的能力取決於我們能否營造一個可持續安全、尊重、公平和包容所有人的環境,並促進企業內外的多樣性、公平性和包容性。

我們知道,作為一個多元化的社區,我們更加強大--儘管包容、多樣性、平等和聯盟(I.D.E.A.)一直存在於AvePoint的DNA中,我們在2019年成立了I.D.E.A.委員會,正式確定了我們的承諾。該委員會由來自世界各地的同事組成,專注於改善我們工作場所的倡議,慶祝不同的經歷和觀點,並鼓勵創新和包容。通過I.D.E.A.,已經出現了一些員工資源組織,如Black AvePoint卓越組織、女性科技組織和酷兒與盟友組織。這些小組與我們的人員團隊合作,通過培訓和特邀演講者推動內部和外部舉措,包括招聘實踐和教育機會。

 

“新冠肺炎”響應與混合工作

在疫情期間,我們將員工安全和透明度放在首位,並將繼續這樣做,確保所有員工都做好遠程工作的準備,並在可能的情況下澄清辦公室關閉和不斷演變的指導方針。為了保護我們員工、供應商和客户的健康和福祉,我們對我們作為一個組織的運作方式進行了重大修改。我們迅速轉向遠程工作、虛擬客户參與和營銷活動。AvePoint繼續密切關注新冠肺炎的情況,並將在安全的情況下轉向混合工作模式。這種混合工作模式將包括每週兩(2)天的面對面協作,同時允許員工靈活地在其餘時間遠程工作(如果他們選擇這樣做)。這種靈活性將繼續成為吸引和留住人才的寶貴工具。

員工的培訓與發展

我們以增長的心態進行投資,這意味着我們一直在不斷地發展和發展我們的員工,以釋放他們的最大潛力。自2016年以來,作為我們對人才發展承諾的一部分,我們使用Clifton StrengthsFinder評估新同事。它讓經理們深入瞭解直接下屬的優勢,以及如何利用集體團隊。通過對員工進行早期評估,我們奠定了獨一無二的基礎,讓員工有信心挖掘他們的天賦領域。

我們的高級領導團隊是AvePoint增長思維的驅動力。他們開發了我們的A.T.O.M計劃(AvePoint人才優化和管理),作為AvePoint未來領導者聚集在一起創新並幫助加強我們成功和文化的核心的場所。

為員工提供領導力發展、項目管理技能和人際關係技能發展方面的培訓。AvePoint員工有資格獲得繼續學習的報銷,如學費或證書。通過為我們的員工提供有意義的工作和職業發展,我們處於有利地位,通過招聘、發展和留住行業最優秀的人才來繼續我們的增長。

 

企業社會責任與社區參與

 

與當地社區聯繫並以有意義的方式回饋社會是AvePoint的優先事項。我們在公司範圍內和員工個人層面上都這樣做。

 

我們自豪地通過三個渠道支持我們在世界各地的當地社區:技術、社區和教育。近年來,我們承諾通過TechSoup將我們的軟件捐贈給非營利性組織,以支持他們的使命,幫助他們更多地專注於重要的事情。我們向裏士滿市政府捐贈了我們的軟件和服務,以建立有史以來第一個311平臺。這款基於雲的解決方案由AvePoint Citizen Services提供支持,面向市民、企業和訪客的非緊急請求。與世界各地的同事一起,我們熱忱地支持他們的當地社區。我們做到這一點的一種方式是向為社區的成功和安全做出貢獻的當地組織捐款。2020年,當叢林大火襲擊澳大利亞時,我們為當地的紅十字會分會籌集了資金,並將所有捐款進行了匹配。菲律賓的颱風和休斯頓的颶風哈維也是如此。

 

我們通過與編程女孩的長期合作關係來支持我們社區的教育,該組織的目標是縮小技術領域的性別差距。AvePoint贊助的ERG有機會尋找自己的教育推廣機會,包括最近為男孩女孩俱樂部舉辦的筆記本電腦驅動器,以及為NCFF捐贈樂器給當地青年團體的籌款活動。我們通過全年贊助志願者日,鼓勵員工對社區推廣的熱情,員工與他們的同事一起為當地有需要的組織提供志願服務。此外,我們還贊助了一項企業捐贈配對計劃,以匹配我們員工的慈善捐贈。

 

21

 

第一部分

項目1

 

新冠肺炎帶來的影響

 

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。在整個2021年,新冠肺炎大流行繼續對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速發展和不可預測的影響。聯邦和州政府已採取措施努力控制病毒,包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家工作、供應鏈物流改革以及關閉非必要企業。

 

我們認為,儘管新冠肺炎疫情帶來了挑戰,但2020年和2021年期間的市場波動已導致組織加快了數字轉型的優先事項,他們和我們的客户對雲的使用增加和對遠程技術解決方案的需求就是明證。這種轉變需要先進的技術解決方案和充足的自動化來支持新的組織現實,所有這些我們都處於首要地位來提供。我們仍然專注於改進和投資我們提供的產品和服務,以支持我們的長期增長,同時繼續創新和開發新的產品和服務,以響應客户需求,無論是直接由於新冠肺炎疫情還是其他原因。

 

儘管我們的業務總體上沒有受到新冠肺炎大流行的不利影響(事實上,我們的業務在2021年實現了顯著增長,其中包括我們提供多種核心服務和產品作為大流行驅動的障礙的解決方案的能力),但新冠肺炎大流行對我們業務未來的影響程度是不確定的,將取決於許多我們無法控制的因素,包括但不限於:大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間,包括疾病新變種的出現;疫苗的可用性、分發、採用和有效性;實施防護性公共安全措施;政府、企業和個人應對疫情的行動;衰退或金融市場不穩定的可能性;以及疫情對全球經濟和消費品需求的影響。這些因素可能會對消費者、企業和政府在技術上的支出以及客户持續為我們的產品和服務付費的能力產生不利影響。這種不確定性還影響到管理層的會計估計和假設,這可能導致依賴這些估計和假設的各種領域的變異性更大,包括投資、應收賬款和前瞻性指導。請參閲標題為“風險因素“(本年度報告第I部分,第1A項),討論這些因素和其他風險。

 

涉及俄羅斯和烏克蘭的地緣政治緊張局勢

 

烏克蘭目前的衝突造成了普遍的經濟不確定性。我們正在監測事態發展,以便作出相應反應。雖然衝突對我們的業務和財務業績的影響將取決於無法預測的未來事態發展,但我們不認為目前的影響是實質性的。雖然我們通過我們的客户和經銷商對俄羅斯和烏克蘭的敞口有限,但我們正在關注當前危機對經濟的任何更廣泛影響。

 

遵守重要的政府法規

 

我們受許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束,這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項,包括涉及數據隱私和數據保護、知識產權、廣告、營銷、健康和安全、競爭、消費者保護、税收、反賄賂、反洗錢和腐敗、經濟或其他貿易禁令或制裁、環境保護法規和證券法合規的法律法規。我們的業務也可能因採用任何新的或現有的法律或法規,或法律或法規的變化而對我們的業務產生不利影響。許多相關法律和法規仍在發展中,可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、應用、創建或修改,並且可能會頒佈新的法律和法規,包括與限制或禁止某些內容或業務活動相關的法律和法規。

 

22

 

第一部分

項目1

 

關於數據隱私以及收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護用户、員工或業務合作伙伴(包括GDPR、CCPA和VCDPA)的個人信息和其他數據,我們必須遵守某些美國聯邦、州、地方和外國的法律和法規。這些法律擴大了個人控制如何處理、收集、使用和共享其個人數據的權利,為處理個人數據創造了新的監管和操作要求,增加了對安全和保密的要求,並規定了對不遵守規定的重大處罰。美國國會、各州立法機構和外國政府最近通過或等待通過的一些關於內容監管和數據保護的立法提案可能會影響我們。這些和其他可能頒佈的法律和法規,或對現有法律和法規的新解釋,可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策,併產生鉅額成本以遵守規定。

 

此外,我們還須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》“)。《反海外腐敗法》禁止公司和個人為獲得或保留業務或影響以官方身份工作的人而從事不正當活動。除其他事項外,它禁止直接或間接向任何外國政府官員或其任何政黨或官員或政治影響力候選人提供任何有價值的東西,以不適當地影響這些人。在其他國家,如英國,也存在類似的法律,限制向公共或私營部門的人員支付不當款項。許多國家都有法律禁止在各自的國家內進行這類支付。從歷史上看,科技公司一直是《反海外腐敗法》和其他反腐敗調查和處罰的目標。我們還受到美國和外國法律和法規的限制,這些法律和法規限制了我們在某些國家和某些人的活動。其中包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟制裁法規,以及由美國商務部工業局實施的出口管制法律。

 

上述描述並不包括管理或影響我們業務的法律法規的詳盡列表。請參閲“風險因素“部分(本年度報告第I部分,第1A項),提供有關監管當局的行動或我們所在司法管轄區的法律和法規的改變如何可能對我們的業務產生重大不利影響的信息。

 

新興成長型公司的地位

 

我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的“啟動我們的企業創業法案”(“JumpStart Our Business Startups Act”)所定義的那樣。《就業法案》“)。作為一家新興的成長型公司,我們不受與高管薪酬相關的某些要求的限制,包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供關於我們的執行主席和首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值的比率的信息,每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克法案的一部分。

 

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們將利用延長過渡期新興成長型公司地位許可的好處。

 

在延長的過渡期內,由於所用會計準則的潛在差異,我們的財務業績可能很難或不可能與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。

 

根據就業法案,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)2024年12月31日,(B)我們財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少為10.7億美元,(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”,非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券,或(D)我們在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。關於我們是否滿足上述(B)、(C)和(D)項標準的下一個確定日期是2022年第二財季的最後一天。

 

23

 

第一部分

項目1

 

行政人員

 

 

名字

 

年齡

 

職位

 
 

尋開宮

 

59

 

董事執行主席兼首席執行官

 
 

天衣江

 

47

 

董事首席執行官兼首席執行官

 
 

布萊恩·邁克爾·布朗

 

49

 

總法律顧問、首席法律和合規官、祕書兼董事

 
 

詹姆斯·卡西

 

57

 

首席財務官

 
             
 

尋開宮於2021年7月被任命為我們的執行主席。在此之前,龔方雄自2008年以來一直與江博士一起擔任Legacy AvePoint董事長兼聯席首席執行官。在此之前,龔方雄自2001年成立Legacy AvePoint以來一直擔任Legacy AvePoint的首席執行長。龔宇擁有中國科學院大學的計算機工程碩士學位,南方大學和巴吞魯日農業與機械學院的計算機科學碩士學位,以及大連理工大學的電子電氣工程學士學位。

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天衣江於2021年7月被任命為董事首席執行官和首席執行官。在此之前,江博士於2008年至2021年與龔方雄一起擔任Legacy AvePoint聯席首席執行官,並自2005年起擔任董事首席執行官。江博士擁有紐約大學的數據挖掘博士和碩士學位,以及康奈爾大學的電氣和計算機工程學士和碩士學位。

 

 

 

布萊恩·邁克爾·布朗於2021年7月被任命為我們的總法律顧問、首席法律和合規官、董事會祕書和董事。從2004年到2021年7月,布朗先生擔任Legacy AvePoint的總法律顧問、首席運營官和董事公司的合夥人。布朗先生擁有密歇根大學的學士學位和密歇根州立大學的法學博士學位。

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詹姆斯·卡西於2021年8月被任命為我們的首席財務官。2020年4月至2021年8月,CACI先生在行業領先的數字商務服務公司Brand Value Accelerator,LLC擔任首席財務官。2016年3月至2020年4月,CACI先生擔任Nicopure Labs的首席財務官。2010年至2013年,CACI先生擔任Legacy AvePoint的首席財務官。CACI先生擁有25年以上領導上市和私有SaaS和IT服務公司戰略財務運營的經驗。卡西先生擁有蒙特克萊爾州立大學的學士學位,是一名註冊會計師。

 

 

有關我們高管的更多信息載於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的委託書中。

 

24

 

第一部分

項目1

 

企業信息

 

我們的主要執行辦公室位於新澤西州澤西城1400Suit1400Washington Blvd525號,郵編:07310,電話號碼是(201)793-1111。我們的主要運營辦事處位於裏士滿,弗吉尼亞州里士滿,伯德街901E,Suite900,West Tower,901 E Plaza,弗吉尼亞州23219,我們辦公室的電話號碼是。所有信件應寄往我們在弗吉尼亞州里士滿的主要運營辦事處。2019年4月5日,APEX成立為空白支票SPAC,在特拉華州註冊成立。在2021年7月1日完成業務合併後,Legacy AvePoint(當時更名為AvePoint US LLC)成為Apex的全資子公司,Apex隨後更名為AvePoint,Inc.2021年7月26日,AvePoint US LLC與AvePoint,Inc.合併,併入AvePoint,Inc.

 

“AvePoint”、“AvePoint,Inc.©”和標識AvePoint和/或AvePoint的產品和服務的所有其他名稱、徽標和圖標,以及我們的其他註冊和普通法商號、商標和服務標記都是AvePoint,Inc.的財產。本年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標記,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標和商號可能不帶®或™符號。

可用信息

我們的互聯網地址是https://www.avepoint.com/.在我們的投資者關係網站https://ir.avepoint.com/,上,我們免費為投資者提供各種信息。我們的目標是保持投資者關係網站作為門户網站的地位,通過該網站,投資者可以輕鬆找到或導航到有關我們的信息,包括:

 

 

在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會(www.sec.gov)後,我們將盡快在合理可行的範圍內,儘快將該材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會,包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂。

 

宣佈投資者會議、演講、演示文稿和活動,我們的高管在這些活動上談論我們的產品、服務和競爭戰略。

 

關於季度收益、產品和服務公告、法律發展以及國內和國際新聞的新聞稿。

 

公司治理信息,包括我們的公司章程、章程、治理指南、委員會章程、道德準則和商業行為準則、舉報會計和法律指控的舉報人“開放”政策、全球企業社會責任倡議以及其他與治理相關的政策。

 

我們可能會不時發佈的其他新聞和公告,投資者可能會覺得有用或感興趣,包括關於我們的業務戰略、財務業績和投資者的指標。

 

除了這些渠道,我們還使用社交媒體與公眾溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是投資者的重要信息。我們鼓勵投資者、媒體和其他對AvePoint感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。

 

 

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

 

 

 

在我們的主網站或我們的投資者關係網站上找到的信息不是本報告的一部分,也不是為了交易法第18節的目的向美國證券交易委員會提交的或向其提供的任何其他報告的一部分,或者以其他方式受到該條款的責任,也不應被視為通過引用納入根據證券法提交的任何文件中,除非在該文件中通過特別引用明確規定,並且您不應將我們網站上包含的或可以通過該網站訪問的任何信息作為本年度報告的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

 

25

 

第一部分

第1A項

 

 

第1A項。風險因素

 

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本年度報告中包含的其他信息,包括我們的綜合財務報表和相關附註外,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。

 

説明性説明

 

自提交Apex 10-K以來,我們於2021年7月1日完成了業務合併(如本年度報告中所述)。因此,由於我們不再是一家空白支票公司,並且由於業務合併的完善,我們的業務、運營、法律結構和財務狀況都發生了重大變化,與之前在Apex 10-K第I部分第1A項中披露的風險因素相比,影響我們公司的風險因素有相應的重大變化。

 

與我們的業務相關的風險

 

我們的成功取決於我們的技術合作夥伴。特別是,我們的技術優勢高度依賴於我們與微軟和其他主要軟件供應商的合作伙伴關係。如果微軟或這些其他提供商收購了與我們的能力嚴重重疊的競爭對手,或者開發了與我們競爭的功能,我們可能會失去客户獲取勢頭,無法獲得續訂或增長目標。

 

我們的大多數客户選擇將他們的產品和服務與基礎設施、平臺或應用程序等第三方解決方案集成,或作為第三方解決方案的增強,特別是來自微軟公司(Microsoft)的解決方案。我們產品和服務的功能和受歡迎程度在很大程度上取決於我們將我們的平臺與第三方解決方案集成的能力,特別是Microsoft的Azure、SharePoint和Office 365。我們的產品有幾個主要類別依賴於技術合作夥伴解決方案,包括數據管理、遷移、治理、保護和備份。因此,我們的客户對我們產品的滿意度在很大程度上取決於他們對我們的第三方供應商及其產品的認知和滿意度。我們將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務。第三方提供商可能會更改其解決方案的功能、更改其管理條款或完全終止解決方案的可用性。它們可能會限制我們添加、定製或集成系統、功能和客户體驗的能力。任何此類變化都可能限制或終止我們使用這些第三方解決方案的能力,併為我們的客户提供全方位的產品和服務。如果我們因任何原因未能保持這些關係,我們的業務將受到負面影響,包括第三方未能支持或確保他們的技術或集成;他們的技術中的錯誤、錯誤或缺陷;或我們的產品和服務的更改。任何此類故障,以及長期中斷、網絡安全事件或影響我們的第三方提供商並導致客户不滿的任何其他負面事件,都可能損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌、我們的收入、我們的業務和我們的運營結果。

 

戰略技術合作夥伴和第三方可能無法成功構建集成、聯合營銷我們的產品和服務以提供大量和高質量的潛在推薦人,或者隨着各自產品的發展而繼續與我們合作。確定、談判和記錄與其他戰略技術合作夥伴的關係需要大量資源。整合第三方技術可能是複雜、昂貴和耗時的。第三方可能不願意構建集成。我們可能需要投入額外的資源來為我們自己的產品開發集成。與我們有集成的戰略技術合作夥伴或解決方案提供商可能決定與我們競爭或與我們的競爭對手達成協議,導致這些合作伙伴或提供商撤回對我們的集成的支持。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的,這意味着我們的合作伙伴可能會向他們的客户提供來自幾家不同公司的產品。具體地説,微軟和其他主要平臺提供商可以終止合作伙伴關係,停止營銷我們的產品,只需發出有限的通知或沒有通知,幾乎不會受到懲罰,或者決定購買強大的競爭對手,或者將我們的功能整合到本地解決方案中。這些發展中的任何一個都會對我們的業務產生負面影響。

 

微軟以及Salesforce等其他雲平臺提供商可能會進一步推出與我們的產品和服務競爭的功能,這是收購或他們自己開發的結果。此外,我們在很大程度上依賴於我們對微軟技術的預覽權,這使我們的產品戰略和開發團隊能夠預見未來的機會,並驗證我們當前的方向。雖然微軟推出了具有競爭力的功能作為高級選項,但一些客户會選擇更簡單的第一方解決方案來解決他們的問題,即使他們付出了更大的代價。微軟和其他雲提供商也可能選擇讓我們這樣的第三方提供商難以繼續開發必要的應用程序編程接口(“應用編程接口)調用以提供其解決方案,如近年來API“限制”的增加或Salesforce提供的API配額。

 

儘管我們通常會收到來自Microsoft的新產品發佈的重要提前通知,但Microsoft並不總是與我們或其他合作伙伴一起預覽我們的技術,因此,我們可能不會收到關於我們的產品需要與之互操作的新技術的特性和功能更改的提前通知。如果發生這種情況,產品不兼容的風險可能會增加。如果我們的產品和服務不能通過解決方案有效運行,可能會減少對我們產品和服務的需求,導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化或故障,我們的產品和服務可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時,我們的運營結果可能會受到負面影響。

 

我們與微軟建立了戰略技術合作夥伴關係,共同向新客户銷售和營銷我們的產品和服務。如果我們與微軟等戰略技術合作夥伴的關係中斷,或者如果聯合銷售和聯合市場計劃因任何原因而終止,我們可能會獲得更少的收入,併產生建立其他創收戰略技術合作夥伴關係的成本。如果微軟收購我們的競爭對手,可能會損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌,以及我們的業務和運營結果。

 

26

 

第一部分

第1A項

 

我們有運營虧損的歷史,可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

 

我們有遭受運營虧損的歷史。雖然我們在最近幾年經歷了顯著的收入增長,但我們可能無法維持或增加我們的增長,或在未來實現盈利。我們打算繼續投資於銷售和營銷工作、研發和向新地區擴張。雖然我們的收入近年來有所增長,但如果我們的收入下降或未能以高於運營費用增長的速度增長,它將無法在未來實現並保持盈利。因此,我們可能在未來一段時間內產生虧損。我們無法向投資者保證,我們將在未來實現盈利,或者如果確實實現盈利,我們將能夠保持盈利。此外,我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素,這些因素可能會導致未來的虧損。如果這些虧損超出我們的預期,或者我們未來的收入增長預期得不到滿足,我們的財務業績將受到損害。

 

我們最近經歷了強勁的增長,我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。

 

最近一段時間,我們經歷了強勁的增長。在未來,我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長,甚至根本無法保持。我們相信,我們的收入增長和管理這種增長的能力取決於幾個因素,包括但不限於我們做到以下幾點的能力:

 

 

有效地招聘、整合、培訓和激勵大量新員工,包括我們的銷售團隊、技術解決方案專業人員、客户成功經理和工程師,同時保留現有員工,保持我們企業文化的有益方面,並有效執行我們的業務計劃;

 

吸引新客户,留住並增加對現有客户的銷售;

 

維護和擴大我們與合作伙伴的關係,包括有效地管理現有的渠道合作伙伴關係並擴展到新的渠道合作伙伴關係;

 

成功實施我們的產品和服務,增加現有客户對我們產品和服務的使用,併為我們的客户提供出色的客户支持和我們合作伙伴同樣做的能力;

 

增加我們的合作伙伴數量;

 

開發我們現有的產品和服務,併為我們的產品和服務引入新產品或新功能;

 

拓展到新的細分市場和國際市場;

 

從我們的合作伙伴生態系統獲得收入份額和客户推薦;

 

改進我們的關鍵業務應用程序和流程,以支持我們的業務需求;

 

加強信息和通信系統,以確保我們在世界各地的員工和辦事處得到很好的協調,能夠有效地相互聯繫和與我們日益增長的客户羣進行溝通,特別是在新冠肺炎大流行或俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突及其長期影響的情況下;

 

加強內部控制,確保及時準確地報告所有業務和財務結果;

 

保護和進一步發展我們的戰略資產,包括知識產權;以及

 

考慮到與上市公司運營相關的審查,做出合理的商業決策。

 

我們可能無法實現這些目標中的任何一個,因此,我們很難預測未來的收入或收入增長。如果我們的假設是不正確的,或者隨着市場的變化而發生變化,或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長,我們的股價可能會波動,可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前任何時期的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。我們未來可能無法維持這樣的收入增長率。

 

此外,這些活動將需要大量投資和分配寶貴的管理和員工資源,我們的增長將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。不能保證我們能夠高效或及時地發展我們的業務,或者根本不能保證。此外,如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長,我們的軟件質量可能會受到影響,這可能會對AvePoint品牌、運營結果和整體業務產生負面影響。

 

我們的季度和年度經營業績可能會受到季節性和各種其他因素的影響,這可能會使我們未來的業績難以預測。

 

我們的收入和其他運營業績在過去每個季度都會波動,未來也會繼續波動。我們的收入在一定程度上依賴於為我們的軟件安裝了評估許可證的企業將其轉化為付費客户。在這方面,我們的大部分銷售通常是在每個季度的最後三週進行的。如果我們不能在這一短時間內完成我們預期的交易數量,並將交易推遲到下一個季度完成,我們可能無法滿足市場對該季度的預期。

 

27

 

第一部分

第1A項

 

此外,對於大型交易,我們從最初接觸到交付軟件許可證和支付軟件許可證的銷售週期通常會變得更長、更難預測,並且經常涉及多次會議或磋商,對我們來説成本和時間都很高。儘管我們試圖將大額交易對我們季度運營業績的潛在影響降至最低,但在特定季度完成一筆大額交易可能會使我們更難在隨後的幾個季度達到市場預期,而我們未能完成一筆大額交易可能會對我們在特定季度的收入造成不利影響。

 

此外,我們根據收入預測和運營計劃來確定當前和未來的支出水平,短期內我們的支出相對固定。因此,我們可能無法充分降低我們的成本,以彌補意外的收入缺口,即使收入相對較小的下降也可能對我們該季度的財務業績造成不成比例的影響。

 

這些因素和其他因素的變異性和不可預測性可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期,並可能對我們的股價產生不利影響。

 

與其他季度相比,還有一些重要的季節性因素可能會導致財務報表的波動。我們認為,這種差異在很大程度上是由於我們的客户的預算和支出模式,因為許多客户在財政年度結束前花費了他們可自由支配的預算中未使用的部分。從歷史上看,第四季度通常是預訂量最大的季度,這會影響未來時期的收入、未開賬單收入、遞延收入、應收賬款和攤銷佣金。

 

如果我們無法獲得新客户,無法擴大對現有客户的銷售,或無法為我們的產品和服務開發獲得市場認可的新功能,我們未來的收入和經營業績將受到損害。

 

為了繼續發展我們的業務,重要的是我們繼續獲得新的客户來購買和使用我們的產品和服務。我們在增加新客户方面的成功取決於眾多因素,包括我們的能力:(1)提供有吸引力的產品和服務,(2)執行我們的銷售和營銷戰略,(3)在我們追求的市場中吸引、有效地培訓和留住新的銷售、營銷、專業服務和支持人員,(4)發展或擴大與合作伙伴、IT顧問、系統集成商、經銷商和其他第三方的關係,加強我們的網絡,(5)擴展到新的地理位置,包括國際和細分市場,(6)有效地將新客户納入我們的產品系列,以及(7)提供額外的付費服務,以滿足我們的需求並補充我們客户及其合作伙伴的能力。

 

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售更多產品、更多功能和/或鄰近服務的能力,此類努力的成功率很難預測,特別是在新冠肺炎疫情持續期間,以及我們可能不時推出的任何新產品或業務線。我們增加對現有客户銷售的能力取決於幾個因素,包括他們實施和使用我們的產品和服務的經驗,他們將我們的產品和服務與其他技術整合的能力,以及我們的定價模式。向現有客户銷售可能需要針對高級管理層的日益昂貴的營銷和銷售努力,如果這些努力不成功,我們的業務和經營業績可能會受到影響。

 

此外,由於我們越來越多的業務可能轉向基於雲的產品和服務,並且基於消費的定價模型的使用可能代表着我們收入的更大份額,因此我們的收入可能比我們通過基於永久或基於時間段的訂閲定價模型的歷史收入更難預測或更具變數。此外,隨着時間的推移,基於消費的訂閲定價模式可能最終會降低我們客户的總成本,或者可能導致我們的客户限制使用,以保持在其現有訂閲的限制範圍內,從而減少整體收入或使我們更難在市場上競爭。

 

我們預測客户續訂的速度以及這些續訂對我們的收入或運營結果的影響的能力是有限的。

 

我們維持或增加收入的能力在一定程度上還取決於我們留住現有客户的能力,特別是我們的客户以相同或更優惠的條款續訂我們的訂閲。我們的客户沒有義務在初始訂閲期或續訂訂閲期到期後續籤其AvePoint產品合同,在正常業務過程中,一些客户已選擇不續訂。我們的客户可以續訂更少的產品元素、更短的續訂期限或不同的定價條款,包括我們產品的低成本產品。我們客户的續約率可能會下降或波動,這是多種因素造成的,包括他們對我們的定價或我們的產品的滿意程度,他們繼續運營和消費的能力,客户羣的組合,客户在網上的用户數量減少,競爭,價格上漲或變化,以及不斷惡化的總體經濟狀況,包括新冠肺炎疫情或俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突。如果我們的客户不按類似的定價條款續訂我們的產品,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到影響。此外,隨着時間的推移,我們合同的平均期限可能會根據續約率或其他原因而變化。此外,對我們客户的收購已經並可能繼續導致我們與這些客户或收購公司取消合同,從而減少我們現有和潛在客户的數量。

 

我們根據這些訂閲條款確認對我們產品的SaaS訂閲帶來的收入。因此,新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中,可能很難識別。

 

我們從軟件即服務(“SaaS”)訂閲我們的產品的收入按這些訂閲的條款按比例確認。因此,我們在每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度的SaaS訂閲相關的遞延收入的確認。因此,任何一個季度新的或續訂的SaaS訂閲量的下降可能會對我們在該季度確認的收入產生很小的影響。然而,這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此,銷售大幅下滑的影響,以及我們定價政策或客户擴張或留存速度的潛在變化,可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。此外,我們的很大一部分成本是作為已發生的費用支出的,而收入則是在SaaS訂閲期間確認的。因此,新客户和主機數量的增長已經並可能繼續,導致我們認識到早期SaaS訂閲的成本更高,收入更低。最後,我們基於SaaS訂閲的收入模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入,因為來自新客户或現有客户的收入必須在適用的SaaS訂閲期限內確認,這些新客户或現有客户增加了對我們產品的使用,或者升級到更高價格的產品或產品層。

 

28

 

第一部分

第1A項

 

我們與MM和大型企業客户的銷售週期可能很長且不可預測,我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

 

我們與MM和大型企業客户的銷售時機以及相關的收入確認很難預測,因為這些客户的銷售週期很長,而且不可預測。MM和大型企業客户,特別是那些監管嚴格的行業和需要定製產品的客户,可能需要很長的銷售週期來評估和實施我們的產品和服務。如果這些客户在很長一段時間內保持在家工作的安排,可能會導致這些銷售週期的延長。這可能會導致此類銷售活動的運營費用增加與成功銷售後產生相應收入之間的延遲。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育我們的潛在MM和大型企業客户,並讓他們熟悉我們的產品和服務。我們為這些客户提供的銷售週期從初始評估到合同執行通常為三到九個月,但可能有很大的差異。有時,一些客户會在他們的合同中加入對我們的收入有負面影響的財務條款,如試用期、延遲付款或促銷基礎上的幾個月。由於我們的產品和服務的購買和發佈可能取決於客户的主動性,因此我們的銷售週期很少會延長到12個月。因此,我們的大部分收入來自確認前幾個時期簽訂的合同的合同負債。客户通常將訂閲我們的產品和服務視為一項具有重大投資的戰略決策。因此,在加入或擴大訂閲之前,客户通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的產品和服務。在銷售週期內, 我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢,這可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括:

 

 

我們的銷售隊伍的有效性,因為我們僱用和培訓我們的新銷售人員向MM和大型企業客户銷售;

 

採購和預算週期和決定的自由裁量性;

 

客户採購流程設置的障礙;

 

經濟狀況和其他影響客户預算的因素;

 

客户集成的複雜性;

 

客户對我們提供的產品和服務類型,特別是SaaS解決方案的熟悉程度;

 

顧客在購買過程中對競爭產品的評價;以及

 

不斷變化的客户需求。

 

考慮到這些因素,很難預測出售是否以及何時完成,以及出售收入何時得到確認。因此,在特定時期內,對我們產品和服務的需求不足或新合同或續簽合同的減少可能不會顯著減少我們在該時期的收入,但可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。

 

我們面臨着來自提供解決方案和相關應用的老牌公司和新興公司的競爭。我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位,這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。

 

雖然有些公司提供與我們產品中嵌入的功能類似的某些功能,也有一些公司在某些戰術用例上與我們競爭,但我們認為,目前我們不會與提供與我們在單一集成解決方案中提供的相同廣度功能的公司競爭。儘管如此,我們確實與少數軟件供應商競爭,這些供應商提供的獨立解決方案類似於我們在特定市場運營的綜合軟件套件中的解決方案。我們還在某些產品方面面臨直接競爭,特別是備份和恢復以及到Office 365的遷移服務。未來,隨着客户需求的發展和新技術的引入,如果老牌或新興公司開發針對數據管理、遷移和保護市場的解決方案,我們可能會遇到更激烈的競爭。此外,由於我們在一個相對較新和不斷髮展的領域開展業務,我們預計基於客户對這些類型產品的需求,競爭將會加劇。這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂以及維持價格的能力。我們面臨着來自可能提供相關解決方案和服務的其他舊式備份或安全供應商的競爭。我們的競爭對手包括近年來收購瞭解決方案和/或服務提供商的大型公司。我們還與公司內部開發的定製軟件和內部提供的服務競爭,這些公司是潛在客户。此外,我們還面臨着來自利基公司的競爭,這些公司提供點式產品,試圖解決我們的產品和服務解決的某些問題。

 

29

 

第一部分

第1A項

科技行業的併購活動可能會增加我們與其他大型科技公司競爭的可能性。我們的一些現有競爭對手擁有,我們的潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢,例如更高的知名度,更長的運營歷史,更大的銷售和營銷預算和資源,更多的客户支持資源,更低的勞動力和開發成本,更大和更成熟的知識產權組合,以及顯著更多的財務、技術和其他資源。我們的一些較大的競爭對手也擁有更廣泛的產品線和市場重點,因此在某些情況下可能不太容易受到特定市場低迷的影響。隨着技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合,我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大公司可能會發明類似或更優秀的產品和技術,與我們的產品和服務競爭。

此外,我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟,或者可能與代理合作夥伴、互補類別的技術、應用、軟件和服務提供商或其他方建立或加強合作關係。此外,新的技術發展,以及我們產品和服務覆蓋的領域的大規模和顛覆性變化,可能會減少客户對我們產品和服務的需求。任何這種合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力、市場份額的損失或市場可尋址份額的減少。它還可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源,所有這些都可能損害我們的競爭能力。此外,我們目前或未來的合作伙伴可能會與任何未來的競爭對手建立合作關係。這些關係可能會讓未來的競爭對手迅速獲得可觀的市場份額。這些發展還可能限制我們從現有客户和新客户那裏獲得收入的能力。

 

如果我們在市場上遇到競爭壓力,或者如果我們對產品和服務收取的價格無法為客户接受,就需要降低或改變我們的定價模式,以保持競爭力,我們的經營業績可能會受到損害。

 

我們的一些較大的競爭對手使用更廣泛的產品來競爭,包括以零利潤率或負利潤率銷售,或通過將其產品與其他解決方案捆綁銷售。無論產品性能或功能如何,潛在客户可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。此外,潛在客户可能更願意將來自競爭對手的解決方案逐步添加到他們的現有基礎設施中,而不是用我們的產品和服務取代他們的現有基礎設施。我們市場中的這些競爭壓力,或者我們無法有效競爭,可能會導致降價、訂單減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加,以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們在市場上成功競爭的能力還將取決於許多因素,包括產品部署和使用的簡便性和速度、我們客户服務和支持的質量和可靠性、總擁有成本、投資回報和品牌認知度。如果我們未能成功應對這些或其他任何領域當前或未來的競爭,可能會減少對我們產品的需求,並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

此外,我們根據不同的因素為我們的產品和服務定價,例如訂單量、用户數量、數據量和特定產品的功能。隨着我們產品和服務市場的成熟,或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品和服務,或者如果這些競爭對手降低價格,我們可能會面臨定價壓力,無法以與我們當前的定價模式和運營預算一致的價格續簽我們的現有客户協議或吸引新客户。我們還必須確定適當的價格,使我們能夠有效地在國際上競爭。MM和大型企業客户可能要求大幅度的價格折扣,作為銷售合同談判的一部分。定價決策還可能影響我們的許可和訂閲模式之間的採用組合,並對我們的整體收入產生負面影響。如果出於任何原因,我們被要求降價或以其他方式改變定價模式,我們的收入、毛利率、盈利能力、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到損害。

 

如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或偏好,我們的產品和服務可能會變得不那麼有競爭力。

 

我們經營的市場的特點是由企業產生和管理的數據呈指數級增長、快速的技術進步、客户需求的變化,包括法律、法規和自律合規要求的變化推動的客户需求、頻繁的新產品推出和增強以及計算機硬件和軟件技術不斷髮展的行業標準。因此,我們必須不斷改變和改進我們的產品,以應對操作系統、應用軟件、計算機和通信硬件、網絡軟件、數據中心架構、編程工具和計算機語言技術的變化。此外,我們產品中的技術尤其複雜,因為它需要有效地識別和響應用户的數據保留、安全和治理需求,同時將對數據庫和文件系統性能的影響降至最低。如果我們無法為我們的產品和服務開發和銷售新的技術、特性和功能,以滿足客户的需求,並跟上快速的技術和行業變化的步伐,我們的收入和運營業績可能會受到損害。如果出現了以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的解決方案的新技術,它們可能會對我們的競爭能力產生不利影響。我們的產品和服務還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相集成。我們需要不斷修改和增強我們的平臺,以適應這些技術的變化和創新。如果企業在我們的產品和服務覆蓋的領域廣泛採用新技術,我們將不得不為我們的產品和服務開發新功能,以與這些新技術協同工作。這一開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源, 所有這些都會影響我們的業務和經營業績。

 

30

 

第一部分

第1A項

 

如果我們的產品和服務在未來的技術中無法有效運作,可能會減少對我們產品和服務的需求。我們不能保證它能夠預測未來的市場需求和機會,擴展我們的技術專長,並以及時和具有成本效益的方式開發新產品或擴展我們現有產品的功能,或者根本不能。即使我們能夠預測、開發和推出新產品,並擴展我們現有產品的功能,也不能保證增強功能或新產品將獲得市場的廣泛接受。如果我們不能預測市場需求或跟上技術變化的步伐,我們可能無法成功推出新產品,無法擴展我們現有產品的功能,也無法讓現有和潛在客户相信我們的產品在新技術下的價值。因此,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

 

我們在中小企業客户中的成功在一定程度上取決於我們的轉售和分銷合作伙伴關係。如果我們不能保持或擴大合作伙伴關係,我們的業務將受到損害。

 

我們通過各種計劃利用轉售和轉介合作伙伴的銷售和轉介資源,並依賴分銷合作伙伴,特別是在我們的中小企業市場獲取方面。我們預計,在可預見的未來,面向合作伙伴的銷售將佔我們收入的很大一部分。我們未來實現收入增長和擴大中小企業收購的能力,在一定程度上將取決於我們能否成功地與合作伙伴保持成功的關係。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的,這意味着我們的合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品。如果我們的合作伙伴沒有有效地營銷和銷售我們的軟件,選擇用更大的努力來營銷和銷售他們自己或其他人的產品,或者不能滿足我們客户的需求,我們發展業務、銷售軟件和維護我們聲譽的能力可能會受到損害。我們與合作伙伴簽訂的合同一般允許我們以任何理由終止合同。我們失去了大量合作伙伴,可能無法替換他們,未能招募更多的合作伙伴,或從幾個主要分銷合作伙伴的轉售平臺上刪除了我們的產品和服務,這些都可能損害我們的運營結果。如果我們不能有效地利用、維護和擴大這些關係,我們的收入增長將會放緩,我們將需要投入額外的資源來開發、銷售和營銷我們的產品和服務,我們的財務業績和未來的增長前景將受到損害。

 

我們行業或全球經濟的不利條件,或IT支出的減少,可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的運營結果產生負面影響。

 

根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響,我們的運營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於我們現有和潛在客户在信息技術服務上投資的能力和意願,而這又取決於他們的整體經濟健康狀況。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會損害我們的業務和運營結果。全球經濟或個別市場的負面情況,包括國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國、歐洲、澳大利亞、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊,可能會導致商業投資減少,包括IT支出,並對我們的業務產生負面影響。全球經濟的持續不確定性,特別是佔我們收入很大一部分的歐洲,使我們和我們的客户很難準確預測和計劃未來的業務活動,並可能導致我們的客户重新評估購買我們的產品和服務的決定,或者推遲他們的購買決定,這可能會延長我們的銷售週期。

 

如果我們的產品和服務被我們現有的和潛在的客户認為成本高昂,或者太難推出或遷移到那裏,這將對我們的增長產生負面影響。我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外,某些行業的整合可能會導致我們在產品和服務上的整體支出減少。我們在金融服務、公共部門以及製藥和製造業擁有大量客户。這些行業中任何一個行業的大幅下滑或公共部門支出的減少,可能會導致企業對不斷惡化的情況作出反應,總體上減少資本支出,或專門減少信息技術支出。客户可以推遲或取消信息技術項目,選擇專注於內部開發工作,或者通過重新談判維護和支持協議來尋求降低成本。只要我們的現有和潛在客户認為購買我們軟件的許可證是可自由支配的,我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。

 

31

 

第一部分

第1A項

 

我們最近提交給美國證券交易委員會的文件(包括本報告)中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。

 

SaaS產品市場,包括我們一些最相關的產品和服務,相對較新,並將隨着時間的推移而經歷變化。客户對我們產品和服務的需求、客户保留率和擴張率、市場規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功都很難預測,而且基於可能不準確的假設和估計。為了營銷和銷售我們的產品和服務,我們必須成功地向企業IT和業務人員展示我們產品的潛在價值,並説服他們將部分預算用於我們提供的不同產品和服務,以管理、遷移和保護他們的數據。我們不能保證企業將認識到對我們產品和服務的需求,或者,如果他們認識到了,他們是否會決定他們需要一個提供我們所提供的一系列功能的解決方案。專注於管理、遷移和保護數據的軟件解決方案可能尚未被企業視為必需品或企業可能會決定現有技術提供商的庫存功能可能已經足夠,因此,我們的銷售工作現在和將來都將在很大程度上集中在解釋我們產品的需求和提供的價值上。潛在市場取決於一系列因素,包括企業希望通過我們的產品和服務脱穎而出的願望、合作機會、競爭格局的變化、技術變化、數據安全或隱私問題、客户預算限制、業務做法的變化、監管環境的變化, 以及經濟狀況的變化。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的,我們做出準確估計和預測的能力可能會受到與新冠肺炎疫情或俄羅斯和烏克蘭軍事衝突相關的經濟不確定性的影響。即使我們競爭的市場達到了本報告中預計的規模和增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。

 

如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法保持高水平的服務和客户滿意度,也無法充分應對競爭挑戰。

 

我們可能會繼續經歷快速增長和組織變革,這可能會繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們還經歷了客户數量、每個客户的平均收入規模以及舊的託管基礎設施支持的數據量的增長。我們的成功將在一定程度上取決於我們有效管理這種增長的能力。我們將需要大量的投資支出和寶貴的管理資源,才能在不破壞我們的敏捷性、激情和團隊合作的文化的情況下實現增長,到目前為止,這一直是我們增長的核心。如果我們不能以保護企業文化的方式管理我們預期的增長和變化,可能會對我們的聲譽以及留住和吸引客户和員工的能力產生負面影響。

 

我們打算在未來擴大我們的國際業務,包括在更多我們以前沒有業務的國家,我們打算進行直接和大量的投資,以繼續我們的擴張努力。我們的擴張將繼續給我們的管理、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。如果我們不能成功地管理我們的增長,我們的業務和運營結果可能會受到影響。

 

在我們擴大業務的同時,保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的客户羣持續增長,我們將需要擴大我們的客户管理、客户服務、解決方案專業人員和其他人員。如果未能控制增長,可能會導致產品和服務的推出出現困難或延遲、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、新功能的推出困難或其他運營困難。其中任何一項都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。

 

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力,可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的產品和服務的接受的能力。如果我們不能通過數字營銷為我們的網站帶來流量,我們吸引新客户的能力可能會受到損害。

 

我們是否有能力擴大我們的客户基礎,並使我們的產品和服務獲得更廣泛的市場接受,將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略合作伙伴。我們也有專門的,並計劃進一步致力於銷售和營銷計劃的重要資源,包括搜索引擎和其他在線廣告。由於關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎和其他數字營銷平臺使用的搜索算法的變化,我們在線廣告的效果可能會繼續不同。另一項重大投資是營銷技術,以便在銷售、產品和營銷之間更好地連接我們的系統和數據,以創建更無縫的用户體驗。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來相應的收入增長,我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員,如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平,或者如果我們的銷售和營銷計劃無效,我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

 

如果通過搜索引擎或其他數字營銷平臺營銷我們的產品和服務的成本增加,我們的業務和運營結果可能會受到損害。競爭對手也可能會競標我們用來為網站帶來流量的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本,並導致我們網站的流量減少。此外,搜索引擎和數字營銷平臺可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告,可能會導致我們網站的流量以及對我們產品和服務的訂閲減少。新的搜索引擎和其他數字營銷平臺可能會開發出來,特別是在某些司法管轄區,以減少現有搜索引擎和數字營銷平臺上的流量。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得突出地位,它可能無法通過這些新平臺為我們的網站帶來顯著的流量,我們的業務和運營業績可能會受到損害。

 

32

 

第一部分

第1A項

 

我們依賴第三方數據託管和傳輸服務。成本增加、服務中斷、延遲或第三方數據中心提供商提供的糟糕服務可能會影響我們平臺的交付。這可能會導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。

 

我們目前通過微軟運營的不同地理位置的第三方數據中心託管設施為我們的大部分SaaS產品提供服務。我們的產品和服務,特別是SaaS產品,部署到這些地區內的多個數據中心,併為災難恢復提供額外的地區。我們的運營在一定程度上依賴於我們的第三方提供商對這些設施的保護,使其免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為或類似事件的影響。如果任何第三方設施的安排終止,或我們的服務失效,我們可能會遇到平臺中斷、延遲以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

 

我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因而增加,我們可能無法增加產品和服務的費用來彌補這些變化。因此,我們的經營業績可能會比預測的要差得多。如果我們不能達到或保持足夠和高性能的數據傳輸能力,可能會顯著降低對我們產品和服務的需求。

 

季節性或單一性事件可能會顯著增加我們自己和使用過的第三方服務器的流量,以及我們產品的使用量。儘管舊數據中心採取了預防措施,但使用量激增、自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、設施在沒有足夠通知的情況下關閉或其他意想不到的問題(如新冠肺炎疫情或俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突)可能會導致我們的平臺長時間中斷或性能下降。我們自己的數據中心和第三方數據中心也可能受到國家或地方行政行動的影響,政府法規的變化,包括全球經濟和其他制裁的影響,比如針對俄羅斯-烏克蘭危機而實施的制裁,法律或許可要求的變化,以及停止、限制或推遲運營的訴訟。我們第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的產品和服務中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下,我們的業務也可能受到損害。如果我們遭受損壞或中斷,我們的保險單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入,使我們承擔責任,導致我們發放信用,或導致客户終止他們的訂閲,任何這些都可能損害我們的業務。如果我們招致此類損失或責任,由於限制性責任和賠償條款,我們可能無法從我們的第三方提供商那裏追回大量資金(即使他們是主要或唯一的責任)。

 

與我們的網站或支持網站相關的中斷或性能問題可能會損害我們的業務。

 

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户快速訪問我們網站和支持網站的能力。訪問我們的支持網站對於我們的日常運營和與客户的互動也是必不可少的,因為它允許客户下載我們的軟件、修復程序和補丁程序,以及打開和響應支持票證並註冊許可證密鑰以用於評估或生產目的。由於各種因素,包括自然災害、基礎設施變化、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊,我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內確定這些網站性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們網站的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期,隨着我們的軟件變得更加複雜和用户流量增加。如果我們的網站不可用,或者如果我們的用户無法在合理的時間內下載我們的軟件、補丁或補丁,或者根本無法下載,我們可能會遭受聲譽損害,我們的業務也會受到負面影響。

 

如果我們的技術或基礎設施出現中斷或性能問題,我們的現有客户可能會遇到服務中斷,我們的新客户可能會在使用我們的產品和服務時遇到延遲。

 

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有的和潛在的客户是否有能力一週七天、每天24小時使用我們的產品和服務,而不會中斷或降低性能。我們已經並可能在未來經歷我們的基礎設施的中斷、停機和其他性能問題。這可能是由於各種因素造成的,包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件,這些事件中的任何一個都可能反覆發生。隨着我們不斷增加客户、擴大地理範圍以及增強我們的產品和/或服務的功能,額外的規模可能會增加複雜性,我們未來的平均正常運行時間可能會減少。我們可能無法及時確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們的產品和服務不可用,或者我們的客户無法在合理的時間內獲得我們的產品和服務,我們的業務將受到損害。我們產品和服務的任何中斷都會損害我們的客户從事自己的業務運營的能力,這將對我們的品牌、聲譽和客户滿意度產生負面影響。我們為客户在使用我們的SaaS產品時遇到的停機時間提供服務積分。任何停機或故障都可能需要我們向客户發放大量的服務積分。發放大量服務積分將對我們的財務狀況產生負面影響。

 

33

 

第一部分

第1A項

 

我們依賴來自不同第三方的服務來維護我們的基礎設施,這些服務的任何中斷,包括我們無法控制的原因,都將嚴重影響我們的產品和服務。將來,這些服務可能不會以商業上合理的條款提供給我們,或者根本不會。失去這些服務中的任何一項都可能降低我們的產品和/或服務的功能,直到我們開發出同等的技術,或者如果從另一方獲得了同等的技術,我們就會識別、獲得並將其集成到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求,我們的客户可能會遇到服務短缺。我們也可能無法解決容量限制、升級我們的系統以及開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化。

 

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽,導致客户終止與我們的協議,削弱我們擴大客户基礎的能力,使我們承擔財務責任,並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

與我們的運營和財務狀況相關的風險

 

隨着我們的發展,我們的運營將繼續增加複雜性,這將帶來管理挑戰。

 

我們的業務經歷了強勁的增長,而且很複雜。預計這種增長將持續下去,我們的業務將變得越來越複雜。為了管理這一增長,我們將進行大量投資,以改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們可能無法及時或有效地或以不對我們的運營結果產生負面影響的方式實施和擴大對我們的系統和流程的改進。例如,隨着客户數量的持續增長,我們可能無法有效地監控某些特殊的合同要求或單獨協商的條款。我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能難以管理對我們的系統、流程和控制或與第三方軟件相關的改進。這可能會削弱我們向客户提供產品和服務的能力,導致我們失去客户,將產品和服務限制在不太重要的更新,或者增加技術支持成本。如果我們無法管理這種複雜性,我們的業務、運營、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

 

隨着我們的客户羣持續增長,我們將需要擴大我們的服務和其他人員,並保持和加強我們的合作伙伴關係,以提供高水平的客户服務。長時間呆在家裏、停業和其他限制性命令可能會影響我們識別、聘用和培訓新人員的能力。

 

我們還需要管理我們的銷售流程,因為我們的銷售人員和合作夥伴網絡不斷增長,變得更加複雜,並且我們繼續向新的地理位置和細分市場擴張。如果我們不能有效地管理這種日益增長的複雜性,我們的平臺和客户服務的質量可能會受到影響,我們可能無法充分應對競爭挑戰。這些因素可能會削弱吸引和留住客户以及擴大客户對我們產品和服務的使用的能力。

 

如果我們不能保持或發展我們的品牌認知度,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的財務狀況可能會受到影響。

 

我們相信,提升“AvePoint”品牌並保持我們在信息技術行業的聲譽,對於繼續接受我們現有和未來的產品和服務、吸引新客户使用我們的產品和服務以及留住現有客户至關重要。隨着我們市場競爭的加劇,品牌認知度的重要性將會增加。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性,以具有競爭力的價格提供高質量、創新、可靠和有用的產品和服務以滿足客户需求的能力,響應客户關切並提供高質量客户支持、培訓和專業服務的能力,維持客户信任的能力,繼續開發新功能和產品的能力,以及成功差異化我們的產品和服務的能力。

 

此外,如果客户沒有積極的體驗,合作伙伴的表現可能會影響AvePoint品牌和聲譽。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度,也不會增加收入。即使他們這樣做了,任何增加的收入可能也無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外,獨立的行業分析師可能會對我們的產品和服務以及市場上的其他產品進行評論,這些評論可能會對我們的產品和服務在市場上的看法產生重大影響。如果這些評論是負面的,或者沒有市場上其他產品的評論那麼積極,AvePoint品牌可能會受到損害。此外,與員工、合作伙伴或與任何一方有關聯的其他人的事件或活動有關的負面宣傳可能會玷污我們的聲譽,降低我們的品牌價值。聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求,並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的,而且這種努力最終可能不會成功。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户,從而無法從我們的品牌建設努力中實現足夠的回報,我們的業務可能會受到影響。

 

如果我們不能提供高質量的支持,我們的業務和聲譽可能會受到影響。

 

我們的客户歷來依賴我們的人員提供與我們產品相關的支持,尤其是SaaS產品。對於續簽和擴展與現有客户的協議,高質量的支持將繼續發揮重要作用。隨着我們擴大業務和尋找新客户,尤其是MM和大型企業客户,高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持,我們向現有和新客户銷售新產品和服務的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

 

34

 

第一部分

第1A項

 

如果我們的產品和服務不能有效地與客户互操作如果通過移動設備訪問現有或未來的IT基礎設施或無法有效運行,客户可能不會滿意,這可能會損害我們的業務。

 

我們的成功將在一定程度上取決於我們的產品和服務與第三方操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器和設備的互操作性,這些都是Hawse沒有開發和控制的。由於移動設備在業務運營中的使用持續快速增長,這也包括第三方移動設備和移動操作系統。此類操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器或設備中的任何更改,如果降低我們產品和服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇,都可能損害我們產品和服務的採用和使用。我們可能無法成功地調整我們的產品和服務,使其與這些操作系統、應用程序、數據或設備一起有效運行。有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略的一部分。如果客户難以訪問和使用我們的產品和服務(包括在移動設備上),或者如果我們的產品和服務無法連接範圍更廣的應用程序、數據和設備,則可能會損害客户增長和留存,並可能損害我們的業務和運營業績。

 

我們正在繼續我們的進一步地理擴張計劃,這將帶來各種業務挑戰。

 

我們增長戰略的一個重要組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。我們目前在美國、澳大利亞、中國、法國、德國、日本、荷蘭、菲律賓、新加坡、南非、瑞典、瑞士、英國和越南設有辦事處。我們打算繼續調整和制定應對國際市場的戰略,但這種努力可能不會成功。此外,新冠肺炎疫情以及相關的居家、停業和其他限制性命令和旅行限制可能會對國際擴張構成額外的挑戰,並可能影響我們在新地點推出和進一步擴張的能力。

 

我們預計,隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會,我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長。這將需要大量的管理注意和財政資源。我們可能會面臨困難,其中包括:(1)與開發軟件和提供多種語言支持相關的成本,(2)不同的季節性模式,(3)貨幣匯率的潛在不利變動,(4)較長的支付週期和收回應收賬款的困難,(5)關税和貿易壁壘,(6)對我們運營能力的各種監管或合同限制,(7)不利的税收事件,(8)對知識產權的減少保護,(9)不同地域和文化的勞動力和客户羣,以及(10)與新冠肺炎大流行相關的旅行限制。如果不能克服這些困難中的任何一個,都可能對業務的結果產生負面影響。

 

35

 

第一部分

第1A項

 

我們的國際業務將涉及各種風險,包括:

 

 

一國或者地區政治、經濟條件的變化;

 

世界各地的經濟不確定性和國家和地區經濟相互依存所產生的不利影響;

 

需要為特定國家調整產品和服務並使之本地化;

 

從不同地區收取付款的難度加大,包括與貨幣波動、資金轉移、較長的付款週期和收回應收賬款有關的困難,特別是在新興市場;

 

本屆政府或繼任政府實施的政策舉措可能引起的貿易關係變化;

 

遵守外國法律法規以及不遵守此類法律法規的風險和成本;

 

法律、監管要求、税收或貿易法的意外變化;

 

關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格的規定,特別是在歐洲;

 

不同的勞工法規,特別是在歐洲,與美國相比,歐洲的勞動法通常對員工更有利,包括這些地區被認為是小時工資和加班法規;

 

在遠距離(包括在家工作環境)高效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰,包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃;

 

在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難;

 

與國際業務相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加;

 

貨幣匯率波動及其對收入和支出的影響,以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險;

 

限制將一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力;

 

有利於當地競爭對手的法律和商業慣例,或有利於當地供應商的一般優惠;

 

知識產權保護有限或不足,或知識產權執法困難;

 

政治不穩定或恐怖活動;

 

與全球衞生流行病相關的風險,如新冠肺炎大流行,包括對我們和我們的客户旅行能力的限制,客户分銷產品能力的中斷,以及客户設施的臨時關閉;

 

面臨反腐敗和反洗錢法律的責任,包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、2010年英國《反賄賂法》、英國《2002年犯罪收益法》以及其他司法管轄區的類似法律和法規;

 

遵守外國業務的法律法規、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制,以在某些外國市場銷售我們的軟件,以及不遵守的風險和成本;

 

某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重報和財務報表違規行為的不當或欺詐銷售安排的風險增加;以及

 

不利的税收負擔和外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內。

 

此外,我們的某些客户或經銷商可能在受美國政府、外國政府或聯合國或其他國際組織實施的制裁或禁運的國家開展業務或與其有交易。特別是,2022年2月24日,俄羅斯軍隊開始全面入侵烏克蘭,截至目前,兩國仍處於活躍的武裝衝突中。大約在同一時間,美國、英國、歐盟和其他幾個國家宣佈了一系列新的或擴大的制裁、出口管制和其他措施,針對俄羅斯、俄羅斯支持的烏克蘭分離主義地區、俄羅斯和白俄羅斯的某些銀行、公司、政府官員和其他個人,以及一些俄羅斯寡頭。美國或其他國家也可以對俄羅斯和其他支持俄羅斯經濟或軍事努力的國家實施更廣泛的制裁。持續不斷的衝突和迅速演變的應對措施預計將對全球經濟和商業活動(包括公司投資的國家)產生負面影響,因此預計將對俄羅斯經濟造成不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。衝突的嚴重性和持續時間及其對全球經濟和市場狀況的影響是無法預測的,因此,給我們的行動和我們實現目標的能力帶來了重大的不確定性和風險。如果任何服務提供商、供應商或某些其他方在俄羅斯、烏克蘭、白俄羅斯有重大業務或資產,也將存在類似的風險, 或鄰近的周邊地區。制裁還可能導致俄羅斯採取反措施或報復行動,這可能對我們的業務或我們合作伙伴的業務產生不利影響,包括但不限於針對我們的業務和我們合作伙伴的業務可能依賴的私人公司、個人或其他基礎設施的網絡攻擊。

 

這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務,減少我們在美國以外的收入或增加我們的運營成本,損害我們的業務、運營結果以及財務狀況和增長前景。不能保證我們的所有員工、獨立承包商和合作夥伴都會遵守我們將實施的正式政策或適用的法律法規。員工、獨立承包商和合作夥伴違反法律或關鍵控制政策可能導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、處罰或禁止我們的軟件和服務的進口或出口,並可能損害我們的業務和運營結果。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務,而不能成功地做到這一點,我們的業務和經營業績將受到影響。

 

36

 

第一部分

第1A項

 

我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的收入和收益造成負面影響。

 

我們進行了大量交易,並以美元以外的貨幣持有現金。主要外國貨幣,特別是歐元、日元、英鎊、新加坡元和人民幣相對於美元的價值變化,將對我們的總資產、收入、經營業績和現金流產生重大影響,這些將以美元報告。特別是,與英國退歐以及歐洲主權債務和其他債務義務有關的經濟不確定性可能會導致英鎊和歐元相對於美元的價值波動。外幣匯率的波動,包括美元對歐元和大多數其他主要國際貨幣的走強,可能會損害我們的收入增長,因為在將我們的外幣結果轉換為美元后,我們將以美元報告的金額。此外,當美元相對於其他貨幣走強時,報告的資產通常會受到負面影響,因為我們的現金和銀行存款以及其他資產的一部分將以外幣持有並以美元報告。

 

我們將在非美國地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元對這些貨幣的疲軟將導致相當於此類費用的美元增加,這可能會對我們報告的運營業績產生負面影響。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險,我們的經營業績可能會受到損害。

 

管理層有關複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷的變化,或美國普遍接受的會計原則的變化,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

 

GAAP和相關聲明、實施指南和解釋適用於與我們的業務相關的廣泛事項,包括收入確認、基於股票的薪酬、遞延佣金和業務合併。這些問題很複雜,涉及管理層的主觀假設、估計和判斷。管理層、財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他機構在公認會計原則、這些會計聲明或其解釋或基本假設、估計或判斷方面的變化可能會顯著改變我們已報告或預期的財務業績,從而可能影響我們普通股的市場價格。

 

我們可能會收購或投資公司,這可能會轉移管理層的注意力並導致對股東的額外攤薄。我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也無法實現此類收購的預期收益。

 

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易,包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難。被收購公司的關鍵人員可能選擇不為我們工作,他們的軟件可能不容易修改,或者由於所有權、管理層或其他方面的變化,我們可能難以留住任何收購業務的客户。我們還可能在將被收購公司的人員融入我們的業務和文化方面遇到困難。收購還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則我們就可以用來發展我們現有的業務。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨未知的風險或債務。

 

我們打算繼續投資於研究和開發,如果這種研究和開發投資不能轉化為新產品或對我們產品的實質性改進,或者如果我們不有效地使用這些投資,我們的業務和運營結果將受到損害。

 

我們戰略的一個關鍵要素將是在我們的研究和開發努力中投入大量資金,以開發新產品並增強我們的現有產品,以滿足更多的應用和市場。如果我們不高效地將研發預算花在引人注目的創新和技術上,我們的業務可能會受到損害,我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外,研發項目可能在技術上具有挑戰性,而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到能夠提供有吸引力的產品並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的延遲。此外,在開發週期開始後,客户對正在開發的產品或服務的預期需求可能會減少,但我們仍無法避免與開發任何此類產品或服務相關的鉅額成本。如果我們在研發上花費了大量的資源,而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的產品,這將損害我們的業務和運營結果。

 

37

 

第一部分

第1A項

 

如果我們的產品和服務不能正常運行,或者如果我們不能開發增強功能來解決性能問題,我們可能會失去客户,受到性能或保修索賠的影響,或者產生鉅額成本。

 

我們的運作將取決於我們防止系統中斷的能力。我們的產品和服務背後的應用程序本質上是複雜的,可能包含重大缺陷或錯誤,這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。此外,我們的軟件將在具有不同操作系統管理軟件、設備和網絡配置的各種計算環境中安裝和使用,這可能會導致我們的軟件或其所部署到的計算環境的其他方面出現錯誤或故障。此外,在計算環境中部署我們的軟件可能會暴露軟件中未檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。雖然我們的軟件在歷史上沒有經歷過任何缺陷、錯誤、服務中斷、網絡攻擊或其他對我們的銷售業績有實質性影響的性能問題,但不能保證此類缺陷、問題或事件在未來不會發生,無論是在日常運營、升級或其他方面。這些事件中的任何一種都可能導致客户流失、失去或延遲對我們產品和服務的市場接受和銷售、客户延遲付款、損害我們的聲譽和品牌、包括保修和服務索賠在內的法律索賠、資源轉移(包括通過增加服務和保修費用或財務優惠)以及增加保險成本。

 

我們可能會發現產品和服務中的缺陷,這些缺陷可能會導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或對客户數據造成其他損害。儘管進行了測試,但我們可能無法在發佈前檢測和糾正缺陷或錯誤。因此,我們或我們的客户可能會在我們的產品和服務部署後發現缺陷或錯誤。我們希望實施錯誤修復和升級,作為我們定期計劃的系統維護的一部分。如果我們沒有按計劃完成維護,或者如果客户對我們維護服務的頻率和/或持續時間以及相關係統中斷不滿意,客户可能會終止他們的合同、延遲或扣留付款,或者導致我們開立信用、退款或支付罰款。由於糾正我們軟件中的缺陷或錯誤或其他性能問題而產生的成本或延遲可能是巨大的,並可能損害我們的運營結果。此外,客户可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的軟件,這可能會導致客户的不滿,並對我們產品和我們品牌的感知效用產生不利影響。我們軟件中的任何這些真實或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、失去或延遲市場接受度、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下,出於客户關係或其他原因,我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。

 

我們未來及時籌集資金的能力可能有限,或者可能無法以可接受的條件獲得資金,如果有的話。如果不能在需要時籌集資金,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。

 

我們不能確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務的增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們目前的業務,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新功能或增強我們的軟件、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。額外的融資可能不會以優惠的條款提供,如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生債務,債務持有人可以擁有優先於普通股持有人的權利,對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券,股東將經歷稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此,股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險,減少其普通股的價值,稀釋他們的權益。

 

與數據隱私和網絡安全相關的風險

 

如果我們的安全措施受到損害,我們的產品和服務可能會被視為不安全。這可能會導致客户減少或停止使用我們的產品和服務,損害我們的聲譽,招致重大責任,並損害我們的運營結果和增長前景。

 

在某些情況下,我們的業務可能涉及客户數據或信息的存儲、傳輸和其他處理。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加,基於雲的平臺服務提供商預計將繼續成為攻擊目標。威脅包括傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚攻擊、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊。複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在參與了這種攻擊,包括高級的持續威脅入侵。國家支持的網絡活動的增長,包括俄羅斯-烏克蘭危機引發的網絡攻擊的增加,以及這些網絡攻擊可能蔓延到全球的風險,顯示出網絡威脅的日益複雜,並可能極大地擴大全球威脅格局。雖然沒有一家公司能夠阻止民族國家的攻擊,但我們致力於實施並不斷改進安全意識軟件開發、運營管理和威脅緩解實踐,這些都是強大的服務和數據保護所必需的。AvePoint在構建企業軟件和在世界各地運營在線服務方面擁有數十年的經驗。我們基於“假定違規”的原則實施強大的縱深防禦安全策略。我們致力於不斷加強威脅檢測、響應和防禦,進行持續的安全監控,並實踐安全事件響應,以驗證和提高我們的軟件和服務的安全性。嚴格的第三方審核驗證了我們遵守嚴格的安全控制,如國際標準化組織/國際電工委員會27001標準規定中包含的控制。我們每年由第三方認可的認證機構對ISO/IEC 27001合規性進行一次審核, 它提供對安全控制到位和有效運行的獨立驗證。

 

我們有旨在保護我們和我們客户的機密和敏感信息並防止數據丟失的安全措施,但此類措施不能提供絕對安全,並且可能無法有效防止安全漏洞,包括員工錯誤、盜竊、濫用或瀆職、第三方行為、意外事件或網絡犯罪分子的蓄意攻擊,任何這些都可能導致某人未經授權訪問我們客户的數據、我們的數據、我們的知識產權和/或其他機密或敏感業務信息。重要的是,我們的內部信息控制和安全措施的範圍限於我們的信息安全管理系統的範圍(“ 主義“)。我們全球公司結構中的所有法人實體(及其各自的員工)都受到ISMS的合同約束,但我們的任何子公司或附屬公司(或其員工)如果不遵守我們ISMS施加的條款和條件,可能會導致漏洞增加,資產完整性降低,最終導致責任、業務損失和客户信心喪失。

 

38

 

第一部分

第1A項

 

ISMS適用於使用信息、網絡資源以及電子和計算設備開展業務或與內部網絡和業務系統進行交互,無論這些內部網絡和業務系統是由我們、我們的員工還是第三方擁有或租賃的。所有員工、承包商、顧問以及我們的附屬公司和子公司都有責任根據ISMS以及當地法律和法規,就信息、電子設備和網絡資源的適當使用做出良好判斷。雖然我們有政策和程序來解決全球遵守ISMS的問題,但我們的員工和代理可能會違反這些政策和適用的法律,我們可能最終要對此負責。我們正採取進一步措施,評估全球管理的部門系統,以確保維持ISMS標準。根據分析結果,如果有必要,我們隨後將實施補救計劃,其中將包括工具、培訓和教育,以確保(A)實施可重複的程序,根據ISMA標準和協議保護資產的機密性、可用性和完整性,使其免受威脅和漏洞,以及(B)在我們的全球運營環境中執行、測量和記錄漏洞測試。

 

除了ISMS和我們已經制定(並將繼續改進)的內部安全措施和數據保護措施外,第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、承包商或用户泄露信息,包括用户名和密碼,以訪問我們客户的數據、我們的數據或其他機密或敏感信息,我們可能成為試圖獲取個人信息或我們資產的電子郵件詐騙的目標。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化,通常在針對目標成功啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術、及時做出反應或實施足夠的預防措施。我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施;然而,這些資源可能是不夠的,隨着網絡安全威脅隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜,可能需要做出重大的進一步投資來保護我們的數據和基礎設施。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害,我們的聲譽和業務可能會受到損害,並可能招致重大責任。由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施,因此它在一定程度上依賴於第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊和客户數據的不當處理。網絡安全事件可能會帶來巨大的成本,包括監管執法行動、訴訟、訴訟賠償義務、補救成本、網絡停機時間、保險費增加, 以及名譽受損。許多提供雲服務的公司報告稱,自新冠肺炎疫情爆發以來,網絡攻擊活動大幅增加。在地緣政治緊張或國家之間不穩定的時期,這些風險以及全球網絡安全事件的數量和頻率也可能增加,例如,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,據稱最近的一些網絡安全事件就是由這種衝突引發的。

 

我們存儲機密公司信息和敏感數據,包括客户和員工的個人信息,這些信息可能包含第三方個人或其他機密信息。如果這些信息的安全受到損害或未經授權而被以其他方式訪問,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會面臨責任和業務損失。

 

在某些情況下,我們可能會在我們擁有或提供的存儲空間上傳輸或存儲我們的合作伙伴、客户和第三方的個人和其他機密信息(例如,如果客户使用我們的產品創建其信息的備份)。雖然我們過去已經並打算採取措施保護我們有權訪問的個人信息和其他機密信息,包括我們可能通過我們的客户支持服務或客户對我們產品的使用而獲得的信息,但我們不會主動監控(甚至可能無法訪問)客户以其他方式上傳或處理的內容,或者通過使用我們的產品和服務向我們提供的信息。因此,我們不會控制我們擁有或提供的存儲空間上內容的實質,其中可能包括個人或其他機密信息。

 

我們還將使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户提供服務。這樣的服務提供商和子處理器可以存儲個人信息和/或其他機密信息。此類信息可能成為未經授權訪問的目標,或由於第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到安全漏洞的影響。許多提供這些服務的公司報告稱,自新冠肺炎大流行開始以來,網絡攻擊活動大幅增加。其中任何一項都可能導致信息損失、訴訟、賠償義務、對我們聲譽的損害和其他責任或損害我們的業務、財務狀況和經營結果。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。即使此類數據泄露不是由我們的行動或不作為引起的,或者如果它影響到我們的一個或多個競爭對手或客户的競爭對手,而不是我們,由此產生的擔憂可能會對我們的客户和我們的業務產生負面影響。對數據隱私和安全的擔憂可能會導致一些客户停止使用我們的產品和服務,並無法續訂他們的訂閲。此外,未能滿足客户對其數據和信息的安全性和保密性的期望可能會損害我們的聲譽,並影響我們留住客户、吸引新客户和發展業務的能力。

 

39

 

第一部分

第1A項

 

我們可能不遵守有關個人信息安全的法律或合同要求,可能會導致鉅額罰款和處罰,以及客户、受影響的數據主體或其他利益相關者的索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢進行辯護或解決這些訴訟,導致施加金錢責任或禁令救濟,分散管理層的時間和注意力,增加我們的業務成本,並損害我們的聲譽和對我們平臺的需求。如果信用卡信息存儲在我們的系統中,或通過我們的產品和服務傳輸、存儲或以其他方式處理,而我們的安全措施未能充分保護信用卡信息,我們可能會對我們的合作伙伴、支付卡協會、我們的客户或受影響的信用卡持有人負責。我們可能會被罰款,並面臨監管或其他法律行動,我們的客户可能會終止與我們的關係。我們合同中的責任限制可能無法強制執行或不夠充分,或將以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。

 

保險公司可以拒絕承保任何未來的索賠。我們尋求在客户遭受損失或傷害(包括安全事件造成的損失或傷害)時為我們承擔的責任設定上限,但我們不能確定我們是否會獲得這些上限,或者如果獲得這些上限,我們將在所有情況下執行這些上限。對我們的一項或多項大額索賠的成功主張,或保險單的變化,包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外,我們維持的網絡安全保險可能不夠充分,或者未來可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。此外,我們的保單可能不包括我們的補救費用或任何針對我們的數據丟失或其他間接或後果性損害的索賠。對任何基於或與任何數據丟失或系統中斷相關的訴訟進行辯護,無論其優點和可用的保險覆蓋範圍如何,都可能代價高昂,並分散管理層的注意力。

 

我們還將遵守有關網絡安全和數據保護的聯邦、州和外國法律。許多司法管轄區都制定了法律,要求公司在涉及某些類型的個人信息的安全漏洞時通知個人。我們與某些客户和合作夥伴達成的協議將要求我們在發生某些安全事件時通知他們。某些司法管轄區和客户要求我們使用特定措施保護個人信息或機密信息。如果我們不遵守這些要求,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

 

其他技術公司、服務提供商、零售商和我們行業內的其他參與者成功的網絡攻擊或數據泄露,無論我們是否受到影響,都可能導致客户信心的普遍喪失,這可能會對我們產生負面影響,包括損害市場對我們安全措施有效性的看法,這可能會導致對我們產品和服務的使用減少。

 

我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊,這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據,或者擾亂我們和我們行業內的同行提供服務的能力。我們的產品和服務(以及我們的合作伙伴和行業內競爭對手的產品和服務)涉及收集、存儲、處理和傳輸大量數據。如果這些機構和行業參與者未能防止或減少安全漏洞以及對數據或用户數據的不當訪問或披露,包括來自用户的個人信息、內容或支付信息,或來自營銷者的信息,都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用,這可能間接損害我們的業務和聲譽,並總體上削弱我們在市場上的競爭地位。此外,計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在我們的行業中繼續盛行,雖然我們預計未來可能會在我們的系統上發生此類事件,但對我們行業內的這些事件的影響已經對市場對我們和我們合作伙伴的安全措施和對策的有效性的看法產生了不利影響。對我們行業內和我們市場內的同行的此類入侵和攻擊可能會導致服務中斷、用户體驗降級、用户對我們產品失去信心和信任,或者導致我們的財務損失。

 

如果我們不能為我們的技術提供成功的更新、增強和功能,尤其是跟上新出現的網絡威脅和客户需求,我們的業務可能會受到不利影響。

 

我們的行業以快速的技術發展和對新的和增強的服務和功能的需求為標誌,以滿足客户不斷變化的需求。特別是,網絡威脅正變得越來越複雜,並對旨在挫敗它們的新安全措施做出反應。如果我們不能識別和應對新的、日益複雜的攻擊方法,並更新我們的產品以檢測或防止此類威脅,我們的業務和聲譽將受到損害。我們推出的任何新的增強功能、功能或服務的成功取決於幾個因素,包括此類增強功能、功能或服務的及時完成、推出和市場接受度。我們在開發這些修改和增強功能或及時將它們推向市場方面可能都不會成功。此外,對現有技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們不能成功地增強我們現有的服務以滿足客户需求,增加我們服務的採用率和使用率,或開發新的服務、增強功能、功能和產品,我們的業務和運營業績將受到損害。我們保護公司數據或我們收到的信息並在我們的平臺上禁用不良活動的努力也可能會失敗,原因包括軟件錯誤或其他技術故障;員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為,包括我們供應商的信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞;政府監控;我們的設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞;或其他逐漸演變的威脅。

 

40

 

第一部分

第1A項

 

不斷變化的全球互聯網法律、法規和標準、隱私法規、跨境數據傳輸限制以及數據本地化要求可能會限制我們服務的使用和採用,使我們承擔責任,或以其他方式損害我們的業務。

 

聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律和法規。這些法律和法規可能會影響税收、互聯網中立、關税、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特點和質量。立法者和監管機構可能會做出法律和監管方面的改變,或以要求我們承擔鉅額成本、使我們承擔意想不到的民事或刑事責任、或導致我們改變業務做法的方式應用現有法律。這些法律法規和隨之而來的成本增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

 

此外,在用户(如客户、潛在客户和其他人)通過互聯網與我們互動時,我們從用户(如客户、潛在客户和其他人)那裏收集和使用人口統計和其他信息,並將繼續收集和利用這些信息,包括個人身份信息,並以其他方式通過我們的網站或博客或通過電子郵件或其他方式向我們提供信息。用户可以在許多情況下向我們提供個人信息,包括通過我們的直接電話或基於網絡的支持服務、時事通訊或網絡研討會註冊、產品購買、調查登記,或者訪問在線支持門户網站或使用其他社區或社交網絡功能。由於我們預計將繼續收集和使用這些信息,因此我們必須遵守有關收集、使用和披露個人信息的法律和法規。

 

在美國和許多其他國家,隱私和數據信息安全已成為一個重要問題,我們將在這些國家擁有員工和運營,併為我們的產品提供許可證。全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。美國聯邦、各州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過限制個人信息收集、分發、使用、披露、存儲和安全方面的法律和法規。例如,加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(“CCPA“),該法案於2020年1月1日生效,其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露,併為這些消費者提供新的能力,以選擇不出售某些個人信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。弗吉尼亞州也通過了類似的隱私立法:弗吉尼亞州《消費者數據保護法》(TheVCDPA“),於2021年3月2日生效。根據VCDPA,弗吉尼亞州居民有權訪問、更正、刪除、知道和選擇不出售和處理他們的個人信息,用於有針對性的廣告目的,類似於CCPA。然而,VCDPA與加州的VCDPA不同,並與歐盟的一般數據保護法規保持一致(“GDPR“)在幾個關鍵方面,包括在採用數據保護評估要求以及”控制器“和”處理器“術語方面。VCDPA還與CCPA背道而馳,將執法完全留給司法部長,沒有為消費者提供私人訴訟權利。美國各州的這些不同法規為我們本已複雜的監管合規義務帶來了極大的複雜性,可能會增加與法律研究、基礎設施改進、運營開發和聘請第三方顧問相關的成本,此外還可能增加上述對不遵守或違規行為的處罰。

 

在國際上,我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架,我們或我們的客户必須遵守這些法律框架。這些法域的法律和條例廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可用於識別或定位個人的數據,例如姓名、電子郵件地址,在某些法域中還適用於互聯網協議地址。這些法律法規往往比美國的法律法規更嚴格,而且正在迅速演變。例如,歐洲聯盟(“歐盟“)數據保護制度,GDPR於2018年5月25日開始實施。此外,英國於2018年5月頒佈了立法,實質上實施了GDPR,但英國退出歐盟(正式發生在2020年1月31日),即通常所説的“英國退歐”,給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是,目前尚不清楚在英國退歐後,進出英國的數據傳輸將如何受到監管。遵守GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規或其他義務,可能會導致我們產生鉅額運營成本,或要求我們修改我們的數據處理做法。不遵守規定可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟,可能導致鉅額罰款或其他責任,並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

如果我們不遵守這些和其他法律或法規,我們可能會面臨監管機構施加的鉅額罰款和處罰,以及客户或其他相關利益相關者的法律索賠。同樣,其中許多法律要求我們維護在線隱私政策和服務條款,披露我們在收集、處理和披露個人信息方面的做法。如果這些披露包含法院或監管機構認為不準確或不充分的任何信息,我們也可能面臨法律或監管責任。任何此類訴訟或違規行為都可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解,導致施加金錢責任或要求禁令救濟,分散管理層的時間和注意力,增加做生意的成本,並損害我們的聲譽。

 

41

 

第一部分

第1A項

 

除了政府監管外,隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準,這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規,但尚未確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護相關的法律和其他義務的解釋和應用仍不確定,這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們軟件的功能不一致。如果是這樣的話,除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外,我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法,或者修改我們的軟件,這可能會損害我們的業務。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改,我們開發新功能的能力可能會受到限制。任何不能充分解決隱私問題(即使是沒有根據的)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策,都可能導致額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售並損害我們的業務。

 

由於許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用不確定,這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的產品和平臺功能的特點不一致。如果是這樣的話,除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外,我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或者修改我們的產品和平臺能力,這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策的情況,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的業務產生不利影響。此外,遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用,並減少對我們產品的總體需求。隱私和數據安全方面的顧慮,無論是否有效,都可能阻礙市場採用我們的產品,特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準,我們的業務可能會受到損害。最後,通過認證和/或遵守當地法律的額外要求,特別是與數據存儲和處理相關的要求,可能會大幅增加基於雲的運營的成本,並壓縮我們的利潤率。

 

法律和監管風險

 

我們可能會受到法律程序和訴訟的影響,包括知識產權糾紛,這是代價高昂的,並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權,我們的業務可能會受到影響。

 

軟件產業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術或合同和法律防禦可能無法抵擋針對使用我們技術的任何第三方索賠或權利。這些訴訟既耗時又昂貴,而且分散了管理層的時間和注意力。我們未來的成功將在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。

 

許多軟件公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權,併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用,無論是否成功主張,都可能要求我們支付大量損害賠償、持續的版税或許可證付款、重新設計我們的全部或部分產品和服務,或遵守其他不利條款。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問第三方知識產權的禁令,或者如果我們無法為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術,我們將被迫限制或停止銷售我們的產品和服務,或停止此類知識產權涵蓋的業務活動。任何這樣的發展都可能阻礙我們有效地競爭。根據合同,我們可能有義務賠償我們的客户的不同類型的第三方索賠,特別是侵犯第三方知識產權的索賠。對此類索賠做出迴應,無論其是非曲直,在訴訟中進行辯護可能既耗時又昂貴,並可能損害我們的聲譽和品牌。我們還可能被要求重新設計我們的產品和服務,推遲產品發佈,達成代價高昂的和解或許可協議,支付代價高昂的損害賠償金,或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的產品和服務的臨時或永久禁令。要求我們改變產品和服務交付方式的一個或多個方面可能會損害我們的業務。

 

雖然我們承保一般責任保險和其他保險,但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠。保險可能不足以為我們承擔可能施加的所有責任。我們可能無法維持我們的保險範圍。我們無法預測訴訟的結果,也不能向您保證這些訴訟的結果不會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

 

合同賠償條款可能使我們面臨侵犯知識產權、數據保護和其他損失的重大責任。

 

與客户和其他第三方簽訂的部分生效協議包括賠償條款,根據這些條款,我們將有義務賠償客户因知識產權侵權、數據保護違規、機密性違規、違反IT安全義務、財產或人身損害、或與我們的產品、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而蒙受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了我們將負責的無上限責任,而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們將嘗試在談判中按合同限制我們對此類義務的責任,但此類談判可能會徒勞無功,無論是否存在責任限制,我們仍可能招致與之相關的重大責任,並可能因任何此類索賠而被要求停止使用我們的產品和服務的某些功能。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能損害我們與該客户、其他現有客户和潛在客户的關係。這樣的糾紛可能會損害我們的業務和運營結果。

 

42

 

第一部分

第1A項

 

我們受到政府的進出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們違反管制,我們將承擔責任。

 

我們的產品現在和將來都受到美國的出口管制,包括美國財政部外國資產管制辦公室實施的《出口管理條例》和經濟制裁。我們將加密技術融入我們的產品中。這些加密產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權)的情況下才能出口到美國以外。我們之前獲得了將我們的產品出口到美國以外所需的許可證。如果有關加密技術出口的適用美國法律要求發生變化,或者如果我們改變了產品中的加密手段,我們可能需要申請新的許可證。在這種情況下,不能保證我們能夠獲得所需的許可證。此外,許多其他國家對某些加密技術的進口進行監管,包括進口許可和許可要求,並頒佈了可能限制我們產品分銷能力或限制我們的客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。

 

此外,我們的活動現在和將來都將受到美國經濟制裁法律和法規的約束,這些法律和法規禁止向美國禁運或制裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。現任美國總統政府可能會實施更嚴格的進出口管制,就像最近為應對當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而採取的那樣。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時,並可能導致銷售機會的延誤或喪失,即使最終可能發放出口許可證也是如此。雖然我們將採取預防措施,防止我們的產品和服務違反這些法律進行出口,包括為我們的產品和服務獲得授權,執行地理位置IP攔截,並針對美國和其他限制和禁止人員名單進行篩選,但我們不能保證我們打算採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致鉅額罰款或處罰,如果違反這些法律,負責任的員工和經理可能會被監禁。

 

如果我們的客户或合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可,我們也可能因聲譽損害以及其他負面後果而受到損害,包括政府調查和處罰。我們目前將出口管制合規要求納入我們的許可證和合作夥伴協議;但是,不能保證我們的被許可方和合作夥伴將遵守這些要求。

 

各國對某些加密和其他技術的進出口進行監管,包括進出口許可要求。一些國家已經頒佈了法律,可能會限制我們的產品和服務的分銷能力,或者可能會限制我們的客户在這些國家實施我們的產品和服務的能力。我們產品和服務的變化或進出口法規的未來變化可能會導致我們的產品和服務在國際市場上的推出延遲,阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內部署我們的產品和服務,或者在某些情況下,阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和服務。多個政府機構提出了對加密技術的額外監管,包括託管和政府恢復私人加密密鑰。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化,或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能限制我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口或銷售我們的產品和服務的能力。減少使用我們的產品和服務,或限制我們出口或銷售產品和服務的能力,都會損害我們的業務、經營業績和前景。

 

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任,並損害我們的業務。

 

我們受制於《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、英國2010年《反賄賂法》、英國《2002年犯罪收益法》,以及其開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來,反腐和反賄賂法律的執行力度一直很大。這些法律被廣泛解讀為禁止公司及其員工和第三方中間人授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人支付不當款項或任何其他有價值的東西。當我們尋求增加我們的國際銷售和業務,以及對私營和公共部門的銷售時,我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽,以營銷我們的服務,並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介可能與其他國家的政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,這些國家也包括已知存在腐敗的國家,特別是非洲、東亞、東歐、南美和中東的某些新興國家。在這些國家/地區的活動可能導致我們的一名員工、顧問、合作伙伴或第三方中間人未經授權付款或提供付款的風險,這可能違反各種反腐敗法律,即使這些當事人可能不在我們的控制之下。雖然我們的政策和控制旨在防止我們的員工、顧問、合作伙伴和第三方中間人採取這些做法,但現有的保障措施和任何未來的改進可能被證明是無效的,我們可能要對這些第三方中間人、我們的員工的腐敗或其他非法活動負責。, 代表、承包商、合作伙伴和代理人,即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們的員工和代理可能會違反這些政策和適用的法律,我們可能最終要對此負責。隨着我們尋求增加我們的國際銷售和業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中無法獲勝,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移,以及鉅額的國防費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

我們客户和合作夥伴的行為可能會損害我們的品牌,使我們承擔責任,並損害我們的業務和財務業績。

 

我們的許可條款禁止我們的客户違反任何適用的法律或法規使用我們的產品,尤其是以任何非法、非法、欺詐或有害的方式使用我們的SaaS產品,或與任何非法、非法、欺詐或有害的目的或活動相關的方式使用我們的SaaS產品。我們的許可條款允許我們的客户在我們意識到非法使用時終止協議和為我們產品授予的許可。儘管如此,我們的客户或合作伙伴仍可能從事被禁止或非法的活動,或違反適用法律使用我們的產品,這可能會使其承擔責任。此外,我們的品牌可能會受到客户或合作伙伴的行為的負面影響,這些行為被認為是敵意的、冒犯的、不適當的或非法的。我們不希望主動監控或審查我們客户或我們合作伙伴活動存儲的內容的適當性。保障措施可能不足以讓我們避免責任或避免對AvePoint品牌的損害。惡意、攻擊性、不適當或非法使用可能會損害我們的業務和財務業績。

 

在許多司法管轄區,關於在線服務提供商對我們客户和其他第三方活動的責任的法律正在接受基於誹謗、侵犯隱私、不正當競爭、版權和商標侵權以及其他理論的訴訟的考驗。任何要求在線服務客户承擔與我們自己的客户或其他第三方的活動相關的責任的法院裁決或其他政府法規或行動都可能損害我們的業務。根據適用法律,我們還可能承擔責任,而我們的許可條款可能無法完全減輕這一責任。歸因於我們的任何責任都可能損害我們的品牌、聲譽、擴大訂户基礎的能力和財務業績。

 

43

 

第一部分

第1A項

 

我們向高度監管行業的企業以及對保密、隱私或安全要求更高的客户提供產品和服務,包括公共部門客户,這將使我們面臨許多挑戰和風險。

 

我們歷來向製藥、金融、保險、醫療保健和生命科學等監管嚴格的行業的客户提供產品和服務,未來我們可能還會有其他監管嚴格的行業的客户。我們預計,我們還將向對我們的基礎設施和運營的機密性、數據保護或安全性有顯著高於通常要求的客户提供我們的產品和服務,例如國防、基礎設施管理和其他部門的公共部門客户。向這些實體提供產品和服務將使我們面臨許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證這些努力會帶來銷售。高度監管行業或公共部門的客户可能要求更短的認購期或其他不同於我們標準安排的合同條款,包括可能導致這些客户在我們的產品中獲得比標準條款更廣泛的權利的條款。由於違約或其他原因,此類實體可能擁有與我們或我們的合作伙伴終止合同、進行審計或執行其他措施的法定、合同或其他法律權利。任何此類措施都可能損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。此外,由於這些行業和部門的運營所處的更嚴格的監管環境或更高的機密性、隱私或安全要求,這些行業和部門的潛在客户在嘗試從傳統產品轉移到我們提供的產品時可能會遇到額外的困難,特別是那些SaaS格式的產品,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

 

税務風險

 

相關税務機關的審查可能導致先前提交的納税申報表中的税務頭寸準備金發生重大變化,或可能影響某些遞延所得税資產的估值,例如NOL結轉。

 

根據相關税務機關的審查結果,或由於特定司法管轄區的訴訟時效失效,以前提交的納税申報表中的納税頭寸準備金可能與我們的財務報表中記錄的準備金發生重大變化。此外,審查結果可能會影響某些遞延所得税資產(如NOL結轉)在未來期間的估值。對於不確定的税收狀況,無法估計此類變化對此類準備金的影響。

 

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會增加我們的產品和服務的成本,並對我們的業務產生不利影響。

 

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。任何新的税收都可能損害我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績。現有的税收法律、法規、規章或條例可能被解釋、修改、修改或適用於不利的情況。這些事件可能要求我們或使用我們產品和服務的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款。他們可以要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本,現有和潛在客户可能會選擇不繼續訂閲或選擇在未來訂閲我們的產品和服務。此外,新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們和我們的客户的合規、運營和其他成本,以及我們產品和服務的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。

 

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

 

2017年頒佈的立法,非正式名稱為《減税和就業法案》(TheTCJA),則通常不能結轉任何淨營業虧損(諾爾斯),同時允許在2017年12月31日之後的納税期間產生的NOL無限期結轉。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案“),在2020年12月31日之後的任何應納税年度內,我們被允許扣除的淨額不得超過該年度應納税所得額的80%,在該年度,應納税所得額的確定不考慮淨額扣除本身。目前還不確定各州是否以及在多大程度上將符合TCJA或CARE法案。在2020年12月31日之後的課税年度,結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的限制可能會影響我們充分利用現有NOL的能力。此外,在州一級,可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期,這可能會加速或永久增加州應繳税款。

 

我們所得税撥備的變化或因審查我們的所得税申報單而產生的不利結果可能會影響我們的業績。

 

我們將在美國和許多其他司法管轄區繳納所得税。確定我們的所得税撥備將需要管理層做出重大判斷。此外,所得税撥備可能會受到許多因素的負面影響,其中包括我們經營結構的變化、具有不同法定税率的司法管轄區的收益金額的變化、遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化。我們在不同的司法管轄區接受持續的税務審查。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項,並評估額外税款。雖然我們定期評估這些審查的可能結果,以確定我們的所得税撥備是否充足,但不能保證此類審查的結果不會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。此外,我們可能會在不同的司法管轄區接受審計,這些司法管轄區可能會評估對我們徵收的額外税款。任何税務審計或訴訟的最終決定可能與歷史税務撥備和應計項目有很大不同,這可能會損害我們在作出決定的一個或多個期間的運營結果或現金流。

 

確定會計準則編纂(“會計準則彙編”)中規定的確認和計量屬性需要重大判斷。ASC)740-10-25。此外,ASC 740-10-25適用於所有所得税頭寸,如果處理不當,可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。

 

44

 

第一部分

第1A項

 

我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

 

我們一直在擴大我們的國際業務和人員,以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮到未來進入國際市場的增長,並考慮到參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。合併後,我們將在不同司法管轄區繳納的税款可能取決於:(1)包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際商業活動中的應用;(2)税率的變化;(3)新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋;以及(4)我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營我們業務的能力。税務機關可能會質疑我們公司間安排的轉讓定價方法,或不同意我們對特定司法管轄區收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧,而我們的立場沒有得到維持,我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。這可能導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少,以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。

 

有關知識產權的風險

 

我們的產品和服務將依賴第三方專有和開源軟件。無法獲得此類軟件的第三方許可、以優惠條款獲取或遵守此類軟件的許可條款或由此類軟件導致的任何錯誤或故障可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

我們的一些產品將包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些應用程序的各個方面相關的許可證,或者為現有或新的應用程序尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供,或者在允許在商業產品中再分發的開源許可證下提供,如果有的話。無法獲得某些許可或其他權利或無法以優惠條款獲得此類許可或權利可能會導致產品發佈延遲,直到確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品和服務中,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。第三方可能會聲稱,我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可,而這些許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權可能會限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。未能正確遵守軟件或其他知識產權的許可條款可能會產生負面影響,如撤銷許可授予、處罰、增加許可費或其他責任。就我們的產品和服務依賴第三方軟件的成功運行而言,此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能損害我們的產品和服務的功能,推遲新功能的推出,導致產品和服務失敗,並損害我們的聲譽。

 

我們產品的很大一部分將包含開源軟件,我們希望在未來將開源軟件整合到其他產品或產品中。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可證的解釋幾乎沒有法律先例;因此,這些條款對我們業務的潛在影響尚不清楚,可能會導致與我們的技術相關的意外義務。如果開源軟件的分銷商聲稱我們沒有遵守我們的許可證,我們可能會被要求招致鉅額法律費用。此外,如果開放源碼的許可條款發生變化,我們可能會被迫重新設計我們的軟件,或者產生額外的成本。如果我們將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起,或者以某種方式使用開放源碼軟件,在一些開放源碼許可下,如果我們不公佈我們專有軟件的源代碼,我們可能會違反許可。公佈源代碼可以在很大程度上幫助競爭對手開發與我們相似或更好的產品,並可以幫助惡意行為者檢測安全漏洞,以開發和部署針對我們的產品和系統的攻擊,包括惡意軟件。

 

如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響。

 

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、轉讓和許可協議,以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律來保護我們的專有權利。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權,第三方可能挑戰我們擁有的專有權,待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外,並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下,我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。雖然我們通常已採取措施保護我們的專有權利,但不能保證其他公司不會提供與我們基本相似的產品或概念,並與我們的業務競爭。

 

我們可能會在保護或捍衞我們的所有權方面招致鉅額成本。未能充分保護我們的權利可能會損害我們的競爭地位,或導致我們損失寶貴的資產,經歷收入減少,或招致代價高昂的訴訟。

 

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們歷來依靠商業祕密法律、合同條款、商標、服務標誌和版權的組合來努力建立和保護我們的專有權利。然而,我們已經採取和打算採取的步驟,以保護我們的知識產權可能是不充分的。

 

我們的任何商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰或規避,或通過行政程序或訴訟而無效。其他公司可以獨立開發類似的產品和服務,或者為競爭對手的產品和服務採用類似或相同的品牌。關於知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和服務,並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。根據美國以外司法管轄區的法律,一些限制未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的知識產權的許可條款可能無法執行。

 

隨着我們擴大國際活動,我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。此外,有效的商標、版權和商業祕密保護並不是在其開展業務的每個國家都可以獲得或在商業上可行的。此外,知識產權法,包括成文法和判例法,特別是在美國,正在不斷髮展。法律的變化可能會使我們更難執行我們的權利。

 

我們將繼續與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與戰略和業務合作伙伴、顧問和客户簽訂保密協議。然而,我們不能確定我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息的所有各方簽訂了此類協議,我們簽訂的協議將有效地控制對我們專有信息的訪問和分發,或者它們將在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。這些協議也不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的產品和服務同等或優於我們的技術。此外,前僱員或承包商可能開始為競爭對手工作,並可能在那裏使用我們的機密信息。

 

我們可能需要花費大量資源來監測、保護和執行我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力。此類訴訟可能會導致我們部分知識產權的損害或損失。執行我們的知識產權可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險。不利的裁決可能會有發佈或取消未決商標申請的風險。由於與知識產權訴訟有關的重大披露要求,我們的機密或敏感信息可能會因在訴訟中披露而受到損害。訴訟可能導致公開披露聽證、動議或其他臨時事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

 

我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源,可能會推遲我們產品和服務的進一步銷售或實施,損害我們產品和服務的功能,推遲向我們的產品和服務推出新功能,導致在我們的產品和服務中使用劣質或成本更高的技術,或者損害我們的聲譽。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的,特別是在外國,那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律,而且知識產權執法機制可能很薄弱。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

 

45

 

第一部分

第1A項

 

公共部門風險

 

公共部門合同或財政政策的重大變化,或我們未能遵守某些法律或法規,可能會損害我們與公共部門的業務往來。

 

我們歷來有一部分收入來自政府和政府擁有或控制的實體(如公共醫療保健機構、教育機構和公用事業),我們在本報告中將這些實體稱為公共部門,我們業務的成功和增長將在一定程度上繼續依賴於我們成功採購公共部門合同。可能妨礙維持或增加公共部門合同收入的能力的因素包括:

 

 

公共部門財政或收縮政策的變化;

 

公共部門可用資金減少;

 

公共部門計劃或適用要求的變化;

 

通過新的法律、法規或者修改現行法律、法規的;

 

公共部門撥款或其他供資授權程序可能出現延誤或變化;以及

 

公共部門付款辦公室延遲支付發票。

 

此外,我們必須遵守與公共部門合同相關的法律和法規,這將影響我們和我們的渠道合作伙伴在美國和海外開展業務的方式。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來額外的成本,如果不遵守這些或其他適用的法規和要求,包括過去的不遵守,可能會導致渠道合作伙伴要求損害賠償、處罰、終止合同,以及暫時停止或永久禁止公共部門承包。

 

我們對政府實體的銷售正在並將繼續受到一些挑戰和風險的影響。

 

我們通常通過經銷商向美國聯邦、州和外國政府機構客户銷售我們的產品和服務,未來我們可能會增加對政府實體的銷售。對政府實體的銷售受到許多挑戰和風險的影響。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證這些努力會帶來銷售。與政府機構客户簽訂的合同和分包合同須遵守與這些合同的授予、管理和履行有關的採購法律和條例。政府對我們產品和服務的需求和付款將受到公共部門預算週期和資金授權的影響,資金減少或延遲可能會減少公共部門對我們產品和服務的需求。我們可能因向政府實體出售產品而受到審計或調查,任何違規行為都可能導致各種民事、刑事處罰和行政處罰,包括終止合同、退還已收費用、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止未來的政府業務。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利,可以為了方便或因違約而終止與分銷商和經銷商的合同。任何這些與我們向政府實體銷售有關的風險都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響。

 

人力資本風險

 

我們依賴於我們的創始人、高級管理團隊和熟練的個人貢獻者的持續服務,而失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會損害我們的業務。

 

我們的成功和未來的業績在很大程度上取決於我們創始人和其他高管的持續服務。我們依賴我們的領導團隊執行我們的業務計劃,研發、營銷、銷售、提供、維護和支持我們的產品和服務,以及一般和行政職能,以及關鍵任務的個人貢獻者。我們的高管管理團隊和技術嫻熟的個人貢獻者羣體可能會因高管或此類貢獻者的聘用或離職而不時發生變化,這可能會擾亂我們的業務。與我們的執行人員和其他關鍵人員簽訂的僱用協議將不會要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作;因此,他們可以隨時終止他們的僱用。我們一名或多名高管或主要員工的流失(包括他們履行職責的任何限制,或因新冠肺炎而導致的短期或長期缺勤)可能會顯著推遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現。我們為我們的董事和高管提供保險;然而,我們不能保證任何此類保險的金額可能足以補償失去他們的服務的影響。

 

46

 

第一部分

第1A項

為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈,特別是對經驗豐富的軟件工程師和高級銷售主管。如果我們無法在我們辦事處所在的城市吸引到這樣的人員,我們可能需要在其他地點招聘,這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們預計,在招聘和留住具有適當資歷的員工方面,我們將繼續遇到困難。我們將與之競爭的許多公司擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工,他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了我們的法定義務,導致管理層的時間和資源被分流。此外,求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果股票獎勵的感知價值下降,可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的員工,或者不能留住和激勵現有的員工,我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害,或者客户可能會對我們員工的知識和能力失去信心。

如果我們不能在企業文化發展的同時保持企業文化,它可能會失去我們認為有助於我們成功的敏捷性、創新性、團隊合作、激情和對執行的專注,我們的業務可能會受到損害。

 

我們的客户歷來依賴我們的人員提供與我們產品相關的支持,尤其是SaaS產品。高質量的支持對於續簽和擴展與我們現有客户的協議仍然很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户,高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持,我們向現有和潛在客户銷售新產品和服務的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

 

吸引、招聘和留住高素質員工(如售前和售後技術解決方案專業人員、客户成功專業人員或軟件工程師)的能力對我們的成功和發展至關重要。

 

我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們是否有能力繼續招聘和留住高技能人才,特別是售前和售後技術解決方案專業人員、客户成功專業人員或軟件工程師。我們的任何員工都可能在任何時候終止他們的僱傭關係,對高技能人才的競爭通常很激烈。此外,在某種程度上,當我們從某些公司招聘人員時,可能會受到指控,稱他們被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息。如果我們不能吸引或留住合格的員工,我們的創新能力、推出新產品和競爭的能力將受到不利影響,我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。

 

如果不能招聘和整合更多的銷售和營銷人員,或保持他們的生產率,可能會損害我們的運營結果和增長前景。

 

我們的業務需要密集的銷售和營銷活動。銷售和營銷人員對於吸引新客户和擴大對現有客户的銷售至關重要,這兩者都是我們未來增長的關鍵。我們在成功擴大銷售隊伍方面面臨着幾個挑戰。我們必須找到並聘用大量合格的人員,而對這些人員的競爭是激烈的。此外,隨着我們向不太熟悉的新市場擴張,我們將需要招聘會説多種語言或具有特定地理位置特定技能的個人,而具有這些資格的候選人可能很難找到。我們計劃在短期內大幅增加員工人數,但由於許多因素,可能無法實現我們的招聘或整合目標,包括但不限於,由於對此類員工的競爭加劇以及新員工流失率增加,在尋找具有正確背景的個人方面存在挑戰。我們投入了大量的時間和資源來培訓我們的新銷售人員,但由於招聘人數較多或缺乏培訓銷售人員在新司法管轄區運營的經驗,我們可能無法像過去那樣迅速地實現我們與新銷售人員的目標業績水平。我們未能招聘足夠的合格人員,或未能在Hawse歷史上取得的時間段內整合新的銷售團隊成員,可能會對我們的預期增長率產生重大影響。

 

47

 

第一部分

第1A項

 

與我們普通股相關的風險

 

我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致您的投資價值下降。

 

即使發展活躍的交易市場,我們普通股的市場價格也可能波動很大,並可能受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。由於新冠肺炎疫情,證券市場經歷了極大的波動。無論我們的經營業績如何,市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,都可能降低我們普通股的市場價格。我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期,原因包括:(1)季度經營結果或向股東分紅(如果有的話)的變化,(2)關鍵管理人員的增加或離職,(3)本行業研究報告的發佈,(4)訴訟和政府調查,(5)影響我們業務的法律或法規的變化或擬議變化,或不同的解釋或執行,(6)市場對未來發生的任何債務或發行的證券的不利反應,(7)類似公司市場估值的變化;(8)媒體或投資界的負面宣傳或猜測;(9)競爭對手宣佈的重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;(10)新冠肺炎疫情對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。作為迴應,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您持有的普通股。在整個市場和一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後,往往會對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟, 如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源轉移

 

少數股東對我們有很大的控制權,這可能會限制其他股東有能力影響公司事務,延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

 

我們的董事和高管及其各自的關聯公司總共實益擁有我們已發行普通股的約55%。這種顯著的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響,因為投資者經常認為持有控股股東的公司的股票存在不利因素。此外,這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響,包括選舉董事和批准公司交易,如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制股東影響公司事務的能力,並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果,包括合併、合併或其他企業合併,或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權,即使控制權變更將使其他股東受益。

 

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

 

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果,包括:

 

 

我們證券的市場報價有限;

 

確定我們的普通股是“細價股”,這將要求經紀在我們的普通股交易中遵守更嚴格的規則,

 

可能導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動減少;

 

有限數量的分析師報道;以及

 

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

 

48

 

第一部分

第1A項

 

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。

 

我們可能,但沒有義務,就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成,受本報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的制約。提供這種公眾指導的能力,以及準確預測我們的運營結果的能力,可能會受到新冠肺炎疫情的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過,特別是在經濟不確定的時期,例如當前因新冠肺炎疫情而經歷的全球經濟不確定性。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們降低對未來期間的指導,我們普通股的市場價格可能也會下降。即使我們真的發出公眾指引,也不能保證我們將來會繼續這樣做。

 

作為一家上市公司,我們已經招致(並將繼續招致)顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

作為一家上市公司,我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出,這是我們作為私營公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案“),包括第404條的要求,以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例,PCAOB和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求已經並將繼續增加成本,並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展我們沒有作為私人公司參與的活動。

 

例如,我們成立了新的董事會委員會,並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外,已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我們可能會產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。

 

作為一家上市公司,與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求美國轉移大量資金,否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能進一步增加成本

 

我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能會在未來發現更多的重大缺陷,或未能維持有效的內部控制系統,這可能導致我們的財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。

 

作為一家上市公司,我們的管理層必須保持對財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。在完成業務合併之前,我們是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們確定,我們在內部控制方面存在重大弱點,因為我們沒有保持與以下相關的有效控制:(I)財務會計、報告和披露的完整性和準確性,(Ii)非例行交易和/或事件的識別、審查和會計處理,以及(Iii)處理金融交易的職責分工。在高級管理層和審計委員會的監督下,我們根據補救計劃採取了行動,其中包括(A)聘用具有技術會計和財務報告經驗的人員,以進一步加強我們評估會計判斷領域的能力,並對與財務報告內部控制有關的活動進行適當程度的監督;(B)聘請外部顧問協助評價複雜的會計事項。我們正在根據一項補救計劃採取更多行動,這些行動包括但不限於:(I)實施改進的會計和財務報告程序和控制措施,以提高我們的財務會計的完整性和準確性, 報告和披露以及(2)建立正式的內部控制,以審查和維持控制操作員之間的職責分工。我們繼續執行這一計劃,並相信上述措施將彌補已查明的重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序,並將繼續勤奮和積極地審查我們的財務報告控制程序和程序。

 

49

 

第一部分

第1A項

 

雖然我們繼續執行我們的計劃,以補救上述重大弱點,但我們目前無法預測此類計劃的成功與否,也無法預測我們對這些計劃的評估結果。如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點,並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證本計劃的實施將彌補內部控制方面的這些缺陷,也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制,可能會導致我們的財務報表出現錯誤,導致我們的財務報表重述,導致我們無法履行我們的報告義務。

 

作為一家上市公司,我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們可能不能及時完成對我們財務報告的內部控制的分析,這些內部控制可能不被確定為有效,我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布不利意見,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們的普通股價值。

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。我們正處於成本高昂且具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段,這些文件是執行遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條所需的評估所必需的。除了我們在標題下所述的補救工作外我們的管理層已經發現了財務報告內部控制的重大弱點,我們可能會在未來發現更多的重大弱點,或者以其他方式無法維持有效的內部控制制度,這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。 我們可能需要採取各種昂貴和耗時的行動,例如實施新的內部控制程序和僱用會計或內部審計人員,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,這將導致我們的普通股價格下跌,我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

 

根據SOX第404條,我們可能需要管理層在我們提交下一份Form 10-K年度報告時提交一份報告,其中包括截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點,包括現有的重大弱點,如果沒有補救的話。我們還被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。

 

此外,如果存在任何重大缺陷,包括管理層以前確定的現有重大缺陷,或重大缺陷,管理層需要投入大量時間和大量費用來補救任何該等重大弱點或重大缺陷,而管理層可能無法及時補救任何該等重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤,要求我們重新陳述我們的財務報表,導致我們無法履行我們的報告義務,並導致股東對我們報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

 

我們有資格成為新興成長型公司。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

根據美國證券交易委員會規則,我們有資格成為“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司,我們將被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括但不限於:(1)根據SOX第404條在財務報告內部控制評估中豁免遵守審計師認證要求,(2)不要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計師報告補充提供審計和財務報表信息的任何要求,(3)減少定期報告、登記報表和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務。以及(4)免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,我們提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們普通股的市場價格可能會更加波動。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)2024年12月31日,(2)本財年總收入超過10.7億美元的最後一天,(3)在緊接之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。, 以及(4)非關聯公司持有的普通股市值在該財政年度第二季度末超過7億美元的任何財政年度結束。

 

50

 

第一部分

第1A項

 

我們的管理層在經營上市公司方面沒有豐富的經驗。

 

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限,這可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動,這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員,在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎,並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。

 

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告,我們普通股的市場價格可能會下降。

 

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果停止定期發佈研究報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者如果報告結果與他們的預期不符,我們普通股的市場價格可能會下降。

 

我們目前沒有計劃對我們的普通股支付現金股息;因此,除非股東以高於收購價格的價格出售他們的普通股,否則他們可能不會獲得任何投資回報。

 

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的約束。這將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般商業條件,以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,支付現金股息的能力可能會受到債務融資安排條款的限制,因為任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,股東可能不會從我們普通股的投資中獲得任何回報,除非他們以高於他們支付的價格出售他們的股票。

 

一般風險因素

 

新冠肺炎疫情可能會繼續擾亂我們產品和服務的可用性或性能,要求對我們現有的產品進行不利的更改,對我們的全球技術、銷售和分銷基礎設施產生負面影響,推遲未來產品的推出,並在宏觀層面上對全球經濟產生不利影響,其中任何一種都有可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

雖然我們能夠在2020和2021年實現顯著增長,儘管發生了新冠肺炎疫情,但試圖遏制和緩解新冠肺炎疫情影響的措施,包括在家待業、關閉企業和其他限制性命令,以及由此導致的企業行為變化,擾亂了我們的正常運營,並影響了我們的員工、供應商、合作伙伴和客户。我們預計,在可預見的未來,這些幹擾和影響將繼續下去。為了應對新冠肺炎疫情,我們採取了一系列已經並將繼續影響我們業務的行動,包括將我們所有辦公室(包括公司總部)的員工過渡到遠程在家工作的安排,實施旅行和相關限制,並大幅削減運營支出,包括在2020年上半年削減約10%的全球員工。鑑於新冠肺炎的持續傳播、新變種的出現以及由此引起的個人、經濟和政府反應,我們未來可能不得不採取更多行動,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們擁有分散的員工隊伍,並且我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作,但我們的員工隊伍在歷史上並不是完全遠程的。在新冠肺炎疫情爆發之前,我們的某些員工經常出差,以建立和維護與我們的客户和合作夥伴的關係。我們繼續監測局勢,並可能在獲得更多信息和指導後調整我們目前的政策。長期暫停旅行和麪對面開展業務可能會對我們的營銷努力、我們及時與客户簽訂合同的能力產生負面影響, 我們的國際擴張努力以及我們在整個組織範圍內招聘員工的能力。這些變化可能會對我們的銷售和市場營銷產生負面影響,這可能會對我們的銷售渠道產生長期影響,或者會帶來運營或其他挑戰,因為我們的員工仍然主要處於遠程狀態,其中任何一項都可能損害我們的業務。此外,我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、注意力和資源來監控新冠肺炎疫情及相關的全球經濟不確定性,並設法管理其對我們業務和員工隊伍的影響。

 

新冠肺炎對我們的業務和運營結果的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,目前無法預測。這些事態發展包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、程度和嚴重程度、該疾病新變種的出現、為控制新冠肺炎疫情而採取的行動(包括通過接種疫苗)、新冠肺炎疫情的影響以及對國內市場和國際貿易中的經濟活動的相關限制,以及這些和其他因素對我們的員工、供應商、合作伙伴和客户的影響程度。新冠肺炎疫情和相關限制可能會限制我們客户繼續運營的能力,例如限制他們獲取庫存、創造銷售或及時向我們付款的能力。它可能會擾亂或推遲員工的工作能力,因為他們生病了,或者需要照顧生病的人,或者沒有外部護理的受撫養人。它可能會導致主要供應商和供應商提供的服務延遲或中斷,增加我們及其合作伙伴和服務提供商在安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊下的脆弱性,或造成其他不可預測的影響。

 

51

 

第一部分

第1A項

 

新冠肺炎疫情也增加了全球經濟的不確定性。如果經濟狀況進一步惡化,消費者和商業客户可能無法從我們的客户那裏進行購買,並可能推遲或減少可自由支配的購買,從而對我們的客户產生負面影響,從而影響我們的運營結果。疫情的不確定性可能會導致潛在或現有客户推遲對我們的產品和服務覆蓋的領域的投資,或者減少合同的價值或期限,還可能要求我們提供更大的定價折扣或延長的付款期限。我們的中小企業客户可能比大型企業更容易受到一般經濟狀況的影響,大型企業可能擁有更大的流動性和獲得資本的機會。由於新冠肺炎的影響是持續的,而且由於我們以訂閲為基礎的商業模式,新冠肺炎疫情的影響和對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中充分反映出來。我們的一些客户已經經歷了,並可能繼續經歷財務困難,這可能會導致未來延遲甚至無法收回款項。

 

此外,如果經濟持續普遍下滑,我們的現有和潛在客户認為我們的軟件和服務成本高昂或太難部署或遷移到那裏,我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手,其中許多比我們更大、更成熟,可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,一般情況下,或在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。

 

自然災難事件和人為問題,如電力中斷、全球流行病、計算機病毒、數據安全漏洞、戰爭和恐怖主義,可能會擾亂我們的業務。

 

我們的業務運營嚴重依賴我們和第三方的,特別是微軟的網絡基礎設施和IT系統。在線攻擊、地震、火災、恐怖襲擊、武裝衝突(如當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)、停電、全球流行病(如新冠肺炎大流行)、電信故障或其他類似災難性事件都可能導致系統中斷、延遲訪問我們的服務、聲譽受損以及關鍵數據或客户數據的丟失。此類事件可能會阻止我們向客户提供我們的產品和服務。導致我們或第三方的數據中心、或我們的網絡基礎設施或IT系統遭到破壞或中斷的災難性事件,包括第三方硬件中的任何錯誤、缺陷或故障,都可能影響我們進行正常業務運營的能力,並損害我們的運營結果。我們還可能因使用替代設備或設施或採取其他行動來準備或應對任何此類事件而招致鉅額費用。

戰爭行為和其他國際衝突,如俄羅斯-烏克蘭危機、恐怖主義和其他地緣政治動盪或健康問題,如流行病或流行病的爆發,如新冠肺炎,或對此類事件的恐懼,可能會對我們或我們客户的業務、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾。此外,電腦惡意軟件、病毒和電腦黑客、欺詐使用企圖和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍,我們的內部系統可能成為此類攻擊的受害者。儘管我們維持着事件管理和災難應對計劃,但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷,我們可能無法繼續運營,並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、安全漏洞和事件以及關鍵數據丟失。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話),但如果不能保持我們平臺的性能、可靠性、安全性和可用性,使我們的用户滿意,可能會對我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力造成實質性損害。

此外,如果災難性事件發生在我們獲得很大一部分收入的地區,該地區的客户可能會推遲或放棄購買我們的產品,這可能會對我們在特定時期的運營結果產生實質性的不利影響。此外,恐怖主義行為可能導致我們的業務或合作伙伴、客户或整個經濟的業務中斷。鑑於我們歷史上每個季度末的銷售集中,合作伙伴或客户業務的任何中斷都會影響每個季度末的銷售額,可能會損害我們的季度業績。如果我們或我們的合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不充分的,上述所有風險都可能增加。如果上述任何情況導致客户訂單延遲或取消,或產品製造、部署或發貨延遲,我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

 

此外,隨着電腦惡意軟件、病毒、電腦黑客、欺詐使用企圖和網絡釣魚攻擊變得更加普遍,我們將面臨來自這些活動的更大風險。此類活動威脅到我們產品和服務的性能、可靠性、安全性和可用性。任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。

 

52

 

第一部分

項目1B、2、3和4

 

項目1B。未解決的員工意見

 

我們沒有收到美國證券交易委員會工作人員對我們的定期或當前報告的書面意見,這些報告是在我們的2021財年結束前180天或更長時間發佈的,目前仍未得到解決。

 

項目2.財產

 

根據各種不可撤銷的辦公空間運營租約,我們和我們的子公司負有義務。租約的初始期限將在不同的日期到期,直到2030年。截至2021年12月31日,我們在美國、澳大利亞、中國、法國、德國、日本、荷蘭、菲律賓、新加坡、南非、瑞典、瑞士、英國和越南擁有約259,000平方英尺的租賃辦公空間。

 

我們的主要辦事處

 

我們的主要公司總部和行政辦公室位於美國新澤西州澤西市,租約將於2030年到期,佔地約15,467平方英尺。我們的主要運營辦事處位於美國弗吉尼亞州里士滿,根據2027年到期的租約,我們在那裏租賃了約11,965平方英尺。

 

設施的使用

 

我們主要將我們的主要公司總部用於執行管理、人力資源和營銷,以及某些數據隱私和安全團隊。我們將美國弗吉尼亞州里士滿辦事處作為我們的主要運營總部,我們的財務、會計、法律、一般管理、信息技術、數據隱私和安全以及銷售團隊都在這裏運營。我們在全球各地的其他設施用於上述部分或全部運營目的,以及該等辦公設施所在地區和周圍司法管轄區的研發、客户支持、數據存儲、應收和應付賬款以及其他行政和運營目的。

 

額外空間

 

我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求,並將根據需要提供適當的額外空間,以滿足我們業務的任何擴展。

 

項目3.法律程序

 

在我們正常的業務過程中,我們可能會涉及到各種索賠、談判和法律行動。除了在正常業務過程中產生的此類索賠,在截至2021年12月31日的財季和財年,我們不是任何重大索賠、訴訟、評估、法律程序或其他合理可能、可能或可評估的重大索賠、訴訟、評估、訴訟或其他訴訟的當事人。

 

請參閲標題為“”部分下的信息風險因素--法律和監管風險“(本年度報告第I部分第1A項),以獲取有關我們可能涉及的潛在法律和監管風險(包括潛在的法律訴訟和訴訟)的信息。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

53

 

 

第II部

第5項

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

市場信息

 

我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場(The納斯達克),我們的公募權證於2021年7月2日開始在納斯達克上交易,代碼為“AVPTW”。在2021年7月1日完成業務合併之前,APEX單位、公開發行的股票和公募認股權證都在納斯達克資本市場上交易,代碼分別是APXTU、APXT和APXTW。Apex Units於2019年9月17日開始公開交易,Apex的公開股票和公開認股權證於2019年11月5日開始單獨公開交易。關於業務合併的結束,每個Apex單位被分成其組成部分,其中包括一股A類普通股和一半的一份認股權證,該等單位不再存在。截至2021年12月31日,共有181,801,404股我們的普通股已發行和發行,由111名持有人登記持有,17,905,000股已發行認股權證由3名持有人登記持有。

 

當前股東和普通股信息

 

截至2022年3月30日,就在本年度報告日期之前,共有182,602,086股普通股已發行和發行,113名持有人登記在冊,17,905,000股已發行認股權證由3名持有人登記持有。這一數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構持有的普通股和公共認股權證的受益持有者人數大幅增加。

 

股利政策

 

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金,因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息由本公司董事會酌情決定,但須遵守現行及未來有關本公司及本公司附屬公司債務的協議,並將取決於本公司的經營業績、財務狀況、資本要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素。但如“第7項。 管理關於財務狀況和經營成果的討論與分析以下,目前對我們以現金或股票支付股息的能力沒有合同限制。

 

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

 

請參閲“某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項(本年報第III部第12項)及注意事項 13 —基於股票的薪酬“(本年報第II部第8項),以獲取更多資料。

 

54

 

第II部

第5及6項

 

股權證券的未登記銷售

 

以下列表列出了自業務合併結束日期以來我們出售的所有未註冊證券的信息:

 

管道股份

 

在企業合併結束日,若干合格機構買家和認可投資者 (每個,a 管道投資者”) 從AvePoint購買了總計14,000,000股Apex c普通股(The管道股份),收購價為每股10.00美元,總收購價為1.4億美元,根據單獨的認購協議(每份訂閲協議)於2020年11月23日在一項或多項私募交易中生效(私募“)。與認購協議有關而發行的PIPE股份並非根據證券法登記,而是依據證券法第4(A)(2)節(及根據證券法頒佈的規例D)所規定的豁免登記而發行,作為不涉及任何公開發售的發行人交易或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條作為發行人根據第701條所規定的利益計劃及與補償有關的合約進行的交易而發行。所有私募均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。該等交易中證券的收受人表示,其收購該等證券的意向僅作投資用途,並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售,而在該等交易中發行的股票上已標明適當的圖例。通過與我們的關係,所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。

 

根據認購協議,吾等授予PIPE投資者有關PIPE股份的若干登記權。

 

在企業合併結束日,根據企業合併協議獲得普通股的某些個人和實體,以及在企業合併結束前持有APEX證券的某些個人和實體簽訂了該修訂和恢復的註冊權協議(“ A&R登記權協議“)。在A&R登記權協議中,吾等同意,在交易結束後15個工作日內,吾等將向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記保薦人、管道投資者、權證持有人和其他出售證券持有人持有的若干證券的轉售,並同意我們將採取商業上合理的努力,在轉售登記聲明提交後,在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效。
 

2021年6月23日,為了履行A&R登記權協議下的義務,我們提交了S-1表格的登記聲明(文件編號333-258109)(初步S-1“)登記出售或轉售(視乎適用情況而定)由本公司及指名出售證券持有人(包括PIPE股份持有人)提供的若干證券。初步S-1於2021年8月9日生效,與之相關的招股説明書於2021年8月10日提交。2021年8月5日,我們提交了S-1初步報告的修正案(修正後的S-1”).

 

在修訂後的S-1中,我們登記了17,905,000股普通股,包括:

 

 

405,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股及

 

17,500,000股可在行使公共認股權證時發行的普通股。

 

在修訂後的S-1中,登記進行二次發行的某些出售證券持有人總共發行了136,029,478股普通股,其中包括:

 

 

最多14,000,000股管材股份;

 

發起人和康託爾持有的最多8,750,000股普通股(“保薦人股份“),這一數字包括2,916,700股保薦人賺取的股份(定義見經修訂的S-1)

 

在分拆配售單位後發行的最多810,000股配售股份;

 

根據私募認股權證的行使,最多可發行405,000股普通股;以及

 

根據註冊權協議,最多112,064,478股普通股(包括最多13,329,196股根據已發行期權發行的普通股和最多1,912,155股作為溢價股份發行的普通股(該術語在修訂的S-1中定義))。

 

根據修訂後的S-1,某些出售證券持有人還發行了405,000份私募認股權證。

 

股權激勵計劃--期權轉換

 

根據我們的2016年股權激勵計劃,向其及其子公司的某些員工、董事和顧問授予傳統AvePoint期權,以每股0.0334美元至3.905美元的行使價購買總計29,423,382股普通股,根據我們的2006年股權激勵計劃,行使價格為每股0.0334美元至1.8915美元。業務合併完成後,該等購股權自動生效,持有人或受益人無需採取任何必要行動,由吾等認購併轉換為期權,根據我們的2016年股權激勵計劃及2006年股權激勵計劃,分別以每股0.0038美元至0.4493美元及每股0.0038美元至0.2176美元的行使價購買本公司共255,731,562股普通股。

 

本節標題下使用但未定義的大寫術語“股權證券的未登記銷售“在章節標題中定義”商業-2021年企業合併的完善“(本年報第1部第1項)。

 

發行人購買股票證券

 

2021年4月,我們通過一項公開宣佈的股票購買計劃購買了約160萬美元的企業合併前Apex普通股先鋒購股計劃“),這些股票現在被記錄為庫存股。在2021年4月14日發佈的新聞稿中,我們宣佈,Legacy AvePoint董事會授權Legacy AvePoint此後可以通過APEX購股計劃購買總計2,000萬美元的業前合併APEX普通股,直到美國證券交易委員會宣佈APEX修訂的S-4表格註冊聲明生效之日(該日期為2021年6月2日)。然而,我們選擇在2021年4月30日終止Apex股票購買計劃。。有關此次收購和相關現金流出的更多信息,請參閲我們的合併財務報表(本年度報告第二部分第8項)。

 

週期

購買的股份總數(1)

每股平均支付價格 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 根據Apex股票購買計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)(2)
April 14 - April 30, 2021(3) 143,564 $11.36 143,564 $0

 

(1)所有股票是根據公開宣佈的Apex股票購買計劃通過公開市場購買購買的。

(2)APEX購股計劃授權Legacy AvePoint購買總計2,000萬美元的業務前合併APEX普通股,直到美國證券交易委員會宣佈APEX經修訂的S-4表格登記聲明生效之日(該日期為2021年6月2日)。Apex股票購買計劃於2021年4月30日終止,沒有根據該計劃進行額外的購買。

(三)APEX購股計劃於2021年4月14日開始,至2021年4月30日結束。除本表所列期間外,並無其他期間實施Apex購股計劃。

 

企業合併收益的使用

 

作為業務合併的結果,我們收到了2.045億美元的現金淨對價。遺留AvePoint和Apex產生的成本被視為與業務合併協議預期的交易及其附屬交易相關的直接和增量成本。這些費用共計5620萬美元,被視為額外實收資本的減少。除支付與完成業務合併相關的直接及增量成本外,我們從業務合併收到的剩餘收益(包括私募收益)將用於(並將繼續用於)我們的營運資金和一般公司目的,包括根據我們的收購和增長戰略進行的潛在合併和收購活動。

 

項目6.保留

 

55

 

 

第II部

第7項

 

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下管理S討論和分析財務狀況和經營業績(MD&A)概述了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。 閲讀MD&A時應結合我們的綜合財務報表和本年度報告其他部分包含的相關附註。 醫學博士和醫學博士 還應與(A)(I)我們的經審計綜合財務報表一起閲讀 2020年12月31日而在截至2020年12月31日、(Ii) 部分 標題為有關AvePoint的信息和(Iii)標題為  精選AvePoint歷史合併財務信息,在第4號修正案中所述的每一種情況下 到我們的形式 S-4,5月提交給美國證券交易委員會 28,2021,以及(B)題為管理關於財務狀況和經營成果的討論與分析如第1號修正案所述 至我們在表格上的註冊聲明 S-1,於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交(並於2021年8月9日宣佈生效)。MD&A包含前瞻性陳述,這些陳述涉及基於管理層信念的風險、不確定性和假設,以及基於我們管理層目前可獲得的信息而做出的假設。由於各種因素,包括下文討論的因素和本節所述因素,選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 標題為 “風險因素(第I部分,項目 本年報第1A條)另請參閲本年度報告標題為 “前瞻性陳述。

 

2021年商業亮點

 

 

ARR總額同比增長34%,達到1.592億美元;

 

以美元計價的淨留存率增至110%,同比上升3個百分點;
 

到2021年,渠道合作伙伴總數超過2800個,其中約四分之三是託管服務提供商(MSP)。AvePoint的渠道業務進一步擴大,包括7大洲的100多個雲市場和分銷商;

 

雲用户基數從截至2020年12月31日的700萬增加到940萬,增長34%;

 

在Forrester新浪潮:SaaS應用程序數據保護,2021年第4季度報告中被公認為領導者。根據這份報告,AvePoint在Microsoft 365、Google Workspace和Salesforce備份功能中提供了強大的功能,並且是唯一在所有三個標準中都獲得差異化評級的供應商。

概述

我們的目標是通過為組織提供高效、安全且治理良好的相關技術,成為業務轉型的催化劑。我們幫助轉變數據和協作,以便用户可以使用最新的雲服務(如Microsoft 365(“M365“)),並提高服務提供商提供和管理這些服務的效率。我們的戰略重點是支持雲和混合雲客户和合作夥伴過渡到成熟的雲部署。我們通過我們的信心平臺來實現這一點,這是一個SaaS平臺,幫助使用M365和六個以上雲協作平臺的組織。信心平臺(構建在AvePoint在線服務” or "AOS“)通過可擴展、安全且智能的架構支持7大洲800萬用户的協作。

 

2021年企業合併

 

2020年11月23日,Legacy AvePoint與Apex集團成員簽訂了《業務合併協議》。Legacy AvePoint與Apex集團成員之間的業務合併於2021年7月1日通過雅典娜科技合併子公司(“”)的合併而完成。合併子1“)與舊版AvePoint(The”第一次合併),Legacy AvePoint作為APEX的全資子公司在第一次合併中倖存下來,並在第一次合併後立即與Athena Technology Merger Sub 2,LLC(合併子2") (the “第二次合併),第二次合併後仍保留第二次合併(倖存實體)作為APEX的全資附屬公司(第二次合併連同第一次合併,即合併“)。合併完成後,倖存實體更名為AvePoint US,LLC,Apex更名為AvePoint,Inc.(以下簡稱“AvePoint”保存點,” “我們,” "我們," or “我們的“)。2021年7月26日,AvePoint US,LLC與AvePoint合併並併入AvePoint,AvePoint倖存下來。

 

該業務合併被計入反向資本重組。我們是會計的前身,我們是美國證券交易委員會註冊人的繼任者,這意味着我們以前的財務報表將在我們未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。在這種會計方法下,就財務報表報告而言,APEX被視為被收購公司。繼任者隨後報告的財務狀況和業績中最重大的變化反映出現金淨增加約2.045億美元,其中包括Apex從管道獲得的1.4億美元毛收入。總交易成本約為5620萬美元。見本年度報告標題為“合併財務報表“以獲取更多信息。作為業務合併的結果,我們是在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者,該公司要求我們招聘更多人員並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續產生額外的年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費

 

本節“2021年企業合併”標題下使用但未定義的大寫術語在標題為“商業--2021年企業合併的完善(本年報第I部第1項)。

 

56

 

第II部

第7項

 

關鍵業務指標

 

我們的管理層審查以下關鍵業務指標,以衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定業務計劃,做出戰略決策,並就我們的資源分配做出明智的決定。我們在本年度報告中披露MD&A和其他地方的關鍵業務指標,以使投資者能夠根據我們的雄心評估進展情況,提供業績趨勢的透明度,並反映我們產品和服務的持續發展。我們的關鍵業務指標從根本上是相互關聯的,並指示客户如何使用我們的產品和服務。然而,我們關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。

 

下面的圖表説明了我們的某些關鍵業務指標,每個指標都在下文中進行了更詳細的描述,截至所述期間結束時或在所述期間內。我們的關鍵業務指標將在標題為“合併財務報表附註“(本年報第II部第8項)。

 

   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 

總ARR(以百萬美元為單位)

  $ 159.2     $ 118.7  

核心TTM以美元為基礎的淨留存率

    110 %     107 %

 

年度經常性收入

 

我們計算年度經常性收入(“陣列“)在特定期間結束時,作為合同義務的年度合同價值的年化總和(”ACV來自SaaS、定期許可證和支持以及維護收入來源(遷移產品除外),來自合同期限超過三個月的所有客户(此類客户、我們的堆芯“客户,以及這樣的人,我們的核心陣列),與當月每月經常性收入的乘積(MRR“)乘以12(以預期年化SaaS和定期許可和支持收入)。ARR還包括一些經常性的專業服務收入,如經常性的TAM服務。

 

MRR歸因於我們的渠道業務,提供MRR的客户被歸類為合同期限不超過3個月的客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的渠道業務的交易額分別相當於940萬美元和420萬美元的ARR,計算方法是12月份的MRR乘以12個月。我們的客户可以或不可以延長或續簽用於計算MRR的客户合同。ARR的增長既受到新業務的推動,也受到現有業務保留的推動。

 

我們認為,ARR預示着經常性收入來源的增長,從而導致未來一段時期的收入增長更快。應計利潤應獨立於收入和遞延收入看待,不打算與這兩個項目合併或取代。ARR不是預測,用於計算ARR的報告期結束時的有效合同可以或不可以由我們的客户延長或續訂(用於計算MRR的合同也是如此,客户可以或不可以延長或續訂)。

 

基於核心TTM美元的淨留存率

 

我們使用的是倒數十二個月(“TTM“)以美元為基礎的淨留存率,以評估我們隨着時間的推移保持和擴大與客户基礎的收入的能力。

 

基於核心TTM美元的淨留存率“截至期末的計算方法是從截至該期末前12個月的所有核心客户隊列中的ARR開始計算(”上期應收賬款“)。然後,我們計算截至本期末這些核心客户的ARR(“本期折舊“)。本期ARR包括任何擴張,並扣除過去12個月的收縮或自然減員,但不包括本期新客户的ARR。然後,我們將本期ARR除以上期ARR,得出基於核心TTM美元的淨保留率。

 

以核心TTM美元為基礎的淨留存率大於100%意味着淨收入留存為正。我們相信這個核心 以TTM美元為基礎的淨留存率指標表明我們有能力發展與現有客户的關係,並進一步增長ARR和收入。這一指標的改善是由客户保留率以及交叉銷售和追加銷售能力的改善推動的。

 

57

 

第II部

第7項

 

經營成果的構成部分

 

收入

我們的收入主要來自四個來源:SaaS、定期許可和支持、服務以及各種產品的維護。

 

SaaS收入來源來自我們基於雲的解決方案。定期許可證和支持收入來源類似於SaaS收入來源,不同之處在於定期許可證和支持是通過銷售包括不同支持組件的內部或混合許可證產生的。除我們的渠道業務外,SaaS和定期許可和支持收入來源主要按年計費。SaaS和定期許可證和支持通常按用户許可證或根據受保護的數據量進行銷售。

 

服務收入包括實施、培訓、諮詢、遷移、許可證定製和託管服務產生的收入。實施、培訓、諮詢、遷移和許可證定製的服務收入通過應用進度指標(例如工作時數)來確認,以確定每個合同的完成百分比。這些產品本質上不是經常性的,因此比我們業務的其他要素更容易受到期間間波動性的影響。託管服務的服務收入在合同期限內按費率或按直線確認。

 

維護收入是銷售對永久許可證的持續支持的結果。它還包括TAM等經常性專業服務。維護收入在維護協議期限內按比例確認,維護協議期限通常為一年。

 

隨着時間的推移,我們預計SaaS和定期許可及支持收入佔總收入的百分比將會增加,並更能反映我們的預訂組合,因為它將繼續專注於增加SaaS和定期許可及支持收入,將其作為關鍵的戰略優先事項。

 

收入成本

SaaS成本和定期許可和支持成本包括交付和支持我們的SaaS和定期許可和支持產品的所有直接成本,包括工資、福利和相關費用、分配的管理費用以及與我們的雲服務相關的第三方託管費用。我們確認這些費用是在發生時發生的。我們預計這些成本將以絕對美元計算增加,但可能會作為SaaS和定期許可和支持收入的百分比隨時間波動。

 

維護成本包括支持我們的永久許可產品的所有直接成本,包括工資、福利、基於股票的補償以及相關費用和分配的管理費用。我們確認這些費用是在發生時發生的。我們預計,隨着維護收入的下降,維護收入的成本將以絕對值計算減少,但佔維護收入的百分比可能會波動。

 

服務成本包括我們服務組織的工資、福利、基於股票的薪酬和相關費用、分配的管理費用和為客户提供服務所需的IT。我們確認這些費用是在發生時發生的。

 

毛利和毛利率

毛利是營收減去營收成本,毛利是毛利佔營收的百分比。

 

毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響,包括我們的收入組合、與我們基於雲的訂閲的第三方基於雲的託管服務相關的成本,以及我們擴大客户支持和服務組織的程度。我們預計我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動,但從長遠來看,隨着我們的產品組合繼續轉向SaaS以及定期許可和支持收入,毛利率應該會增加。

 

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和客户成功人員的人事相關費用、基於股票的薪酬費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅相關費用和分攤的管理費用。我們的銷售和營銷努力集中在創造銷售線索以及建立和推廣我們的品牌上。新客户合同的遞增銷售佣金將在我們與此類客户關係的估計期間按比例遞延和攤銷。我們計劃通過招聘更多的銷售和營銷人員,在全球範圍內執行我們的進入市場戰略,以及建立我們的品牌知名度,來繼續我們在銷售和營銷方面的投資。

 

一般和行政

一般費用和行政費用主要包括財務、法律和合規、人力資源和信息技術等與人事有關的費用、基於股票的薪酬費用、外部專業服務、分配的間接費用和其他行政職能。我們作為上市公司運營的結果是,我們的一般和行政費用增加了,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的費用,與根據美國證券交易委員會規章制度履行合規和報告義務相關的費用,以及增加的保險、投資者關係和專業服務費用。

 

研究與開發

研發費用主要包括工程、產品和設計團隊發生的與人員相關的費用、基於股票的薪酬費用和分攤的管理費用。我們在美國、中國和越南都有研發機構。這提供了戰略優勢,使我們能夠有效地投資於新產品開發和增加我們現有的產品能力。我們相信,提供擴展的產品功能對於提高現有客户的成功至關重要,而新產品開發則進一步加強了我們的軟件解決方案的廣度。

 

其他收入(費用)

除其他收入(支出)外,淨額主要包括對收益和認股權證負債的公允價值調整。除公允價值調整外,其他收入(支出)淨額還包括外幣重新計量損益,部分被投資於貨幣市場工具和高流動性短期投資的公司基金的利息收入所抵消。

 

所得税

我們在美國(聯邦和州)和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因,不同司法管轄區的税收法律、法規、行政做法、原則和解釋可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化。我們經營業務的外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此,我們的有效税率可能會受到外國收入與國內收入的相對比例、外國税收抵免的使用、我們遞延税項資產和負債的估值變化、任何估值免税額的適用性以及我們運營所在司法管轄區税法變化的影響。

 

58

 

第II部

第7項

 

經營成果

 

下表彙總了我們所示期間的歷史綜合業務報表數據。期間與期間之間的經營業績比較不一定代表未來期間的成果。

 

   

截至十二月三十一日止的年度:

 
   

2021

   

2020

 
   

(單位:千)

 

總收入

  $ 191,909     $ 151,533  

收入總成本(1)

    52,664       40,290  

毛利

    139,245       111,243  

運營費用:

               

銷售和市場營銷(1)

    100,512       76,545  

一般和行政(1)

    59,221       36,872  

研發(1)

    31,765       12,204  

折舊及攤銷

    1,238       1,059  

總運營費用

    192,736       126,680  

運營虧損

    (53,491 )     (15,437 )

其他收入(費用),淨額

    20,703       (470 )

所得税前虧損

    (32,788 )     (15,907 )

所得税費用

    457       1,062  

淨虧損

  $ (33,245 )   $ (16,969 )

 

(1)

這些期間的按庫存計算的薪酬包括在下列項目中:

 

   

截至十二月三十一日止的年度:  

 
   

2021

   

2020

 
   

(單位:千)

  
 

收入成本

  $ 3,477     $ 592  

銷售和市場營銷

    15,906       19,973  

一般和行政

    24,063       12,916  

研發

    16,062       286  

基於股票的薪酬總額

  $ 59,508     $ 33,767  

 

59

 

第II部

第7項

 

截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的年度比較

 

收入

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的收入構成如下:

 

   

截至的年度

                 
   

十二月三十一日,

   

變化

 
   

2021

   

2020

   

金額

   

%

 
   

(千美元)

 

收入:

                               

SaaS

  $ 85,580     $ 52,074     $ 33,506       64.3 %

定期許可證和支持

    50,970       38,949       12,021       30.9 %

服務

    31,919       34,140       (2,221 )     (6.5 )%

維修

    21,022       23,462       (2,440 )     (10.4 )%

永久許可證

    2,418       2,908       (490 )     (16.9 )%

總收入

  $ 191,909     $ 151,533     $ 40,376       26.6 %

 

收入從截至2020年12月31日的1.515億美元增加到截至2021年12月31日的1.919億美元,增幅為26.6%,主要原因是SaaS以及定期許可和支持收入的增加。我們SaaS產品的收入從截至2020年12月31日的5,210萬美元增加到截至2021年12月31日的8,560萬美元,增幅為64.3%。我們定期許可和支持服務的收入從截至2020年12月31日的3,890萬美元增加到截至2021年12月31日的5,100萬美元,增幅為30.9%。

 

收入的增長主要歸功於AvePoint對我們全球銷售團隊的投資,以及我們營銷努力的增加,以推動新客户的銷售。另一個有意義的因素是我們的淨保留率增加,表明現有客户繼續從我們那裏提供比過去幾個時期更多的收入。這一增長歸功於我們的客户成功組織以及為生產新產品和產品功能而進行的研發努力。

SaaS以及定期許可和支持收入的增長被服務、維護和永久許可收入的下降所抵消。我們提供的服務減少了220萬美元,或6.5%,從截至2020年12月31日的年度的3410萬美元降至截至2021年12月31日的年度的3190萬美元。我們的維護服務從截至2020年12月31日的2,350萬美元減少到截至2021年12月31日的2,100萬美元,降幅為10.4%。我們提供的永久許可從截至2020年12月31日的290萬美元減少到截至2021年12月31日的240萬美元,降幅為16.9%。服務收入來自與軟件實施、培訓、遷移、定製解決方案和託管服務相關的服務產品。我們的維護收入和永久許可證收入預計將在一段時間內繼續呈下降趨勢。這是由多項戰略決策推動的,即從銷售永久許可證轉向銷售SaaS和定期許可證。我們的客户向雲的根本轉變加速了我們的SaaS產品的採用。訂單量從永久許可證和定期許可證以及支持預訂轉向SaaS產品,這就證明瞭採用率的提高。從2016年開始,我們將重點從永久許可模式轉移到訂閲定價模式。在過去的幾年中,我們經歷了永久許可證銷售的逐漸下降,隨後維護收入也相應下降。相比之下,我們經歷了SaaS和定期許可和支持銷售額以及相應收入的快速增長。

截至2021年12月31日和 2020年12月31日止年度的定期許可證和支持收入分別包括在某個時間點確認的收入 3,730萬美元和 2,950萬美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,按地理區域劃分的收入如下:

 

   

截至的年度

                 
   

十二月三十一日,

   

變化

 
   

2021

   

2020

   

金額

      %
   

(千美元)

 

美國

  $ 83,034     $ 67,823     $ 15,211       22.4 %

歐洲、中東和非洲地區

    58,285       42,441       15,844       37.3 %

APAC

    50,590       41,269       9,321       22.6 %

總計

  $ 191,909     $ 151,533     $ 40,376       26.6 %

 

從截至2020年12月31日的一年到截至2021年12月31日的一年,美國的收入增加了1,520萬美元,其中SaaS以及定期許可和支持收入增加了2,010萬美元,但服務收入減少了340萬美元,維護收入減少了120萬美元,永久許可收入減少了30萬美元。EMEA的收入增加了1580萬美元,其中SaaS和定期許可和支持收入增加了1830萬美元,永久許可收入增加了20萬美元,但服務收入減少了160萬美元,維護收入減少了110萬美元,部分抵消了這一增長。由於SaaS和定期許可和支持收入增加了710萬美元,服務收入增加了280萬美元,亞太地區的收入增加了930萬美元,但永久許可收入減少了50萬美元,部分抵消了這一增長。美國、德國和其他地區服務和維護收入的整體下降是由於我們繼續轉向SaaS以及定期許可和支持服務,而德國和新加坡的永久許可收入增加是由於永久許可的一次性銷售增加。日本的SaaS、定期許可以及支持和維護收入產品的增加是由於該地點的預訂量增加,而永久許可收入的減少是從永久許可提供的戰略轉變的結果。

 
60

 

第II部

第7項

 

收入成本、毛利和毛利

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的收入成本、毛利和毛利如下:

 

   

截至的年度

                 
   

十二月三十一日,

   

變化

 
   

2021

   

2020

   

金額

   

%

 
   

(千美元)

 

收入成本:

                               

SaaS

  $ 19,039     $ 11,050     $ 7,989       72.3 %

定期許可證和支持

    950       1,930       (980 )     (50.8 )%

服務

    30,726       26,089       4,637       17.8 %

維修

    1,949       1,221       728       59.6 %

收入總成本

  $ 52,664     $ 40,290     $ 12,374       30.7 %

毛利

    139,245       111,243       28,002       25.2 %

毛利率

    72.6 %     73.4 %            
                       

公認會計準則收入成本

  $ 52,664     $ 40,290     $ 12,374       30.7 %

基於股票的薪酬費用

    (3,477 )     (592 )     (2,885 )     487.3 %

非公認會計準則收入成本

  $ 49,187     $ 39,698     $ 9,489       23.9 %

非公認會計準則毛利

    142,722       111,835       30,887       27.6 %

非公認會計準則毛利率

    74.4 %     73.8 %            

 

收入成本從截至2020年12月31日的4,030萬美元增加到截至2021年12月31日的5,270萬美元,增幅為30.7%。基於股票的薪酬貢獻了290萬美元的增長,主要是因為我們的一羣長期員工由於成為上市公司而獲得了與基於股票的薪酬獎勵相關的一次性薪酬支出。其餘950萬美元的增長主要是由於SaaS收入增加導致託管成本上升,以及與更多定製服務相關的服務成本上升,這通常會產生更高的成本。

 

運營費用

 

銷售和市場營銷

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用如下:

 

   

截至的年度

                 
   

十二月三十一日,

   

變化

 
   

2021

   

2020

   

金額

   

%

 
   

(千美元)

 

銷售和市場營銷

  $ 100,512     $ 76,545     $ 23,967       31.3 %

收入百分比

    52.4 %     50.5 %            
                       

公認會計準則銷售和營銷

  $ 100,512     $ 76,545     $ 23,967       31.3 %

基於股票的薪酬費用

    (15,906 )     (19,973 )     4,067       (20.4 )%

非公認會計準則銷售和營銷

  $ 84,606     $ 56,572     $ 28,034       49.6 %

非公認會計準則收入百分比

    44.1 %     37.3 %            

 

銷售和營銷費用從截至2020年12月31日的年度的7650萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.05億美元,增幅為2400萬美元,增幅為31.3%。基於股票的薪酬減少410萬美元,主要是由於與2020年相比,2021年上半年負債分類獎勵的按市值計價公允價值減少。

 

其餘2800萬美元增長的主要驅動因素是人員和營銷費用的增加。人員成本約佔增長的2100萬美元,這是由於與全球銷售和營銷團隊員工人數增加相關的薪酬和福利增長所推動的。在剩餘的700萬美元的增長中,大部分增長是由2021年全年擴大的營銷活動推動的。

 

61

 

一般和行政

 

2021年和2020年12月31日終了年度的一般和行政費用如下:

 

   

截至的年度

                 
   

十二月三十一日,

   

變化

 
   

2021

   

2020

   

金額

   

%

 
   

(千美元)

 

一般和行政

  $ 59,221     $ 36,872     $ 22,349       60.6 %

收入百分比

    30.9 %     24.3 %            
                       

一般和行政公認會計原則

  $ 59,221     $ 36,872     $ 22,349       60.6 %

基於股票的薪酬費用

    (24,063 )     (12,916 )     (11,147 )     86.3 %

非公認會計準則一般性和行政性

  $ 35,158     $ 23,956     $ 11,202       46.8 %

非公認會計準則收入百分比

    18.3 %     15.8 %            

 

一般和行政費用從截至2020年12月31日的年度的3690萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的5920萬美元,增幅為60.6%。股票薪酬貢獻了1,110萬美元的增長,原因是與我們一羣國際員工現有的股票薪酬獎勵相關的一次性薪酬支出,2021年上半年負債分類獎勵按市值計價的調整與2020年負債分類獎勵的按市值調整相比不利,以及我們2021年第三季度基於股票的獎勵的薪酬支出的確認。

 

其餘1,120萬美元增長的主要驅動因素是專業服務、人員和保險費用的增加。一般和行政成本增加約38%是由於專業服務成本增加,主要是由於我們的證券於2021年第三季度上市,導致法律和諮詢服務的消費增加。人員成本的增加約佔增長的29%,這是由於我們繼續擴張所需的員工人數增加,以及我們轉型為上市公司時對法律、財務和行政人員的額外需求。保險增長,主要與上市公司所需的保險範圍擴大有關,約佔增長的14%。剩餘的差額是由我們繼續擴大業務的各種一般和行政成本推動的。

 

研究與開發

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,研究和開發費用如下:

 

   

截至的年度

                 
   

十二月三十一日,

   

變化

 
   

2021

   

2020

   

金額

   

%

 
   

(千美元)

 

研發

  $ 31,765     $ 12,204     $ 19,561       160.3 %

收入百分比

    16.6 %     8.1 %          

 

                       

GAAP研究與開發

  $ 31,765     $ 12,204     $ 19,561       160.3 %

基於股票的薪酬費用

    (16,062 )     (286 )     (15,776 )     5,516.1 %

非公認會計準則研究與開發

  $ 15,703     $ 11,918     $ 3,785       31.8 %

非公認會計準則收入百分比

    8.2 %     7.9 %            

 

研發費用從截至2021年12月31日的1,220萬美元增加到截至2021年12月31日的3,180萬美元,增幅為160.3%。基於股票的薪酬是這一變化的主要驅動力,貢獻了大約1580萬美元的增長,主要是由於與我們一羣國際員工現有的基於股票的薪酬獎勵有關的一次性薪酬支出。

 

其餘380萬美元增長的主要原因是研發人員的薪酬成本上升,因為我們尋求擴大新產品的開發和對現有產品的改進。

 

所得税撥備

 

2021年和2020年12月31日終了年度的所得税撥備如下:

 

   

截至的年度

                 
   

十二月三十一日,

   

變化

 
   

2021

   

2020

   

金額

   

%

 
   

(千美元)

 

所得税費用

  $ 457     $ 1,062     $ (605 )     (57.0 )%

 

截至2021年12月31日的年度,我們的所得税支出為50萬美元,而截至2020年的年度,所得税支出為110萬美元。截至2021年12月31日的年度的實際税率為(1.42%),而截至2020年12月31日的年度的實際税率為(6.7%)。與截至2020年12月31日止年度相比,截至2021年12月31日止年度的實際税率變動主要是由於按不同税率課税的司法管轄區的税前收益(虧損)結果或2020年不能受惠的税項虧損、估值撥備的變動及不可抵扣的股權補償的組合,但被可扣除的交易相關開支及賺取負債公允價值變動的非應課税收益所抵銷。

 

62

 

第II部

第7項

 

某些非公認會計準則財務指標

 

我們相信,除了根據GAAP確定的財務結果外,非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率在評估我們的業務、運營結果和財務狀況時也很有用。

 

非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率不應被視為營業收入、營業利潤率或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準的替代指標。非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率不應單獨考慮,或作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。

 

非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率

 

非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率是我們管理層用來評估整體業績的非GAAP財務指標。我們將非GAAP營業收入定義為GAAP營業虧損加上基於股票的補償。我們將非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業收入除以收入。我們相信,非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性,並促進了不同時期之間的運營比較,因為這些指標消除了基於股票的薪酬的影響,這些薪酬由於按市價計價的證券而產生了歷史上的波動。股票薪酬支出是一種非現金支出,剔除了變異性的影響,更好地反映了公司的整體經營業績。我們使用非GAAP財務衡量標準(A)評估我們過去和未來的財務業績和趨勢,以及我們相對於同行的業績,(B)制定和批准支出預算,(C)分配資源,(D)衡量運營盈利能力和預測的準確性,(E)評估運營支出的財務紀律。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的GAAP營業利潤率分別為(27.9%)%及(12.3%)。截至2021年和2020年12月31日止年度的非公認會計準則營業利潤率分別為3.1%和12.1%。非GAAP營業利潤率下降主要是由於2020年底至2021年對業務的重大投資,以及與成為上市公司相關的費用增加所致。下表列出了本報告所列期間來自最具可比性的GAAP衡量標準--營業收入的非GAAP營業收入的對賬:

   

截至的年度

 
   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 
    (千美元)  

運營虧損

  $ (53,491 )   $ (15,437 )

運營利潤率

    (27.9 )%     (10.2 )%

添加:

               

基於股票的薪酬

    59,508       33,767  

非公認會計準則營業收入

  $ 6,017     $ 18,330  

非GAAP營業利潤率

    3.1 %     12.1 %

 

流動性與資本資源

 

截至2021年12月31日,我們的累計赤字為3.753億美元,現金和現金等價物為2.682億美元,短期投資為240萬美元。從歷史上看,我們不時通過出售優先股和其他股權工具的收益為我們的運營提供資金。

 

我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。在2020年前,我們產生了重大的運營虧損和來自運營的負現金流量,這反映在我們的累計虧損和合並現金流量表中。我們未來可能會繼續遭受運營虧損和運營帶來的負現金流,並可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃,以發展我們的業務。我們的長期資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、收入水平、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們平臺的接受程度、業務舉措的結果以及新產品推出的時機。請參閲“附註10--承付款和或有事項瞭解有關購買承諾的更多信息。

 

我們相信,我們現有的現金和現金等價物、我們經營活動的現金流,以及我們與滙豐銀行的信貸安排下的借款能力,將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求以及償債義務。未來,我們可能會嘗試通過出售額外的股權或債務融資來籌集額外的資本。出售額外的股本將稀釋我們的股東的權益。更多的債務融資可能導致償債義務的增加和更具限制性的財務和業務契約。

 

63

 

第II部

第7項

 

現金流

 

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。

 

   

截至的年度

 
   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 
    (單位:千)  

經營活動提供的淨現金

  $ 5,030     $ 19,120  

投資活動提供(用於)的現金淨額

    (3,377 )     1,368  

融資活動提供的現金淨額

    198,617       35,559

 

 
經營活動
 
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金 為500萬美元,反映我們的淨虧損 3320萬美元,經非現金項目調整後為3990萬美元,現金淨流出 160萬美元,這是由於我們的運營資產和負債的變化。非現金項目的主要驅動因素是基於股票的薪酬,這反映了實體股權和合並前負債分類獎勵的持續補償費用、溢價和認股權證負債的按市值計價調整以及與股票期權獎勵相關的税收時間差異導致的遞延税項資產的變化。運營資產和負債變化的主要驅動因素是應收賬款增加,主要是由於客户的付款時機,以及預付費用和其他流動資產的增加,主要與2021年第三季度的預付保險和2021年第二季度的估計納税有關,但部分抵消了應付賬款和應計費用的增加,主要是與專業服務相關的賬單,以及由於SaaS產品的銷售持續增加導致預付款增加而導致的遞延收入增加。
 
截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為 1,910萬美元,反映我們的淨虧損 1,700萬美元,經非現金項目調整後為3,480萬美元,現金淨流入為 130萬美元,由我們的運營資產和負債的變化提供。非現金項目的主要驅動因素是基於股票的薪酬,這是賬户內的持續活動,但被遞延所得税部分抵消,主要原因是2020年上半年發放了估值津貼。運營資產和負債變化的主要驅動因素與遞延收入的增加有關,這主要是由於我們的SaaS產品的銷售額持續增加,導致預付款增加,預付費用和其他流動資產增加,主要是由於向供應商付款的時間,應收賬款增加,主要是由於客户付款的時間。
 
投資活動
 
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金 為340萬美元。其中包括購買250萬美元的財產和設備以及購買140萬美元的短期投資。
 
截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的淨現金 為140萬美元 離子。其中包括240萬美元的短期投資到期日,但購買財產和設備的100萬美元部分抵消了這一數額。
 
融資活動
 
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金 為 1.986億美元。融資活動的現金流的主要驅動力是業務合併,導致4.416億美元的現金流入,扣除合併前支付的發行成本,部分被流向Legacy AvePoint優先股股東的1.309億美元現金流出和流向Legacy AvePoint普通股股東的1.062億美元現金流出所抵消。融資活動的其他現金流包括流向Legacy AvePoint期權持有人的750萬美元現金流出、我們直接支付的業務合併交易成本現金流出300萬美元,以及與Legacy AvePoint購買業務前合併Apex股票相關的160萬美元現金流出,這些現金現在被記錄為庫存股。這些現金流出被行使股票期權所得的560萬美元現金流入部分抵消。
 
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額 為3,560萬美元 。它主要由發行債券的收益組成。普通股 部分被贖回B系列優先股所支付的款項所抵消。
 
64

 

第II部

第7項

 

負債

 

信貸安排

 

2020年4月7日,Legacy AvePoint簽訂了一項貸款和擔保協議(貸款協議“)與滙豐風險投資銀行美國公司(”滙豐銀行“),一家商業銀行。

 

2021年7月1日,Legacy AvePoint通過簽訂有限同意和對貸款協議的第一次修訂,將其在貸款協議下的現有權利和義務轉讓給AvePoint US,LLC(在轉讓時,AvePoint US,LLC是我們的全資子公司)。第一修正案,“及經修訂的貸款協議,”第一 修訂後的貸款協議“)和轉讓和假設協議(”第一 轉讓和假設協議“)。此外,我們的董事會批准簽訂一項質押協議(“質押協議“)和有限擔保(”有限保修)以滙豐銀行為受益人,根據滙豐銀行,我們100%質押我們持有的AvePoint US,LLC股權(質押股權“)作為抵押品,以支持借款人在經修訂貸款協議下的責任,並進一步代表AvePoint US,LLC向HSBC提供相當於質押股權價值的付款擔保,上限為根據第一份經修訂貸款協議實際借入的金額。

 

2021年7月26日,我們與AvePoint US,LLC完成合並,完成合並後,我們是尚存的實體(The彙總合併“)。在這方面,2021年7月23日,我們簽訂了特定的第二次轉讓和假設協議(第二 轉讓和假設協議由我們、AvePoint US,LLC和HSBC簽署),據此,我們將承擔AvePoint US,LLC在第一次修訂的貸款協議下自合併生效之日起作為借款人的義務(假設“)。我們,貸款協議的擔保方(“擔保人),而HSBC亦於2021年7月23日訂立該有限度同意(有限同意“),據此,HSBC同意Rollup合併、訂立第二轉讓及假設協議,以及吾等、AvePoint US,LLC或與此相關的擔保人所採取或必須或允許採取的所有其他行動,不論該等行動是在Rollup合併生效時間之前、當日或之後發生。

 

2021年10月31日,我們簽訂了《第二修正案》(第二修正案“)第一次修訂的貸款協議。經第二次修訂的第一次修訂的貸款協議(”第二 修訂後的貸款協議“)規定(其中包括)完成成交後修訂(定義見有限同意)及取消”持有“(定義見第一份經修訂貸款協議),作為借款人在第一份經修訂貸款協議下(定義見經修訂貸款協議)責任的有限擔保人,以及事實上終止質押協議及有限保證。

 

第二份經修訂貸款協議的實質經濟條款並未由原貸款協議修訂,其實質經濟條款描述如下:高達3,000萬美元的循環信貸額度,以及額外2,000萬美元手風琴功能,以供我們根據要求支取額外資本。額度下的借款利息等於倫敦銀行同業拆借利率加3.5%。這條線路每年收取0.5%的未使用費。根據經修訂的第二份貸款協議,借款所得款項將用於一般企業用途。

 

在與子公司合併的基礎上,我們被要求保持特定的調整後的快速比率,由滙豐銀行每季度進行測試。根據第二份經修訂貸款協議,吾等質押、轉讓及授予HSBC一項附屬公司所有股份、未來收益及若干資產的抵押權益,作為我們根據第二份經修訂貸款協議承擔義務的抵押品。根據第二次修訂的貸款協議,我們的信用額度將於2023年4月7日到期。

 

到目前為止,我們遵守了第二次修訂貸款協議下的所有契約。我們在任何時候,包括截至2021年12月31日的財政年度,都沒有根據第二次修訂貸款協議借款。貸款協議、第一修正案、第二修正案、第一修訂貸款協議、第二修訂貸款協議、第一轉讓和承擔協議、第二轉讓和承擔協議、有限同意、質押協議和有限擔保的描述由此類協議的全文限定,這些協議的副本作為證物附於本文件,並通過引用併入本文。

 

租賃義務

 

根據各種不可撤銷的辦公空間運營租約,我們負有義務。租約的初始期限將在不同的日期到期,直到2030年。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,設施的總租金支出分別為640萬美元和560萬美元。截至2021年12月31日,已簽發金額為50萬美元的信用證,作為經營租賃的擔保。信用證用定期存單作擔保。

 

65

 

第II部

第7項

 

運營細分市場信息

 

我們只在一個細分市場運營。我們的產品和服務通過直接和間接銷售渠道銷往世界各地。我們的首席運營決策者(CODM“)是我們的首席執行官。CODM在全球範圍內進行經營業績評估和資源分配決策。CODM不會收到關於資產分配、費用分配或按產品或地理位置劃分的盈利能力的離散財務信息。請參閲“注15細分市場信息“(本年報第II部第8項),以獲取更多資料。

 

關鍵會計政策和估算

 

編制這些財務報表要求我們作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。我們也對報告期間產生的已報告收入和已報告費用作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們管理層認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。

 

雖然我們的重要會計政策在標題為“合併財務報表附註“(本年度報告第II部分第8項),我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務業績是最重要的。

 

收入確認

 

我們的收入主要來自四個來源:SaaS、定期許可和支持、服務和維護。我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。在確定每項履行義務是否不同時,需要作出判斷。我們的產品和服務通常不需要大量的集成或相互依賴;因此,我們的產品和服務通常不是組合的。我們根據相對獨立銷售價格將每個合同的交易價格分配給每個履行義務(“SSP“)對每份合同內的每項履行義務。

 

我們使用判斷來確定產品和服務的SSP。對於除定期許可證以外的幾乎所有履約義務,我們能夠根據在可比情況下單獨出售給類似客户的產品或服務的可觀察價格來建立SSP。我們通常為我們的產品和服務建立SSP範圍,該範圍會定期或當事實和情況發生變化時重新評估。定期許可僅作為捆綁協議銷售,其中包括定期許可和支持的權利。在確定定期許可安排中許可和支持的SSP時,我們使用了可觀察的輸入,使用的是支持和定期許可之間的價值關係、支持和永久許可之間的價值關係、我們產品的平均經濟壽命、軟件續約率以及與永久許可方法相關的捆綁安排的價格。採用相對公允價值法或剩餘價值法相結合的方法,將安排中的履約債務的特別服務價值分配給銷售安排中的每一項履約義務。

 

公司增發股份
 
在評估公司增發股份和公司增發股份單位時,管理層認定公司增發股份代表每個報告期按市價計價的衍生品,而公司增發股份單位則代表ASC 718項下的權益。請參閲 "Note 13 — 基於股票的薪酬“有關公司收益RSU的更多信息。

為了掌握與本公司增發股份相關的市場狀況,本公司採用了一種結合蒙特卡洛模擬的方法,其中包括隨機迭代,根據適當的概率分佈,在保薦人增發股份的合同期限內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗的公允價值的平均值來確定的。蒙特卡洛模型需要高度主觀的假設,包括我們普通股價格的預期波動率,以及盈利股票的預期期限。

66

 

“新冠肺炎”對我國企業的影響

 

在截至2021年12月31日的財年中,新冠肺炎疫情以及相關的自願和政府強加的社會和商業限制已經並可能繼續對全球經濟狀況、我們經營業務的環境和我們的財務業績產生重大影響。我們看到,由於客户在遠程和混合工作環境中對安全、治理和協作的需求,對我們的現有產品以及在疫情期間發佈的產品的需求很大。在截至2021年12月31日的財年,與截至2020年12月31日的財年相比,我們的收入增長了26.6%。

 

我們認為,疫情期間的市場波動導致組織加快了他們的數字轉型優先事項,這從我們客户對雲的使用增加和對遠程技術解決方案的需求中可見一斑。這種轉變需要先進的技術解決方案和充足的自動化來支持新的組織現實,所有這些我們都處於首要地位來提供。我們仍然專注於改進和投資我們提供的產品和服務,以支持我們的長期增長,同時繼續創新和開發新的產品和服務,以響應客户需求,無論是直接由於新冠肺炎疫情還是其他原因。雖然我們的業務並未受到新冠肺炎疫情的不利影響,事實上,我們的客户更加關注我們提供多種核心服務和產品的能力,以此作為應對流行病引發的障礙的解決方案,這對我們產生了積極影響,但新冠肺炎的持續影響程度尚不確定,將取決於許多我們無法控制的因素。請參閲標題為“風險因素“(本年報第I部分第1A項),以供我們考慮與新冠肺炎有關的風險。

 

經濟狀況、挑戰和風險

 

軟件和基於雲的服務市場充滿活力,競爭激烈。我們的競爭對手正在開發新的軟件,同時也在為消費者和企業部署競爭對手的基於雲的服務。客户偏好變化很快,硬件、產品和設備的選擇可以而且確實會影響用户訪問雲中服務的方式,在某些情況下,還會影響用户選擇使用哪種基於雲的服務套件。我們必須在很長一段時間內繼續發展和適應,以適應這種不斷變化的環境。我們在基礎設施、研發、營銷和地理擴張方面的投資將繼續增加我們的運營成本,並可能降低我們的運營利潤率。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格員工的能力。我們在全球範圍內聘請了多名大學和行業人才。我們通過提供卓越的工作環境、廣泛的客户覆蓋範圍、資源規模、在許多不同產品和業務中發展事業的能力以及具有競爭力的薪酬和福利,在全球範圍內爭奪人才。對我們的軟件、服務和設備的總需求與全球宏觀經濟和地緣政治因素相關,這些因素仍在動態變化。最近,俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應,美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制,如果衝突繼續或惡化,美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果,包括相關的地緣政治緊張局勢,美國和其他國家對此採取的措施和報復行動,以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反制措施或報復行動,例如,潛在的網絡攻擊或能源出口中斷,可能導致地區不穩定和地緣政治轉變,並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定,雖然很難預測上述任何一種情況的影響,但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本,擾亂我們的供應鏈,減少我們的銷售額和收益,削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力, 如果有的話,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們的國際業務佔我們總收入和支出的很大一部分。其中許多收入和支出都是以美元以外的貨幣計價的。因此,外匯匯率的變化可能會對收入和支出產生重大影響。請參閲標題為“風險因素“(本年度報告第I部分,第1A項),討論這些因素和其他風險。

 

季節性

 

我們的季度收入在衡量任何一個財季與另一個財季的收入時會波動,不一定會連續增長(例如,將2020財年第四財季與2021財年第一財季進行比較)。從歷史上看,我們的第三季度和第四季度一直是我們收入最高的季度,然而,這些業績並不一定表明未來的季度收入或全年業績。第三季度和第四季度更高的收入主要是由於我們的客户的財政年度結束而導致的銷售額增加。持續的新冠肺炎疫情可能會對消費者行為和客户活動產生影響,從而可能導致我們業務的季度收入暫時發生變化並增加波動。此外,新產品和服務的推出(包括推出這些產品和服務的時間)會對收入產生重大影響。當消費者和客户預期產品推出時,收入也會受到影響。由於與業務擴展相關的人員增加,我們的運營費用一般都是連續增加的。

 

新興成長型公司會計選舉

 

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。至少在2021年12月31日之前,我們將是一家新興的成長型公司。因此,我們選擇利用延長的過渡期,並將利用延長的過渡期新興成長型公司地位許可的好處。在延長的過渡期內,由於所用會計準則的潛在差異,我們的財務業績可能很難或不可能與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。

 

67

 

根據就業法案,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)2024年12月31日,(B)我們財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少為10.7億美元,(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”,非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券,或(D)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。關於我們是否滿足上述(B)、(C)和(D)項標準的下一個確定日期是2022年第二財季的最後一天。

 

近期發佈和採納的會計公告

有關最近會計聲明的信息,請參閲Form 10-K格式的本年度報告合併財務報表附註2

 

68

 

 

第II部

第7A項

 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

利率風險

 

截至2021年12月31日,我們擁有2.706億美元的現金和現金等價物、有價證券和短期存款。我們持有現金和現金等價物、有價證券和短期存款,用於營運資本。我們的現金和現金等價物以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。由於這些工具的短期性質,我們相信它不會因利率變化而對我們投資組合的公允價值變化有任何重大風險敞口。然而,利率的下降將減少我們未來的利息收入。假設利率變化10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。截至2021年12月31日,根據第二次修訂的貸款協議,我們與滙豐銀行的信貸額度下沒有未償債務。如果我們將來達成其他長期債務安排,我們將受到利率波動的影響,這可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

 

外幣兑換風險

 

外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的資產和負債總額,這些金額在換算成美元后會受到影響。特別是,我們為這些子公司持有的大部分現金以美元報告的現金、現金等價物和有價證券的金額受到截至每個各自報告期末的外幣匯率變化所導致的換算差異的影響,抵銷在我們的綜合資產負債表中被大量記錄在累積的其他全面收益中,並在其綜合全面收益表中作為項目列示。

 

由於截至2021年12月31日美元對某些國際貨幣的匯率波動,我們報告的持有國際貨幣的外國子公司截至2021年12月31日的美元餘額相對於自2020年12月31日起使用不變匯率報告的餘額有所增加。正如我們的綜合現金流量表中所報告的,匯率變化對我們報告的現金和現金等價物餘額(以美元計算)的估計影響在截至2021年12月31日的年度減少120萬美元,在截至2020年12月31日的年度增加90萬美元。假設外幣現金、現金等價物和有價證券餘額不變,截至2021年12月31日和2020年12月31日,如果整體外幣匯率與美元相比一致下跌10%,AvePoint報告的現金、現金等價物和有價證券以美元計價的金額將分別減少約260萬美元和290萬美元。

 

信用風險集中

 

我們把現金存入金融機構,有時,這樣的餘額可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,沒有任何客户的賬單佔比超過10%,截至2021年12月31日,沒有客户的應收賬款佔比超過10%。

 

 

69

 

 

 

第II部

項目8

 

項目8.財務報表和補充數據

 

 

財務報表索引

 

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)

  71
前身獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號173)   72

合併資產負債表

  73

合併業務報表

  74

合併全面損失表

  75

夾層股權和股東權益合併報表(不足)

  76

合併現金流量表

  78

合併財務報表附註

  79

 

 

 

70

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致AvePoint公司的股東和董事會。

 

對財務報表的幾點看法

 

我們已經審計了隨附的AvePoint,Inc.及其子公司的綜合資產負債表(“公司)截至2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、夾層權益及股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所。PCAOB“),並根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,對公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/ 德勤律師事務所

 

自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。

紐約,紐約

March 31, 2022

 

71

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

AvePoint公司的股東和董事會

新澤西州澤西市

 

對財務報表的幾點看法

 

我們已經審計了隨附的AvePoint,Inc.的綜合資產負債表(公司)截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、夾層權益及股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所。PCAOB“),並根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,對公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/ 克勞律師事務所

 

我們於2017年至2021年擔任本公司的審計師。

 

紐約,紐約

2021年3月10日,除股份數量和每股金額外,日期為2022年3月31日

 

72

 

 

 

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併資產負債表

(單位為千,面值除外)

 

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

資產

        

流動資產:

        

現金和現金等價物

 $268,217  $69,112 

短期投資

  2,411   992 

應收賬款,扣除備用金#美元838及$1,767分別截至2021年12月31日和2020年12月31日

  55,067   48,250 

預付費用和其他流動資產

  8,461   2,343 

流動資產總額

  334,156   120,697 

財產和設備,淨額

  3,922   2,663 

遞延合同成本

  38,926   31,943 

長期未開票應收賬款

  6,268   5,499 

其他資產

  5,466   8,252 

總資產

 $388,738  $169,054 

負債、夾層股權和股東不足

        

流動負債:

        

應付帳款

 $1,824  $774 

應計費用和其他負債

  35,062   26,245 

遞延收入的當期部分

  74,294   65,203 

流動負債總額

  111,180   92,222 

遞延收入的長期部分

  8,038   9,485 

歸類為負債的基於股票的獎勵

     43,502 

獲利股負債

  10,012    

其他非流動負債

  3,943   3,658 

總負債

  133,173   148,867 

承付款和或有事項(附註10)

          

夾層股權

        

可贖回可轉換優先股,$0.0001票面價值;94,695授權股份,42,001已發行和已發行的股份,總清算優先權為$403,3612020年12月31日

     183,390 

普通股贖回價值

     25,074 

以股份為基礎的獎勵分類為夾層股權

     1,489 

可贖回的非控股權益

  5,210   3,061 

夾層總股本

  5,210   213,014 

股東權益(不足)

        

普通股,$0.0001票面價值;1,000,000243,360授權股份,181,822100,068已發行和已發行股票,分別於2021年12月31日和2020年12月31日

  18   12 

額外實收資本

  625,056   105,159 

庫存股

  (1,739)   

累計其他綜合收益

  2,317   1,791 

累計赤字

  (375,297)  (299,789)

股東權益合計(虧空)

  250,355   (192,827)

總負債、夾層權益和股東權益(不足)

 $388,738  $169,054 

請參閲隨附的説明。

 

73

 

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併業務報表

(以千為單位,每股除外)

 

  

截至該年度為止

 
  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

  

2019

 

收入:

            

SaaS

 $85,580  $52,074  $27,744 

定期許可證和支持

  50,970   38,949   26,985 

服務

  31,919   34,140   26,662 

維修

  21,022   23,462   29,122 

永久許可證

  2,418   2,908   5,586 

總收入

  191,909   151,533   116,099 

收入成本:

            

SaaS

  19,039   11,050   7,500 

定期許可證和支持

  950   1,930   1,897 

服務

  30,726   26,089   24,727 

維修

  1,949   1,221   2,275 

收入總成本

  52,664   40,290   36,399 

毛利

  139,245   111,243   79,700 

運營費用:

            

銷售和市場營銷

  100,512   76,545   61,901 

一般和行政

  59,221   36,872   24,614 

研發

  31,765   12,204   11,148 

折舊及攤銷

  1,238   1,059   1,049 

總運營費用

  192,736   126,680   98,712 

運營虧損

  (53,491)  (15,437)  (19,012)

收益股份、負債及認股權證負債變動

  21,233       

利息收入,淨額

  102   41   56 

其他費用,淨額

  (632)  (511)  (604)

所得税前虧損

  (32,788)  (15,907)  (19,560)

所得税費用

  457   1,062   614 

淨虧損

 $(33,245) $(16,969) $(20,174)

可贖回非控股權益的應佔淨虧損和增值

  (1,974)  (27)   

AvePoint公司的淨虧損。

 $(35,219) $(16,996) $(20,174)

優先股的等值股息

  (32,928)  (34,446)  (107,469)

普通股股東可用淨虧損

 $(68,147) $(51,442) $(127,643)

每股虧損:

            

基本信息

 $(0.48) $(0.57) $(1.72)

稀釋

 $(0.48) $(0.57) $(1.72)

計算每股虧損時使用的股份:

            

基本信息

  141,596   89,638   74,006 

稀釋

  141,596   89,638   74,006 

 

 

請參閲隨附的説明。

 

74

 

 

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併全面損失表

(單位:千)

 

 

  

截至該年度為止

 
  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

  

2019

 

淨虧損

 $(33,245) $(16,969) $(20,174)

其他綜合所得税後淨額

            

外幣折算調整

  463   217   347 

其他全面收入合計

  463   217   347 

全面損失總額

 $(32,782) $(16,752) $(19,827)

可贖回非控股權益的全面收益

  (1,911)  (27)   

可歸因於AvePoint,Inc.的全面虧損總額

 $(34,693) $(16,779) $(19,827)

 

請參閲隨附的説明。

 

75

 

 

AvePoint,Inc.及其子公司

夾層股權和股東權益合併報表(不足)

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的年度

(單位為千,不包括份額)

 

          可贖回  分享  可贖回  總計                      累計  總計 
  

敞篷車

  

普普通通

  

基座

  

非控制性

  

夾層

          

其他內容

          

其他

  

股東的

 
  

優先股(1)

  

股票

  

獎項

  

利息

  

股權

  

普通股(1)

  

已繳費

  

財務處

  

累計

  

全面

  

權益

 
  

股票

  

金額

  

金額

  

金額

  

金額

  

金額

  

股票

  

金額

  

資本

  

庫存

  

赤字

  

收入

  

(不足之處)

 

平衡,2020年12月31日

  42,000,592  $183,390  $25,074  $1,489  $3,061  $213,014   100,068,469  $12  $105,159  $  $(299,789) $1,791  $(192,827)

將以股份為基礎的獎勵重新分類為夾層股權

           206      206         (206)           (206)

將普通股重新分類為夾層股權

        6,872         6,872                      

普通股贖回價值的重新計量

        7,361         7,361               (7,361)     (7,361)

行使期權所得收益

                    5,141,331      8,242            8,242 

在歸屬限制性股票單位時發行的普通股

                    170,852                   

基於股票的薪酬費用

                          46,475            46,475 

可轉換優先股贖回價值的重新計量

     32,928            32,928               (32,928)     (32,928)

發行可贖回的教育科技非控股權益

              238   238         515            515 

可轉換優先股的轉換

  (42,000,592)  (216,318)           (216,318)  28,500,592   3   85,390            85,393 

可贖回普通股從夾層重新分類為永久股權

        (39,307)        (39,307)        39,307            39,307 

將以股份為基礎的獎勵從負債和夾層權益改敍為永久權益

           (1,695)     (1,695)        41,152            41,152 

合併和資本重組,扣除交易成本

                    47,940,523   3   299,736            299,739 

將收益輸出RSU重新分類為收益輸出股票

                          (714)           (714)

在企業合併前購買的Apex股票的重新分類

                             (1,739)        (1,739)

綜合收益(虧損):

                                                    

淨虧損

                                (33,245)     (33,245)

可贖回非控制權益的淨收入和增值

              1,974   1,974               (1,974)     (1,974)

外幣折算調整

              (63)  (63)                 526   526 

平衡,2021年12月31日

    $  $  $  $5,210  $5,210   181,821,767  $18  $625,056  $(1,739) $(375,297) $2,317  $250,355 

 

 

 

76

 

          可贖回  分享  可贖回  總計                  累計  總計 
  

敞篷車

  

普普通通

  

基座

  

非控制性

  

夾層

          

其他內容

      

其他

  

股東的

 
  

優先股(1)

  

股票

  

獎項

  

利息

  

股權

  

普通股(1)

  

已繳費

  

累計

  

全面

  

權益

 
  

股票

  

金額

  

金額

  

金額

  

金額

  

金額

  

股票

  

金額

  

資本

  

赤字

  

收入

  

(不足之處)

 

平衡,2019年12月31日

  51,091,344  $182,656  $10,684  $1,291  $  $194,631   84,331,573  $10  $33,691  $(233,957) $1,574  $(198,682)

將以股份為基礎的獎勵重新分類為夾層股權

           198      198         (198)        (198)

普通股贖回價值的重新計量

        14,390         14,390            (14,390)     (14,390)

行使期權所得收益

                    759,293      612         612 

基於股票的薪酬費用

                          3,277         3,277 

發行普通股所得收益,扣除發行成本

                    11,979,055   1   56,260         56,261 

結算為換取無追索權本票而發行的限制性股票

                    2,607,432   1   4,639         4,640 

發行普通股以換取發行成本

                    391,115      2,407         2,407 

可轉換優先股贖回價值的重新計量

     32,976            32,976            (32,976)     (32,976)

贖回B系列可轉換優先股

  (9,090,752)  (32,242)           (32,242)           (1,470)     (1,470)

發行可贖回的教育科技非控股權益

              3,034   3,034         4,471         4,471 

綜合損失:

                                                

淨虧損

                             (16,969)     (16,969)

可歸因於非控股權益的淨收入

              27   27            (27)     (27)

外幣折算調整

                                217   217 

平衡,2020年12月31日

  42,000,592  $183,390  $25,074  $1,489  $3,061  $213,014   100,068,469  $12  $105,159  $(299,789) $1,791  $(192,827)

 

 

          可贖回  分享  可贖回  總計                  累計  總計 
  

敞篷車

  

普普通通

  

基座

  

非控制性

  

夾層

          

其他內容

      

其他

  

股東的

 
  

優先股(1)

  

股票

  

獎項

  

利息

  

股權

  

普通股(1)

  

已繳費

  

累計

  

全面

  

權益

 
  

股票

  

金額

  

金額

  

金額

  

金額

  

金額

  

股票

  

金額

  

資本

  

赤字

  

收入

  

(不足之處)

 

平衡,2018年12月31日

  58,529,461  $108,958  $  $774  $  $109,732   73,838,841  $9  $10,244  $(154,289) $1,227  $(142,809)

將以股份為基礎的獎勵重新分類為夾層股權

           517      517         (517)        (517)

普通股贖回價值的重新計量

        10,684         10,684         (10,684)        (10,684)

會計變更的累積影響

                             47,975      47,975 

行使期權所得收益

                    451,955      88         88 

基於股票的薪酬費用

                          3,094         3,094 

從永久權益重新分類為負債的期權

                          (2,203)        (2,203)

發行普通股所得收益,扣除發行成本

                    10,040,777   1   33,669         33,670 

發行C系列可轉換優先股所得款項,扣除發行成本

  42,000,593   145,230            145,230                   

贖回A系列可轉換優先股

  (5,834,851)  (9,258)           (9,258)           (8,030)     (8,030)

贖回B系列可轉換優先股

  (43,603,859)  (80,695)           (80,695)           (81,018)     (81,018)

B系列可轉換優先股終止時的當作股息

     15,408            15,408            (15,408)     (15,408)

可轉換優先股贖回價值的重新計量

     3,013            3,013            (3,013)     (3,013)

綜合損失:

                                                

淨虧損

                             (20,174)     (20,174)

外幣折算調整

                                347   347 

平衡,2019年12月31日

  51,091,344  $182,656  $10,684  $1,291  $  $194,631   84,331,573  $10  $33,691  $(233,957) $1,574  $(198,682)

 

(1)作為企業合併的一部分(如“附註3-業務合併”),所有每股信息都採用每股8.69144的交換比率進行了追溯調整。

 

請參閲隨附的説明。

 

77

 

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併現金流量表

(單位:千)

 

 

  

截至該年度為止

 
  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

  

2019

 

經營活動

            

淨虧損

 $(33,245) $(16,969) $(20,174)

對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整:

            

折舊及攤銷

  1,238   1,059   1,049 

外幣重計量損失(收益)

  1,308   (378)  362 

壞賬準備

  (740)  690   296 

基於股票的薪酬

  59,508   33,767   13,893 

處置財產和設備的損失(收益)

  (15)  80   7 

遞延所得税

  (175)  (433)  (1,610)

收益及認股權證負債的價值變動

  (21,233)      

經營性資產和負債變動情況:

            

應收賬款和長期未開票應收賬款

  (9,012)  (8,946)  (13,150)

預付費用和其他流動資產

  (5,914)  1,204   156 

遞延合同成本和其他資產

  (8,121)  (3,236)  (5,023)

應付賬款、應計費用和其他負債

  10,626   971   7,778 

遞延收入

  10,805   11,311   14,365 

經營活動提供(用於)的現金淨額

  5,030   19,120   (2,051)

投資活動

            

短期投資到期(購買)

  (916)  2,391   (398)

購置財產和設備

  (2,461)  (1,023)  (1,083)

投資活動提供(用於)的現金淨額

  (3,377)  1,368   (1,481)

融資活動

            

Apex股票資本重組所得收益

  491,563       

贖回可贖回可轉換優先股

  (130,925)  (33,712)  (179,000)

贖回Legacy AvePoint普通股

  (106,169)      

購買庫存股

  (1,628)      

支付管理期權的現金淨結算額

  (7,530)      

行使股票期權所得收益

  5,566   612   88 

出售附屬公司普通股所得款項

  753   7,505    

資本租賃的償還

  (25)  (49)  (82)

債務發行成本的支付

     (300)   

發行普通股所得收益,扣除發行成本

     58,770   33,670 

本票託收

     284    

無追索權本票託收

     4,639    

發行C系列可轉換優先股所得款項

        150,000 

傳統AvePoint支付交易手續費

  (2,998)  (2,089)   

交易費用的支付

  (49,990)  (101)  (4,770)

融資活動提供(用於)的現金淨額

  198,617   35,559   (94)

匯率對現金的影響

  (1,165)  903   (590)

現金及現金等價物淨增(減)

  199,105   56,950   (4,216)

期初現金及現金等價物

  69,112   12,162   16,378 

期末現金及現金等價物

 $268,217  $69,112  $12,162 

現金流量信息的補充披露

            

支付的現金:

            

利息

 $13  $  $ 

所得税

 $4,037  $1,068  $247 

非現金投融資活動

            

發行普通股以換取發行成本

 $  $2,408  $ 

根據資本租賃購得的財產和設備

 $  $29  $57 

 

請參閲隨附的説明。

 

78

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併財務報表附註

 

 

 

1.業務和組織的性質

 

愛立信科技收購公司(“頂點“)是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司 April 5, 2019. APEX成立的目的是為了進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併或者更多的企業。AvePoint,Inc.(“舊版AvePoint“)於年註冊為新澤西州公司七月24, 2001,在特拉華州被重新註冊為一家公司2006,並更名為“AvePoint運營公司”。在……裏面六月2021.

 

在……上面十一月23, 2020,Legend AvePoint和Apex集團的成員簽訂了業務合併協議。在……上面 July 1, 2021, 根據業務合併協議的條款,合併子公司1,Apex的全資子公司,與Legacy AvePoint合併並併入Legacy AvePoint,Legacy AvePoint作為Apex的全資子公司倖存下來。立即遵循第一合併,舊AvePoint與合併後併入合併子2,與合併子2作為倖存的公司和Apex的全資子公司,Apex後來更名為AvePoint US LLC。在這些合併活動完成後,Apex更名為“AvePoint,Inc.”。在……上面 July 26, 2021, AvePoint US LLC與AvePoint,Inc.合併,併入AvePoint,Inc.保存點,” “我們,” "我們," or “我們的“)生存。見本年度報告中標題為“業務 2021論企業合併的完善“(第I部,第1本年報)及“注意事項3-業務合併“(第II部,第8本年度報告)以獲取更多信息。

 

我們是企業協作和生產力軟件解決方案的領先提供商。我們主要在北美、歐洲、澳大利亞和亞洲開發、營銷和銷售我們的軟件解決方案和服務套件。我們為客户提供高性能的基礎設施管理、合規、數據治理、移動性和生產力、在線服務和軟件解決方案諮詢。我們通過我們的信心平臺來做到這一點,這是一個SaaS平臺,可幫助使用M365以及六個以上的其他雲協作實用程序。我們基於AOS構建的信心平臺包含我們的軟件解決方案套件:我們的Control Suite用於數據治理,支持大規模協作服務,具有自動化和可重複的業務模板;我們的Fidelity Suite用於在組織進行數字化轉型項目以簡化其工作方式時保持數據完整性我們的Resilience Suite可幫助組織遵守數據治理法規、保存業務記錄以實現合規性,並確保業務連續性。

 

我們的主要總部設在新澤西州的澤西城,運營總部設在弗吉尼亞州的裏士滿,在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和中東設有辦事處。

 

 

2.重要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的,其中包括AvePoint公司及其全資子公司的綜合賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

 

比較數據



單獨列報的前幾個期間的某些數額已分組,以符合本期列報,包括:

 
 

 

預付租金的重新分類將計入綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產2020年12月31日;

 

 

 

應計租金債務重新分類,列入合併現金流量表上的應付賬款、應計費用和其他負債2020年12月31日2019;

 

 

 

在夾層權益和股東權益(虧損)合併報表中重新分類的權益發行成本,將從發行普通股的收益中抵銷2020年12月31日;

 

 

 

在年終了的夾層權益和股東權益(虧損)合併報表中,將從發行C系列優先股所得中抵銷的權益發行成本的重新分類2019年12月31日;

 

 

 

對B系列優先股贖回價值的重新計量與C系列優先股贖回價值的重新計量相抵銷,並同時計入夾層權益和股東權益(虧空)合併報表中可轉換優先股贖回價值的重新計量2019年12月31日;

 
 

 將本期資本租賃和遞延租金重新分類為附註上的其他部分7-綜合財務報表附註中的應計費用和其他負債,截至2020年12月31日。
 

業務合併

 

這項業務合併被視為反向資本重組,因為Legacy AvePoint被確定為財務會計準則委員會會計準則編碼主題下的會計收購方805,企業合併。這一決定主要基於Legacy AvePoint包括合併後實體的持續運營、Legacy AvePoint的高級管理層(包括合併後公司的大多數高級管理人員)以及Legacy AvePoint的先前股東擁有合併後實體的多數投票權。關於業務合併,Legacy AvePoint優先股的流通股被贖回為現金和AvePoint普通股的股份,Legacy AvePoint普通股的流通股被轉換為AvePoint的普通股,代表資本重組,公司的淨資產按歷史成本收購,不是已記錄的商譽或無形資產。在這些財務報表中的業務合併之前,公司的運營和資產及負債均為Legacy AvePoint的運營和資產負債。因此,這些財務報表代表了Legacy AvePoint的延續和歷史股東的不足。在業務合併之前,Legacy AvePoint的普通股、優先股和每股虧損已針對業務合併進行了追溯調整,使用的交換比率為8.69144.購買Legacy AvePoint普通股的期權被轉換為購買AvePoint,Inc.普通股的期權,交換比率為8.6914.轉換後的期權繼續受Legacy AvePoint現有的股票期權計劃管轄。遺留AvePoint的累計虧損已在業務合併後結轉。參考“注:3--業務合併“以獲取更多信息。綜合資產負債表、綜合業務表、夾層權益和股東權益綜合報表(缺額)和綜合財務報表附註中的所有每股信息都採用#年的交換比率進行了追溯調整。8.69144每股。

 

預算的使用

 

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。本公司綜合資產負債表中列報的資產和負債額以及列報的每一期間的收入和支出均受估計和假設的影響,這些估計和假設用於僅限於收入確認、壞賬準備、遞延合同成本、所得税和相關準備金、股票薪酬和獲利負債的會計處理。實際效果和結果可能由於風險和不確定性,包括當前經濟環境因新冠肺炎爆發而出現的不確定性,與管理層的估計和假設不同-19.

 

79

 

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併財務報表附註(續)

 

外幣

 

根據FASB ASC,我們在國外的業務中,功能貨幣已被確定為當地貨幣830, 外幣事務。根據當前匯率將這類外幣資產和負債折算成美元所產生的調整,作為股東虧空的一個單獨組成部分記錄在“累計其他全面收益”項下。收入和支出按期間內的平均匯率換算。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易收益和虧損計入其他收入(費用),淨額計入公司的綜合經營報表。交易損失總額為$0.9百萬,$0.6百萬美元和美元0.7截至年底的年度的百萬美元2021年12月31日, 20202019分別進行了分析。

 

現金和現金等價物

 

我們與幾家高信用質量的金融機構保持現金往來。我們認為所有原始到期日為月或以下為現金等價物,主要由美國國庫券和存單組成。這些投資是受到重大市場風險的影響。我們在銀行賬户中保留現金和現金等價物,有時會超過聯邦保險的限額。我們有在這類賬户中經歷過任何損失。我們在人民Republic of China的實體維持運營中使用的現金餘額,該實體實施了限制將現金轉移到境外的能力的規定。自.起2021年12月31日2020年12月31日,我們在這些實體的現金餘額為$9.3百萬美元和美元6.8分別為100萬美元。就合併現金流量表而言,現金包括合併資產負債表中列有現金和現金等價物的所有金額。

 

短期投資

 

短期投資主要包括金融機構持有的初始到期日大於月,但少於或等於期間結束時的年份。

 

壞賬準備

 

該公司根據多種因素評估其應收賬款的可收回性。在我們意識到的情況下可能損害特定客户履行其財務義務的能力時,我們將針對到期金額記錄特定的備抵。對於所有其他客户,我們根據應收賬款未償還的時間長短、當前的商業環境及其歷史經驗來確認壞賬準備。帳目在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款在收到時被記錄下來。因此,我們通過使用壞賬準備,按估計可變現淨值列報應收貿易賬款。

 

財產和設備

 

自資產投入使用之年起,物業及設備按其估計使用年限或相關合約期中較短的估計使用年限按成本列報,並按直線折舊。

 年份

計算機設備和軟件

 3.0

 

租賃權改進

5.0-

11.0

傢俱和固定裝置

 7.0

 

辦公設備

 5.0

 

建築物

 39.5

 

 

正常的維修和維護費用在發生時計入費用。我們沖銷的折舊資產是不是服役時間更長。

 

租賃改進按租賃期或改進的估計使用年限中較短的時間攤銷,該等攤銷計入折舊及攤銷費用。

 

我們評估長期資產,包括租賃改進和需要攤銷的設備,當事件或商業環境的變化表明資產的賬面價值時,我們評估減值。可能是可以追回的。當預期長期資產的使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量總額少於其賬面值時,將確認減值虧損。如有減值,則按長期資產的公允價值釐定。

 

有幾個不是於截至該年度止年度確認的減值費用2021年12月31日, 2020,以及2019,分別為。

 

我們根據直接產生收入的組織人數來評估折舊和攤銷費用中可歸屬於收入成本的部分。根據這項評估,我們已確定收入成本的折舊和攤銷應為因此,全部費用已在合併業務表的業務費用中入賬。

 

遞延合同成本

 

我們推遲其銷售人員賺取的銷售佣金,這些佣金被認為是獲得SaaS、定期許可和支持、服務、永久許可和維護合同的增量和可收回的成本。我們有結構化佣金計劃,續簽合同支付的佣金率低於初始合同支付的佣金率;因此,確定續簽佣金為與最初的佣金相稱。我們使用投資組合方法確定估計的平均客户關係期限和平均續訂期限。遞延成本定期審查減值。

 

攤銷遞延合同費用#美元9.5百萬,$10.5百萬美元和美元7.7截至年底的年度的百萬美元2021年12月31日, 20202019分別作為銷售和營銷費用的組成部分包括在我們的綜合經營報表中。在資產負債表上確認為合同資產的遞延合同成本為#美元。38.9百萬美元和美元31.9百萬美元2021年12月31日2020年12月31日,分別為。

 

軟件開發成本

 

在軟件收入確認指導下,新軟件產品的開發和對現有軟件產品的改進所發生的成本將根據ASC進行會計處理985-20,出售、租賃或營銷軟件或ASC的成本985-20.這些成本主要包括工資和相關的工資成本,在確定技術可行性之前,按已發生的費用計入費用。確定技術可行性後,根據ASC對成本進行資本化985-20.公司的主要內部部署產品是DocAve,這在小主題的範圍內985-20.DocAve自那以來一直在市場上2002.通常,所生產的軟件的經濟壽命短於5好幾年了。因此,在ASC項下須資本化的任何成本985-20將在此時完全攤銷。結果,不是內部產生的軟件開發成本已資本化2021年12月31日2020年12月31日。

 

我們根據ASC核算開發或獲取內部使用軟件的成本以及在託管安排中發生的實施成本350-40,內部使用軟件,或ASC350-40.我們還計算了在ASC下產生額外功能的重大升級和增強功能的成本350-40.這些成本主要是為內部使用而購買的軟件、購買的軟件許可證、實施成本以及與我們的託管產品相關的開發成本,客户可以訂閲該產品。發生的維護、培訓和微小修改或增強的費用計入費用。內部使用的軟件在其估計使用年限內按直線攤銷,一般情況下好幾年了。管理層每年評估這些資產的使用年限,並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。根據會計準則的定義,需要資本化的內部開發的軟件成本為這是我們合併財務報表的重要組成部分。

 

收入確認

 

我們的收入來自主要來源:SaaS、定期許可證和支持、服務和維護。

 

下表按來源列出了我們的收入:

 

  

截至該年度為止

 
  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

  

2019

 
  

(單位:千)

 

收入:

            

SaaS

  

$ 85,580

   

$ 52,074

   

$ 27,744

 

定期許可證和支持

  

50,970

   

38,949

   

26,985

 

服務

  

31,919

   

34,140

   

26,662

 

維修

  

21,022

   

23,462

   

29,122

 

永久許可證

  

2,418

   

2,908

   

5,586

 

總收入

  

$ 191,909

   

$ 151,533

   

$ 116,099

 

 

在某個時間點確認的定期許可和永久許可收入為$39.7百萬,$32.4百萬美元和美元26.3截至年底的年度的百萬美元2021年12月31日,2020,2019,分別進行了分析。剩餘的收入金額將隨着時間的推移而確認。

 
我們的收入來源主要包括:
 
 

 

SaaS和定期許可和支持收入包括銷售SaaS和定期許可和支持、我們的軟件版本和相關客户支持的收入。SaaS收入在合同期限內按比例確認。定期許可收入包括不同的內部許可和支持履行義務。通常在軟件可供客户下載和使用時預先確認許可證,並在合同期限內按比例確認支持。

 

 

 

永久許可收入在交付許可產品和/或使客户能夠訪問授權密鑰的實用程序時預先確認,前提是已收到可強制執行的合同。通常,我們的永久許可證與合同後支持(PCS)一起出售,其中包括未指明的技術增強和客户支持。PCS的收入被歸類為維護收入,並在合同期限內按比例確認,這通常是年,因為我們履行了PCS的履約義務。

 

 

 

服務收入包括主要來自實施軟件、培訓、諮詢和遷移的收入。我們還提供許可證定製和託管服務。來自實施、培訓、諮詢、遷移和許可證定製的服務收入通過應用進度指標(例如工作時數)來確定每個合同的完成百分比來確認。託管服務的服務收入在合同期限內以直線方式按比例確認。

 

ASC606是收入確認的單一標準,適用於我們所有的SaaS、定期許可和支持、服務、永久許可和維護安排,通常要求在向客户提供承諾的商品或服務的控制權轉移時確認收入,以反映其預期從這些商品或服務中獲得的對價金額。根據ASC606,收入在執行下列步驟後確認:

 

 

 

與客户簽訂的一份或多份合同的標識;

 

 

 

確定合同中的履行義務;

 

 

 

交易價格的確定;

 

 

 

將交易價格分配給合同中的履行義務;以及

 

 

 

在履行合同義務時或作為合同履行義務時確認收入。

 

收入確認的時機可能與向我們的客户開具發票的時間不同。當收入在開票前確認時,我們記錄未開票的應收賬款。當期未開票應收賬款計入應收賬款,淨額計入合併資產負債表。當在收入產生之前收集現金或開具發票時,我們在合併資產負債表中記錄遞延收入。我們的標準付款條件一般是淨額付款。30幾天。SaaS、定期許可證以及支持和維護的發票通常每年提前或在許可證可供客户使用時開具。許可合同的發票通常在許可可供客户下載時開具。服務通常是預先開具發票或在服務完成時開具發票。

 

截至以下日期的遞延收入總額2020年12月31日是$74.7100萬美元,其中62.1百萬美元確認為截至該年度的收入2021年12月31日.

 

80

 

 

AvePoint,Inc.及其子公司

關於合併財務的説明

社會聲明(續)

 

公司應收賬款、淨收入、遞延收入和遞延合同成本的期初和期初餘額如下:

 

  

帳目

      

延期

 
  

應收賬款,

  

延期

  

合同

 
  

淨額(1)

  

收入

  

費用

 
  

(單位:千)

 

開幕(2020年1月1日)

 $43,619  $60,600  $28,351 

閉幕(2020年12月31日)

  53,749   74,688   31,943 

增加/(減少)

  10,130   14,088   3,592 
             

開幕(2021年1月1日)

 $53,749  $74,688  $31,943 

截止日期(2021年12月31日)

  61,335   82,332   38,926 

增加/(減少)

  7,586   7,644   6,983 

 

(1應收賬款,淨額包括應收賬款,扣除壞賬準備、當期未開票應收款和長期未開票應收款。

 

我們的收入安排一般包括標準保修或服務水平條款,其安排將在各自協議定義的所有實質性方面履行和運作,其財務影響歷來是微不足道的,預計將繼續微不足道。我們的安排通常是這樣的。包括相對於所交付的產品或服務的一般退貨權。我們確認從客户那裏收取的任何税款後的收入淨額,這些税款隨後會匯給政府當局。

 

我們的許多合同都包括多項履約義務。在確定每項履行義務是否不同時,需要作出判斷。我們的產品和服務一般都是需要大量的集成或相互依賴;因此,公司的產品和服務通常加在一起。我們根據相對獨立銷售價格將每個合同的交易價格分配給每個履行義務(“SSP“)對每份合同內的每項履行義務。

 

我們使用判斷來確定產品和服務的SSP。對於除定期許可證以外的幾乎所有履約義務,我們能夠根據在可比情況下單獨出售給類似客户的產品或服務的可觀察價格來建立SSP。我們通常為我們的產品和服務建立SSP範圍,該範圍會定期或當事實和情況發生變化時重新評估。定期許可僅作為捆綁協議銷售,其中包括定期許可和支持的權利。

 

在確定定期許可安排中許可和支持的SSP時,我們使用了可觀察的輸入,使用的是支持和定期許可之間的價值關係、支持和永久許可之間的價值關係、我們產品的平均經濟壽命、軟件續約率以及與永久許可方法相關的捆綁安排的價格。使用相對公允價值法或剩餘價值法相結合的方法,將安排中履約義務的SSP分配給銷售安排中的每一項履約義務。

自.起2021年12月31日,分配給剩餘履約債務的交易價格,其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額$201.1百萬美元,其中$147.1百萬美元與SaaS以及定期許可和支持收入相關。我們預計將認識到大約76%在接下來的一年中分配給剩餘履約義務的總交易價格十二幾個月,其餘時間在此之後。

我們利用利用渠道合作伙伴的間接銷售渠道。這些交易在以下位置執行方式:

 

 

1.

渠道合作伙伴即客户

 

第一按照這些協議的形式,渠道合作伙伴以折扣價向我們購買產品,然後以渠道合作伙伴確定的價格將產品轉售給最終用户。在此方案中,渠道合作伙伴是與我們簽訂合同的實體,因此被確定為我們的客户。當商品和/或服務的控制權轉移到客户手中時,我們確認收入。在這第一作為銷售交易的一種形式,收入確認在轉移到渠道合作伙伴(作為經銷商)或渠道合作伙伴(作為經銷商)指示其客户時確認。

 

 

2.

作為客户的最終用户

 

第二表格中,我們向最終用户開具帳單,渠道合作伙伴收到佣金。在分析通過第二由於最終用户購買的商品和/或服務是我們日常活動的結果,因此我們確定最終用户代表我們的客户。因此,渠道合作伙伴通過以下方式執行交易第二模特被視為該交易的代理人。在這第二對於這些安排的形式,我們在將貨物和/或服務轉讓給最終用户時確認收入。

 

基於股票的薪酬

 

基於股票的薪酬是指授予員工股票獎勵的相關成本。到目前為止,我們已經發行了股票期權和限制性股票單位(“RSU‘)。關於股權分類獎勵,本公司在授予日根據獎勵的估計公允價值計量基於股票的補償成本,並在必要的服務期內按比例確認該成本為費用(扣除估計沒收)。關於責任分類獎勵,本公司在授予日和每個報告期根據獎勵的估計公允價值計量基於股票的補償成本。基於股票的補償成本在必要的服務期間按比例確認,扣除期間的實際沒收。

 

我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型來估計股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要高度主觀的假設,才能得出計算股票期權公允價值所需的投入。為了估計股票期權的預期期限,公司考慮了期權的合同條款,包括歸屬和到期期,以及歷史期權行使數據和當前市場狀況,以確定估計的預期期限。本公司的歷史經驗太有限,無法合理估計預期期限。預期波動率是基於一組同行實體的歷史波動率。股息收益率以歷史股息收益率為基礎。無風險利率是基於目前美國國債的隱含收益率剩餘期限等於預期期限的息票發行。

 

所得税

 

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。

 

我們確認所得税申報單中所採取或預期採取的不確定税收頭寸的負債。與未確認的税收優惠有關的應計利息和罰款被確認為所得税撥備的一部分。在確定所得税、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠的撥備時,需要作出判斷。在確定是否需要估值津貼時,將記錄遞延税項淨資產的業務的歷史和預計財務業績與任何其他相關信息一起考慮。

 

我們在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。納税年度2017穿過2020是公開的,並接受美國聯邦、州和地方當局的審計。納税年度2011穿過2020是公開的,並接受外國税務管轄區的審計。

 

81

 

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併財務報表附註(續)

 

 

可贖回的非控股權益

 

在…2021年12月31日2020,我們擁有大約76.09%和77.78%和AEPL Pte.LTD.(“AEPL“)擁有23.91%和22.22分別佔AvePoint EduTech Pte.有限公司。(“教育科技“)。作為AEPL對EduTech投資的一部分,我們授予AEPL看跌期權,允許AEPL在以下時間內隨時回購AEPL在EduTech的股票十二月24, 2022十二月24, 2023價格相當於AEPL的初始投資。因此,我們將可贖回的非控股權益作為夾層權益記錄在我們的合併資產負債表中。於各報告期內,吾等採用利息法定期增加可贖回非控制權益的賬面金額,使賬面金額與認沽期權可行使當日的贖回金額相等,對價值的調整記為夾層權益及股東權益(虧損)綜合報表中可贖回非控制權益應佔及增加的淨收入。

 

新興成長型公司

 

我們被認為是一家新興的成長型公司。部分102(b)(1就業法案)免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些擁有證券法註冊聲明是否已宣佈生效或已生效根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選出了選擇不採用這一延長的過渡期意味着,當一項準則發佈或修訂時,如果該準則對公共或私營公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。

 

近期會計公告

 

在……裏面2020年8月,FASB發佈了ASU2020-06,“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題81540)” (“ASU 2020-06”)。ASU2020-06簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分,該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。本ASU中的修正案對有資格成為較小報告公司的實體在以下財年開始時有效2023年12月15日。我們目前正在評估ASU的影響2020-06將對我們的合併財務報表產生影響。

 

在……裏面2019年12月,FASB發佈了ASU2019-12,所得税(ASC740簡化所得税會計(ASU2019-12),旨在簡化與所得税會計有關的各個領域,並改進ASC的一致性應用740.本ASU中的修正案對EGC實體有效,這些實體選擇利用延長的過渡期,從以下財政年度開始2021年12月15日。允許及早通過修正案,包括在公共企業實體的任何過渡期內採用財務報表尚未印發,以及所有其他實體的財務報表期間但仍可供發行。我們目前正在評估其即將採用ASU的影響2019-12在我們的合併財務報表上。

 

在……裏面2016年2月,FASB發佈了ASU2016-02,租賃(ASC842),並隨後發佈了對初步指導的修正案:亞利桑那州立大學2017-13,ASU2018-10,ASU2018-11,ASU2018-20,ASU2019-01,ASU2019-10,ASU2020-02,ASU2020-05和ASU2021-05(統稱為ASC842)。ASC842要求公司一般在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。ASC842對選擇利用延長的過渡期的EGC實體有效,從以下財政年度開始2021年12月15日。ASC842必須採用修改後的追溯方法,並允許及早採用。該公司目前正在評估採用該ASU對其合併財務報表的影響。雖然本公司一般預期財務記錄會受到上述強調要求的影響,但本公司目前無法合理估計採用本公告中提及的華碩對財務報表的預期影響。

 

在……裏面2016年1月,FASB發佈了ASU2016-13,“金融工具--金融工具的信貸損失”,它用一種反映預期信貸損失的方法取代了已發生損失方法,以估計金融工具的信貸損失。這項修正案影響持有下列金融資產的實體按公允價值通過包括應收貿易賬款在內的淨收入入賬。隨後,FASB發佈了ASU2020-02這推遲了領養日期。本ASU中的修正案對EGC實體有效,這些實體選擇利用延長的過渡期,從以下財政年度開始2022年12月15日。修正案被允許及早應用。該公司目前正在評估採用該ASU對其合併財務報表的影響。

雖然我們一般預期財務記錄會受到上述強調要求的影響,但我們目前無法合理估計採用本公告中提及的華碩將對財務報表產生的影響。

 

82

 

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併財務報表附註(續)

 

 

 

3.業務合併

 

在……上面十一月23, 2020,Legend AvePoint和Apex集團的成員簽訂了業務合併協議。Legacy AvePoint與Apex集團成員之間的業務合併於 July 1, 2021 由雅典娜科技合併子公司合併(“合併子1“)與舊版AvePoint(The”第一次合併隨着Legacy AvePoint作為Apex的全資子公司在第一次合併中倖存下來,並在第一次合併後立即與雅典娜科技合併子公司合併2,有限責任公司(“合併子2") (the “第二次合併“),與合併子公司2在第二次合併中倖存下來(“倖存實體)作為APEX的全資附屬公司(第二次合併連同第一次合併,即合併“)。合併完成後,倖存實體更名為AvePoint US,LLC,Apex更名為AvePoint,Inc.(以下簡稱“AvePoint”保存點,” the "公司," “我們,” "我們," or “我們的”). On July 26, 2021, AvePoint US,LLC與AvePoint合併,並併入AvePoint,AvePoint倖存下來。

 

以下交易與業務合併有關,影響了我們的夾層股權和永久股權賬户:

 

Legacy AvePoint普通股的股票被註銷並轉換為103,831,523我們普通股的股份,面值$0.0001每股。
$106.2向Legacy AvePoint普通股持有者支付了100萬英鎊,以換取10,602,105普通股股份(折算後)。
Apex A類普通股的股票被註銷並轉換為34,982,628我們普通股的股份。
Apex B類普通股的股票被註銷並轉換為9,560,000我們普通股的股份。
頂點與某些投資者簽訂了認購協議,據此14,000,000我們普通股的價格為$10.00每股(“管道股份“)購買總價為$140.0百萬美元。
部分Legacy AvePoint優先股被取消並轉換為28,500,592我們普通股的股份。剩餘的優先股以$贖回。130.9百萬美元。
購買Legacy AvePoint普通股的期權(某些高管持有的期權和人民Republic of China向某些員工發行的期權除外)被註銷,並轉換為購買本公司普通股的期權,其條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)適用於相應的前Legacy AvePoint期權。
向人民Republic of China員工發行的購買Legacy AvePoint普通股的期權被取消,並轉換為按相同條款和條件購買本公司普通股的期權,但完全歸屬的期權除外,該期權將因業務合併而產生額外一個月的歸屬,以符合當地法規。
傳統AvePoint官員獎,如中所定義“注:13-以股票為基礎的薪酬,被取消了。參考“注:13-以股票為基礎的薪酬“以獲取更多信息。
傳統AvePoint上的看跌期權修改的期權和修改的普通股,定義見“注:13-以股票為基礎的薪酬“,被取消了。參考“注:13-以股票為基礎的薪酬“以獲取更多信息。
我們簽訂了盈利協議,如果實現了某些股價里程碑,就會發行額外的股票。參考“注:11-公司盈利和認股權證負債“以獲取更多信息。
我們從Apex獲得了公開配售和私募認股權證。參考“注:11-公司盈利和認股權證負債“以獲取更多信息。

 

自完成業務合併日期起,本公司獲授權發行最多1,000,000,000面值為$的普通股0.0001每股最高可達20,000,000優先股的股份,其權利、優先權和特權可能由本公司董事會不時指定。

 

截至截止日期,在業務合併完成後,我們擁有以下未償還證券:

 

180,272,638普通股股份;以及
17,905,000認股權證,每份可行使的普通股,價格為$11.50每股(“認股權證”).

 

作為業務合併的結果,我們收到了淨現金對價$204.5百萬美元。傳統AvePoint和Apex產生的成本被認為是與交易相關的直接成本和增量成本。這些費用總計為#美元。56.2100萬美元,並被視為額外實收資本的減少。

 

向Legacy AvePoint或Apex提供或支付的與業務合併相關的現金流量作為融資活動計入我們的綜合現金流量表。我們在業務合併前購買的Apex普通股作為融資現金流出計入我們的綜合現金流量表。所購買的股份被記錄為庫存股。

 

 

4.信用風險集中

 

該公司將其現金存入金融機構,有時,這種餘額可能超過聯邦保險的限額。不是客户佔比超過10%截至以下年度的收入2021年12月31日20202019,不是客户構成超過10%截至的應收賬款2021年12月31日2020.

 

 

83

 

 

AvePoint,Inc.及其子公司

對綜合財務報表的説明

財務報表(續)

 

 

 

5.應收賬款淨額

 

應收賬款淨額由下列組成部分組成:

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 
  

(單位:千)

 

應收貿易賬款

 $38,819  $33,521 

本期未開票應收賬款

  17,086   16,496 

壞賬準備

  (838)  (1,767)
  $55,067  $48,250 

 

 

6.財產和設備,淨額

 

財產和設備淨額由下列各項組成:

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 
  

(單位:千)

 

計算機設備

 $5,777  $4,030 

租賃權改進

  2,769   2,633 

傢俱和固定裝置

  1,102   887 

建房

  786   766 

辦公設備

  394   384 

軟件

  378   245 
   11,206   8,945 

減去累計折舊和攤銷

  (7,284)  (6,282)
  $3,922  $2,663 

 

累計折舊及攤銷包括與根據資本租賃取得的資產有關的攤銷費用。折舊和攤銷費用為#美元1.2百萬,$1.1百萬美元和美元1.0截至年底的年度的百萬美元2021年12月31日, 20202019,分別進行了分析。

 

84

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併財務報表附註(續)

 

 

 

 

 

7.應計費用和其他負債

 

應計費用和其他負債由下列構成部分組成:

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 
  

(單位:千)

 

應計補償

 $22,740  $16,738 

間接税

  3,945   2,571 

雲服務費

  1,314   994 

專業服務費

  1,033   500 

應計合夥人費用

  903   1,253 

應付所得税

  1,197   1,713 

其他

  3,930   2,476 
  $35,062  $26,245 

 

 

8.信用額度

 

在……上面 April 7 2020, 舊的AvePoint簽訂了貸款和擔保協議(貸款協議“)與滙豐風險投資銀行美國公司(”滙豐銀行“),一家商業銀行。

 

在……上面 July 1, 2021, Legacy AvePoint通過達成有限同意將其在貸款協議下的現有權利和義務轉讓給AvePoint US,LLC(在轉讓時,AvePoint US,LLC是我們的全資子公司)第一貸款協議修正案(下稱“貸款協議”第一修正案,“及經修訂的貸款協議,”第一 修訂後的貸款協議“)和轉讓和假設協議(”第一 轉讓和假設協議“)。此外,我們的董事會批准簽訂一項質押協議(“質押協議“)和有限擔保(”有限保修“)以滙豐銀行為受益人,根據滙豐銀行的承諾100我們持有的AvePoint US,LLC股權的百分比(“質押股權“)作為抵押品,以支持借款人在經修訂貸款協議下的責任,並進一步代表AvePoint US,LLC向HSBC提供相當於質押股權價值的付款擔保,上限為根據第一份經修訂貸款協議實際借入的金額。

 

在……上面 July 26, 2021, 我們完成了與AvePoint US,LLC的合併,完成合並後,我們是倖存的實體(The彙總合併“)。關於這一點,關於 July 23, 2021, 我們進入了那個特定的領域第二轉讓和假設協議(“第二 轉讓和假設協議由我們、AvePoint US,LLC和HSBC簽署),據此,我們將承擔AvePoint US,LLC在第一次修訂的貸款協議下自合併生效之日起作為借款人的義務(假設“)。我們,貸款協議的擔保方(“擔保人“),而滙豐銀行亦訂立該有限度同意,日期為 July 23, 2021 (《大賽》有限同意“),據此,HSBC同意Rollup合併、訂立第二轉讓及假設協議,以及吾等、AvePoint US,LLC或與此相關的擔保人所採取或必須或允許採取的所有其他行動,不論該等行動是在Rollup合併生效時間之前、當日或之後發生。

 

在……上面 October 31, 2021, 我們簽訂了《第二修正案》(《第二修正案“)第一次修訂的貸款協議。經第二次修訂的第一次修訂的貸款協議(”第二 修訂後的貸款協議“)規定(其中包括)完成成交後修訂(定義見有限同意)及取消”持有“(定義見第一份經修訂貸款協議),作為借款人在第一份經修訂貸款協議下(定義見經修訂貸款協議)責任的有限擔保人,以及事實上終止質押協議及有限保證。

 

第二個修訂後的貸款協議的實質性經濟條款是經原貸款協議修正,其實質性經濟條款如下:最高可達#美元的循環信貸額度30.0100萬,外加額外的$20.0百萬手風琴功能為我們帶來額外資本可能按我們的要求開票。額度下的借款的利息等於LIBOR加3.5%。這條線路的未使用費用為0.5每年的百分比。根據經修訂的第二份貸款協議,借款所得款項將用於一般企業用途。

 

在與子公司合併的基礎上,我們被要求保持特定的調整後的快速比率,由滙豐銀行每季度進行測試。根據第二份經修訂貸款協議,吾等質押、轉讓及授予HSBC一項附屬公司所有股份、未來收益及若干資產的抵押權益,作為我們根據第二份經修訂貸款協議承擔義務的抵押品。我們在第二次修訂貸款協議下的信用額度將於 April 7, 2023.

 

到目前為止,我們遵守了第二次修訂貸款協議下的所有契約。我們有在任何時候,包括截至和結束財政年度的時間2021年12月31日,根據第二次修訂後的貸款協議借入。貸款協議、第一修正案、第二修正案、第一修訂貸款協議、第二修訂貸款協議、第一轉讓和承擔協議、第二轉讓和承擔協議、有限同意、質押協議和有限擔保的描述由此類協議的全文限定,這些協議的副本作為證物附於本文件,並通過引用併入本文。

 

根據貸款協議,該公司必須維持一個特定的調整後速動比率和銀行每季度測試的最低年度經常性收入。本公司質押、轉讓及授予本行所有股份、未來收益及資產(除外資產,包括重大知識產權)的擔保權益,作為履行貸款及擔保協議義務的擔保。自.起2021年12月31日,該公司遵守了所有的公約,並不是在信用額度下未償還的借款。

 

9.所得税

 

境內業務和國外業務的税前損失如下:

 

  

截至十二月三十一日止的年度:

 
  

2021

  

2020

  

2019

 
  

(單位:千)

 

國內

 $(23,583) $(19,107) $(13,320)

外國

  (9,205)  3,200   (6,240)

持續經營的税前虧損

 $(32,788) $(15,907) $(19,560)

 

所得税準備金(福利)的構成如下:

 

  

截至十二月三十一日止的年度:

 
  

2021

  

2020

  

2019

 
  

(單位:千)

 

當期所得税支出:

            

聯邦制

 $467  $  $ 

州和地方

  (881)  411   80 

外國

  1,117   1,096   1,813 

當期所得税支出總額

  703   1,507   1,893 

遞延所得税費用(福利):

            

聯邦制

  89   (175)   

州和地方

  (12)  (843)   

外國

  (323)  573   (1,279)

遞延所得税支出(福利)合計

  (246)  (445)  (1,279)

所得税總支出

 $457  $1,062  $614 

 

按美國聯邦法定所得税率計算的金額與公司的實際所得税率的對賬情況如下:

 

  

截至十二月三十一日止的年度:

 
  

2021

  

2020

  

2019

 
  

(單位:千)

 

美國聯邦法定税率

 $(6,886) $(3,340) $(4,108)

州和地方所得税,淨額

  (962)  (519)  80 

基於股票的薪酬

  10,865   6,770   2,748 

溢價負債的公允價值

  (3,946)      

交易成本

  (2,209)      

更改估值免税額

  3,085   (3,216)  1,516 

海外業務

  440   1,575   (375)

返回撥備調整

  (196)  (538)  497 

永久性差異

  334   65   157 

其他,淨額

  (68)  265   99 

總計

 $457  $1,062  $614 

 

本公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同,主要是由於各司法管轄區按不同税率徵税的税前收益(虧損)結果的組合21百分比,基於股票的薪酬,事務處理成本,區段162在某些外國司法管轄區,估值免税額的限制和變化。

 

遞延所得税是為財務報告基礎與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而計提的税收影響。公司遞延税項資產和(負債)的重要組成部分如下:

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 
  

(單位:千)

 

遞延税項資產:

        

淨營業虧損結轉

 $10,716  $6,814 

遞延收入

  5,315   4,886 

薪酬和福利

  4,384   1,792 

外國税收抵免

  720   720 

收益負債的公允價值

  181    

其他

  1,047   1,066 

遞延税項資產總額

  22,363   15,278 

遞延税項負債:

        

財產和設備

  (132)  (140)

攤銷

  (214)   

佣金

  (7,918)  (5,285)

預付費訂閲

  (822)  (580)

未開票應收賬款

  (2,183)  (1,632)

遞延税項負債總額

  (11,269)  (7,637)

遞延税項淨資產合計

  11,094   7,641 

估值免税額

  (8,356)  (5,530)

遞延税項淨資產

 $2,738  $2,111 

 

As of 十二月 31, 2021,該公司為美國聯邦所得税結轉淨營業虧損(“NOL”) $6.6百萬美元,以及州和地方所得税 $14.7百萬,其中 可能抵銷未來應納税所得額。NOL結轉狀態在 開始過期2031.該公司還擁有約 $$的國外NOL結轉35.6百萬美元,將從 開始過期2031和NOL結轉期從 6幾年到不確定的時期。公司擁有 $0.7有數百萬可在 到期的外國税收抵免結轉20222023.

根據《國税法》的規定,美國國税局和州税務機關將對美國NOL結轉進行審查和可能的調整。NOL和税收抵免結轉可能在發生以下情況時會受到年度限制50%主要股東的所有權權益在過去一年中的累計變化-超過的年度期間50%,如第節中定義的382383《國税法》以及類似的州税收規定。這可能會限制該公司每年可用於抵消未來應納税所得額或納税義務的NOL數量。年度限額的金額(如果有)將根據緊接所有權變更前的公司價值確定。“公司”(The Company)可能在此之前經歷過所有權變更十二月31, 2021,然而,該公司確實有相信其NOL結轉將受到IRC部分的限制382.該公司未來可能會經歷所有權變更,這可能會限制某些NOL結轉的使用。

ASC740-10-30-5要求在以下情況下建立估值免税額所有或部分遞延税項資產將被實現了。在進行這項評估時,管理層考慮了所有可用的正面和負面證據,包括歷史應納税所得額、現有暫時性差異的未來逆轉、税務籌劃戰略和預計的未來應納税所得額。根據這項評價,計價津貼為#美元。8.4百萬美元和美元5.5百萬美元的記錄截至十二月31, 2021十二月31, 2020,分別針對某些司法管轄區的遞延税項淨資產,其可能性高於這項税收優惠將被實現了。估價津貼增加了#美元。2.9截至該年度的百萬2021年12月31日,主要是由於本年度為加拿大、新加坡和聯合王國設立了全額估值免税額。截至該年度為止十二月31, 2020估值津貼減少#美元。4.6100萬美元,主要是由於在不同司法管轄區使用NOL結轉。截至該年度為止十二月31, 2021,該公司在瑞士的遞延税項淨資產中計入估值準備。該公司確定,有足夠的積極證據得出結論,它更有可能比遞延税項資產是可變現的。

 

《減税和就業法案》2017 (the “行動“)讓美國股東對全球無形低税收入徵税(”GILTI“)由某些外國子公司賺取。本公司已選擇將GILTI作為納税年度的期間費用進行會計處理。由於該法案和美國目前對被視為匯回的收入徵税,在匯回外國收入時可能需要繳納額外的税款。自.起十二月31, 2021,《公司》做到了提供與其海外子公司的未分配收益相關的任何外國預扣税,因為這些收益已被保留,並打算無限期地再投資,為外國子公司的持續運營提供資金。它是估計這些收入匯出時應繳納的税額是可行的,因為這種税(如果有的話)取決於匯款發生時存在的情況。

 

未確認的税收優惠的期初和期末金額(不包括利息和罰款)的對賬如下:

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 
  

(單位:千)

 

期初餘額

 $5,369  $5,230 

根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額

      

增加前幾年的納税狀況

     139 

前幾年税收頭寸的減少

  (4,281)   

定居點的減少量

      

適用的訴訟時效到期

      

期末餘額

 $1,088  $5,369 

 

該公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税撥備的一部分。自.起十二月31, 2021,十二月31, 2020,該公司有$1.3百萬美元和美元1.2與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款分別為100萬美元。這些數額包括在各自年度的其他非流動負債中。自.起十二月31, 2021十二月31, 2020,如果確認,將影響實際税率的未確認税收優惠總額為材料。

 

自.起十二月31, 2021,未確認的税收優惠減少了大約#美元。4.0提交修訂後的納税申報單的結果是100萬美元。

 

該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。納税年度2017穿過2020出於聯邦、州和地方税的目的,通常保持開放審查。納税年度2011穿過2020是公開的,並接受外國司法管轄區的審計。在未來年度的納税申報表中使用的程度,淨營業虧損結轉十二月31, 2021十二月31, 2020將繼續受審查,直至有關課税年度結束為止。

 

85

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併財務報表附註(續)

 

 

 

10.承付款和或有事項

 

經營租約

 

根據各種不可撤銷的辦公空間經營租約,本公司負有義務。租約的初始條款在不同的日期到期,直至2030.

 

截至以下年度2021年12月31日, 20202019,設施租金支出總額為#美元。6.4百萬,$5.6百萬美元和美元5.4分別為100萬美元。自.起2021年12月31日,已開立金額為#美元的信用證。0.5百萬美元,作為經營租賃的擔保。信用證用定期存單作擔保。

 

所有不可撤銷的長期物業租約未來的最低租金支付如下:

 

截至12月31日的年度:

    
  

(單位:千)

 

2022

 $5,680 

2023

  3,808 

2024

  2,428 

2025

  1,840 

2026

  1,438 

此後

  2,960 
  $18,154 

 

購買承諾

 

該公司有未履行的無條件購買承諾,以從供應商那裏獲得使用IT軟件的許可證。這些協議的談判是考慮到與選定供應商的交易量,相關的所需交易量預計將通過正常業務過程得到滿足。

 

在……裏面 June 2017, 公司簽署了一份無條件購買承諾書,金額為#美元。8.0應支付百萬美元,基於 June 2017 June 2020. 不是已支付截至本財政年度的款項2018.截至本財政年度止十二月31, 2019該公司支付的款項為#美元。5.5這項協議下的百萬美元。承諾的其餘部分在截止的財政年度內支付。2020年12月31日.

 

在……裏面 April 2019, 該公司簽署了與使用Microsoft Office相關的無條件購買承諾365總金額為$2.1百萬美元,應在等額分期付款2019, 2020,2021.在……裏面 May 2020, 公司簽署了一份無條件購買承諾書,金額為#美元。22.0100萬人購買IT解決方案-一年任期。根據本協議,在使用IT解決方案和在年末到期的任何剩餘債務時付款-年任期 May 2023. 鑑於該公司採購類似產品的歷史,預計將在#年向供應商支付現金20212022任何剩餘的款項都將到期2023.截至年底止年度十二月31, 2019,該公司支付了$0.7百萬美元以下2019協議。截至年底止年度2020年12月31日,該公司支付了$0.7百萬美元與2019協議及$3.1百萬美元以下2020協議總額為$3.8百萬美元。截至年底止年度2021年12月31日,公司支付了剩餘的$0.7百萬美元與2019協議及$12.1百萬美元與2020協議。

 

根據這些合同的不可撤銷條款,公司有義務在未來支付以下最低付款2021年12月31日:

 

截至12月31日止的年度,

    
  

(單位:千)

 

2022

 $6,813 

2023

   

2024

   

2025

   

2026

   

此後

   
  $6,813 

 

法律訴訟

 

在正常的業務過程中,該公司可能參與各種索賠、談判和法律訴訟。除在正常業務過程中發生的此類索賠外,2021年12月31日,該公司是任何其他訴訟的當事人,其實質性索賠是合理可能的、可能的或可估量的。

 

保證

 

在正常業務過程中,我們很少被要求與高度監管行業的客户簽訂服務協議,要求籤訂應急協議。這些協議以存單作為擔保。自.起2021年12月31日,已簽發金額為#美元的信用證。0.9100萬美元,作為協議的擔保。這些協議有對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生了實質性的影響。

 
 
86

 

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合併財務報表附註(續)

 

 

 

11.公司盈利和認股權證負債

 

公司收益

 

作為業務合併的結果,Legacy AvePoint優先股、Legacy AvePoint普通股和Legacy AvePoint期權的持有者將獲得AvePoint普通股的額外股份,如下所示:

 

1,000,000AvePoint普通股的合計股份,如果在業務合併開始和之後的任何時間通過第七週年紀念(A)AvePoint的股價大於或等於$12.50勝過任何20任何時間內的交易日30交易日期間或(B)公司完成後續交易,導致公司股東有權將其股票交換為價值等於或超過$12.50每股;

1,000,000AvePoint普通股的合計股份,如果在業務合併開始和之後的任何時間通過第七週年紀念(A)AvePoint的股價大於或等於$15.00勝過任何20任何時間內的交易日30交易日期間或(B)公司完成後續交易,導致公司股東有權將其股票交換為價值等於或超過$15.00每股;

1,000,000AvePoint普通股的合計股份,如果在業務合併開始和之後的任何時間通過第七週年紀念(A)AvePoint的股價大於或等於$17.50勝過任何20任何時間內的交易日30交易日期間或(B)公司完成後續交易,導致公司股東有權將其股票交換為價值等於或超過$17.50每股。

 

上述權利在下文中稱為“公司增發股份”。如果在上述里程碑的日期,本公司向尚未歸屬的期權持有人發行的任何部分本公司收益股票,則本公司將不發行適用的本公司收益股票,而是頒發一份公司限制性股票單位獎勵,以換取相當於該部分本公司可就未歸屬期權發行的本公司收益股票的數量的AvePoint普通股(“本公司收益股份單位”)。在評估公司增發股份和公司增發股份單位時,管理層確定公司增發股份代表每個報告期按市價計價的衍生品,而公司增發股份單位代表ASC項下的權益718.參考“注:13-以股票為基礎的薪酬“欲瞭解更多有關公司收益輸出RSU的信息。

 

為了掌握與本公司增發股份相關的市場狀況,本公司採用了一種結合蒙特卡洛模擬的方法,其中包括隨機迭代,根據適當的概率分佈,在保薦人增發股份的合同期限內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗的公允價值的平均值來確定的。蒙特卡洛模型需要高度主觀的假設,包括我們普通股價格的預期波動率,以及盈利股票的預期期限。單獨大幅增加或減少這些投入可能會導致負債顯著增加或減少。根據這一方法,公司的公允價值在 July 1, 2021 被確定為$29.6百萬美元。公允價值於2021年12月31日並被確定為$10.0百萬美元,並計入綜合資產負債表中的賺取股份負債。因此,大約有$20.3百萬美元已確認,並作為收益和認股權證負債的收益計入綜合經營報表。我們使用蒙特卡羅模型估計了盈利股票的公允價值,該模型帶有以下重大的不可觀察的假設:

 

    七月一日,  12月3日1, 
    2021  2021 
期限(年)  7.00   6.50 
波動率  40.00%  40.00%
 

收購普通股的認股權證

 

在……上面 July 1, 2021, 作為企業合併的一部分,公司有效地授予405,000私募認股權證5-年限和執行價格為$11.50每股。管理層已決定將私人配售認股權證分類為負債,在每個報告期按市價計價。

 

私募認股權證僅由任何將認股權證轉讓給權證持有人以外的當事人的行為都會導致認股權證被轉換為公共認股權證。因此,私募認股權證的公允價值等同於上市認股權證的報價。.在這種方法下,私募的公允價值保證 July 1, 2021 被確定為$1.4百萬美元。公允價值於2021年12月31日並被確定為$0.5百萬美元,並計入合併資產負債表中的其他非流動負債。因此,美元。0.9百萬美元已確認,並作為收益和認股權證負債的收益計入綜合經營報表。

 

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12.夾層股權與股東股權(不足)

 

在業務合併之前,公司有股本類別:普通股和優先股。在業務合併後,公司擁有股本類別:普通股。以下是該公司股本的條款摘要。

 

普通股

 

根據公司重述的公司章程,公司有權發行最多1,000,000,000普通股價格為$0.0001票面價值。有幾個181,821,767100,068,469按以下價格發行和發行的股份2021年12月31日2020年12月31日,分別為。普通股每股有權投票吧。普通股持有者也有權在資金合法可用和董事會宣佈時獲得股息。公司的董事會已經自成立以來宣佈的普通股股息。

 

在……上面 July 1, 2021, 作為業務合併的一部分,Legacy AvePoint普通股的所有流通股被轉換為AvePoint公司的普通股,換股比例為8.69144每股和購買Legacy AvePoint普通股的期權被轉換為購買AvePoint,Inc.普通股的期權,交換比率為8.6914.所有每股信息都已根據這一交換比率進行了追溯調整。

 

保薦人增發股份

 

在……上面 July 1, 2021, 作為業務合併的結果,公司修改了2,916,700普通股股份(“保薦人增發股份“)然後由APEX的保薦人持有,這樣該等股份將受下列歸屬條款的約束:

 

100%保薦人獲得的股份應歸屬並在任何時候通過第七業務合併週年紀念日,AvePoint的股價大於或等於$15.00(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)20任何時間內的交易日30交易日期間;以及

100%剩餘的保薦人賺取的股份中先前歸屬的資產應歸屬並在任何時候通過第七在業務合併週年紀念日,公司完成後續交易。

 

保薦人賺取的股份目前為流通股,可獲得普通股的所有利益,但股份以託管形式持有,在滿足上述歸屬條件之前不得轉讓。因此,這些股份被歸類為股權。不是保薦人獲得的股份已於2021年12月31日.

 

收購普通股的公開認股權證

 

在……上面 July 1, 2021, 作為業務合併的一部分,公司發行了17,500,000行使價為$的公開認股權證11.50。每份認股權證使登記持有人有權購買AvePoint的普通股和認股權證的股份可以從發行之日起通過第五企業合併週年紀念日。公開認股權證按權益分類,其公允價值(基於公開交易權證)為#美元。59.3百萬美元 July 1, 2021 並計入綜合資產負債表的新增實收資本。在…2021年12月31日,全部17,500,000認股權證仍未結清。

 

可轉換或有贖回優先股

 

在……上面 July 1, 2021, 作為業務合併的一部分,公司的已發行優先股被部分贖回為現金,並轉換為AvePoint的普通股,部分與與Apex集團的業務合併有關,如“注:3-業務合併“。在…2021年12月31日2020年12月31日,該公司獲授權發行最多42,000,592C系列可轉換優先股的股份(“C系列優先股” or “優先股”) at $0.0001分別為票面價值。該公司擁有042,000,592截至的已發行及已發行股份2021年12月31日2020年12月31日,分別為。C系列優先股清算優先權為$403.4百萬,截至2020年12月31日。除C系列優先股外,2021年12月31日,該公司獲授權發行最多20,000,000“空白支票”優先股,其權利、優先權和特權可能由公司董事會不時指定。儘管授權發行,不是優先股的發行和流通股為2021年12月31日.

 

不是截至年度的股息已宣佈與優先股有關2021年12月31日2020.

 

88

 

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併財務報表附註(續)

 

可贖回的非控股權益

 

在……上面2020年12月24日,AEPL Pte.有限公司(“AEPL“),一家非關聯實體,通過以下貢獻獲得了教育技術公司的可贖回非控股權益10.0100萬新加坡元,相當於投資約$7.5百萬美元。自.起2020年12月31日,我們擁有一個大概的77.78EduTech和AEPL的%權益擁有大約22.22EduTech的%權益。在……上面2021年2月11日,AEPL貢獻了額外的1.0100萬新加坡元,這意味着額外投資$0.8百萬美元。在交易完成日,我們擁有大約76.09EduTech和AEPL的%權益擁有大約23.91EduTech的%權益。作為AEPL對EduTech的初始和後續投資的一部分,我們向AEPL授予了看跌期權,允許AEPL在以下任何時間回購AEPL在EduTech的股票2022年12月24日2023年12月24日價格相當於AEPL的初始和後續投資額。於各報告期內,吾等採用利息法定期增加可贖回非控制權益的賬面金額,使賬面金額與認沽期權可行使之日的贖回金額相等。這些調整被記錄為夾層權益和股東權益(虧損)合併報表中可贖回非控制權益的應佔淨收益和可贖回非控制權益的增加。可贖回非控制性權益餘額前滾如下:

 

  

可贖回

 
  

非控制性

 
  

利息

 
  

(單位:千)

 

期初餘額(2020年12月31日)

 $3,061 

發行可贖回的教育科技非控股權益

  238 

可贖回非控股權益的淨收益(虧損)

  (847)

可贖回非控股權益的其他全面收益(虧損)

  (63)

對截至2021年12月31日的當前贖回價值進行調整

  2,821 

期末餘額(2021年12月31日)

 $5,210 

 

 

 

13.基於股票的薪酬

 

公司維持一項股權激勵計劃2006,這個2006股權激勵計劃(“2006平面圖“)。在.之下2006計劃,公司可能根據該計劃,向包括僱員、董事和顧問在內的合格接受者授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票。到目前為止,該公司只發行了股票期權和限制性股票。在……上面一月1, 2016,該公司採用了2016股權激勵計劃(“2016平面圖“),它在前進的基礎上取代了2006計劃一下。為發行而保留的所有未授予權益以及受制於2006計劃是由2016計劃和不是額外股本將根據2006計劃一下。在……上面 May 27, 2021, 公司董事會批准了2021股權激勵計劃(“2021平面圖“),其後獲本公司股東於 June 30, 2021. 在未來的基礎上,公司授予的所有股權獎勵將根據2021計劃和不是額外股本將根據2016計劃,或為免生疑問,2006計劃一下。自.起2021年12月31日, 43,238,067根據計劃,普通股仍將用於未來的發行。所有根據以下條款授予的未償還股票獎勵2006計劃和2016計劃將繼續受制於2006計劃和2016計劃以及根據該計劃訂立的任何授標協議的規定。

 

該公司在收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政成本以及研發成本中記錄了基於股票的薪酬。按股票計算的薪酬包括在下列行項目中:

 

  

截至十二月三十一日止的年度:

 
  

2021

  

2020

  

2019

 
  

(單位:千)

 

收入成本

 $3,477  $592  $415 

銷售和市場營銷

  15,906   19,973   8,166 

一般和行政

  24,063   12,916   5,034 

研發

  16,062   286   278 

基於股票的薪酬總額

 $59,508  $33,767  $13,893 

 

股票期權

 

股票期權獎勵的補償成本按照美國會計準則會計處理。718, 薪酬--股票薪酬。股票期權授予-年限,並於第十頒獎日的週年紀念。本公司的若干股票期權獎勵(“軍官獎“)包括一項條款,規定本公司在本公司發起分離服務時或在持有人死亡或殘疾時,以現金按公允價值贖回已歸屬部分的期權。該公司確定,贖回功能要求在業務合併之前將高級官員獎勵歸類為夾層股權。就與僱員的股份支付安排而言,於每個資產負債表日以夾層權益列報的金額乃根據該文書的贖回規定而釐定,並根據以僱員服務形式收取的代價比例作出調整。根據某些條件,例如軍官獎勵獲得者死亡或殘疾,作為軍官獎勵基礎的股票可向本公司出售,公司確定很可能;因此,本公司將授予日的內在價值重新歸類為夾層股權,作為授予的獎勵。在業務合併的同時,高級官員獎勵被取消。作為取消高級職員獎勵的交換,本公司同意向高級職員獎勵持有人交付一筆固定金額的股份,相當於如果高級職員獎勵在業務合併之日在股票淨結算情況下行使,持有人將獲得的股份金額。因此,本公司將發行3,592,504股份。可發行的股份 July 1, 2022 作為對取消的軍官獎勵的交換,被視為對ASC下的原始獎勵的修改718;然而,不是作為修改的結果,存在增量價值。由於取消了原來的軍官獎勵,$1.7年,百萬夾層餘額重新歸類為永久權益 July 1, 2021 該公司確認了$3.5之前未確認的賠償成本為100萬美元。

 

89

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併財務報表附註(續)

 

 

公司授予某些國際員工的股票期權獎勵(“遺產國際期權”)包含一項業績條件,規定只有在公司普通股公開交易的情況下,這些獎勵才能行使。於業務合併完成後,當行使或有事項獲解決時,傳統國際期權被取消,代之以大體相同條款及條件的新獎勵(“國際期權“)。在業務合併之前,不是確認了與遺留國際期權有關的補償費用,因為行使應急費用是在企業合併發生之前被認為是可能的。如果行使或有事項被認為是可能的,遺產國際期權將被歸類為負債。在業務合併後,已授予的國際期權可以利用經紀人協助的結算方式行使;因此,國際期權被歸類為股權。由於這一分類的變化,本公司計算了獎勵的公允價值 July 1, 2021 用於補償費用。在此期間,演習意外事件按ASC解決718立即確認自原定發放日期以來所有以前未確認的賠償。因此,公司確認了一項-計時費:$24.3之前未確認的賠償成本為100萬美元。

 

在……裏面2020,公司授予某些高管股票期權獎勵,該股票期權獎勵同時包含服務和業績歸屬條件(基於時間和性能的選項“)。基於時間和績效的期權於年授予分批(“基於時間的選項," the "基於性能的1選項、“和”基於績效的II選項“)。基於時間的選項授予25百分比在授予日期之後的一年內,此後在12連續相等的季度分期付款,從第一週年紀念,以受贈人持續為本公司服務為準。基於業績的i期權取決於公司是否達到了特定的業績目標。這些目標被認為是在2021.基於業績的第二種期權取決於受贈人是否實現了某些目標。這些目標被認為是在 January 1, 2021. 業績基礎I期權和業績基礎II期權均以承授人對公司的持續服務為條件。

 

在……上面2021年9月1日,該公司授予5,611,658選項下的2021計劃一下。於截至該年度授予的期權的加權平均授出日期公允價值2021年12月31日,20202019是$4.09每股,$1.63每股,以及$0.68分別為每股。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了這些股票期權和國際期權的授予日期公允價值,其加權平均假設如下:

 

    七月一日,  9月1日, 
    2021  2021 
預期期限(以年為單位)  2.77   6.11 
預期波動率  43.25%  43.31%
無風險利率  0.37%  0.94%
股息率      

 

為了估計股票期權的預期期限,公司考慮了歸屬期限、合同到期日和市場狀況。預期波動率是基於一組同行實體的歷史波動率。股息收益率以歷史股息收益率為基礎。無風險利率是基於目前美國國債的隱含收益率剩餘期限等於預期期限的息票發行。根據這些輸入,授予日期的公允價值2021年9月授予的期權被確定為$23.0百萬美元。

 

  

股票

  

加權平均行權價

  

加權平均剩餘合同壽命

  

聚合內在價值

 
  

(合計內在價值數字,以千為單位)

 

餘額,2019年1月1日

  23,326,692   0.96   6.12    

授予的期權

  5,333,452   1.52       

行使的期權

  (451,953)  0.19       

期權被沒收或到期

  (2,501,900)  0.70       

平衡,2019年12月31日

  24,926,640   1.13   6.42    

授予的期權

  11,537,242   3.91       

行使的期權

  (707,888)  0.77       

期權被沒收或到期

  (898,926)  1.32       

平衡,2020年12月31日

  34,857,068   2.05   6.89    

授予的期權

  5,611,658   9.64       

行使的期權

  (5,141,331)  1.08       

期權被沒收或到期

  (4,847,078)  0.44       

平衡,2021年12月31日

  30,480,317  $3.87   2.83  $92,600 

 

在…2021年12月31日,下表彙總了有關已發行和可行使股票期權的信息:

 

  

傑出的

  

可操練

 

行權價格

 

股票期權

  

加權平均合同年限

  

加權平均行權價

  

股票期權

  

加權平均合同年限

  

加權平均行權價

 

$ 0.03 - $ 1.34

  6,634,833   4.69  $1.28   6,634,833   4.69  $1.28 

$ 1.52 - $ 1.89

  6,879,874   5.84   1.59   5,195,211   5.46   1.59 

$ 3.90 - $ 9.64

  16,965,610   8.96   5.80   3,545,801   8.61   3.90 
   30,480,317   7.33  $3.87   15,375,845   5.85  $1.99 

 

自.起2021年12月31日2020年12月31日,有一美元42.7百萬美元和$18.4與所有非既得賠償金相關的未確認賠償費用分別為100萬美元。

 

在…2021年12月31日,該公司擁有30,480,317未償還的期權和15,375,845可行使的內在價值為$的期權92.6百萬美元和美元66.1分別為100萬美元。截至年底止年度2021年12月31日, 5,141,331行使期權,總內在價值為#美元。40.0百萬美元。

 

限售股單位

 

除根據2006計劃,2016計劃和2021計劃,5,445,542限制性股票單位(“限制性股票單位”)是根據2021計劃在2021年9月1日。股票期權獎勵的補償成本按照美國會計準則會計處理。718,薪酬-股票薪酬。RSU覆蓋在-年限,並於第十頒獎日的週年紀念。RSU按授出日相關股票的公平市價計量。加權平均批出日期截至該年度批出的回購單位公允價值2021年12月31日是$9.64.

 

截至該年度為止2021年12月31日,公司記錄的基於股票的薪酬支出為$6.2百萬元與根據2021計劃一下。自.起2021年12月31日,有一美元45.2未歸屬RSU的未確認補償費用2021計劃一下。

 

公司收益輸出RSU

 

公司賺取的RSU的補償成本按照ASC核算718, 薪酬--股票薪酬。為了掌握與公司收益RSU相關的市場狀況,公司採用了一種結合蒙特卡洛模擬的方法,該方法包括隨機迭代,根據適當的概率分佈,在保薦人收益RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗的公允價值的平均值來確定的。在此方法下,本公司於授出日期的公允價值 July 1, 2021 被確定為$2.5百萬美元。賺取收益的RSU的股票期權超過-年限,並於第十頒獎日的週年紀念。如果賺取的RSU的或有里程碑是會見了第七業務合併週年,標的股票期權持有人將接收賺取的RSU。截至該年度為止2021年12月31日,公司記錄的基於股票的薪酬支出為$0.4與這些賺取的RSU相關的百萬美元。

 

看跌期權和看漲期權

 

在……上面十二月26, 2019,公司向公司的某些管理層授予看跌期權,要求贖回3,113,170普通股股份(“經修訂普通股”)或5,148,777收購普通股的股份基礎期權(經修改的期權,統稱為“合資格股份”)三月25, 2025 April, 2025 (“結算期”),或者,如果較早,30AvePoint董事會所決定的每股贖回價格相當於AvePoint董事會確定的公平市價的合格終止後的天期;但如果在符合資格的終止後發出贖回請求,公司應在結算期內支付贖回價格,除非C系列優先股持有人同意本公司在30資格終止後的天期。此外,本公司有權隨時以相當於公平市價的每股收購價購買全部或任何部分合資格股份。

 

90

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併財務報表附註(續)

 

 

如果符合股權分類資格的股票獎勵受制於以下或有贖回功能,則需要夾層股權分類完全在發行人的控制範圍內。本公司於每個資產負債表日根據本公司股份的公允價值重新計量經修訂普通股,該等重新計量反映為夾層權益價值的調整。自.起2021年12月31日2020年12月31日,與經修訂普通股有關的夾層權益結餘為#美元。0及$25.1分別為100萬美元。在……裏面2019,公司記錄了一項-基於時間股票的薪酬支出為$0.5百萬,與修改後的普通股相關。這些費用已在合併業務報表中記入業務費用。

 

經修改期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型具有以下加權平均假設: July 1, 2021 2020年12月31日:

 

  

7月1日

 
  

2021

 

預期期限(以年為單位)

  4.10 

預期波動率

  34.44%

無風險利率

  0.79%

股息率

   

 

在…2021年12月31日2020年12月31日,與修改期權有關的負債餘額為#美元。0及$36.8分別為100萬美元。在過去幾年裏2021年12月31日2020,該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。11.8百萬美元和美元29.6百萬美元,分別與這些選項相關。這些成本已記入合併業務報表的收入成本和業務費用。

 

在.期間20212020, 1,365,50319,443,分別,2021年12月31日已修改的期權中包含的期權已被行使,並在2020, 60,000為換取上述無追索權本票而發行的限制性股票已結清。由於行使經修訂的期權及發行限售股份,於20212020, $15.4百萬美元和美元5.8與經修改的期權有關的負債餘額分別有100萬股重新分類為負債分類的流通股從運動開始的幾個月。在.期間20212020, $6.9百萬美元和美元0這些流通股的負債餘額分別由於完成自行使權力之日起數月690,474選擇。在… July 1, 2021, 業務合併日期,以及2020年12月31日,與修改後的普通股有關的負債餘額為#美元。49.7及$6.7分別為100萬美元。截至該年度為止2021年12月31日,公司記錄的基於股票的薪酬支出為$1.2百萬美元和美元0.9百萬美元,分別與這一修改後的普通股相關。

 

就業務合併而言,訂立經修訂普通股及經修訂期權的協議終止。因此,美元39.3百萬夾層餘額和美元49.7年,百萬負債餘額重新歸類為永久權益 July 1, 2021.

 

 

14.金融工具

 

公允價值由ASC定義820, 公允價值計量(ASC820)作為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。ASC820建立一個-對用於衡量公允價值的投入進行優先排序的公允價值層次結構。該層次結構要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這個用於計量公允價值的投入水平如下:

 

 

水平1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

 

 

水平2-包括在水平內的報價以外的投入1資產或負債可直接或間接觀察到的。

 

 

水平3-資產或負債的不可觀察的投入。

 

  

截至2021年12月31日的年度

 
  (單位:千) 
  1級  2級  3級  總計 
資產                
現金等價物:                
美國國庫券 $  $199,999  $  $199,999 
存單     1,433      1,433 
短期投資:                
存單     2,411      2,411 
Other Assets:                
存單     285      285 
總計 $  $204,128  $  $204,128 
負債                
賺取負債(1) $  $  $10,012  $10,012 
認股權證負債(1)     458      458 
總計 $  $458  $10,012  $10,470 
 
  

截至2020年12月31日的年度

 
  (單位:千) 
  1級  2級  3級  總計 
資產                
現金等價物:                
存單 $  $919  $  $919 
短期投資:                
存單     992      992 
其他資產:                
存單     800      800 
總計 $  $2,711  $  $2,711 

 

 

(1) 作為業務合併的結果 July 1, 2021, 該公司將公司盈利股票和私募認股權證記錄為負債,必須在每個報告期內按市價計價。公司按水平確定的公允價值計量公司增發股份3.本公司按按水平釐定的公允價值計量私募認股權證1.請參閲“備註11-公司盈利和認股權證負債“,瞭解更多詳細信息。

 

91

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併財務報表附註(續)

 

 

 

15.細分市場信息

 

該公司在以下地區運營細分市場。其產品和服務通過直接和間接銷售渠道銷往世界各地。本公司首席運營決策者(“CODM“)是首席執行官。CODM在全球範圍內進行經營業績評估和資源分配決策。CODM做的是按產品或地理位置接收有關資產分配、費用分配或盈利能力的離散財務信息。

 

按地理位置劃分的收入基於客户的賬單地址。地理區域之間的所有轉移都已從合併收入中取消。不是代表的客户超過10%截至以下年度的收入2021年12月31日, 20202019.下表列出了按地理區域劃分的收入:

 

  

截至十二月三十一日止的年度:

 
  

2021

  

2020

  

2019

 
  

(單位:千)

 

收入:

            

美國

 $83,034  $67,823  $48,614 

歐洲、中東和非洲地區

  58,285   42,441   33,661 

APAC

  50,590   41,269   33,824 

總收入

 $191,909  $151,533  $116,099 

 

下表列出了按國家/地區、基於美國以外的客户產生的收入,代表的不止10%佔總合併收入的比例:

 

  

截至十二月三十一日止的年度:

 
  

2021

  

2020

  

2019

 
  

(單位:千)

 

收入:

            

德國

 $23,574  $17,650  $15,094 

日本

  23,360   17,331   16,619 

新加坡

  16,580   15,376   10,674 

其他

  45,361   33,353   25,098 

 

下表列出了在美國、中國和國外持有的財產和設備:

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 
  

(單位:千)

 

財產和設備,淨額:

        

美國

 $923  $976 

中國

  2,376   1,219 

其他

  623   468 

財產和設備合計(淨額)

 $3,922  $2,663 

 

 

9
2

 

AvePoint,Inc.及其子公司

合併財務報表附註(續)

 

 

 

16.每股虧損

 

本公司普通股股東每股基本虧損(“易辦事“)的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄每股收益時,本公司根據反攤薄要求調整分母,以計入普通股潛在股份因基於流通股的支付獎勵、認股權證、盈利和可轉換優先股轉換而產生的攤薄。本公司適用於-計算每股虧損的類別法。本公司的保薦人賺取股份載於“注意事項12-夾層股權和股東缺陷“均被視為參與證券,並擁有不是對本公司損失股份的合同義務。因此,這些股份的加權平均影響不包括在以下每股虧損的計算中。由於在所有列報期間都發生了損失,不是保薦人獲得的股票存在每股收益。

 

  

截至十二月三十一日止的年度:

 
  

2021

  

2020

  

2019

 
  

(以千為單位,但

 
  

每股金額)

 

普通股股東每股虧損,不包括保薦人獲利股東

            

分子:

            

淨虧損

 $(33,245) $(16,969) $(20,174)

可贖回非控股權益的淨收入

  (1,974)  (27)   

AvePoint公司的淨虧損。

 $(35,219) $(16,996) $(20,174)

優先股的等值股息

  (32,928)  (34,446)  (107,469)

可供普通股股東使用的淨虧損總額

 $(68,147) $(51,442) $(127,643)

分母:

            

加權平均已發行普通股

  141,596   89,638   74,006 

稀釋證券的影響

         

加權平均稀釋股份

  141,596   89,638   74,006 
             

普通股股東每股基本虧損,不包括保薦人獲利股東

 $(0.48) $(0.57) $(1.72)

普通股股東每股攤薄虧損,不包括保薦人獲利股東

 $(0.48) $(0.57) $(1.72)

 

為了計算普通股股東可獲得的淨虧損,該公司扣除了與優先股的贖回、清償和重新計量有關的教育技術公司的可贖回非控股權益的淨收入和視為股息。

 

在過去幾年裏2021年12月31日20202019,鑑於公司的淨虧損狀況,公司的潛在攤薄證券被視為反攤薄證券。因此,每股基本虧損等於列報期間的每股攤薄虧損。

 

下列可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算之外,因為這些證券由於報告的損失而具有反稀釋影響:

 

  

截至十二月三十一日止的年度:

 
  

2021

  

2020

  

2019

 
  

(單位:千)

 

可轉換優先股

     42,001   51,091 

限制性股票

        2,607 

股票期權

  30,480   34,857   24,927 

限制性股票單位

  5,167       

認股權證

  17,905       

公司收益

  3,000       

潛在攤薄證券總額

  56,552   76,858   78,625 

 

 

17.關聯方交易

 

本公司已與其高管和董事簽訂了賠償協議。除其他事項外,這些協議要求AvePoint在特拉華州法律允許的最大程度上補償其董事和高管,特別是特拉華州一般公司法(如現有或 可能以下修改)某些費用,包括董事或官員在其服務期間發生的任何訴訟或訴訟中發生的律師費、判決費、罰款和和解金額 公司董事或高級管理人員或該人應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業。
 
 

18.後續事件

 

自報告的最近一個資產負債表期間之日起,發生了下列重大後續事件。

 

I-Access解決方案公司。有限公司收購

 

在……上面2022年2月18日(《大賽》收購結束日期“),EduTech完成了對i-Access Solutions Pte所有普通股的收購。有限公司(“I-Access“),這是一家總部位於新加坡的軟件公司,是為企業學習和發展提供SaaS解決方案的領先提供商。交易對價總額約為$7.4百萬美元,其中包括$1.5百萬美元現金和美元5.9發行教育科技公司普通股100萬股。大致9.5股權對價的%以第三方託管形式持有,取決於i-Access實現本財年的某些收入目標20222023.這個$5.9百萬股權對價取決於看跌期權,該期權允許賣家導致EduTech回購EduTech的股票$5.9百萬美元,基於24自收購完成之日起數月或發生某些由本公司控制的觸發事件。

 

收購價格的初步分配仍在由公司評估中。完成初始會計核算所需的重要相關信息包括可用是因為收購的資產和承擔的負債的估值是完成。因此,確定這些值是目前,我們不能披露這些價值或提供其他相關披露。

 

股份回購計劃

 

在……上面 March 17, 2022, 本公司宣佈,董事會批准了一項新的股份回購計劃(股份回購計劃“)本公司回購其普通股股份。根據股份回購計劃,公司有權購買最多$150通過公開市場收購或私下協商的交易獲得百萬股普通股。股票回購計劃將繼續開放一段時間自授權之日起數年。該公司是根據股份購買計劃,它有義務購買普通股,也沒有義務獲得任何特定數額的普通股。股票回購計劃可能在任何時候被暫停或停產。截至本年度報告之日,本公司已購買135,000平均價格為$$的股票5.49根據股票回購計劃。

 

 

 

基於股票的薪酬

 

在……上面 March 21, 2022 我們同意4,159,532RSU和689,406提供給員工的期權,總公允價值為$26.3百萬美元。

 

 

93

 

 

第II部

第9及9A項

 

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

 

沒有。

 

 

第9A項。控制和程序

 

我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”,旨在提供合理的保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於,旨在提供合理保證的控制和程序,確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(以首席執行官的身份)和我們的首席財務官(以首席財務和會計官的身份),以便及時做出有關要求披露的決定。

 

信息披露控制和程序的評估

 

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至本年度報告所涵蓋期間結束時,我們根據《交易所法》進行的披露控制和程序(如規則13a-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,由於下文所述的重大弱點,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序尚未生效。儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷,但我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是,本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量,符合美國公認會計原則(“公認會計原則”).

 

財務報告內部控制存在的重大缺陷

 

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於下文所述的控制缺陷可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報,因此我們認定這些缺陷構成重大缺陷。

 

根據上述評估,我們的管理層發現了2020財年財務報告內部控制方面的以下重大弱點,這些弱點在2021財年仍然存在:

 

 

財務會計、報告和披露的完整性和準確性;

 

識別、審查和核算非常規交易和/或複雜會計交易;以及

 

金融交易處理方面的職責分工。

 

物質缺陷的補救

 

我們的管理層一直並將繼續致力於糾正這些重大弱點,並已確定並實施了幾項措施,以加強我們對財務報告的內部控制。我們已實施一項補救計劃(“補救計劃“),這些行動與我們2002年最重要的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)不謀而合,並被納入其中(”SOX“)合規實施計劃。補救計劃行動包括但不限於:

 

 

聘用具有技術會計和財務報告經驗的人員,以進一步加強我們準確和便利地應對日益複雜的會計和財務問題以及與此有關的日益增加的資源需求的能力,並協助進一步查明和監督相應的披露控制活動;

 

聘請外部顧問協助評價複雜的會計事項;

 

建立正式的內部控制,以審查和維持適當的控制操作員;和

 

實施改進的會計和財務報告程序,以提高我們財務會計、報告和披露的完整性和準確性。

 

我們正在完成補救計劃,目前正在測試新實施的控制措施是否有效運行。我們的補救計劃的其餘內容只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些舉措將補救已確定的重大弱點。

 

94

 

第II部

第9A項

 

我們打算儘快完成補救計劃的其餘部分。然而,我們無法估計需要多長時間才能糾正尚未補救的任何剩餘的實質性弱點。在經過一段持續的時間以允許我們的管理層根據補救計劃測試糾正措施的設計和操作有效性之前,將不會認為已發現的重大弱點已被補救。此外,我們可能會發現需要更多時間和資源來補救的其他重大弱點,我們可能會決定採取其他措施來解決這些重大弱點或修改上述補救步驟。我們將繼續進行額外的分析和其他程序,以確保我們的合併財務報表是按照公認會計準則編制的。

 

沒有關於財務報告內部控制的管理報告或我國獨立註冊會計師事務所的認證報告

 

本年度報告不包括(A)管理層對我們財務報告內部控制的評估報告(如交易法第13a-15(F)條所界定)(“ICFR“)或(B)我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的認證報告(PCAOB ID編號34)。

 

 

關於在本年度報告中排除管理層關於其對我們的ICFR的評估的報告,如果發行人和私人運營公司之間發生了反向收購,而倖存的發行人不是交易所法案54942號(12月15日,在反向收購完成之日至S-K條例第308(A)項要求的管理層對ICFR進行評估之日之間的一段時間內(見美國證券交易委員會公司財務司《S-K合規與披露解釋》215.02節),無法對私營運營公司的ICFR進行評估。

 

o

我們於2021年7月1日完成了業務合併,據此我們收購了Legacy AvePoint及其子公司。在業務合併之前,我們是一家特殊目的的收購公司,成立的目的是進行涉及一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

  o 先前現有的內部控制於評估日期不再適用或不夠全面,因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。
 

o

此外,在業務合併後,公司財務報告的內部控制設計已經並將繼續需要我們的管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此,我們的管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。
 

關於本年度報告中不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條報告我們的ICFR的有效性,直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”為止。

 

財務報告內部控制的變化

 

除上文討論的補救計劃外,截至2021年12月31日的季度內,財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響財務報告的內部控制的變化。

 

控制措施有效性的固有限制

 

我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務會計官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於任何控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。

 

95

 

第II部、第III部

Items 9B, 9C, 10, 11, 12, 13, 14

 

項目9B。其他信息

 

股份回購計劃

 

2022年3月17日,我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃(股份回購計劃“)回購我們普通股的股票。根據股票回購計劃,我們有權通過公開市場收購或私下談判交易,購買最多1.5億美元的普通股。股票回購計劃將自授權之日起三年內繼續開放。根據股票回購計劃進行的購買將符合交易法規則10b-18(或針對經常能夠接觸到重大非公開信息的交易方,如我們的高管和董事,根據交易法規則10b5-1(C)實施的計劃)以及所有其他適用的法律、法規和內部政策要求,包括我們的內幕交易政策。根據股份購買計劃,本公司沒有義務購買普通股,也沒有義務購買任何特定數額的普通股。股票回購計劃可隨時暫停或終止。截至本年度報告日期,本公司已根據股份回購計劃進行了以下購買。

 

期間 購買的股份總數(1) 每股平均支付價格 作為股份回購計劃一部分購買的股份總數 根據股票回購計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)(2)
March 17, 2022 - March 31, 2022 135,000 $5.4885 135,000 $149,256,352.50(4)

 

(1)本文報告的所有股份均是根據公開宣佈的股份回購計劃購買的。

(2)股票回購計劃授權US在2025年3月17日(自授權之日起三年內)之前購買總計1.5億美元的普通股。

(3)在此期間,一筆購買發生在2022年3月25日。

(4)根據股票回購計劃可能購買的股票的最高剩餘美元價值減去購買股票所支付的總價格以及因購買股票而可能產生的任何費用、佣金或其他成本。

 

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用。

 

 

第三部分

 

項目10.董事、高管和公司治理

 

本年度報告第一部分第1項列出了我們的高級管理人員名單和履歷信息。有關我們董事的信息可在我們2022年年度股東大會的委託書中找到。委託書)於2022年3月24日向美國證券交易委員會備案。本項目所要求的信息在此引用委託書中“關於董事會和公司治理的信息”、“董事選舉”和“執行官員”等標題下的章節。

 

我們已採用AvePoint,Inc.道德和商業行為準則(“代碼),這是適用於我們的員工、高級管理人員和董事(包括首席執行官和首席財務會計官)的道德守則,也是美國證券交易委員會適用規則所定義的“高級財務官道德守則”。該準則可在我們的投資者關係網站上公開獲得,網址為https://ir.avepoint.com/.。本網站包含或可通過本網站獲取的信息不是本年度報告的一部分,本年度報告中包含該網站地址僅作為非主動文本參考。如果吾等對守則作出任何實質性修訂,或就守則條文向吾等主管或董事提供任何豁免,包括任何默示豁免,吾等將在適用規則及交易所要求的範圍內,在吾等的投資者關係網站或Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。

 

項目11.高管薪酬

 

本條款所要求的信息在此引用委託書中“高管薪酬”和“董事薪酬”兩個標題下的章節。

 

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

 

本條款所要求的信息在此引用委託書中“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”兩個標題下的章節。

 

項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

 

本條款所要求的信息在此引用委託書中“與相關人士的交易”和“董事會的獨立性”兩個標題下的章節。

 

項目14.主要會計費和服務

 

本項目所要求的信息在此以“批准選擇獨立審計員”的標題下的委託書部分作為參考併入。

 

96

 

 

第四部分

 

項目15.證物和財務報表附表

 

 

a.

財務報表和附表

 

我們的合併財務報表可在標題“財務報表索引“在本年度報告第II部分第8項下。財務報表明細表被省略,因為它們不是必需的、不適用的,或者所要求的信息包括在合併財務報表或附註中。

 

 

b.

陳列品

 

以下文件作為本年度報告的一部分存檔、隨附或以引用方式併入本年度報告中,每種情況下均如其中所示。

 

展品索引

 

                         
       

以引用方式併入

展品

 

描述

 

時間表/

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

  隨函存檔
2.1   Apex、合併子公司和AvePoint之間的業務合併協議和重組計劃,日期為2020年11月23日。   表格8-K   001-39048   2.1   March 9, 2021    
2.2   2020年12月30日Apex、合併Sub和AvePoint之間的業務合併協議和重組計劃的第1號修正案。   表格8-K   001-39048   2.1   2020年12月30日    
2.3   2021年3月8日Apex、合併SuB和AvePoint之間的業務合併協議和重組計劃的第2號修正案。   表格8-K   001-39048   2.1   March 9, 2021    
2.4   2021年5月18日Apex、合併SuB和AvePoint之間的業務合併協議和重組計劃的第3號修正案。   表格10-Q   001-39048   10.3   May 19, 2021    
2.5   AvePoint,Inc.和AvePoint US,LLC之間的合併協議和計劃,日期為2021年7月23日   表格8-K   001-39048   2.1   July 30, 2021    

3.1

 

AvePoint,Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。

 

表格8-K

 

001-39048

 

3.1

 

July 7, 2021

   

3.2

 

修訂和重新制定AvePoint,Inc.的章程。

 

表格8-K

 

001-39048

 

3.2

 

July 7, 2021

   

4.1

 

普通股證書樣本。

 

表格S-4/A

 

333-252712

 

4.4

 

May 20, 2021

   

4.2

 

授權書樣本。

 

表格S-1

 

333-233299

 

4.3

 

2019年8月30日

   

10.1

 

認股權證協議,日期為2019年9月16日,由大陸股票轉讓信託公司和Apex簽署。

 

表格8-K

 

001-39048

 

4.1

 

2019年9月20日

   
10.1   PIPE認購協議格式   表格8-K   001-39048   10.7   2020年11月23日    
10.2   PIPE認購協議第1號修訂的格式   表格S-4   333-252712   10.15   May 20, 2021    
10.3   鎖定協議的格式   表格8-K   001-39048   10.3   2020年11月23日    
10.4   由AvePoint和AvePoint的某些股東於2021年7月1日修訂和重新簽署的註冊權協議。   表格8-K   001-39048   10.4   July 7, 2021    
10.5†   賠償協議格式。   表格S-4   333-252712   10.29   May 20, 2021    

10.6†

 

AvePoint 2006股權激勵計劃。

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.6

 

July 7, 2021

   

10.7†

 

AvePoint2006股權激勵計劃下的股票期權授予方案表格。

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.7

 

July 7, 2021

   

10.8†

 

2006年股權激勵計劃下的RSU助學金套餐表格。

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.8

 

July 7, 2021

   

10.9†

 

AvePoint 2016股權激勵計劃。

 

表格S-4

 

333-252712

 

10.15

 

2021年2月4日

   

10.10†

 

AvePoint 2016股權激勵計劃下的股票期權授予通知表格。

 

表格S-4

 

333-252712

 

10.16

 

2021年2月4日

   

10.11†

 

2016年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。

 

表格S-4

 

333-252712

 

10.17

 

2021年2月4日

   

10.12†

 

AvePoint 2021股權激勵計劃。

 

表格S-4

 

333-252712

 

10.18

 

2021年2月4日

   

10.13†

 

AvePoint 2021股權激勵計劃下的股票期權授予方案表格。

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.13

 

July 7, 2021

   

10.14†

 

AvePoint 2021股權激勵計劃下的RSU資助包表格。

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.14

 

July 7, 2021

   

10.15†

 

AvePoint 2021員工股票購買計劃。

 

表格S-4

 

333-252712

 

10.19

 

2021年2月4日

   

10.16+

 

貸款和擔保協議,日期為2020年4月7日,由HSBC Ventures USA Inc.和AvePoint,Inc.

 

表格S-4

 

333-252712

 

10.24

 

2021年2月4日

   

10.17+

 

AvePoint運營公司(F/k/a AvePoint,Inc.)、滙豐風險投資美國公司(HSBC Ventures USA Inc.)和AvePoint US,LLC於2021年7月1日簽署了關於貸款和安全協議的有限同意和第一修正案。

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.21

 

July 7, 2021

   

10.18+

 

轉讓和承擔協議,日期為2021年7月1日,由AvePoint運營公司(F/K/a AvePoint,Inc.)、HSBC Ventures USA Inc.和AvePoint US LLC簽署。

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.22

 

July 7, 2021

   

10.19+

 

AvePoint,Inc.和HSBC Ventures USA Inc.之間的質押協議,日期為2021年7月1日。

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.23

 

July 7, 2021

   

 

97

 

10.20+

 

有限擔保,日期為2021年7月1日,由AvePoint,Inc.和HSBC Ventures USA Inc.

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.24

 

July 7, 2021

   

10.21+

 

轉讓和承擔協議,日期為2021年7月23日,由AvePoint,Inc.、AvePoint US,LLC和HSBC Ventures USA Inc.簽署。

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.1

 

July 30, 2021

   

10.22+

 

AvePoint,Inc.、AvePoint US LLC、AvePoint Public Sector,Inc.、AvePoint Holdings USA LLC和HSBC Ventures USA Inc.對貸款和擔保協議的有限同意和豁免,日期為2021年7月23日。

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.2

 

July 30, 2021

   

10.23+

 

貸款和擔保協議第二修正案,日期為2021年10月31日,由AvePoint,Inc.、AvePoint Public Sector,Inc.、AvePoint Holdings USA,LLC和HSBC Ventures USA Inc.

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.8

 

2021年11月1日

   

10.24+

 

貸款和擔保協議第二修正案附件A,日期為2021年10月31日,由AvePoint,Inc.、AvePoint Public Sector,Inc.、AvePoint Holdings USA LLC和HSBC Ventures USA Inc.

 

表格8-K

 

001-39048

 

10.9

 

2021年11月1日

   
10.25†   僱傭協議,日期為2021年1月1日,由AvePoint和迅凱宮簽訂,並在兩者之間簽訂。   表格S-4   333-252712   10.21   2021年2月4日    
10.26†   僱傭協議,日期為2021年1月1日,由AvePoint和TianyI醬簽署。   表格S-4   333-252712   10.22   2021年2月4日    
10.27†   僱傭協議,日期為2021年1月1日,由AvePoint和Brian Brown簽署。   表格S-4   333-252712   10.23   (二零二年二月四日)    
10.28†   AvePoint和James CACI之間的僱傭協議,日期為2021年8月10日。   表格8-K   001-39048   10.1   2021年8月16日    

21.1

 

子公司名單。

 

表格S-1/A

 

333-258109

 

21.1

 

2021年8月5日

   
23.1   經德勤和獨立註冊會計師事務所Touche LLP同意。                   X
23.2   經獨立註冊會計師事務所Crowe LLP同意。                   X

24.1

 

授權書(包括在本文件的簽名頁中)。

                   

31.1

 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官證書。
                  X

31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。

                  X

32.1**

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

                   

32.2**

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

                   

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

                  X

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

                  X

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

                  X

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

                  X

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

                  X

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

                  X

104.1

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中)。

                  X

 

**

隨信提供。在此提供的任何證據(包括本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明)均被視為以10-K表格形式隨附本年度報告,不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的而被視為已提交,除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
+ 根據規則S-K第601項,本展品的某些展品和時間表已被省略。我們同意應美國證券交易委員會的要求提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
指管理合同或補償計劃、合同或安排。
本展品的某些部分將被省略,因為它們不是實質性的,如果披露可能會對我們的競爭造成損害。

 

項目16.表格10-K摘要

 

沒有。

 

98

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2022年3月31日在新澤西州澤西市正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

  AvePoint,Inc.
   

日期:2022年3月31日

/s/江天一

 

姓名:

天衣江

 

標題:

首席執行官

(首席行政主任)

 

日期:2022年3月31日

/s/James CACI

 

姓名:

詹姆斯·卡西

 

標題:

首席財務官

(首席財務會計官)

 

99

 

授權委託書

 

通過這些陳述,我知道所有的人,每個在下面簽名的人構成並任命蔣天一和布賴恩·邁克爾·布朗為他或她的真實合法的事實代理人和代理人,以任何和所有的身份代替該個人,以他或她的名義進行任何和所有的行為和事情,並以他或她的名義執行(無論是代表AvePoint,Inc.公司“)或作為本公司高級人員或董事,或以其他身份)任何和所有文書,並簽署對本年度報告的任何和所有修訂表格10-K,和將本年度報告連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會,授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全權力和授權,以作出和執行與此有關而必需和必要的每項作為及事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖及目的而作,特此批准並確認上述代理律師和代理人,或他們中的任何一人,或他或她的一名或多名代替者,可以合法地作出或導致根據本條例作出的事情。

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以本31號文件規定的身份簽署ST2022年3月1日。

 

簽名

 

標題

日期

       

/s/龔迅凱

 

董事執行主席兼首席執行官

March 31, 2022

尋開宮

     
       

/s/江天一

 

董事首席執行官兼首席執行官

March 31, 2022

天衣江

 

(首席執行幹事)

 
       

/s/James CACI

 

首席財務官

March 31, 2022

詹姆斯·卡西

 

(首席財務和會計幹事)

 
       

布萊恩·邁克爾·布朗

 

總法律顧問、首席法律和合規部

March 31, 2022

布萊恩·邁克爾·布朗

 

官員、祕書和董事

 
       

/S/Stephen Cuunjieng

 

董事

March 31, 2022

史蒂芬·庫恩傑

     
       

/s/Jeff觸摸屏

 

董事

March 31, 2022

Jeff領隊

     
       

/S/何俊仁

 

董事

March 31, 2022

何俊仁

     
       

/s/Jeff·愛潑斯坦

 

董事

March 31, 2022

Jeff·愛潑斯坦

     

 

 

100