美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

至

佣金文件編號001-41022

Rigel資源收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(646) 453-2672 (註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券 法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所規則12b-2所定義) 法案：是 ☒ No ☐

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的證券為不是沒有公開交易。註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，於2021年12月27日開始在紐約證券交易所與其單位分開交易。截至2021年12月31日，註冊人持有的A類普通股總市值約為306,000,000美元，但註冊人可能被視為聯屬公司的人士持有的普通股除外。

截至2022年3月29日，有30,000,000註冊人A類普通股單位及7,500,000在註冊人的已發行和已發行的B類普通股中，每股面值0.0001美元。

Rigel 資源收購公司

表格10-K

目錄

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 項下有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述 構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的預測、預測和前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告Form 10-K中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那些 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他 因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

第一部分。

本年度報告表格10-K(本“年度報告”)中對“我們”、“我們”、“我們”或 “公司”的提及是指瑞格爾資源收購公司，這是一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司。 提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指開曼羣島的有限責任公司瑞格爾資源收購控股有限公司。提及 我們的“初始股東”是指在我們首次公開募股之前，我們的保薦人和創始人股票的其他持有者。

項目1.業務

概述

我們 由董事會主席Oskar Lewnowski、首席執行官Jonathan Lamb、總裁Nathanael Abebe和首席財務官Jeff Feeley領導。我們的領導團隊擁有豐富的經驗和專業知識，我們認為這些經驗和專業知識與我們的業務戰略相關。這方面的經驗包括在金屬和採礦行業成功識別、投資和經營業務的良好記錄。獵户座資源合作伙伴(美國)有限公司(“獵户座”或“獵户座資源合作伙伴”)是我們贊助商的附屬公司，在確定和執行全球金屬價值鏈上的項目融資和收購方面擁有豐富的經驗 ，在管理金屬和礦業資產組合方面也擁有豐富的經驗。我們相信， 我們處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，獵户座平臺的行業覆蓋範圍包括我們的聯繫人和交易來源，從行業高管、私人所有者、私募股權基金 和投資銀行家，將使我們能夠追求廣泛的機會。

本公司 是一家新註冊成立的空白支票公司，於2021年4月6日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是 與一個或多個 業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算尋求與全球採礦業的目標進行初步業務合併，包括礦山運營商和輔助服務提供商，但受某些限制。這可能包括“綠色” 和/或電池金屬和工業礦物開採運營商，以及提供創新礦物處理技術或電池材料技術的輔助服務提供商。我們的贊助商是開曼羣島有限責任公司Rigel Resources Acquisition Holding LLC。

於2021年11月9日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)30,000,000個單位(“單位”及就發售單位所包括的普通股而言，“公開發售股份”)，包括因承銷商行使其超額配售選擇權而發行2,500,000個單位，產生300,000,000元的總收益。

基本上 於首次公開發售完成的同時，吾等完成向本公司保薦人Orion MineFinance GP III LP(保薦人的聯屬公司)及本公司若干董事及高級管理人員出售(“私募”)合共14,000,000份認股權證(每份為“私募認股權證”及合共為“私募認股權證”) ，價格為每份私募認股權證1.00美元，為吾等帶來14,000,000美元的總收益。

在2021年11月9日首次公開發行結束時，從首次公開發行和私募中出售單位的淨收益中提取306,000,000美元(每單位10.20美元)，放入一個信託賬户(“信託賬户”) 該信託賬户可投資於美國政府證券，其含義符合經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義，期限為185天或更短的任何開放式投資公司 ，由吾等選擇符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金，由吾等確定 ，直至(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户，如下所述 中較早者為止。

我們的 管理層對首次公開發行和私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在用於完成我們的初始業務組合 。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。我們必須 完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户所持淨資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

我們 打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金以及遠期購買證券、我們的股票、債務或這些證券的組合來完成我們的初始業務合併，作為在我們的初始業務合併中支付的代價。從2021年4月6日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。我們最早在完成初始業務 合併之前不會產生任何運營收入。我們將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。根據我們的業務活動，我們是1934年經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

吾等 將為已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會贖回全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東大會以批准業務合併，或(Ii)以收購要約方式贖回業務合併。我們是否將尋求股東批准我們的業務合併或進行收購要約將由我們做出決定。公眾股東將有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回其公開股票 (最初為每股公開股票10.20美元，對於我們完成本文所述的初始業務合併的任何三個月延長時間，此類金額將增加 每股公開股票0.10美元， 加上信託賬户中當時按比例計算的任何利息，扣除應付税款)。完成與我們的權證相關的業務合併後，將不會有贖回權。待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(ASC)主題480“區分負債與股權”，在首次公開發行完成後列為臨時股本。

如果我們無法在首次公開募股結束後18個月(或最多24個月，如果適用)內完成企業合併(“合併期”)，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股份，但不超過十個工作日，按每股價格贖回100%的公開股份， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取和之前未向我們發放的用於支付税款的利息(如果有)(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散， 須經我們剩餘的公眾股東和我們的董事會批准，在每一種情況下， 均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

實施企業合併

我們的 業務戰略

我們的 收購和價值創造戰略將是識別、收購，並在我們最初的業務合併後，建立一家價值增值的 公司。我們的收購戰略將利用獵户座潛在的專有和公開交易來源網絡，我們 相信我們在金屬和採礦業的關係、知識和經驗的結合可以實現積極的轉變。 我們的目標是建立一個具有多種競爭優勢的專注業務，有可能改善目標業務的整體價值主張。 我們計劃利用我們的管理團隊、董事會和獵户座的網絡和行業經驗來尋求初始業務合併和採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們管理團隊和董事會的成員 建立了廣泛的人脈和公司關係網絡，我們相信這將是一個有用的收購機會來源。除了行業和貸款界的關係外，我們還計劃利用與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師的關係， 我們認為這將為我們提供大量的業務合併機會。首次公開募股完成後，我們管理團隊和董事會的成員 將與他們的關係網絡溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務合併的參數，並開始追蹤和審查潛在感興趣的線索 。我們在全球金屬價值鏈中的目標重點領域是：

業務 組合條件

與我們的業務戰略保持一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估我們初始業務組合的預期目標非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會， 但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標進行初始業務合併。我們打算 收購我們認為符合以下一項或多項標準的目標企業：

目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業訂立初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊 中披露目標企業不符合上述標準，如與首次公開招股相關的招股説明書中所述，這將採用我們將向美國證券交易委員會提交的委託書徵集或投標要約材料的形式。

其他 披露

我們的 收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和關鍵員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對我們可用的技術、財務、ESG、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗來評估 潛在目標企業。

我們 不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司有關聯的企業進行初始業務合併。如果我們尋求與與我們的初始股東、高管或董事或他們的任何關聯公司有關聯的企業完成初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

保薦人、公司管理團隊的某些成員和我們的獨立董事直接或間接擁有方正 股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們初始業務合併的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的 高級管理人員和董事會不時瞭解潛在的業務機會，我們可能希望尋求其中一個或多個業務機會 ，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在目標業務或就與我們的業務合併交易進行任何實質性的 正式或非正式討論。

我們的每位高級職員和董事目前及未來可能對一個或多個其他實體負有額外、受託責任、合同或其他義務或責任，據此，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以我們的利益得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司， 根據開曼羣島法律，我們的高級職員和董事負有受託責任。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高管均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是 任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。但是，我們不認為上述情況會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。如需瞭解更多信息，請參閲題為“項目10.董事、高管和公司治理--利益衝突”一節。

初始業務組合

紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家運營的 企業或資產，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)。 我們將這稱為淨資產的80%測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定，例如折現現金流估值或可比業務的價值 。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。 我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務，儘管不能保證情況會是這樣。除上述 限制外，我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似 公司完成我們的初始業務合併。

我們 預期構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東擁有 股份的交易後公司將擁有或收購目標企業已發行和已發行的股權或資產的100%。然而，我們可以 安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類 權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他 原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股份或其他股權證券，或向第三方發行大量新股 ，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100% 控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併之後，可能持有我們的已發行和流通股的不到大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試中的目的進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再需要滿足上述淨資產80%的測試。

競爭

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。此外，與最近幾年相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股、出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益來潛在收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金, 這可能會減少我們可用於 初始業務組合的資源。任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將 到期變得一文不值。

人力資本

我們 目前有四名管理人員，在我們完成初始業務合併之前不打算有任何全職員工。 我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段， 任何此類人員在任何時間段內投入的時間長短都會有所不同。

1.a.風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如， 紐約證券交易所的規則目前允許我們參與收購要約，而不是股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和已發行股票作為對價 ，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用的法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將就擬議的企業合併尋求股東批准或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於交易時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東批准等各種因素。因此，即使大多數已發行普通股和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票表決其創始人股票，而我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決其創始人股票和他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們還需要在首次公開募股中出售的30,000,000股公開股票中有11,250,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)或1,875,001股或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)才能獲得批准。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比 此類人士同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股票的情況更大。

您的 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有 就企業合併進行投票的權利或機會。因此，如果我們不尋求股東的批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們不能在初始 業務合併中使用該遞延承銷折扣金額作為對價。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會回購我們的公開股份，回購金額不會導致回購後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何 更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的較大 金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務 組合，而可能會搜索替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託 賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在 信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行 或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票； 但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在協商業務合併時對我們具有優勢，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後的18個月內(如果保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)完成我們的初始業務合併。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着這段時間接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。2021年7月，美國證券交易委員會指控SPAC披露誤導性信息，如果進行更充分的盡職調查，這種情況本可以得到糾正，並獲得了針對SPAC及其贊助商的實質性救濟。雖然我們將在盡職調查工作上投入 ，並投入管理時間和資源進行此類工作，但不能保證我們的盡職調查將 揭示目標企業的所有潛在問題，也不能保證我們或我們的贊助商不會受到與此類努力相關的監管行動的影響。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和管理人員已同意，我們必須在首次公開募股結束後18個月內(如果保薦人行使延期選擇權，則最多可在24個月內)完成我們的初始業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響 包括恐怖襲擊、全球敵對行動、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、全球敵對行動、自然災害或重大其他傳染病的爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果 我們沒有在該時間段內或在任何延長期(定義如下)內完成我們的初始業務合併，我們 將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們釋放的利息，以支付我們的税款(用於支付解散費用的利息，最高可減去10萬美元，該利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散， 在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求 。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的 股票時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元” 和其他風險因素。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎的爆發已經產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、全球敵對行動、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或已經受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。 新冠肺炎對我們搜索業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等的新信息。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、全球敵對行動、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的中斷持續較長時間 ，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、全球敵對行動、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響 ，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資 。

最後， 新冠肺炎疫情可能還會加劇本“風險因素” 一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東或權證持有人那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的回購 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們的 初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或 條件。購買這些股份的目的可能是投票支持我們的初始業務合併 ，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件 協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨資產或一定數量的現金 , 在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。購買任何此類公共權證的目的可能是減少未發行的公共權證的數量，或就提交給權證持有人的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類權證。這可能會導致我們完成最初的業務組合 ，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有者的數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難在全國證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或 未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務 組合相關的贖回時，我們 將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。如果股東 未能遵守這些程序，其股票不得贖回。

您 無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

我們 不受美國證券交易委員會頒佈的與某些空白支票公司相關的某些規則的約束，例如第419條。因此，投資者 得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併 與受規則419約束的公司相比。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息發放給我們，除非且直到 信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行回購， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將 失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的回購，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制贖回其與 有關的股份，其股份總額不得超過首次公開募股中出售股份的15%。我們稱之為“超額股份”， 未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份， 為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併 。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。此外，與最近幾年相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信有許多目標企業可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金, 這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。 這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元的 ，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。 這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們 無法為初始業務組合找到合適的目標和/或完成初始業務組合。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司 為其初始業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊 。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來確定適合初始業務合併的目標。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標業務合併後所需的額外資本成本上升 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到和/或完成合適目標的能力變得複雜或受挫。

如果 不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後的至少18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最長可達24個月)運營，我們可能無法完成我們的 初始業務組合。

在首次公開招股結束後，我們在信託賬户之外的可用資金可能不足以讓我們至少運作18個月(如果保薦人行使其延期選擇權，則最多為 至24個月)，假設我們的初始業務合併在此期間內沒有完成。我們預計在執行收購計劃時會產生鉅額成本 。管理層計劃通過從我們的某些附屬公司獲得潛在的額外貸款來滿足這一資本需求， 將在“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中進行討論。但是， 我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集額外的資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在 可用資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。 我們還可以使用一部分資金作為首付，或為針對特定的擬議企業合併而制定的“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業與其他公司或投資者進行交易的條款 )提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得排他權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元， 或更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續 到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用和/或 接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能面臨因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而產生的索賠的潛在責任。因此，為了保護我們的 董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險 (“分期付款保險”)。需要分期付款保險將是業務合併後實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能不到每股10.20美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成首次業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.20美元。

我們的發起人已同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外) 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)信託賬户中持有的每 公開股份在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少的金額，則發起人將對我們負責。在每種情況下，除可被提取以支付税款的利息外，第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金 來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們的初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併, 在贖回您的公共股票時，您將獲得與 相關的較少的每股公共股票金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致 信託帳户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的金額較少的情況，在每種情況下，都是扣除可能提取的納税利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將 決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計 我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或僅投資於僅投資於美國國債的貨幣市場基金。雖然短期美國政府國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併 或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息收入，扣除應付税款(如果我們無法完成我們的初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低 信託基金持有的資產價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。負利率 利率還可能減少我們可用於完成初始業務合併的資金數量。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願的 針對我們提出的清盤或破產申請沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回此類 收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者 針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，股東 收到的任何分配根據適用的債務人/債權人和/或破產法可被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求 收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願的 針對我們提出的清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者 針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到第三方索賠的約束 優先於我們股東的索賠。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東將因清算而收到的每股金額 將減少。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場 僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的基金。 由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能 阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，在某些情況下可能更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力 ，任何企業合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，包括經濟、金融、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

如果 我們沒有在分配的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待 超過分配的時間段，才能從我們的信託賬户贖回。

如果 我們在首次公開募股結束後18個月內(如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內，或在任何延長的時間內(如果我們必須完成超過18個月的業務合併(如果保薦人行使其延期選擇權，則為最長24個月)尚未完成我們的初始業務合併，則由於股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程(“延長期”)，我們將分發當時存入信託賬户的總額 。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息 ，以支付我們的税款(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用，該利息應扣除應付税款)， 以贖回的方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。 在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能 自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求結束、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在分配的時間段之後等待，直到我們的信託賬户的贖回收益可供他們使用，並且他們 將從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者 ，除非在此之前, 我們完善我們最初的業務合併或修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的某些 條款，然後僅在投資者適當地尋求贖回其A類普通股的情況下進行。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們及我們的董事和 高級職員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，而我們 無法償還在正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，可能被處以最高約18,300美元的罰款和最高5年的監禁。

在完成初始業務合併之前，我們 可能不會舉行年度股東大會。在完成我們的初始業務合併之前，我們的公眾股東將 無權任命或罷免董事。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度股東大會。根據《公司法》，我們沒有要求召開年度大會或特別股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法 有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東 在完成我們的初始業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。此外，持有我們大多數創始人股份的 可以出於任何原因罷免我們的董事會成員。

向我們的初始股東、遠期購買者及其許可受讓人授予登記權可能會使我們更難完成初始業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。

在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的獲準受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票轉換為我們A類普通股後的轉售。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售，吾等的遠購證券持有人及其獲準受讓人可要求 吾等登記遠期購買股份及遠期認購權證(及相關的A類普通股)及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人 可要求吾等登記該等認股權證或於行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務組合 更昂貴或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證、我們的遠期購買證券或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

如果如招股説明書中所述與首次公開募股相關的豁免獲得豁免，我們可能會與任何特定行業、部門、地理區域或特定目標企業的目標進行初始 業務合併，在這種情況下，您將無法 確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可以尋求在任何行業、部門或地理區域與任何規模的運營公司完成業務合併(取決於我們對淨資產的80%測試的滿意程度)。然而，根據我們修訂和重述的 公司章程大綱和細則，我們將不被允許僅與另一家名義業務為 的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的董事和管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或 我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對企業合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者不利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為 股東或權證持有人，可能會遭受其 證券價值的損失。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 打算與全球採礦業的目標達成初始業務合併；然而，如果按照招股説明書中與首次公開募股相關的描述授予豁免，我們可能會在我們管理層專業領域以外的行業 尋求收購機會。

我們 打算與全球採礦業的目標達成初步業務合併。但是，如果按照招股説明書中與首次公開募股相關的內容獲得豁免，我們可能會考慮在管理層專業領域之外的行業進行業務合併 ，前提是我們向我們提出了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營， 並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的其他一般標準和準則，但我們 可能會使用不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

除招股説明書所述與首次公開招股相關的 外，我們打算尋求與全球採礦業的目標 進行初始業務合併。儘管我們已經確定了評估該行業潛在目標企業的一般標準和指導方針 ，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準 和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準 和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何 結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們因業務或其他原因決定獲得股東批准 ，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東批准我們的初始業務組合 。如果我們未能在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或更少。 我們的認股權證將一文不值。

我們 可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的董事和高級管理人員 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，吾等亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，分別有470,000,000股和42,500,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額考慮了行使已發行認股權證時為發行而保留的股份、遠期認股權證或出售遠期購買 股份時可發行的股份，但不包括B類普通股轉換時的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。截至2021年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的 初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們還可以在首次公開募股結束後、在我們的初始業務合併完成之前 簽訂遠期購買協議或其他承諾來購買我們的證券。我們也可以在贖回我們的認股權證時發行A類普通股，或在我們最初的業務合併時以大於1：1的比率轉換B類普通股時發行A類普通股，這是由於我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們的 初始業務合併之前，吾等不得發行額外普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股份作為一個類別投票。發行 額外普通股或優先股：

我們的初始業務合併或重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

我們 可根據公司法通過必要的股東特別決議批准，與另一司法管轄區的目標 公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能導致股東或權證持有人在以下司法管轄區承擔納税責任： 股東或權證持有人是税務居民(如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新組建公司的司法管轄區。如果根據我們的初始業務合併重新註冊， 在完成贖回之前，可能會附加此類納税義務。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。

如果 不能保持我們僅在開曼羣島納税的身份，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。我們的意圖 是，在我們最初的業務合併之前，我們應該只在開曼羣島居住。

繼續 必須注意確保本公司的重大決策不是在其他司法管轄區做出的，因為這可能導致我們 失去僅在開曼羣島納税的身份。董事會的組成、董事會成員的居住地以及董事會作出決定的地點都將是確定和維持我們在開曼羣島的税務居住地的重要因素。如果我們被視為另一個司法管轄區的税務居民，我們可能在該司法管轄區繳納額外税款，這可能會對我們的財務和經營業績產生負面影響， 和/或我們股東或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括 預扣税款)。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少 ，我們的權證將到期變得一文不值。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和管理人員還擔任 其他實體的管理人員和董事會成員，包括“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的企業合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立 和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意，我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得 意見，該公司定期就我們尋求收購的目標業務類型 提供公平意見，從財務角度考慮對我們公司的公平性 與我們的保薦人、董事或高管有關聯的一個或多個業務，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

截至本年度報告日期，本公司的 初始股東持有7,500,000股B類普通股，包括本保薦人持有的5,905,000股 以及保薦人的關聯公司Orion Mine Finance III GP LP持有的1,170,000股。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值 。我們的保薦人、其聯屬公司及本公司若干董事及高級管理人員購買了合共14,000,000份私募認股權證，每份認股權證可行使1股A類普通股，總購買價為 14,000,000美元，或每份認股權證1，00美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可予調整。

方正股份與本單位包括的普通股相同，不同之處在於：(1)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權就董事的任命投票，而方正股份的多數股東可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制； (3)我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們已同意：(br}放棄：(I)他們對他們所持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，視情況而定, 關於我們初步業務合併的完成；(Ii)他們對他們持有的任何創始人股份和公開發行股票的贖回權 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內或(B)關於以下情況，允許贖回我們100%的公開發行股票與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他規定；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(或保薦人行使其延期選擇權，最多24個月)內或在任何延展期內(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户對他們持有的任何公開股票的分配)，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配。(4)方正 股份將於本公司首次業務合併時，或之前於 持有人一對一的基礎上，根據若干反攤薄權利作出調整，自動轉換為我們的A類普通股，詳情如下： ；及(5)方正股份享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們允許的受讓人也會同意), 根據 與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在 期間或首次公開募股後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

發起人、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們 可能會選擇產生鉅額債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會招致任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠 。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能通過首次公開發行以及出售私募認股權證和遠期購買單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務 。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多財務、經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的多項業務合併不同，我們將無法實現業務多元化 或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多財務、經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣盈利 ，如果有的話。

我們 沒有指定的最大回購閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未規定具體的最高回購門檻，但在任何情況下，我們都不會回購我們的公開股票，回購的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的 業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數 我們的公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們的 初始業務合併尋求股東批准並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或 他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務組合的條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他 業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款 並修改了管理文件，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們的修訂 和重述的組織章程大綱和組織章程或管理文書。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了企業合併的定義，提高了贖回閾值，延長了完成初始業務合併的時間 ，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。 根據開曼羣島法律的規定，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻) 的公司普通股持有人於股東大會上發出指明擬提出決議案作為特別決議案的通知，或(2)如獲公司組織章程細則授權，經本公司全體股東一致書面決議案 批准，則視為特別決議案。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議 必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括關於在我們最初的業務合併之前任命或罷免董事的條款的修訂，這些條款需要我們至少90%的普通股的多數持有人批准在股東大會上參加並投票)。, 或通過我們所有股東的一致書面決議。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以便(Br)(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及招股章程所載有關首次公開發售的認股權證協議的説明，或(Ii)取消或降低本公司贖回公開認股權證的能力，以及(如適用)對本公司贖回私募認股權證能力的相應修訂，(Iii)取消因無現金行使認股權證而可發行的股份數目的任何上限，或(Iv)就認股權證協議各方認為有需要或適宜而雙方認為不會對認股權證協議下的權證登記持有人的權利造成任何重大不利影響的事項或問題，增加或更改任何有關該認股權證協議項下的事宜或問題的任何條文，。(B)經當時未發行的公共認股權證及私人認股權證中至少50%的認股權證或私人認股權證投票或書面同意，可修改認股權證的條款。共同投票，以便在我們的財務報表中將認股權證歸類為股權，以及(C)所有其他修改或修訂都需要至少65%的當時尚未發行的公共認股權證投票或書面同意，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款的任何修訂 , 當時未發行的私募認股權證中，至少有65%。我們不能向您保證，我們不會 尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股持有人的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低 。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司 股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司的業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，這些條款的修改通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有人的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修訂。如果獲得持有我們65%的普通股的持有人的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改(但與我們最初的業務合併前董事任免的條款有關的修改除外，這些條款需要我們至少90%的普通股的多數持有人出席並在股東大會上投票 )。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何 投票，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式 投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加 我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以 就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

如果 首次公開發售及出售私募認股權證及可供吾等使用的遠期購買單位的淨收益被證明不足，則吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬議業務合併，原因包括本公司初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 、從選擇贖回股份的股東手中贖回大量股份的義務 或與我們的初始業務合併相關的購買股份的協議交易條款。我們無法 向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或 放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的董事、高級管理人員或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的 初始股東將控制我們董事會的任命，直到完成我們的初始業務合併，並且 將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事 ，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的 初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者 將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免我們的董事會成員。 在此期間，我們公開股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少90%普通股的股東以特別決議案通過。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對 董事的任命產生任何影響。

此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他 行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在公開市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，至少在完成我們最初的業務合併之前，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。遠期購買股份將在我們的初始業務合併完成之前不會發行，因此，在此之前不會計入任何股東投票。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 一些空頭支票公司不同，如果

然後， 認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%， 適用於我們的權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於 市值和新發行的價格中較高的一個的180%，而適用於我們的權證的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行的價格中的較高者。這可能會使我們更難 完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們 已發行認股權證以購買15,000,000股A類普通股，價格為每股11.50美元(可予調整)， 作為單位的一部分，同時於首次公開發售結束時，我們已在私募中發行合共14,000,000股私募認股權證，每份可按每股11.50美元價格購買一股A類普通股， 須按本文所述作出調整。我們還可以根據遠期購買協議發行最多5,000,000份遠期認購權證 。我們的初始股東目前持有7500,000股B類普通股。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員發放任何營運資金貸款，則可根據貸款人的選擇，將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權時可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們 成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量 並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的 權證和方正股份可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標 業務的成本。

私募認股權證與作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的保薦人、獵户座礦山財務GP III LP(保薦人的關聯公司)、Nathanael Abebe、我們的某些董事或他們的允許受讓人持有： (1)我們將不贖回他們(除非在某些有限的例外情況下)；(2)根據函件協議，除若干有限例外情況外，該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)有權享有登記權。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、或美國公認會計原則、國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表， 我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條 要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或 加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊的 會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款 。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

全球或地區條件可能會對我們的業務以及我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生不利影響。

全球或地區經濟狀況的不利變化 定期發生，包括衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性 、更高的利率、收緊信貸、通貨膨脹、企業資本支出下降、失業率上升 以及消費者信心和支出下降。經濟狀況的不利變化可能會損害全球業務，並對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生不利影響。此類不利變化 可能源於地緣政治和安全問題，例如武裝衝突和國內或軍事動亂、政治不穩定、人權問題和恐怖活動、自然災害和公共衞生問題(包括新冠肺炎大流行)等災難性事件、供應鏈中斷、新的或修訂的出口、進口或經商法規，包括貿易制裁和關税 或其他全球或地區事件。

特別是，針對俄羅斯最近入侵烏克蘭，美國、歐盟和其他幾個國家 正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這種日益加劇的衝突和由此引發的市場波動可能會對全球經濟、政治和市場狀況產生不利影響。此外，美國和中國之間的緊張局勢導致了關税和貿易限制的增加。美國已對某些中國個人和實體實施經濟制裁，並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區條件可能會對我們的業務以及我們找到有吸引力的目標企業以完成初始業務組合的能力產生不利影響 。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外擁有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併， 我們可能面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、 任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與此類公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險(包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併 ，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與企業合併後公司有關的風險

我們 可能面臨與我們收購的行業中的公司相關的風險。

在我們最初的業務合併之後，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險 。具體地説，與在某些行業經營的目標企業合併，包括金屬和採礦業及其輔助服務提供商，可能會涉及特殊考慮和風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務合併後的經營業績產生不利影響。我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料(視情況而定)，將披露與我們尋求收購的業務及其所在行業相關的重大風險。然而，此時我們沒有意識到或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和業務合併後的經營業績產生不利影響的重要因素。

在我們完成初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值 或可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的其他費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定 特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過 常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。 由於這些因素，我們可能會被迫稍後註銷或註銷資產、重組我們的運營，或產生減值 或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業或我們獲得合併後債務融資而預先存在的債務而受到約束的 淨資產或其他契約。因此，在我們的初始業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為 股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則會對目標業務的盈利能力產生不利影響。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司 擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股本證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，我們的股東在緊接該交易之前的 可能在該交易之後持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。相應地，, 這可能會使我們的管理層 更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業的合併。

在 評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人 如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券的價值可能會 縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對價值的這種下降有補救措施。

收購候選人的 董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有或幾乎所有資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行 聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的法定權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們 依賴於我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的董事會主席和首席執行官奧斯卡·勒諾夫斯基。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突， 包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。有關我們某些高級管理人員和董事的其他業務活動的討論，請參閲“項目10.-董事、高級管理人員和公司治理”。 我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為任何董事或高級管理人員提供生命保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外 失去服務可能會對我們產生不利影響。

我們 能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們的初始業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的 主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在完成我們的初始業務合併後將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但取決於開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。是否保留我們的關鍵人員將在我們最初的業務合併時做出決定 。

我們的 董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在確定 投入多少時間處理我們的事務時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 董事和高級管理人員不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間時存在利益衝突 。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們的每位高級管理人員和董事 可能從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得或以其他方式預期獲得鉅額薪酬或其他經濟利益，並且我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。特別是，我們的所有高級管理人員和某些董事對他們中的任何一人投資或以其他方式關聯的 中的某些公司負有受託責任和合同責任，包括我們可能作為初始業務合併目標的行業的公司。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果適用，我們的高級職員和董事的其他商務事務可能需要他們在這些事務上投入大量時間。這 可能會限制我們的高級管理人員和董事將時間投入到我們的事務中，這可能會對我們完成初始業務合併的能力 產生負面影響。有關我們高級管理人員和董事的其他業務活動的討論， 請參閲“第10項--董事、高管和公司治理”。

我們的某些 董事和高級管理人員現在以及將來可能都隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務合併之前，我們打算從事識別一個或多個業務並與之合併的業務。 我們的保薦人和董事及管理人員是或可能在未來成為從事類似業務的實體的關聯企業。 我們的保薦人和董事及管理人員也不被禁止在我們完成初始業務合併之前贊助、投資或以其他方式參與任何其他 空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務，任何此類參與都可能導致如上所述的利益衝突。

我們的 董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的其他 實體介紹的商機，包括他們可能參與的任何其他特殊目的 收購公司。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個 實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線， 合同明確承擔的除外；並且(Ii)我們放棄在任何潛在的交易或事項中的任何利益或預期，或放棄獲得參與的機會，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項-董事、高管和公司治理”、“第 10.-董事、高管和公司治理-利益衝突”和“第13項-某些關係和關聯方交易-行政服務協議”。

我們的 董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的 賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司在一系列不同的行業中擁有權益。因此，在適合我們進行業務合併的公司和可能成為此類其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

與我們的證券相關的風險

您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確地 選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改實質內容或 我們義務的時間安排，允許贖回與我們的初始業務合併相關的內容，或贖回100%的公開股票 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(如果保薦人行使其延期期權，則最多24個月)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，允許贖回我們的初始業務合併 ；以及(3)在首次公開招股完成後18個月內(或保薦人行使延期選擇權，最多24個月)未完成首次公開招股的情況下，贖回公開招股股票，但須遵守適用法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，這可能會 虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 不能向您保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須 保持證券持有人的最低數量(一般為300名公眾股東)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求， 這些要求比繼續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們證券的上市。我們無法 向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所被摘牌，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證 目前符合該法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州 使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但 某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券 將不符合該法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

您 將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並批准相關A類普通股的發行 或可獲得某些豁免。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記 或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

雖然我們已將根據證券法行使認股權證而可發行的A類普通股登記為註冊聲明的一部分，而與首次公開發售有關的招股説明書亦為註冊聲明的一部分，但我們並不打算讓招股説明書保持最新版本 ，除非根據認股權證協議被要求如此做。根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行的範圍內，但在任何情況下，吾等將在首次業務合併完成後15個工作日內，盡我們商業上的合理努力，對招股説明書提出生效後的修訂，而招股説明書與首次公開發售有關的招股説明書構成該等股份發行的一部分或新的登記聲明。我們將盡我們商業上合理的 努力使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與該A類普通股有關的當前招股説明書的有效性，直到 認股權證到期或被贖回。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件， 代表註冊聲明或招股説明書中所載信息的根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求 許可證持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，在這種情況下, 您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股數為限(可予調整)。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也不會 有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格發行股份，或獲得豁免登記。 儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎” 這樣做，並且，如果我們如此選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證。如果在行使認股權證時發行的股份不是如此登記或符合資格或豁免登記或資格, 該認股權證的持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。 可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證 ，而作為單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，私募認股權證的持有人將能夠行使私募認股權證並出售相關的普通股 ，而我們的公開認股權證的持有人將無法行使其認股權證並出售相關的普通股 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證 ，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

經當時未發行的權證中至少65%的持股權證持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為 認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證的條款及招股章程所載有關首次公開發售的認股權證協議的描述，或(Ii)取消或降低本公司贖回公開認股權證的能力，以及(如適用)對本公司贖回私募認股權證能力的相應修訂，(Iii)取消因無現金行使認股權證而可發行的股份數目的任何上限，或(Iv)增加或更改有關權證協議各方認為必要或合宜的事項或權證協議下出現的問題的任何條文，以及 各方認為在任何重大方面不會對權證協議下的權證登記持有人的權利造成不利影響的條款，(B)認股權證的條款可經當時尚未發行的公共認股權證和私人認股權證中至少50%的投票或書面同意而修訂，作為一個類別一起投票，以便在我們的財務報表中將認股權證歸類為股權，以及(C)所有其他修改或修訂需要至少50%當時尚未發行的公共認股權證投票或書面同意，僅就私募認股權證或遠期認購權證的條款或認股權證協議中關於私募認股權證或遠期認購權證的任何條款的任何修訂 , 至少50%的當時未償還的私募認股權證或遠期認購權證。因此，如果持有至少50%當時未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以對公開認股權證的條款進行不利的方式進行修改。儘管我們在獲得當時至少50%的已發行公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證條款的能力是無限的。 此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量等。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回，其中包括A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的 30個交易日內任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法 行使認股權證。如上所述贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格 出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在贖回尚未贖回的權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值。

此外，如參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)，我們有權在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回該等認股權證。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值 (1)可能少於持有人於稍後行使認股權證時所獲得的價值，而相關的股價較高，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因為每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期 。

我們的 管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使此類公共認股權證，這將導致 持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證以換取現金時獲得的A類普通股要少。

如果 在本年度報告其他部分所述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高管、董事或其獲準受讓人持有的任何認股權證)以“無現金基礎”行使。如果我們的管理層選擇要求 持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數量將 少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的 潛在“上行空間”。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

每個 單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括 一股普通股和一份完整的權證，或購買一股的一份完整認股權證的更大部分。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個包含完整認股權證以購買整個股份的單位相比，認股權證 將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種 單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括一個完整的權證或一個完整的權證的更大部分的情況 購買一個完整的股票。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同 。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原訴訴訟中， 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決 不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能與公共政策相違背)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的 認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的 認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該 司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性的 法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“NY外國訴訟”)， 該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“紐約強制執行訴訟”)、 和(Y)在任何此類紐約強制執行訴訟中向該權證持有人的 律師送達該權證持有人在紐約外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而進行的法律程序的個人管轄權。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的授權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年的董事條款以及我們 董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使 管理層的撤職變得更加困難，並可能會阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和運營收入，您沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們 是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業的初始業務組合 的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併， 我們將永遠不會產生任何運營收入。

獵户座、我們的管理團隊及其各自關聯公司過去的業績可能不代表公司投資的未來業績 。

有關我們管理團隊及其附屬公司業績的信息 僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的業績 不能保證(1)我們能夠為我們的初始業務組合確定合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您 不應依賴我們的管理團隊或其各自關聯公司的歷史記錄或任何相關投資的業績 來指示我們對公司的投資的未來表現或公司將會或可能產生的未來回報 。

我們 可能是被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們的普通股或認股權證的美國持有人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)是PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告的 要求的約束。我們在截至2021年12月31日的納税年度(本納税年度)和隨後的納税年度的PFIC狀況可能取決於根據企業合併被收購的公司的狀況以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。 根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，因此不能 保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在截至2021年12月31日的課税年度、本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC狀況 只有在該納税年度結束後才能確定。如果我們確定我們是 任何納税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能 要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格的選舉 基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉可能在所有情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和認股權證的持有者 諮詢他們自己的税務顧問。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年 年末不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會 低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元， 以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季末，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性，並注意到以下缺陷 ，我們認為這些缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷，原因是(I)某些運營費用被錯誤記錄 ，以及(Ii)IPO完成期間的發售成本被錯誤估值。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者是缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。基於上述重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制並未 生效。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。我們已經採取了一系列措施來補救材料弱點，並繼續評估補救材料弱點的步驟 。但是，這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。如果我們不能及時糾正我們的重大弱點或發現其他 重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地 報告財務信息。如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用表格F-3或表格F-4上的簡短註冊聲明 , 這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。如果這些事件中的任何一個發生，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，財務報告存在重大缺陷或內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們 不能保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤，或 促進我們的財務報表的公平列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們 可能面臨訴訟和其他風險。

由於上述重大缺陷以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是， 我們不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對我們的財務結果產生重大影響。 我們重新評估了我們的15,000,000份公共權證和14,000,000份私募認股權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。 因此，截至2021年12月31日，本年度報告中其他部分包含在我們的精簡綜合資產負債表中，是與我們的權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債。ASC 815“衍生工具和套期保值”規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損 在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度進行波動。 由於經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的 財務報表披露了我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。

我們 在追求我們的收購計劃時已經並預計將繼續產生鉅額成本。管理層解決這一資本需求的計劃在“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中進行了討論。我們籌集資金和完善初始業務合併的計劃可能不會成功 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告其他部分包含的財務報表 不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

在評估我們初始業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期採購單位的所有資金的可用性，作為初始業務組合中賣方的部分對價。 如果遠期採購單元的銷售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務組合。

關於首次公開招股的完成 ，吾等與獵户座礦山金融基金III有限公司(“獵户座礦山金融”)訂立了一項遠期購買協議，根據該協議，獵户座礦山金融公司將承諾(或其獲準受讓人)將向吾等購買最多5,000,000個遠期購買單位，其中包括一股A類普通股或一股遠期購買股份，以及一份認股權證的一半，以購買一股A類普通股 普通股。或遠期認購權證，每單位10.00美元，或總金額高達50,000,000美元，私募將與我們最初的業務合併同時結束 。出售這些遠期購買單位所得款項，連同吾等可從信託賬户獲得的款項(在贖回任何公開股份後)，以及吾等就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括支付收購價格及支付開支和保留指定金額，以供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。遠期購買股份將與首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於它們將受轉讓限制和註冊權的限制，如本文所述。遠期認購權證將使其持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並將擁有與私募認股權證相同的條款，只要它們由我們保薦人或其許可受讓人和受讓人的關聯公司持有。

在我們就我們的初始業務合併達成最終的 協議之前，奧里昂礦業金融公司在遠期購買協議下的承諾將得到其投資委員會的批准。此外，我們贊助商購買遠期採購單位的義務的關聯方將遵守慣常的成交條件，包括我們的初始業務 組合必須基本上與遠期採購單位的購買同時完成。如果遠期採購單元的銷售因任何原因而未完成，包括未能為購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務合併。

我們可能會聘請承銷商或其任何 關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務。承銷商有權獲得遞延佣金 只有在完成初始業務合併後，才會解除信託。這些財務激勵可能會導致承銷商在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突。

我們可能會聘請承銷商或其任何關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在的 目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以 向承銷商或其任何關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定；前提是我們不會與承銷商或其任何關聯公司達成協議，並且在與首次公開募股相關的招股説明書發佈之日起60天 之前，不會向承銷商或其任何關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非此類付款不被視為與首次公開募股相關的承銷商補償 。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。承銷商或其任何關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突 。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司的 以前的投資記錄可能無法從公開來源獲得 ，或者可能受保密協議的約束。

由於我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司之前的投資記錄，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，主要是私人交易，有關他們參與此類交易的信息 可能不公開或受保密條款的約束。這可能會限制我們的投資者和潛在目標企業獲得與我們團隊過去的記錄有關的信息，這反過來可能會對我們的營銷努力和為公司創造有吸引力的業務合併機會的能力產生不利影響。

與首次公開募股相關的某些 協議可能無需股東批准即可修改。

某些 協議，包括但不限於吾等與吾等保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議、吾等與吾等初始股東之間的登記權 協議、吾等與吾等擔保人之間的私募認股權證購買協議以及吾等與獵户座礦業財務公司之間的遠期購買協議，均可在未經股東批准的情況下修訂。這些協議包含各種 條款，包括對我們的創始人股票的轉讓限制，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。雖然我們 預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改 都不需要我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成 ，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義購買價可能會顯著稀釋您的公開股票的隱含價值 ，如果我們完成初始業務合併，保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們以每單位10.00美元的發行價提供我們的單位，而我們信託賬户中的金額最初為每股10.20美元， 意味着初始價值為每股10.20美元，但我們的保薦人僅為創始人 股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.003美元。因此，如果我們 完成初始業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。例如，下表顯示了公眾股東和保薦人以及保薦人關聯公司的每股投資，以及如果當時我們的估值為306,000,000美元，這是假設信託賬户中持有的資金沒有利息賺取利息，並且沒有公眾股票 就我們的初始業務合併贖回的情況下，完成我們的初始業務組合時我們其中一股的隱含價值如何比較。按照這樣的估值，我們每股普通股的隱含價值為每股8.16美元，與每股公開發行股票的初始隱含價值10.20美元相比，下降了18.4%。

請注意 贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票將進一步降低我們的 普通股的隱含價值。例如，在上面的例子中，如果50%的公開股票與我們最初的業務 組合相關地被贖回，則每股普通股的隱含價值將為6.33美元。

雖然我們公開發行股票的隱含價值可能會被稀釋，但上例中每股8.16美元的隱含價值相對於創始人股票的初始購買價格，將為我們的保薦人及其附屬公司帶來巨大的隱含利潤。我們的保薦人及其附屬公司在首次公開募股方面向我們總共投資了14,025,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和私募認股權證的14,000,000美元收購價。按每股8.16美元計算，7,500,000股方正股票的隱含總價值為61,200,000美元。因此，即使我們普通股的交易價格 大幅下跌(無論是因為我們的公開股票的大量贖回，還是因為 任何其他原因)，我們的保薦人及其附屬公司將從其對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低至每股1.88美元，即使私募認股權證一文不值，我們的 保薦人及其附屬公司也有可能收回其在我們的全部投資。因此，我們的保薦人及其附屬公司很可能從其在我們的投資中獲得可觀的利潤，即使我們選擇並完善了導致我們普通股交易價格下降的初始業務組合，而我們在首次公開募股中購買其單位的公眾股東可能會在其公開募股中損失重大價值。因此，與我們的保薦人及其附屬公司為創始人股票支付的每股價格與我們的 公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，我們的保薦人及其附屬公司可能在經濟上 受到激勵，與風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務完成初始業務合併。

我們 可以聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司作為顧問，或以其他方式處理我們的業務合併和某些 其他交易。與此類交易相關的任何工資或費用可能以完成此類交易為條件。 完成此類交易所產生的經濟利益可能會影響該實體提供的建議。

我們 可以聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司作為顧問，或以其他方式與我們的初始業務合併 和某些其他交易相關，並向這些個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用。根據任何此類約定，該個人或實體可在初始業務組合結束時賺取其工資或費用。該等薪金或費用的支付可能會以完成最初的業務合併為條件。因此，該等人士或實體在完成初始業務合併時可能會有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響該實體向我們提供的建議，哪些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務 合併

由於 只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在紐約證券交易所上市後，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可能 有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人 股票的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，紐交所可能會將我們視為紐交所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但要遵守適用的 分階段規則。但是，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

我們的 權證作為衍生負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，在收益中報告的每個期間 的公允價值發生變化，這可能對我們證券的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難 完成初始業務合併。

我們 發行了15,000,000份認股權證，作為招股説明書提供的與首次公開發行相關的單位的一部分，同時，隨着首次公開發行的結束，我們以私募方式發行了14,000,000份私募認股權證。我們計入了與首次公開發售相關的招股説明書所發售的單位所涉及的認股權證，以及作為認股權證責任的私募認股權證 。於每個報告期內，(1)將重新評估 認股權證的會計處理，以將其作為負債或權益進行適當的會計處理，以及(2)將重新計量公共及私人配售認股權證負債的公允價值，並將該負債的公允價值變動記為損益表中的其他 收入(支出)。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的變動，可能會對內含衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們A類普通股的股價 將代表影響衍生工具價值的主要基礎變量。 影響衍生工具價值的其他因素包括我們股價的波動性、折扣率和規定的利率。因此，我們的財務報表和運營結果將根據各種因素(如我們的股價)按季度波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會更改我們的 估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現顯著波動。如果我們的股價波動很大, 我們預計 我們將在每個報告期內確認我們的權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損，並且此類收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家特殊目的收購公司，而該公司 沒有作為負債入賬的認股權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

項目1.b.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產

我們 目前在美國大道1045號布萊恩特公園7號紐約25樓NY 10018保留我們的執行辦公室。此空間的成本 包括在我們向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第3項：法律訴訟。

我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事公司身份的重大法律程序受到威脅。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第二部分。

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的單位於2021年11月5日在紐約證券交易所開始交易。每個單位包括一股A類普通股和一半 購買一股A類普通股的可贖回認股權證。我們於2021年12月23日宣佈，自2021年12月27日起，單位持有人可選擇 分開交易單位所包括的A類普通股及可贖回認股權證。任何未分離的單位 繼續在紐約證券交易所以“RRAC.U”的代碼交易任何相關的A類普通股和可贖回認股權證，分別以“RRAC”和“RRAC WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

截至2022年3月29日，我們的單位大約有一個記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一個記錄持有人，我們的可贖回認股權證大約有七個記錄持有人。

我們 迄今尚未就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。 此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不希望在可預見的 未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，已省略 績效圖表。

未登記的銷售額

2021年5月6日，發起人獲得了7,187,500股我們的B類普通股(“方正股份”)，以換取25,000美元的現金。2021年7月13日，我們的贊助商向我們的獨立董事Christine Coignard、Kelvin Dushnisky、L.Peter O‘Hagan和Timothy Kating各自擁有的實體轉讓了35,000股方正股票。在那一天，我們的贊助商還將135,000股方正股票 以每股原始收購價轉讓給了我們的總裁納撒尼爾·阿貝貝。2021年10月16日，我們的發起人將100,000股方正股票轉讓給L.Peter O‘Hagan，將17,500股方正股票轉讓給Christine Coignard擁有的一個實體，將12,500股方正股票以原始每股收購價轉讓給Kelvin Dushnisky。當天，我們的發起人還以原始的每股收購價將2萬股方正股票轉讓給Nathanael Abebe。如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些方正股票不得被沒收。在2021年7月13日轉讓這些股份時，我們根據ASU 2018-07記錄了124,168美元的基於股份的薪酬 。在2021年10月16日轉讓這些股份後，根據ASU 2018-07年度的規定，基於股份的補償記錄為137,478美元。2021年11月4日，我們的董事會批准了股票分紅，導致方正股份的股東 總共持有7,906,250股方正股票。承銷商於2021年11月9日行使部分超額配售選擇權，作為超額配售選擇權到期的結果，根據承銷協議條款，公司 沒收了406,250股方正股票。作為沒收的結果，方正 股票的數量在轉換後的基礎上相當於, 約佔首次公開發售後已發行及已發行普通股的20%。

於首次公開發售完成的同時，公司完成私募出售(“私募”)合共14,000,000份認股權證(“私募認股權證”)--向Rigel Resources Acquisition Holding LLC(“保薦人”)出售1,300,000份，向Nathanael Abebe出售100,000份，向Christine Coignard出售35,000份，向Kelvin Dushinsky出售25,000份及向L.Peter O‘Hagan出售200,000份，每份私募認股權證的收購價為1.00 ，為公司帶來14,000,000美元的總收益。於初步成交時，保薦人向Orion mine Finance GP III LP(保薦人的聯屬公司)配售2,340,000份非公開配售認股權證，每份非公開配售認股權證的收購價 為1.00美元。

私募單位收益的一部分被添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。如果吾等未能在合併期內完成業務合併，則出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限) 私募單位將變得一文不值。

這些發行是根據證券法第4(A)(2)節中所載的註冊豁免進行的。此類銷售不支付承銷折扣或佣金。

使用收益的  

於2021年11月9日，本公司以每單位10.00美元完成首次公開發售30,000,000個單位，包括因承銷商行使其超額配售選擇權而發行2,500,000個單位，產生毛收入300,000,000美元。 2021年11月9日，承銷商根據部分行使超額配售選擇權，額外購買了2,500,000個單位。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來額外毛收入25,000,000美元。承銷商 沒有行使剩餘的超額配售選擇權，保薦人在超額配售選擇權到期 時沒收了406,250股方正股票。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成了私募認股權證的私募配售--向保薦人配售1,300,000份認股權證、向Nathanael Abebe配售100,000份、向Christine Coignard配售35,000份、向Kelvin Dushinsky配售25,000份及向L.Peter O‘Hagan 配售200,000份，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為本公司帶來14,000,000美元的總收益。 保薦人於初步成交時向Orion mine Finance GP III LP(保薦人的聯屬公司)轉讓2,340,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元。

在 首次公開發售方面，我們產生了約20,513,096美元的發售成本(包括承銷費6,000,000美元，遞延承銷佣金約1,050,000美元，轉讓給關聯公司的B類股票2,473,848美元， 遠期購買協議453,701美元及其他成本1,085,547美元)。其他產生的發售成本1,085,547美元主要包括與首次公開發售有關的專業及籌備費用。在扣除承銷折扣及佣金 (不包括遞延部分，如完成首次公開發售將於完成時支付) 及首次公開發售開支後，我們首次公開發售的淨收益約3，06,900,000,000美元及私募認股權證的若干收益(或於首次公開發售中出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益 存放在信託賬户中，並按照本年度報告10-K表的其他部分所述進行投資。

如招股説明書所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變 。有關首次公開發售所得款項的用途説明，請參閲“項目1.業務”。

第六項。[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是瑞格爾資源收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據” 中包含的經審計的財務報表和相關附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“ 以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股後為我們的業務組合確定目標公司的活動。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們將以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。 我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)， 以及對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。

於2021年4月6日(成立) 至2021年12月31日止期間，我們的淨收益為13,973,667美元，其中包括衍生認股權證負債的公允價值收益19,967,480美元、超額配售選擇權到期時的收益227,783美元和信託賬户持有的有價證券利息收入3,684美元，由運營成本414,120美元、私募認股權證和遠期購買協議的超額公允價值與收到的收益4,597,701美元相抵，以及可分配給衍生債務的交易成本1,213,459美元。

流動性 與資本資源

我們 沒有足夠的流動資金來履行自本文所列財務報表發佈之日起的下一年的預期債務。關於公司根據會計準則更新(ASU)2014-15對持續經營考量的評估，披露實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性，該公司沒有足夠的流動資金來維持運營。這些條件使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了極大的懷疑 。不能保證本公司籌集資金或完成業務合併的計劃將在合併期間內成功或成功。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。所附財務報表乃按照公認的會計原則編制，該等會計原則將本公司視為持續經營的企業。

於2021年11月9日，本公司完成首次公開發售27,500,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，所產生的總收益為275,000,000美元。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成了私募認股權證的私募配售--向保薦人配售1,300,000份認股權證、向Nathanael Abebe配售100,000份、向Christine Coignard配售35,000份、向Kelvin Dushinsky配售25,000份及向L.Peter O‘Hagan 配售200,000份，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為本公司帶來14,000,000美元的總收益。 保薦人於初步成交時向Orion mine Finance GP III LP(保薦人的聯屬公司)轉讓2,340,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元。

於2021年11月9日，承銷商根據超額配售選擇權的部分行使，額外購買了2,500,000個單位。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了25,000,000美元的額外毛收入。承銷商沒有行使剩餘的超額配售選擇權，保薦人在超額配售選擇權到期 時沒收了406,250股方正股票。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有306,003,656美元的有價證券，其中包括期限為180天或更短的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2021年12月31日，我們提取了從信託賬户賺取的0美元利息。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為68,507美元。淨收益為13,973,667美元，主要是衍生產品 認股權證負債的公允價值收益19,967,480美元，超額配售選擇權到期時的收益227,783美元，以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入3,684美元。營運資產及負債的變動帶來83,939美元來自營運活動的現金。 基於股份的薪酬261,646美元、私募認股權證及遠期購買協議的超額公平價值超過所收收益4,597,701美元，以及可分配予衍生工具負債的交易成本1,213,459美元抵銷淨收益部分。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息 以進行允許的提取。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的 金額賺取的利息和其他收入。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為1,675,601美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，從潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點前往 ，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議和結構，談判並完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 根據貸款人的選擇，此類貸款中最多1,500,000美元可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，價格為每份認股權證1美元 。

公司已經並預計將繼續為其收購計劃承擔鉅額成本。此外，公司 目前有不到12個月的時間完成業務合併交易，自這些財務報表發佈之日起計。 關於公司根據會計準則更新(ASU)對持續經營事項進行的評估 2014-15，“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性，”公司 沒有足夠的流動資金維持運營。這些條件使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。不能保證公司籌集資金或完成業務合併的計劃在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務， 除了向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用的協議 。我們從2021年11月9日開始收取這些費用，並將在長達24個月的時間內繼續每月收取這些費用 ，直到我們完成初始業務合併或清算。

承銷商有權獲得10,500,000美元的遞延承銷佣金。承銷商將根據承保協議的條款，在我們未完成初始業務合併的情況下免除遞延費用。此外，該公司還產生了與首次公開募股相關的法律費用約378,000美元。這些 費用僅在企業合併完成後才到期支付。

公司於2021年11月4日與贊助商獵户座礦山融資基金III有限公司(“獵户座礦山融資”)的關聯公司(“獵户座礦山融資”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據獵户座礦山融資投資委員會的批准及慣常的成交條件，該協議將規定購買最多5,000,000個單位，每個單位 由一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份可贖回認股權證(“遠期 認購權證”)的一半組成，可按每股11.50美元購買一股A類普通股，購買價為每單位10.00美元，於與企業合併結束有關的私募中進行。

關鍵 會計估計和政策：

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司已將以下內容確定為其關鍵會計估計和政策：

我們財務報表的關鍵會計估計是我們的權證負債、遠期購買負債和基於股份的薪酬的估計公允價值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級 (1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級 衡量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。

A類普通股，可能需要贖回

公司按照ASC 480中列舉的指導原則對其普通股進行可能贖回的會計處理“區分負債和股權 “。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年12月31日，可能贖回的A類普通股金額為306,000,000美元，作為臨時權益列報，不計入 公司資產負債表的股東虧損部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整 A類普通股可贖回股份的賬面價值以相等於贖回價值。首次公開發售完成後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的計量調整。可贖回A類普通股的賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

每股淨收益

每股淨收益的計算方法是將淨收益除以期內普通股的加權平均數。公司 在計算每股收益時採用兩級法。收益和虧損在兩類 股票之間按比例分攤。在計算每股普通股攤薄收益時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)定向增發相關發行的認股權證的影響，因為在兩類法下，該等認股權證的納入將是反攤薄的。 因此，攤薄後每股普通股收益與所述期間的每股普通股基本收益相同。可行使 認股權證購買總計15,000,000股A類普通股。

衍生工具 金融工具

根據ASC主題815，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的功能。衍生工具和套期保值“本公司的衍生工具 於首次公開發售截止日期(2021年11月9日)按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值 經營報表所載的公允價值變動。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定公開認股權證、私募認股權證及遠期購買協議為衍生工具。由於公開認股權證、私募認股權證及遠期購買協議符合衍生工具的定義，因此公開認股權證、私募認股權證及遠期購買協議於發行時及於每個報告日期按ASC 820按公允價值計量。公允價值計量，並在變動期內的經營報表中確認公允價值變動。

認股權證 儀器

本公司根據FASB ASC 815所載指引，負責就首次公開發售及私募發行而發行的公開認股權證、私募認股權證及遠期購買的賬目，“衍生工具和套期保值“ 根據該規定，公開認股權證、私募認股權證和遠期購買不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量 ，直至公開認股權證、私募認股權證及遠期購買已行使或到期，而公允價值的任何變動將於本公司的經營報表中確認。公開認股權證和私募認股權證的公允價值在發行時分別使用蒙特卡羅模擬模型和修正的Black-Scholes模型進行估計。遠期購買 協議使用評估模型進行評估，該模型考慮了某些假設，例如業務合併的可能性、無風險利率和業務合併前的預期期限。估值模型利用了投入和其他假設，可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。 公共和私募認股權證將在每個報告期使用認股權證的公開可用價格進行估值。

基於股份的薪酬

該公司採用了ASC主題718，薪酬-股票薪酬，對其基於股份的薪酬進行核算的指導。 它為員工股票期權或類似的股權工具定義了基於公允價值的會計方法。本公司按授予日的公允價值確認 所有形式的基於股份的支付，包括購股權、認股權證和限制性股份授予，該等支付基於最終預期授予的估計獎勵數量。基於股份的支付(不包括受限 股份)使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。因提供服務而向非僱員發放的以股份為基礎的薪酬獎勵 已按以股份為基礎的薪酬的公允價值入賬，該公允價值是較容易釐定的價值。贈款在必要的服務期內按直線攤銷，服務期通常是授權期。如果給予獎勵，但沒有發生歸屬，則任何先前確認的補償成本將在與服務終止相關的期間沖銷。 基於股份的補償費用包括在運營報表中的一般和行政費用中。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 ” (“ASU 2020-06“)，通過刪除當前美國公認會計原則所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算 。公司一開始就採用了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。

項目7.A.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

Rigel 資源收購公司

對財務報表的意見

我們 審計了瑞格爾資源收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表 2021年4月6日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，並 按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司於2021年4月6日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果及現金流量。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如附註1中更全面的 所述，該公司已出現營業虧損，需要籌集額外資金以履行其義務並維持其 業務。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何 調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

Marcum LLP

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

March 31, 2022

Rigel 資源收購公司

資產負債表 表

截至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

Rigel 資源收購公司

操作報表

附註是這些財務報表的組成部分。

Rigel 資源收購公司

股東虧損變動報表

從2021年4月6日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

Rigel 資源收購公司

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

Rigel 資源收購公司

財務報表附註

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9項：控制和程序。

披露 控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性，並注意到以下缺陷，我們認為這些缺陷是財務報告內部控制的重大弱點 ，因為(I)某些運營費用被錯誤記錄，以及(Ii)IPO完成期間的發售成本被錯誤評估 。

在截至2021年12月31日的期間內，我們致力於彌補這些重大弱點，其中包括投入額外的 資源來改善我們對財務報告的內部控制，因為它涉及複雜財務工具的會計處理 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們正在改進這些流程，以更好地評估我們對適用於我們的證券和財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們還對運營費用的支付增加了額外的管理層監督，包括但不限於對交易對手協議和合同的額外審查以及對發票的對賬。隨着我們繼續評估和改進財務報告的內部控制，管理層將審查並對我們內部控制的整體設計進行必要的更改。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的財政年度內，本10-K表格年度報告所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

財務報告內部控制

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本 年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。

第 項9.B.其他信息

沒有。

項目9.C。 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第三部分。

項目 10.董事、行政人員和公司治理

我們的 現任董事和高管如下：

奧斯卡·勒諾斯基，我們的董事會主席，獵户座資源夥伴公司的創始人兼首席投資官。在加入Orion之前，魯諾斯基先生是Red Kite Group的創始合夥人，該投資平臺是全球金屬領域領先的對衝基金之一，在勒諾斯基先生的領導下擴大到專門為中型和單一資產礦業公司提供橋樑、建設、擴建、營運資金和收購融資。2013年，勒諾斯基通過從Red Kite剝離私募股權業務創建了獵户座。在此之前，劉諾斯基先生 是Varomet Ltd.的企業發展董事的負責人，該公司是一家金屬加工和貿易公司，成立的目的是從安然金屬公司破產中購買某些資產。在Varomet任職期間，他負責七項收購和資產剝離，總計超過1.3億美元，以及年收入超過10億美元的業務運營(承購協議、採礦和加工)。他還負責安排金屬承購協議和其他現貨市場交易。在此之前，劉諾斯基先生是瑞士信貸第一波士頓公司駐倫敦的副總裁，負責為成長型公司的證券公開發行做準備。直至1993年, 他在德意志銀行紐約和法蘭克福的交易和併購中擔任過各種職位，最終成為德意志資本市場部的創始成員。萊諾斯基在喬治城大學獲得工商管理學士/學士學位，並在紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。劉諾斯基先生完全有資格擔任我們的董事會主席，因為他在採礦/金屬行業擁有深厚的知識和經驗，而且他是Orion Resources Partners的創始人兼首席投資官。

我們的首席執行官兼董事首席執行官喬納森·蘭姆是獵户座資源合夥公司的投資組合經理。作為投資組合經理，Lamb 先生負責獵户座金屬和礦業私募股權業務的發起、結構、盡職調查、談判和監督 。在獵户座，蘭姆直接監督了幾項重要的投資組合投資，包括Sweetwater特許權使用費和維多利亞黃金。在加入獵户座之前，蘭姆先生是Red Kite Group的礦山金融業務的投資經理。在2012年加入Red Kite之前，Lamb先生在德意志銀行全球銀行部門的金屬和礦業部門工作。 他曾為基本金屬、貴金屬、煤炭和鋼鐵行業的客户進行過各種債務和股權融資以及併購交易。蘭姆先生畢業於威廉與瑪麗學院，主修政府和金融。 蘭姆先生以前是阿塔拉亞礦業有限公司和山貓資源有限公司的董事董事。蘭姆先生非常有資格擔任我們董事會的成員，因為他在採礦/金屬行業擁有深厚的知識和經驗，以及他在獵户座資源夥伴公司的運營經驗。

Nathanael Abebe，我們的總裁兼董事，最近是Rockpoint Capital的創始人和管理合夥人。在創立Rockpoint資本之前，Abebe先生在獵户座資源合夥公司擔任投資經理。在獵户座期間，Abebe先生評估、執行並監督了大量和多樣化的私募股權交易。此前，阿貝貝是雷曼兄弟、巴克萊資本和LAMCO的大宗商品交易分析師，專注於衍生品和量化結構。阿貝貝先生擁有沃頓商學院MBA學位，曾兩次獲得霍華德·E·米切爾獎學金。Abebe先生還以優異的成績畢業於羅格斯大學，獲得化學工程學士學位。Abebe先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在大宗商品投資和私募股權交易方面擁有深厚的知識和經驗。

傑夫·費利，我們的首席財務官，目前是獵户座資源夥伴公司的首席財務官。費利先生負責公司所有會計和財務活動的規劃、實施和戰略管理，以及他們管理的資金。這包括業務規劃、預算、預測、供應商監督和指導會計政策、程序和內部控制。Feeley先生還在客户關係管理方面與投資者關係部門合作，在實施新會計和報告軟件方面與技術部門合作，在監管監督方面與合規部門合作。在加入獵户座之前，費利先生曾在Citadel LLC的全球股票部門擔任董事財務總監。在加入Citadel之前，他在高盛擔任財務總監超過13年。他在基金會計、財務報告和基金監管報告方面擁有豐富的經驗。費利先生的職業生涯始於公共會計。他在羅格斯大學獲得會計學學士學位，是紐約州有執照的註冊會計師。

我們的 董事會

除奧斯卡·勒諾斯基、喬納森·蘭姆和納撒尼爾·阿貝貝外，我們的董事會還包括克里斯汀·科伊尼亞德、凱爾文·杜什尼斯基、L.彼得·奧黑根和蒂莫西·基廷，董事會已將他們指定為 獨立成員。

Christine Coignard是我們的董事會成員。Coignard女士提供銀行、投資、工業公司管理、諮詢和董事會經驗。Coignard女士的職業生涯建立在強大的風險評估、企業融資、結構性和項目融資技能的基礎上，她曾在位於多倫多、巴黎、倫敦和莫斯科的加拿大皇家銀行、法國興業銀行和花旗獲得。Coignard女士在採礦業擁有豐富的經驗，曾為全球最大的鈀生產商和全球最大的鎳、鉑和銅生產商之一的諾裏爾斯克鎳業公司工作。在她自己的諮詢業務框架內，她現在主要為各種規模的金屬和礦業公司以及對該行業感興趣或活躍於該行業的主要家族投資公司提供戰略、業務發展、風險管理和財務 建議。Coignard女士是富時100指數黃金開採公司PolyMetals International Plc的非執行董事董事， 連續擔任非執行董事會職務，包括擔任高級獨立董事、薪酬委員會主席、提名委員會成員以及審計與風險委員會成員。她現在是Eramet公司的獨立非執行董事非執行董事，該公司是一家在20多個國家開展業務的金屬和冶金集團，她在戰略和可持續發展委員會以及風險、審計和道德委員會 任職。Coignard女士被認為是歐洲金屬和採礦業最資深的女性之一 ，並被評為2018年採礦業百強勵志女性之一。Coignard女士非常適合在我們的董事會中任職 ，因為她在採礦/金屬行業擁有深厚的知識和經驗，並擁有強大的風險評估、公司融資、結構性和項目融資技能。

凱爾文·杜什尼斯基在我們的董事會任職。杜什尼斯基在2018年9月至2020年9月期間擔任盎格魯黃金阿散蒂公司首席執行官兼董事首席執行官。Dushnisky先生領導了該組織戰略優先事項的執行，並監督了非洲、南美和澳大利亞的全球採礦業務和項目組合，以及北美的勘探權益和投資 。他還領導了公司與主要利益相關者的聯繫，包括股東、東道國政府、社區、 和有組織的勞工。在加入盎格魯黃金阿散蒂之前，杜什尼斯基先生在巴里克黃金公司工作了16年，最終擔任總裁和董事會成員。在加入巴里克之前，他曾在多傢俬營和上市公司擔任高管和董事會職務。杜什尼斯基擁有理科學士學位。(尊敬的)馬尼託巴大學和理科碩士學位。不列顛哥倫比亞省大學的法學博士學位。杜什尼斯基是世界黃金協會的前任主席。他曾在國際採礦和金屬理事會(ICMM)、上海黃金交易所顧問委員會和埃森哲全球礦業理事會任職。杜什尼斯基先生是美國鋰公司(NYSE)和多曼建材集團有限公司(TSX)的董事會成員。他是南非商業顧問協會的前首席顧問，也是南部非洲董事協會的前成員。Dushnisky先生是不列顛哥倫比亞省律師協會和加拿大律師協會的成員。他是總部位於多倫多的大學健康網絡(UHN)的前董事會成員。

彼得·奧黑根是我們的董事會成員。O‘Hagan先生在大宗商品和自然資源投資和運營方面擁有30年的職業生涯。從1991年到2013年，他在高盛全球大宗商品部門工作，擔任領導職務，資歷不斷提高。O‘Hagan先生於2002年成為合夥人，最終擔任全球大宗商品業務的聯席主管，同時擔任發起和結構主管。在他在高盛的職業生涯中，他參與了所有客户細分和大宗商品產品，包括石油、天然氣、電力以及賤金屬和貴金屬。2008年，O‘Hagan先生成為GS Bank USA的創始首席執行官，當時高盛成為一家受聯邦儲備銀行監管的銀行控股公司。從2008年10月到2011年3月，他領導了擁有1,100億美元資產的GS Bank。 O‘Hagan先生回到大宗商品公司，共同負責業務，並再次領導銷售和結構調整，直到 2013年底。2016-2019年，O‘Hagan先生在凱雷集團擔任董事董事總經理，凱雷集團是一家全球投資公司，管理着約2,200億美元的資產。他專注於40億美元股權機會基金集團內的工業和自然資源投資，其中包括對一家全球大宗商品商人、一家大型煉油廠和一家幹散貨航運業務的投資。2014-2015年間，他擔任KKR&Co.在自然資源部門的運營顧問，2015-2016年間擔任PGM上市礦業公司Stillwater Mining的董事會成員。奧黑根於1987年在紐約和東京的國際大宗商品公司Philipp Bros開始了他的職業生涯。他是以下公司的董事會成員：上市金礦公司IAMGOLD公司、面向黃金的上市流媒體和金融公司三旗貴金屬公司、世界自行車救濟公司。, 幫助非洲農村人克服交通和流動性挑戰的社會影響組織 以及約翰·霍普金斯大學SAIS顧問委員會。O‘Hagan先生畢業於多倫多大學三一學院(BA)，並獲得約翰霍普金斯大學高級國際研究學院(SAIS)的碩士學位。O‘Hagan先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在大宗商品和自然資源方面擁有深厚的知識和經驗。

蒂莫西·基廷是我們的董事會成員。基廷先生是董事(Sequoia Capital)的董事，最近擔任阿曼投資局(前身為阿曼國家儲備基金)礦業投資私募股權投資主管，在那裏他制定了礦業投資戰略併發起了投資。他之前曾在阿曼國營採礦公司Minerals Development阿曼 SAOC的董事會任職，還曾在Kore Potash Plc董事會和Kenmare Resources Plc的主板以及可持續發展委員會任職。基廷先生也是非洲鎳業有限公司的首席執行官，也是天達銀行大宗商品和資源融資團隊的成員，在那裏他培養了項目融資、企業貸款和併購融資方面的債務融資技能。在此之前，基廷先生曾在英美賤金屬部門工作，擔任過各種生產、工程和項目職務。他在西弗吉尼亞大學獲得採礦工程學士學位，並在威特沃特斯蘭德大學獲得商業和法律學位。基廷先生非常有資格在我們的董事會中任職，因為他在採礦/金屬領域擁有深厚的知識和經驗。

董事 獨立

紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。 “獨立董事”泛指除本公司或其附屬公司的行政人員或僱員外，或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任方面行使獨立判斷的任何其他個人。根據紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則的定義，我們有四名獨立 董事。我們的董事會已經確定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，克里斯汀·科瓦納德、凱爾文·杜什尼斯基、L.Peter O‘Hagan和蒂莫西·基廷均為獨立美國證券交易委員會。

我們的 獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

人數， 軍官和董事的任期和選舉

我們的董事會由七名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權因任何原因任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們的公眾股份持有人在此期間將沒有 就董事任命進行投票的權利。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少90%普通股的多數股東通過特別決議案修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他 特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的董事的多數 票或本公司普通股的多數持有人(或，在我們首次業務合併前，由本公司創始人股份持有人)填補。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員 可由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、 祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Peter O‘Hagan、Christine Coignard、Tim Kating和Kelvin Dushnisky。Peter O‘Hagan 擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Peter O‘Hagan符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識 。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是Christine Coignard、Kelvin Dushnisky、L.Peter O‘Hagan和Timothy Kating。克里斯汀·科伊納德擔任薪酬委員會主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見之前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Christine Coignard、Kelvin Dushnisky、L.Peter O‘Hagan和Timothy基廷。凱爾文·杜什尼斯基擔任提名和公司治理委員會主席。

我們 已通過提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的目的和職責，包括：

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的意見，以確定董事候選人，並直接負責批准獵頭公司的 費用和其他保留條款。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德準則

我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。 我們已經提交了一份我們的道德準則作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站(rigelresource ce.com)“投資者資源-公司治理”下發布了我們的道德準則和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的道德規範副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有執行董事與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式 完成。

我們的某些董事和高級管理人員對他們中的任何一個投資或以其他方式關聯的特定公司負有受託責任和合同責任。這些實體，可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在尋求此類機會之外。根據開曼羣島法律，我們管理團隊的任何成員均無義務 根據開曼羣島法律向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。在我們完成我們的初始業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務，任何此類參與都可能導致上述利益衝突。我們的管理團隊， 以我們保薦人或其關聯公司或其其他業務(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)的董事、高級職員或員工的身份，可選擇在 他們向我們提供此類機會之前，向 上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們的 董事和高級管理人員目前對其他 實體(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，這取決於他或她根據開曼羣島法律承擔的受託責任。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級管理人員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，除非且在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或因 有機會參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事 或高級管理人員以及我們的公司機遇。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見“第1A項。風險因素- 與我們管理團隊相關的風險和利益衝突-我們的某些董事和高級管理人員現在, 所有 它們未來都可能成為從事類似於我們計劃開展的業務活動的實體的附屬實體 ，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

然而，我們 不認為我們董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們 識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生實質性影響。您不應依賴我們創始人和管理層業績的歷史記錄作為我們未來業績的指標。見“第 1a項。風險因素-一般風險因素-我們管理團隊及其各自附屬公司過去的表現 可能不能預示對公司投資的未來表現。“

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員在向多個實體提供符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事、高管和董事被提名人目前對哪些實體負有可能與我們構成利益衝突的受託責任或合同義務：