目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2021年12月31日

或

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由_至_的過渡期

佣金文件編號1-08546

利邦廣場控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 235-2190

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並對其進行認證管理’s根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐不是⌧

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$49,736,000.

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是⌧不是◻

截至2022年3月31日，有36,836,146註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

下文將提交的註冊人最終委託書中與註冊人2022年股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

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目錄

表格10-K索引

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第一部分

項目1.業務

概述

利邦地產控股有限公司是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司，在本10-K表格年度報告中我們將其稱為“利邦”、“我們”、“我們”或“我們”。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77 Greenwich”)的一處物業，這是一個即將完工的綜合用途項目，由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還擁有一套最近建成的105個單元的12層多户住宅，位於237 11號。^這是紐約布魯克林的街道(“237 11^這是“)，並通過合資企業，在最近建造的名為伯克利的95個單元的多户房產中擁有50%的權益，該房產位於北8號223號^這是紐約布魯克林街(The Berkley)，正在簽訂出售合同，以及最近建成的一處包含234個單元的多户型房產的10%權益，該房產距離伯克利酒店一個街區，位於250 North 10^這是街道(“北緯250號10^這是“)。此外，我們在新澤西州帕拉默斯擁有一處由零售租户佔據的房產。有關我們的屬性的更詳細説明，請參閲下面的項2.屬性。除了我們的房地產投資組合，我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產。截至2021年12月31日，我們還有大約2.475億美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。

我們繼續評估新的投資機會，重點是紐約市新建的多户住宅，以及大紐約大都市區靠近公共交通的物業。我們考慮涉及其他類型的物業和房地產相關資產的投資機會，以及回購我們的普通股，同時考慮我們的現金狀況、流動性需求以及我們籌集資本為我們的增長提供資金的能力。此外，我們可能會有選擇地考慮潛在的收購、開發和收費機會，以及處置、出售或整合機會。

新冠肺炎疫情、管理層的計劃和流動性

新冠肺炎疫情以及相關問題，包括政府行動、居民消費者情緒的轉變以及更廣泛和當地經濟的變化，對我們的業務產生了重大不利影響。雖然我們相信其中許多趨勢將逆轉，紐約市經濟和住宅房地產市場將在2022年繼續出現迄今的改善，但鑑於我們專注於紐約市住宅房地產，我們的業務受到了特別影響，並可能繼續受到影響，正如本年度報告Form 10-K中其他部分所述。在2021年，我們完成了多項交易，以增強我們的流動性和債務再融資，通過私募和配股出售約650萬美元的普通股，並於237 11對我們的優先貸款進行再融資。^這是以及我們的77格林威治建築貸款，根據這筆貸款，發生了幾起與銷售速度契約和其他事項有關的違約事件。此外，儘管疫情的影響阻礙了格林威治77號住宅共管公寓的銷售，但2021年簽訂合同的速度加快了，我們在2021年完成了14個住宅共管單元的簽約，截至2022年3月31日，我們已經完成了另外三個住宅共管單元的銷售，居民們正在搬進各自的單元。

截至2021年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為2480萬美元，其中約430萬美元為現金及現金等價物，約2050萬美元為限制性現金。目前，我們相信我們現有的現金和現金等價物餘額，以及可能從出售伯克利獲得的收益(根據合同，目前預計將於2022年4月完成)、債務發行和/或再融資，包括以237 11的價格對物業進行再融資^這是而帕拉默斯的信貸額度、股權發行(包括在我們的自動取款機計劃下)、處置其他物業或資產、出售位於格林威治77號的面積更大、樓層更高的公寓單元和/或出售物業的部分權益將足以滿足我們的營運資金需求以及未來12個月與我們業務相關的預計資本和其他支出。該公司得出結論，管理層目前的計劃緩解了人們對其是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。未來，管理層無法控制的事實和情況可能會發生變化，例如額外的政府命令、衞生官員命令、旅行限制和因新冠肺炎而延長的業務關閉，以及這些問題對紐約市居民情緒的影響。

1

目錄

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業務和增長戰略

我們的主要業務目標是在經濟週期的所有時間點最大化我們的物業投資組合以及新收購和投資的風險調整、時間調整的投資回報。我們為達致這個目標而採取的策略包括：

競爭

我們酒店所在的市場本身就是競爭激烈的。對於我們目前位於紐約布魯克林和新澤西州帕拉默斯的運營物業，以及我們收購、投資或開發的任何未來房地產資產，我們將在相同市場內的其他物業方面爭奪一些相同的租户、承包商、貸款人和潛在買家或投資者，但由其他投資者擁有，其中許多投資者比我們擁有更多的資源。

關於77號格林威治的競爭因素可能會對我們產生更實質性的影響，因為它是我們目前最重要的房地產資產。多個市政實體正在進行並表示有意繼續在格林威治77號附近進行重大投資，以支持曼哈頓市中心社區的發展，使其成為一個全天候工作、居住和參觀的充滿活力的社區。幾個私人出資的商業和住宅開發項目正在建設中或已經擬建，寫字樓正在被改建為住宅用途，以利用該社區日益增長的吸引力。這些不斷變化的供需特徵的影響是不確定的，它們可能會對我們的計劃產生積極或消極的影響，使77格林威治的價值最大化。

此外，我們在尋找和接近新的投資和收購機會方面面臨競爭，包括來自更大、更成熟的房地產公司的競爭，這些公司擁有更多的資本資源和融資渠道。

監管事項

環境合規性

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查和補救物業中的危險或有毒物質，並可能被追究責任

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目錄

政府實體或第三方的財產損失或人身傷害，以及各方因污染而產生的調查和清理費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放負有責任。污染的存在或未能補救污染可能會對所有者出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。

其他聯邦、州和地方法律、條例和法規要求在拆遷或某些翻新或改建時減少或移除含石棉材料，對於潛在買家希望就我們擁有的任何特定房地產地塊進行的某些重建項目來説，成本可能是相當高的。這些法律、條例和法規也對空氣中石棉纖維的排放和暴露進行管理。聯邦和州法律也對地下儲罐的操作和拆除進行了監管。在某些財產的所有權和管理方面，我們可能被要求承擔與這些受管制物質或相關索賠有關的補救行動的費用。

分區和規劃

對於我們物業的任何開發或重新開發，無論是目前擁有的還是未來收購的，我們都將被要求遵守適用的分區、土地使用、建築、佔用和其他法律法規。在許多情況下，我們現在和將繼續被要求在繼續進行計劃的開發、收購或其他活動之前，獲得政府許可、工地平面圖批准和/或其他授權，或尋求差異。

修訂後的《紐約市分區決議》(以下簡稱《分區決議》)於1961年12月15日生效，管理紐約市物業的使用和開發。紐約市的物業可以按權利進行開發，即不需要任何酌情的城市批准，除非擬議的用途或大量不符合分區決議的適用條款。可向紐約市規劃委員會或標準與上訴委員會申請酌情批准。酌情批准須遵守聽證和公眾參與的要求，並根據由城市環境質量審查實施的州環境質量審查法案進行環境審查。

第十一章SYMS重組案例與方案

利邦是Syms的繼承者，Syms也擁有Filene的地下室。於二零一二年九月，Syms重組計劃(“該計劃”)生效，Syms及其附屬公司透過一系列交易完成其根據破產法第11章進行的重組，並擺脱破產。作為該等交易的一部分，重組後的Syms根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條下的第12G-3條，與利邦合併並併入利邦，利邦為尚存的公司及後續發行人。

2016年3月，我們履行了該計劃下的最後付款和儲備義務。2018年2月，破產法院進入最終法令，根據該法令，重組債務人的第11章案件被結案。2020年1月，我們向多僱主養老金計劃索賠支付了最後一筆109,000美元，這是該計劃要支付的最後一筆遺留索賠。截至2021年12月31日，SYMS贊助的養老金計劃在會計上超支了約160萬美元(有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註8-養老金計劃)。

知識產權資產

我們控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms留下的遺產，包括FilenesBasement.com，我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與新娘®活動和受過教育的消費者是我們的最佳客户®口號相關的知識產權。此外，多個商標由我們控制和/或擁有，包括“Filene‘s Basement”®、“Stanley Blacker”®、“Running of the Brides”®和“受過教育的消費者是我們最好的客户”®，並已在美國專利商標局註冊。

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目錄

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們共有9名全職員工，分別從事行政、管理、財務、會計、運營和行政工作。年底後，我們的員工人數減少到7名全職員工和2名兼職員工。

關於利邦的一般信息

利邦在特拉華州註冊成立。利邦的總部設在紐約麥迪遜大道340號，地址為紐約州紐約州3C套房，郵編：10173，電話號碼為(212)235-2190。

可用信息

我們的網站地址是Www.trinityplaceholdings.com或Www.tphs.com。本文檔中對我們網站的引用不是也不應該被視為本10-K表格年度報告的一部分，本網站上的信息也不會通過引用的方式併入本年度報告中。

第1A項。危險因素

我們的業務、運營和財務狀況都受到各種風險的影響。其中一些風險如下所述，股東在評估我們或涉及我們的任何投資決策時應考慮這些風險。本節並不描述可能適用於我們、我們的行業或我們的業務的所有風險，它僅用作某些重大風險因素的摘要。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。關於下文所述某些風險因素的更詳細信息載於本年度報告的10-K表格的其他部分。股東還應參考我們定期報告中包含的其他信息，包括關於前瞻性報表的警示説明部分、我們的綜合財務報表和相關説明以及管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析部分，以進一步討論與我們業務相關的風險、不確定性和假設。

與我們的業務相關的風險因素

我們的業務、財務狀況、運營業績和股票價格已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響，這種影響可能繼續是實質性的。

新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對我們的業績和運營產生重大影響。未來的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括疫情的嚴重性和持續時間，特別是在紐約市，控制或治療新冠肺炎的行動的成功，政府實體、公司和個人針對大流行病採取的行動和對這些行動的反應，對當地和更廣泛的經濟活動和資本市場的影響，以及關於新冠肺炎的上述和其他方面的新信息。新冠肺炎疫情未來可能在多大程度上繼續影響公司的業務、運營和財務業績，將取決於許多公司無法預測的不斷變化的因素，包括但不限於對我們最重要的資產--格林威治77號住宅公寓單元銷售的影響，這一重大影響；對格林威治77號大樓建造時間表的影響；對237 11號公路時間的影響^這是由於紐約市法院系統的積壓和司法程序的放緩而導致的訴訟，以及我們可能收到的與訴訟相關的任何付款；我們在必要時以可接受的條件獲得貸款協議期限延長和契約修改的能力；與我們的物業清潔和消毒相關的運營成本增加；疫情對公司租户及其支付租金能力的影響；以及紐約市租金指導委員會的決定對我們提高租金能力的影響。見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--新冠肺炎大流行、管理層的計劃和流動資金。

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目錄

我們沒有產生營業利潤，因此我們的業務計劃很難評估，我們的長期生存能力也無法得到保證。

自我們成立以來，我們創造的收入有限，運營現金流為負。我們的業務計劃的發展已經需要，並將繼續需要大量的資本支出。我們不能保證我們的業務將會成功，我們將能夠實現或保持盈利的運營，或者我們不會遇到可能比預期更快地耗盡我們的資本資源的不可預見的困難。我們不能保證我們的經營活動將實現或保持盈利或正現金流。

我們的現金資源有限，運營收入微乎其微，並依賴外部資本來源為持續運營提供資金。

我們的創收活動尚未產生足夠的資金來實現盈利。此外，我們被要求為77號格林威治的開發和融資留出特定的最低流動性水平，包括現金和信貸額度能力，在某些情況下可以釋放。截至2021年12月31日，這一數字為400萬美元。因此，這些數額不能用於投資或經營活動。因此，我們的持續運營將取決於未來運營的成功，並將需要以可接受的條件籌集額外資本。我們一直依賴並將繼續大量依賴股權和債務融資來為我們的持續運營提供資金。不能保證，如果我們的資本需求超過運營可用現金、出售目前正在簽訂合同的伯克利的收益以及現有的現金和現金等價物，我們將以商業上有利的條件獲得額外的資本來源。此外，由於股價低、市場狀況不利或其他原因，我們無法以有利的條件進入資本市場，這可能會影響我們如期執行業務計劃的能力。如果我們無法按市場條件籌集資金，或者如果伯克利的出售沒有及時完成，我們運營我們的業務和/或通過新的收購和投資實現增長，從而實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們目前業務計劃的很大一部分集中在完成格林威治77號公寓的開發和銷售，由於紐約市住宅公寓市場的不利趨勢或其他原因而無法執行此業務計劃，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務計劃包括開發或重新開發我們的遺留商業地產，特別是完成格林威治77號公寓的開發和銷售，這是我們目前最大的資產。因此，我們的收入和未來的增長在很大程度上依賴於我們在77格林威治的商業計劃的成功實施。

77格林威治包括90套豪華住宅公寓，此外還有一個零售公寓單元和一個紐約市小學公寓單元。多種因素決定了紐約市住宅共管公寓的趨勢，並將影響格林威治77號住宅共管公寓的銷售和定價。這些因素包括可獲得的供應量、利率的變化、住房抵押貸款的可獲得性、匯率、外國買家的模式、當地的就業趨勢以及價格和銷售速度。從歷史上看，住宅共管公寓單元的銷售，尤其是在紐約市，經歷了比獨立單户住宅更大的波動，這可能會讓我們面臨更大的風險。這些因素和其他因素會隨着時間的推移而波動。根據多份報告，紐約市新建的豪華住宅共管公寓的未售出單位數量創下歷史新高，這導致了需求和定價壓力。當我們在2019年春天開始銷售時，紐約市的市場正處於疲軟時期，特別是曼哈頓市中心。新冠肺炎大流行的影響加劇了這種情況。由於紐約市目前的市場狀況，位於曼哈頓市中心的幾個相互競爭的住宅共管公寓項目已被擱置，特別是在金融區。2022年及以後未售出的住宅共管公寓單元的狀況本質上是不確定的。銷售結束於2021年9月開始，目前仍在進行中。如果我們不能成功地執行我們關於格林威治77號的業務計劃，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄

我們受制於母公司和子公司的槓桿率，並面臨通常與我們的債務相關的風險，包括債務違約風險增加和償債要求增加，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在母公司和子公司的活動中產生了鉅額債務，導致我們的債務違約風險增加，償債要求增加，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。因此，我們面臨與債務融資相關的風險，包括我們的現金流不足以滿足所需的本金和利息支付的風險，我們可能無法在現有債務到期時償還或再融資的風險，這可能導致以不利的條款強制處置資產或產生其他不利後果，以及如果我們對任何債務進行再融資，我們可能會在不如現有債務條款優惠的再融資條件下這樣做。

我們所有的物業都有貸款擔保。如果我們的借款人子公司未能根據貸款協議按期償還款項，或拖欠貸款項下的任何債務，將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。一旦發生違約事件，適用的附屬公司可能被要求立即償還各自貸款項下的所有未償還金額，貸款人可以行使他們可以獲得的其他補救措施，包括取消各自擔保貸款的財產的抵押品贖回權。

見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源，以及附註10--綜合財務報表中的應付貸款和有擔保的信貸額度，以進一步討論我們的融資活動。

貸款協議中的條款可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的貸款協議包含許多金融和其他限制性條款，包括對債務、留置權、業務活動、股權回購、分配和股息、資產處置和與關聯公司的交易的限制，以及關於公司貸款與價值、淨值和流動資金比率的金融條款。這些公約可能會限制我們進行某些收購或投資或招致額外債務的靈活性。如果我們未能履行或履行這些公約中的任何一項，根據這些協議，我們將違約，我們的債務可能被宣佈為到期和應付。此外，我們的貸款人可以終止他們的承諾，要求發佈額外的抵押品，並以現有抵押品為抵押強制執行他們的利益。如果我們在貸款協議下違約，我們的財務狀況將受到不利影響。

我們可能收購和/或開發的格林威治77號和其他物業的投資回報可能低於預期。

我們開發的格林威治77號物業以及我們收購和/或開發的其他物業面臨風險，包括以下風險：

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目錄

我們在格林威治77號和其他物業的房地產開發投資可能比預期的成本更高。

我們打算繼續開發或重新開發我們目前和未來的物業。我們目前和未來的開發和建設活動，包括與77號格林威治有關的活動，可能面臨以下風險：

我們的收入和我們投資組合的價值受到許多因素的影響，這些因素通常會影響對租賃商業和住宅房地產的投資。

我們投資及擁有與我們現有零售及住宅物業及新物業或可租賃房地產投資有關的可租賃房地產的一般風險。這些風險包括：獲得新租户的租約的能力；與現有租户續簽租約的能力；租户不履行租賃義務；租賃改進將是昂貴的或難以移除的；如果需要將租賃空間重新出租用於其他用途，則可能需要進行某些升級；由於影響租賃空間或財產的意外事件或譴責事件或由於租户對租賃場所的安靜享受中斷而終止租賃的權利；以及房東在發生傷亡或譴責事件後有義務恢復租賃的場所或財產，並且可能發生在237 11^這是、因建築缺陷造成的損害。任何此類事件的發生，特別是與我們商業地產的租賃有關的事件，或影響許多住宅單位的問題，都可能產生不利影響，就237 11而言^這是，對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生了不利影響。

此外，如果我們的競爭對手以低於我們當前淨有效租金或市場租金的淨有效租金提供空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，轉而購買我們市場的其他物業。此外，我們可能需要將淨有效租金降至低於當前費率或提供激勵措施，以便在租約到期時留住租户或吸引新租户。我們的經營結果和現金流可能會因這些因素而受到不利影響。

我們可能無法租賃空置空間，無法續訂現有租約，或在現有租約到期時重新租賃空間。

我們酒店的租約可能不會續簽，或者此類物業可能不會以優惠的租金轉租。如果我們物業的租金下降，我們的租户不會續簽租約，或者我們不會重新租賃大部分可用空間，包括因修復受損單元而產生的空置空間、租户違約或目前未被佔用的空間、租約計劃到期的空間、我們的財務狀況、運營業績和

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目錄

現金流可能會受到實質性的不利影響。有許多商業開發商、房地產公司、金融機構和其他擁有更大財力的投資者與我們競爭，尋找我們希望在我們的物業中租賃空間的租户。

我們商業地產物業的任何主要租户的破產或業務下滑，導致他們拒絕租約，或在租約到期時不續約，或以較低的租金續約，可能會對我們的現金流和物業價值產生不利影響。此外，我們酒店的零售商面臨着來自電子商務、直銷商場、折扣購物俱樂部、直郵和電話營銷的日益激烈的競爭，這可能會降低應支付給我們的租金，並降低我們吸引和留住我們酒店租户的能力，從而導致我們酒店的空置率上升。

此外，如果我們無法續約或轉租物業，該物業的轉售價值可能會減少，因為個別物業的市值將部分視乎該物業的租約價值而定。

我們可能會以已知和未知的債務收購物業，並且對賣方的追索權有限或沒有追索權。

我們收購的物業可能會承擔已知或未知的債務，對賣方沒有追索權或追索權很小。因此，如果財產受損，我們可能需要支付修理費，我們是否有能力通過保險、賠償、訴訟或其他方式追回此類款項還不確定。我們購買了一處因牆壁滲水而出現未知建築缺陷的物業，237 11^這是，而且不能保證我們不會再次這樣做。在維修懸而未決期間，單位無法出租，維修完成後，需要重新出租。此外，如果我們因擁有物業而被要求承擔法律責任，我們可能需要支付大筆款項才能了結。與所購財產有關的未知債務可能包括：

任何這些事件都可能對我們的現金流產生不利影響，即使部分或全部成本最終由第三方承擔，而且影響可能是實質性的。

多户住宅物業可能會受到租金穩定規定的限制，這些規定限制了我們提高租金超過指定最高金額的能力，並可能導致租户要求他們的租金超過指定最高金額。

《租金穩定法和守則》對某些公寓樓實行租金管制或租金穩定。適用於我們多户住宅物業的租金穩定規定設定了每年租金上漲的最高比率，使我們的租户有權獲得我們所需的服務，並有權續訂租約。現行或未來租金穩定規例所訂的限制，可能會削弱我們在受該等規例管制的物業維持市值租金水平的能力。

根據紐約州的一套法律《2019年住房穩定和租户保護法》，取消了空置租賃增加，允許房東為搬進空置公寓的租户增加高達20%的租金，這在歷史上被歸因於紐約市房產租金的大幅上漲。

對於紐約市的某些類型的物業，僅憑藉RPTL第421-a條下的房地產税豁免，紐約市租金指導委員會批准續訂租賃租金上漲。2021年，租金指引委員會批准前6個月不增加租金，12個月續租的剩餘6個月增加1.5%，24個月續租增加2.5%。2020年，租金指引委員會批准不增加租金

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目錄

12個月續租，第一年不增加，24個月續租第二年增加1%。

對我們的多户住宅物業中的公寓應用租金穩定將限制我們能夠收取的租金金額，這可能會對我們充分利用我們在物業上的投資的能力產生實質性的不利影響。此外，不能保證租金穩定法的修改不會對我們收取租金的能力產生類似或更大的負面影響。

紐約州有一項擬議的法案(有充分理由驅逐)，如果獲得通過，可能會對租金上漲施加限制，並有權不續簽市場租金單位租約。如果通過，業主提高市場租金的能力將受到限制。

對新收購和投資的競爭可能會減少我們可獲得的機會數量，並增加這些收購和投資的成本。

我們面臨着來自其他投資者的收購和投資機會的競爭，特別是那些願意增加槓桿的投資者。這種競爭可能會使我們面臨以下風險，從而對我們產生不利影響：

如果我們不能成功地收購或投資更多的物業，我們發展業務的能力將受到不利影響。此外，收購機會成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着與收購和投資新物業相關的風險。

我們可能會收購物業、個別物業和物業組合的權益，包括可能大幅增加我們的規模和改變我們的資本結構的潛在大型投資組合。我們的收購和投資活動可能面臨以下風險，其成功可能受到以下風險的不利影響：

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目錄

我們要承擔與合資企業相關的風險。

我們與第三方成立了合資企業，收購和運營伯克利和250 North 10^這是房產，都位於紐約布魯克林。我們未來可能會參與更多的合資企業，涉及目前或未來的物業。合資投資可能涉及由我們單獨進行或擁有的投資所不存在的風險，包括我們的合資夥伴可能破產，或可能採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動。合資企業投資的其他風險包括在決定上陷入僵局，例如出售，因為我們和合資夥伴都不會完全控制合資企業，合作伙伴進行的對合資企業或我們有負面影響的活動，以及與我們的合作伙伴的糾紛。

2021年後逐步取消LIBOR可能會影響我們的財務業績。

負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。美元Libor將繼續發佈到2023年。無法預測這些變化的影響，也無法確定替代參考匯率。

另類參考利率委員會(“ARRC”)是由美聯儲召集的一個委員會，成員包括主要的市場參與者，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員和其他監管機構參與其中。該委員會提出了一種替代利率，即有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，以取代美元LIBOR。FCA、ARRC、其他監管機構或任何其他後續管理或監督機構宣佈的任何變化，或這些機構未來採用的確定美元LIBOR、SOFR或任何其他替代利率的方法的變化，都可能導致報告的LIBOR利率突然或長期上升或下降。如果發生這種情況，我們產生的利息支付水平和我們收到的利息支付水平可能會發生變化。SOFR或任何其他替代利率是否會獲得市場接受也是不確定的。此外，雖然我們基於LIBOR的債務和投資規定了在沒有報告LIBOR的情況下計算利率的替代方法，但未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於、低於或在其他方面與我們的債務的利率和/或付款無關，如果LIBOR利率以當前形式提供的話。我們還可能需要重新談判我們基於libor的債務，但我們可能無法及時或按我們可以接受的條款成功完成這一任務。

如果我們不遵守紐約市住房保護和發展部的某些要求，我們可能無法獲得或無法維持某些税收優惠。

我們可能無法獲得或能夠維持某些與伯克利相關的現有或預期的税收優惠，237 11^這是北緯250度10^這是如果我們不遵守紐約市住房保護和發展部(“HPD”)的某些要求，我們將無法獲得任何財產。所有這些物業目前都享受紐約房地產税法(RPTL)第421-a條規定的房地產税豁免，原因是此類建築中特定百分比的單位被指定為負擔得起的費率單位或市場費率單位，和/或受租金穩定指導方針及其他要求的約束。《紐約州公共租賃法》第421-a節規定，如果滿足某些要求，新建修繕工程的評估價值可以免徵房地產税。除非HPD確定所有第421-a條的資格要求已經並繼續得到滿足，否則物業不能維持或繼續享受第421-a條的税收優惠。雖然HPD已經就421-a條款頒發了最終的資格證書，但伯克利，237 11^這是北緯250度10^這是雖然我們目前符合所有適用於該等物業的第421-a條要求，但不能保證會繼續遵守有關該等物業的第421-a條要求。如果我們不能繼續遵守適用於這些物業的第421條-部分免税計劃-的要求，HPD可能會發現該物業沒有資格獲得與第421條-部分免税計劃相關的免税優惠。

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目錄

我們是否有能力開發或重新開發我們的物業並與租户簽訂新的租約，將取決於我們能否從當地市政當局獲得某些許可、工地規劃批准和其他政府批准，而我們可能無法及時或根本無法獲得這些批准。

為了開發或重新開發我們的物業，我們將被要求從當地市政當局獲得某些許可、場地規劃批准或其他政府批准。我們可能無法及時或根本無法獲得所有必要的許可或批准，這可能會阻止我們根據業務計劃開發或重新開發我們的物業。此外，潛在收購者或租户可能還需要獲得某些許可或批准，才能以他們打算這樣做的方式使用我們的物業。具體的許可和批准要求由國家和各地方司法管轄區制定，包括但不限於控制特定財產的市、鎮、縣、鄉鎮和國家機構。我們無法獲得開發或重新開發物業的許可和批准，或我們物業的潛在買家和租户無法獲得必要的許可和批准，可能會嚴重和不利地影響我們的業務。

我們可能會因遵守環境法而產生鉅額成本，環境污染可能會削弱我們租賃和/或出售房地產的能力。

我們的業務和物業受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及保護環境，包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。根據一些環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質。所有者或經營者還可能對政府實體或第三方因污染而產生的財產損失或人身傷害以及調查和清理費用承擔責任。這些法律往往規定賠償責任，而不考慮所有者或經營者是否知道物質的釋放或導致物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會削弱我們出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力。其他法律和法規管理室內和室外空氣質量，包括那些可能要求在損壞、拆除、翻新或改建時減少或移除含石棉材料的法律和法規，以及管理空氣中石棉纖維的排放和暴露的法律法規。含有多氯聯苯的含鉛油漆和某些電氣設備的維護和拆除也受聯邦和州法律的管制。我們還面臨與人類接觸化學或生物污染物有關的風險，如黴菌、花粉、病毒和細菌，超過一定水平, 可能被指控與過敏或其他健康影響和易感人羣的症狀有關。我們可能會因環境合規而被罰款，並被要求承擔與上述受管制物質有關的補救行動的費用，或因環境污染或人類暴露在我們物業或來自我們物業的污染而提出的相關索賠。

我們的每一處物業都接受了不同程度的環境評估。到目前為止，這些環境評估尚未揭示任何對我們的業務具有重大意義的環境狀況。然而，發現新的合規問題或未發現的污染區域、污染程度或已知範圍的變化、人類暴露在污染中或清理或合規要求的變化可能會給我們帶來鉅額成本。

遵守或不遵守《美國殘疾人法》(ADA)或其他安全法規和要求可能會導致鉅額成本。

ADA一般要求公共建築，包括我們的財產，滿足某些與殘疾人進入和使用有關的聯邦要求。這些規則可能會受到解釋和更改。不遵守規定可能導致聯邦政府處以罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金和/或向他們的律師支付律師費。如果根據反興奮劑協議，我們被要求對我們的一個或多個運營物業進行重大改建和資本支出，包括拆除准入障礙，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的酒店遵守各種聯邦、州和地方法規要求，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致罰款或個人損害賠償。我們不知道現有的要求是否會改變，或者遵守未來的要求是否需要大量的意外支出，這將影響我們的現金流和業務結果。

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目錄

我們經營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質和經驗豐富的管理人員和其他人員，特別是我們的總裁兼首席執行官馬修·梅辛格。在留住關鍵人才或吸引其他高素質人才方面，我們可能不會成功。任何無法留住或吸引合格管理層和其他人員的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於未來的交易，我們利用NOL減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2021年12月31日，我們大約有2.475億美元的聯邦NOL。《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條限制了公司在所有權變更後使用其NOL的能力。就第382節而言，如果持有5%或更多股票的人所擁有的公司股票的百分比在三年滾動回顧期間增加超過50個百分點，則發生所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，我們使用NOL的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前我們的股票價值的乘積。如果我們經歷所有權變更，我們利用NOL的能力將受到嚴重限制。此外，2017年被稱為減税和就業法案(TCJA)的税收立法將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在該納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)，並取消了納税人將此類NOL結轉到前幾年的能力。這些限制被2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》修改。CARE法案暫停了在2021年1月1日之前的納税年度內對NOL使用80%的限制，並允許在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生損失可以追溯到五年前。

政治和經濟的不確定性，以及與新冠肺炎等傳染性疾病爆發相關的事態發展，可能會對我們產生不利影響。

我們無法預測當前和未來的政治和經濟不確定性，包括與税收和利率上升有關的不確定性，將如何影響我們的關鍵租户、合資夥伴、貸款人、金融機構和總體經濟狀況，包括消費者信心以及股市和房地產市場的波動。此外，我們無法預測新冠肺炎的持續影響或未來其他傳染病的潛在爆發。

這些問題可能會導致消費者推遲可自由支配的支出，以應對信貸緊縮、消費者信心下降和其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素，從而導致我們租户的業務下滑，並影響我們住宅公寓單元的潛在購買。如果政治和經濟不確定性導致影響銀行體系和金融市場的金融動盪或重大金融服務機構倒閉，信貸市場可能會出現新的或漸進的緊縮，流動性不足，固定收益、信貸、貨幣和股票市場可能出現極端波動。其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信息技術系統的入侵可能會對我們的業務和聲譽造成嚴重損害。

我們收集並在信息技術系統上保留由第三方(包括租户、供應商和員工)提供的某些財務、個人和其他敏感信息。我們還依靠信息技術系統籌集和分配資金。

我們不能保證我們將能夠防止未經授權獲取敏感信息或未經授權分發資金。由於違反信息技術系統而導致的任何信息損失或未經授權的資金分配，可能會導致我們有權獲得的資金損失、法律責任和成本(包括損害和罰款)，以及我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

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目錄

與我們普通股相關的風險

我們的普通股交易清淡，我們普通股的價格波動很大。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所上市，交易清淡。我們不能向股東保證，我們普通股的活躍市場將在可預見的未來發展，或者如果發展，它將持續下去。此外，我們可能會確定，我們的股票在紐約證券交易所上市的好處不值得付出相關成本。由於這些因素，股東可能無法轉售他們的普通股。由於我們的普通股交易清淡，即使是小筆交易也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，就像2018年至2021年我們的股價在低成交量下大幅下跌的情況一樣。例如，我們的股價從2018年5月每股7.45美元的高點到2020年4月每股1.11美元的低點不等，儘管我們相信我們已經執行了我們的商業計劃，並顯著降低了開發77號格林威治的風險。我們普通股市場價格的波動和流動性的缺乏可能會阻止股東以或高於購買此類股票的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

此外，在我們的普通股得到更廣泛的持有和活躍交易之前，小額出售或購買可能會導致我們普通股的價格大幅波動，而不考慮我們的財務健康狀況或業務前景。下行波動可能會削弱我們以可接受的條件籌集股本的能力，而且已經削弱了這一能力。

股東在增發普通股或可轉換為普通股的證券時，其所有權權益可能會被稀釋。

我們可能會在融資交易中或在其他方面發行額外的股權證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。本公司目前獲授權發行合共1.2億股股本，包括79,999,997股普通股、兩股某類優先股(已按其條款贖回且不可再發行)、一股某類特別股及4,000萬，000,000股。

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空白支票優先股的股份。截至2021年12月31日，已發行的普通股為36,626,549股，特別股為1股，認股權證為7,179,000股。

我們過去有，將來可能會通過公開或非公開發行我們的普通股或其他可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券來籌集額外資本。未來發行我們的股權或與股權掛鈎的證券可能會稀釋當時股東的持股比例，也可能導致我們股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的流通股擁有。我們也可以發行與僱傭或保留員工和顧問相關的證券，作為向商品和服務提供商支付的款項，與未來收購和投資、資產開發、再開發和重新定位相關的證券，或用於其他商業目的。除非適用法律、規則或法規(包括紐約證券交易所美國法規)或我們的公司註冊證書要求獲得我們普通股股東的批准，否則我們的董事會可以在任何時候授權發行額外的普通股。我們在未來交易中可能發行的優先證券或其他股權或股權掛鈎證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括股息和/或清算優惠、反攤薄保護、優先購買權、優先投票權和發行認股權證或其他衍生證券等條款，這些條款可能會產生進一步的攤薄效應。我們的未償還認股權證也包含這些類型的條款。此外，未來發行任何此類增發的普通股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證任何此類未來發行的股票價格不會低於普通股當時的交易價格，或者轉換或行使價格低於普通股當時的交易價格。

我們普通股價格的下跌，包括出售大量普通股的結果，可能會削弱我們未來籌集資金的能力。

我們普通股價格的下跌，無論是由於市場狀況、出售大量普通股，還是其他原因，可能會使我們在未來更難以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，這將損害我們的融資能力。

融資交易導致大量新發行的股票變得容易交易，或者其他導致現有股東出售股票的事件，可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。此外，缺乏強勁的轉售市場可能需要希望出售大量普通股的股東隨着時間的推移逐步出售這些股票，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響。

如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東出於各種原因打算出售，包括取消對在公開市場上轉售大量普通股的限制，包括行使未償還期權時發行的股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們之前發行的大量限售股票已在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記轉售。

我們超過50%的普通股目前由我們的四名股東控制，他們可能有能力影響董事的選舉和提交給我們股東的事項的結果。

我們超過50%的普通股由我們的四個股東控制。因此，這些股東可能有能力對提交給我們股東表決的問題的結果產生重大影響。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。所有權的集中還可能阻止主動收購，包括股東可能因其股票相對於當時的市場價格而獲得溢價的交易。

我們特殊股票的持有者和我們的一名貸款人都有權任命一名成員進入我們的董事會，因此有權對我們施加影響。

關於第三大道信託代表第三大道房地產價值基金(“第三大道”)對我們的投資，第三大道獲發行一股一類特別股票，而我們的公司註冊證書亦已修訂，以規定，在本公司註冊證書的其他條款及條件規限下，自發行一股特別股票起至不再符合2,345,000股普通股的“特別股權門檻”之前，第三大道有權推選一名董事進入董事會。此外，根據條款，

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目錄

根據我們於2019年12月與本公司信貸安排下的貸款人(“中國互助會貸款人”)訂立並經修訂的信貸協議及函件協議，中國互助會貸款人有權推選一名董事進入董事會，或在中國互助會貸款人的選舉下選出一名董事會觀察員，只要符合附註10-應付貸款及有擔保信用額度及附註11-股東權益中更詳細描述的某些條件。因此，只要這些董事會委任權仍然有效，Third Avenue和CCF貸款人就可能能夠對我們的政策和管理施加影響，可能不符合我們的最佳利益或其他股東的最佳利益。

為了保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，我們的公司證書包括對我們股票的某些轉讓限制，這可能會限制我們普通股的流動性。

為了減少對我們將NOL和某些其他税收屬性用於美國聯邦所得税目的的能力產生潛在不利影響的風險，我們的公司註冊證書包含對大股東對我們股票的某些轉讓限制。這些限制可能會對我們普通股的某些持有者出售或收購我們普通股的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會期望為我們的普通股支付股息。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們預計，從運營中獲得的任何收入都將用於我們未來的運營和增長。我們預計在不久的將來不會對我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付將取決於我們當時的盈利能力、可用於這些股息的現金，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，投資者的投資才會產生回報。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會推遲或阻止我們控制權的變更。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。除上述風險因素中與本公司註冊證書條款有關的事項外，這些條款還包括：

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並導致普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們的公司註冊證書指定特拉華州的衡平法院為我們的股東可能發起的某些訴訟或訴訟的獨家論壇，這些訴訟或訴訟可能會阻礙索賠或限制股東向公司、我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、公司公司註冊證書或公司章程對公司提出索賠的任何訴訟、或針對公司提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的獨家法院。本條款不適用於根據《證券法》和《交易法》提出的索賠。在該條款可被解釋為適用於此類索賠的範圍內，不確定的是

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法院將在這方面執行該條款，公司的股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規章制度的遵守。

專屬法院的規定可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能因此產生額外的成本。如果法院裁定排他性法庭條款在訴訟中不適用和不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的費用，這可能會對我們的業務結果產生負面影響。

由於我們是一家美國房地產控股公司，我們普通股的非美國持有者可能需要為其出售、交換或其他處置的收益繳納美國聯邦所得税。

由於我們是一家美國房地產控股公司，根據1980年的《外國房地產投資税法》和適用的美國財政部法規(統稱為FIRPTA規則)，我們將其稱為“USRPHC”，除非有例外情況，否則我們普通股的某些非美國投資者可能需要為出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益繳納美國聯邦所得税，並且此類非美國投資者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單。此外，這種普通股的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

根據FIRPTA規則，我們是USRPHC，因為我們在美國房地產中的權益至少佔我們資產公平市場價值的50%。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易。只要它繼續這樣做，並經常被經紀商或交易商報價在我們的普通股市場上，我們的普通股將被視為“在一個成熟的證券市場上定期交易”(在FIRPTA規則的含義內)。因此，(I)根據FIRPTA規則，實際或建設性地持有我們普通股不超過5%的非美國投資者將不需要為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)從非美國投資者手中購買該股票的購買者將不被要求扣留該股票購買價格的任何部分，無論該非美國投資者持有我們的普通股的百分比是多少。任何非美國人的普通股股東都應該諮詢他們的税務顧問，以確定投資我們普通股的後果。

前瞻性陳述可能被證明是不準確的。

關於前瞻性陳述的補充披露，見項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關於前瞻性陳述的警示説明”。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

以下是截至2021年12月31日我們房地產的某些信息：

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在紐約州於2020年4月初關閉所有與新冠肺炎相關的非必要建設之前，住宅共管公寓單元計劃於2020年底完工。未來的建築延誤可能會導致我們在預期的時間表內完成建設項目的能力以及我們銷售住宅公寓單位的能力的延遲。

我們與紐約市學校建設管理局(“SCA”)達成了一項協議，同意建造一所將出售給SCA的學校，作為我們位於格林威治77號的公寓開發的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付4,150萬美元購買他們的公寓單位，並向我們發還與建造學校相關的費用，包括約500萬美元的建築監工費。隨着公寓單位的施工進度，政制事務局局長正在向總承包商分期付款。就該土地向吾等支付的土地及建設監理費於2018年1月開始，並持續至2019年10月，並將持續至建築監理費的SCA大樓竣工為止。截至2021年12月31日，管制計劃協議已向我們支付了總計4610萬美元，尚有約450,000美元有待支付。截至2021年12月31日，我們還從政制事務局局長那裏收到了總計5060萬美元的可償還建築費用。政制事務局局長於2020年4月完成向我們購買學校公寓單位，當時所有權轉移給政制事務局局長，而政制事務局局長現正着手完成室內空間的建造工程，該校計劃成為一所約有476個座位的公立小學。政制事務局局長擴建工程的完成速度受到新冠肺炎的影響，目前預計學校將於2022年9月開學。在轉讓時，我們確認了大約2000萬美元的銷售收益和420萬美元的額外收益，這是與確認我們的遞延建設監理費有關的。

我們目前正在探索有關帕拉默斯地產的各種選擇，包括開發或出售等。

由於237 11的某些施工缺陷^這是這導致了建築物的滲水和對某些公寓單元和其他財產的損壞，我們認為這些缺陷是隱藏的，需要進行通常不需要或不允許的重大侵入性工作，特別是在新建資產上，才能被檢測到，因此我們在2019年3月向保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)的損失證明。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人提起訴訟，稱其拒絕承保違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還將在該財產上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層希望通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險承運人進行訴訟和/或和解談判，收回維修物業所產生的部分費用，儘管可通過訴訟和/或潛在的損害賠償金額

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和解談判目前尚不確定，收到任何此類付款的時間也不確定，這已受到新冠肺炎大流行病的影響，包括導致法院系統積壓和司法程序放緩。我們已經與賣方、其母公司、總承包商以及總承包商牽連的第三方被告進行了調解，以探討解決涉及這些各方的案件的可能性，但到目前為止，尚未達成協議。我們發生了大量現金外流，用於與2019年9月開始的這些維修和補救相關的成本。截至2021年12月31日，修復工作已完成，物業出租率為97.1%。在截至2021年12月31日的年度內，我們收取了大約100%的到期租金。

租約期滿

截至2021年12月31日，我們的帕拉默斯物業有一份零售租約，租賃面積為4,000平方英尺，年租金為每年140,000美元，2023年到期，零售租約為237 11^這是該物業租賃面積為2,006平方英尺，年租金為每年130,000美元，將於2027年到期，這是237 11號的第二份零售租約^這是2036年到期的物業，租賃面積為1,074平方英尺，平均年租金為94,506美元，這是237 11號的第三次零售租約^這是房產的租賃面積為2208平方英尺，平均年租金為153366美元，將於2032年到期；格林威治77號的零售租約將於2032年到期，租賃面積為1061平方英尺，平均年租金為88085美元。我們所有的其他租約都是住宅租約，在生效之日起12或24個月內到期。

公司總部

我們租用了位於紐約的公司總部(約6271平方英尺)。租約將於2025年3月到期。

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項目3.法律程序

在正常的業務過程中，我們是例行法律程序的一方。根據法律顧問的意見和現有資料，包括訴訟的當前狀況或階段，並考慮到已確立的應計項目，管理層目前相信，我們目前涉及的訴訟最終導致的任何負債，無論是個別或整體而言，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易。我們普通股的交易代碼是“TPHS”。

已發行普通股及其持有人

截至2022年3月31日，我們發行了43,387,563股，流通股36,836,146股，我們的普通股約有138名紀錄持有人。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司合併財務報表的討論，應與本年度報告第8項表格10-K所載財務報表一併閲讀。關於截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績的詳細討論未包括在本文中，可在2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的2020年Form 10-K年度報告的管理層討論和分析部分找到。

概述

我們是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是曼哈頓下城的格林威治街77號(“格林威治77號”)，這是一個即將完成的綜合用途項目，由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還擁有一套最近建成的105個單元的12層多户住宅，位於237 11號。^這是紐約布魯克林的街道(“237 11^這是“)，並通過合資企業，在最近建造的名為伯克利的95個單元的多户房產中擁有50%的權益，該房產位於北8號223號^這是The Berkley)，以及最近建成的一處234個單元的多户型物業的10%權益，該物業距離Berkley北250號一個街區。^這是街道(“北緯250號10^這是“)。此外，我們在新澤西州帕拉默斯擁有一處由零售租户佔據的房產。有關我們的屬性的更詳細描述，請參見上面的項2.屬性。除了我們的房地產投資組合，我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產。截至2021年12月31日，我們還有大約2.475億美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。

我們繼續評估新的投資機會，重點是紐約市新建的多户住宅，以及大紐約大都市區靠近公共交通的物業。我們考慮涉及其他類型的物業和房地產相關資產的投資機會，以及回購我們的普通股，同時考慮我們的現金狀況、流動性需求以及我們籌集資本為我們的增長提供資金的能力。此外，我們可能會有選擇地考慮潛在的收購、開發和收費機會，以及處置、出售或整合機會。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的爆發和由此產生的限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和股票價格造成不利影響，這種影響可能繼續是實質性的。未來影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也不可能

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預測，包括疫情的嚴重程度和持續時間，特別是在紐約市，遏制或治療新冠肺炎的行動的成功，政府實體、公司和個人針對這一大流行病採取的行動和對這些行動的反應，新冠肺炎大流行對當地和更廣泛的經濟活動和資本市場的影響，以及關於上述和新冠肺炎其他方面出現的新信息。未來新冠肺炎疫情對公司業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多公司目前無法預測的不斷變化的因素，包括但不限於對格林威治77號住宅共管公寓單元銷售的影響(這是一項重大影響)，對77號格林威治大樓建造時間的影響；對237 11號項目時間的影響^這是由於紐約市法院系統的積壓和司法程序的放緩，我們可能會面臨許多其他挑戰和挑戰，包括：我們可能收到的與訴訟相關的任何款項；我們物業清理和消毒相關運營成本的增加；疫情對租户及其支付租金能力的影響；紐約市租金指導委員會的決定對我們提高租金能力的影響；我們以股權、債務、資產出售或其他形式籌集資金的能力(條款可接受或根本不存在)，以及我們進行戰略性或其他交易的能力。這些事態發展和事件已經並將繼續對公司的業務、財務狀況、經營結果和股價產生不利影響，儘管近幾個月來我們看到紐約市房地產市場復甦的跡象和融資市場的改善，包括我們成功為237 11進行再融資的能力，但這些已經並預計將繼續是重要的^這是2021年6月的抵押貸款和2021年10月我們的77格林威治建築設施。見附註1--我們合併財務報表的業務和第二部分，項目1A。風險因素，請參閲本年度報告的10-K表格，以獲取更多信息。

自新冠肺炎疫情爆發以來，紐約市所有行政區的多户住宅空置率都有所上升，其中曼哈頓的增幅最大。在家工作的現象導致了大量的人從城市地區搬到郊區。這導致租金下降和優惠增加，導致淨有效租金下降，主要是新租賃的租金。近幾個月來，隨着新冠肺炎疫苗接種計劃的實施，以及公司鼓勵員工重返辦公室，越來越多的潛在租户搬回了紐約市，這導致了面部租金的上漲和優惠的減少。紐約州於2020年3月實施了暫停租户驅逐的禁令，該禁令已多次延長，並一直持續到2022年1月15日。我們酒店的租金徵收一直很強勁，與大流行前的收費率保持一致。儘管有這些更廣泛的市場趨勢，但過去一年，紐約市投資市場幾乎不存在困境的跡象，包括折扣銷售價格和債務償還。與2020年相比，2021年多户住宅的銷售交易量有所增加，物業的銷售價格創下歷史新高。

2021年期間的交易、發展和其他活動

格林威治77號發展的持續進展

截至2021年12月31日，所有住宅單元完工至34樓和35樓^這是地板做好了鋪木地板的準備。我們已經收到了11-30層和32-34層、大堂、機械室和地窖部分的TCO，預計將在項目完成期間收到TCO，以平衡開發。截至2021年12月31日，該項目大約完成了92%。

其他活動

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經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績比較

在截至2021年12月31日的一年中，租金收入從截至2020年12月31日的100萬美元增加到260萬美元，增幅約為160萬美元。這包括截至2021年12月31日的年度的租金收入增加了約160萬美元至250萬美元，而截至2020年12月31日的年度的租金收入為911,000美元，部分被租户報銷從截至2020年12月31日的82,000美元減少約26,000美元至56,000美元所抵消。總收入及其相關組成部分的增長是由於入住率上升、面值租金上升以及237 11的租金優惠減少所致。^這是於截至2021年12月31日止年度內，與截至2020年12月31日止年度比較，因在補救建築相關缺陷方面取得進展。

於截至2021年12月31日止年度，其他收入由截至2020年12月31日止年度的263,000元增加約92,000元至355,000元，主要是由於於截至2021年12月31日止年度寬免本行243,000元的購買力平價貸款，但部分被我們於截至2021年12月31日止年度確認的較低政制事務局建築監工費用所抵銷。收入確認政策於2020年4月完成向政制事務局出售校舍公寓後生效。

截至2021年12月31日止年度，格林威治77號住宅共管公寓開始銷售，我們錄得銷售收入總額約2,480萬美元。2021年期間關閉的單元通常是位於大樓較低樓層的較低價格的較小單元，其中許多單元在疫情最嚴重的時候簽訂了合同。這些單元首先完成，幷包含在最初的TCO中。獲得這些單位的合同使我們能夠獲得紐約州總檢察長的批准，從而開始關閉住宅單位的程序。

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截至2021年12月31日的一年，物業運營費用從截至2020年12月31日的820萬美元減少到740萬美元，減少了約75.7萬美元。減少的主要原因是與237 11有關的費用減少^這是包括在截至2021年12月31日的一年內，與截至2020年12月31日的年度相比，修復建築相關缺陷的成本減少了約370萬美元，其他運營費用減少了220,000美元。這些減少額被237 11套公寓增加帶來的租賃佣金增加220,000美元部分抵消^這是所需資源增加的主要原因是，在完全修復後被出租，以及與出售格林威治77號住宅共管公寓單位有關的一般廣告和營銷費用增加290萬美元，其中240萬美元是與前幾年相比的超期調整。物業運營費用主要包括水電費、工資、新冠肺炎相關用品和一般運營費用以及維修和保養費用以及租賃佣金(237 11^這是以及一般廣告和營銷費用。

截至2021年12月31日的一年，房地產税支出為74,000美元，與截至2020年12月31日的一年的79,000美元保持一致。

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在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用從截至2020年12月31日的500萬美元減少到450萬美元，降幅約為46.3萬美元。截至2021年12月31日的年度，約422,000美元與股票薪酬有關，240萬美元與薪資及薪資相關開支有關，110萬美元與其他公司開支有關，包括董事會費用、公司辦公室租金及保險，以及597,000美元與法律、會計及其他專業費用有關。截至2020年12月31日的年度，約708,000美元與股票薪酬相關，250萬美元與薪資及薪資相關支出相關，980,000美元與其他公司支出相關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及788,000美元與法律、會計和其他專業費用相關，其中包括大約200,000美元的法律費用，用於解決與多僱主養老金計劃相關的SYMS遺留索賠。

在截至2021年12月31日的一年中，與養老金相關的成本從截至2020年12月31日的345,000美元下降到67,000美元，降幅約為278,000美元。這些費用是與遺留的系統養卹金計劃有關的專業費用和其他定期養卹金費用。有關進一步信息，請參閲我們合併財務報表的附註8--養卹金計劃。

於截至2021年12月31日止年度開始銷售位於格林威治77號的住宅共管單位，我們錄得約2,440萬美元的銷售成本，其中包括分配給各待售共管單位的建造成本及資本化營運成本。

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在截至2021年12月31日的一年中，與交易相關的成本從截至2020年12月31日的13.3萬美元減少了約12.8萬美元至5000美元。該等成本指與承銷及評估未完成交易的潛在收購及投資有關的專業費用及其他成本，以及尚未完成的零售物業的潛在租賃成本。

在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用從截至2020年12月31日的280萬美元小幅增加了約9.6萬美元，增至290萬美元。截至2021年12月31日的年度，折舊和攤銷費用包括237 11年度的折舊^這是約170萬美元以及租賃佣金攤銷、收購的就地租賃和認股權證約120萬美元。截至2020年12月31日的年度，折舊和攤銷費用包括237 11^這是約170萬美元以及攤銷租賃佣金，收購的就地租賃和認股權證約為110萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用略有增加，這主要是由於認股權證的攤銷。

截至二零二零年十二月三十一日止年度的公寓銷售收益為2,420萬美元，包括向政制事務局局長出售校舍公寓2,000萬美元，以及與確認我們的建築監工費用有關的額外收益420萬美元。這一收益是在2020年4月將學校公寓出售給政制事務局局長的交易完成時錄得的。

在截至2021年12月31日的一年中，未合併合資企業的淨虧損中的股本減少了約100萬美元，從截至2020年12月31日的160萬美元降至55.5萬美元。在未合併的合資企業淨虧損中的權益佔我們在伯克利的50%份額和我們在250 North 10的10%份額^這是。截至2021年12月31日止年度，我們應佔的虧損主要包括折舊前營業收入170萬美元，折舊及攤銷前收入150萬美元，利息支出745,000美元，以及利率互換的公平市價變動77,000美元。截至2020年12月31日止年度，本公司應佔虧損主要由折舊前營業收入180萬美元、折舊及攤銷前260萬美元及利息支出800,000美元抵銷。

在截至2021年12月31日的一年中，認股權證的未實現收益減少了約892,000美元，從截至2020年12月31日的一年的965,000美元降至73,000美元。這代表認股權證的公平市場估值的變動，主要是由於我們的股票價格於計量日期的變動所致。

在截至2021年12月31日的一年中，利息支出淨額增加了約160萬美元，從截至2020年12月31日的140萬美元增至300萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，產生了大約2120萬美元的總利息支出，其中1820萬美元被資本化為正在開發的房地產，

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目錄

以及2,000美元的利息收入。截至2020年12月31日止年度的總利息開支約為1,720萬美元，其中1,570萬美元已資本化，利息收入為57,000美元。利息開支總額增加是由於期內77格林威治建築貸款(於2021年10月再融資)的未償還借款較多及不斷增加，以及77按揭貸款、企業信貸貸款、夾層貸款及有擔保信貸額度項下的新借款，詳情見下文“流動資金及資本資源”一節。

利息支出-遞延成本的攤銷在截至2021年12月31日的一年中增加了約93.2萬美元，從截至2020年12月31日的一年的20.2萬美元增加到110萬美元。增加的主要原因是遞延財務費用567 000美元，這筆費用在2021年6月因237 11的再融資而支出^這是貸款，以及我們的貸款和擔保信貸額度的融資成本攤銷，這些貸款和有擔保的信貸額度沒有作為正在開發的房地產的一部分資本化。

我們在截至2021年12月31日的財年記錄了265,000美元的税費，而截至2020年12月31日的財年的税費為306,000美元。

由於上述變化，截至2021年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損增加約2,300萬美元至1,650萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨收益為650萬美元，這主要是由於2020年4月將學校公寓出售給政制事務局局長所帶來的收益。

流動性與資本資源

新冠肺炎疫情、管理層的計劃和流動性

新冠肺炎疫情以及相關問題，包括政府行動、居民消費者情緒的轉變以及更廣泛和當地經濟的變化，對我們的業務產生了重大不利影響。雖然我們相信其中許多趨勢將逆轉，紐約市經濟和住宅房地產市場將在2022年繼續出現迄今的改善，但鑑於我們專注於紐約市住宅房地產，我們的業務受到了特別影響，並可能繼續受到影響，正如本年度報告Form 10-K中其他部分所述。儘管疫情的影響阻礙了格林威治77號住宅共管公寓的銷售，但2021年簽訂合同的速度有所加快，我們在2021年完成了14個住宅共管單元的簽約，截至2022年3月31日，我們已經完成了另外三個住宅共管單元的銷售，居民們正在搬進各自的單元。 2021年售出的是面積較小、樓層較低的公寓，這些公寓簽訂了合同，並在疫情最嚴重的時候關閉。這些單位是首先完成的，幷包含在最初獲得的TCO中。獲得這些單位的合同使我們能夠獲得AG對我們的共管公寓計劃的批准，並開始結束住宅單元的銷售。然而，我們可用於營運資本的不受限制的現金和流動性是有限的，我們的現金需求在不同情況下是不同的。儘管不能保證任何交易都會以可接受的條件完成，或者根本不能保證。我們目前正在探索各種融資和其他交易，包括出售某些資產或資產權益，通過股權發行籌集資金，包括我們的自動取款機計劃，債務借款，再融資，包括再融資帕拉默斯信用額度和財產，在237 11^這是和/或戰略交易，目標是使公司的資產和屬性價值最大化，同時平衡短期流動資金限制。此外，伯克利正在以71,020,000美元的價格出售，目前預計將於2022年4月完成。

我們目前預計，我們滿足營運資金短期和長期流動資金需求的主要資金來源，以及用於物業收購和開發或重新開發、租户改善、租賃成本和償還未償債務的資金，將包括以下部分或全部：

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運營現金流主要取決於我們投資組合的入住率水平、我們租賃實現的淨有效租金、租金的可收入性、運營升級和從租户那裏收回資金以及運營和其他成本水平。

截至2021年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為2480萬美元，其中約430萬美元為現金及現金等價物，約2050萬美元為限制性現金。截至2020年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為1,610萬美元，其中約650萬美元為現金和現金等價物，約960萬美元為限制性現金。受限現金是指根據我們的貸款協議、信用證(有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註10-應付貸款和有擔保的信用額度)、格林威治77號住宅公寓銷售押金和與租户相關的保證金要求限制的金額。

目前，我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額，加上可能從出售Berkley獲得的收益，將足以滿足我們的營運資金需求以及未來12個月與我們的運營相關的預計資本和其他支出，公司得出結論，管理層目前的計劃緩解了人們對帕拉默斯信貸額度的計劃再融資，或出售帕拉默斯財產和出售位於格林威治77號的更大、更高樓層的公寓單元的計劃，這些收入是根據合同規定的，目前預計將於2022年4月完成。此外，我們繼續評估通過出售股權籌集資金的機會，包括在我們的自動取款機計劃下，債務發行或再融資，包括對位於237 11的物業進行再融資。^這是繼續評估其他財產或其他資產的處置和/或出售財產的部分權益。未來，管理層無法控制的事實和情況可能會發生變化，例如額外的政府命令、衞生官員命令、旅行限制和因新冠肺炎而延長的業務關閉，以及這些問題對紐約市居民情緒的影響。

企業信貸安排

於2019年12月，吾等與一間全球機構投資管理公司的聯屬公司作為初始貸款人(“CCF貸款人”)及Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理(“企業融資管理代理”)訂立信貸協議(“企業信貸安排”或“CCF”)，據此，CCF貸款人同意分多次提取合共7,000萬元貸款予吾等，其中規定在滿足若干條件及取得CCF貸款人同意的情況下增加2,500萬元。企業信貸安排下的提款最初被允許在CCF截止日期(“截止日期”)後的32個月期間進行。CCF於2024年12月19日到期，在某些情況下可分別延長至2025年12月19日和2026年6月19日。CCF規定，公司信貸融資的收益將用於投資於大紐約市地區的某些多户公寓樓，以及CCF貸款人經其合理酌情決定批准的某些非住宅房地產投資，以及與某些財產資本重組有關的投資，以及用於一般公司用途和營運資本的特定金額。中央結算基金的年利率為(I)5.25%與(Ii)以結算日起計六個月期間為基準的固定利率(“現金支付利率”)，而現金支付利率由結算日起至結算日六個月內的利率最初為4.0%，並於其後每六個月期間增加125個基點，但在延展期內可予增加。245萬美元的承諾費在首次支取時支付50%，在CCF下支取時支付50%, 任何餘額在提款期的最後一天到期，並就CCF的還款支付1.0%的退出費。截至2021年12月31日，我們已經支付了185萬美元的承諾費。CCF可在任何時候預付，但須就CCF的償還部分預付溢價。

截至2021年12月31日，企業信貸安排的未償還餘額為3,575萬美元，不包括290萬美元的遞延融資費，實際利率為9.63%。截至2021年12月31日，應計利息總額約為380萬美元，其中包括2022年1月第一週支付的約413,000美元利息。見本公司綜合財務報表附註10-應付貸款及有擔保信貸額度以作進一步討論。

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目錄

關於下述於2020年12月的交易，本公司訂立企業信貸安排修正案(“企業信貸安排修正案”)，據此(I)CCF貸款人及公司信貸管理代理準許本公司訂立夾層貸款協議(定義見下文)、對77格林威治建築融資機制及相關文件的修訂，(Ii)CCF貸款人在企業信貸安排下作出的承諾減去夾層貸款金額(定義如下)7,000,000,000美元至6,250萬美元，在滿足若干條件並徵得CCF貸款人同意後增加2,500萬美元，及(Iii)投資資本倍數，即本公司根據企業信貸安排於最終償還貸款時到期應付的金額，如不存在違約事件且於2022年12月22日之前任何時間仍在企業信貸安排下繼續存在，則已修訂以合併企業信貸安排及夾層貸款以計算投資資本倍數(如有)。見本公司綜合財務報表附註10-應付貸款及有擔保信貸額度以作進一步討論。

關於77抵押貸款的結束和對夾層貸款的修訂，我們於2021年10月22日和2021年11月10日對我們的CCF進行了修訂，據此，除其他事項外，雙方同意不會在CCF下提取額外資金，最低流動資金要求與77抵押貸款協議一致，直至5月1日，2023年和抵押貸款保險條款進行了修訂，以規定(I)最後償還CCF貸款時到期的抵押貸款金額與夾層貸款一致，這樣，如果在2023年6月22日之前沒有違約事件發生並在CCF下繼續發生，到期的金額將與夾層貸款合併，如果有的話，以及(Ii)用於計算MoIC的CCF金額減少到3,575萬美元。

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就公司信貸安排而言，吾等亦與信保貸款人訂立認股權證協議，據此，吾等向信保貸款人發行十年期認股權證(“認股權證”)，以購買最多7,179,000股本公司普通股。就公司融資修訂而言，認股權證的行使價由每股6.50美元修訂至每股4.31美元，以現金或根據無現金行使方式支付。有關認股權證的進一步討論，請參閲我們綜合財務報表的附註11-股東權益認股權證。

截至2021年12月31日，我們遵守了CCF的所有公約。

77格林威治建築設施

2017年12月，我們完成了價值1.895億美元的77格林威治建設設施(簡稱77格林威治建設設施)的建設。我們提取了收益，因為與建造新的綜合用途大樓有關的成本發生了。截至2021年9月30日，77格林威治建築設施的未償還餘額約為1.594億美元。見本公司綜合財務報表附註10-應付貸款及有擔保信貸額度以作進一步討論。作為2021年10月再融資交易的結果，77格林威治建設基金得到了全額償還。

77按揭貸款

於2021年10月，本公司的一間全資附屬公司(“按揭借款人”)與麥格理集團的顧問、資本市場及主要投資部門Macquarie PF Inc.訂立貸款協議，作為貸款人及行政代理(“77按揭貸款人”)，據此，77按揭貸款人同意向按揭借款人發放最高達1.667億美元的信貸(“77按揭貸款”)，但須滿足若干條件(“77按揭貸款協議”)。77格林威治建設基金在77抵押貸款結束時得到全額償還時，總餘額為1.594億美元。於77抵押貸款結算日，我們借入1.331億美元，用於償還貸款的資金餘額來自夾層貸款、伯克利合夥人貸款的增加以及通過私募籌集的資金。剩餘的3360萬美元將用於完成格林威治77號的建設，並在住宅共管公寓單元出售期間為運輸成本提供資金。

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77抵押貸款的期限為兩年，在某些情況下可以選擇延長一年，並以77格林威治的抵押借款人的手續費利息為抵押。77按揭貸款按利率計息

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目錄

年利率相等於(I)高於倫敦銀行同業拆息7.00%及(Ii)7.25%兩者中較大者；但如在2023年4月22日，第77宗按揭貸款的未償還本金餘額，連同任何應累算及未支付的個人按揭利息及未支付的額外未用費用(定義見下文)等於或大於9,100萬元，年利率將相等於(I)較倫敦銀行同業拆息高出9.00%及(Ii)9.25%兩者中較大者。如果格林威治77號產生的現金流(包括住宅單位銷售所得)不足以支付到期利息，任何應計但未支付的利息將保持未付狀態，並將繼續就該等未付金額計息，直至累積的實物支付利息和額外的未使用費用累計至450萬美元(“門檻金額”)，此後所有超過門檻金額的金額應按月以現金支付，直至該等金額低於門檻金額。由於77號按揭貸款的墊款已發放予按揭借款人，而77號按揭貸款的未償還本金餘額有所增加，出售住宅單位所得的淨收益將支付予77號按揭貸款人，以減少77號按揭貸款的未償還餘額。就77按揭貸款中的300萬元部分(“額外款額”)，每年須就該額外款額中未支取的部分按月繳付1%的費用(“額外未用費用”)。77按揭貸款在2022年10月22日前未獲全數撥款(如屬與三一廣場新的傷殘人士無障礙地鐵口有關的建造工程，則為2023年4月22日), 77按揭貸款人可酌情強制將額外款額以外的餘額存入77按揭貸款人持有的儲備賬户，並根據77按揭貸款協議的條款支付。77按揭貸款無須罰款，但77按揭貸款人須收到1,526萬元的最低總回報，或如已墊付額外款額1,526萬元，則在每種情況下均須預付1,526萬元，另加已支付額外款額的10%(包括利息及費用)，並須在某些情況下預付部分，例如出售住宅及零售單位。除若干例外情況外，按揭借款人須在2022年7月1日或之前完成工程項目的建造工程及改善工程。77抵押貸款協議還包括針對這類貸款的額外習慣性肯定和消極契約，第一個銷售速度契約於2023年4月生效。

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關於77按揭貸款協議，吾等與77按揭貸款人訂立擔保，據此吾等保證完成及支付與建築有關的成本及開支；支付77按揭貸款或77格林威治的應計及未付利息及其他費用、成本、開支及應付款項；以及於到期時支付因“壞孩子”條款而欠77按揭貸款人的所有款項。按揭借款人與本公司亦就77按揭貸款人的利益訂立環保合規及彌償承諾。此外，按揭借款人須提供金額不少於400萬元的信用證。信用證將減至300萬美元，其中包括(X)項目最終完工，以及(Y)償還77按揭貸款，以未售出住宅單位每平方英尺625美元為基準。

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截至2021年12月31日，77按揭貸款已通過住宅共管公寓的成交銷售償還了約890萬美元，餘額為1.254億美元，我們累積了180萬美元的實物利息，這筆利息記錄在綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中。截至2021年12月31日，我們遵守了77抵押貸款下的所有契約。

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夾層貸款

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於2020年12月，吾等與CCF貸款人的一間聯屬公司訂立夾層貸款協議(“夾層貸款協議”及其下的貸款，即“夾層貸款”)。夾層貸款最初的金額為750萬美元，期限為三年，有兩個一年的延期選項，在某些情況下可以行使。Mezzanine貸款的抵押品是借款人在其直接全資子公司的股權，該子公司擁有77格林威治建築基金項下借款人的100%股權。假設77號格林威治建築貸款和夾層貸款全部提取，77號格林威治建築貸款和夾層貸款的混合利率為年利率9.44%。夾層貸款的利息不是按月支付，而是按月自動加到未付本金中(因此應計利息)，並在夾層貸款到期日全額支付。在最終償還夾層貸款後，MoIC將按與CCF規定的基本相同的條款到期。夾層貸款可能不會在77號格林威治建築設施全額預付之前預付，但如果77號格林威治建築設施正在全額預付，夾層貸款可以與之同時預付。根據前面的判決，夾層貸款可以全部或部分預付，不收取罰款或保費(除支付MoIC金額外，

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目錄

如果適用，如上文所述)，事先書面通知夾層貸款的貸款人。關於夾層貸款，該公司簽訂了完工擔保、附帶擔保、股權融資擔保、追索權擔保和環境賠償承諾，與公司向77格林威治貸款人提供的與77格林威治建設設施有關的現有擔保基本一致。

於二零二一年十月，夾層貸款協議經修訂及重述，以(其中包括)(I)將其項下貸款額增加約2277萬美元，其中77萬美元為原先夾層貸款項下應計利息，(Ii)反映抵押借款人的股權質押予夾層貸款人作為夾層貸款的額外抵押品，及(Iii)使若干契諾符合第77按揭貸款協議所載的條款(視何者適用而定)。此外，與原有夾層貸款協議有關的現有完工擔保、附帶擔保、追索權擔保及環境彌償已予修訂，以符合與77按揭貸款有關的按揭擔保及按揭環境彌償(而現有股權融資擔保已終止)。

截至2021年12月31日，夾層貸款餘額為3030萬美元，應計利息總額約為110萬美元。見本公司綜合財務報表附註10-應付貸款及有擔保信貸額度以作進一步討論。

截至2021年12月31日，我們遵守了夾層貸款的條款。

237 11^這是貸款

2018年5月，關於收購237 11^這是，我們簽訂了本金總額為6,780萬美元的兩年期純利息融資，其中包括一筆5,240萬美元的按揭貸款和一筆1,540萬美元的夾層貸款，按30天LIBOR的混合平均利率3.72%計息，每筆貸款在滿足某些條件後都有一年的延期選擇權。夾層貸款已於2020年2月全額償還。2020年6月，到期的237 11^這是抵押貸款被延長至2021年6月，並被修訂為包括425萬美元的延遲取款安排。配合此次修訂，LIBOR下限為50個基點，利差上調25個基點至2.25%，退出費用上調50個基點至1.0%。2021年6月，我們償還了237 11^這是抵押貸款餘額為5,640萬美元，並支付了567,000美元的退場費。

同時，在2021年6月，與237 11的再融資有關^這是按揭貸款，我們簽訂了5,000萬美元的優先貸款(“237 11^這是高級貸款“)和1,000萬美元的夾層貸款(”237 11^這是Mezz貸款“，並與237 11^這是高級貸款，“237 11^這是貸款“)，由Natixis提供，按3.05%的混合年利率計息。237 11^這是貸款的初始期限為兩年，有三個一年的延期選項。第一個延期選項不需要滿足任何財務測試。237 11人中的150萬美元^這是優先貸款收益被Natixis扣留，以彌補償債和運營費用缺口，以及與租賃相關的成本。237 11年度有4,870萬美元的未償還餘額^這是優先貸款和237 11的1,000萬美元^這是Mezz貸款於2021年12月31日。

我們擁有、收購或開發的物業可能會不時出現缺陷，包括隱藏的缺陷，或由於自然原因、工藝缺陷或其他原因而造成的損壞。在這些情況下，我們向保險公司、承包商、賣方和其他人尋求我們的權利和適當的補救措施。由於237 11的某些施工缺陷^這是這導致了建築物的滲水和對某些公寓單元和其他財產的損壞，我們認為這些缺陷是隱藏的，需要進行通常不需要或不允許的重大侵入性工作，特別是在新建資產上，才能被檢測到，因此我們在2019年3月向保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)的損失證明。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人提起訴訟，稱其拒絕承保違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出了法律索賠，以追回因建築缺陷而產生的損害賠償。此外，總承包商還將在該財產上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層預計將通過與賣方、母公司、總承包商、分包商和保險公司的訴訟和/或和解談判，追回修復物業所產生的部分費用，儘管目前尚不確定可在訴訟和/或潛在的和解談判中追回的損害賠償金額，以及收到任何此類付款的時間，這些付款已受到新冠肺炎疫情的影響，包括導致法院系統積壓和速度放緩

29

目錄

在司法程序中。我們已經與賣方、其母公司、總承包商以及總承包商牽連的第三方被告進行了調解，以探討解決涉及這些各方的案件的可能性，但到目前為止，尚未達成協議。我們發生了大量現金外流，用於與2019年9月開始的這些維修和補救相關的成本。截至2021年12月31日，修復工作已完成。在截至2021年12月31日的年度內，我們收取了大約100%的到期租金。截至2021年12月31日，該物業的出租率約為97.1%。

伯克利貸款

我們在一家為收購和運營伯克利酒店而成立的合資企業中擁有50%的權益，該合資企業目前正在簽訂出售合同。2016年12月，合資公司通過一家全資擁有的特殊目的實體完成了對Berkley的收購，收購價格為6888.5萬美元，其中4250萬美元通過Berkley擔保的10年期貸款(“Berkeley Loan”)融資，餘額以現金支付，其中一半由我們提供資金。2020年2月28日，關於再融資，伯克利貸款得到全額償還，並由一筆新的7年期3,300萬美元貸款(“新伯克利貸款”)取代，該貸款的固定利率為2.717%，僅在最初五年內計息。它可以隨時預付，在某些情況下最高可增加600萬美元。我們和我們的合資夥伴是新伯克利貸款下的聯合和多個追索權開拓擔保人。

伯克利合夥人貸款

​

於2021年10月，吾等與伯克利合營公司的合作伙伴訂立一項貸款協議，根據該協議，吾等同意借給吾等最多1,050萬美元本金，其中500,000美元只可用於支付利息，並以吾等於合營公司的權益作擔保，於一年內到期，並有兩個12個月延期選擇權，但須滿足若干條件。這筆貸款的利息為每年10%，其中一部分推遲到到期。1,000萬美元是在貸款結束時獲得的資金，是2021年12月31日的貸款餘額。

擔保信貸額度

我們在韋伯斯特銀行(前身為Sterling National Bank)的1275萬美元擔保信貸額度由新澤西州帕拉默斯的物業擔保。2021年3月，我們簽署了一項修正案，將到期日延長至2022年3月，並於2022年2月將其延長至2023年3月。在修訂之前，有擔保的信貸額度的利息比30天期LIBOR高出200個基點，現在的利息是最優惠利率，目前為3.25%。有擔保的信貸額度可在任何時候預先支付，不會受到懲罰。截至2021年12月31日，有擔保的信貸額度未償還餘額為1,275萬美元，實際利率為3.25%。

250北10^這是注意事項

我們擁有與TF Cornerstone(250 North 10)合資企業10%的權益^這是JV“)成立，以收購和運營250 North 10^這是，紐約布魯克林威廉斯堡的一棟新建成的公寓樓，有234個單元。2020年1月15日，250北10^這是合資公司通過一家全資擁有的特殊目的實體以1.3775億美元的收購價格完成了對該物業的收購，其中8275萬美元是通過15年期抵押貸款(250 North 10^這是注“)由250 North 10保護^這是餘額是用現金支付的。我們合計約590萬美元的股本份額是通過從我們的合資夥伴那裏獲得的貸款(“合作伙伴貸款”)提供資金的。合作伙伴貸款的利息為7.0%，可在其四年期限內的任何時候預付。如果我們普通股的價格在轉換時超過每股6.50美元，我們的合作伙伴有權選擇以我們的普通股償還合作伙伴貸款。無追索權250北10^這是票據在貸款期限內的利息為3.39%，並有我們簽署的契諾、違約和無追索權分割擔保。我們在完成交易時賺取了一筆收購費，並有權獲得持續的資產管理費和在達到某些業績障礙時獲得促銷。

私募交易與配股

​

於2021年10月22日，吾等與若干現有股東(“投資者”)訂立私募協議，根據該協議，吾等按每股1.9美元的價格向投資者發行合共2,539,473股普通股，並於同日成交，獲得480萬美元的總收益。

30

目錄

​

2021年12月8日，我們完成了以每股1.9美元的價格向現有股東發行普通股的交易，發行了903,576股普通股，我們獲得了170萬美元的總收益。

​

場內股票發售計劃

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2021年8月，我們進入了一項“在市場上”的股權發行計劃(“ATM計劃”)，出售我們的普通股，總價值高達1000萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們出售了701,327股普通股，總收益約為140萬美元(不包括約169,000美元的專業和經紀費用)，加權平均價為每股1.95美元。截至2021年12月31日，我們的普通股中約有860萬美元可根據自動取款機計劃發行。

現金流

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的現金流比較

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額從截至2020年12月31日的1040萬美元減少到730萬美元，降幅約為310萬美元。減少的主要原因是應付賬款及應計費用和養卹金負債比去年同期增加230萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額從截至2020年12月31日的5510萬美元減少到1410萬美元，降幅約為4100萬美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是，2021年期間完成了格林威治77號住宅公寓的銷售，淨收益為2,230萬美元，與去年同期相比，同期房地產淨增加減少了1,540萬美元。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們為我們在伯克利合資企業的投資貢獻了540萬美元，用於償還其抵押貸款。與截至2020年12月31日的年度相比，住宅共管公寓單元的遞延房地產存款減少了2.0美元，部分抵消了這一減少額。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金減少了約3,270萬美元，從截至2020年12月31日的6,290萬美元降至3,020萬美元。融資活動提供的現金減少主要涉及77抵押貸款、77格林威治建築設施、新建237 11的1.343億美元、2120萬美元、5870萬美元、2280萬美元、1000萬美元和330萬美元的借款^這是貸款、夾層貸款、伯克利合夥人貸款和237 11^這是在截至2021年12月31日的年度內，分別借款3,575萬美元、4,210萬美元、750萬美元、500萬美元、723,000美元和243,000美元，分別來自公司信貸機制、77格林威治建築機制、夾層貸款、有擔保信貸額度、237 11^這是在截至2020年12月31日的年度內，分別獲得Paycheck貸款和Paycheck保護計劃貸款。這部分被77格林威治建設基金支付的1.603億美元所抵消。^這是截至2021年12月31日止年度的5,640萬元貸款及890萬元的77按揭貸款與償還的1,540萬元237 11^這是在截至2020年12月31日的年度內，夾層貸款、77號格林威治建築貸款800萬美元和擔保信貸額度250萬美元。

材料現金需求

我們估計，在截至2022年12月31日的一年中，我們的現金需求將約為105,000美元，用於現有物業的資本支出和開發或再開發支出(包括租户改善和租賃佣金)，但77格林威治的現金需求除外，這將由77抵押貸款提供資金，包括我們在兩家合資物業中的我們部分。我們預計通過手頭現金和運營現金流為這些資本支出提供資金。我們目前預計，77號抵押貸款的可用收益，加上我們迄今提供的股本，將足以完成77號格林威治的建設和開發，而無需我們做出任何進一步的股本貢獻。未來的房地產收購可能需要大量資本投資，用於翻新和租賃成本。

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目錄

淨營業虧損

我們認為，截至Syms破產之日，我們的美國聯邦NOL約為1.628億美元，並相信截至2021年12月31日的美國聯邦NOL約為2.475億美元。在將學校公寓轉讓給政制事務局局長的過程中，我們動用了約1,160萬美元的聯邦NOL，以抵銷約1,850萬美元的應税資本收益。從2009年到2021年12月31日，我們已經使用了大約2380萬美元的聯邦NOL。根據TCJA，企業替代性最低税額(AMT)抵免結轉在2018至2020納税年度內有資格獲得50%的退税，從2021納税年度開始，任何剩餘的AMT抵免結轉均可100%退還。由於這些新規則，我們在2017年記錄了310萬美元的税收優惠和應收退款，與我們的估值免税額釋放有關。2019年10月，我們收到了約160萬美元的應收退款，2020年7月收到了約150萬美元的餘額。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》簽署成為法律。CARE法案加快了企業收回AMT抵免的能力，允許在2018和2019年全額退税。CARE法案還包括關於可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉和結轉、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的納税折舊方法進行技術更正的條款。它還撥出資金用於小企業管理局工資支票保護計劃貸款，用於在某些情況下可以免除的貸款，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，用於為受到新冠肺炎損害的小企業提供流動性。管理層正在監測CARE法案可能對公司產生的影響。CARE法案對我們2021財年和2020財年的財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響。

根據管理層的評估，整個遞延税項資產很可能不會在未來的應納税所得額或税務籌劃策略中變現。因此，截至2021年12月31日，記錄了6660萬美元的估值津貼。

我們相信，與我們於2012年9月脱離破產有關的某些交易，包括根據本計劃配股和贖回Syms前大股東所擁有的Syms股份，導致我們經歷了“所有權變更”，正如守則第382節所使用的那樣。然而，雖然分析是複雜的，並受到主觀決定和不確定因素的影響，但我們認為，我們應該有資格根據守則第382(L)(5)條獲得治療。因此，我們認為我們的NOL不受第382條規定的年度限制。然而，如果我們在未來經歷隨後的所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到第382條的限制。此外，TCJA將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在該納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)。然而，CARE法案暫停了2021年1月1日之前的納税年度對NOL使用的80%限制，並允許將2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的損失追溯到五年內。

即使通過使用我們的NOL，我們在給定年份的所有常規美國聯邦所得税負擔都減少到零，我們仍然可能需要繳納州、地方或其他非聯邦所得税。

我們的公司註冊證書包括一項條款，旨在幫助保留主要與我們的NOL相關的某些税收優惠。這一規定一般禁止將導致某人或一組人成為4.75%股東的股票轉讓，或將導致現有4.75%股東的個人或一組人的股票所有權增加或減少的股票轉讓。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的主要會計政策摘要載於附註2-摘要

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目錄

我們合併財務報表中的重要會計政策。下文概述了管理層認為對編制本報告所列合併財務報表至關重要的會計政策。編制這些綜合財務報表時使用的某些會計政策對於瞭解本報告所載歷史綜合財務報表所列財務狀況和經營成果尤為重要，需要管理層作出重大判斷，因此存在一定程度的不確定性。

關鍵會計政策

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ASC 740-10-65涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中。根據ASC 740-10-65，我們可以確認

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目錄

只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況更有可能得到維持的情況下，才會確定税務狀況。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740-10-65還就所得税、中期會計和增加其他披露的確認、分類、利息和處罰提供指導。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已確定不需要與未確認的税務頭寸相關的負債。截至2021年12月31日，我們截至2018年12月31日至2021年12月31日的納税申報單將接受美國國税局的審查。根據司法管轄區的不同，我們的州申報單可以在2017年12月31日或2018年12月31日至2021年12月31日期間接受審查。

住宅共管公寓的銷售收入反映住宅共管公寓單位的銷售總價和銷售相關利潤在銷售結束時確認，即單位的所有權和佔有權轉讓給買方。我們的履約義務，即交付商定的公寓，通常在自最初合同日期起不到一年的時間內得到履行。為我們的利益代管的單位關閉的現金收益包括在合併資產負債表中的限制性現金中。客户對已簽訂合同的住宅公寓的現金押金被記錄為限制性現金，相關負債在我們綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中記錄。 我們的銷售成本包括與公寓綜合體的初始收購、拆除、建造和開發相關的分配費用，包括相關建築成本、開發費用、工資、福利、獎金和基於股份的補償支出，包括其他直接相關的間接成本，以及符合資格的利息和融資成本。

​

會計準則更新

見附註2-綜合財務報表的主要會計政策摘要。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告格式為10-K，包括在本年度報告或本年度報告的任何補充中引用的信息，可能包括第27A條所指的前瞻性陳述

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目錄

證券法和交易法，以及與我們有關的信息，這些信息是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於，關於我們的計劃、目標、預期和意圖的非歷史事實的陳述，以及以“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛在”或“繼續”或其否定或其他類似表達方式識別的其他陳述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如“趨勢”、“潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“維持”、“尋求”、“實現”等詞語或短語來識別前瞻性陳述，“和類似的表達方式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果受到某些風險的影響，其中包括：

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目錄

在評估此類陳述時，您應特別考慮本年度報告10-K表格中題為“風險因素”一節所確定的風險，其中任何一項都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。由我們或代表我們行事的人士所作的後續書面和口頭前瞻性聲明，將受到本段和本10-K年度報告以及美國證券交易委員會的其他報告中所述警示聲明的全部明確限定。所有前瞻性表述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表，或在以引用方式併入本Form 10-K年度報告的任何文件的情況下，基於我們截至該日期可獲得的信息作出表述，我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務，除非法律要求。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的披露。

項目8.財務報表和補充數據

見第37頁財務報表和補充數據索引。

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目錄

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便緊密基於交易法規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。儘管如此，控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露重大信息方面的失誤，否則必須在我們的定期報告中列出。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序有效，可合理保證及時收集、評估和披露根據交易所法案及其頒佈的規則和法規可能需要披露的與公司相關的信息。

管理層關於財務報告內部控制的報告

利邦控股有限公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13(A)-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13(A)-15(C)條的要求，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架--綜合框架》(2013框架)中規定的標準(“COSO標準”)。根據我們在COSO標準下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。

財務報告內部控制的變化

在2021年10月1日至2021年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

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目錄

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們維持一套適用於我們的首席執行官和高級財務和專業人員(包括我們的首席財務官、首席會計官或財務總監以及執行類似職能的人員)的道德準則。我們的道德準則張貼在我們的網站www.tphs.com的“Financials”下。如果我們對我們的道德準則中適用於我們的首席行政官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何條款有任何修改或豁免，我們打算通過在我們的網站上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項下的披露要求。

本項目要求的其他信息將在我們關於2022年股東周年大會的最終委託書中闡述，該最終委託書將根據交易法第14A條向美國證券交易委員會提交(“2022年委託書”)，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2022年4月30日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息將在2022年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2022年4月30日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息將在2022年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2022年4月30日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需信息將在2022年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2022年4月30日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需信息將在2022年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2022年4月30日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

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目錄

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

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(a)(1)作為本年度報告10-K表格的一部分提交的財務報表：

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​

(a)(3)陳列品

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目錄

40

目錄

41

目錄

* 管理合同、補償計劃或安排。

**隨函存檔

***隨信提供

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

利邦廣場控股有限公司。

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​

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

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​

​

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

利邦廣場控股有限公司。

紐約，紐約

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了利邦置地控股有限公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表及全面(虧損)收益、股東權益及現金流量，以及隨附指數所列的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

減損-識別77格林威治的觸發事件

截至2021年12月31日，該公司記錄的扣除累計折舊後的房地產總額約為2.95億美元，其中約2.22億美元與其在紐約市格林威治77號的開發有關。 如綜合財務報表附註2所述，每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法悉數收回時，本公司便會審閲其長期資產的潛在減值指標。管理層在評估是否存在減值指標時，會考慮與預算項目成本及成本及待完成的估計成本有關的相關現金流量、估計銷售速度、出售已完成公寓單位的預期收益(包括任何潛在的市值下跌)，以及其他現有資料。

我們將管理層對與77格林威治事件相關的減值觸發事件的評估確定為關鍵審計事項，因為與評估包括狀態在內的減值指標相關的主觀性項目的進度、開發成本

F-1

目錄

與預算、完成項目的估計成本、估計的銷售速度和銷售已完成的公寓單元的預期收益。由於執行程序所需的審計工作的性質和程度，審計這些要素涉及特別質疑審計師的判斷，並評估獲得的審計證據，包括使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

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/s/ BDO USA，LLP

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 31, 2022

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F-2

目錄

利邦廣場控股有限公司。

合併資產負債表

(以千為單位，面值和股份除外)

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請參閲合併財務報表附註

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F-3

目錄

利邦廣場控股有限公司。

合併業務報表

和綜合(虧損)收益

(以千為單位，每股除外)

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