美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
(規則14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書
(修訂編號：)
由註冊人☐提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
| 猜猜？，Inc. |
(在其章程中指明的註冊人姓名) |
軍團合作伙伴控股有限公司 軍團合夥人，L.P.I. 軍團合夥人，L.P.II 軍團合作伙伴特別機會，L.P.XVIII 軍團合夥人有限責任公司 軍團合夥人資產管理有限責任公司 克里斯托弗·S·基珀 雷蒙德·T·懷特 |
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
| (1) | 交易所適用的每類證券的名稱： |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額，並説明如何確定)： |
| (4) | 建議的交易最大合計價值： |
| (5) | 已支付的總費用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： |
☐如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期來識別以前的申請。
| (1) | 以前支付的金額： |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
美國特拉華州有限責任公司(“退伍軍人集團”)和本文中提到的其他參與者(統稱為“退伍軍人”)已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了最終的委託書和隨附的藍色代理卡，用於徵集投票反對由特拉華州公司(“本公司”)Guess？提名的某些董事候選人在公司2022年年度股東大會上當選。
第1項：2022年3月31日，軍團發佈了以下題為《解決Marciano折扣問題》的新聞稿和投資者演示文稿，該新聞稿的副本作為附件1附在本新聞稿後，作為參考併入本文：
Legion Partners 提交最終的委託書，徵求對Guess？，Inc.董事保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾的投票
問題投資者 詳細説明為什麼它認為將Marciano Brothers從公司中移除將消除猜測品牌、聲譽和產生可持續股東價值的能力的巨大風險
敦促股東 保留對保羅和莫里斯·馬西亞諾在藍色代理卡上的投票
推出 www.ABetterGuess.com，向股東提供最新消息
洛杉磯 -2022年3月31日-Legion Partners Asset Management，LLC及其附屬公司(統稱為“我們”或“Legion Partners”)，Guess？，Inc.(“Guess”，或“Company”)(紐約證券交易所代碼：GES)的大股東， 今天宣佈，公司已在即將召開的2022年股東年會(下稱“年會”)上提交了與反對保羅和莫里斯·馬西亞諾再次當選為公司董事會(“董事會”)的“投票反對”運動有關的最終委託書。
Legion今天還發布了一份投資者演示文稿，詳細闡述了它對為什麼必須將Marciano兄弟從公司除名的看法。演示文稿 可在https://abetterguess.com/wp-content/uploads/2022/03/Legion-Presentation.pdf.上查看
此外，Legion 還推出了www.ABetterGuess.com，作為股東查找更多信息的資源，包括詳細指控保羅·馬西亞諾長期不當行為的法律投訴，並註冊更新。
軍團演講的亮點包括以下內容：
| · | 十多年來，同時擔任公司首席創意官的保羅·馬西亞諾遭到了多起性侵和性騷擾指控，而他的兄弟莫里斯·馬西亞諾作為前董事會主席似乎睜一隻眼閉一隻眼，公司花費了近100萬美元與據稱的受害者達成和解。 |
| · | 針對保羅·馬西亞諾的新的性侵和性騷擾指控浮出水面，甚至該公司自己的保險公司也在 法庭上尋求救濟，以避免與保羅·馬西亞諾被指控的“不法行為模式”相關的索賠。1 |
| · | 儘管有這些令人不安的 新發展，董事會還是決定在公司2022年年會上重新提名Paul和Maurice Marciano為董事會成員。Legion認為，這反映了現任董事缺乏良好的公司治理和足夠的監督，這一點令人不安。 |
1比茲利保險公司訴Guess？，Inc.等人案，2：21-cv-09962。
| · | Legion認為，Marcianos家族在董事會的持續存在已經並將繼續損害公司的品牌、財務業績和股票價格。在軍團看來，模特們不願為公司做模特，消費者不願購買其產品，投資者不願投資--所有這些都可能損害了股東價值。 |
| · | 事實上，相較於同行，Guess似乎經歷了“Marciano折扣”。雖然在Guess對保羅不當行為的指控展開調查後，折扣曾短暫收窄馬西亞諾， 自從2021年又有四個人投訴保羅·馬西亞諾的性侵行為以來，估值差距再次擴大到45%。 |
是時候做出更好的猜測了。
Legion 敦促股東支持其努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡，以保留他們對保羅和莫里斯·馬西亞諾連任的投票。
如果股東 已經投票支持公司的被提名者，他們完全有權通過簽署、註明日期並退回日期較晚的藍色代理卡或親自在年會上投票來更改投票。
如果股東 有任何問題、在投票藍色代理卡時需要幫助或需要我們的代理材料的其他副本，請聯繫：
薩拉託加代理諮詢有限責任公司
第8大道520號，14樓
紐約，NY 10018
(212) 257-1311
股東 免費撥打(888)368-0379
電子郵件：info@saratogaproxy.com
關於Legion Partners
Legion Partners是一家以價值為導向的投資管理公司，總部位於洛杉磯，在加利福尼亞州薩克拉門託設有衞星辦事處。Legion Partners尋求投資於暫時以折扣價交易的高質量企業，利用深入的基礎研究和長期股東參與。Legion Partners代表一些全球最大的機構投資者和HNW投資者管理着集中的北美小盤股投資組合。
投資者聯繫方式：
約翰·弗格森/喬·米爾斯
薩拉託加代理諮詢公司
(212) 257-1311
郵箱：jferguson@saratogaproxy.com/jmills@saratogaproxy.com
媒體聯繫人：
朗格雷廣場合夥人
丹·扎切伊/喬·日爾馬尼
郵箱：dzacchei@Longacresquare.com/jgermani@Longacresquare.com
第二項：2022年3月31日，軍團開通了與公司股東就年會事宜進行溝通的網站。網站地址為www.ABetterGuess.com/。 以下材料由軍團發佈到www.ABetterGuess.com/：
