美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
截止的財政年度：
佣金
文檔號
(小企業發行人的確切名稱，如其章程中所規定)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 ： | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。
是
☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。
是
☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
☐
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值，截至202年6月30日1，
註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日約為$
截至2022年3月31日，註冊人擁有普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。
目錄表
| 第一部分 | 4 |
| 項目1.業務 | 4 |
| 第1A項。危險因素 | 11 |
| 項目1B。未解決的員工意見 | 11 |
| 項目2.財產 | 11 |
| 項目3.法律程序 | 11 |
| 項目4.礦山安全披露 | 11 |
| 第二部分 | 12 |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 12 |
| 第六項。[已保留]. | 13 |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 13 |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 項目8.財務報表和補充數據 | 19 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 41 |
| 第9A項。控制和程序 | 41 |
| 項目9B。其他信息 | 42 |
| 項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 42 |
| 第三部分 | 42 |
| 項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 42 |
| 項目11.高管薪酬 | 47 |
| 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 49 |
| 項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 51 |
| 項目14.主要會計費和服務 | 52 |
| 第四部分 | 52 |
| 項目15.證物、財務報表附表 | 53 |
| 項目16.表格10-K摘要。 | 54 |
在本10-K表格年度報告中，除非另有説明或上下文另有規定，否則本文件中提及的“WorkSports Ltd.”、“WorkSports”、“Us”、“We”或“Company”是指WorkSports Ltd.及其子公司、WorkSports Ltd.、WorkSports收購公司、WorkSports美國控股公司和Terravis Energy， Inc.本年度報告Form 10-K中出現的公司徽標和其他商標或服務標誌是WorkSports 有限公司的財產。本Form 10-K年度報告中還包含其他公司的註冊商標、商標和商號。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自持有人的財產。
| 2 |
警示：有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項
本年度報告表格10-K，特別是第II部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析，“包含經修訂的1933年證券法(”證券法“)第27A條和經修訂的1934年證券交易法(”交易法“)第21E條所指的某些”前瞻性陳述“。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略，包括但不限於關於我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們對未來運營的計劃 ；以及總體經濟，所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。
當 在本年度報告中使用Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中、在 口頭聲明中或經高管批准後，“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”應該、“繼續”、“預期”、“打算”等詞語或短語可能會導致：“估計”、“項目”或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是，本10-K表格年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。本年度報告Form 10-K中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。本文檔中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能會有很大不同。我們的 前瞻性陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他 因素的影響。
這份10-K表格的年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和特定市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。
| 3 |
第 部分I
第 項1.業務
概述
WorkSPORT 有限公司通過其子公司設計、開發、製造和擁有用於可持續、清潔能源和汽車行業的各種Tonneau蓋、太陽能集成、 和NP(非寄生)氫基真正綠色能源解決方案的知識產權。WorkSPORT Ltd.尋求利用消費者心態的日益轉變，將清潔能源與其專有的太陽能解決方案、移動儲能系統(ESS)和基於氫的技術NP(非寄生)整合在一起。
企業歷史
該公司於2003年4月2日在內華達州註冊成立，名稱為特許經營控股國際公司(“FNHI”)。
2014年12月，FNHI收購了2011年成立的加拿大安大略省公司WorkSports Ltd.(“WorkSports Ontario”)100%的已發行股權，據此，WorkSports Ontario成為FNHI的全資子公司。在收購安大略省WorkSPORT後，FNHI 放棄了之前的所有業務計劃，一直專注於發展Tonneau業務。
2020年5月，FNHI更名為WorkSPORT Ltd.
Terravis能源公司(“Terravis”)於2021年5月24日在科羅拉多州成立。2021年8月20日，公司按每股面值0.0001美元發行了100股普通股，相當於Terravis已發行股本的100%。2022年1月20日，Terravis向WorkSports Ltd.增發了9,999,900股普通股，面值為0.0001美元，相當於Terravis已發行股本的100%。
公開服務
於2021年8月6日，本公司根據經修訂的S-1表格註冊説明書(編號333-256142)及S-1表格註冊説明書(文件編號：333-258429)，完成包銷公開發售(“公開發售”)共3,272,727個單位。公開發行價為每單位5.50美元，每個單位由一股普通股和一份認股權證(“公開認股權證”)組成，從發行之日起至發行日三週年止，以每股6.05美元(單位發行價的110%)購買一股普通股。本公司從公開發售中獲得約1,800萬美元的總收益，扣除本公司應支付的承銷佣金、折扣和發售費用後，本公司獲得約1,610萬美元的淨收益。該公司將淨收益用於營運資金、研發、營銷和設備。
納斯達克 上升
為配合公開發售，本公司普通股及認股權證自2021年8月4日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為“WKSP”及“WKSPW”。在上市之前，該公司的普通股 在場外交易市場(OTCQB Marketplace)以“WKSP”的代碼報價。
產品
我們 已經開發出軟質乙烯基色彩虹蓋和硬鋁色彩虹色封面。封面有三個或四個面板可供選擇。安裝後，我們的Tonneau套鎖緊卡車的牀墊，並摺疊到卡車駕駛室的後窗上。
我們目前的產品包括SC(軟蓋)系列：SC3、SC3Pro和SC4。
| 4 |
SC3
SC3是WorkSPORT於2011年推出的第一款產品，配備了粉末塗層輕質鋁框架和後置凸輪 閂鎖。三重蓋是紫外線(UV)保護的乙烯基三層材料，用橡膠墊圈密封在卡車底座周圍，以防止貨物受潮和碎片。
SC3Pro
SC3PRO於2012年推出，現已從SC3升級為包括我們專利的“智能門鎖”系統。SC3PRO 提供與SC3相同的功能；但是，智能閂鎖系統允許操作員只需拉一根鬆開的 電纜即可打開蓋子。
SC4
SC4於2021年開始生產，預計將於2022年第二季度推出。 我們相信這將是第一個分成四個部分摺疊的乙烯基包裝金槍魚封面。該蓋還將允許用户通過向卡車後窗向上摺疊的方式獲得完整的牀上通道。當與卡車的後窗平行摺疊時，此蓋將更加緊湊，這將減少風阻和後窗障礙物。
試生產中的產品
WorkSPORT 目前正在開發以下產品：
TC3
TC3目前處於試生產階段，預計將於2022年第二季度推出。TC3設計將摺疊成三個 部分，允許2/3張牀進入。蓋子將具有一個可由用户手動操作的鎖定點。蓋板將 由成型鋁，超強5052合金面板製成，表面塗有無光澤的黑色粉末，以獲得持久的表面處理。
與SC3PRO類似，TC3還將提供電纜操作的閉鎖系統，允許用户進行單面操作。TC3 上的選項將包括可擴展的貨運部門和存儲解決方案。
| 5 |
WorkSPORT： Terravis系統
我們 目前正在開發一種稱為Terravis系統的三組件系統。Terravis系統是同類產品中首創的移動式發電機和儲能系統，它由名為WorkSPORT Solis的太陽能電池蓋、名為WorkSPORT COR的便攜式核心電池和XCX附件導軌組成-使用特殊設計和專利的夾具將其牢固地固定在卡車底座上。XCX系統用於使用我們的專利Pro系列閂鎖固定Solis tonneau蓋，並可用於固定 其他附件以及COR儲能系統、COR電池和太陽能控制器。
Terravis系統能夠在移動中充電和存儲高達6千瓦時的能量。這種能量可用於緊急情況、户外活動或從承包商到無人機操作員的各種工作。Terravis系統的集成軌道系統可以 用於各種附加選項，如鍍鉻裝飾、捆綁、貨物夾板、紡織品儲物袋、座椅、貨架、滑動系統等。我們Terravis系統的銷售重點將放在北美市場，面向WormHorse、Atlis、Bollinger、Hercules以及豐田、Stellantis、通用汽車和福特卡車等公司。
工作體育 索利斯
太陽能混合太陽能Tonneau蓋配備了尖端單晶太陽能電池板，能夠產生高達600瓦的電力 。Solis基於我們堅固的覆蓋框架，可以為電動皮卡提供多達10英里的額外里程。這是基於一塊98kWh電池在最佳條件下以85%的效率實現的。WorkSPORT Solis採用我們的TC(堅固蓋板)設計，並通過集成 高度先進的太陽能電池板來構建。太陽能電池板通過機械和特殊的粘合劑固定到我們的16號5052合金電池板上，這些電池板確保了我們的蓋子極其堅固和耐用。Solis允許目前的皮卡車主通過先進的太陽能發電技術利用可持續能源為他們的COR儲能系統(ESS)和即將到來的電動汽車充電。Solis摺疊在卡車底座上時，可為電源庫和便攜式電池充電，將任何卡車轉變為移動微電網 發電站。
工作體育 核心
COR ESS(能量存儲系統)是一款獨立的產品，它可以利用Solis(我們的太陽罩)產生的能量，並隨時隨地利用存儲的能量。WorkSports COR是當今市場上最獨特的便攜式電池系統。COR不僅允許用户 將耗盡的電池更換為充滿電的電池，而且在1800W的負載下，它的輸出功率不會下降長達15秒。 這些創新使COR超越了用於工作和休閒的簡單生活方式產品，因為它是一種在緊急情況下可能 挽救生命的工具。
| 6 |
COR的主電池是鋰鎳錳氧化物(Li-MNC)電池，容量為1534Wh，而熱插拔磷酸鋰鐵(Li-MNC)電池的容量為78.6Wh。COR的內置逆變器支持2000W的功率，輸出電壓為120V交流(頻率為60赫茲)，輸入電壓為48V。該系統支持藍牙連接，用於監視和控制COR及其外部電池。
製造業
截至2021年12月31日，所有WorkSPORT產品均在位於中國梅州的工廠根據我們的規格、原理圖和藍圖進行生產。我們相信，該工廠的產量可以在30天內提高，使產量達到目前產量的十倍，而不會對質量或工藝產生任何不利影響。
我們 目前正在北美地區建立製造業務，並正在努力完成紐約西塞涅卡的一處物業 。管理層和賣家簽訂了該物業的合同，管理層計劃在2022年4月關閉該物業，除非出現任何不可預見的問題或延誤。管理層相信，在北美擁有製造能力將提高質量控制和生產效率，並降低落地成本。
知識產權
公司目前擁有廣泛的知識產權，涉及其零部件和附件、 和服務的某些方面。這包括專利、商標、服務標記和商業祕密。儘管本公司認為擁有該等知識產權是其業務的一個重要因素，其成功在一定程度上確實有賴於該所有權，但本公司 主要依賴其員工的創新技能、技術能力和營銷能力。
專利
我們目前的知識產權組合包括五(5)項已頒發的美國實用程序專利、一(1)項已頒發的加拿大實用程序專利和二十(20)項 待處理的專利申請：四(4)項美國實用程序申請、七(7)項美國臨時申請、七(7)項美國外觀設計申請、 和兩(2)項加拿大實用程序申請。我們還在準備其他幾項臨時和外觀設計專利申請。
已授予的 美國專利將在2032至2036年間到期，但不包括授予 專利後可能出現的任何專利期限調整。如果發佈，待處理的申請將於2041年到期，不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整。根據臨時申請頒發的專利(如果有)將於2042年到期，不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整 。
向我們的首席執行官Steven Rossi頒發的所有 專利已轉讓給公司或將在美國專利商標局頒發 後轉讓給公司。
商標
公司在美國、加拿大、中國、歐盟、澳大利亞、新西蘭和英國擁有二十八(28)個處於未決、註冊和允許狀態的商標。
政府 計劃、獎勵和法規
在全球範圍內，我們的業務運營和客户對我們產品的所有權都受到各種政府計劃、激勵措施和其他安排的影響。我們的業務和產品還受到許多政府法規的約束，這些法規在不同的司法管轄區有所不同。
| 7 |
計劃 和獎勵
我們 正在申請幾項銷售税、能源和抵押貸款激勵措施，每一項都包含自己的一套指導方針和 協議，我們必須遵守這些指導方針和協議才能繼續獲得上述激勵措施。雖然我們目前不受這些協議的約束，但我們預計這些協議將於2022年生效。
條例
我們的便攜式發電站(WorkSPORT COR)受多項美國和國際法規的約束，這些法規管理着“危險貨物”的運輸，其定義包括鋰離子電池，這可能會在運輸過程中帶來風險。我們計劃進行測試，以證明我們遵守這些法規。
我們在我們的儲能產品中使用鋰離子電池。我們電池組的使用、存儲和處置受現有法律的監管，並且是正在進行的法規變化的主題，這些變化可能會在未來增加額外的要求。
市場
我們的收入與皮卡的銷量成正比。使用SEMA的下圖12021年的數據顯示，從2014年到2020年，美國售後汽車配件的專用設備零售額以數十億美元計，並預計這些銷售額將持續到2024年。
| 1. | SEMA. 汽車特產--設備零售額再創新高。從www.Sema.org檢索 |
目前的增長趨勢是由整體經濟表現強勁的十年平均水平推動的，包括失業率和消費者支出增長的持續十年平均水平下降。強勁的經濟與不斷上升的消費者信心相結合，表明消費者願意將資金花在非必需品上，如特種汽車零部件。雖然新車銷量已經趨於平穩，但仍保持在接近紀錄高位的水平--每年接近1500萬輛。最近宣佈對進口鋼鐵、鋁等徵收關税和其他政策變化可能會影響經濟和汽車行業，但北美對新皮卡的需求繼續保持強勁 。
Statista市場展望顯示，皮卡仍將是北美最暢銷的汽車。皮卡 升級是特種設備行業最大的部分，佔零售總額的27%(約合120.3億美元)。 僅在美國，註冊的輕型卡車就超過1.586億輛。儘管跨界車(CUV)總體上有所增長，但全尺寸皮卡仍然是當今道路上最常見的車型。這可能是由於國內半噸皮卡的持續流行(例如，福特F-150、雪佛蘭Silverado、Ram 1500)在美國各地，特別是在美國南部的州。此外，2021年，在美國銷售的車輛中，大約75%是輕型卡車。
儘管汽車製造商對電氣化的興趣與日俱增，但到目前為止，只有不到1%的輕型汽車實現了電氣化。這將是大規模採用的十年。電動皮卡市場前景看好。在電動汽車在全球範圍內 的推動下，以及加州等州在2035年前禁止銷售非環保卡車的法律政策，我們相信將有相當數量的客户 尋求購買並升級到更新的卡車。電動皮卡銷量建議在2020至2030年間以58%的年增長率(CAGR)增長。
| 8 |
在美國目前約5600萬輛皮卡中，近60%是通用全尺寸或福特F系列，佔道路上所有車輛的近12%。公羊皮卡位居第三。這三個品牌都是我們產品的理想目標市場。
2021 美國每月新皮卡銷量(所有型號)
福特F系列2021年年底的銷量約為726,000輛，是美國最暢銷的輕型卡車1福特F系列是一系列全尺寸皮卡，最受歡迎的變種是F-1501。第14代 這款機型於2020年發佈。
皮卡 與2020年相比，美國2021年的卡車銷量增長有所下降。2021年美國皮卡銷量約為284萬輛2，與2020年的296萬台相比3。這一下降在很大程度上歸因於芯片短缺導致卡車產量下降。除了豐田皮卡，美國汽車製造商製造的輕型卡車仍然是美國汽車買家的最愛。
| 1. | Statista， Inc.2021年美國最暢銷的輕型卡車。從www.Statista.com網站上檢索。 | |
| 2. | GOODCARBADCAR。 2021年美國皮卡銷量分析。從Good Caradcar.net檢索 | |
| 3. | GOODCARBADCAR。 2020年美國皮卡銷量分析。從Good Caradcar.net檢索 |
分佈
我們通過加拿大和美國的批發商、自有品牌、分銷商和在線零售渠道 分銷我們的Tonneau封面。我們將通過原始設備製造商和我們自己的電子商務平臺提供我們的Tonneau封面。
特種設備(售後市場)由三大類客户組成，包括主倉庫分銷商、經銷商和批發商以及零售終端消費者。主倉庫分銷商儲存產品並將產品分發給他們的客户，這些客户通常是當地經銷商和批發商。經銷商和批發商是當地商店，向他們所在地區的一些企業和零售消費者銷售產品並在線銷售。經銷商從當地經銷商那裏購買大部分產品，後者定期向他們發貨。零售終端 消費者只是產品的最終用户。
| 9 |
競爭
根據我們的估計，多年來，希望購買Tonneau保護套的消費者可供選擇的產品數量有限，主要包括：
柔軟的摺疊和捲起蓋(乙烯基蓋)；
堅固的一體式蓋子和蓋子(塑料和玻璃纖維)；
可伸縮 蓋(塑料和鋁)；以及
堅硬的 摺疊和立式蓋板(鋁製和玻璃鋼)。
實心 整體蓋和可伸縮蓋最不受歡迎，因為它們的功能和總成本有限。我們相信， 消費者想要的是功能更強大、成本更低、不那麼笨重的色調保護套。
這就是為什麼當今市場上最受歡迎的封面是軟質和硬質摺疊/滾動翻蓋，而翻蓋市場最大的增長機會 就是價格低廉的硬質摺疊翻蓋利基市場。
我們最大的競爭對手是Truck Hero，它已經在北美收購了超過16個獨立的Tonneau Cover品牌。Truck Hero的 產品直接與我們的產品競爭。我們的其他競爭對手包括Leer、Access、Truck Cover USA和Paragon。
我們 相信，通過獨立、積極的價格、創新和穩健的運營，我們將能夠以最小的銷售努力 增加收入，同時繼續發展我們與大客户的關係。
此外， 我們認為我們公司目前是美國和加拿大唯一尚未直接向客户銷售(B2C)的獨立企業對企業(B2B)生產商。WorkSports相信，我們可以在當前和未來的市場中擴大我們現有的客户基礎，並打算進入各種B2C渠道，以促進新產品的銷售。
公司計劃向美國和加拿大以外的其他市場擴張。我們打算在新市場創造收入，包括但不限於汽車專用設備市場和全球原始設備製造商。
我們的目標是通過創新成為金槍魚蓋子市場的領先者。我們的主要目標是設計和設計我們的產品，以更好地適應當今新的、動態的和創新的輕型卡車和電動卡車型號，無論是通過WorkSports的Terravis系統還是通過其子公司Terravis Energy，Inc.的創新。
研究和開發
我們 將持續投入研發活動。該公司正在積極收購新的工程和設計資產，包括內部和第三方資產。該公司的子公司Terravis Energy，Inc.研究用於家庭和社區電力以及電動汽車直流充電的綠色能源解決方案。該公司的大部分研究和開發都集中在氫燃料電池發電上，這是獨立於電網的電力解決方案的堅實基礎。
環境合規性
我們 致力於高標準的環境，並按照所有相關和適用的環境法規和最佳行業實踐開展我們的活動和運營。環境監管合規的成本預計不會很高。
員工
我們 目前有11名全職員工，其中包括我們的首席執行官。隨着業務的發展，我們打算招聘更多員工。如果需要，我們依靠獨立承包商提供額外的勞動力。
| 10 |
行政辦公室
我們的主要業務地址和研發機構位於加拿大密西索加州丹布羅新月會7299 E，地址為L5N 6P8，而我們的次要業務地址為加拿大盧瑟福德路3120號，414室，沃恩，L4K 0B2。
我們的主要電話號碼是(888)554-8789。我們的主網站是www.worksport.com，Terravis的網站是www.goterravis.com。我們網站的 內容不包含在本年度報告中作為參考。
第 1a項。危險因素
由於 是“較小的報告公司”，不需要提供本項目1A所要求的信息。
項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
第 項2.屬性
我們 根據日期為2019年8月1日的三年租約，以每月約1,712.09美元的價格租賃位於加拿大沃恩414號套房盧瑟福路3120號的二級行政辦公室，租期約為2,155平方英尺。該辦公室已被 用作我們的主要郵寄地址，儘管隨着我們遷入其他物業，這一點可能會改變。雖然此辦公室可滿足我們當前的 需求，但一旦租約到期，我們可能不再需要它。
根據2021年4月16日至5月31日終止的三年租約，我們 還簽訂了一份為期三年的租約，用於約55,000平方英尺的研發空間和位於密西索加州丹布羅新月會7299 E 的額外辦公室，位於加拿大L5N 6P8ST 2024年的房租，每月大約21,300美元。該設施主要用於研發目的以及公司辦公室。這個設施滿足了我們的研發需求。
我們 正在購買一個約222,000平方英尺的工廠，該工廠位於14224至 作為我們新的原始設備製造商製造工廠。該設施包括我們將繼續以每月22,000美元的價格租賃35,000平方英尺 的現有租户。該工廠滿足了我們現在和未來幾年的OEM製造需求，因為該工廠擁有充足的 增長空間。
項目 3.法律訴訟
我們不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括在正常業務過程中出現的涉及專利的未決反對訴訟。我們目前不是任何重大待決或威脅的法律程序的當事方。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
| 11 |
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和公共認股權證於2021年8月4日開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“WKSP”和“WKSPW” 。在納斯達克交易之前，我們的普通股在場外交易市場的報價代碼是“WKSP”。
下表列出了本公司普通股在所示年度的最高和最低收盤價。報價 反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不反映實際交易。
| 財政年度結束 | 財政年度結束 | |||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||
| 第一季度 | $ | 12.190 | $ | 2.560 | $ | 8.550 | $ | 0.540 | ||||||||
| 第二季度 | $ | 13.130 | $ | 4.520 | $ | 2.490 | $ | 1.398 | ||||||||
| 第三季度 | $ | 10.894 | $ | 4.320 | $ | 8.100 | $ | 1.370 | ||||||||
| 第四季度 | $ | 5.960 | $ | 2.420 | $ | 4.385 | $ | 2.434 | ||||||||
普通股持有者
截至2021年12月31日，共有189名普通股持有人登記在冊。
庫存 調撥代理
我們的轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。
分紅政策
我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來收益以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。
股權激勵計劃
2015年7月，董事會和股東通過了公司2015年股權激勵計劃(《2015年計劃》)，自2015年7月5日起施行。2015年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(1)激勵性股票期權、(2)非法定股票期權、(3)股票增值權、(4)限制性股票獎勵、(5)限制性股票單位獎勵和 (6)其他股票獎勵。2015年計劃旨在幫助本公司確保並留住合資格獲獎者的服務，為該等人士提供激勵，讓他們為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，讓合資格獲獎者可受惠於普通股價值的增加。
2021年3月31日，董事會及大股東通過了公司2021年股權激勵計劃(《2021年股權激勵計劃》)。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定 股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵和(Vi)其他股票獎勵。 2021計劃旨在幫助本公司確保並保留符合條件的獲獎者的服務，激勵該等 人員為本公司及其任何附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者 可以從普通股價值的增加中受益。董事會預留了1,250,000股普通股，可在根據2021年計劃授予獎勵時發行。
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未登記的股權證券銷售
| ● | 根據2021年3月12日簽署的協議，於2021年9月27日向傳統營銷集團有限責任公司發行20,000股普通股，以提供股票營銷服務 | |
| ● | 2021年9月29日向Frank Bernaudo發行100,000股普通股，用於根據2021年1月15日簽署的協議提供資本市場諮詢服務 | |
| ● | 根據2021年8月30日簽署的協議，於2021年9月29日向Steelbase有限公司發行50,000股普通股，以提供廣泛的諮詢服務。 | |
| ● | 250,000 根據2021年2月15日簽署的協議，於2021年9月29日向Wesley van de Wiel發行普通股，以提供CRM諮詢服務 | |
| ● | 根據2021年9月1日簽署的協議，於2021年9月29日向AI Media Data LLC發行了700,000股普通股，用於提供數字營銷和投資者關係服務 | |
| ● | 400,000股受股票期權約束的普通股，於2021年9月1日向AI Media Data LLC發行，自生效日期起每六個月授予25%，到期日設為2026年9月1日，用於根據2021年9月1日簽署的協議提供數字營銷服務 | |
| ● | 75,000股普通股，發行給Danbro Tool&Die Inc.，並於2021年4月14日發行。 |
第 項6.[已保留].
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。本討論應與本報告其他部分包括的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
新冠肺炎
冠狀病毒的爆發，特別是被確定為“新冠肺炎”，已導致世界各國政府制定緊急措施 以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股票市場經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。
此外，雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響以及持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、融資或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性影響。公司管理層和董事會正在不斷監測這一情況，以最大限度地減少 潛在損失。
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業務 概述
通貨膨脹率
在通貨膨脹的經濟中，工作體育受益於債務融資。雖然WorkSports截至2021年12月31日幾乎沒有或幾乎沒有長期債務，但WorkSports目前正在為其West Seneca生產設施獲得抵押貸款。WorkSPORT的好處是在低利率環境下抵押貸款-鎖定較低利率-同時也受益於在通脹環境下抵押貸款支付的實際成本較低。
然而，這種通脹環境也增加了WorkSports的成本。這些成本包括直接成本，如用於OEM製造的原材料或加工產品的成本，以及間接成本，如管理費用和租金。由於這些預計的價格上漲，以及2021年供應鏈問題導致的海運和集裝箱裝卸成本的高漲，WorkSports 更新了2022年的產品定價。
汽油價格和供應鏈問題
WorkSPORT 在2021年面臨的海運、卡車運輸和集裝箱裝卸成本比前幾年高得多。此外，最近最後一英里的送貨成本增加，所有這些都增加了公司產品的到岸成本 。最近汽油價格的上漲加劇了這些成本，該公司的運營假設 這些較高的成本將持續到2022年。
WorkSports向美國製造的轉型將在很大程度上抵消這些更高的成本，因為公司將較少受到更高的國際運輸成本的影響。WorkSports還在尋找其產品零部件的北美供應商 ，並將儘可能優先使用鐵路運輸，以避免高昂的卡車運輸成本。
電動汽車越來越受歡迎
電動汽車(EVS)的消費者興趣一直呈指數級增長，無論這種興趣是以汽車預購、銷售或投資的形式出現。 隨着WorkSPORT開始營銷其Terravis Solis和CoR，該公司計劃將Solis作為電動輕型汽車車主的必備配件進行營銷，同時利用EV受歡迎的機會向對EV感興趣但沒有資金購買的非常多的美國人推廣其其他產品 (COR和傳統的Tonneau Cover)。此外，參與電動汽車領域使公司能夠瞄準對尖端技術感興趣的消費者 -這是一個推廣其核心競爭力的巨大市場。
監管環境有利於電動汽車
《重建更好法案》是即將出台的有利的美國法規的有力標誌。任何改善北美電動汽車(EV)充電基礎設施或向在電動汽車領域運營的企業提供補貼的法規都將使WorkSports受益。雖然本公司主要專注於輕型汽車市場，但它是電動專用輕型汽車配件市場的唯一現有參與者，因此，它將從任何增加電動輕型汽車普及率的法案中獲益。
有限的 競爭格局
WorkSPORT的傳統Tonneau蓋設計用於增強用户體驗和耐磨性，使其在一個原本鞏固和飽和的市場中具有強大的競爭力 。然而，Terravis COR在一個更廣泛但尚未飽和的市場上運行。 全球便攜式電站市場正在快速增長，競爭格局遠未鞏固。太陽能燈罩市場正處於起步階段，該公司在這一市場上擁有先發優勢。為了確保不會落後於未來的競爭對手，公司高度重視保護其在國內和國外的知識產權。
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運營結果
收入
在截至2021年12月31日的年度中，整個WorkSPORT產品系列的收入為303,750美元，而截至2020年12月31日的年度收入為346,144美元。銷售額同比下降約12%，這是由於公司將重點轉向增加庫存，以緩解預計將推出其電子商務平臺而可能出現的供應鏈問題，同時將 重新定位於國內製造。
在截至2021年12月31日的一年中，加拿大的收入為40,683美元，而2020年同期為28,917美元，增長了41%。在截至2021年12月31日的一年中，美國創造的收入為263,067美元，而2020年同期為317,227美元。這意味着來自美國的收入同比下降了約17%。與上述類似，收入的下降是由於公司將重點轉向增加庫存，以緩解潛在的供應鏈問題 預計將推出其電子商務平臺，同時重新定位於國內製造。此外，供應鏈中斷、天然氣價格和通貨膨脹導致運輸和交付成本增加，導致2021財年整體銷售額下降。
WorkSPORT產品的在線零售商銷售額 從2020年的337,053美元下降到2021年的263,116美元，降幅為22%。 在線零售商在截至2021年12月31日的一年中佔總收入的87%，而截至2020年12月31日的一年為90%。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度總代理商銷售額有所增長，銷售額分別為40,349美元和29,699美元。WorkSports預計將繼續擴大其業務領域，因為它開發了獨特且非競爭的產品，向美國和加拿大市場的其他潛在客户提供服務。
目前，WorkSports與加拿大的一家分銷商密切合作，並在賓夕法尼亞州布里尼斯維爾和紐約州德佩市擁有自己的合同分銷和庫存設施。這還不包括多家獨立的在線零售商。
儘管WorkSPORT目前總共支持九家經銷商和分銷商，但隨着2021年美國市場收到新庫存，WorkSPORT將重新專注於在線銷售。WorkSports仍然相信，通過在線零售商增加銷售額的趨勢將繼續超過傳統的分銷業務模式。此外，信譽良好的在線零售商的客户往往會提供更大的銷售量、更大的利潤率和更好的防止價格侵蝕的保護。
銷售成本
銷售成本 增長了17%，從截至2020年12月31日的298,996美元增至截至2021年12月31日的350,702美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司的銷售成本佔銷售額的百分比分別約為115%和86%。銷售額百分比的增加導致毛利率從截至2020年12月31日的年度的14%下降到截至2021年12月31日的年度的負15%。銷售成本佔銷售額的百分比 增加，毛利率下降，主要是由於與收購和銷售庫存相關的成本增加，將截至2021年12月31日的年度的銷售成本轉化為銷售成本。
在截至2021年12月31日的年度內，在銷售成本中，運輸和貨運成本佔銷售成本的79%，而在2020年，它佔銷售成本的28%。這一增長主要是由於供應鏈問題和油價上漲導致國際運輸費用增加，以及銷售量增加導致整體運輸和運費成本上升 。
WorkSPORT 為其經銷商和在線零售商提供“全包”批發價。這包括任何進口關税、税費和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的發貨流程，則會應用折扣。某些例外情況 適用於極少數情況下，即產品在毗鄰的美國以外或從美國運往加拿大。批量折扣 還提供給某些數量較大的客户。WorkSports還提供“碼頭價格”或“提貨計劃” ，客户可以直接從WorkSports的一個庫存倉庫提貨。
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運營費用
截至2021年12月31日的年度的運營費用增加了6,481,392美元，而截至12月31日的財年為1,033,387美元，2020 由於以下因素，截至2021年12月31日的財年為7,514,779美元。
| ● | 一般和行政費用增加了1,653,309美元，從2020年的201,929美元增加到2021年的1,855,238美元。這一增長與研發和工資有關，因為公司尋求擴大業務並進一步開發其產品。 | |
| ● | 銷售和營銷費用增加了1,238,684美元，從2020年的148,008美元增加到2021年的1,386,692美元。銷售和營銷的增長 是建立品牌和產品知名度的結果。 | |
| ● | 專業費用，包括會計、法律和諮詢費用，從2020年的679,654美元增加到2021年的4,268,684美元。增長 是由於聘請了多名第三方顧問以幫助擴大本公司的業務運營，以及與本公司於2021年8月承銷的公開發售普通股和認股權證有關。 | |
| ● | 該公司在2021年實現了4,165美元的匯兑損失，與2020年的3,796美元相比增加了369美元。 |
其他 收入和支出
截至2021年12月31日的年度的其他收入和支出為335,354美元，上年為201,381美元，增加了133,973美元。差額可歸因於本公司確認上一年度清償債務的收益及確認2021年的壞賬。
淨虧損
截至2021年12月31日的年度淨虧損為7,897,085美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為1,187,620美元，增幅為565%。淨虧損的增加可以歸因於各種運營費用的增加，因為公司專注於擴大其業務、研發計劃以及製造和供應鏈。
流動性 與資本資源
截至2021年12月31日，公司擁有28,567,333美元現金、限制性現金和現金等價物。該公司僅產生有限的收入，主要依賴公開和非公開發行其證券所產生的資本。自該公司在2014財年收購WorkSports以來，它從未產生過盈利。截至2021年12月31日，公司累計虧損20,849,805美元。
截至 日期，本公司的主要流動資金來源包括公開及私人發行證券所得款項淨額及行使已發行認股權證的現金。於截至2021年12月31日止年度內，本公司從公開發售、私募發售及行使認股權證所得款項(扣除股票發行成本)共收到32,852,630美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司償還了62,905美元的期票。本公司相信，目前的現金結存加上預期的經營活動現金流，將足以滿足自隨附的綜合財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。
根據目前的內部預測，本公司相信，自隨附的合併財務報表發佈之日起至少一年內，本公司已及/或將產生足夠的現金以滿足其營運需要。管理層專注於擴大公司現有的產品供應和客户基礎，以增加收入。本公司不能保證其能夠增加其現金餘額或限制其現金消耗，從而為其計劃的運營或未來的業務發展保持足夠的現金餘額 。未來的業務發展和需求可能會導致現金利用率高於最近經歷的水平。公司 未來可能需要籌集額外資本。然而，該公司不能保證它將能夠以可接受的條款 籌集額外資本，或者根本不能。除上述規定外，管理層相信本公司有足夠的資本及流動資金自隨附的綜合財務報表發出之日起計至少一年內為其營運提供資金。
公開 承銷產品
於2021年8月6日，本公司根據經修訂的S-1表格註冊説明書(編號333-256142)及S-1表格註冊説明書(文件編號：333-258429)，完成包銷公開發售(“公開發售”)共3,272,727個單位。公開發行價為每單位5.50美元，每個單位由一股普通股和一份認股權證(“公開認股權證”)組成，從發行之日起至發行日三週年止，以每股6.05美元(單位發行價的110%)購買一股普通股。本公司從公開發售中獲得約1,800萬美元的總收益，扣除本公司應支付的承銷佣金、折扣和發售費用後，本公司獲得約1,610萬美元的淨收益。該公司將淨收益用於營運資金、研發、營銷和設備。
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法規 A+產品
於截至2020年及2021年12月31日止年度內，本公司根據美國證券交易委員會於2020年11月9日發出的1-A表格(檔案號：24-11271)(“REG A發售”)，分別售出497,590及1,502,410個單位，每單位2元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以在發行日期後12個月內以每股4.00美元的價格購買一股普通股。出售單位的總收益為3,048,199美元。 截至2021年12月31日，公司通過行使1,776,023份認股權證獲得7,104,090美元。
規則 506(B)/規定D私募
於2021年期間，本公司根據證券法下法規D第4(A)(2)條及/或規則506(B)，按私募方式出售REG A發售的單位，按相同條款售出合共2,040,990個單位。每個單位包括一股普通股和兩股認股權證，可在發行日期後的16個月內以每股4.00美元的價格購買兩股普通股。出售私募單位的總收益為4,081,980美元。截至本年報日期，在非公開發售中售出的700,000份認股權證已以無現金方式行使。
現金流動活動
現金 從2020年12月31日的1,107,812美元增加到2021年12月31日的28,567,333美元，增加27,459,521美元，增幅為2.487%。現金增加的主要原因是認股權證、公開發售和私募發行產生了約32,000,000美元的收入。
截至2021年12月31日，公司的流動資產為34,032,005美元(2020-1,684,764美元)，流動負債為1,796,789美元(2020-1,718,053美元)。截至2021年12月31日，公司營運資本為32,235,216美元(2020-營運資本缺口為33,289美元)，累計赤字為20,849,805美元(2020-12,866,033美元)
操作 活動
截至2021年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為4,046,705美元，上年為695,112美元。 主要是由於2021年出現更大的淨虧損，發行股票、期權和服務認股權證部分抵消了這一影響。此外，下列項目構成了業務活動所用現金淨額的餘額：
2020年12月31日和2021年12月31日的應收賬款分別增加119,813美元和2,228美元，這減少了各自年度的運營現金流
其他應收賬款於2021年12月31日 增加16,883美元，前一年增加121,396美元，原因是公司增加了未來期間將收到的銷售税退款。
庫存在2020年12月31日減少72,353美元 ，在2021年12月31日增加460,969美元。在截至2021年12月31日的一年中，由於諮詢和營銷支出的增加，預付費用在2021年12月31日增加了382,067美元，2020年12月31日減少了43,201美元。
截至2021年12月31日，應付賬款和應計負債分別增加了187,510美元和59,284美元。
投資 活動
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,131,735美元，上年為16,727美元。投資活動增加的主要原因是購買了1,101,784美元的財產和設備以及29,951美元的無形資產。
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為 活動提供資金
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為32,637,961美元，上年為1,807,657美元。 在截至2021年12月31日的年度內，本公司從公開發行、私募發行和行使認股權證所得的收益中扣除股票發行成本，共獲得32,852,630美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司償還了62,905美元的本票。
表外安排 表內安排
無
關鍵會計政策
我們對經營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 合併財務報表需要我們進行估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們持續評估我們的估計，包括與壞賬準備、庫存、無形資產和或有事項的估值以及 訴訟有關的估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們遵循的會計政策載於本年度報告所載財務報表附註3。這些會計政策符合美國公認的會計原則，並且在編制財務報表時一直沿用。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，我們不需要在本項目中提供信息 。
| 18 |
第 項8.財務報表和補充數據
財務報表索引
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID編號 |
20 |
| 經審計的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 21 |
| 經審計的截至2021年12月31日和2020年12月31日年度的合併經營報表和全面虧損 | 22 |
| 經審計的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股東權益(虧損)合併報表 | 23 |
| 經審計的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 24 |
| 已審計合併財務報表附註 | 25 |
| 19 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致WorkSPORT，Ltd.(前特許經營控股國際公司)的董事會和股東
對財務報表的意見
我們 審計了隨附的WorkSPORT有限公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日及 2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項(CAM)是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見， 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。
股權交易和債務證券的轉換
正如財務報表附註8、9、10和22所述，本公司發行了大量股權證券，其中許多是為結算其本票和應付可轉換票據而發行的。許多票據的發行都有原始發行折扣和認股權證，其估值和記錄為票據的折扣。跟蹤這些交易可能很複雜 並且需要管理層使用黑洞期權定價模型來估計股權證券的價值。
我們認為債務和股權交易以及相關轉換的公允市場價值是一項關鍵的審計事項。計算可能很複雜，而且容易出錯。
為了解決這一關鍵審計問題，我們瞭解了管理層記錄股權和債務交易的流程。 我們獲得了他們的計算結果，並測試了其文書準確性和輸入。我們就採購協議的基本條款達成一致，並考慮了關鍵假設。最後，我們重新計算了記錄的價值和換算金額。
/s/
|
|
| March 31, 2021 |
我們 自2016年起擔任本公司的審計師。
| 20 |
WorkSports 有限公司
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存(附註4) | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資(附註17) | ||||||||
| 財產和設備，淨額(附註5) | ||||||||
| 使用權資產，淨額(附註18) | ||||||||
| 無形資產淨額(附註6) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 關聯方貸款(附註11) | ||||||||
| 應付本票(附註8) | ||||||||
| 可轉換本票，淨額(附註9) | - | |||||||
| 應付貸款(附註19) | ||||||||
| 流動租賃負債(附註18) | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期租賃負債(附註18) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| A&B系列優先股，$面值，授權股份，系列 A和B系列已發行和未發行(附註10) | - | |||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和已發行及已發行股份(附註10) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收股份認購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股份認購 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計平移調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
| 21 |
WorkSports 有限公司
合併 經營報表和全面虧損
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 銷售和營銷(包括2021年的非現金支出--$ | ||||||||
| 專業費用(包括2021年的非現金費用--$ | ||||||||
| 匯兑損失 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | |||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出(附註9) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | - | |||||||
| 壞賬支出 | ( | ) | - | |||||
| 清償債務收益 | ||||||||
| 其他(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股虧損(基本虧損和攤薄虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均股數(基本股份和稀釋股份) | ||||||||
附註構成這些合併財務報表的組成部分
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WorkSports 有限公司
合併的股東虧損報表
2021年12月31日和2020年12月31日
| 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 股票認購 | 股份認購 | 累計 | 累計翻譯 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 應付 | 赤字 | 調整，調整 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 服務的發行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行預付費服務和應付訂閲費 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自應付認購的發行 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| REG-A發行股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取消保留股份 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務認股權證發行 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票轉股(附註9和22) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換本票有關的認股權證(附註9和22) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換本票有關的股票(附註9) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票拆分條款 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 應支付的服務和訂閲的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式發行股份 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務認股權證發行 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票轉股(附註9) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證(附註22) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還貸款(附註8及19) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註構成這些合併財務報表的組成部分
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WorkSports 有限公司
合併的現金流量表
2021年12月31日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 壞賬支出 | - | |||||||
| 為服務而發行的股份、期權及認股權證 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 工資和薪金 | - | |||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 舊權益攤銷 | ||||||||
| 清償債務的收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 經營性資產和負債變動(附註14) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買投資(附註18) | - | ( | ) | |||||
| 購買無形資產 | ( | ) | - | |||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 償還租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | - | |||||||
| 認購股份所得款項 | - | |||||||
| 應付貸款收益 | - | |||||||
| 本票收益 | - | |||||||
| 股東承擔債務 | ( | ) | ||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | - | |||||
| 本票還款(附註9) | - | ( | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金零錢 | ||||||||
| 現金和現金等價物--年初 | ||||||||
| 年終現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 已繳納所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動 | ||||||||
為購買軟件而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 向服務提供商發行的股票和認股權證以及預付的服務費用 | $ | $ | ||||||
| 行使無現金認股權證 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為認購應付股份而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 為償還貸款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換本票--股權貼現 | $ | $ | ||||||
| 可轉換本票--原始發行貼現 | $ | $ | ||||||
| 股票拆分條款 | $ | $ | ||||||
| 反向股票拆分 | $ | $ | ||||||
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
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WorkSports 有限公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
1. 經營性質和反向收購交易
WorkSports 有限公司(“本公司”)於2003年4月2日在內華達州註冊成立。在截至2014年12月31日的年度內，公司完成了與TruXmart Ltd.(“TruXmart”)的反向收購交易(“反向收購”)。 於2018年5月2日，Truxmart合法更名為WorkSports Ltd.(“WorkSports”)。WorkSports在加拿大和美國設計和分銷卡車車蓋。2021年5月5日，Terravis Energy Inc.在科羅拉多州註冊成立。 2021年8月20日，該公司發行 面值為$的普通股每股收購Terravis能源公司的控股權
2021年5月21日，董事會授權向內華達州州務卿提交變更/修訂證書，在該證書中，公司尋求以1比20的比率對其普通股進行反向拆分，以提高公司股票的每股價格，以努力滿足NADAQ的最低上市要求。變更證書於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，FINRA的企業行動於2021年8月3日宣佈。FINRA
宣佈
2. 陳述依據和業務狀況
A) 合規聲明
本公司的財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則(GAAP)編制的。
B) 計量基礎
公司的財務報表按權責發生制編制。
C) 合併
本公司的合併財務報表合併了本公司及其全資子公司的賬目。所有 公司間交易、餘額和公司間交易的未實現損益均已在合併後沖銷。
D) 本位幣和列報貨幣
這些 合併財務報表以美元列報。本公司及其子公司的本位幣 為美元。為編制這些合併財務報表，以加元計價的交易按即期匯率折算為美元。以本位幣以外貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益在隨附的綜合經營報表和全面虧損中確認為已發生的損益。
e) 預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。
f) 經營狀況
公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
截至2021年12月31日，公司的營運資金為$
於截至2021年12月31日止年度內，本公司透過其REG-A公開發售、定向增發、非書面公開發售及行使認股權證共籌得約$
根據公司未來的運營計劃，現有現金為$
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WorkSports 有限公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
2. 陳述基礎和業務狀況(續)
g) 重新分類
截至2020年12月31日止年度的前一期間合併現金流量表中的某些
金額已重新分類，以符合本期列報。該公司將美元重新分類
3. 重大會計政策
現金 和現金等價物-現金和現金等價物包括三個月或以下期限的記賬現金和活期存款。
應收賬款 -應收貿易賬款按公司預計收取的金額列報。應收賬款將逐一審核是否可收回。 如果公司客户的財務狀況惡化，對他們的付款能力產生不利影響，則可能需要撥備。
公司為向公司的絕大多數客户銷售公司產品提供信用條款，並且
不需要這些客户的抵押品。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估
，並根據公司的歷史經驗和具體審查對可疑應收賬款進行撥備
或在每個期間結束時對應收賬款進行準備金。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已
庫存 -存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均基礎確定。成本 包括材料成本加上應用於產品的直接人工。
保修 -公司對有缺陷的產品提供有限保修。對購買不滿意的客户可以嘗試 在保修期之外獲得退款。
收入 確認 – 根據ASC 606與客户的合同收入，銷售是在產品發貨時確認的，沒有退貨權利，但可能會為有缺陷的產品提供補償，並且所有權和損失風險已轉移到非關聯客户 或當根據銷售條款交付時，與客户簽訂了可識別的合同，規定了履行義務 交易價格可確定，實體已履行其履約義務。與發貨 和支付給客户的處理成本相關的收入計入淨銷售額，相關的發貨和處理成本計入銷售產品的成本 。
財產 和設備 - 資本 資產按成本入賬，並在下列估計使用年限內使用直線法折舊：
| 傢俱和設備 | |
| 汽車 | |
| 電腦 | |
| 專利 | |
| 租賃權改進 |
與非僱員以股份為基礎的支付交易的計量 以公允價值為基礎，以下列較可靠的可計量者為準：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的權益工具。以股份為基礎的支付交易的公允價值於績效承諾日期或績效完成日期之前的 確定。
所得税 税-所得税撥備是根據本年度應繳或可退還的税款和應納税所得額與税前財務收入之間的臨時差額以及資產和負債的計税基礎與財務報表中報告的金額之間的暫時性 差額計提的。遞延税項資產及負債按現行頒佈的所得税税率計入綜合財務報表 ，適用於遞延税項資產及負債預期變現或按FASB ASC 740規定結算的期間。隨着税法或税率的變化，遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整。
税務 最初需要在財務報表中確認頭寸，因為經税務機關審查後，這些頭寸很可能會持續存在 。
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WorkSports 有限公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
3. 重要會計政策(續)
外幣折算 -以外幣計價的交易最初以本位幣記錄，使用交易日有效的匯率 。以外幣計價的貨幣資產和負債按交易日期有效的歷史匯率折算為 功能貨幣。所有匯兑損益 均包括在經營和綜合損失表中。
金融工具-財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)825《關於金融工具公允價值的披露》要求披露金融工具的公允價值。本公司目前的金融工具，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債及股東貸款，由於這些工具的到期日較短，賬面價值與其公允價值相若。
測量 -本公司最初按公允價值計量其金融工具，但若干非公平交易除外。 本公司其後按攤銷成本計量其所有金融資產及金融負債，但在活躍市場報價的權益工具投資則按公允價值計量。公允價值變動在發生變動期間的收益中確認。
財務 按攤餘成本計量的資產包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應收賬款、其他應收賬款和應收股份認購。按攤餘成本計量的金融負債包括應付賬款和應計負債、 和應付本票。
相關的 方交易-與關聯方的所有交易均在正常運作過程中，並按匯兑金額計量。
無形資產和減值
-專利和其他無形資產使用直線法在其估計可用壽命內攤銷。無形資產，如具有無限壽命的商標，不攤銷。無形資產至少每年或在發生表明存在減值的事件或情況時評估減值。每當事件或環境變化顯示無形資產的賬面金額
可能無法收回時，本公司便會評估可識別無形資產的可回收性。當存在減值指標時，本公司根據與其相關的估計
未貼現未來現金流來衡量資產的賬面價值。如果預期未來現金流量的總和少於正在評估的資產的賬面價值，將確認減值損失。減值損失將按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計算。資產減值評估要求本公司對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司
租賃 會計-2019年1月1日，公司採用了新的會計準則ASC 842，要求承租人根據未來租賃付款貼現的價值，將資產負債表上的經營性租賃確認為使用權資產和租賃負債。 關於租賃協議的性質和條款的更大披露是前瞻性要求的，幷包括在附註18中。
最近 會計聲明
2021年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2021-08號，《對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理》(主題805)。本ASU要求業務合併中的收購方使用主題606中的收入確認指南確認和計量收購合同的合同資產和合同負債 (遞延收入)。在收購之日，收購方 應用收入模式，就好像它發起了收購合同一樣。ASU在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些會計年度內的過渡期。ASU的採用應具有前瞻性。還允許提前收養，包括在過渡期內收養。如果及早採用，修訂將追溯適用於收購日期發生在採用會計年度內的所有業務組合。管理層目前正在評估採用這一新準則將對其合併財務報表產生的影響，預計不會產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU編號2021-10，政府援助(主題832)。本ASU要求企業實體披露有關其獲得政府援助的信息 ，如果交易是通過類似於贈款或捐款會計模式進行核算的話 。披露要求包括交易的性質和使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和經營報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。 披露要求可追溯或預期適用於在首次申請之日在財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易，以及在首次申請之日 之後簽訂的新交易。管理層目前正在評估採用這一新指南將對其合併財務報表產生的影響，預計不會產生實質性影響。
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WorkSports 有限公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
4. 庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存 包括以下內容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促銷項目 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5. 財產和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日的主要財產和設備類別如下：
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 裝備 | 傢俱 | 產品模具 | 電腦 | 租賃權改進 | 汽車 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 加法 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2021年12月31日的淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 裝備 | 傢俱 | 產品模具 | 電腦 | 租賃權改進 | 汽車 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Balance – January 1, 2020 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||
| 加法 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 加法 | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司確認折舊開支為
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合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
6. 無形資產
無形資產
包括建立WorkSPORT三重和Smart Fold專利技術、WorkSPORT商標以及公司網站和銷售CRM系統的成本。該專利分別於2014年和2019年頒發。該專利將在其使用年限內按直線攤銷
| 2021 | ||||||||||||||||||||
| 專利 | 網站 | 商標 | 軟件 | 總計 | ||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 加法 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||
| 專利 | 網站 | 商標 | 軟件 | 總計 | ||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 | $ | $ | $ | | $ | - | $ | |||||||||||||
| 加法 | | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累計攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 加法 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
該專利在未來五年及2021年12月31日以後的攤銷情況如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027年及以後 | $ |
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WorkSports 有限公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
7. 預付費用和押金
截至2021年12月31日和2020年12月31日，預付費用和存款包括以下內容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 諮詢、服務和廣告 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年12月31日，預付費用和押金包括$
8. 本票
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付票據餘額：
| 截至2019年12月31日的結餘 | $ | |||
| 重新分類 | ||||
| 截至2020年12月31日的結餘 | $ | |||
| 還款 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的結餘 | $ |
在截至2020年12月31日的年度內，公司重新分類為$
在截至2016年12月31日的年度內，本公司發行了一張有擔保的本票，金額為$
於截至2016年12月31日止年度內，本公司發行有擔保本票，金額為$
於截至2017年12月31日止年度內，本公司發行有擔保本票，金額為$
於截至2017年12月31日止年度內，本公司發行有擔保本票，金額為$
於2021年12月31日和2020年12月31日在本票和擔保本票項下應付的應付金額如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 欠款餘額 | $ | $ | ||||||
| 減少一年內到期的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
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WorkSports 有限公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
9. 可轉換本票
於2020年2月25日，本公司與特拉華州有限責任公司萊昂尼特資本有限責任公司(“萊昂尼特”)訂立協議，根據該協議，本公司向萊昂尼特發行本金總額為$的有擔保可轉換本票。
票據的原始發行折扣為$
公司攤銷$
10. 股東權益(虧損)
在截至2021年12月31日的 年度內，發生了以下交易：
在截至2021年12月31日的年度內，公司共發佈了(股票拆分前)
與REG-A公開發行相關的普通股。已發行股份的比例(股票拆分前)
價值$的普通股來自應付的股份認購和
(股票拆分前) 普通股
被取消並退還，價值$
在截至2021年12月31日的年度內，公司進行了以下承銷商的公開發行單位包括1股普通股和1股認股權證
，價格為$每單位。此外，公司已授予此次發行的承銷商購買選擇權認股權證和/或其他期權結束後45天的普通股。
在截至2021年12月31日的年度內，承銷商購買了普通股價格為$每股及其他認股權證(請參閲附註22)。
累計股票拆分後
普通股的發行與發行有關，發行價為$
在截至2021年12月31日的年度內，公司籌集了$
截至2021年12月31日止年度內認股權證被行使於(股票拆分前和股票拆分後 )普通股。截至2021年12月31日，發行的普通股價值為1美元。. 請參閲附註22。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與貸款持有人訂立貸款結算協議，以發行(股票拆分前)
普通股價格為$所有未償還貸款本金和利息均為每股1美元
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與票據持有人訂立應付本票結算協議以發行
(股票拆分前)
價值$的普通股每股，總價值為$
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與可轉換本票持有人訂立結算協議，以結算所有未償還本金及利息。該公司發行了(股票拆分前)
普通股價格為$每股價值$
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了(股票拆分前) 公司首席執行官史蒂夫·羅西和董事就其僱傭協議向公司首席執行官史蒂夫·羅西授予普通股，以 羅西先生同意修改A系列指定證書以取消A系列優先股轉換權利並向公司返還900股A系列優先股為代價。
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合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
10. 股東權益(虧損)(續)
在截至2021年12月31日的年度內，本公司與第三方顧問就股票拆分後
價值$的普通股
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了(股票拆分前)
價值$的普通股
於截至2021年12月31日止年度內，本公司授予及發行股票拆分後
價值$的限制性股票將在12個月和24個月內向顧問提供本公司的服務。在發行時立即歸屬並
發行的限制性股票。截至2021年12月31日，該公司確認的諮詢和廣告費用為
在截至2021年12月31日的年度內，公司授予股票拆分後
本公司向董事出售的限制性股份。在被批准後立即歸屬的限售股份，
將於2022年1月1日歸屬。截至2021年12月31日，公司確認諮詢費用為$
額外股東權益(虧損)見附註22和23，諮詢費為$。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司完成將本公司已發行及已發行普通股
合併前二十(20)股合併為合併後一(1)股。由於股份合併，觸發了反稀釋條款
，導致公司發行價值$的普通股
在截至2020年12月31日的年度內，發生了以下交易：
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出(股票拆分前普通股價格為$每股$
於截至2020年12月31日止年度，本公司與本公司顧問訂立股份認購協議
(股票拆分前)
價值$的普通股用於預付費諮詢服務。公司
還簽訂了兩份預付費廣告服務協議(股票拆分前)
和(股票拆分前為
) 普通股
，價格為$及$每股$
於截至2020年12月31日止年度，本公司與本公司顧問訂立股份認購協議 (股票拆分前) 價值$的普通股用於預付費諮詢服務。截至2020年12月31日，未發行任何股票。截至2020年12月31日，公司已支出$從預付費用中扣除。於截至2020年12月31日止年度後，本公司發行(股票拆分前) 普通股。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司訂立廣告服務協議以發佈(股票拆分前)
普通股和認股權證。
於截至2020年12月31日止年度，本公司與本公司顧問訂立股份認購協議 (股票拆分前) 價值$的普通股。 在截至2020年12月31日止年度內，本公司發出(股票拆分前) 來自認購股份的普通股 應支付的總價值為$. (股票拆分前) 通過認購發行的普通股 應付價值為$涉及2019年3月5日觸發的反稀釋功能，如下所示。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司達成和解，以履行2017年簽訂的債務購買協議(股票拆分前)
價值$的股票
在截至2020年12月31日的年度內，該公司啟動了REG-A公開募股，發行價為$每股和認股權證。截至2020年12月31日，該公司籌集了$
在截至2020年12月31日的年度內，發行了價值$的服務的認股權證
在截至2020年12月31日的年度內，本公司與投資者達成了法律和解協議。根據和解協議，(股票拆分前),
價值$的保留股份被釋放並返還給公司
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合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
10. 股東權益(虧損)(續)
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出(股票拆分前)
普通股價格為$根據價值為$的可轉換本票(附註9)的轉換，每股普通股
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出(股票拆分前) 與發行可轉換本票(附註8)相關的股份，價格為$每股。
在截至2020年12月31日的年度內，
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司獲授權發行面值為
$的普通股。
就公司的剩餘資產而言，所有股票的排名都是平等的。於2021至2020年間，本公司獲授權發行
其A股和A股
B系列優先股，面值為
$.
11. 關聯方交易
在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄的工資支出為$
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司首席執行官代表公司支付了
在截至2021年12月31日的年度內，本公司向本公司的董事支付了$
在截至2021年12月31日的年度內，公司支付了$
有關其他關聯方交易，請參閲附註10和23。
12. 所得税
A) 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出按下表對賬：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤銷 | ||||||||
| 餐飲和娛樂的不可扣除部分 | ||||||||
| 以股份支付的費用 | ||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 租賃費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清償債務的收益/(損失) | ( | ) | ||||||
| 為税務目的調整後淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定費率 | % | % | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 提高估價免税額 | ||||||||
| 所得税撥備 | $ | $ | ||||||
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2021年12月31日和2020年12月31日
12. 所得税(續)
B) 遞延所得税資產
產生2021年12月31日和2020年12月31日遞延所得税資產的暫時性差異的税收影響如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 未確認的遞延税項資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
C) 累計淨營業虧損
公司結轉的非資本虧損約為$10,197,000 可用於減少未來年度的應税收入 。這些損失將到期如下：
| 美國 | 加拿大 | 總計 | ||||||||||
| 2034 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2035 | ||||||||||||
| 2036 | ||||||||||||
| 2037 | ||||||||||||
| 2038 | ||||||||||||
| 2039 | ||||||||||||
| 2040 | ||||||||||||
| 2041 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
由於《1986年税改法案》所有權條款的變更，用於聯邦所得税申報的淨營業虧損結轉受年度限制。如果發生所有權變更，結轉的淨營業虧損可能會限制在未來 年的使用。
該公司遵守財務會計準則ASC 740的規定，對其不確定的納税狀況進行會計處理。ASC 740解決了確定是否應在財務報表中記錄納税申報單上申報或預期申報的税收優惠的問題。根據美國會計準則第740條， 本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能不會維持該税務狀況的情況下，才可確認該不確定税務狀況的税務利益。本公司已確定 本公司並無重大不確定税務狀況需要根據ASC 740予以確認。
公司在利息支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息，並在運營費用中確認罰金。 公司在2021年12月31日和2020年12月31日沒有利息和税收處罰的應計項目。
公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生實質性變化。
公司需要在美國和加拿大聯邦司法管轄區以及紐約州、新澤西州、猶他州和安大略省提交所得税申報單。在截至2018年12月31日的納税年度內，本公司不再接受税務機關的所得税審查。
13. 金融工具
信貸風險
公司面臨客户應收賬款的信用風險。為降低信貸風險，本公司已採取信貸政策，包括分析客户的財務狀況及定期審核客户的信貸餘額
。公司產生的壞賬支出為#美元
貨幣風險
公司在以加元計價的銷售和採購中面臨貨幣風險。公司通過調整定價以反映匯率波動和以優惠的匯率購買外匯，積極管理這些風險 。
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13. 金融工具(續)
流動性風險
流動性風險是指公司將無法履行與金融負債相關的義務的風險。公司依賴運營產生的現金流，以及通過發行公司股本注入的資本，以在債務到期時進行結算。
利率風險
由於其貨幣流動資產和流動負債的短期到期日，公司不會面臨重大的利率風險。
供應商風險集中度
該公司從亞洲的一個供應商處購買所有庫存。該公司擁有大量這些 材料的戰略庫存，以降低與供應商集中相關的風險。戰略庫存是根據需求進行管理的。到目前為止， 本公司能夠及時從現有來源獲得足夠的材料供應，用於生產其產品。失去這一關鍵供應商或發貨延遲可能會對其業務產生不利影響。
客户風險集中
下表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度公司對重要客户的銷售額百分比。如果客户佔公司年銷售額的10%以上，則被視為重要客户：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 客户A | % | % | ||||||
| 客户B | % | % | ||||||
| 客户C | % | - | % | |||||
| % | % | |||||||
失去這些關鍵客户中的任何一個都可能對公司的業務產生不利影響。在2021年12月31日，客户A代表
14. 經營性資產和負債的現金流變化
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度營業資產和負債變動情況如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應收賬款減少(增加) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他應收賬款減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存的減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 預付費用和存款減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 租賃負債增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 應繳税款的增加(減少) | ||||||||
| 應付賬款和應計負債增加(減少) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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15. 承付款和或有事項
在截至2021年12月31日的年度內，公司簽訂了一項經修訂的協議，以保留諮詢服務普通股。於截至2020年12月31日止年度內，本公司與第三方顧問訂立協議，為發行作儲備股票拆分後 諮詢服務普通股。截至2021年12月31日，股票拆分後 普通股已發行給第三方。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與第三方顧問訂立協議，以儲備供出售及發行股票拆分後 諮詢服務普通股價格為$每股。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司(被告)目前正與應付本票持有人(原告)進行法律訴訟。截至2021年12月31日，法律訴訟的結果尚不確定。
在截至2020年12月31日的年度內，公司與一家供應商達成法律和解，公司有義務支付$
16. 反向拆分股票
2021年5月21日，董事會授權向內華達州州務卿提交變更/修訂證書，在該證書中，公司尋求以1比20的比率對其普通股進行反向拆分，以提高公司股票的每股價格，以努力滿足NADAQ的最低上市要求。變更證書於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，FINRA的企業行動於2021年8月3日宣佈。FINRA
宣佈
17. 投資
在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽訂了一項購買股票價格為$
18. 租賃負債
於截至2021年12月31日止年度內，本公司訂立第二份倉庫租賃協議，自2021年6月1日開始，至
本公司於採用ASC 842時已將租賃入賬，確認租賃負債及使用權資產於首次申請之日(自2019年1月1日起計)。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，
使用公司的增量借款利率進行貼現
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度使用權資產如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | $ | $ | ||||||
租賃費用的 構成如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 使用權攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
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18. 租賃負債(續)
租賃責任的到期日 如下：
未來 截至2021年12月31日的最低租賃付款，
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 未來付款的現值 | ||||
| 當前部分 | ||||
| 長期部分 | $ | |||
19. 應付貸款
在截至2020年12月31日的年度內，公司獲得貸款$,
$及$來自不相關的第三方，利率為年息%
，到期日為, 和 分別為。於截至2021年12月31日止年度內，本公司同意透過發行股票拆分後
價值$的普通股每股。於截至2021年12月31日止年度內，本公司累計利息開支為$
在截至2020年12月31日的年度內，公司收到$
20. 政府援助
加拿大政府目前正在通過加拿大緊急工資補貼(CEW)和加拿大緊急租金補貼(CER)計劃提供資金，以向受新冠肺炎影響的加拿大企業提供經濟救濟。CEW
計劃根據收入減少為符合條件的僱主提供工資補償。CERS計劃根據收入減少為符合條件的各方支付的租金費用提供補償
。在截至2021年12月31日的年度內，本公司確認的CEW為$
截至2021年12月31日的年度，每股虧損為$()(基本和攤薄)與截至2020年12月31日的年度($)) (基本和稀釋)，使用加權平均股數(基本和稀釋)和(基本的和稀釋的)。
有
授權股份，和已發行和已發行股票，分別於2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日，公司已擬發行的股份。每股虧損的計算依據是根據ASC第260號主題“每股收益”規定的期間內已發行股票的加權平均數量。
本公司已發行認股權證和可轉換本票的相關股份因會對計算產生反攤薄影響而被剔除。截至2021年12月31日，公司擁有可轉換為
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2021年12月31日和2020年12月31日
22. 認股權證
在截至2021年12月31日的年度內，共有
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了和
在截至2021年12月31日的年度內，本公司與權證持有人達成協議，修訂先前的權證協議。公司
將發佈額外的
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了向公司的 承銷商發出代表認股權證。代表權證在2022年1月30日之前不能行使。代表權證可在下列情況下行使 普通股價格為$每股，直到2024年8月3日。截至2021年12月31日，本公司尚未對代表認股權證進行估值。
在截至2021年12月31日的年度內認股權證到期
截至2021年12月31日，本公司有以下權證未平倉：
| 行權價格 | 未完成的數量 | 剩餘合同期限(年) | 到期日 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 手令的數目 | 加權平均價格 | 手令的數目 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 鍛鍊 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
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2021年12月31日和2020年12月31日
根據 公司的股權激勵計劃.
所有 以股權結算的股份付款最終在營業報表中確認為費用和全面虧損，並 相應計入“額外實收資本”。如果歸屬期間或其他非市場歸屬條件適用， 費用將根據預期歸屬的股票期權數量的最佳可用估計數在歸屬期間內分配。 如果有任何跡象表明預期歸屬的股票期權數量與之前的估計不同，則隨後對估計進行修訂。歸屬前的任何累計調整都在本期確認。如果最終行使的購股權與歸屬時估計的不同，則不會對以往期間確認的任何支出進行調整 。
2021年12月29日，公司授予 和績效股票單位(“PSU”)分別授予公司首席執行官和董事。 。截至2021年12月31日，沒有任何PSU被授予，公司確認了$到基於庫存的薪酬 費用。
2021年8月6日，公司授予向董事、顧問和高級管理人員提供的期權，行使價為#美元和過期日期
. 。該公司確認了$
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 貼現率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
2021年7月23日，公司授予行權價為$1的董事的期權和到期日。
股票期權將於2022年1月1日授予。。公司
確認了$
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 貼現率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
2021年9月1日，公司授予向顧問提供期權，行使價為#美元和到期日. 。期權在授予日的公允價值估計為#美元。。該公司確認了$
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 貼現率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
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2021年12月31日和2020年12月31日
2021年10月7日和11月2日，公司授予和期權分別授予行權價為美元的顧問
和$。期權將於以下日期到期和分別為。股票期權將於2022年1月1日授予。
期權在授予日的公允價值估計為$。該公司確認了$
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 貼現率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 貼現率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
2021年12月29日，公司授予向董事會成員提供股票期權，總額為行權價為$的期權
。期權將於以下日期到期. 。授予日期權的公允價值估計為#美元。。該公司確認了$
| 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 貼現率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
| 選項數量 | 加權平均價格 | |||||||
| 期初餘額 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 期末餘額 | $ | |||||||
| 行權價格區間 | 未完成的數量 | 加權平均壽命(年) | 加權平均行權價 | 2021年12月31日可行使的號碼 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權 | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日，未授予任何股票期權。
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24. 新冠肺炎
冠狀病毒的爆發，特別是被確定為“新冠肺炎”，已導致世界各國政府制定緊急措施 以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股票市場經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。
此外，雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響以及持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、融資或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營 和業務以及我們所依賴的第三方的業務產生實質性影響。公司管理層和董事會正在不斷監測這一情況，以將潛在損失降至最低。
25. 後續事件
公司對截至2022年3月31日的後續事件進行了評估，這是財務報表可以發佈的日期 以及年終後發生的以下事件：
| ● | 2022年2月17日，WorkSports任命Tom DiNanno為其顧問委員會成員，月費為$ | |
| ● | WorkSPORT 同意發佈向員工/顧問出售普通股。此外，WorkSports還同意向Lorenzo Rossi和Steven Rossi發行其子公司Terravis Energy，Inc.的股票期權，金額為和選項，分別 。 | |
| ● | WorkSPORT 同意發佈根據2021年3月3日簽署的協議，2022年1月13日向Zenar Investments Ltd提供製造諮詢服務的普通股。 | |
| ● | WorkSPORT 同意發佈根據2022年1月26日簽署的協議，普通股於2022年3月18日在交易所上市有限責任公司，用於資本市場和戰略諮詢服務。 | |
| ● | WorkSports
已啟動最後步驟，關閉其於2021年開始調查的West Seneca生產設施，申請抵押貸款
，並啟動第二階段環境評估。我們正在尋求以#美元的價格購買這處房產。 |
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第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第 9A項。控制和程序
披露控制和程序的評估 。
我們 維護《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
根據交易法第13a-15和15d-15條規定的規則13a-15和15d-15的要求，基於我們管理層對我們的披露控制和程序的評估(擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人的參與)，擔任我們的首席執行官和首席財務官的每個人都得出結論，截至2021年12月31日，也就是本報告所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
管理層的《財務報告內部控制報告》。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人)的監督下和 參與下設計的程序，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層 根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013框架)贊助組織委員會提出的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制根據這些標準沒有有效 ，原因是我們的財務報告內部控制存在以下所述的重大弱點。
材料 財務報告內部控制薄弱
我們 設計的書面政策和程序的精確度不足以支持控制措施的運行有效性 以防止和檢測潛在錯誤。我們也沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的操作有效性。最後，我們沒有保持對某些系統的適當訪問權限，也沒有對與這些系統內相關流程相關的職責進行適當的分離。
這些 控制缺陷導致了初步財務報表的幾個重大錯報，這些錯報在財務報表發佈前被更正和/或被視為總體上不重大。這些控制缺陷造成了一種合理的可能性，即財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現，因此我們得出結論 這些缺陷代表着我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，而我們對財務報告的內部控制截至2021年12月31日沒有生效。
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補救 計劃
在截至2021年12月31日的年度內，我們繼續加強對財務報告的內部控制，以努力彌補上述重大弱點。
我們的 補救流程包括但不限於：
| ● | 投資 IT系統以增強我們的運營和財務報告以及內部控制。 | |
| ● | 加強組織結構，以支持財務報告流程和內部控制。 | |
| ● | 為員工提供有關會計政策和程序的指導、教育和培訓。 | |
| ● | 進一步 制定並記錄有關重要客户的業務流程、關鍵會計政策和關鍵會計估計的詳細政策和程序。 | |
| ● | 對IT系統建立有效的一般控制，以確保流程級別的控制可以依賴所產生的信息，這是相關且可靠的。 |
我們 預計將在2022年上半年彌補這些重大缺陷。但是，我們可能會發現其他重大缺陷， 可能需要額外的時間和資源才能修復。
證明：財務報告內部控制報告。
由於《就業法案》允許新興成長型公司延期 ，本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制變更
除上述補救措施外，我們於2021年第四季度對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制 產生重大影響的變化。儘管我們因新冠肺炎疫情而改變了一些工作慣例，但我們工作環境的變化，包括遠程工作安排，並沒有對我們的財務報告內部控制產生實質性影響，也沒有對公司維持運營的能力產生不利影響。
第 9B項。其他信息
無
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
無
第 第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
下面列出了我們的高管和董事的姓名、年齡和職位：
| 姓名： | 年齡 | 職位： | 董事 或首席執行官，因為： | |||
| 史蒂文·羅西 | 36 | 首席執行官、總裁、祕書、董事會主席 (首席執行官) |
2014年11月7日 | |||
| 邁克爾·約翰斯頓 | 41 | 首席財務官 (首席財務會計官 ) |
2017年12月5日 | |||
| 洛倫佐 羅西 | 67 | 董事 | 2014年12月9日 | |||
| 克雷格 Loverock | 51 | 獨立 董事* | April 22, 2019 | |||
| 威廉·卡拉戈 | 55 | 獨立 董事# | June 30, 2021 | |||
| 奈德·L·西格爾 | 70 | 獨立 董事† | June 30, 2021 |
* 審計委員會主席
# 薪酬委員會主席
† 提名和公司治理主席
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我們的高管和董事過去五年的背景和業務經驗簡要介紹如下：
史蒂文·羅西擔任總裁兼首席執行官。2014年11月7日起擔任公司祕書、董事會主席。羅西先生於2011年創立了安大略省工作體育公司，這是該公司的全資運營公司。在此之前，他分別於2005年和2006年創辦了安大略省2230164公司和報廢我的垃圾車兩家汽車相關公司，並分別管理了這兩家公司的運營 五年。自2011年創立安大略省WorkSports以來，羅西先生已經在美國和加拿大獲得了14項不同的專利。他已將所有專利獨家授權給WorkSPORT。羅西先生於2005年至2007年就讀於多倫多大學，主修生命科學。憑藉之前的經驗，Steven擁有建立和管理汽車相關公司的知識和經驗，這有助於他高效、有效地確定和執行公司的戰略重點。作為我們的首席執行官、總裁、董事長和創始人，羅西先生為董事會帶來了對公司產品、結構、歷史和文化的廣泛瞭解，以及在該行業的多年專業知識，並有資格成為公司董事會成員。
Michael 加利福尼亞州約翰斯頓註冊會計師自2017年12月5日起擔任公司首席財務官。約翰斯頓先生是多倫多福布斯·安徒生會計師事務所的合夥人，擁有超過12年的私營和上市公司從業經驗。他的職責包括協助Steven Rossi開發新業務、維護運營預算和確保充足的現金流。約翰斯頓先生因其對公司產品的廣泛瞭解以及他的財務和會計專長而被董事會任命。約翰斯頓先生擁有西安大略大學的研究生學位。
洛倫佐 羅西自2014年12月9日起擔任公司董事。自2005年以來，他一直擔任多倫多天主教地區學校卡特樞機主教藝術學院計算機科學與通信技術系主任。洛倫佐於1995年在多倫多大學獲得教育學碩士學位，並於1977年在勞倫斯大學獲得文學學士學位。董事會認為，羅西先生的專業經驗使他有資格在我們的董事會任職。
克雷格·洛沃克，加利福尼亞州註冊會計師，自2019年4月22日以來一直擔任本公司董事會成員。Loverock先生還自2019年4月22日起擔任審計委員會主席。Loverock先生是一名註冊會計師(特許專業會計師)，並於1997年獲得安大略省特許會計師協會的特許會計師資格，並在加拿大、美國和英國擁有超過24年的會計和財務工作經驗。Loverock先生自2015年11月30日起擔任Contenious Gaming Inc.的首席財務官兼公司祕書，目前擔任Sprouly Canada，Inc.的首席財務官。從2014年10月到2015年5月，他擔任VoiceTrust Inc.的首席財務官。從2012年11月到2014年10月，他 擔任Quartz Capital Group Ltd.的首席財務官和首席合規官。 董事會認為，Loverock先生豐富的專業經驗、教育背景和專業資歷使他有資格擔任公司董事會成員和董事會委員會成員。
威廉·卡拉戈於2021年6月30日被任命為董事首席執行官。卡拉戈爾先生自2021年7月起擔任美因茨-比默德公司(納斯達克代碼：MYNZ)的首席財務官。從2018年到現在，卡拉格爾還一直在企業諮詢公司Quidem LLC管理董事。自2015年以來，Caragol先生一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics，Inc.的董事會主席。Caragol先生自2021年2月起兼任Greenbox POS(納斯達克代碼：GBOX)董事會成員兼審計委員會主席，並於2012年至2018年擔任PositiveID董事長兼首席執行官，PositiveID是一家上市控股公司，其產品組合涉及生物檢測系統、分子診斷和糖尿病管理產品等領域。Caragol先生擁有華盛頓與李大學工商管理和會計學士學位，是美國註冊會計師協會會員。董事會認為，Caragol先生作為幾家上市公司董事會成員的豐富經驗、他的教育、 和專業資歷使他有資格擔任公司董事會成員和董事會委員會成員。
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奈德·L·西格爾大使於2021年6月30日被任命為董事專家。Seigel大使是Siegel Group的總裁，這是一家多學科的國際商業管理諮詢公司，他於1997年在佛羅裏達州博卡拉頓創立，專注於房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡和安全技術。Siegel先生自2013年以來一直擔任P.C.Wildes&Weinberg律師事務所的法律顧問。從2007年10月到2009年1月，他擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。在2006年擔任大使之前，他在紐約的聯合國與約翰·R·博爾頓大使一起工作，擔任美國代表團的高級顧問和聯合國大會第六十一屆會議的美國代表。2003年至2007年，Siegel大使擔任海外私人投資公司(OPIC)董事會成員，該公司成立的目的是幫助美國企業在海外投資，促進新興市場的經濟發展，為私營部門管理與外國直接投資相關的風險和支持美國外交政策提供補充。西格爾大使由傑布·布什州長任命，於1999-2004年間擔任佛羅裏達企業公司(EFI)董事會成員。EFI是佛羅裏達州的主要組織，通過其公私合作伙伴關係促進全州經濟發展。
西格爾大使目前在以下公司的董事會任職：CIM City、美國醫療手套公司、全球供應團隊、Moveo、有限責任公司和加勒比以色列領導聯盟(CILC)、加勒比以色列風險服務公司。他目前還在以下諮詢委員會任職：Useccret、品牌實驗室國際(BLI)、ElMindA Ltd.、Finding以及Sol Chip Ltd和Maridose，LLC。
西格爾大使1973年獲得康涅狄格大學學士學位，1976年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014年12月， 他獲得南卡羅來納大學工商管理榮譽博士學位。
董事會認為，西格爾大使豐富的專業經驗、教育背景和專業資歷使他有資格擔任公司董事會成員。各位董事，作為董事會 委員會的成員。
諮詢委員會
我們的諮詢委員會由以下成員組成：
| 姓名： | 年齡 | |
| 約西 貝哈爾 | 78 | |
| Sengkee Ahn | 51 | |
| 邁克·蒂蒙斯 | 46 | |
|
託馬斯·迪納諾 |
54 |
貝哈爾於2021年10月7日加入公司顧問委員會。作為Behar集團的創始人，Yosi Behar在加拿大安大略省擔任活躍的房地產代表和經紀人已有40多年，取得了巨大的成功。他曾為加拿大貝爾公司、Runnymede開發有限公司、帝國石油公司、加拿大永明人壽保險公司、貢品之家、Royop公司、加拿大石油公司、加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行、Liberty Developments、Minuk Construction和Metrus Development等公司協調並完成了大量交易。他目前的任務包括擔任沃爾沃加拿大公司、大眾汽車、路虎/捷豹、雷克薩斯/豐田、本田/阿庫拉、現代、馬自達、寶馬、梅賽德斯-奔馳、斯巴魯、起亞、三菱、福特、通用汽車、克萊斯勒、 和日產的房地產顧問。他為自己在服務、正直、毅力和對寶貴客户的忠誠方面享有無懈可擊的聲譽而自豪。
安森基於2021年6月30日加入公司顧問委員會。Sengkee Ahn擁有近三十年的經驗，為加拿大一些最富有的組織和個人提供諮詢和工作。他目前在一家大型加拿大特許銀行擔任董事的經理。在此之前，安先生是北美最大的替代尼古丁公司之一的首席財務官，在此之前，他是安大略省西南部一家大型大麻公司的企業發展高級副總裁。他在加拿大皇家銀行和加拿大帝國商業銀行工作了20多年，在財富管理、資本市場和商業銀行擔任過各種高級職位。
Mike 蒂蒙斯於2021年6月30日加入公司顧問委員會。Mike Timmons是AXC.A.的執行副總裁，該公司是一家高端卡車配件品牌，專注於提供在美國製造的最優質的熱成形產品。此前，Mike Timmons是Truck Hero，Inc.Jeep&Off-Road的副總裁 ，領導的品牌包括Rruged Ridge和OMix-ADA，在那裏他開發和監督了核心業務 實踐，改善了品牌塑造和新產品開發方法。
| 45 |
託馬斯·迪納諾於2022年2月17日加入公司顧問委員會。託馬斯·迪納諾曾在美國政府擔任多個重要職位，重點關注國家安全和基礎設施領域。他的經驗和專業知識旨在影響公司在政府部門的持續努力。迪南諾先生是哈德遜研究所的特約顧問，這是一個501(C)(3)組織，通過出版物、會議、政策簡報和建議為公共政策制定者和政府和企業的全球領導人提供指導。 在加入哈德遜研究所之前，他是眾議院情報常設特別委員會的專業工作人員，在2018-2021年間擔任軍控、核查和合規局代理助理國務卿。迪南諾先生曾擔任過幾個重要的政府職務，包括國土安全部聯邦緊急事務管理署(FEMA)的助理署長，負責監督反恐方面的國家準備計劃和撥款。
任期
我們的 董事的任期為一年，直到我們的股東下一次年度股東大會或他們辭職 或根據我們的章程被免職。我們的高級職員由董事會任命，任職至董事會罷免為止。
我們顧問委員會的成員 沒有任何投票權，並隨心所欲地為董事會服務。
家庭關係
洛倫佐·羅西和史蒂文·羅西是父子。除上述事項外，本公司任何董事或行政人員之間並無其他家族關係。
參與法律訴訟
據我們所知，目前還沒有根據聯邦證券法要求披露對於評估我們董事或高管能力至關重要的重大法律程序。
商業行為和道德準則
我們的 董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的投資者網頁Invest worksport.com顯示了《準則》的最新副本以及法律要求的與《準則》任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
董事 獨立委員會和董事會委員會
“獨立董事”泛指本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員 或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的關係的任何其他個人。Steven Rossi、Lorenzo Rossi、Craig Loverock、William Caragol和Ned L.Siegel是我們的董事會成員。本公司董事會已確定Craig Loverock、William Caragol及Ned L.Siegel為納斯達克上市規則及交易所規則10-A-3(B)(1)及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。
審計委員會 。我們目前有一個常設審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須 至少有三名審計委員會成員，他們都必須獨立並懂財務，並且必須有一名審計委員會成員 符合適用美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。Craig Loverock、William Caragol和Ned L.Siegel先生是我們審計委員會的成員。Loverock先生擔任審計委員會主席。根據美國證券交易委員會規則，克雷格·洛沃克有資格成為“審計委員會財務專家”。
| 46 |
我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：
| ● | 任命、補償和監督我們僱用的任何註冊會計師事務所的工作； | |
| ● | 解決管理層和審計師之間在財務報告方面的任何分歧； | |
| ● | 預先批准 所有審計和非審計服務； | |
| ● | 聘請獨立律師、會計師或其他人向審計委員會提供建議或協助進行調查； | |
| ● | 尋求 所有被指示配合審計委員會要求的員工或外部 方所需的任何信息； | |
| ● | 如有必要，與我們的官員、外聘審計員或外聘律師會面；以及 | |
| ● | 監督 管理層已建立和維護的流程，以確保我們遵守所有適用的法律、法規和公司政策。 |
薪酬委員會 。我們有一個常設的薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。威廉·卡拉戈、克雷格·洛沃克和內德·L·西格爾擔任薪酬委員會成員。卡拉戈擔任薪酬委員會主席。
我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：
| ● | 履行董事會在董事、高管和關鍵員工薪酬方面的責任； | |
| ● | 協助董事會制定適當的激勵性薪酬和基於股權的計劃，並管理這些計劃； | |
| ● | 監督我們管理層業績的年度評估過程；以及 | |
| ● | 履行薪酬委員會章程中列舉並與之一致的其他職責和責任。 |
薪酬委員會章程允許委員會保留或接受薪酬顧問的建議，並概述了確保顧問獨立性的某些要求，或在某些情況下顧問不需要獨立。然而， 截至本協議發佈之日，本公司尚未聘請此類顧問。
提名 和治理委員會。我們有一個常設的提名和公司治理委員會。克雷格·洛沃克、威廉·卡拉戈和奈德·L·西格爾是提名和公司治理委員會的成員。內德·L·西格爾擔任提名和公司治理委員會主席。
我們 已通過提名和治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和治理委員會的宗旨和職責，包括：
| ● | 協助董事會確定合格的董事提名人選，並向董事會推薦董事提名人選參加下一屆年度股東大會； | |
| ● | 領導董事會對其業績進行年度審查； | |
| ● | 向董事會推薦董事會各委員會的董事提名人選；以及 | |
| ● | 制定適用於我們的公司治理準則，並向董事會推薦。 |
董事會會議
在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會不時舉行非正式會議，並多次以書面同意的方式行事。
賠償和對董事責任的限制
我們的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。 條款中包含的任何內容不得被解釋為剝奪任何董事享有董事通常可用的所有抗辯的權利，也不得被解釋為剝奪董事從任何其他董事或其他人那裏獲得貢獻的任何權利。
| 47 |
目前，沒有任何涉及我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償 。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。
股權激勵計劃
2015年7月，董事會和股東通過了公司2015年股權激勵計劃(《2015年計劃》)，自2015年7月5日起施行。2015年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(1)激勵性股票期權、(2)非法定股票期權、(3)股票增值權、(4)限制性股票獎勵、(5)限制性股票單位獎勵和 (6)其他股票獎勵。2015年計劃旨在幫助本公司確保並留住合資格獲獎者的服務，為該等人士提供激勵，讓他們為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，讓合資格獲獎者可受惠於普通股價值的增加。董事會預留了500,000股普通股，可在根據2015年計劃授予獎勵時發行。根據2015年計劃，Craig Loverock、Ned L.Siegel和William Caragol於12月29日分別獲得了30,000股的股票期權這是.
2021年3月31日，董事會及大股東通過了公司2021年股權激勵計劃(《2021年股權激勵計劃》)。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定 股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵和(Vi)其他股票獎勵。 2021計劃旨在幫助本公司確保並保留符合條件的獲獎者的服務，激勵該等 人員為本公司及其任何附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者 可以從普通股價值的增加中受益。董事會預留了1,250,000股普通股，可在根據2021年計劃授予獎勵時發行。根據《2021年計劃》，克雷格·洛沃洛克、內德·L·西格爾和威廉·卡拉戈於8月6日分別獲得15,000股股票期權和15,000股RSU這是和9月6日這是，分別為。8月6日，史蒂文·羅西又獲得了10萬股股票期權這是，根據2021年計劃。WorkSports已經向美國證券交易委員會提交了S-8文件，允許進行這一補償和未來的補償。
第 項11.高管薪酬
下面的薪酬彙總表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的高管(包括首席執行官和首席財務官)以所有身份授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬。
彙總表 薪酬表
| 姓名和職位 | 年 | 工資 (美元) | 所有 其他薪酬 | 總計 ($) | ||||||||||||
| 首席執行官史蒂文·羅西， | 2021 | $ | 240,000 | $ | 150,000 | $ | 390,000 | |||||||||
| 總裁兼董事會主席 | 2020 | $ | 87,030 | $ | 0 | $ | 87,030 | |||||||||
| 首席財務官邁克爾·約翰斯頓軍官 | 2021 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 2020 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||
僱傭協議
我們 與我們的首席執行官Steve Rossi簽訂了一份僱傭協議，從2021年5月10日起生效(“僱傭協議”)。
| 48 |
僱傭協議的期限從2021年5月10日(“生效日期”)開始，一直持續到第五天(5這是) 週年紀念(“初始期限”)，除非根據僱傭協議的條款提前終止；如果 在第五(5)日這是)生效日期及其後每三週年(該日期及其每一年的週年紀念，稱為“續訂日期”)，僱傭協議將按相同的條款及條件自動續期三(3)年(每個為“續期期限”)，除非任何一方在適用的續訂日期前至少90天發出書面通知，表示有意不延長本協議的期限。
羅西先生的年度基本工資將為300,000美元(“基本工資”)，羅西先生有權獲得相當於其基本工資50%的年度獎金(“獎金”) ，前提是實現了某些績效目標。績效目標將由公司董事會薪酬委員會按年度 確定。
本僱傭協議可由公司在有或無“原因”(定義見下文)的情況下終止，或由管理人員在有或無“充分理由”(定義見下文)的情況下終止。
| (i) | 高管持續拒絕或不履行(除因殘疾外)高管對公司的實質性職責和責任 ； | |
| (Ii) | 實質性違反僱傭協議； | |
| (Iii) | 故意和實質性違反《僱傭協議》中的保密信息、知識產權轉讓和限制活動條款； | |
| (Iv) | 行政人員故意、嚴重疏忽或違法的不當行為，對公司或其聲譽造成重大損害； | |
| (v) | 從事對公司業務或聲譽造成重大損害的任何行為； | |
| (Vi) | 監管機構或政府機構以書面方式指示公司終止聘用高管或從事以下活動的高管人員：(I)未經董事會批准或授權，以及(Ii)導致監管機構或政府機構採取對公司有重大不利影響的行動；或 | |
| (七) | 高管對重罪或其他涉及不誠實、不忠誠、欺詐、挪用公款、盜竊或類似行為(包括但不限於收受賄賂、回扣或自我交易)的刑事犯罪的定罪、認罪或抗辯，或嚴重違反高管對公司的受託責任。 |
術語“好的理由”通常包括基本工資的降低、職稱、職位或職責的減少、 公司重大違反僱傭協議的行為或工作現場的重大搬遷。
如果僱傭協議被本公司以非因由終止或Rossi先生有充分理由終止，Rossi先生將獲得一筆相當於其基本工資的金額，按緊接終止前的日期計算，直至(I)期限屆滿日期或(Ii)終止日期一週年的較早 為止；但如果終止日期 在生效日期一週年之後，Rossi先生將獲得自終止生效日期起計18個月的基本工資和應計福利。Rossi還有權獲得應得但未支付的獎金，以及 根據當時生效的該年度獎金條款確定的實際績效應支付的高管獎金金額的任何按比例部分，以及截至終止之日發生的費用和任何 應計但未支付的其他福利。儘管如上所述，Rossi先生獲得任何未賺取賠償的權利是以Rossi先生簽署並向本公司提交一份全面解除索賠書為條件的。
| 49 |
如果 有充分理由的解僱日期在日曆年終後但在支付Rossi先生的獎金(如果有)之前，則Rossi先生將獲得由薪酬委員會按比例計算的該終止年中受僱時間的獎金。
根據僱傭協議，羅西先生有權在向本公司發出30天書面通知後，以非正當理由終止其僱傭關係。如果Rossi先生因非正當理由終止僱傭協議，Rossi先生將獲得相當於其已賺取但未支付的基本工資的金額 ，加上截至終止日期發生的費用和任何其他應計但未支付的福利 。
如果 控制權發生變動(定義見下文)，而羅西先生因 原因或殘疾以外的任何原因被本公司終止聘用，或羅西先生因正當理由終止聘用，羅西先生將獲得相當於其終止年度基本工資和獎金的兩倍的非按比例計算的遣散費以及截至終止之日為止的所有既得和應計福利。若Rossi先生於終止日期持有任何與控制權變更有關的非歸屬期權獎勵，則所有未歸屬的期權將歸屬並可行使，直至終止或授予的期權到期後三(3)年中的較早者。如果Rossi先生在終止日持有任何與控制權變更相關的受限制證券，則所有限制將失效，所有此類證券將不受限制、既得並立即支付。羅西先生的所有基於業績的目標也將被視為與計算獎金和其他獎勵的控制變更終止相關的 實現。
術語“控制權變更”一般指本公司50%以上的投票權 被第三方收購的交易，涉及本公司完成合並、合併、重組或業務合併或將本公司幾乎所有資產出售給第三方的交易。
根據僱傭協議的追回條款，根據僱傭協議應支付的任何款項須受本公司訂立的任何政策(不論於生效日期存在或日後採納)規限，該政策規定退還或收回支付予Rossi先生的款項 。本公司將根據任何適用的法律或法規，全權酌情作出任何追回或追回的決定。
僱傭協議規定，公司應在法律允許的範圍內，最大限度地賠償M.Rossi因高管為公司或公司任何子公司履行服務或以董事高管身份行事而招致或支付的所有金額(包括但不限於判決、罰款、和解付款、費用和合理的自付律師費) 因高管為公司或任何附屬公司履行服務或與之相關的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序，或威脅要提起的訴訟、訴訟、調查或法律程序 。
除上述事項外，根據僱傭協議的條款，Rossi先生修訂了本公司的A系列優先股指定證書，以取消他將該A系列優先股轉換為本公司已發行普通股的51%的權利。作為Rossi先生同意終止其換股權利的代價，本公司向Rossi先生發行了總計1,717,535股未登記普通股。
董事薪酬
董事 被允許獲得作為董事的服務的固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬 。
在2021年，史蒂文·羅西、克雷格·洛沃克、比爾·卡拉戈、內德·L·西格爾因他們的服務獲得了補償。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至本報告日期我們普通股的實益所有權的某些信息， (A)我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%或以上的股東，(B)董事，(C)我們的高管， 和(D)所有高管和董事作為一個集團。受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，通常 是指擁有一種證券的單獨或共享投票權或投資權的人 ，包括可轉換或可行使為普通股的期權、權證和其他證券，前提是該等證券 當前可行使或可轉換或可在本協議生效之日起60天內行使或可轉換。每一位董事或高級職員都向我們提供了有關其實益所有權的信息。除另有説明外，下列所有人士(br})對其普通股擁有(I)唯一投票權和投資權，但根據適用法律由配偶共享的權力除外，以及(Ii)其普通股的記錄和實益所有權。
| 50 |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 實益擁有的普通股股數 | 實益擁有的普通股百分比(2) | ||||||
| 董事及行政人員： | ||||||||
| 史蒂文·羅西(3)-首席執行官、總裁兼董事長 | 2,592,538 | 15.29 | % | |||||
| 邁克爾·約翰斯頓-首席財務官 | — | — | ||||||
| 洛倫佐·羅西-董事 | — | — | ||||||
| 克雷格·洛弗洛克--董事 | 30,000 | 00.18 | % | |||||
| 威廉·卡拉戈--董事 | 30,000 | 00.18 | % | |||||
| 奈德·西格爾-董事 | 30,000 | 00.18 | % | |||||
| 全體高級管理人員和董事(6人) | 2,682,538 | 15.82 | % | |||||
| 5%或以上股東： | ||||||||
| 普拉薩德·比卡尼(4) | 1,796,470 | 10.59 | % | |||||
| AI Media Data LLC(5) | 1,650,000 | 9.73 | % | |||||
| 利昂尼特基金I，LP(6) | 1,000,000 | 5.90 | % | |||||
(1) 除非另有説明，否則每人的地址為加拿大安大略省沃恩市盧瑟福德路414-3120號C/o WorkSPORT Ltd.，郵編：L4K 0B1。
(2) 基於截至本報告日期已發行的16,961,245股普通股。
(3) 羅西先生還擁有100股A系列優先股，這使他有權擁有公司51%的投票權。見“證券説明--A系列優先股”。
(4) 包括(I)315,490股普通股和730,980股普通股，可通過行使由 股權信託公司(Bikkani先生擁有投票權和處置控制權的實體)持有的既有認股權證而發行，以及(Ii)750,000股由Bikani先生的妻子持有的既有認股權證可發行的普通股 。比卡尼先生的地址是森林湖博士西湖3043號，俄亥俄州55145號。
(5) 包括(I)250,000股限售普通股及600,000股可於行使既有認股權證時發行的普通股、 及(Ii)700,000股既有RSU及100,000股可於AI Media Data LLC(Wesley Van de Wiel先生為控制人)持有的既有購股權行使時發行的普通股。Van de Wiel先生的地址是Borodinstraat 164,5011 HE Tilburg，Noord Brabant--荷蘭。
(6) 包括在行使既有認股權證時可發行的1,000,000股普通股。
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第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
除本文披露的 外，董事高管、持有本公司普通股至少5%股份的股東或其任何家族成員 概無於任何交易或建議交易中直接或間接擁有任何重大權益，而該交易涉及的交易金額超過120,000美元或上兩個財政年度結束時我們總資產的百分之一，兩者以較小者為準。
與相關人員的交易
在截至2021年12月31日的年度內，本公司記錄了410,573美元(2020-64,903美元)的工資支出，與其首席執行官向本公司提供的服務有關。在同一時期，公司記錄了支付給公司一名高級管理人員和董事的工資支出125,707美元。
在截至2021年12月31日的年度內，公司首席執行官代表公司支付了12,154美元的費用(2020-償還 5,245美元)。截至2021年12月31日，公司已支付欠公司首席執行官的35,547美元(2020-23,393美元)。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司向董事支付了50,000美元，用於支付2015至2020年間提供的服務。
在截至2021年12月31日的一年中，該公司向一家總部位於美國的公司支付了59,203美元與製造商談判有關的諮詢服務，該公司首席執行官和董事也是該公司的股東。
控制 人
羅西先生擁有公司A系列優先股100%的流通股。A系列優先股的股份總數 擁有公司已發行證券的51%投票權，從而使Rossi先生有能力終止和投票選舉我們的董事會成員 。本公司並不知悉一名人士或一羣人士 有任何其他協議或諒解可被理解為控股人士。
相關 人員交易政策
根據我們的政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人的交易，或者任何在完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須將有關關聯人交易的信息提交給我們的審計委員會，或者如果審計委員會 批准不合適，則提交給我們董事會的另一個獨立機構，以供審查、審議和批准或批准。 陳述必須包括對重大事實、利益、直接和間接、在相關的 人中，交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與 或無關第三方或一般員工之間的條款相媲美。根據該政策，我們將從每一位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使 我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易並執行該政策的條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況 ，包括但不限於：
| ● | 給我們帶來的風險、成本和收益； | |
| ● | 如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響； | |
| ● | 類似服務或產品的其他來源的可用性；以及 | |
| ● | 根據具體情況，可提供給無關第三方或員工提供或來自員工的條款。 |
| 52 |
政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構真誠地行使其自由裁量權。
董事 獨立
“獨立董事”泛指本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員 或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的關係的任何其他個人。Steven Rossi、Lorenzo Rossi、Craig Loverock、William Caragol和Ned L.Siegel是我們的董事會成員。本公司董事會已確定Craig Loverock、William Caragol及Ned L.Siegel為納斯達克上市規則及交易所規則10-A-3(B)(1)及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。
第 項14.主要會計費用和服務
我們的獨立審計師Haynie&Company在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年分別開出總計121,630美元和60,556美元的賬單，用於審計我們的年度財務報表和審查我們季度報告中包含的財務報表的專業服務。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們聘請Haynie&Company作為我們的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度，我們產生了如下費用：
| 截至12月31日的財年， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 審計費 | $ | 95,400 | $ | 60,556 | ||||
| 審計相關費用(1) | $ | 26,230 | $ | - | ||||
| 總計 | $ | 121,630 | $ | 60,556 | ||||
| (1) | 與多年來提交的各種註冊聲明的同意有關的費用 。 |
審計費用包括與審計本公司年度財務報表相關的專業服務的費用。所有其他費用與與季度財務報表審查相關的專業服務有關。
我們的 政策是預先批准獨立會計師執行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括 審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們審計委員會的政策，預先審批通常是針對特定服務或服務類別提供的，包括計劃服務、基於項目的服務和常規諮詢。 此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。我們的審計委員會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財年向我們提供的所有服務。
| 53 |
第四部分
第 項15.證物、財務報表附表
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分進行了歸檔：
| 附件 編號： | 描述： | |
| 3.1 | 2021年5月7日提交給內華達州國務卿的修訂和重新修訂的WorkSPORT有限公司章程表格(8) | |
| 3.1.1 | 2019年3月20日提交給內華達州國務卿的A系列優先股指定證書的修訂和重新發布(8) | |
| 3.1.2 | 2020年5月18日提交給內華達州國務卿的B系列優先股指定證書(8) | |
| 3.1.3 | 2020年5月7日向內華達州州務卿提交的A系列優先股指定修訂和重新指定證書的修訂表(8) | |
| 3.1.4 | 2021年5月21日提交的修訂和重新修訂的公司章程修正案，實施20股1股反向拆分。(10) | |
| 3.2 | 修訂及重訂於2021年3月31日通過的附例(8) | |
| 3.3 | TMAN Global.com，Inc.和特許經營控股國際公司的合併條款(1) | |
| 4.1 | 委託書代理協議格式及委託書格式(10) | |
| 4.2 | 代表委託書表格(11) | |
| 4.3 | 2021年定向增發使用的普通股認購權證形式(11) | |
| 10.1 | WorkSports Ltd.和Dalmore Group，LLC之間的經紀-交易商協議，日期為2020年9月15日(6) | |
| 10.2 | 專利許可協議，日期為2014年11月26日(3) | |
| 10.3 | WorkSPORT有限公司與Belair Capital Partners，Inc.簽訂的企業諮詢服務協議，日期為2014年5月1日(3) | |
| 10.4 | 2014年9月26日與聯邦快遞(FedEx)簽署的航運協議(3) | |
| 10.5 | 2014年3月31日與聯合包裹服務公司(UPS)簽訂的航運協議(3) | |
| 10.6 | 與JBF Express的倉儲和運輸日期為2013年7月24日(3) | |
| 10.7 | 全球快遞服務的持續進口保證金(3) | |
| 10.8 | 1369781與WorkSPORT有限公司簽訂的商業服務協議，日期為2015年7月1日(4) | |
| 10.9 | 2224342與WorkSPORT有限公司簽訂的商業服務協議，日期為2015年7月23日(4) | |
| 10.10 | Marchese與WorkSports Ltd.簽訂的服務協議，日期為2015年7月3日(4) | |
| 10.11 | Jaam與WorkSports Ltd之間的服務協議，日期為2015年7月15日(4) | |
| 10.12 | WorkSPORT有限公司與Novation Solutions Inc.(O/a交易撮合者)於2020年9月16日簽訂的軟件即服務協議(6) | |
| 10.14† | WorkSports有限公司和Steve Rossi之間的僱傭協議，日期為2021年5月10日(7) | |
| 10.15 | 2015年股權激勵計劃(10) | |
| 10.16 | WorkSports Ltd.與Majorcon Holdings，Inc.Re 7299 East Danbro新月簽訂的租賃協議，日期為2021年4月16日(10) | |
| 10.17 | WorkSports Ltd.與N.H.D.Development Limited Re 41 Courtland Avenue(10)之間的租約，日期為2018年4月30日 | |
| 10.18 | 2021年定向增發認購協議表格(11) | |
| 14.1 | 道德守則(九) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)提交的首席執行官證書 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)提交的首席財務官證明 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席執行官證書 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席財務官證明 |
†管理 補償計劃。
| 54 |
| (1) | 在2009年4月24日提交的公司10-Q表格中作為證物提交。 | |
| (2) | 在2020年7月15日提交的公司1-A表格中作為證物提交了 。 | |
| (3) | 在2014年12月17日提交的公司8-K表格中提交了 作為證據。 | |
| (4) | 在2015年7月21日提交的公司S-1表格中作為證物提交 | |
| (5) | 在2020年9月10日提交的公司1-A/A表格中作為證據提交 | |
| (6) | 在2020年9月29日提交的公司1-A/A表格中作為證物提交 | |
| (7) | 在2021年5月12日提交的公司8-K表格中作為證物提交。 | |
| (8) | 作為公司於2021年5月14日提交的S-1表格的註冊説明書的證物。 | |
| (9) | 在2021年7月2日提交的公司8-K表格中作為證物提交。 | |
| (10) | 作為公司於2021年7月8日提交的S-1/A表格的註冊説明書的證物。 | |
| (11) | 作為公司於2021年7月16日提交的S-1/A表格註冊説明書的證物， |
第 項16.表格10-K摘要。
沒有。
| 55 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| WORKSPORT 有限公司 | |
| 日期： 2022年3月31日 | /s/ 史蒂文·羅西 |
| 史蒂文·羅西 | |
| 總裁、首席執行官、董事會主席(首席執行官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 史蒂文·羅西 | 總裁、首席執行官和 |
March 31, 2022 | ||
| 史蒂文·羅西 | 董事會主席(首席執行官) | |||
| /s/ 邁克爾·約翰斯頓 | Chief Financial Officer |
March 31, 2022 | ||
| 邁克爾·約翰斯頓 | (首席財務官和首席會計官) | |||
| /s/ 洛倫佐·羅西 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 洛倫佐 羅西 | ||||
| /s/ Craig Loverock | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 克雷格 Loverock | ||||
| /s/ 威廉·卡拉戈 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 威廉·卡拉戈 | ||||
| /s/ 奈德·L·西格爾 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 奈德·L·西格爾 |
| 56 |