美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號。001-39946

農業總公司

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

Treble Cove路76號

3號樓

比勒裏卡, 體量01862

(主要執行辦公室地址)

(617)896-5243

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據第 規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器，還是較小的報告公司。見《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、 “加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☐  不是  ☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 根據普通股上一次出售時的價格計算，或該普通股截至2021年6月30日的平均出價和要價約為$。226,200,793。登記人員和董事持有的登記人普通股，以及登記人所知擁有登記人10%或以上已發行投票權的每個人的普通股 已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。此附屬公司地位的確定不是用於其他目的的確定 。

總共有26,542,898註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元，截至2022年3月24日已發行。

通過引用併入的文件：註冊人根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第III部分。

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述 和與Agrify公司相關的信息。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會 發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本報告日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及高風險。發生“第1A項”所述的一種或多種事件或情況。風險因素“單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險 包括但不限於：

市場、行業和其他數據

除非另有説明，否則本報告中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息、基於這些數據和其他類似來源的假設以及我們對服務市場的瞭解。這些數據涉及許多假設和限制， 請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實任何第三方信息， 無法向您保證其準確性或完整性。雖然我們認為本報告中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息 總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計 必然會受到高度不確定性和風險的影響，因為各種因素，包括“風險因素”和本報告其他部分所述的因素。這些因素和 其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

此外，我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。 此外，我們還擁有或有權保護我們產品內容的版權、商業機密和其他專有權利。 本報告還可能包含其他公司的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本報告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品，並非有意也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本報告中提及的某些版權、商號和商標未使用其©、®和™符號列出，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們的版權、商號和商標權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

第一部分

項目1.業務

除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的“Agrify”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的提法是指Agrify公司及其子公司在合併的基礎上。

概述

我們是大麻和大麻行業專有硬件和軟件種植和提取解決方案的快速增長開發商。我們相信，我們正在通過創新熱情地改變大麻種植和提取方法。我們的使命是成為全球大麻和大麻行業最垂直整合的解決方案提供商，同時為我們重要的客户提供卓越的質量、一致性和投資回報 。我們目前有三個主要的業務重點領域：

培育解決方案

雖然我們不種植、分發、加工或分發大麻或大麻或任何大麻或大麻衍生品，但我們的設備和業務解決方案可以在室內種植和加工設施中由獲得完全許可的大麻和大麻種植者和加工商使用，或者在某些情況下，由個人加工商在遵守適用法律的情況下單獨使用。我們將我們的專有種植解決方案出售給獨立的特許種植者。我們銷售的兩個主要產品是Agrify垂直農業單元和Agrify Insights SaaS(軟件即服務)軟件。

農業垂直耕作單位(“VFU”)

我們相信，我們專有的VFU技術是市場上唯一的產品，它為室內垂直農業提供模塊化、分區的小氣候種植系統。我們的VFU 系統是為尋求持續大規模生產更高質量作物的大州和多州運營商設計的。 我們在銷售過程中的理想工廠規模從20,000平方英尺到50,000平方英尺不等。VFU是一個集成的 硬件和軟件成長系統。這些單元被設計成水平排列成行，它們可以垂直堆疊到 到3個單元高，利用未使用的室內垂直空間，具有以下優勢：

VFU基礎設施與傳統增長的示例

為了進一步説明使用VFU基礎設施與使用傳統LED燈或傳統HPS燈的更傳統室內種植設置的優勢，我們 對一個約45,000平方英尺的設施進行了內部比較分析。

雖然配備在VFU中的設施的前期成本較高，但VFU配備的設施具有約4倍的估計年收入和超過4倍的年度估計EBITDA的能力，很快就抵消了這一成本。在查看模型中的數值時，當將VFU設施與具有傳統種植空間的設施進行比較時，它變得更加引人注目。假設VFU設施擴建的初始投資約為2,770萬美元，我們的模型表明，假設設施應能夠實現近8800萬美元的估計年收入和約7840萬美元的年度估計EBITDA，設施所有者將在運營的第一年收回其初始投資併產生可觀的自由現金流。相比之下，傳統室內設施的建造成本約為880萬美元或略低於1650萬美元，具體取決於所使用的燈光，預計年收入約為2040萬美元或2250萬美元，年度估計EBITDA約為1600萬美元或略低於1900萬美元。 通過並列分析比較不同設施類型時，我們認為VFU設施遠比任何一種傳統設施更具吸引力，因為財務收益明顯更高，是一種更復雜的作物種植方式。

我們還在 中模擬了另一種情況，即潛在客户擁有許可證，規定他們的設施中允許運營的天篷空間最多為16,200平方英尺 (這與上述模型中顯示的45,000平方英尺設施中的傳統設置的天篷面積完全相同)。但是，鑑於VFU的模塊化和堆疊性，我們能夠幫助客户在僅20,000平方英尺的設施中使用253個VFU實現相同的傘蓋面積，這還不到傳統設施的一半 。雖然我們在此特定 模擬中查看的所有不同栽培方法的樹冠面積基本相同，但VFU設置需要小得多且理論上便宜得多的設施，而且由於VFU的生產率更高， 預計年產量比使用傳統種植室設置和傳統LED燈的設施高出約31%，比使用傳統種植室設置和傳統HPS燈的設施高出45%。

Agrify Insights SaaS軟件解決方案

銷售的每個VFU都包括一份Agrify Insights SaaS軟件(“Agrify Insights軟件”)的許可證，每個VFU每月收取一筆SaaS訂閲費。如果不使用Agrify Insights軟件，VFU 將無法成功運行，我們通常每年收取每台VFU 2,400至3,600美元的費用 。平均而言，Agrify Insights SaaS軟件許可協議的期限為多年，每年一次的汽車續訂。

Agrify Insights軟件是基於雲的軟件 作為一種服務，它與微服務中間件和關係數據庫交互，與我們的硬件集成，為我們的經理、設施所有者、設施經理和種植者提供對設施、生長條件的實時控制和監控，以及對生產和利潤優化的洞察 。精確的環境控制和自動化與數據收集和可操作的洞察相結合，使我們的客户能夠更高效、更有生產力、更智能地運營他們的業務。 我們相信，我們的Agrify Insights軟件平臺與我們的VFU系統相結合的強大數據分析功能使我們的客户能夠 轉變他們的業務和他們正在培育的產品的質量。

Agrify Insights軟件側重於 優化四個關鍵組件：

當這些關鍵組件組合在一起時，它們包含了Agrify客户的培養操作。通過減少人為錯誤並通過數據收集和分析提供見解， Agrify Insights軟件將風險降至最低，並提高了運營效率。歸根結底，我們的客户無論身在何處，都在尋求生產相同的、一致的最終產品。

廠級優化

我們解決方案的核心是對種植環境進行精細控制。作物的最終產品由植物的遺傳和植物生長的環境共同決定。通過Agrify Insights軟件實現對不斷增長的環境的控制。通過每年每個VFU記錄超過150萬 個數據點，並能夠根據這些數據再現特定的環境，栽培者能夠有效地 將作物的差異降至最低，並提供最高質量。此外，還可以通過調整生長計劃(栽培配方)來優化單個植物品種，以增強特定的遺傳特性；提高温度可以加快化學過程和 生長速度，並調整植物生命週期不同階段的長度，可以最大限度地提高作物產量。此外，當培養新品種的植物時，擁有多個可控的、分隔的生長室，允許進行迭代實驗 ，從而真正洞察如何最好地培育新品種。例如，您可以在5個不同的VFU中種植一個新品種，這些VFU 被設置為模擬不同地理區域的氣候，以查看這些品種適合在哪裏種植。

我們的“成長計劃”是定義每個生命週期參數的模板 或配方。種植計劃定義了每個作物品種和耕作機的環境設置(光周期和強度/ 温度/濕度/VPD/CO2/灌溉/施肥)，以及完成諸如築底、修剪和收穫等植物實際操作任務的時間表(如果適用)。Agrify Insights軟件提供給客户 包含許多預先制定的增長計劃，客户可以創建自己的增長計劃，選擇是否與其他客户共享。

單機VFU電平優化

我們的VFU硬件可在生長室內提供培養環境控制。此硬件及其組件閥門、馬達和傳感器由Agrify Insights軟件指導和控制。

設施級別優化

我們的模塊化VFU在客户的設施中進行了大規模部署 ，迄今最小的商業運營部署為63個VFU。Agrify Insights軟件旨在將這些獨立的VFU作為一個組合設施進行操作。設施級別的Agrify Insights軟件功能包括：

在業務級別進行優化

Agrify Insights軟件分析功能 使客户能夠了解培育決策如何影響其整體業務。瞭解來自種植設施的數據 可以幫助我們的客户更好地規劃並做出明智的決策，從而影響其業務的下游部分。

萃取液

雖然我們不提取、 接觸、分發、加工或分發大麻或大麻或任何目前被美國聯邦法律禁止的大麻或大麻衍生物，但我們的提取設備和業務解決方案可以在室內加工設施內由獲得完全許可的大麻和大麻種植者和加工商使用，或者在某些情況下，由個人加工商根據適用法律 單獨使用。我們向獲得許可的獨立種植者和加工實驗室銷售我們的專有提取解決方案。

大麻是醫藥和醫藥進步的潛在聚寶盆。大麻產生550多種不同的植物化學物質，其中120多種是大麻類化合物，如四氫大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻素，如大麻素、大麻黃素、四氫大麻黃素和大麻地黃素等鮮為人知，具有重要的潛在價值。 隨着我們對大麻複雜化學成分的進一步瞭解，對蒸餾解決方案的需求顯而易見。 蒸餾能夠識別、分離和分離有價值的大麻代謝物。 將大麻化合物蒸餾成純淨的形式，然後將它們重組為特定的、有目的的最終產品，這一能力可能在未來的製藥業中具有巨大的潛力。

自2021年10月以來，我們在戰略上一直專注於將自己打造為大麻和大麻提取設備行業的全球領導者，與我們尖端的大麻和大麻種植解決方案形成互補。在5個月的時間裏，我們收購了業內四個頂級品牌：

以上四項收購加在一起，提供了我們認為來自單一供應商的最全面的提取解決方案，擁有超過7,000個客户，其中包括30多個 多州運營商，以及一些業內最好的提取實驗室。我們領先的提取品牌為大麻和大麻行業提供提取、後處理和測試的設備和解決方案 。提取、後處理和檢測服務 是供應鏈中相輔相成、極具吸引力的領域。

我們的採掘部門現在提供尖端技術和端到端服務解決方案。採掘部門的解決方案包括設備、技術、設施和實驗室設計，以及廣泛的研發能力。通過提供新的硬件即服務，我們打算通過簡化產品採購、採購、製造和倉儲來獲得更高的利潤率 經常性收入和供應鏈優化。

這些收購極大地擴展了我們在供應鏈收穫後環節的產品和服務，並相信我們將公司定位為為我們的大麻和大麻客户提供最垂直整合的整體解決方案提供商。預計到2028年，全球大麻提取市場將潛在增長至240億美元，隨着全球大麻行業繼續快速增長，我們預計我們的大麻提取解決方案的銷售額將遵循類似的增長軌跡。

設施設計與建築服務

Agrify為其客户的商業大麻設施建設提供對合格總承包商的全面集成的建築、工程和項目管理監督。 每個定製的商業大麻設施都是專門設計的，以最大限度地提高Agrify專有的VFU和大麻提取產品解決方案的產量。

大麻市場機遇

雖然我們不種植、接觸、分發或分發目前美國聯邦法律禁止的大麻或任何大麻衍生品，但我們的種植解決方案 可以由大麻種植者在室內種植設施中使用，如果他們選擇這樣做的話。

在美國，受監管的醫療和娛樂(成人使用)大麻行業的發展和壯大通常是由州法律和法規推動的，因此，市場因州而異。出於醫療原因對大麻進行合法化和監管的州法律允許患者在指定的醫療保健提供者的建議下消費大麻，但要遵守各種要求和限制。截至2021年12月31日，已有38個州通過了允許公民使用醫用大麻的法律。在這一醫療狀況增長趨勢的頂端，選擇娛樂用途大麻合法化的州的數量出現了緩慢但穩定的增長。截至2021年12月31日，已有18個州通過了允許公民使用娛樂用大麻的法律。變化的公眾態度和州法律以及立法活動正在推動這一變化，昆尼皮亞克大學2019年的一項民意調查顯示，93%的美國人支持 患者在醫生的推薦下使用醫用大麻，這與昆尼皮亞克大學2018年進行的類似民意調查的支持率相同。同樣，大麻銷售進一步合法化和監管的趨勢正在全球蔓延。 截至本報告日期，除美國外，目前有超過28個國家實施了醫用大麻監管，隨着時間的推移，這一數字預計將顯著增加。

根據New Frontier的數據，美國2020年合法大麻的市場規模預計為170億美元，而根據New Leaf Data Services的數據，目前53%的大麻產量是在室內種植的，我們估計，美國合法大麻行業的室內部分是一個價值90億美元的市場，預計將出現更大的增長。事實上，根據2020年4月的一份報告，領先的大麻行業市場研究公司BDSA與Arcview Market Research聯合預測，到2025年，美國合法大麻銷售額將接近340億美元 ，佔他們預計2025年全球大麻總銷售額470億美元的72%。

不同的大麻種植環境各有利弊，這導致了基於質量、實際和感知以及工藝的不同價格點。 根據New Leaf Data Services的2022年3月25日美國大麻現貨指數，室外種植的花卉的平均批發價為每磅502美元，温室花卉的平均批發價為每磅840美元，而室內種植的花卉的平均批發價為每磅1651美元，整個市場的平均批發價為每磅1242美元。按栽培環境劃分，室內栽培花卉佔總體積的53%，温室花卉和室外花卉分別佔23%和24%。此外，根據觀察到的交易量的百分比，室內種植的花卉佔總交易量的64%，而温室和室外分別佔18%和18%。

户外大麻的初始資本支出是開始種植所需的最低水平。據《大麻商報》報道，每平方英尺室外種植的平均啟動成本為10美元。室外種植面積龐大，對自然土壤、光照和天氣條件的依賴意味着種植者對基礎設施的需求相對較少。他們可以用最少的前期支出快速啟動業務，以質量換取更低的生產成本。

温室種植的大麻每磅比大田種植的大麻價格更高，因為更受保護的環境生產出更高質量的花朵。根據MBD的數據，温室種植的平均每平方英尺初創成本為50美元，但真正的成本往往是無處不在的，總部位於俄亥俄州的Rough Brothers是一家有84年曆史的温室公司，從2013年開始接受大麻客户。該公司的一名高管認為，這樣的成本可能會有很大差異， 甚至説“我可以用每平方英尺20美元或每平方英尺200美元的價格為你建造一個大麻温室。”

室內種植的大麻每磅價格最高，因為種植者對環境的控制最大，所以它能產出最高質量的花朵。室內栽培設施在複雜程度和技術上差異很大，建造成本反映了這一事實。雖然MBD表示，室內種植的平均啟動成本為每平方英尺75美元，但任何接近這個成本的成本都不可避免地會產生一個原始的、可以説是不足的設置。相比之下，著名的大麻種植顧問詹妮弗·馬丁在MarijuanaPropagation.com 上表示，更先進、可擴展的配置可能會花費在每平方英尺400至500美元之間。一般來説，一家公司的前期投資越多，未來的收益就越高。然而，除了最初的建設成本外，在室內設施中種植大麻歷來都非常昂貴。根據MJardin進行的競爭成本分析，與直接生產相關的運營成本的行業標準從大約每磅436美元到每磅516美元，這是基於CannaBusinessPlans.com網站對種植成本的另一項檢查。

我們的優質室內種植解決方案，無論是我們的VFU還是LED燈，都經過設計、設計和校準，以推動客户的顯著改進，他們信任我們 能夠提供以前無法實現的生產力和質量。

競爭格局

我們相信，我們的全套產品 為室內種植和提取形成了無與倫比的生態系統。目前，我們的Agrify垂直農業單元、Agrify Insights軟件、開採解決方案、我們的設施設計和建造服務以及我們的工程/安裝服務與市場上的任何其他產品都有很大的區別 。

同時，我們的客户也在積極地接受各種公司的接洽，這些公司確實提供了極具吸引力的獨立產品和服務，因此我們認識到我們的客户確實有 選擇和替代方案，他們在做出購買決定時也需要考慮機會成本。因此，我們更廣泛地將我們的競爭定義為在室內農業領域追求與我們相同的有限預算資金的任何其他公司。 我們在下面重點介紹了在我們運營的一些相同功能、高度分散的農業技術領域運營的最著名的參與者 。

儘管存在一些資金雄厚、實力雄厚的競爭對手，他們提供我們所做的部分，但我們能夠基於幾個站得住腳的因素進行競爭，包括 我們的行業經驗、我們的技術專長、我們個別產品的差異化價值主張，以及我們作為單一來源提供商的定位 。然而，我們相信，最重要的是，我們有能力通過 全面的端到端交鑰匙解決方案提供無與倫比的精度水平，這使我們有別於現有競爭對手和潛在的新市場進入者。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的業務擁有並將由以下競爭優勢推動我們未來的成功：

我們的客户

我們主要在單一市場中向新獲得許可、資金充足的生產商以及多個州的運營商營銷和銷售我們的產品。我們的客户選擇我們的原因有很多，包括我們提供的產品的廣泛性和可用性、我們廣泛的專業知識以及我們的客户服務質量。對於 大型多州運營商，我們的解決方案允許運營商生產一致的高質量產品，而不管他們獲得運營許可的地理位置 。我們的系統消除了本地種植環境的差異，並在不同設施中提供一致的標準操作程序，幫助每個設施達到最高的良好製造流程標準。 我們提供“一站式”體驗的能力使我們能夠通過簡化 客户進入或擴展其培育能力而成為這些客户的首選供應商。此外，我們相信我們的客户從我們知識淵博的銷售和服務人員提供的建議和建議中發現了巨大的價值，這進一步增加了對我們產品的需求。

我們相信，隨着我們客户業務的擴張，我們的解決方案和我們的高接觸客户服務模式的性質可以加強關係、建立忠誠度並推動回頭客業務 。此外，我們感覺我們的優質產品線和全面的產品組合使我們能夠很好地滿足客户的 需求。此外，我們充分預計，我們將能夠利用我們從現有客户羣收集的所有數據來不斷改進我們的產品，並在未來更好地服務於我們的現有客户和新客户。

到目前為止，我們在大麻和大麻行業擁有遍佈美國和國際的各種規模的客户，從小型、單一地點/單一垂直企業 到使用Agrify系列解決方案的多州企業運營。

2021年，我們有兩個客户佔總收入和應收賬款的10%以上。2020年，我們有三個客户佔總收入和應收賬款的10%以上 。

我們的增長戰略

我們制定了多管齊下的增長戰略 如下所述，以幫助我們抓住手頭的巨大機遇。通過有條不紊的銷售和營銷努力、培育和提取解決方案、設施設計和建築服務、規模擴大製造以及設備融資，我們相信我們已經實施了幾個可以用來更有效地發展業務的關鍵計劃。我們還打算機會主義地實施下文所述的戰略，以繼續我們的上升軌道並提高股東價值。在2021年，我們相信我們已經顯著改進了我們的新預訂和合格渠道。隨着我們的產品線擴展到包含高質量的提取解決方案，我們對我們的潛在客户 和客户變得更具吸引力，從而提高了我們的附加值和改善的錢包份額機會。我們預計我們合格的渠道和新的商機預訂將繼續增長 。

銷售和市場營銷

嚴謹的銷售流程和強大的基礎設施 可推動收入增長

我們採用並利用嚴格的桑德勒銷售流程 來評估潛在的新機會，然後通過我們合格渠道的不同階段推進經過審查的潛在客户。 桑德勒銷售流程是全球領先的企業銷售流程，基於人類行為心理學，與我們選擇在Agrify實施的價值觀和文化是一致的，因此我們的銷售人員將大部分時間用於建立 關係和資格審批機會，以使新業務的關閉更加流暢、協作和有機。 有特定的要求、里程碑、以及我們在銷售過程中確定的必須滿足的事件，以便在12個月內將潛在客户 從審核的商機轉換為已提交的銷售訂單。在管道的每個階段，為潛在商機分配一個關閉的概率值，提供管理產量預測能力。

我們專業的主動式銷售團隊致力於將我們合格的商機渠道轉化為已確認的合同預訂。考慮到我們對企業銷售機會的重視 我們相信，我們能夠在不大幅增加員工的情況下，在來年大幅擴大業務規模。在撰寫本報告時，我們的銷售團隊由銷售運營專員、訂單管理代表、解決方案架構師、客户經理、業務發展部董事和渠道合作伙伴董事組成，共有19名全職員工。

我們相信，我們的業務已經並將在以下銷售和營銷戰略的推動下取得未來的成功：

Agrify Total-Key解決方案

我們還相信，我們針對栽培解決方案的數據驅動型TTK解決方案 不同於提供的任何其他客户解決方案，通過為客户提供無縫集成的硬件和軟件產品以及獲得資金和專家提供的廣泛相關服務(包括諮詢、培訓、設計、工程和施工)，使我們的客户能夠更快地 投放市場，形成我們認為是單一供應商提供的最完整的解決方案。

Agrify的TTK解決方案為我們尊貴的 客户提供了與單一、高資質供應商合作的好處，在歷史上一直是一個分散的市場，市場上充斥着零敲碎打的解決方案，這些解決方案在設計和設計上不一定相互協調。鑑於傳統室內種植方法在所有商業農業領域都存在重大缺陷，顯然迫切需要室內種植的新範例，這正是我們帶來更現代化的製造風格方法的原因， 是通過技術進行過程驅動，並通過數據和分析進行衡量。總體而言，我們滿足客户 種植需求的整體方法將他們的生產設施視為端到端生態系統，其成功取決於其所有組件以最佳方式協同工作 。儘管大麻和大麻產業迅速增長，但許多種植者和加工商客户的經營面臨一些重大障礙，對其長期生存構成嚴重威脅。

我們相信，Agrify專有TTK解決方案是解決我們客户面臨的許多挑戰的關鍵。自2021年6月推出我們的TTK解決方案以來，我們在美國市場產生了巨大的發展勢頭，隨着時間的推移，我們預計未來在國內外都將有重大的TTK解決方案機會 。我們通過向市場提供園藝專業知識、最先進的設備、軟件和服務的捆綁解決方案而脱穎而出，這些設備、軟件和服務是交鑰匙的、端到端的、完全集成的，並針對精確種植和提取進行了優化。Agrify的TTK解決方案為客户提供以下捆綁設備和服務：

Agrify的TTK解決方案協議期限通常為十年。 如果提供設施設計和構建服務，客户平均每年向Agrify支付12%至18%的年利率，所欠設計和構建服務的款項將在24個月的設施佔用證明後全額償還。 在協議剩餘期限內，Agrify每月收到經常性SaaS費用，並根據每次收穫的 金額獲得生產成功費用。對於提取設備和產品，Agrify TTK解決方案協議從五年到十年不等， 公司根據產量獲得生產成功費用。

設備融資

我們認識到，許多新種植者面臨着特殊的資金和時間限制，我們也認識到，我們設備的初始成本對一些人來説可能是一種威懾。我們通過為信用良好的客户提供設備融資計劃來解決這一問題，我們相信這將進一步使我們成為首選供應商 。雖然我們積極展示了我們的前景，即來自Agrify解決方案的強勁和即時的投資回報將 超過相關的啟動成本，但我們希望為支持我們的潛在客户做更多的事情，這就是為什麼我們公佈了設備融資計劃，以幫助消除原本令人興奮的種植者進入市場的最後障礙。這需要參與 信譽良好的客户支付一大筆首付，通常在購買價格的30%到50%之間，餘額在兩年內融資，並按商業合理的條款支付利息。

我們的單個產品本身就很有吸引力，下面將對其進行更詳細的介紹。然而，我們相信，真正讓我們與眾不同的是我們有能力為市場 帶來技術領先的設備、軟件和服務捆綁解決方案，該解決方案是交鑰匙、端到端、完全集成和優化的，可實現 精度增長。

擴展製造能力，以滿足我們不斷增長的解決方案需求

我們目前在美國和亞洲使用合同製造商(“CMS”) 進行原型製作和批量生產，我們計劃擴大我們的能力，以滿足對我們的Growth解決方案日益增長的 需求。我們在內部設計系統，然後與我們的CMS和供應商合作來改進、製作原型和測試設計。這些設計的文檔級別允許我們在美國和國外的多個CMS生產我們的產品。

此外，我們與國內供應商 在廣泛的金屬製造方面進行合作，以實現快速原型製作和產品開發。位於佐治亞州亞特蘭大的海港山控股有限公司(“HMH”)就是我們過去與之廣泛合作的一家這樣的CM和金屬製造車間。 HMH生產和組裝我們的許多產品已有三年多的時間，作為一個多才多藝的重要合作伙伴，他們很好地滿足了我們的需求。2020年7月21日，我們收購了HMH，包括收購了HMH位於佐治亞州亞特蘭大郊外的研發、測試和靈活的製造工廠，以及關鍵人員和設備。我們相信，此次收購與我們的整體擴大製造戰略非常契合。我們預計HMH將更多地演變為服務、工程開發和原型製作、 和測試設施。

2020年12月7日，我們與佛蒙特州的Mack Molding Co.(“Mack”)簽訂了一份為期五年的供應協議，根據該協議，Mack將成為公司VFU的主要供應商。Mack是醫療、工業、交通、能源/環境、計算機和商業設備、國防、航空航天和消費市場的塑料成型零件、金屬製件和高級組件的領先供應商。Mack成立於1920年，是私人持股的Mack Group公司的全資子公司，該公司還包括Mack Technologies和Mack Prototype。 供應協議設想，在介紹期之後，我們將根據商定的定價公式，就我們每年從Mack購買的VFU需求的最低百分比進行談判。介紹期不是以時間為基礎的，而是指最初數量的單位的生產，之後各方有權調整定價並談判某個最低要求百分比。我們相信，這種方法將使雙方在與麥晉桁的供應協議的定價和其他條款方面做出更明智的決定。如果我們無法就定價或最低要求 %與Mack達成一致，任何一方均可在通知後終止協議，而不承擔進一步的後果或義務。

我們相信，與Mack的供應協議為我們提供了幾個關鍵優勢，包括：

我們預計，隨着我們對更多VFU的持續需求和不斷擴大，與Mack的這一關鍵戰略關係 將不斷髮展。

總體而言，我們的製造方法是 使用CMS製作原型、迭代並開始初始生產，然後過渡到批量生產，包括在成本較低的地區， 這既能快速上市，又能降低生產成本。隨着我們的發展，我們打算不斷分析和發展我們的製造能力，以最大限度地滿足我們的客户需求，同時始終專注於最大化運營利潤率的方法。

知識產權

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密(包括美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利)、保密協議、 和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和顧問執行保密協議，並同意向我們披露並轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問協議構思的、使用我們的財產或與我們的業務有關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的 方仍可能試圖複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們防止知識產權被挪用和侵犯的能力的影響，這些知識產權包括我們的商標、服務標記、專利、域名、版權和其他專有權利。

專利

我們擁有17項美國專利和3項國際專利。我們還有九項待決的專利申請。這些專利和專利申請主要針對植物和特定化合物的提取和加工。

商標和著作權

我們擁有或申請了許多對我們的業務至關重要的國家和州商標，包括Agrify、Precision、PurePresure、PressWare、Lab Society和Elitelab等。此外，我們還認可針對不同軟件即服務產品的普通法商標權AGRIFY Insights和AGRINAMICS 產品。

我們的子公司Agrify Brands，LLC是其授權給第三方的某些普通法商標的所有者 。許可證所涵蓋的商標包括，Dawg STAR(包括多種標誌設計)、西方文化(包括多種標誌設計)、扭曲軍團(LOGO)、WAXTRONAUT(包括多種標誌設計) 和WAXTRONAUT大規模精選摘錄。

儘管我們迄今尚未為我們的技術或作品尋求版權註冊 ，但我們依靠與我們的TechOps/Agrify Insights軟件計算機程序相關的普通法版權和商業祕密保護來進行室內農業管理。我們已經註冊了與我們的業務相關的互聯網域名。 我們從第三方獲得軟件許可，並利用開源軟件集成到我們的應用程序中。

此外，雖然我們知道我們目前的產品和服務能力非常新穎和引人注目，但我們並不打算自滿。我們將繼續從我們的客户和市場中學習，如果有機會部署我們產品的新的改進版本，或者如果我們確定市場上有新型解決方案的空間，我們完全願意勤奮地探索這些可能性，以擴大我們現有的業務 並擴大我們的覆蓋範圍。

員工與人力資本資源

截至2021年12月31日，我們共有141名員工，其中136名為全職員工，36名在新英格蘭地區，35名在佐治亞州，31名在密歇根州，17名在俄勒岡州 ，22名在其他州。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與 員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。 我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬來吸引、留住和獎勵人員，從而通過激勵這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種索賠、法律訴訟和監管程序的影響。

2021年1月5日，我們收到了我們的兩名前僱員Nicholas Cooper和Richard Weinstein(也是Cooper先生的關聯實體之一)的要求函，聲稱這些個人有權獲得我們因其工作而產生的補償，以及他們對TriGrow系統公司的部分所有權。要求函聲稱，根據其適用的獎金計劃，前員工應支付某些銷售佣金、基於某些銷售目標的股權收益，以及通過我們的員工持股計劃進行的各種股權購買。要求函還提出了各種僱傭索賠，包括但不限於違反法定扣發工資、非法終止合同、違反合同、違反誠實信用和公平交易義務、誘因欺詐、承諾禁止反言、壓制少數股東、 違反受託責任、不當得利以及違反州和聯邦證券法。

2021年1月19日，庫珀先生和温斯坦先生向美國華盛頓州西區地區法院對Agrify公司提起訴訟，指控他們基於上述披露的相同事實在索償信中提出了相同的 索賠。原告要求以金錢損害賠償的形式進行救濟，賠償金額待定。庫珀和温斯坦也在尋求以復職的形式獲得救濟，温斯坦 正在尋求撤銷温斯坦先生的《解除索賠協議》。2021年3月10日，我們駁回了庫珀和温斯坦的所有索賠，聲稱這些索賠未能提出救濟的法律依據。預計將在2021年夏天對我們的動議做出決定。 2021年5月12日，一名治安法官發佈了一份初步報告和建議，建議駁回庫珀和温斯坦的某些索賠，並建議其他案件進行更多的事實發現。2021年7月27日，一名地區法官作出命令，部分採納了報告和建議，駁回了一項有偏見的索賠，駁回了第二項索賠，並允許繼續進行剩餘的索賠。

此外，2021年7月29日，公司在馬薩諸塞州波士頓單獨對庫珀和温斯坦提起仲裁，稱庫珀和温斯坦在擔任TriGrow員工期間對他們的某些行為負有責任，包括違反受託責任、不當得利、篡奪公司機會、轉換、欺詐性隱瞞和虛假陳述。同樣在2021年7月29日，該公司向某些遺留的TriGrow Systems，LLC提交了賠償要求。股東們。索賠涉及庫珀和温斯坦在TriGrow員工期間的行為。我們不認為這些 索賠有任何可取之處，並打算對其進行有力的辯護(見截至2021年12月31日我們的 經審計合併財務報表附註中的附註21，承付款和或有事項)。

企業歷史

Agrify Corporation於2016年6月6日在內華達州註冊成立，最初註冊名稱為AGRINAMICS，Inc.(或AGRINAMICS)。2019年9月16日，AGRINAMICS修改了其公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

2019年12月8日，我們成立了Agrify-Valiant，LLC，這是一家60/40的合資有限責任公司，我們是Valiant-America，LLC的60%多數股權所有者，Valiant-America，LLC是北美最大的高端綜合諮詢和總承包公司之一，在許多州擁有十多年的設施總承包經驗。

於2020年1月22日，吾等與新成立的全資附屬公司Agrify Merge Sub，Inc.與內華達州公司TriGrow Systems，Inc.(或“TriGrow”)訂立合併協議，據此TriGrow與Merge Sub合併並併入Merge Sub，而Merge Sub為尚存的公司，故吾等間接收購TriGrow。

2020年7月21日，我們收購了HMH，我們與HMH保持了三年多的密切工作關係，包括收購了HMH的研發、測試和柔性製造工廠，以及關鍵人員和設備。我們相信，此次收購將增加我們在工程、原型、製造、測試、倉儲和安裝服務方面的內部資源和能力，並在某些方面為我們帶來新的資源和能力。

2021年10月1日，我們收購了Mass2Media，LLC，d/b/a PX2 Holdings，LLC，d/b/a 精密提取解決方案公司(“Precision”)和下跌科學公司(“下跌”)。作為收購Precision的一部分，Precision與本公司的全資子公司Precision Extions NewCo，LLC合併，併成為其全資子公司。

2021年12月31日，我們收購了大麻和大麻行業無溶劑提取和先進的冰水哈希處理設備領先者PurePresure， LLC(“PurePresure”)。

繼2021年12月31日、2022年2月1日，我們收購了為大麻和大麻行業蒸餾和溶劑分離領域的領先企業LS Holdings Corp.(“Lab Society”)。作為收購Lab Society的一部分，Lab Society合併為公司的全資子公司Lab Society NewCo，LLC。

在大麻和大麻行業提供設備和服務的監管影響

我們銷售最終用户可以購買的產品和服務，用於行業或細分領域，包括大麻和大麻的種植，這些產品和服務受到不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。 例如，某些國家和美國36個州採用了授權、監管和徵税用於醫藥和/或非醫藥用途的大麻種植、加工、銷售和使用的框架，而《美國受控物質法》和美國其他州的法律則禁止種植大麻。此外，隨着2018年12月農場法案的通過，大麻種植現在得到了廣泛的允許。 農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻產品。它還取消了對銷售、運輸或擁有大麻衍生產品的限制，只要這些產品的生產方式符合法律 。我們的產品是多用途產品，可用於廣泛的植物，種植者可以購買，可以種植任何種類的植物，包括大麻和大麻。

儘管超過大多數的州法律將大麻的各種用途合法化，但根據《受控物質法》，大麻仍然是第一類毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些已使大麻合法化的州，根據《受控物質法》，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。《受控物質法案》將大麻列為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫用和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修改與大麻有關的受控物質法案(總裁批准了這一修正案)，否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意在促進的收益的金融交易，可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。在美國，聯邦政府執行此類法律的方法傾向於不執行符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業，這些計劃是合法的，嚴格遵守關於大麻的州法律。

在以某種形式將醫用和娛樂用大麻合法化的大多數州，大麻的種植、加工和/或分發通常要求經營者根據適用的州要求獲得一個或多個許可證。此外，許多州對大麻和大麻的種植、加工和/或分配的各個方面進行管理。在某些情況下，地方政府還對經營大麻和大麻生意的方式實行規章制度。因此，適用的州和地方法律法規差異很大，包括但不限於管理醫用大麻計劃的法規、產品測試、州和地方當局對無證大麻經營者的執法水平、受監管大麻產品的州和地方税收、地方市政當局禁止經營以及運營商許可證發放程序和續簽。

作為對所有潛在客户嚴格的盡職調查政策的一部分，該公司仔細審查大麻和大麻行業每個潛在客户的適當許可證是否符合適用的當地、州和聯邦法律。根據州法律，該公司不參與大麻產品的種植、加工或零售，也從不在其大麻客户的任何業務中持有控股權。

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(我們稱為JOBS法案)中所定義的“新興成長型公司”的資格。因此，我們被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的某些披露要求的豁免。 因此，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求：

此外，JOBS法案規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直到最早出現以下情況：

我們無法預測投資者是否會覺得我們的證券吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍 ，並增加我們證券價格的波動性。

最後，我們是一家“較小的報告公司” (即使我們不再符合新興成長型公司的資格，也可能繼續符合這一資格)，因此，與較大的上市公司相比，我們可能提供較少的 公開披露，包括只包含兩年的經審計財務報表，以及僅兩年的管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的 普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，預計近期將繼續虧損 ，未來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計人員 一致認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

自2016年成立以來，我們在每個財年都出現了重大虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別約為3250萬美元和2160萬美元。我們預計，由於預期銷售和營銷費用、運營成本、產品開發成本以及一般和管理成本的增加，我們的運營費用(“OpEx”)未來將增加，因此，我們的運營虧損至少在短期內將繼續甚至增加。此外，自我們於2021年2月1日完成首次公開募股(IPO)以來，我們作為上市公司已經並將繼續產生重大的法律、會計、 和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。此外，如果我們成功地 擴大了我們的客户羣，我們還將產生更多費用，因為與生成和支持客户協議相關的成本通常是預先發生的，而收入通常是在協議期限內按比例確認的。您不應依賴我們最近的收入增長作為未來業績的指標。我們可能不會在不久的將來或未來的任何特定時間實現盈利 。如果我們的業務真的實現盈利，我們可能無法維持盈利能力。

我們的經營歷史相對較短，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景.

我們的經營歷史相對較短，因此很難評估我們的業務和未來前景。我們自2016年6月開始運營，我們的大部分收入增長是在2020至2021年間實現的。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面相關的風險和困難：

如果我們不能成功管理這些風險， 我們的業務和財務業績將受到不利影響。

與我們的TTK解決方案產品相關的潛在損失風險

在2021年期間，我們推出了我們的TTK解決方案，其中包括與設施設計以及建造服務和設備相關的融資安排。這些安排 需要在一到兩年的時間內進行大量的前期營運資金投資，然後我們才能開始收到前期建設預付款以及經常性的每月SaaS費用和生產費用。

截至2021年12月31日，我們的大量營運資金已用於資助我們的TTK解決方案建設和設備承諾。我們預計將繼續 將很大一部分營運資金分配給現有和未來的TTK合作伙伴關係。

我們認為存在潛在的損失風險，這與我們收到符合我們預測的財務單位指標的預期未來付款的能力有關，原因包括但不限於以下因素：

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時不能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。

截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物 以及目前約5660萬美元的有價證券，我們相信這些資金將足以為我們未來12個月的計劃運營提供資金。由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會更改，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。即使我們能夠大幅增加收入和減少運營支出，我們也可能需要通過借款、私募、公開發行或某種類型的業務組合(如合併或收購)來籌集額外資本，而且 不能保證我們將在這些追求中取得成功。因此，如果我們無法從運營中產生足夠的現金， 如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要出售一條或多條業務線或全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。在可用範圍內，這些可能性的條款可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋，或者導致我們的投資者失去對我們公司的全部投資 。

如果我們能夠籌集更多資本，我們 不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來任何出售我們的股權證券都將稀釋您股票的所有權和控制權，而且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，這可能要求我們大幅縮減或終止我們的業務。我們可能會尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會導致我們的股東獲得額外的、潛在的重大稀釋。負債將導致債務償還義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營和流動性以及支付股息的能力 。此外，我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。 我們不能向您保證，我們將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。任何未能以優惠條款籌集額外資金的情況都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着與戰略收購相關的風險。

自成立以來，我們已經戰略性收購了幾項業務，並計劃繼續進行戰略性收購，其中一些可能是實質性的。這些收購可能涉及 許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰： 任何可能對我們的運營結果產生不利影響的風險和挑戰：

此外，在進行任何業務收購後，我們可能會在整合人事、運營、財務和其他系統以及留住關鍵員工和客户方面遇到困難。

我們可能會將與收購相關的商譽和其他無形資產 計入我們的綜合資產負債表。如果我們無法實現這些資產的價值，我們可能需要 產生與這些資產減值相關的費用，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。

我們有大量的債務和其他財務義務，我們可能會招致更多的債務。任何未能履行我們的債務和其他財務義務或 繼續遵守相關公約的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

於2022年3月14日，吾等與機構投資者(“投資者”)訂立證券 購買協議(“購買協議”)。購買協議 規定發行總金額為6,500萬美元的優先擔保票據(“票據”)和可行使的認股權證 6,881,108股公司普通股，並可能在隨後兩次可能完成原始本金為3,500萬美元的票據的成交。債券將於2026年3月1日到期。

根據附註的條款，我們 受制於各種公約，包括限制我們從事某些交易的能力的負面公約，這可能限制我們 應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。此類負面公約包括限制我們的能力和我們子公司的能力，包括：

此外，票據包含某些財務契約，包括每月測試的最低流動資金，以及調整後的EBITDA和最低收入，每一項都將在每個財政季度結束時測試 。

如果我們不遵守這些 公約中的某些條款，除了投資者可能要求採取的其他行動外，購買協議項下的未償還金額可能會立即到期並支付。這種即時付款可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，未能按計劃支付我們未償債務的利息和本金 可能會損害我們按可接受的 條款產生額外債務的能力。我們的現金流和資本資源可能不足以支付未來債務的利息和本金。如果發生這種情況，我們的融資或債務重組措施可能不成功或不足以履行我們預定的償債義務， 這可能導致我們的債務違約，並進一步損害我們的流動性。

此外，根據我們的實際業績水平，我們與流動性和調整後的EBITDA相關的契約可能會限制我們產生額外債務的能力，這可能會阻礙我們執行當前業務戰略的能力 。

我們是否有能力按計劃償還債務和其他財務義務並遵守財務契約，取決於我們的財務和經營業績。我們的財務和經營業績將繼續受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如未能在任何適用的寬限期或補救期限內支付該等款項、遵守財務契諾或任何其他非財務或限制性契諾，將會造成票據項下的違約。我們的現金流和現有資本 資源可能不足以在到期日償還我們的債務，在這種情況下，我們將不得不延長到期日， 或以其他方式償還、再融資和或重組票據項下的債務，包括出售資產的收益，以及 額外的股本或債務資本。若吾等未能成功獲得該等延期，或未能在到期前進行該等償還、再融資或重組，或票據項下任何其他違約，投資者可加速票據項下的債務、取消抵押品贖回權或尋求其他補救措施，從而危及吾等繼續經營現有業務的能力。 

我們未來可能需要將減值費用計入商譽和其他無形資產的賬面價值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已記錄商譽和無形資產，賬面淨值分別為6420萬美元和230萬美元。我們需要至少每年進行一次減損測試，並在存在減損證據時進行測試。我們過去並無就商譽及無形資產的賬面價值計入任何減值費用。我們的商譽和無形資產價值的賬面價值是使用各種因素來衡量的，包括可比公司的價值、整體股票市場和經濟數據以及我們自己對未來財務業績的預測 。我們未來可能需要記錄減值費用，這可能會對我們報告的業績產生重大不利影響 。

在截至2021年12月31日的年度內，兩個客户(每個客户均為關聯方)約佔我們總收入的52.5%(或3,140萬美元)。在截至2020年12月31日的年度內，兩個客户佔我們總收入的約46.8%(或570萬美元)，一個關聯方客户佔我們總收入的約32.4%(或390萬美元)。如果這些客户的收入出現任何實質性下降，或者如果我們無法通過向其他客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響.

如此集中的客户使我們 面臨與失去一個或多個這些重要客户相關的風險，這將對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，其中一些客户在擴建設施時遇到並可能繼續遇到施工延誤的情況，我們一直在幫助這些客户解決這些延誤問題，包括在某些情況下延長他們的付款期限。任何持續的延誤都可能對我們的收入造成負面影響。此外，如果這些客户 大幅減少與我們的關係，或者如果我們無法通過向其他客户銷售我們的產品來替代收入 ，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響，而且這種影響可能會很大。

我們的產品依賴有限的供應商 可能導致供應鏈和業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響.

我們的產品和其他用品依賴於數量有限的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他 財務困境，或者如果我們的任何主要供應商受到新冠肺炎的負面影響，包括產品的人員配備和運輸 ，我們可能會遇到供應鏈中斷，這可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎，我們的許多供應商都遇到了運營困難 ，這反過來可能會對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。

正在採取的抗擊疫情的措施 正在影響我們的供應商，並可能破壞我們的供應鏈的穩定。例如，在我們採購產品的許多地方，製造工廠已經關閉，其他工廠的工作也減少了 。在員工的新冠肺炎檢測呈陽性後，我們的一些供應商不得不暫時關閉設施進行消毒，其他供應商則面臨因生病或擔心上班的員工而出現的人員短缺。 此外，我們的供應商向我們發貨的能力變得困難，因為運輸網絡和配送設施 已經減少了運力，並且一直在應對正在運輸的貨物類型的變化。

雖然供應商及時發貨的能力影響了我們的部分交貨，但目前供應商遇到的困難還沒有對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響，我們並不嚴重依賴任何一家供應商；然而，如果這種情況持續下去， 可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更嚴重的是推遲向客户交付商品，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商遇到的困難繼續存在，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的商品找到替代供應來源，或者根本不能。如果我們 無法為我們的產品購買適當數量的供應品，我們的業務和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

作為一家在大麻行業擁有客户的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險。

我們目前為私人客户提供服務，因為他們在不斷增長的大麻行業中運營。與大麻行業有關的任何風險都可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響 ，反過來也可能對我們產品的需求產生不利影響。在大麻行業經營的公司面臨的具體風險包括但不限於以下風險：

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。

根據《受控物質法》，大麻是附表一管制物質，根據聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，為任何目的種植、種植、出售或擁有大麻，或協助或與之共謀，都是非法的。此外，《美國法典》第21編第856條規定，“出於製造、分發或使用任何受管制物質的目的，故意開放、出租、租用、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的，都是違法的。”即使在那些被授權使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪並未先發制人，州法律將大麻的使用合法化，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的客户無法繼續他們的 業務，這將對我們的產品需求產生不利影響。

聯邦執法的不確定性和更新臨時保障措施的必要性

2018年1月4日，前司法部長塞申斯 撤銷了美國司法部此前發佈的備忘錄(稱為科爾備忘錄)，該備忘錄稱， 已將針對大麻使用者和遵守州大麻法律的企業的聯邦法律執行置於優先地位，為聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的問題增加了不確定性。司法部長塞申斯 向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，在備忘錄中，司法部肯定地撤銷了之前關於大麻執法的指導意見， 稱這種指導意見“沒有必要”。這份長達一頁的備忘錄性質含糊，指出聯邦檢察官應 使用既定原則來確定執法重點。在前幾屆政府中，美國司法部表示，那些遵守州法律的醫用大麻使用者和供應商將不會被起訴，州法律要求遵守某些標準。因此，現在還不清楚司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法律的用户和供應商執行受控物質法。

儘管前司法部長塞申斯 廢除了科爾備忘錄，但財政部金融犯罪執法網絡並未廢除2014年2月14日的“FinCEN 備忘錄”，該備忘錄將對利用銀行保密法的金融機構和與大麻有關的企業執行《銀行保密法》的工作排在次要位置。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，推定仍然有效。然而，財政部金融犯罪執法網絡可以在任何時候選擇撤銷FinCEN備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難訪問美國銀行系統並進行金融交易，這將對我們的運營產生不利的 影響。

2014年，國會通過了一項支出法案(“2015年撥款法案”)，其中包含一項條款(“撥款騎手”)，禁止聯邦資金和根據2015年“撥款法案”分配的資源被用來“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。《撥款法案》似乎禁止聯邦政府幹預各州執行醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護寫入法典。此外，儘管有《撥款法案》，司法部仍堅持認為，它仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已在法院審理的案件。此外，撥款騎手必須每年重新制定。雖然它在隨後的幾年中繼續 並且仍然有效，但不能保證繼續重新授權撥款騎手。如果撥款條款不再有效，聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將增加。

不能保證進一步的立法發展對我們的業務有利。

我們業務的一個方面是向國家許可的大麻種植者銷售商品和服務。我們業務的成功可能在一定程度上取決於大麻行業的持續發展和該行業內的商業活動。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構繼續採取放任自流的做法。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。不能保證監管的進一步進展對行業有利。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但許多因素影響立法和監管進程，包括選舉結果、科學發現或一般公共事件。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止與大麻有關的進步立法和消費者目前對大麻使用的容忍，這可能對我們的產品和業務的需求產生不利影響。

大麻行業可能面臨其他行業的強烈反對。

我們認為，其他行業的老牌企業反對大麻產業的發展可能具有強烈的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興的大麻產業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有大量的經濟、聯邦和州遊説資源。這些行業的公司可能會利用他們的資源，試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展，都可能對我們的一些客户產生不利影響，進而影響我們的業務。

大麻的合法性可以在一個或多個州逆轉

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許經營醫用和零售大麻業務的適用法律。這些行動可能會迫使企業，包括我們的客户，完全停止在一個或多個州的業務。

不斷變化的立法和不斷變化的法律解釋

影響醫用和成人用大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們的一些客户造成不利影響，進而影響我們的業務。 地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能會要求我們的客户和我們產生與修改業務相關的鉅額成本，以確保這些客户遵守。 此外，違反這些法律或此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户被授權生產的大麻種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政 政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的運營產生什麼影響。

我們的業務在一定程度上依賴於客户許可

我們的業務在一定程度上依賴於我們的某些客户從各個市政當局和州許可機構獲得各種許可證。不能保證我們的客户運營其業務所需的任何 或所有許可證都將獲得、保留或續簽。如果許可機構 確定我們的客户違反了適用的規章制度，授予該客户的許可證可能會被吊銷 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。不能保證我們現有的客户將能夠繼續保留他們的許可證，或者新的許可證將被授予現有的和新的市場進入者。

銀行監管可能會限制銀行服務的使用

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，有一個令人信服的論點，即銀行不能合法地使用大麻，除非涉及大麻的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受其業務的銀行。無法開立 銀行賬户可能會使我們的一些客户難以運營，他們對現金的依賴可能會導致 盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。儘管《安全和公平執行銀行法》(也稱為《安全銀行法》)的提案將允許銀行與大麻業務合作，並防止聯邦銀行監管機構幹預或懲罰這些銀行，但該立法仍需得到美國參議院的批准。不能保證《安全銀行法》會在美國成為法律。此外，大多數法院拒絕了與大麻相關的企業的破產保護，因此貸款人很難收回投資，這可能會限制銀行 向我們的客户和我們放貸的意願。

我們可能會面臨保險風險。

在美國，許多與大麻相關的企業都缺乏足夠的保險覆蓋。此外，許多保險公司可能會拒絕與大麻或大麻相關業務有關的任何損失的索賠，理由是根據聯邦法律，這些損失是非法的，並指出非法交易的合同 是不可執行的。

我們參與了一個不斷髮展的行業

大麻產業還不發達，這一產業的發展和演變的許多方面都無法準確預測。雖然我們試圖確定大麻行業特有的許多風險，但您應仔細考慮本報告中無法預見或未描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。我們預計大麻市場和我們的業務將以難以預測的方式發展。我們的長期成功可能取決於我們 成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能成功地適應大麻行業的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的客户無法履行其對我們的財務或合同義務 ，可能會導致我們的運營結果中斷，並可能導致財務損失。

我們接觸了幾個客户，其中至少有一些客户遇到了財務困難。由於這些客户的信譽，我們過去和將來可能需要對應收賬款進行減值和核銷。此外，如果這些客户無法 購買我們的產品，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們依賴與我們的戰略投資者Inventronics的關係，而沒有達成最終協議，這可能會對我們向客户提供產品和服務的能力產生不利影響.

Inventronics Inc.(“Inventronics”)，總部位於浙江杭州，中國，目前是世界上最大的從事設計和製造高效率、高可靠性和長壽命LED驅動器的公司之一，並與我們合作開發我們的LED照明技術。Inventronics是我們公司的股東，Inventronics的創始人是我們的董事會成員。我們打算在業務的各個方面繼續依賴我們與Inventronics的戰略關係，包括獲得最先進的LED驅動器 技術、位於亞洲的零部件供應商和合同製造，以及研發支持。儘管我們打算在適當的時候在正式書面協議中紀念我們與Inventronics的關係，但我們目前不是管理我們與Inventronics關係的最終 協議的一方。因此，我們無法享有與另一第三方簽訂的最終協議中包含的權利和補救措施。如果我們無法保持與Inventronics的牢固關係，則我們無法與此類公司達成最終協議可能會對我們向客户提供產品和服務的能力產生不利影響 。

我們信用狀況的變化可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

我們信用檔案的更改可能會影響我們的供應商查看我們付款能力的方式，並可能促使他們縮短髮票的付款期限。鑑於我們從供應商處採購的金額和數量都很大，付款條款的更改可能會對我們的流動性和我們向供應商付款的能力產生重大不利影響，因此，可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

儘管我們相信我們目前的銷售積壓(包括採購訂單或採購承諾)以及我們經過仔細審查的合格潛在銷售機會將 轉化為未來的收入，但我們不能保證我們會在這方面取得成功。

截至2021年12月31日，我們的積壓訂單(包括採購訂單或採購承諾)為8.37億美元。我們預計2022年將從積壓訂單中確認約1.1億美元的收入 作為收入，其餘部分將在此後逐步確認。儘管我們對我們現有和潛在的客户進行了詳細的盡職調查，並非常重視資格審查過程，以確保與我們的積壓訂單和我們合格渠道中的所有正在進行的機會相關的所有正在進行的客户採購訂單和承諾都經過了仔細的審查，但我們所依賴的標準和我們進行的內部 分析是主觀的。此外，我們的運營歷史相對較短，沒有與將我們的積壓訂單轉換為收入以及將我們合格的管道轉換為客户合同相關的重要數據。因此，儘管我們相信我們的積壓訂單和合格的渠道將在未來12個月內轉化為預訂，但我們不能保證 我們將在這方面取得成功。如果我們的積壓訂單和合格渠道未能按計劃轉化為預訂， 這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

由於我們與BlueZone Products，Inc.(“BlueZone”)和Enozo Technologies，Inc.(“Enozo”)的關係，我們的某些高管和董事可能會受到利益衝突的影響。

我們是與公司簽訂的兩份分銷協議的一方，我們的某些高級管理人員和董事與這些公司有利害關係。具體地説，我們董事會成員華桂超 擁有BlueZone約3%的所有權權益。本公司董事會主席兼行政總裁張志堅擁有NXT Venture Fund II約5%的少數股權，並負責管理該基金。NXT Venture Fund II是一隻現已不活躍的基金，在BlueZone擁有約8%的少數股權。因此，張先生擁有BlueZone約0.4%的間接所有權權益。華先生 為Enozo董事會成員，並擁有該公司約12%的股權。根據某張本票，Enozo還欠張先生約50萬美元的債務。這些關係的重疊性質可能會導致 華先生和張先生的利益衝突，這可能不容易解決，或者即使解決了，也可能不會以對我們公司有利的條款解決 。

我們向客户提供的某些服務依賴第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制.

通過我們專有的Agrify“Precision Highed™”種植解決方案提供的一些應用程序和服務，包括我們的旗艦硬件產品Agrify垂直耕作單元(“VFU”)和我們的專有SaaS產品Agrify Insights軟件，都是通過與第三方服務提供商的關係提供的。我們通常無法直接控制這些第三方服務提供商。 這些第三方服務提供商可能會遇到服務中斷、數據丟失、隱私泄露(包括網絡攻擊)以及與其提供的應用程序和服務相關的其他 事件，這些事件可能會降低這些服務的效用，並可能損害其用户 。我們的平臺目前由第三方服務提供商託管。如果我們希望或需要遷移到不同的網絡主機，有現成的替代託管服務可用。我們提供的某些輔助服務還使用第三方提供商的服務，我們相信，在類似的經濟條件下，這些服務有現成的替代方案。提供部分依賴於其他提供商服務的集成 平臺減少了我們對整體客户體驗的控制。如果我們所依賴的第三方服務提供商未能按照我們預期和期望的標準提供服務，我們平臺的接受度可能會受到影響，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們不能保證以經濟優惠的條件與此類第三方服務提供商 簽訂協議。

我們業務的增長和成功有賴於作為我們首席執行官的張瑞蒙的持續貢獻，以及我們吸引和留住合格人才的能力.

我們的增長和成功有賴於我們的董事會主席兼首席執行官張志熔先生的持續貢獻。當我們開發新產品和服務時，我們依賴張先生在業務運營方面的專業知識。如果張先生不能或不再願意為我們服務， 我們可能無法及時找到替代方案，甚至根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的成長和成功在很大程度上取決於我們識別、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創新、技術和管理人員的能力。室內農業市場對經驗和合格人才的競爭可能非常激烈。我們未來可能無法成功地發現、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果我們未來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對我們的運營造成不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻礙我們開發或擴大客户羣.

室內農業行業競爭激烈。 我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。擁有更多財力 但目前不與我們競爭的更成熟的公司可能能夠更容易地調整其現有業務，以適應我們的業務範圍。此外，大麻行業的持續增長可能會吸引一些現有的公司，並激勵它們生產與我們提供的解決方案具有競爭力的解決方案。我們的競爭對手還可能推出新的和改進的產品，製造商 可能會直接向消費者銷售設備。我們可能無法與投入大量資源 在我們的目標市場領域競爭的大型企業競爭。由於這種競爭，不能保證我們在增加收入和保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降 。

保護和防禦知識產權索賠 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.

我們的競爭能力在一定程度上取決於 與我們專有的Agrify種植解決方案相關的知識產權的成功保護，包括我們的旗艦硬件產品VFU和我們的專有SaaS產品Agrify Insights軟件。我們尋求通過專利申請、普通法版權和商標法、保密協議和保密條款來保護我們的專有和知識產權 我們與目標市場中聲譽良好的公司達成的許可和分銷協議。執行我們的知識產權將是昂貴的 ，而且不能保證我們是否有資源採取一切必要的行動來保護我們的知識產權 或我們是否會成功。任何對我們重要知識產權的侵犯都可能需要我們將資源重定向到保護這些知識產權所需的行動上，並可能分散管理層對我們基礎業務運營的注意力。侵犯我們的物質知識產權和由此產生的行為可能會對我們的運營產生不利影響。

我們不能向投資者保證，我們將繼續創新和提交新的專利申請，或者任何當前或未來的專利申請都將導致授予專利。此外， 我們無法預測此類專利的頒發需要多長時間(如果有的話)。對於我們未來可能頒發的任何專利，我們的競爭對手可能會圍繞我們的專利技術設計他們的產品。此外，我們不能向投資者保證，其他 方不會挑戰授予我們的任何專利，或法院或監管機構將裁定我們的專利有效、可強制執行、 和/或被侵權。我們不能向投資者保證，我們將成功地應對針對我們的專利和專利申請提出的挑戰。任何成功的第三方挑戰或對我們專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，或此類專利被狹隘地和/或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手和/或市場進入者的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。 由於這些和其他原因，我們的知識產權可能不會為我們提供任何競爭優勢。例如：

如果我們的知識產權提供的保護不足，或者被發現無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接或間接競爭風險。 如果我們的知識產權不能為競爭對手的產品提供足夠的保護，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力.

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了建立和保護我們的專有權，我們依賴美國和其他國家的商標、版權、專利、商業祕密和不正當競爭法律，以及合同條款、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議和其他合同權利，以及互聯網/域名註冊的程序。然而， 無法保證這些措施在任何特定情況下都會成功。我們可能無法防止挪用、侵犯或違反我們的知識產權，違反對我們的任何合同義務，或獨立開發與我們類似的知識產權 ，任何這些行為都可能減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，對我們的收入產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務。

我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，我們的軟件受美國版權法保護。

儘管我們努力通過知識產權法、許可證和保密協議來保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術。互聯網、技術和軟件行業的公司經常因侵犯、挪用或違反知識產權或其他法律的指控而提起訴訟 。我們可能會不時面臨侵犯包括競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權的指控。如果我們有必要訴諸訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重、昂貴的，並轉移我們人員的注意力，我們可能無法獲勝。此外，美國或國際上任何旨在保護知識產權的法律或執法的廢除或削弱都可能使我們更難充分保護我們的知識產權，對其價值產生負面影響，並增加執行我們權利的成本 。

我們已經獲得並申請了美國商標和服務標誌註冊，並將繼續評估其他商標和服務標誌的註冊或視情況而定。 我們不能保證我們的任何未決商標申請都會得到適用的政府當局的批准。此外， 即使商標申請獲得批准，第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰這些註冊。未能獲得我們的商標註冊 可能會限制和阻礙我們的營銷努力。

我們未來可能需要簽訂知識產權許可協議，如果我們無法獲得這些許可，我們的業務可能會受到損害.

我們可能需要或可能選擇獲得許可證和/或從第三方獲取知識產權，以推進我們當前或未來產品的研究或商業化 。我們也不能保證在沒有此類許可或收購的情況下，不存在可能對我們當前或未來的產品強制實施的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可證或知識產權 。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠 訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可 替換技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的產品，這可能會對我們的業務造成實質性的 損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令， 或者，對於我們的銷售，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。

其他人可能會對我們提出知識產權侵權指控 .

軟件和技術行業的公司可以擁有專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵權、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利的各種“非執業實體”(俗稱“專利流氓”)經常試圖積極主張自己從技術公司榨取價值的權利。第三方可能會不時聲稱我們的產品盜用或侵犯了他們的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功主張如何，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生巨大的 成本和資源轉移，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果 。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。因此，我們還可能被要求 開發替代的非侵權技術或實踐或停止該實踐。開發替代的非侵權 技術或實踐可能需要大量的努力和費用，或者可能不可行。此外，如果針對 我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額賠償金，或者中斷、修改或重命名被發現侵犯另一方權利的某些產品或服務。我們可能必須尋求許可證(如果以可接受的條款獲得，或者根本沒有許可證) 才能繼續提供產品和服務，這可能會顯著增加我們的運營費用。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制.

截至2021年12月31日，我們有淨營業虧損(“NOL”)結轉，用於聯邦和州所得税目的，可能可用於抵消未來 年的應税收入。如果到2037年不使用，大約67.5萬美元的聯邦NOL將到期，大約5150萬美元的聯邦NOL將無限期結轉，但每年只能抵消80%的應税收入。州NOL將根據我們操作所在州的各種規則 到期。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL 到期前使用它們的能力造成不利影響。我們的NOL的使用可能受到1986年《國税法》(IRC)第382和383節的年度限制，以及類似的州税收條款，因為所有權變更限制可能已經發生或未來可能發生 。一般而言，根據第382條，經歷“所有權變更”(如守則第382節和適用的財政部條例所界定)的公司，其利用變更前的淨資產抵銷其未來應納税所得額的能力受到限制。截至2021年12月31日，我們尚未根據第 382節對所有權變更進行分析。如果一項研究已經完成，並且在過去或未來被認為發生了所有權變更，我們的NOL和我們收購的公司的任何NOL 可能被限制為抵消任何未來的應税收入。

還有一種風險是，由於法規變化， 暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少聯邦和州所得税用途的未來所得税負擔 。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的運營結果和整體財務狀況產生不利的 影響。

不能保證我們的未償還貸款可以全部或部分免除。.

在2020年5月和7月，根據美國小企業管理局最近頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)，我們根據Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)(“PPP”)分別與美國銀行簽訂了兩項貸款協議和本票(“PPP貸款”)。我們從無擔保PPP貸款中獲得了總計779,000美元和44,000美元的收益。 PPP貸款計劃分別於2022年5月7日和2025年7月27日到期，年利率為1.00%， 受美國小企業管理局(SBA)根據CARE法案管理的貸款適用的條款和條件的約束。購買力平價貸款可以在到期前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。2021年9月，小企業管理局100%免除了44,000美元的貸款。SBA仍在審查本公司對剩餘77.9萬美元購買力平價貸款餘額的豁免申請。

PPP貸款包含常規違約事件 ，除其他事項外，還涉及付款違約以及違反陳述和保證。在符合某些條件的情況下，可根據《關愛法案》和《購買力平價法》申請豁免全部或部分購買力平價貸款。有資格獲得豁免的貸款金額 基於一系列因素的公式，包括我們用於某些符合條件的支出的貸款金額，包括工資成本、某些租賃的租金支付和某些符合條件的公用事業付款，前提是除其他事項外，至少60%的貸款金額用於符合條件的工資成本、僱主維持或重新僱用員工以及 將工資維持在一定水平。根據PPP，貸款人在收到填妥的申請後有60天的時間向小企業管理局作出決定。如果貸款人確定借款人有權根據法規和適用法規免除申請的部分或全部金額，則貸款人必須在貸款人向SBA發出其決定 時請求SBA付款。SBA將根據SBA對貸款或貸款申請的任何審查，在貸款人向SBA發出決定後90天內，將適當的寬恕金額以及截至付款之日應計的任何利息匯給貸款人。

根據CARE 法案和PPP的要求，我們已將PPP貸款的所有收益主要用於工資成本。我們相信，我們將有資格獲得該計劃下的剩餘貸款減免，但不能保證全部貸款金額將被免除，而且我們無法 預測任何此類減免的時間。雖然我們相信我們滿足PPP貸款的所有資格標準，並且 我們收到的PPP貸款符合CARE法案中PPP貸款的目標，但如果後來確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會被要求全額償還PPP貸款和/或受到額外罰款 和負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

所有權集中在我們現有的高管、董事及其附屬公司可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策.

我們的高管、董事及其關聯公司共實益擁有約6.7%的普通股流通股。特別是，我們的董事會主席兼首席執行官張志熔實益擁有我們約3.3%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司章程和批准重大公司交易。這種控制 可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，如果沒有這些股東的支持，將很難或不可能批准 某些交易。

有資格公開出售的大量股票可能壓低我們普通股的市場價格 .

我們已經提交了一份登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行而保留的未償還期權和預留的普通股股票。 在該登記聲明生效後，在滿足適用的行權期和我們的內幕交易政策的情況下，因行使未償還期權而發行的普通股股票將可立即在美國公開市場上轉售。

作為限制終止或根據註冊權出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的價格 出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們的股價下跌，並使您更難出售我們 普通股的股票。

行使所有或任何數量的已發行認股權證或發行基於股票的獎勵可能會稀釋您持有的我們普通股的股份。

我們已經發行了幾種證券，規定 有權購買我們的普通股。投資者可能會因我們在2020財年發行的可轉換票據的行權價格為0.02美元而受到更大的稀釋。截至2021年12月31日，與2020年可轉換票據相關的已發行權證總數為271,844份 。2021年12月31日之後，公司完成了我們普通股的非公開配售，並 簽訂了證券購買協議。這兩項安排均包括認股權證發行條款。2022年1月25日，公司共發行4,586,389份認股權證，涉及與機構投資者及其他認可投資者訂立的私募。此次權證發行包括1,570,644份預籌資權證，行權價為0.001美元，以及3,015,745份行權證，行權價在6.8美元至6.9美元之間。於2022年3月23日，本公司與認可投資者簽訂證券購買協議，共發行6,881,108份認股權證。發行的認股權證的行使價為6.75美元。

此外，根據本公司2020年綜合股權激勵計劃，預留普通股 用於向員工、董事和某些其他個人發放基於股權的獎勵。行使股權獎勵，包括我們未來可能授予的任何限制性股票單位，以及行使認股權證和隨後出售由此發行的普通股股票，可能會對我們普通股的市場產生不利影響，包括投資者可以獲得的股票價格。

投資者在行使認股權證以及根據2020年綜合股權激勵計劃授予或發行的任何股權獎勵後，其投資價值可能會被稀釋。

我們公司章程、公司章程和內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。.

根據我們公司章程的條款， 我們的章程和內華達州法律可能具有阻止主動收購或延遲或阻止公司控制權變更或管理層變更的效果，包括我們的股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易 。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們 還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，以及證券法定義的“較小的報告公司”，我們無法確定 適用於新興成長型公司或較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 報告要求的豁免，包括(1)不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少本報告和我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及(3)免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求 。此外，作為一家新興的成長型公司，我們只需在本報告中提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 ，或者如果我們在該時間 之前的任何財年的年度總收入達到或超過10億美元，在此之後，在每種情況下，我們都將不再是一家新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為新興成長型公司 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們仍將是一家較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的財務報表難以或無法與其他上市公司進行比較。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們沒有也不希望在可預見的未來向我們的股東宣佈任何股息.

在可預見的未來，我們沒有也不打算宣佈向普通股持有者發放任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

一般風險因素

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力 可能會對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響.

涉及新型冠狀病毒 和相關呼吸道疾病(我們稱為新冠肺炎)的大流行以及採取的抗擊措施對我們的 業務產生了不利影響。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對這一大流行的各種措施。一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

我們已採取措施努力緩解新冠肺炎的傳播，包括限制公司差旅和麪對面會議。我們還制定了我們的業務連續性計劃， 包括實施要求員工儘可能遠程工作的程序，這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部控制的正常水平。儘管做出了這些努力，但我們的運營結果受到了新冠肺炎的不利影響，這種情況可能會繼續下去。

此外，新冠肺炎疫情此前曾導致我們的庫存交付出現一些臨時延誤，儘管最近我們不再經歷這種延誤。此外， 新冠肺炎實施的旅行限制影響了我們訪問客户站點以執行與我們產品相關的服務的能力。此外，新冠肺炎疫情和緩解措施也對我們客户的財務狀況產生了不利影響， 導致我們銷售產品的支出減少。

由於事件瞬息萬變，我們不知道 新冠肺炎大流行或新冠肺炎的局部爆發或復發，以及為應對新冠肺炎而採取的措施將在多長時間內擾亂我們的運營或中斷的全面程度。此外，一旦我們能夠重新啟動正常運營 這樣做可能需要時間，並且會涉及成本和不確定性。我們也無法預測在疫情得到控制後，新冠肺炎的影響和遏制措施將持續影響我們的業務多長時間。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情，這可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。在各國政府放鬆限制後，疫情和應對措施對我們的供應商、客户和市場的影響也有可能持續一段時間。這些措施已經並可能繼續影響我們的業務和財務狀況，因為控制新冠肺炎的應對措施仍在繼續。

長期的經濟低迷，特別是在新冠肺炎疫情的情況下，可能會對我們的業務產生不利影響.

不確定的全球經濟狀況，尤其是新冠肺炎疫情帶來的不確定性，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出下降、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成了挑戰 ，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務.

我們可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。例如，目前對中國進口商品徵收的關税大幅提高。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在我們的業務中使用各種原材料，包括鋁。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務和 經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲增加了我們的運營成本，如果我們不能通過產品和服務價格的上漲來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率 。

與就業市場和現行工資標準有關的問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們能否在經濟高效的基礎上滿足我們的勞動力需求 取決於眾多外部因素，包括我們運營的市場中合格人員的可用性、這些市場中的失業率、顯著增加的現行工資率、醫療和其他保險成本以及就業和勞動法的變化。如果我們經營的市場的普遍工資率繼續上升，我們可能需要同時增加支付給員工的工資，以保持我們勞動力的質量。如果此類 漲幅沒有被價格上漲抵消，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。如果我們無法招聘和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，我們的業務和聲譽可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們還依賴於以經濟高效的方式吸引和留住員工的能力。近年來，我們運營的市場中員工的可獲得性有所下降，對此類人員的競爭也在加劇，特別是在整個新冠肺炎疫情經歷的經濟危機下。 我們能否以經濟高效的方式吸引和保留足夠的員工取決於幾個因素，包括 在新冠肺炎疫情期間保護員工的能力。我們未來可能無法以經濟高效的方式吸引和留住足夠多的員工 。如果吸引和留住員工的成本增加，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響.

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護的訴訟， 如果需要更改我們的業務運營，可能會對我們的運營結果產生負面影響的商業糾紛和其他事項。 由於我們的產品(包括硬件和軟件)的製造和銷售，我們還可能受到各種索賠的影響，其中包括與產品缺陷相關的 產品保修、產品責任和消費者保護索賠等訴訟。我們還可能 受到涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。 此類訴訟的辯護成本可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能有與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實或我們最終是否被認定負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，保險可能不涵蓋現有或未來的索賠，不足以對我們的一個或多個此類索賠進行全額賠償，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致無法預料的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降 。

我們的普通股可能不會形成活躍、流動和有序的交易市場，我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資.

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場和科技公司的市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響包括我們在內的公司股票的市場價格。此外，在過去，隨着整個市場的波動和特定公司證券的市場價格的波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌.

如果我們未能滿足納斯達克持續上市的要求，如公司治理、股東權益或最低收盤價要求，納斯達克 可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響， 會削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們可能會採取 措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求 。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而增加了成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響.

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款， 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克實施的規則。此外，我們的管理團隊也要適應上市公司的要求。我們預計，遵守這些規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。

與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本 或提高我們產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務事項上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們還預計我們獲得董事和高級管理人員責任保險可能會 更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。

作為一家上市公司，我們有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能不被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值.

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露管理層在財務報告方面發現的任何內部控制的重大弱點，以及一份聲明，即我們的審計師已就我們內部控制的有效性發布了一份證明報告。

我們正處於成本高昂且極具挑戰性的編制系統和處理文檔的早期階段，這些文檔是執行符合第404節所需的評估所必需的。我們可能無法補救未來的重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救 。在評估和測試過程中，如果我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制有效。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部 控制是有效的，或者如果我們的審計師無法對我們的內部 控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的普通股價格產生實質性的不利 影響。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題 可能會損害我們的聲譽，導致我們承擔重大責任，並阻止現有和潛在用户或客户使用我們的產品和服務 。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當泄露和使用，並幹擾我們的用户和客户使用我們產品和服務的能力，損害我們的業務運營和聲譽 .

對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，以及錯誤、盜竊、濫用、產品和服務中的缺陷、漏洞和安全漏洞，使我們面臨丟失這些信息的風險， 此類信息的不當使用和披露、訴訟和其他潛在責任。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露用户數據可能會導致政府和法律曝光，嚴重損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會遇到網絡攻擊和其他嘗試，以獲得對我們的系統的未經授權的訪問。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會導致重大的法律和財務風險。 我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能遭受重大的法律、聲譽或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們的信息技術系統無法正常運行，或者我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象，我們的運營可能會受到影響.

我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的主要商業客户溝通，從供應商訂購和管理材料，發貨 產品，向客户提供SaaS服務，以及分析和報告運營結果。雖然我們已採取措施確保我們的信息技術系統的安全，但我們的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們的信息技術系統在 長時間內損壞或停止正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們內部以及與客户溝通的能力可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，在我們正常的業務過程中， 我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。日益複雜的網絡威脅造成的運營故障或安全漏洞可能 導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、誤用或未經授權的披露，這可能會導致監管或 其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術 複雜程度來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止 預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。 數據安全漏洞和操作故障造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響 .

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但這些法律和法規中的許多 可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致調查、索賠、我們業務實踐的變化 、運營成本增加以及用户增長、留住或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務 。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。.

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外。 前提是交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克上的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被 視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》 要求經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們可能不時做出的財務和運營預測受到固有風險的影響.

我們管理層可能不時提供的預測(包括但不限於與潛在高峯銷售金額、生產和供應日期以及其他財務或運營事項有關的預測)反映了管理層做出的大量假設，包括對我們特定的 以及一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的假設，所有這些都是難以預測的，其中許多 超出了我們的控制範圍。因此，在編制預測時所作的假設或預測本身都有可能被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間將存在差異，實際結果可能與預測中包含的結果大不相同。本報告中包含的預測不應被視為表明我們或我們的管理層或代表認為這些預測是對未來事件的可靠預測，因此不應依賴這些預測。

如果我們解散，我們證券的持有者可能會損失全部或大量投資。.

如果我們作為一家公司解散，作為停止經營或以其他方式經營的一部分，我們可能被要求在將任何資產分配給 投資者之前償還欠任何債權人的所有金額。存在這樣的風險，即在這種解散的情況下，將沒有足夠的資金償還欠我們任何債務的持有人的金額 ，也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者，在這種情況下，投資者可能會失去他們全部的 投資。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降.

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的 競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的 相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於馬薩諸塞州比勒裏卡 ，我們在那裏租用了約7,500平方英尺的辦公和展廳空間，該空間將於2027年到期。我們租賃位於我們開展業務的不同地理區域內的物業，包括科羅拉多州、佐治亞州、馬薩諸塞州、密歇根州和俄勒岡州。我們的 物業包括用於研發、運營、銷售、管理和行政用途的辦公空間、展廳和倉庫 。我們所有的設施都是租來的。

對於計劃在未來12個月內到期的租賃，我們可以協商新的租賃協議、續簽現有的租賃協議、行使任何相應的選項以延長現有的租賃協議，或使用替代設施。我們相信我們的設施足以滿足我們的需求，並相信我們 應該能夠續簽我們現有的任何租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。

項目3.法律訴訟

有關我們所涉及的重要法律程序的討論，請參閲“第1項-業務- 法律程序”。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股已在納斯達克資本市場交易，代碼為“AGFY”。

紀錄持有人

截至2022年3月24日，共有62名持有者持有我們普通股的 記錄。這些數字不包括受益所有人通過各種經紀公司以代名人或“街”的名義持有我們普通股的股份。

分紅

我們從未為我們的任何 股本支付現金股息，目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關我們股權薪酬計劃的信息 參考自我們2022年股東年會委託書中的信息，我們將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。

股權回購

沒有。

最近出售的未註冊證券

以下彙總了截至2021年12月31日的年度內我們的所有未註冊證券的發行情況：(I)在未經註冊的情況下發行，(Ii)受證券法和某些州的證券法的限制，依據證券法第4(2)、4(6)和/或3(B)節中包含的私募發行豁免以及根據 在該州頒佈的法規D，以及依賴適用州法律下與不涉及公開發行的交易類似的豁免。除非 另有説明，否則不會支付與這些交易相關的配售或承銷費用。

2021年9月，公司發行了股票期權 ，向一名員工購買了總計8,000股普通股，以實現收購海港山控股有限責任公司的某些里程碑。

於2021年10月，本公司因與精密及下跌合併而向精密及下跌股東發行合共666,403股普通股。除了收購完成時發行的股份外，本公司還扣留了應付給Precision和下跌前股東的額外117,600股本公司普通股 ，這些股份計劃在收購完成後六(6) 個月發行，但須滿足某些契約。

2021年12月，公司就合併PurePresure向PurePresure股東發行了總計240,301股普通股 。此外， 根據購買協議，公司扣留了88,878股公司普通股，相當於結束對價金額的15%。股份將由本公司扣留十二(12)個月，以滿足交易完成後的任何調整。

首次公開發行普通股和二次公開發行所得的使用情況

2021年2月1日，我們完成了6,210,000股普通股的首次公開發行(IPO)(包括全部行使授予承銷商的超額配售選擇權的810,000股普通股)。根據美國證券交易委員會於2021年1月27日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件編號333-251616和第333-252490)，首次公開發售中所有股份的發售和出售均根據經修訂的1933年證券法登記 。Maxim Group LLC和Roth Capital Partners擔任承銷商。此次發售的股票的公開發行價為每股10.00美元。此次發行的總收益為6210萬美元。

在扣除400萬美元的承銷折扣和佣金以及我們支付或應付的約100萬美元的發售費用後，此次發行的淨收益約為 5700萬美元。在截至2021年12月31日的財年中，我們將首次公開募股的淨收益用於我們目前的營運資金需求 ，以支持應收賬款增長、管理庫存以滿足需求預測和支持運營增長。

2021年2月19日，我們完成了5,555,555股普通股的二次公開發行(“2月發行”)，價格為每股13.50美元，扣除一定的承銷折扣和佣金。2021年3月22日，根據承銷商行使超額配售選擇權，我們完成了按相同條款和條件額外出售833,333股普通股的交易。行使超額配售選擇權後，在扣除承銷折扣和預計發售費用後，本公司出售的與2月發售相關的普通股總數達到6,388,888股，而與2月發售相關的淨收益總額約為8,000萬美元。在截至2021年12月31日的財年中，我們將首次公開募股的淨收益用於我們目前的營運資金需求，以支持應收賬款增長、管理庫存以滿足需求預測和支持運營增長。

第六項。[已保留].

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表及其附註 出現在本報告的其他部分。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定性。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的情況大不相同，包括在題為“風險因素”的章節、 “關於前瞻性陳述的告誡陳述”以及本報告其他部分中討論的那些因素。

概述

我們是一家為室內農業市場提供高度先進和專有的精密硬件和軟件種植解決方案的開發商，併為大麻和大麻行業提供提取、後處理和測試的設備和解決方案。我們相信，我們是業內唯一一家擁有自動化和完全集成的 增長解決方案的公司。我們相信，我們的Agrify“Precision Highed™”培育解決方案與市場上的任何其他解決方案都有很大的不同，它將我們無縫集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務(如諮詢、工程和建築)相結合，形成了我們認為是單一供應商提供的最完整的解決方案 。我們的產品組合和服務能力構成了一個無與倫比的生態系統，這是一個歷史上極為分散的市場。因此，我們相信我們處於有利地位，可以在室內農業領域創造主導市場地位。

Agrify Corporation於2016年6月6日在內華達州註冊成立，最初註冊名稱為AGRINAMICS，Inc.(或AGRINAMICS)。2019年9月16日，AGRINAMICS修改了其公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

該公司的公司辦事處位於馬薩諸塞州比勒裏卡。我們還租賃位於我們開展業務的不同地理區域的物業，包括科羅拉多州、佐治亞州、馬薩諸塞州、密歇根州和俄勒岡州。

反向拆分股票

2021年1月12日，該公司實施了1.581804股1股的反向股票拆分。除非另有説明，否則所有股票和每股信息都已追溯調整，以使反向股票拆分在所有呈報期間生效。

2021財年亮點

收購Precision和下跌

於2021年9月29日(“執行日期”)，我們與辛克萊科學有限公司、特拉華州有限責任公司(“辛克萊”)、Mass2Media、 LLC、d/b/a PX2 Holdings，LLC、d/b/a PX2 Holdings，LLC、d/b/a精密提取解決方案公司(一家密歇根州有限責任公司)，以及名單上點名的辛克萊的每一位股東(統稱為“辛克萊成員”)訂立了經2021年10月1日修訂的合併和股權購買協議。2021年10月1日，我們完成了採購協議預期的交易 。

根據購買協議所載的條款及條件，(1)辛克萊向吾等轉讓(“權益購買”)予吾等，吾等向辛克萊購買(“權益購買”)下跌科學有限公司(一家特拉華州有限責任公司)的100% 股權，使下跌在完成該等權益購買後立即成為吾等的全資附屬公司，及(2)Precision與吾等新成立的全資附屬公司Precision Extions NewCo，LLC合併(“合併”)。

購買利息和合並的總對價包括：(A)3,000萬美元，外加支付給未償還辛克萊股權獎勵持有人的對價，但須對營運資金、現金和債務進行某些調整，與購買利息有關； (B)本公司普通股的數量，有待調整，等於(I)2,000萬美元除以(Ii)截至執行日期 連續30個交易日在納斯達克資本市場的普通股成交量加權平均價格(“VWAP價格”)，該價格可因合併而發行；及(C)與合併相關的可發行的真正買方股份(如有)(定義見 )。

採購協議包括雙方的慣例成交後調整、陳述和擔保及契諾。根據下跌和Precision業務在截至2021年12月31日的財政年度實現的合格淨收入(定義見購買協議)，辛克萊成員可能有權獲得我們普通股的額外股份(“True-Up Buyer Share”)和現金(連同True-Up Buyer股票，“True-Up Payment”)。然而，在任何情況下，我們根據採購協議的條款 支付的購買總價(計入以辛克萊會員為受益人的任何合計True-Up付款)不得超過6,500萬美元。 在截至2021年12月31日的財年中，Precision和下跌賺取了540萬美元的額外購買對價。在540萬美元的額外對價中，140萬美元在我們2021年第四季度的綜合運營報表中確認為或有對價的變化 ，這是因為最終收入成就 超過了我們在收購時的最初公允價值估計。

在截至2021年12月31日的年度內，交易及相關成本(主要包括與收購直接相關的專業費用)總計400萬美元。所有交易 和相關成本均在發生時計入費用，並計入銷售、一般和行政費用。

業務組合的收購價格分配是在初步基礎上編制的，在各自的測算期內(自收購日期起至多一年)獲得額外信息後，這些分配可能發生變化 。收購時的估計公允價值為4,990,000,000美元，並可能在進一步審查分配給可識別無形資產和商譽的價值後進行調整。

我們對各種已確認無形資產的初始公允價值估計是根據各種估值方法確定的，包括收益法、特許權使用費減少法和貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定用作貼現率的加權平均資本成本。

我們假設無形資產在消耗這些資產的經濟利益期間沒有任何剩餘價值，則對這些資產進行攤銷。

從2021年10月1日至2021年12月31日，Precision和下跌 包含在我們的合併運營報表中的收入約為1,230萬美元。

收購PurePresure

2021年12月31日，我們與PurePresure，LLC，一家科羅拉多州的有限責任公司和PurePresure的成員(統稱為“成員”)，本傑明·布里頓作為其下的成員代表，以及每一名成員簽訂了會員權益購買協議(“Pure Purchase協議”)。 在簽署Pure Purchase協議的同時，我們完成了對PurePresure所有未償還股權的收購，從而在完成購買後，PurePresure立即成為我們的全資子公司( “收購”)。

此次收購的總對價包括：(A)400萬美元現金，受PurePresure在收盤時的營運資本、現金和債務的某些調整；(B)329,179股普通股(“買方股份”)；及(C)賺取的收益對價(定義見下文)， 。

吾等扣留88,878股可發行予若干成員的買方股份(“扣留買方股份”)，以確保吾等在成交後欠吾等的任何調整以及吾等根據純購買協議有權獲得的任何賠償或支付損害賠償的索償要求。扣留買方股份 應根據《純購買協議》並受其條件的約束，在成交之日起十二(12)個月後解除。

純購買協議包括雙方慣例的成交後調整、陳述和擔保及契諾。在截至2022年12月31日至2023年12月31日的財政年度內，PurePresure業務實現了符合條件的淨收入，會員有權獲得價值高達300萬美元的額外 對價，其中40%將以現金支付，其餘60%將通過發行我們的普通股 支付(統稱為“收益對價”)。

業務組合的收購價格分配是在初步基礎上編制的，在各自的測算期內(自收購日期起至多一年)獲得額外信息後，這些分配可能發生變化 。收購時的估計公允價值為790萬美元 ，並可能在進一步審查分配給可識別無形資產和商譽的價值後進行調整。

我們對各種已確認無形資產的初始公允價值估計是根據各種估值方法確定的，包括收益法、特許權使用費減少法和貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定用作貼現率的加權平均資本成本。

我們假設無形資產在消耗這些資產的經濟利益期間沒有任何剩餘價值，則對這些資產進行攤銷。

由於交易發生在2021年12月31日，因此我們的合併運營報表中不包括來自PurePresure的收入。

冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的影響

新冠肺炎大流行造成的廣泛影響已經導致並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大幹擾。為了遏制新冠肺炎的爆發，一些國家、州、縣和其他 司法管轄區已經並可能在未來實施各種措施，包括但不限於自願和強制隔離、留在家中的命令、旅行限制、限制人員聚集、減少運營和延長企業關閉時間。

到目前為止，儘管我們的所有業務都在正常運行，但新冠肺炎仍然對我們的業務造成了一些中斷，例如我們的庫存交付出現了一些臨時延遲。儘管我們的供應商及時發貨的能力影響了我們的一些交貨，但目前我們的供應商遇到的困難尚未對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響。然而，如果這種情況持續下去， 可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更嚴重的是推遲向客户交付商品，這反過來又會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎和相關的全球經濟危機對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於 高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括疫情的範圍和持續時間以及任何恢復期、政府當局、央行和其他第三方未來為應對疫情采取的 行動(包括新的金融監管和其他監管改革)，以及對我們的產品、客户、供應商和員工的影響。在新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，我們繼續為我們的客户提供服務，我們正在積極管理我們的業務，以應對其影響。

可轉換本票

於2021年1月11日，本公司董事會及 股東批准修訂本公司於2020年8月至2020年11月發行的可轉換本票(以下簡稱“票據”)的換算公式。根據修訂，在緊接公開交易完成前，票據的未償還本金金額連同所有應計及未付利息，將按7.72美元的轉換價轉換為若干繳足股款 及非應課税普通股。

雖然原始轉換功能是從主機儀器中分離出來的，但我們確定修改後的轉換功能將不需要分支。由於轉換 功能的會計因修訂而改變，我們根據其會計政策應用了清償會計。因此，我們確認了與終止確認已清償債務賬面淨額1,970萬美元(包括本金1,310萬美元、衍生負債710萬美元、減去58.7萬美元債務折價)和確認新可換股票據公允價值1,700萬美元(包括相同本金1,310萬美元，外加受益轉換功能的公允價值390萬美元)有關的終止收益270萬美元。

2021年2月1日，隨着我們 首次公開募股的結束，根據我們的選擇，本金總額為1,310萬美元的票據被轉換為1,697,075股普通股 ，轉換價格為每股7.72美元。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大的 估計包括應收賬款和票據的收集、基於股票的薪酬費用的估值和確認、遞延税項資產的估值準備以及固定資產和無形資產的使用年限的假設。

財務概述

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。在持續的基礎上，我們評估估計數，其中包括與應計項目、基於股票的薪酬費用以及報告期內報告的收入和支出金額有關的估計數。我們的估計基於歷史經驗和其他特定市場 或我們認為在這種情況下合理的其他相關假設。實際結果可能與這些 估計或假設大不相同。

收入確認

概述

我們的收入來源如下：(1)設備銷售，(2)服務銷售和(3)建築合同。

我們使用五步模型確認與客户的合同收入 ，如下所述：

確定 客户合同

客户合同通常在以下情況下確定： 得到使用及其客户雙方的批准和承諾，權利已確定，付款條款已確定，合同 具有商業實質和可收集性，並且可能有對價。具體地説，如果採購訂單是由客户在正常業務過程中發出的，我們會在 合同和採購訂單上獲得書面/電子簽名。

確定不同的績效義務

履約義務是承諾提供一種不同的商品或服務或一系列不同的商品或服務。向客户承諾的商品或服務如果 客户可以單獨或與客户可隨時獲得的其他資源一起受益，並且我們將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開，則該產品或服務是不同的。

確定成交價 

交易價格是指我們為將商品或服務轉讓給客户而有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税 。

將交易價格分配給不同的履約義務  

交易價格是根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務的。 我們的合同通常包含多個履約義務，對於這些義務，我們會單獨核算各個履約義務。 如果它們是不同的話。獨立銷售價格反映了在類似情況下單獨向類似客户銷售特定設備或服務時我們將收取的價格。

在履行業績義務時確認收入  

當通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户來履行義務時，或作為履行義務，收入被確認。

重大判決

我們簽訂的合同可以包括設備、服務和施工的各種 組合，這些組合通常能夠不同，並作為單獨的履行義務 入賬。與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定 產品和服務是否被視為不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要 重大判斷。一旦我們確定了履約義務，它就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有)。然後，我們根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務 。相應的收入在履行相關履約義務時確認。

需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。我們根據履約義務單獨出售的價格和《會計準則彙編》(“ASC”)606-10-32-33指導下的估算SSP的方法來確定SSP。如果通過過去的交易無法觀察到SSP，我們將考慮市場狀況、預期 利潤率和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針等現有信息來估計SSP。我們以SaaS類型訂用許可證的形式許可我們的軟件，因此客户僅有權在指定的時間段內訪問軟件。合同的全部價值將在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認，如果與分級定價相關，則按月進行調整。當設備可供發貨給客户時，我們通常履行設備銷售的履約義務；對於服務銷售，當提供服務時和合同完成時，我們通常履行向客户提供服務和建築合同的履約義務。

我們利用成本加成保證金方法來確定設備和建築服務的SSP。它基於第三方服務的成本，外加合理的加價，我們認為這反映了基於市場的經銷商利潤率。

時間和材料合同服務的SSP 由獨立服務安排中的可觀察價格確定。

以版税、收入份額、月費和服務積分為形式的可變對價在合同開始時進行估計，並在每個報告期結束時更新 如果有更多信息可用。變量考慮通常不受約束。在本報告所述期間，可變考慮因素的變化 並不重要。

如果合同的支付條款與收入確認時間不同，我們將評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。 如果我們預計在合同開始時，實體向客户轉讓承諾的商品或服務與客户支付承諾的商品或服務之間的時間間隔為一年或更短，則我們選擇了允許實體不調整重要融資部分影響的實際權宜之計。對於期限超過一年門檻的合同， 這一評估以及對融資部分及其相對重要性的定量估計需要作出判斷。因此， 我們按商定的利率計算此類合同的利息，並將融資部分作為財務收入單獨列報。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有任何此類財務收入。

與客户的付款條件通常要求 從發票日期起30天內付款。我們與客户的協議不規定對服務或產品進行任何退款，因此 不會為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下，我們已努力解決這種擔憂，並且與此類問題相關的所有成本在提交的所有期間都微不足道 。

我們已選擇將客户獲得貨物控制權後的運輸和處理活動視為履行成本，而不是承諾的貨物或服務。因此， 我們將在發貨時承擔與消費品運輸和搬運相關的所有履行費用。我們與一年或一年以下的客户有付款條款，並選擇了適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的 時間價值。我們在創收活動中同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。

我們根據指定的 條款從客户那裏收到付款，這些條款距離履行義務的履行時間通常不到30天。根據合同，沒有與績效相關的合同資產。我們遞延收入的期初餘額和期初餘額的差異主要是由於我們的業績和客户付款之間的時間差異。我們履行與客户簽訂的合同義務 通過轉讓產品和服務來換取客户的考慮。應收賬款在客户 已開具帳單或對價權利無條件時入賬。我們在收到對價或客户應支付的對價金額時確認遞延收入，並且我們未來有義務轉讓某些專有產品。

根據ASC 606-10-50-13，我們被要求 披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於我們 合同的性質，這些報告要求不適用。我們的大多數剩餘合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免，包括(I)履約義務是原始預期 期限為一年或更短的合同的一部分，以及(Ii)開具發票的權利。

我們通常為我們的 產品提供一年的材料和工藝保修，但可能會根據協議提供多年保修，並將傳遞其 供應商(如果有)的保修，保修通常涵蓋這一年的保修。根據ASC 450-20-25，當損失是可能的並且可以合理估計時，我們應計產品保修。保修退貨準備金計入我們綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。

企業合併的會計處理

我們根據被收購公司在收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購價格 分配給收購的有形和無形資產，包括正在進行的研發資產和承擔的負債。這些公允價值通常在獨立估值專家的幫助下進行估算。收購價格分配過程要求我們作出重大估計和假設，尤其是在收購日期，涉及無形資產、承擔的合同支持義務、或有對價安排、 和收購前或有事項。

儘管我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息 ，具有內在的不確定性。

在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時，關鍵估計的例子包括但不限於：

與各項已確認無形資產有關的公允價值估計乃根據不同的估值方法釐定，包括收益法、特許權使用費減少法、 及貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定加權平均資本成本作為貼現率。

商譽與無形資產

已收購無形資產的攤銷是 收購TriGrow(發生在2020年)、收購Sclair(發生在2021年)和收購PurePresure(同樣發生在2021年)的結果。作為這些交易的結果，客户關係、獲得的技術、競業禁止協議和商號被確定為無形資產，並在其估計使用壽命內攤銷。

我們確認收購價格超過可確認淨資產公允價值的部分被確認為商譽。商譽不攤銷，但每年12月2日或更頻繁地進行減值測試 如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。本公司已確定其為單一報告單位，以進行商譽減值評估。如果本公司的賬面價值超過其公允價值，則計入商譽減值費用，但不得超過商譽的賬面價值。可能導致未來減值的因素 包括重大不確定因素，如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來收購和/或合併，以及公司股價大幅下跌導致公司市值下降 。2020財年和2021財年未記錄減值費用。

所得税

我們根據ASC主題740“所得税”的規定 計算所得税，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税 。資產負債法要求確認預期未來的遞延税項資產和負債 資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異造成的税務後果。為抵銷管理層認為遞延淨資產更有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，計提估值準備 。

我們遵循ASC 740-10-25-5《基本識別閾值》的規定。在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，經税務機關審查後，某些倉位將得以維持，而另一些倉位則受到所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額的不確定性。根據ASC 740-10-25-6的指引，税務狀況的利益 在綜合財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為 在審查後，包括上訴或訴訟程序的解決(如有)後，該狀況更有可能保持下去。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。符合極有可能確認 門檻的税務頭寸被衡量為在與適用税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額。與所採取的税收頭寸相關的利益超過上述計量的數額的部分，應在所附資產負債表中作為未確認税收優惠的負債與任何相關利息和罰款一起在資產負債表中反映，這些利息和罰款將在審查時支付給税務機關。我們相信我們的税務立場都是非常確定的，經過審查後，我們的立場是正確的。因此，我們沒有記錄未確認的税收優惠的負債。

當税務頭寸得到有效結算時，我們會確認該頭寸的好處。ASC 740-10-25-10，“基本確認閾值”提供了關於實體應如何確定 是否為了確認以前未確認的税收優惠而有效結算税務頭寸的指導。ASC 740-10-25-10澄清了 税務機關在完成審查後可以有效地解決税務問題。對於被認為已有效結算的税務頭寸，我們確認税收優惠的全部金額。

基於股票的薪酬會計

我們 遵循ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的規定。ASC主題718建立了關於實體將其權益工具交換為商品或服務的交易的會計準則。ASC主題718主要關注實體在基於股票的支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理，例如根據我們的股票期權計劃發行的期權 。

每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。該模型結合了對投入的某些 假設，包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股市值的預期波動率。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制 並且可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於我們的股票期權和認股權證具有與交易股票不同的特徵，而且由於主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有的 模型不一定提供此類股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。無風險利率是根據期限類似於預期期限的美國國債債券的報價市場收益率計算的。預期股息收益率是基於我們從未發放過股息的歷史，以及管理層目前對未來有關股息的行動的預期。我們根據與標的工具的預期期限一致的期間內同業集團股價的相應波動率來計算股價的預期波動率。此類贈款的預期壽命基於員工和董事的簡化 方法。

在計算基於股票的薪酬支出時，我們估計了由於員工離職而將被沒收的股票獎勵的數量。 我們的沒收假設主要基於其週轉歷史經驗。如果實際罰沒率高於 估計罰沒率，則將進行調整以增加估計罰沒率，這將導致我們財務報表中確認的費用減少 。如果實際罰沒率低於估計罰沒率，則將進行調整以降低估計罰沒率，這將導致在我們的財務報表中確認的費用增加 。我們在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額有很大差異 。

重要的是，應結合上面披露的關鍵會計政策來閲讀下面對我們的運營結果的討論 。

運營結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：

收入

我們的目標是為我們的客户提供各種各樣的產品，以滿足他們整個室內農業需求。我們的核心產品 包括我們的Agrify垂直農業單元(或“VFU”)和Agrify集成種植機架以及我們的Agrify Insights軟件， 在2020和2021年還將補充環境控制產品、種植燈、設施擴建服務和提取設備 。

我們 將繼續監測和應對新冠肺炎疫情對我們供應鏈的影響。儘管各種產品的供應取決於我們的供應商、它們的位置以及它們受新冠肺炎疫情影響的程度，但我們正在積極與 製造商合作，以滿足我們客户在疫情期間的需求。產品短缺通常會導致全球價格波動 ，並對銷售額和中期利潤造成相應影響。

我們 通過銷售栽培解決方案獲得收入，包括輔助產品和服務、Agrify Insights軟件、設施擴建以及提取設備和解決方案。我們相信，我們的產品組合形成了一個集成的生態系統，使我們能夠從種植週期的早期階段與我們的潛在客户進行 接觸-首先在設施建設期間，到選擇種植解決方案，使用我們的Agrify Insights軟件運行種植業務，最後是我們的提取、後處理 和測試服務，將收穫轉化為可銷售的產品。我們相信，在流程的不同階段交付每個解決方案將帶來更多解決方案和服務的銷售。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的收入細目：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為5990萬美元和1210萬美元，同比增長4780萬美元。收入的相對增長 主要來自設施擴建，這在很大程度上是由於本年度推出了我們的TTK解決方案，獨立的VFU設備銷售增加了 ，以及我們於2021年10月1日收購Precision和下跌導致的與基於提取的設備銷售相關的收入增長。2021年，收購Precision-下跌為我們帶來了1,230萬美元的收入增長。

銷貨成本

銷售成本是以下各項的組合： 與我們的設施建設相關的建築成本，與種植設備(主要是VFU)和提取設備的組裝相關的內部和外包勞動力和材料成本，以及與銷售或提供其他產品和服務相關的 勞動力和零部件成本。

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的銷售成本細目：

銷售商品成本的同比增長 主要與2021年與我們的設施建設相關的分包商建築成本增加有關，包括與我們TTK解決方案下的設計和建設項目相關的建築成本 。此外，2021年設備收入的增長，主要是由於2021年第四季度增加了提取設備(與Precision和下跌的收購相關) 增加了2021年本公司確認的內部和外包勞動力和材料成本。

毛利

截至2021年12月31日的年度毛利潤總計520萬美元，佔總收入的8.7% 而截至2020年12月31日的年度毛利潤為57萬美元，佔總收入的4.7% 。毛利同比增長470萬美元以及毛利率的增長主要歸因於2021年第四季度的兩個具體項目。首先，公司完成了向客户銷售較舊的VFU設備 型號，這導致毛利率遠高於公司與獨立VFU設備銷售 相關的歷史毛利率表現範圍。第二，與我們的提取設備收入相關的毛利率(和毛利率)的積極提升，預計將產生約30%的毛利率，這也遠高於公司歷史上的毛利率表現。

在前瞻性的基礎上，加上與採掘相關的收入貢獻帶來的全年預期利潤率貢獻，公司預計 在採掘相關設備銷售的幫助下，毛利率表現將在十幾歲左右。我們預計，一旦我們能夠從我們的TTK解決方案中產生有意義的軟件和生產費用收入，我們將能夠 提高預期的毛利率表現。我們目前預計TTK解決方案將於2022年第三季度末或第四季度初開始實施。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政開支(“SG&A 開支”)主要包括與銷售、市場推廣、行政及其他行政職能有關的人員薪金及相關成本，包括股票薪酬及差旅開支。其他一般和行政費用包括但不限於法律、諮詢、折舊和攤銷以及會計服務的專業費用，以及與設施相關的成本。

與2020年同期相比，截至 2021年12月31日的年度SG&A費用增加了2,510萬美元，增幅為256%。增加的主要原因是工資及相關開支增加410萬美元，股票薪酬增加360萬美元，投資者關係及董事及高級職員保險增加310萬美元，法律、會計及其他營運開支增加230萬美元，應收賬款壞賬準備增加120萬美元，折舊及攤銷增加903,000美元，這主要是由於精密及下跌收購事項中已確認無形資產的攤銷增加。此外，SG&A費用的增加還包括240萬美元的一次性投資銀行家終止費、460萬美元的直接收購成本，以及與我們2021年第四季度收購Precision和下跌相關的增量SG&A費用約280萬美元，其中不包括與直接收購成本、折舊和攤銷相關的一次性費用。

研究和開發

研究和開發費用主要包括開發我們的Agrify Insights軟件和新一代VFU的成本，包括：

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，研發費用增加了571000美元，增幅為17%。增加的主要原因是 工資和其他與員工相關的費用約為160萬美元，以及材料和其他項目增加了7.4萬美元。 諮詢服務減少了110萬美元，部分抵消了這些增加。

我們 希望繼續投資於我們的VFU、Agrify Insights軟件和我們的提取產品的未來開發。截至2021年12月31日的年度，研發費用佔總收入的百分比為6.6%，而截至2020年12月31日的年度為27.7% 。儘管我們繼續增加對研發活動的投資，但我們預計，由於我們收入的增長，支出佔收入的比例將會下降。

或有對價的變動

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度或有對價變動增加了140萬美元， 或100%。本公司於2021年第四季度確認的或有代價開支變動 與我們原先估計將由Precision前成員及下跌賺取的或有代價的公允價值變動有關。

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編撰(“ASC”)主題805(ASC 805)，“企業合併”要求公司確定截至收購之日作為收購的一部分而獲得的潛在或有對價金額的初步估計。關於我們對Precision和下跌的收購，根據達到某些基於收入的門檻(截至2021年12月31日)，前成員可能獲得至多1,500萬美元的額外對價。

根據2021年第四季度的收入表現，精密電子前成員和下跌額外賺取了約540萬美元的或有對價。這一金額比公司最初的公允價值估計高出約140萬美元。根據ASC 805準則，本公司須 將本次增加記為變更期間的運營費用，而不是商譽的增加。截至2021年12月31日，精密和下跌的前成員沒有額外的或有對價可以賺取。

同樣，該公司於2021年12月31日收購PurePresure的交易包含兩次連續12個月的溢價。根據 兩個溢價期，每期可賺取的潛在額外或有對價上限為150萬美元。本公司已就實現額外或有代價的可能性 作出初步估計，並將其記錄為我們初始收購價格會計的一部分。我們將繼續 根據我們最初的假設和預測，按季度評估PurePresure的未來表現。對我們最初假設的任何更改 導致我們的整體預期盈利業績發生變化，都將導致我們未來的定期運營費用增加或 減少。

其他 收入(費用)，淨額

截至2021年12月31日的年度，利息收入(支出)淨額比2020年同期增加55萬5千美元，增幅為115%。增加是由於截至2020年12月31日止年度與發行419,000美元可轉換本票有關的債務折價攤銷，而截至2021年12月31日止年度並無債務折價攤銷。

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度其他支出減少了3.1萬美元，降幅為100% 。

截至2021年12月31日止年度的應付票據清償收益(虧損)較2020年同期增加830萬美元或148%。見附註15-- 合併財務報表附註中其他部分所列的可轉換本票。

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，購買力平價貸款的豁免收益增加了4.5萬美元，增幅為100%。2021年9月，SBA 100%免除了44,000美元的貸款。因此，我們從貸款豁免和相關的應計利息中獲得了45,000美元的收益。

截至2021年12月31日的年度，衍生工具負債的公允價值變動較2020年同期增加290萬美元，增幅為100%。 可變股份結算功能的公允價值計算為710萬美元，導致截至2020年12月31日的年度虧損290萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，沒有未償還的衍生品。

所得税撥備

我們在截至2021年12月31日的一年中記錄了25,000美元的所得税撥備，而去年同期沒有所得税撥備或福利。公司 歷來因運營而產生虧損，目前處於累計虧損狀態。因此，本公司已就其遞延税項資產的賬面價值設立全額估值準備。

非控股權益收益 (虧損)

我們將少於兩家全資實體的經營業績合併到我們的綜合經營業績中。2019年12月8日，我們成立了Agrify Valiant LLC，這是一家合資的有限責任公司，我們持有該公司60%的多數股權，Valiant-America，LLC擁有40%的股份。Agrify Valiant LLC於2020年第二季度開始運營 。2020年1月22日，作為收購TriGrow的一部分，我們獲得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC)的75%權益，Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC)是利用我們的Growth技術的成熟消費品牌組合的許可方。這些品牌的許可證是我們VFU銷售的輔助，並提供了一種在市場上區分客户產品的手段 。這不是我們業務的實質性方面，我們還沒有實現任何特許權使用費收入。因此，我們目前正在從運營角度以及法律和監管角度評估是否繼續這項傳統業務。

應佔非控制性權益的虧損 指應佔非控制性權益的利潤(或虧損)部分 按實體淨收入乘以非控制性權益所持有的所有權百分比計算。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總計5650萬美元的有價證券。我們相信，這筆金額，加上2022年1月28日結束的私募和2022年3月14日結束的優先擔保債務工具的 收益，將足以支持我們至少未來12個月的計劃運營。我們目前的營運資金需求是支持 應收賬款增長，為與我們的TTK解決方案相關的建築和設備融資承諾提供資金，管理庫存 以滿足需求預測並支持運營增長。我們的長期財務需求主要包括營運資金需求 和資本支出。我們預計，我們將分配當前營運資金餘額的很大一部分，以滿足我們目前和未來TTK安排的融資需求。這些安排需要大量的前期資金，以資助與設施擴建和設備相關的建設。有許多因素可能會對我們未來的可用資金來源產生負面影響，包括從運營中產生現金、籌集債務資本和通過發行證券籌集現金的能力 。運營產生的現金數量取決於我們業務戰略的成功執行和總體經濟狀況等因素。

我們 可能會根據市場和其他條件，機會性地籌集債務資本。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們 還可以籌集債務資本，用於戰略替代方案和一般企業用途。如果需要從外部 來源獲得額外融資，我們可能無法按我們可以接受的條款籌集此類資金，甚至根本無法籌集。如果我們無法按需要籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

負債

我們根據美國小企業管理局管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)與美國銀行簽訂了兩項貸款協議和本票(統稱為“PPP貸款”)。 我們從計劃於2022年和2025年到期的無擔保PPP貸款中獲得了總計約82.3萬美元的收益。 根據CARE法案和PPP申請豁免，PPP貸款可以全部或部分免除。2021年9月，這筆4.4萬美元的貸款被小企業管理局100%免除。因此，我們在貸款豁免和相關應計利息上記錄了45000美元的收益 。如果剩餘本金得不到全額減免，我們將有義務償還任何未獲減免的本金及其應計利息。

2022年3月14日，我們 與一家機構投資者簽訂了證券購買協議。購買協議規定發行總額為6,500萬美元的優先擔保票據(“票據”)及可行使的認股權證6,881,108股 公司普通股，其後可能會有兩次原始本金金額為3,500萬美元的票據的成交。根據這一債務安排進行的初步結算髮生在2022年3月14日。票據是優先擔保債務 ，優先於所有其他債務。我們將被要求在每個日曆月的第一天支付相當於票據原始本金的4.0%的攤銷款項 從2023年2月1日開始，一直持續到2026年3月1日(“到期日”)，屆時所有剩餘的未償還本金和應計但未支付的利息將到期。 票據的規定年利率為6.75%，我們將被要求在每個日曆年的3月1日、6月1日、9月1日 和12月1日(包括到期日)支付利息。在票據發行一週年後，我們可能會以實物支付利息，以代替支付現金利息，在此情況下，票據的利息將按8.75%的年利率計算，並將計入票據的本金金額。

在票據發行一週年後的任何時間，吾等可按相當於票據項下當時未償還本金金額的106.75%加上應計但未付利息的價格，以贖回方式預付全部(但不少於全部)票據。票據持有人還可選擇要求我們贖回票據，條件是我們以相當於票據項下當時未償還本金的107%的價格加上任何應計利息贖回票據。

現金流

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度來自和用於經營、投資和融資活動的淨現金流的主要組成部分：

經營活動現金流

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損3,250萬美元，包括與折舊及攤銷有關的非現金開支1,300,000美元、與發行及加速發行股票期權有關的非現金開支5,600,000美元、與HMH收購有關的以股票為基礎的付款176,000美元、為呆賬撥備1,200,000美元、計提存貨陳舊準備942,000美元及因收購Precision及下跌而產生的或有代價公允價值變動而產生的1,400,000美元。

這些項目因14萬美元的非控制性利息收益、4.5萬美元的購買力平價貸款豁免收益和270萬美元的應付票據清償收益而被部分抵消。淨現金減少的原因包括應收賬款增加340萬美元，需求預測導致預付存貨增加660萬美元，遞延收入增加330萬美元，預付費用和其他應收賬款增加170萬美元， 應計費用增加830萬美元和應付賬款增加110萬美元。

截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損2,160萬美元，其中包括與應付票據清償有關的非現金開支560萬美元、衍生負債公允價值變動引起的290萬美元 與折舊及攤銷有關的40.7萬美元、與發行股票期權有關的190萬美元、與發行應付票據有關的非現金利息開支44.7萬美元、壞賬撥備54,000美元及固定資產處置撥備12萬美元。部分被歸因於22,000美元的非控股權益的損失所抵消。淨現金減少的原因包括應收賬款增加370萬美元、需求預測導致預付存貨增加290萬美元、遞延收入減少220萬美元、應計費用增加480萬美元、預付費用減少1.2萬美元以及應付賬款減少52.7萬美元。

投資活動現金流

投資活動中使用的現金淨額主要是指持有至到期的有價證券的淨買入額、與公司2021年收購相關的已支付現金、與公司在其TTK解決方案產品項下的建築和設備融資有關的應收貸款的發放，以及用於購買物業和設備、支出和購買持有至到期的有價證券。資本支出 支持房地產和設備的增長和投資，以擴大研究、開發和測試能力，並在較小程度上用於更換現有設備。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1.047億美元，其中包括持有至到期的有價證券淨買入的現金流出4,450萬美元，與我們2021年收購Precision和下跌及PurePresure相關的支付的3,590萬美元，與發行TTK相關應收貸款有關的2,210萬美元，以及220萬美元的物業和設備支出。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為120萬美元，其中包括與收購TriGrow有關的110萬美元，以及購買物業和設備的13.6萬美元。

融資活動的現金流

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.388億美元。融資活動提供的現金淨額主要來自公司2021年2月的公開發行和後續的二次公開發行。公司從首次公開募股中獲得了5700萬美元的淨收益，從第二次公開募股中獲得了7980萬美元的淨收益。此外，公司還從行使股票期權和認股權證中獲得210萬美元 。上述每筆現金流入都被融資租賃支付的14.8萬美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,390萬美元。融資活動提供的現金來源可歸因於發行應付票據的收益1,310萬美元，發行A系列優先股的收益1,000萬美元，以及根據CARE法案獲得82.3萬美元的購買力平價貸款。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項所要求的信息。

第 項財務報表和補充數據

根據本第8項要求提交的財務報表 附於本10-K年度報告之後，根據本第8項的要求將財務報表併入其中，以供參考。這些財務報表的索引見本10-K年度報告的“第15項.證物和財務報表”。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的 控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架中確立的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了 評估。根據本次評估的結果，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制在合理保證水平下並未 有效。

在截至2021年12月31日的年度內，管理層 發現了與編制綜合財務報表的控制設計不當有關的重大弱點 原因是缺乏及時關閉公司年度賬簿和記錄的時間表和程序。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於 條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是一家“新興成長型公司”，並且 可能利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求。

彌補財務報告內部控制的重大缺陷

在編制包括在截至2021年和2020年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的某些文件中的財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點 。這些重大缺陷與對綜合財務報表編制 的控制設計不足有關，原因是缺乏時間表和流程來及時關閉公司在截至2021年12月31日的財政年度確定的年度賬簿和記錄，以及在截至2020年12月31日的財政年度確定的技術會計資源不足 和缺乏職責分工。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。這些缺陷可能導致我們財務報表的錯誤陳述 ，這可能是重大的，可能無法及時防止或發現。

截至2021年12月31日，我們正處於不同階段，以彌補當前和之前報告的財務報告內部控制中的重大弱點。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們增加了公司使用的會計資源的數量。我們增加了 技術合格人員，並正在改進公司的技術會計資源和能力。 此外，會計部門資源的擴大使公司能夠在交易、對賬和審批職能之間建立必要和適當的職責分工 。

在2021年第四季度，我們採取了措施 來解決與財務報表結算流程的及時性控制相關的重大弱點。雖然這些行動，包括向我們的會計部門人員增加上市公司經驗的資源，已經有助於引入改進的 財務報表結算相關政策和程序，但我們需要繼續特別關注我們 內部控制環境的這一方面，以確保在截至2022年12月31日的財年完全彌補這一重大弱點。

在這些額外的控制和程序有效運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制是有效的之前，與我們的財務控制過程的及時性有關的重大弱點將不會被認為完全補救。我們的管理層 將監控我們補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的更改。如果不加以補救， 這一重大缺陷可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，而這些錯報可能無法預防或及時發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所 無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響 ，我們可能會受到納斯達克資本市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這 可能需要額外的財務和管理資源。

財務報告內部控制變更

除了為彌補上述重大缺陷而進行的變更 外，在截至2021年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

第10條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的最終委託書中 ，並通過引用併入本文。

項目 11.高管薪酬

本條款10所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文中。

第 項12.某些實益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事宜。

本條款10所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文中。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本條款10所要求的信息將 包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

第 項14.總會計師費用和服務

第10項所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

第四部分

第 項15.證據、財務報表和附表

(1) 要求列入本報告的財務報表從F-1頁開始，作為單獨的一節出現在本報告的簽名頁之後。

(2) 所有補充附表都被省略，因為這些信息要麼包括在財務報表或其附註中，要麼不是必需的或不適用的。

(3) 本報告的附件索引如下。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

Agrify 公司
合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Agrify 公司及其子公司

對財務報表的意見

我們審計了Agrify 公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約州梅爾維爾

March 31, 2022

AGRIFY公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)