附件4.3

股本説明

以下討論是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings普通股的條款摘要。公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)、本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例，以及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的條款及規定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的副本作為證物提交給我們的年度報告表格10-K，本附件是其中的一部分。要獲得更完整的信息，您應仔細閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和DGCL。

授權資本化

我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們所有的10,000,000股授權優先股都是未指定的。

普通股

我們普通股的持有者有權享有以下權利。

投票權

董事由有權投票的多數票選出，普通股持有人選舉的董事除外。我們的股東沒有累積投票權。除本公司經修訂及重述的公司註冊證書另有規定外，經修訂及重述的公司章程、適用的證券交易所規則或法律規定，除有關選舉及罷免董事的事項外，所有須由吾等股東表決的事項必須由出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數批准，或直至保薦人所有權條件(定義見下文)不再得到滿足為止，由股東以書面決議案表示該事項在會議上所需的贊成票數目。“保薦人所有權條件”是指只要與H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.、Institution Venture Partners XV，L.P.、Institution Venture Partners XV Execution Fund，L.P.、Institution Venture Partners XVI，L.P.和加拿大養老金計劃投資委員會保持直接或間接實益擁有公司當時所有有表決權股票的總投票權的至少50%(50%)的實體保持直接或間接實益所有權。

股息權

普通股持有者將平等分享董事會宣佈的任何股息，但受任何已發行優先股持有者的權利限制。

清算權

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還債務後合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股持有人支付分配。

其他權利

我們的股東沒有優先認購或其他認購額外股份的權利。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的所有持有者都有權在可供分配給普通股股東的任何資產中按股平分。所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

優先股

本公司董事會有權就發行一個或多個系列優先股作出規定，並釐定優先股、權力及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權及清算優先股，以及釐定任何該等系列的股份數目，而無需股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。此外，任何此類優先股可能具有類別或系列投票權。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

註冊權

根據我們於2018年4月12日與Lulu‘s Holdings，L.P.，H.I.G.-GPII，Inc.，LFL Acquisition Corp.，Institution Venture Partners XVI，L.P.，Institution Venture Partners XV，L.P.，Institution Venture Partners XV Execution Fund，L.P.和加拿大養老金計劃投資委員會簽訂的《投資者權利協議》，我們的現有股東對我們的普通股擁有某些登記權利，根據該協議，該等投資者對任何普通股擁有某些要求登記權利、簡短登記權利和搭載登記權利，並向我們提供相關的賠償權利。受習慣性限制和例外的約束。除承保折扣及佣金外，所有註冊費用、成本及開支均由本公司承擔。

反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含延遲、推遲或阻止涉及我們實際或潛在的控制權變更或我們管理層變更的交易的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能支持的交易，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合他們最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

分類董事會

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，董事會的法定人數須不時由董事會決議決定，但董事會須由至少一名成員組成，而我們的董事會將分為三個類別。法定董事人數須不時由董事會決議決定，惟董事會須由至少一名成員組成，並於每次股東周年大會上推選一類董事。每一董事的任期為三年，而在一個或多個優先股選舉董事系列持有人的特殊權利的規限下，在隨後的每屆股東周年大會上，董事將被選舉為完整的三年任期，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。我們董事會或董事的分類可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，除非本公司另有規定，並受一個或多個優先股持有人選舉董事的特別權利所規限，董事可隨時被免職，惟須經當時持有本公司全部有表決權股份的至少66%及三分之二(66-2/3%)的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中投票，並在保薦人所有權條件不再符合時，才有權以任何理由罷免董事。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的情況下，為任何目的或目的，股東特別會議可隨時由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，但股東或任何其他人士不得召開此類特別會議。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或本公司控制權或管理層的變更。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守我們修訂和重述的章程中概述的提前通知要求。我們修訂和重述的章程允許任何股東會議的主席決定會議的事務順序和程序，包括對投票方式和事務處理的規定，如果不遵守規則和規定，可能會阻止某些事務在會議上進行。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

股東書面同意訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在任何系列優先股或任何其他類別的股票或系列股票的持有者在股息或清算時優先於我們的普通股的股份的權利的規限下，只要保薦人所有權條件得到滿足，要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無需事先通知和表決，如果書面同意或同意，可提出所採取的行動。應由擁有不少於授權或採取行動所需最低票數的股份持有人在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應根據DGCL第228條交付本公司。如果保薦人所有權條件在任何時候不再得到滿足，則本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上完成，不得通過該等股東的任何書面同意而完成。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生後三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

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導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易，在股東成為利害關係人之前，經董事會批准；

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和僱員股票計劃擁有的股份，而僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

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在該股東成為有利害關係的股東時或之後，該企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該股份不是由該有利害關係的股東擁有的。

一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“利益相關者”帶來經濟利益，即擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多股份的人，如果該人是公司的附屬公司或聯營公司，則在三年內擁有該公司已發行的有投票權股票。這些規定可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更。

約章條文的修訂

除了法律或我們修訂和重述的公司章程(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)所要求的任何特定類別或系列有表決權股票的持有人投贊成票外，至少66%(66-2/3%)當時所有已發行有表決權股票的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票，將需要更改、修訂或廢除上述某些條款，包括關於我們的董事會、股東、責任和賠償以及論壇選擇。特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例為本公司的董事及高級職員提供彌償及墊付費用，惟若干有限的例外情況除外。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。在某些情況下，我們與董事和高管達成的賠償協議的條款可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括消除董事因違反作為董事的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

論壇的選擇

特拉華州衡平法院是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型的訴訟或法律程序的唯一和專屬法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦法院將是解決根據1934年《證券交易法》(經修訂)提出的任何一項或多項訴因的獨家論壇，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠；此外，還規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。法院條款的選擇並不排除根據修訂後的1933年《證券法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。