目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格10-K

​

(標記一)

​

​

截至本財政年度止1月2日, 2022

​

或

​

​

For the transition period from ___________________ to ___________________

委託文件編號：001-41059

​

​

露露時尚休息室控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

(530) 343-3545

(註冊人的電話號碼，包括區號)

​

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15-《美國法典》第7262(B)條)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是的☒

在2021年7月4日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，不是已建立的註冊人股權公開交易市場

證券。註冊人的普通股於2021年11月11日在納斯達克全球市場開始交易。

截至2022年3月24日，註冊人的普通股流通股數量為38,421,124.

以引用方式併入的文件

部分 註冊人將向美國證券交易委員會提交的與其2022年股東年會有關的最終委託書通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

​

2

目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來的運營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於第一部分第1A項中討論的重要因素。風險因素“在本年度報告的10-K表格中。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

​

​

3

目錄

陳述的基礎

2017年8月28日，我們實施了公司結構重組。我們最初的母公司叫露露控股有限責任公司。該實體被轉換為Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)。我們成立了兩個新的子公司，Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.和Lulu的Fashion Lounge母公司LLC，位於LP和我們的運營公司之間。我們的運營公司，以前稱為Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.，從加利福尼亞州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司Lulu’s Fashion Lounge，LLC，LLC是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的間接全資子公司。在我們首次公開募股的過程中，LP被清算。除另有説明或文意另有所指外，本10-K年度報告中提及的“Lulus”、“我們”或“公司”是指Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.及其合併子公司。

我們的財政年度是“52-53周”的一年，在最接近12月31日的週日結束，因此每個季度的長度為13周，但在53周的年度中，第四季度將是14周。這裏提及的“2021財政年度”和/或“2021財政年度”涉及到截至2022年1月2日的年度，“2020財政年度”和/或“2020”涉及到截至2021年1月3日的年度，而“2019財政年度”和/或“2019年”涉及到截至12月29日的年度。2019年。截至2021年1月3日的一年是53周。

在這份Form 10-K年度報告中，我們提供了許多管理層使用的關鍵績效指標，也是我們行業競爭對手通常使用的指標。這些和其他關鍵績效指標在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營和財務指標”一節中有更詳細的討論。在這份Form 10-K年度報告中，我們還參考了調整後EBITDA和調整後稀釋後每股收益(淨虧損)，它們是非GAAP(美國公認會計原則)財務指標。關於調整後EBITDA的討論，以及調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬，見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則財務計量”。淨收益(虧損)是GAAP要求或根據GAAP列報的與調整後EBITDA最直接的可比財務指標。有關調整後稀釋每股收益(淨虧損)的討論，以及調整後稀釋後每股收益(淨虧損)與每股稀釋後收益(淨虧損)的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--非GAAP財務指標”。每股攤薄收益(淨虧損)是GAAP要求或根據GAAP列報的調整後每股攤薄收益(淨虧損)最直接的可比財務指標。

​

4

目錄

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第一部分所述風險和不確定因素。風險因素“在本年度報告的10-K表格中。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

5

目錄

​

​

6

目錄

第一部分

項目1.業務

我們的業務

Lulus是一個以客户為導向的數字本土時尚品牌，主要服務於千禧一代和Z世代的女性。我們堅持不懈地為客户提供他們想要的東西。我們通過使用數據和人類的洞察力來提供精心策劃和不斷演變的、價格實惠的奢侈品時尚。我們對客户的痴迷為我們所做的一切定下了基調，從我們的個性化在線購物體驗到我們卓越的客户服務。

我們專注於與我們的客户建立真正的個人關係，並向他們提供他們在其他地方買不到的令人垂涎的產品。我們通過在網絡、社交媒體和我們的平臺上，通過與我們的時尚顧問、Fit專家和新娘禮賓進行評論、反饋和一對一的互動，來融入消費者的脈搏。客户在社交媒體和口碑(面對面和在線)上表達他們對我們品牌的喜愛。

我們商業模式與傳統時尚零售的一個關鍵區別是我們使用數據來優化我們業務的幾乎所有元素。在我們的產品創作和策劃週期中，這一點最為明顯。傳統的銷售方法是風險和資本密集型的，其特點是內部設計週期延長、季節性分類決定、深度購買、有限的客户反饋和高降價。與傳統零售商不同，我們利用“測試、學習和重新訂購”策略，每週將數百種新產品推向市場；我們分批測試它們，瞭解客户需求，然後快速重新訂購更大數量的獲獎產品，以優化盈利能力。這一戰略使我們能夠在持續和可重複的基礎上，將新產品快速轉化為有利可圖的銷售，同時將時尚和趨勢風險降至最低。

我們為我們龐大的、多樣化的忠實客户羣體感到自豪。我們的目標客户最初在她20多歲的時候和我們見面，並在她30多歲和30多歲的時候一直陪伴着我們。我們為生活中的許多時刻設計了一系列負擔得起的奢侈時尚。

最新發展動態

2021年11月10日，我們關於首次公開募股的S-1表格登記聲明被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效，我們的普通股於2021年11月11日在納斯達克全球市場開始交易。IPO於2021年11月15日結束，據此，我們以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了5,750,000股普通股。2021年11月15日，在扣除約610萬美元的承銷折扣和佣金以及約390萬美元的其他發行成本後，我們從IPO中獲得了約8200萬美元的淨收益。在首次公開招股完成前，吾等提交了經修訂及重述的公司註冊證書，授權按每股面值0.001美元發行共250,000,000股普通股，以及授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。緊接首次公開招股完成前，當時已發行的A系列優先股的所有股份均轉換為15,000,000股普通股。此外，在緊接首次公開招股完成前，向有限責任公司發行了215,702股普通股。B系列優先股和B-1系列優先股的所有股票於2021年11月15日被贖回和清償，支付總額約為1790萬美元。

我們為什麼會贏

以客户為導向的時尚品牌： Lulus是美國首批數字本土時尚品牌之一，主要服務於千禧一代和Z世代的女性。與其他價格相當的品牌相比，我們有能力提供更豪華的面料，並在產品中融入更高的風格細節，我們對此感到自豪。我們對客户體驗的痴迷創造了深厚的個人聯繫，這反過來又回報了我們對客户的忠誠度和品牌的口碑分享。

以客户為中心的體驗: 我們熱衷於打造卓越客户服務的品牌。我們有效地將精品體驗帶到了網上，與我們的客户發展了一對一的關係，以便了解並滿足他們的個性化需求。我們的客户聯繫我們的首要原因是尋求個性化的合身和造型幫助。我們能夠提供各種Lulus的標準化尺碼，簡化了購物體驗，並讓我們的客户相信她正在挑選最合適的。

7

目錄

利用數據為我們的客户提供最佳服務：  我們已經建立了一個龐大的數據集，這讓我們能夠對客户有很強的洞察力。數以百萬計的客户與我們互動，留下詳細的評論，與我們的按需風格顧問、健身專家和新娘禮賓互動，並完成結賬調查。在Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube上，我們的超過780萬粉絲通過他們的評論、反饋和照片與我們互動，並通過他們的數字粉絲支持我們的品牌。總體而言，該數據集讓我們深入瞭解客户的偏好。

營銷和參與戰略： 我們以真實和個性化的方式與客户現場互動：通過我們的網站、移動應用程序、電子郵件、短信和社交媒體。這一戰略有助於提高品牌知名度，同時培養與客户的深度聯繫。我們與品牌大使的真正合作夥伴關係涵蓋了全方位的追隨者和參與度級別，從納米和微影響者，到大學大使和名人，所有這些人都穿着我們的品牌，並真心熱愛我們的品牌。

數據驅動的產品創造戰略：我們的創新產品創造策略利用數據的力量和我們的“測試、學習和重新訂購”方法，幾乎每個工作日都會將新款式帶到網上。我們能夠優化我們的庫存水平，以滿足客户需求並將降價降至最低。這一高效的數據驅動流程，再加上人類的洞察力，使我們能夠快速準確地響應時尚趨勢，同時顯著降低業務風險。

營銷

我們的營銷戰略利用我們強大的視覺品牌影響力來建立知名度，並推動與我們龐大的、多樣化的忠誠客户社區的互動。我們整合了多個渠道的數據力量，為千禧一代和Z世代女性提供獨特的品牌聲音。無論Lulus客户在哪裏，我們都會與她見面，使她能夠發現品牌，併為她提供與Lulus社區中的其他人互動的無數機會。通過與客户的接觸，我們努力建立真實和持久的個人關係。我們通過擁有、賺取和付費媒體的組合來吸引和吸引客户。

在將新客户或現有客户吸引到我們的網站或移動體驗時，我們尋求通過各種策略最大限度地提高轉化率：

這些策略協同工作，幫助推動訂單轉換。無論她是瀏覽社交媒體還是對最近的購買提供反饋，我們都會在整個發現和購買過程中通過多個接觸點與客户互動。

​

​

8

目錄

我們的增長戰略

由於我們的品牌對大眾市場的吸引力，我們相信通過提高品牌知名度，將有一個重要的機會將新客户帶入Lulus社區。我們打算通過以下戰略提高Lulus品牌的知名度並吸引新客户：

加強和保持現有的客户關係

我們擁有一個龐大且不斷增長的Lulus社區，在截至2022年1月2日的一年中，我們為280萬活躍客户提供了服務。我們繼續利用數據驅動的客户洞察力來發展強大的客户關係，併成為Z世代和千禧一代女性的一站式商店。例如，我們已經成功地利用跨類別的數據驅動洞察力在目標時間點提供個性化建議和提醒，我們正專注於擴展這些功能，以提供增強的實時建議和購買後參與。此外，我們不斷開發和評估新的工具和計劃，旨在通過以下戰略改進推動我們業務的關鍵客户指標，如購買頻率和平均訂單價值：

我們瞭解到，增強現有客户的體驗會增加口碑(面對面和在線)推薦，這反過來又有助於提高品牌知名度。

​

9

目錄

追求品類擴展

我們相信，在我們滲透率較低的類別中，繼續推動增長的潛力巨大。通過向這些欠發達地區擴張，我們有一個重要的機會來增加我們在服裝總預算中的份額。例如，我們最近在婚紗和泳裝方面的成功表明了我們有能力成功推出並擴大新類別的市場份額。我們通過產品評論、出口調查和社交媒體反饋與客户進行深入的個人接觸，幫助我們瞭解他們最感興趣的產品類別，並將繼續向我們提供的類別的廣度和深度提供信息。

由於我們的客户數據驅動的產品創建戰略，我們有能力測試新的類別，將前期投資和風險降至最低。新的類別以品牌和合作夥伴產品的受控分類開始，通過這些產品，我們學習通過我們的重新排序算法瞭解客户需求。我們能夠利用我們現有的類別來引入和發展新的類別，從而導致客户重複訂購具有強大產品多樣性的產品。

尋求國際擴張

雖然我們預計近期增長的大部分將繼續來自美國，但我們相信，為國際客户服務是一個長期的增長機會。到目前為止，我們已經將我們的商品運往100多個國家，同時在美國以外的市場營銷上花費最少的美元，展示了我們的全球吸引力和更廣闊的市場機會。我們的長期戰略是加強對全球性能媒體的關注，併為國際客户優化我們的平臺和分銷流程，允許更多的跨語言和跨貨幣的靈活性。我們相信，提供本地化的購物體驗將顯著增強我們在國際市場服務客户的能力。

技術

Www.lulus.com網站、移動應用程序、銷售、客户、訂單和倉庫管理系統是專有的、專門構建的解決方案，旨在提供儘可能最佳的客户體驗和運營效率。從符合支付卡行業標準的結賬到在手持條形碼掃描儀上運行以完成訂單的軟件，這些關鍵軟件流程由我們的內部工程和數據團隊開發、維護和增強，以可擴展的方式滿足並超越客户的期望。數據驅動的洞察力是我們在Lulus所做工作的核心。技術在幾個基本領域推動和支持我們的業務，如我們的銷售測試、學習和重新訂購模式、我們具有成本效益的營銷和高運營效率。

我們專有的再訂購系統由我們的數據倉庫提供信息和支持，該數據倉庫具有預測性數據建模和商業智能。對數百種產品屬性的銷售分析以及分類架構和趨勢分析為我們的買家提供了新款式的選擇。客户需求和退貨信號數據、產品盈利能力、季節性和產品需求預測被考慮在內，以建議我們的再訂購買家重新訂購哪些產品，這些再訂購應該在何時到達，以及數量是多少。

我們將專門構建的技術系統與以客户為中心的工程和數據團隊相結合，為我們提供深入的客户行為洞察。整合來自許多可用來源的信息，從客户在平臺上的行動和反饋到預測性分析，不斷增強我們對客户偏好的理解。這一理解使我們能夠在我們的平臺和各種營銷渠道中激活個性化。

我們還使用我們的技術來優化我們的運營效率，因為電子商務履行和逆向物流對盈利至關重要。我們的業務模式的特點是高SKU速度、低SKU親和力或沒有SKU親和力、快速的訂單到發貨要求、較短的退貨退款時間和快速的庫存週轉。我們已經建立了自己的專有、集成的電子商務後端系統，以最大限度地降低成本和最大限度地提高客户滿意度。

我們構建了我們的軟件開發和部署週期，以便在通過全自動測試和人工功能測試驗證後，每天都可以部署軟件更改。我們與跨多個數據中心的信譽良好的雲服務提供商合作，每個數據中心擁有完全宂餘的基礎設施，以及數據中心之間的完全故障轉移功能，這使我們幾乎可以隨時為客户提供服務。我們的基礎設施靈活且可擴展，可為客户提供儘可能最佳的購物體驗。

​

10

目錄

安全和數據保護

我們致力於保障客户數據和個人信息的安全。我們收集和分析數據是為了在內部優化客户體驗，而不是通過將收集的信息出售給第三方用於他們自己的外部目的來賺錢。我們利用內部部署和基於雲的技術，並採取技術和其他管理措施來確保保護我們的系統和客户數據。我們使用各種內部和第三方工具來支持我們的安全策略和程序，包括用户訪問控制、服務器監控、(Web)防火牆、安全內容策略和數據加密。我們還使用外部認證的安全合作伙伴來測試我們的軟件和基礎設施中的漏洞，並協助我們的安全實踐，這些安全實踐旨在遵守支付卡行業數據安全標準。最後，我們實施了允許客户查看和刪除其非交易性帳户數據的流程和程序。

競爭

女裝、鞋類和配飾行業規模龐大、分散，競爭激烈，發展迅速。該行業由各種品牌和零售商組成，它們在不同的價格點採用了幾種不同的運營模式，消費者可以選擇線下和在線購物。我們的競爭對手包括通過線下和線上渠道向消費者進行營銷的傳統品牌和零售商。我們的競爭對手還包括電子商務零售商，它們通常作為第三方和/或自有品牌的在線百貨商店運營。此外，隨着我們提高品牌知名度，擴大我們的品類，並追求國際擴張，我們可能會面臨新的競爭對手和來自現有競爭對手的日益激烈的競爭。

我們行業的競爭基於商品的質量、概念、價格、廣度和風格，以及客户服務、品牌形象、品牌質量、品牌關係的實力，以及預測、識別和應對新的和不斷變化的時尚趨勢的能力。由於我們是這一類別的先行者，我們相信我們在成為千禧一代和Z世代消費者的首選品牌方面具有重要的領先優勢。作為首批數字本土品牌之一，Lulus處於有利地位，可以利用我們深厚的數字足跡、社交媒體基礎設施、忠誠和活躍的客户社區以及產品創造模式。作為一家垂直整合的企業，我們完全控制着我們業務的關鍵方面，包括品牌、產品、營銷、分銷和客户服務。我們悠久的運營歷史意味着，我們在過去十年中收集了寶貴的數據集，同時完善了高效、可擴展的商業模式。

季節性

由於我們的業務受季節性波動的影響，我們在任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。我們普遍預計，與今年剩餘時間相比，我們第二財季和第三財季的需求將更大。我們認為，這種季節性已經並將繼續影響我們的運營結果。在截至2022年1月2日的財年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，我們分別確認了18%、28%、28%和26%的年度淨收入。

商標和知識產權

我們的商標，包括Lulus^®和^®，在美國專利商標局註冊。我們也擁有Lulu的註冊^®、LOVELULUS^®，和令人垂涎的精選收藏^®。我們擁有域名www.lulus.com。我們相信露露^®商標在我們的商品營銷中具有重要的價值。我們在加拿大、歐洲聯盟(“歐盟”)、英國、澳大利亞、墨西哥、中國和其他幾個國家都有註冊，以及其他正在等待的國際申請。我們大力保護我們的知識產權。

法規和立法

我們受制於勞工和就業法、管理廣告和促銷的法律、隱私法、安全法規、客户保護法規和其他法律，這些法律規範零售商並管理商品和倉庫設施的促銷和銷售。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

我們還受到一些國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律法規

11

目錄

包括聯邦和州消費者保護法律和法規，除其他外，涉及消費者信息的隱私和安全、商業電子郵件的發送以及不公平和欺騙性的貿易做法。

根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，我們必須向消費者通知我們關於收集和使用個人信息、我們與第三方共享個人信息的政策，並通知我們的數據處理做法的任何變化。在某些情況下，我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享其個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律，我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守一些要求，包括識別廣告和促銷電子郵件本身、確保主題行不具有欺騙性、讓消費者有機會選擇退出進一步的通信以及在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址。隱私和數據安全事項的監管是一個不斷髮展的領域，新的法律和法規經常頒佈。例如，加州於2020年1月1日頒佈了一項立法，其中要求向加州消費者披露某些信息，並賦予這些消費者新的能力，可以選擇不出售某些個人信息。其他州也在效仿。此外，根據適用的聯邦和州不正當競爭法，包括《加州消費者法律補救法案》和聯邦貿易委員會(“FTC”)法規，我們必須準確識別產品供應，不在我們的網站或廣告中做出誤導性聲明，並在適當的時候使用限定披露。電子商務的增長和需求可能會導致國內外更嚴格的消費者保護法，給在互聯網上進行大量交易的公司帶來額外的合規負擔。

我們的國際業務受到其他法律和法規的約束，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和向其提供服務的限制，以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律和法規，這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國和地區的銷售或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。例如，美國和中國以及我們某些產品的製造地美國和墨西哥最近進行了一場不斷升級的貿易戰，導致雙方都威脅徵收關税，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者導致我們將生產轉移到其他國家和地區，這可能會擾亂我們的運營。此外，歐盟已經實施了《一般數據保護條例》(GDPR)，該條例對處理來自歐盟的個人數據提出了嚴格的要求，並規定了對不遵守規定的實質性懲罰。此外，歐盟和英國在Cookie、跟蹤技術和電子營銷方面的隱私法也得到了越來越多的關注，最近歐洲法院和監管機構在這一領域做出了重大裁決，包括通過隱私權活動人士。更廣泛地説，許多外國司法管轄區都有與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，而且國家和地區正在越來越頻繁地採用新的立法或其他義務。其中許多法律可能要求消費者同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。

在許多司法管轄區，管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務，存在很大的不確定性。新的法律或法規，來自其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用，或者現有法律和法規適用於互聯網和電子商務，可能會導致對我們的業務產生重大的額外義務，或者可能需要改變我們的業務做法。這些債務或所需的變化可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外，我們、我們的供應商或我們的有影響力的人網絡的任何實際或據稱不遵守這些法律或法規的行為都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在訴訟或調查中招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致罰款。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--不遵守現行法律、規則和法規或此類法律的變更，可能會對我們的業務、財務業績、經營結果或業務增長產生不利影響。”

人力資本資源

截至2022年1月2日，我們擁有736名全職和兼職員工。我們全年不同程度地使用臨時工來增加我們的勞動力。我們沒有一個員工由工會代表，我們也沒有發生過與勞工有關的停工。我們相信，我們與員工的關係很好。

12

目錄

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們相信，我們的薪酬計劃相對於我們行業和地區的其他公司具有競爭力，旨在通過基於現金的薪酬、基於股權的薪酬和福利的組合來吸引、留住和獎勵員工。

為了支持多樣性和包容性，我們在2021年推進了我們的歸屬感、尊嚴、正義和快樂(BDJJ)倡議，包括在強有力的領導層支持下創建以員工為主導的親和力團體。這些親和力小組為員工創造機會，分享他們不同的觀點，並在更深的層面上相互聯繫，旨在培養一種開放、包容和尊重的文化。

可用信息

我們的投資者關係網站是Investors.lulus.com。除了這份10-K表格年度報告中包含的關於我們的信息外，還可以在我們的網站上找到關於我們的信息。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的修訂報告在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是Www.sec.gov.

第1A項。風險因素。

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。請參閲“前瞻性陳述”。

與我們的業務相關的風險

我們的業務取決於我們是否有能力圍繞Lulus品牌與積極參與的客户和有影響力的人保持強大的社區。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，維護我們的品牌形象，特別是與我們的核心目標客户的品牌形象，對於保持和擴大我們的客户基礎和銷售非常重要。維護和提升我們的品牌形象可能需要我們在商品銷售、營銷、在線運營、在線展示和其他促銷活動以及員工培訓等領域進行額外投資。這些投資可能是巨大的，最終可能不會成功。如果我們不能保持或提高我們的品牌形象、品牌知名度和聲譽，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們識別新款式以及維護和提升現有品牌的能力，對於留住和擴大我們的客户基礎至關重要。我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商和物流提供商，如UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方沒有達到我們或我們客户的期望，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會受到不可挽回的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，維持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

客户對我們的網站或移動應用程序、產品、商品質量、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在社交媒體、博客和評論中，可能會迅速和

13

目錄

嚴重降低消費者對我們網站或移動應用程序的使用以及客户和供應商對我們的信心，並導致我們的品牌受到損害。我們相信，到目前為止，我們客户羣的增長很大程度上來自口碑，包括社交媒體和我們以影響力為導向的營銷戰略。如果我們不能與我們的影響者網絡或我們的在線客户社區發展和保持積極的關係，我們推廣和維護或提高對Lulus的認識以及利用社交媒體平臺吸引訪問www.lulus.com或我們的移動應用程序的能力可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能在未來以不可預測的方式對我們的勞動力可用性、供應鏈、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行的影響是嚴重的、廣泛的，並且還在繼續演變。這些措施，包括隔離、旅行禁令、關閉企業和其他由政府當局建議或強制實施的或由公司以其他方式選擇作為預防措施的加強限制，已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。隨着形勢繼續快速演變，不可能預測新冠肺炎大流行的所有影響和最終影響。

新冠肺炎疫情和由此導致的供應商生產設施中斷可能會對我們的運營產生實質性影響。此外，新冠肺炎疫情還影響了我們的業務，包括暫停、推遲和取消面對面的社交、專業和正式活動，包括商務會議、畢業典禮、新娘派對和婚禮。由於新冠肺炎疫情導致的面對面社交、專業和正式活動的暫停、推遲和取消，減少了我們的客户羣需要我們產品的活動數量，並對我們的收入產生了不利影響。儘管近幾個月來許多面對面的社交、專業和正式活動重新開始，但這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行最終影響的任何預測，對於我們、我們的業績和我們的財務業績來説，這仍然是一個重大的不確定性和風險。我們的創收能力與面對面的社交、專業和正式活動有關，從長遠來看，如果沒有新冠肺炎疫情的取消或推遲，我們可能不會產生那麼多的營收。

由於新冠肺炎疫情的影響，在2020年的某個時候，我們暫時關閉了大部分辦公室，隨着新冠肺炎疫情的持續發展和相關政府訂單的演變，特別是隨着新的變種病毒在美國各地的傳播，我們可能不得不再次關閉。2021年期間以及截至本年度報告提交10-K表格之日，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的大量員工繼續遠程工作。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在一段時間內有效地繼續我們的業務，特別是在這些事件也影響我們的辦公室和其他工作領域的情況下。此外，隨着新冠肺炎疫情的持續以及某些業務恢復現場運營，如果我們的員工或第三方提供商的員工生病無法履行職責，並且我們的運營或我們一個或多個第三方提供商的運營受到影響，我們可能會遇到中斷。遠程工作的增加還可能導致相關的消費者隱私、信息技術安全和欺詐問題。此外，新冠肺炎疫情和相關限制措施給工作帶來的挑戰可能會對我們員工的健康產生影響，這可能會影響員工保留率、生產率和我們的文化。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--概述--新冠肺炎疫情的影響。”

新冠肺炎疫情有可能導致我們的供應鏈中斷，並可能對北美、歐洲、中國和其他地區的經濟狀況產生不利影響。這些和其他幹擾，以及總體上糟糕的經濟狀況，可能會導致我們的銷售和經營業績下降。此外，新冠肺炎疫情的持續可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致對我們產品的需求持續減少，客户推遲或取消訂單，或者意外的庫存積累或短缺。我們產品的銷售和經營業績的下降可能反過來對我們實施增長戰略的能力產生實質性的不利影響。這些結果中的每一個都會降低我們未來的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法準確預測新冠肺炎疫情對我們未來運營的最終影響，因為此類中斷持續的時間長短將決定不確定性，而這些不確定性又將取決於目前不可知的新冠肺炎疫情的持續時間、軌跡和嚴重程度。

14

目錄

包括變種、針對新冠肺炎大流行可能實施的政府監管的影響、疫苗接種計劃和其他治療的分配、吸收、效率和療效，以及消費者行為的整體變化。

經濟狀況可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響，也可能影響我們的業務。消費者支出或可支配收入的減少對我們的影響可能比其他行業的公司和產品提供更多樣化的公司更大，部分原因是我們銷售的非必需零售項目和特殊零售產品是消費者的非必需購買。在過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們獲取或留住客户的努力可能不會成功，這可能會阻止我們保持或增加我們的銷售額。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業手段購買服裝並可能更喜歡我們產品的替代方案的客户，例如傳統的實體零售商和我們競爭對手的網站和移動應用程序。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。例如，我們從事社交媒體營銷活動，並與數千名社交媒體和名人影響力人士保持關係。這樣的活動可能代價高昂，而且可能不會帶來具有成本效益的客户獲取。我們不能保證獲得新客户的收益會超過成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得或留住購買足夠數量的產品來增長業務的客户，我們可能無法產生必要的規模，以推動與供應商的有益網絡效應，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們還通過贊助獨特的活動和體驗，如Lulus Style Studio活動，尋求與我們的客户接觸，並建立我們品牌的知名度，這是我們為客户和有影響力的人創造的體驗。我們預計，隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，而從這些計劃中產生有意義的回報可能會很困難。如果我們的營銷努力在提升我們的品牌和產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能有效地管理我們的營銷費用，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們通過現有和潛在客户使用的社交網絡平臺或其他在線渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡平臺繼續快速發展，我們必須繼續與這些渠道保持和建立關係，可能無法以可接受的條件發展或維持這些關係。我們還通過付費搜索/產品列表美國存托股份、付費社交、定向、聯盟營銷以及個性化電子郵件和直接郵件營銷來獲取和留住客户。如果我們不能經濟高效地為我們的網站或移動應用程序帶來流量，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

我們可能無法與客户保持高水平的接觸並增加他們與我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果。

我們淨收入的很大一部分來自現有客户的重複購買，特別是那些高參與度並從我們那裏購買了大量商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的商品有吸引力，他們可能會減少購買，並可能停止與我們一起購物。即使我們的現有客户覺得我們的商品很有吸引力，如果客户的購買偏好發生變化，隨着時間的推移，他們可能會決定購買更少的商品。此外，如果從我們這裏購買大量商品的客户減少購買或停止與我們一起購物，那麼我們的銷售額可能會下降。我們客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

15

目錄

我們的成功取決於我們對新的和快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素進行預測、識別、測量和快速響應的能力。

我們女性服裝、鞋類和配飾的核心市場受到新的和快速變化的時尚趨勢、不斷變化的消費者偏好和需求以及適度的品牌忠誠度的影響。因此，我們的成功取決於我們預測、識別、衡量和迴應最新的時尚趨勢和客户需求的能力，並及時將這些趨勢和需求轉化為適當的、令人滿意的產品。我們的一個精挑細選的員工團隊主要負責執行分析和做出初步的產品決策，他們依賴於來自各種來源的時尚趨勢反饋，這可能無法準確預測不斷變化的時尚趨勢。我們未能對新的和不斷變化的風格、趨勢或期望的客户偏好做出迅速和適當的預測、識別或反應，或未能準確地預測和預測對某些產品的需求，可能會導致對我們商品的需求下降，這可能會導致銷售下降、庫存過剩、更多的降價和利潤率下降。此外，如果我們不能預測、識別和應對不斷變化的時尚趨勢和客户偏好，我們可能會失去客户和市場份額，而我們的競爭對手能夠更好地預測、識別和迴應這些趨勢和偏好。此外，由於我們的成功取決於我們的品牌形象，如果新產品不被客户接受，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們不能向投資者保證，我們的新產品將獲得與過去產品相同的接受度，或者我們將能夠及時或根本不對時尚趨勢或客户的偏好做出充分反應。如果我們不能準確地預測、識別、預測或分析時尚趨勢和銷售水平, 它可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方為我們的平臺帶來流量，這些提供商可能會改變他們的算法或定價方式，從而對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

我們的成功取決於我們能否以低成本有效地吸引客户。在我們的營銷渠道方面，我們嚴重依賴於與在線服務提供商、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站以及電子商務企業的關係，以提供內容、廣告橫幅和其他將客户引導到我們網站的鏈接。我們依靠這些關係為我們的網站提供巨大的流量。特別是，我們依賴谷歌和Facebook等數字平臺作為重要的營銷渠道。數字渠道會定期改變它們的算法，我們在有機搜索和社交媒體訂閲中的排名可能會受到這些變化的不利影響，就像不時發生的那樣，這要求我們增加付費營銷的支出，以抵消流量的損失。搜索引擎公司也可能會認定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此在他們的算法中懲罰我們。即使增加了營銷支出，以抵消由於算法變化而造成的搜索引擎優化流量的任何損失，有機流量的恢復期也可能跨越數個季度或數年。如果數字平臺改變或懲罰我們的算法、服務條款、顯示和搜索結果的特點，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引客户。

我們與數字平臺的關係不在長期合同協議的範圍內，也不需要任何具體的業績承諾。此外，許多與我們有廣告安排的平臺和代理商為其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們所依賴的營銷提供商成本的顯著增加可能會對我們以成本效益吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

使用社交媒體、有影響力的人、聯盟營銷、電子郵件、短信和直接郵件可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體，包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube，以及聯盟營銷、電子郵件、短信和直接郵件，作為我們多渠道營銷方法的一部分，我們鼓勵我們的客户在購物時使用社交媒體。我們還與數千名社交媒體影響力人士保持着關係，他們是我們的品牌大使，並參與了贊助活動。管理這些平臺和其他數字營銷渠道使用的法律法規正在迅速演變。對於我們或我們的合作伙伴來説，遵守此類法律可能會變得更加困難，未來的數據隱私法律法規或行業標準可能會限制或限制我們使用我們目前所依賴的部分或全部營銷策略的能力。如果我們、我們的員工或第三方按照我們的指示行事，在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權損失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露

16

目錄

我們的企業、員工、客户或其他人。任何對社交媒體工具的不當使用也可能導致業務中斷和聲譽損害。

客户重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。關於我們的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會尋求執行行動，因為背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係。

對我們、我們的產品或與我們有關聯的影響者和其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務產生不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標客户往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。

我們過去沒有使用過傳統的廣告渠道，如果我們無法繼續與我們的目標客户羣保持聯繫，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們利用有機、內容、聯盟營銷、電子郵件、短信、直接郵件、付費搜索和社交媒體營銷來吸引客户的興趣，並將他們吸引到我們的平臺上。我們歷來沒有使用傳統的廣告渠道，如報紙、雜誌和電視，而我們的一些競爭對手使用這些渠道。未來，我們預計將增加對社交媒體的使用，如Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube用於營銷目的。如果我們的營銷努力不成功，我們可能沒有立即可用的或具有成本效益的替代營銷渠道來建立或保持品牌知名度。當我們執行我們的增長戰略時，我們成功融入目標客户社區或擴展到新市場的能力將取決於我們通過營銷渠道與目標客户建立聯繫的能力。如果不能成功地與我們在新市場和現有市場的目標客户建立聯繫，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法準確地預測收入和適當地計劃我們的支出。

我們根據運營預測和對未來收入的估計來確定當前和未來的費用水平。收入和經營結果很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量和時間，而這些都是不確定的。此外，我們的業務受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響。收入的疲軟，無論是由於客户偏好的變化還是全球經濟的疲軟，都可能導致淨收入水平下降，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能會導致我們在特定季度的(虧損)/税後收入(高於)/低於預期。我們在預測與未來以股份為基礎的付款有關的預計開支金額時，亦會作出若干假設，包括我們股價的預期波幅、授予股份的預期年期及預期的股份獎勵沒收比率。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。如果實際結果與我們的估計不同，我們在給定季度的淨收入可能低於預期，或者我們在給定季度的淨虧損可能高於預期。

我們的業務依賴於大量產品的運輸。我們準確預測和計劃支出的能力可能會受到燃料供應限制或燃料價格上漲的不利影響，這些因素會導致我們產品的運輸和分銷成本上升。儘管我們能夠根據當前數據更新我們的預測和估計，並相應地修改我們產品的定價，但在這種修改後的定價反映到我們的運營業績之前，往往會有一段滯後時間，而且我們可以將任何燃料價格或其他分銷成本增加的部分轉嫁給我們的客户是有限制的。任何此類限制都可能對我們的運營結果產生不利影響。

17

目錄

如果我們不能提供高質量的客户支持，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們持續不斷的客户支持對我們商品的成功營銷和銷售非常重要。提供這種支持需要我們的客户支持人員具備時尚、零售、技術和其他方面的知識和專業知識，這使得我們很難招聘到合格的人員並擴展我們的支持業務。隨着我們擴大業務和尋找新客户，對我們客户支持組織的需求將會增加，這種增加的支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力，並降低我們的利潤率。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續客户支持，我們向現有和未來客户銷售額外商品的能力可能會受到影響，我們的聲譽也會受到損害。如果我們無法聘用和留住能夠持續提供高水平客户支持的客户支持人員，如他們對我們的文化的熱情、對我們客户的瞭解以及對我們提供的商品的瞭解，我們擴大業務的能力可能會受到損害。

我們的業務受到季節性的影響，這可能會導致我們的運營結果出現波動。

年內，我們的總銷售額出現了適度的波動。從歷史上看，我們的淨收入在第二財季是最高的。我們業務的季節性導致我們的總淨收入季度與季度之間存在差異。此外，我們的客户可能會改變他們的訂購模式和購買習慣，包括購買頻率和/或每個訂單的商品數量。因此，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。這種季節性以及其他我們無法控制的因素，包括一般經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況，包括氣候變化的影響、進口配額的可獲得性、運輸中斷和外匯匯率波動，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營業績波動。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受通過信用卡和借記卡、Klarna、Afterpay、PayPal、Lulus禮品卡和Lulus在線信用進行在線支付，這將使我們受到某些法規和欺詐風險的約束，我們可能會在未來向客户提供新的支付選擇，這些選項將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們使用第三方處理信用卡和借記卡支付，但我們必須遵守支付卡協會的操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則。如果我們未能遵守適用的規章制度或遇到涉及支付卡信息的安全漏洞，我們可能會被罰款、評估和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

我們可能會因客户和/或信用卡欺詐而蒙受重大損失。

我們過去曾因各種類型的欺詐行為蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐以及關閉銀行賬户或開立銀行賬户中的資金不足無法支付款項的客户，任何此類損失都可能是巨大的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。

18

目錄

與我們的增長相關的風險

這份10-K表格年度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

本年度報告Form 10-K所載的市場機會估計和增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年報10-K表格所載有關我們目標市場的規模及預期增長的估計及預測，可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了這份Form 10-K年度報告中包含的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們可能無法持續增長，未來可能會變得無利可圖。

儘管我們的淨收入和盈利能力在歷史上一直快速增長，但這不應被視為我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們預計未來一段時間我們的淨收入增長率將因多種原因而放緩，其中可能包括對我們商品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，以及我們未能抓住增長機會或業務成熟。

我們的支出在最近幾個時期有所增加，我們預計短期內支出將大幅增加，特別是在我們對營銷計劃進行重大投資、擴大我們的業務和基礎設施、開發和推出新的商品產品以及招聘更多人員的情況下。我們普通股的投資者應該認識到，我們可能並不總是追求短期利潤，但往往專注於長期增長，這可能會影響投資回報。此外，在作為一家上市公司運營方面，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們的淨收入沒有增長來抵消我們運營費用的增加，我們未來可能就不會盈利。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多因素，包括我們的能力：

我們不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何淨收入，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前的增長計劃可能會給我們現有的資源帶來壓力，並可能導致我們遇到以前從未面臨過的挑戰。

隨着我們的擴張，我們的業務將變得更加複雜。我們增長迅速，淨收入從2016年的1.33億美元增加到2019年的3.7億美元。雖然主要受新冠肺炎疫情的影響，我們的淨收入增長從2019年的3.7億美元下降到2020年的2.49億美元，但我們預計未來將繼續快速增長，我們的淨收入從2020年的2.49億美元增長到2021年的3.76億美元。我們預計我們的增長將帶來新的挑戰。在我們可能遇到的其他困難中，這種增長可能會給我們現有的基礎設施帶來壓力，包括我們的配送設施，

19

目錄

信息技術系統、財務控制、商品銷售和運營人員。如果我們增加商品訂單的規模，我們也可能對供應商提出更高的要求。我們的增長計劃可能會對我們的基礎設施提出更高的要求，這可能會導致我們的業務運營效率較低或效率較低，這可能會導致我們的業務業績惡化。由於增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，新訂單的交付時間可能會延長，而我們的增長可能會使我們難以對不斷變化的趨勢、客户偏好和其他因素做出快速反應。這可能會削弱我們繼續提供趨勢商品的能力，從而可能導致庫存過剩、更大的降價、市場份額的損失和銷售額下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的增長可能會增加對我們現有的運營、管理、行政和其他資源的需求。具體地説，我們的庫存管理系統和人事流程可能需要進一步升級，以跟上我們的增長戰略。我們無法預料到我們不斷擴大的業務將對我們的業務提出的所有要求，如果我們不能適當地滿足這些需求，可能會對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長，如此快速的增長可能會對我們的企業文化產生不利影響。

我們已經迅速而顯著地擴大了我們的業務，並預計在追求我們的增長戰略的同時將進一步擴大。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來了巨大的壓力。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。

我們的協作文化對我們很重要，我們相信它是我們成功的主要貢獻者。我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們未來的需求和不斷髮展的業務，因為我們不斷髮展，包括我們在國際上的擴張。此外，我們保持上市公司文化的能力，以及隨之而來的政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，可能是具有挑戰性的。未能保持我們的文化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們追求國際增長戰略，我們將受到國際業務不確定性的影響。

我們打算增加對美國以外客户的產品銷售。此外，我們可能會在其他國家建立更多的關係，以擴大我們的業務。所需的大量前期投資、美國以外司法管轄區消費者對我們產品缺乏認識、美國和其他司法管轄區消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規的差異，這些都是在新地區開展業務之前需要評估的重大問題。我們不能保證我們的國際努力會成功。國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響：

20

目錄

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

與我們的行業相關的風險

全球服裝業面臨巨大的定價壓力。

服裝業的特點是供應商和營銷者的進入門檻都很低，通過世界各地的供應商進行全球採購，貿易自由化，產品採購不斷向成本較低的國家轉移，定期的促銷活動，以及戰略和資源差異很大的新競爭對手的不斷湧現。這些因素已經並可能在未來繼續對整個供應鏈造成巨大的定價壓力和不確定性。近年來，原材料的可獲得性加劇了定價壓力。此外，新冠肺炎疫情等引發的業務挑戰導致的通脹和供應鏈限制可能會增加我們業務的定價壓力。這種壓力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括：

我們經營的是競爭激烈的零售服裝行業，一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭，這可能會對我們的增長和市場份額產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們經營的是競爭激烈的服裝零售行業。我們的競爭基於一系列因素，包括我們的商品質量、概念、價格、寬度和風格，以及我們的在線體驗和客户服務水平、我們的品牌形象，以及我們預測、識別和響應新的和不斷變化的時尚趨勢和客户需求的能力。雖然我們認為我們主要與服裝零售商和專門從事女裝、鞋類和配飾的互聯網企業競爭，但我們也面臨來自國家和地區百貨商店、專業零售商、快速時尚零售商、價值零售商和大眾商家的競爭。此外，我們向競爭對手服務的市場的擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還與各種大大小小的零售商爭奪客户、供應商、影響力和人員。我們面臨的競爭格局，特別是服裝零售商的競爭格局，隨着新的競爭對手的出現和現有競爭對手的產品變化而迅速變化。我們不能向投資者保證，我們將能夠繼續成功競爭，並駕馭我們市場競爭格局的變化。

21

目錄

此外，新冠肺炎疫情加速了傳統實體零售商在電子商務業務上投入大量資源的需要，包括那些在新冠肺炎疫情之前沒有電子商務業務或只有一個新平臺的傳統零售商。由於這些重大投資，服裝電子商務市場已經變得競爭激烈，我們現在面臨着來自廣泛的國內和國際公司的競爭。雖然新冠肺炎疫情對服裝和時尚作為零售類別的需求產生了負面影響，但這種加劇的競爭導致了更大的且持續的價格下行壓力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們許多現有的和潛在的競爭對手比我們更大，我們的許多潛在競爭對手可能更大，擁有更大的知名度，並能夠獲得更多的財務、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手可能會比我們更快地適應趨勢和客户需求的變化，將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，產生更大的品牌認知度，或者採取更積極的定價政策。我們的許多競爭對手還利用我們歷史上從未使用過的廣告和營銷媒體，包括通過報紙、雜誌和電視進行廣告，這可能會為他們提供比我們更大的品牌認知度。因此，我們可能會失去市場份額，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手還可能通過直銷中心或折扣店銷售某些產品或實質上類似的產品，從而增加這些產品的競爭壓力。我們不能向投資者保證，我們將繼續能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場的擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們產生實質性的不利影響。隨着我們在零售市場的存在越來越多，競爭力量和壓力可能會加劇。

我們並不擁有構成我們的在線體驗和商品產品的許多元素的獨家權利。一些服裝零售商提供個性化的購物體驗，在某些方面類似於我們努力為客户提供的體驗。我們的競爭對手可能會試圖效仿我們業務戰略的各個方面，包括“測試、學習和重新訂購”、快速上市和在線體驗，這可能會削弱我們可能擁有的任何競爭優勢或特殊吸引力。此外，我們的一些商品產品是以非獨家方式出售給我們的。因此，我們目前和未來的競爭對手，特別是那些擁有更多財務、營銷或其他資源的競爭對手，可能能夠複製或改進我們在線體驗或商品產品的部分或全部元素，我們認為這些元素對於區分我們的網站和客户的購物體驗非常重要。如果我們的競爭對手複製或改進我們的在線體驗或產品的部分或全部元素，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營結果受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。客户購買非必需零售物品和特殊零售產品，包括我們的服裝、鞋類和配飾，可能會受到經濟狀況的不利影響，例如就業水平、工資和工資水平、客户信貸可獲得性、通貨膨脹、高利率、高税率、高燃料價格以及客户對當前和未來經濟狀況的信心。在經濟衰退期間或在失業率較高、燃料價格較高或可支配收入較低的其他時候，客户購買量可能會下降。對於像我們這樣的零售商來説，這些風險可能會加劇，因為我們主要專注於向尋求價值的客户銷售非必需的時尚商品。由於國家和地區的經濟狀況，客户進行非必需購買的意願可能會下降，可能會停滯不前，或者可能增長緩慢。

我們的銷售可能特別容易受到某些地區或州的經濟和其他條件的影響。國內和全球經濟仍然存在相當大的不確定性和波動性，經濟的任何進一步或未來放緩或中斷都可能對網上購物流量和客户可自由支配支出產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，如果客户支出下降，我們可能無法保持最近的淨收入增長速度。

22

目錄

與我們的商品和庫存相關的風險

如果我們不能成功地保持我們想要的商品類別或有效地管理我們的庫存，我們可能無法吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的我們的商品，這可能導致庫存過剩、降價和放棄銷售。

我們為客户提供種類繁多的商品，幾乎每天都有小批量推出的新款式。這使我們能夠使用我們專有的重新排序算法瞭解客户需求，從而使我們能夠以更高的數量重新訂購獲勝的產品。我們不能向投資者保證，我們將能夠繼續以目前的頻率儲備各種各樣的商品。如果我們不能提供廣泛的商品種類或有效地管理我們的庫存，客户可能會選擇減少訪問我們網站的頻率，我們的品牌可能會受損，我們可能會失去銷售額，我們成功競爭的能力和市場份額可能會下降。此外，任何未能管理我們的商品分類都可能導致庫存過剩，從而可能導致降價。我們過去遇到過物流問題，這些問題對我們管理庫存的能力產生了不利影響，未來可能會遇到這樣的問題。如果我們不能成功地維持我們想要的商品種類，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們以具有競爭力的價格及時獲得商品的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件或事件對我們的供應商或他們為其運營獲得融資的能力產生不利影響。

我們有許多重要的供應商關係。我們不擁有或經營任何製造設施。相反，我們幾乎所有的商品都是從第三方供應商那裏購買的。在截至2022年1月2日的一年中，我們最大的12家供應商約佔我們採購量的50%，沒有一家供應商的採購量超過我們採購量的9.7%。在截至2021年1月3日的一年中，我們最大的18家供應商約佔我們採購量的50%，沒有一家供應商的採購量超過7.3%。我們的業務和財務表現在很大程度上取決於我們能否快速評估商品的款式，然後根據需要進行修改，或者改善商品的質量、外觀和合適性。我們還必須能夠快速採購商品和下訂單，以便成功地執行我們快速響應不斷變化的時尚趨勢的戰略。商品可能無法及時滿足我們的時尚需求，價格可能具有競爭力，甚至根本不能滿足我們的時尚需求。由於我們產品戰略的性質，我們與任何供應商都沒有長期的承諾，我們的運營通常沒有任何關於持續供應、定價或獲得新產品的合同保證。我們的標準條款和條件不會使我們或我們的供應商承諾以採購訂單為基礎的任何特定數量。

如果我們的供應商出現以下情況，我們的供應商關係以及我們的業務可能會受到實質性的不利影響：

23

目錄

我們業務的成功在一定程度上是由我們為客户提供的價格-價值主張推動的。如果用於生產我們商品的原材料的成本增加，例如棉花、人造纖維和飾品，或其他投入，如能源成本或現行工資，我們的供應商可能會將這些成本增加轉嫁給我們。這類原材料的價格和可獲得性可能會有很大波動，這取決於許多我們無法控制的因素，包括商品價格、作物產量和天氣模式。此外，其他投入的成本也不在我們的控制範圍之內。如果我們的供應商試圖將任何增加的成本轉嫁給我們，而我們拒絕支付增加的費用，我們可能會失去這些供應商，導致我們無法及時或根本無法完成採購訂單的風險。如果我們支付加價，我們可以嘗試提高商品的零售價格，這可能會對我們的銷售和我們的品牌形象造成不利影響，也可以選擇不提價，這可能會對我們商品銷售的盈利能力產生不利影響。因此，原材料或其他投入成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們歷來與許多供應商建立了良好的工作關係，其中一些供應商的資源、生產能力和運營歷史比其他供應商更有限。對供應商造成不利影響的市場和經濟事件可能會削弱我們獲得足夠數量商品的能力。此類事件包括與我們供應商的業務、財務、因罷工、勞動力中斷或其他事件導致的進口或運輸商品的能力、成本、生產、保險和聲譽相關的困難或問題。我們無法向投資者保證，我們將能夠以可接受的條件或在未來獲得足夠數量的所需商品，特別是如果我們需要與業務增長相關的大量庫存，或者我們將能夠將這些商品及時送到我們的分銷設施。我們可能需要發展新的關係，因為我們目前的供應商可能無法向我們供應所需的數量，我們可能無法找到相同條件下的類似商品。如果由於我們與一個或多個主要供應商的損失、惡化或關係變化，我們無法以可接受的價格和足夠的交貨時間獲得合適的商品，或者如果發生對我們的供應商有害的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們以高效率和低成本採購進口商品的能力可能會受到重大不利影響。

我們的大部分庫存是由外國製造商生產的，包括總部設在中國的製造商，這些產品要麼是由國內進口商直接進口的，要麼是我們從外國供應商那裏進口的。我們對外國供應來源的依賴受到與全球採購和製造相關的風險的影響，這可能會導致我們的運營中斷。

供應商在一定程度上從美國以外的地方獲得商品，受到包括關税、保障措施或配額在內的貿易限制，這些限制的變化可能會增加成本或減少我們可用商品的供應。根據2005年1月1日生效的《世界貿易組織協定》，美國和其他世界貿易組織成員國取消了對世界貿易組織成員國商品的配額，在某些情況下，我們認為這給了我們的供應商更大的靈活性，可以從他們採購我們商品的世界貿易組織國家進口紡織品和服裝產品。然而，由於配額的取消導致從中國的進口激增，美國對來自中國的多個類別的商品和服裝實施了保障配額，並可能在未來實施額外的配額。這些和其他貿易限制可能會對我們供應商未來的採購模式產生重大影響。這種影響的程度，如果有的話，以及對我們的採購模式和成本可能產生的影響，目前還無法確定。我們無法預測我們供應商商品目前或未來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府施加的額外貿易限制，也無法預測任何限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括對我們提供的商品增加關税或配額、禁運、保障措施和海關限制，以及美國或外國的勞工罷工、停工或抵制，可能會增加成本或減少對我們供應商的商品供應，我們預計成本將以上漲的價格轉嫁給我們，而我們可能無法轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。

商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨經濟變得更加昂貴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改有關退貨的政策，這可能會導致客户不滿意或商品退貨數量增加。供應商不遵守規定也會導致回報增加。我們的產品在運輸過程中不時會損壞，這會增加退貨率並損害我們的

24

目錄

品牌。競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或運輸政策，這可能會導致損壞產品的增加和商品退貨的增加。

與我們的技術基礎設施相關的風險

系統安全風險問題，包括任何實際或認為未能保護機密或個人信息免受安全漏洞以及我們內部運營或信息技術系統中斷的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

外部各方，如經驗豐富的計算機程序員和黑客，甚至內部用户(包括擁有授權訪問權限的員工和非員工)，可能能夠滲透或造成系統中斷，或導致我們的網絡、系統和應用程序或與我們簽約提供服務的第三方公司的網絡、系統和應用程序關閉。我們收集和使用員工、客户和其他人的個人信息，有時還依賴第三方服務提供商代表我們維護或處理數據，併為他們擁有的信息提供安全保護。此類信息的任何實際或預期的泄露可能會阻止客户使用我們的平臺，使我們受到政府調查和/或執法行動、罰款和處罰、訴訟、索賠和其他責任，並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於系統故障或其他我們無法控制的因素，我們的運營可能會產生重大費用或中斷。我們的信息系統中的此類故障或漏洞還可能導致對我們的機密、專有或個人信息的泄露、挪用、濫用或未經授權的訪問，中斷我們的運營或損壞我們的網絡和系統。越來越多的網站，包括幾家大型互聯網公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及對其網站部分內容的日益複雜和高度針對性的攻擊。例如，在線企業已成為攻擊目標，旨在破壞客户提交用於在線購物的支付卡信息的安全性, 包括通過在網站頁面上插入惡意代碼或腳本或通過未經授權訪問支付系統。作為一家在線零售商，我們可能會成為類似嘗試的目標。

雖然我們採取措施保護我們的網絡、系統、應用程序和數據，但我們或我們的服務提供商可能無法預見、防禦或及時識別和應對此類活動，包括黑客、惡意軟件、病毒、社會工程(如網絡釣魚或其他詐騙)、敲詐勒索、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、供應鏈攻擊、計算機和網絡漏洞，或有權訪問我們數據的個人的疏忽和瀆職。例如，在2016年8月的五天時間裏，一個未經授權的行為者幹擾了我們的一個支付處理系統，並在此期間間歇性地攔截了大約12,500個支付卡號碼，這些號碼用於在我們的網站上輸入新支付卡的客户進行購物。我們對事件進行了補救，並根據我們的應對計劃將事件通知了受影響的客户和州監管機構。除了解決該問題外，我們隨後還實施了各種額外的安全措施，以防止和減輕用於訪問www.lulus.com文件系統的攻擊媒介。當我們通知可能受影響的客户時，我們向他們提供瞭如何幫助檢測和防止他們的個人和信用卡信息被濫用的信息。這一事件似乎沒有對客户的購買信心產生任何負面影響。此外，我們從第三方購買或許可的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾系統安全和運行的“錯誤”和其他問題。我們消除或減輕安全問題、病毒和錯誤，或與提供給我們的外包服務相關的任何問題的成本可能會很高, 解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或停止，這可能會阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，許多政府已經制定了法律或法規，要求公司將某些類型的安全事件或違規事件通知個人，任何此類披露都可能導致負面宣傳，並可能阻止客户在我們的平臺上購物。安全漏洞也可能影響我們的競爭對手或行業內的其他人，也可能導致負面宣傳，間接損害我們的聲譽。公眾、行業和政府對隱私和數據安全的日益關注可能會繼續導致額外的指導或立法和監管行動，而對隱私的日益重視可能會導致客户要求我們採取額外的措施來增強安全性或限制我們收集和使用客户信息以收集對客户行為的洞察並制定我們的營銷計劃的方式。因此，我們可能不得不修改我們的業務系統和做法，以進一步提高數據安全性，這可能會導致淨收入減少、支出增加和運營複雜性增加。對我們安全的任何損害或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險或對我們的聲譽造成損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

25

目錄

我們現有的一般責任和網絡安全保險可能不覆蓋或僅覆蓋與影響我們的安全漏洞相關的任何潛在索賠或費用的一部分，或可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。此外，我們不能向投資者保證，我們合同中的責任限制將是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都會增加我們的運營費用，減少我們的淨收益(如果有的話)，或者增加我們的淨虧損。

我們不斷更新、增強和添加技術系統，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

多年來，我們在開發針對我們的業務和客户需求進行優化和量身定做的專有應用程序和一流的第三方解決方案之間找到了平衡。我們定期評估我們的專有應用程序解決方案是否可以被更先進或更具成本效益的第三方解決方案所取代。雖然目前我們的訂單和倉庫管理系統是在內部開發的，但當有合適的第三方解決方案可用時，我們可能會根據業務的增長和需求更換我們的內部系統。

例如，我們在2017年實施了數據倉庫解決方案，該解決方案近乎實時地集成了來自我們的專有軟件應用程序和第三方軟件應用程序的數據，以解鎖各種數據孤島，並允許進行全面的商業智能分析和報告。我們從這些分析中收集到的可操作的見解使我們能夠更快地發現趨勢並採取行動，識別改進機會，並實施預測性分析模型以提高效率。

此外，我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或更換舊程序；整合新的服務提供商，以及添加增強或新的功能。雖然我們正在積極選擇系統和供應商，並實施程序，以使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但與修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期好處以及在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。我們的信息系統和我們所依賴的第三方系統未能按設計執行，或者我們未能有效地實施和操作這些系統，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而損害我們的盈利能力。

與上述系統變化相關的風險，以及此類系統無法有效運行的任何情況，都可能擾亂和影響我們商品分銷、交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性，以及我們對財務報告的內部控制、我們運營的效率以及我們正確預測收益和現金需求的能力。我們可能會被要求支付大量額外支出，以補救未來出現的任何此類故障或問題。

我們可能無法成功實施這些新系統，或者如果實施，我們未來仍可能面臨意想不到的中斷或成本超支，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴技術和系統來支持我們的供應鏈、支付、財務報告和我們業務的其他關鍵方面。這些系統的任何故障、不足、中斷或安全故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於我們由第三方提供的信息系統和平臺，我們主要使用這些系統和平臺來管理項目、採購訂單、庫存分類賬以及分配和供應鏈規劃。為了管理我們業務和人員的增長，我們將需要繼續改進和擴大我們的業務和財務系統、交易處理和內部控制以及業務流程；在這樣做的過程中，我們可能會遇到過渡性問題併產生大量額外費用。如果我們不能保持與這些服務提供商的現有關係，就不能保證我們能夠及時或按可接受的條件找到替代者。如果我們的信息系統無法有效運行，轉換到升級或更換系統或擴展系統時出現問題，或者這些系統的安全性遭到破壞，可能會對我們的商品分銷、交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性、我們的運營效率以及我們正確預測收益和現金需求的能力產生重大不利影響。我們可以

26

目錄

被要求支付大量額外支出以補救任何此類故障、問題或違規行為。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的許多系統都位於異地的第三方數據中心。我們的數據中心可能會受到網絡攻擊或其他與技術相關的事件，以及可能導致我們服務客户和保護數據的能力中斷的入室、破壞和故意破壞行為。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。如果發生自然災害、蓄意破壞或其他預期問題，可能會導致我們的服務長期中斷。我們系統中的任何錯誤或漏洞，或我們系統或託管我們數據的第三方數據中心的損壞或故障，都可能導致我們的運營中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們現在和將來可能會實施新的系統，以提高效率和盈利能力。我們可能會遇到過渡性問題，並因實施或更改現有流程而產生大量額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌和平臺。我們發送促銷電子郵件通知客户新產品、發貨特價和其他優惠，併發送交易電子郵件通知客户訂單和退貨的最新情況。我們相信這些信息是我們客户體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的淨收入和盈利能力將受到實質性的不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要、社交和促銷)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者閲讀我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，電子郵件服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地向客户傳遞電子郵件或其他消息。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務向客户發送通信也可能導致對我們的法律索賠, 這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款或命令，承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交媒體平臺與我們的客户溝通，並鼓勵我們的客户參與我們的品牌。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷溝通、任何限制我們或我們的客户通過其服務發送溝通的能力的限制、這些社交媒體平臺遭遇的中斷或停機時間或消費者對社交媒體平臺的使用或參與程度的下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的產品供應有關的風險

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

我們目前提供的幾乎所有商品都是從第三方供應商那裏採購的，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營結果將受到商品價格上漲的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致價格高於我們當前類別的歷史水平。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果用於生產我們所提供的商品的面料或原材料的供應發生重大中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。例如，自然災害可能會增加原材料成本，影響我們與某些供應商的定價，或者導致我們某些商品的發貨延遲。全球氣候變化正在導致某些類型的自然災害更加頻繁地發生

27

目錄

或者產生更強烈的影響。我們提供的商品在生產過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買商品的價格更高，或者完全無法交付商品，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們相信我們擁有強大的供應商關係，並與我們的供應商持續合作，以控制成本增加。我們的整體盈利能力在一定程度上取決於我們能否成功緩解用於生產商品的原材料成本上升或短缺的問題。用於生產我們商品的棉花、合成材料和其他原材料受到供應限制和價格波動的影響，這些因素受到許多因素的影響，包括面料供求、天氣、政府法規、經濟氣候和其他不可預測的因素。此外，我們的採購成本可能會因勞動力條件、運輸或運費成本、能源價格、匯率波動或其他不可預測的因素而波動。近年來，我們許多第三方供應商的勞動力成本一直在上升，我們認為這種成本壓力不太可能減弱。

我們的大部分商品是用遠洋輪船從我們的供應商那裏運來的。如果進口我們商品的港口的運作出現中斷，我們可能會產生與空運或使用替代港口相關的成本增加。空運比海運貴得多，我們的利潤率和盈利能力可能會降低。裝運到替代港口也可能導致延遲收到我們的商品。我們依賴第三方運輸公司將我們的商品交付給我們。如果這些航運公司未能將我們的商品交付給我們，或航運業缺乏運力，可能會導致延遲收到我們的商品或增加我們商品的交付費用。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的商品具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證此類商品在運輸過程中、儲存在我們的分銷設施中或客户退回時不會損壞。雖然我們採取措施確保商品質量和避免損壞，包括評估供應商產品樣品、進行庫存檢查和檢查退貨產品，但我們不能在商品不在我們擁有的情況下控制商品，也不能防止在我們的分銷設施中發生所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不夠高或可能受損，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們有三個分銷設施，這些地點的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在加利福尼亞州有兩個分銷設施，在賓夕法尼亞州有一個。我們所有的商品都是從我們的供應商運到我們的一個分銷設施，然後包裝並從我們的分銷設施運送給我們的客户。我們業務的成功依賴於我們及時收到商品，因此我們可以不斷地在網上推出新的、流行的產品進行銷售。我們業務的成功還取決於及時處理和交付客户訂單，以滿足承諾的交貨日期並使客户滿意。我們商品的高效流通要求我們的配送設施有足夠的容量和不間斷的服務，以支持我們目前的運營水平和我們的增長計劃可能帶來的預期增長水平。為了適應未來的增長，我們將需要擴大和升級我們現有的分銷設施，或者開設更多的分銷設施。升級我們現有的分銷設施或將我們的業務轉移到容量更大的設施將需要我們產生額外的成本，這可能是巨大的，並可能需要我們獲得更多有利的房地產或我們可能需要獲得額外的融資。購買或租賃這類額外房地產的適當地點或融資可能無法以合理的成本或根本得不到。我們未能提供足夠的訂單履行，在必要時確保額外的分銷能力，或未能保留合適的第三方物流提供商，可能會阻礙我們的增長計劃。進一步增加這一產能可能會增加我們的成本，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們遇到與我們的分銷設施相關的困難，或者它們因任何原因(包括火災、自然災害、停電或其他事件)而關閉或無法運行，我們可能面臨庫存短缺，從而導致我們網站上的“缺貨”狀況，以及發貨延遲，從而導致我們的商品分銷成本顯著上升和交貨期延長。此外，運營和分銷人員將需要尋找替代地點，這將進一步擾亂我們的業務和運營，並增加與開設新地點相關的成本。

如果沒有更強大的災難恢復、業務連續性和文檔保留計劃，如果我們的分發設施或公司辦公室遇到困難或災難，我們的關鍵系統、運營和信息可能無法及時恢復，甚至根本無法恢復，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

28

目錄

我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商，這些供應商主要從總部位於中國的製造商採購，其次是巴西、多米尼加共和國、危地馬拉、印度、意大利、韓國、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美國和越南的製造商，以我們自己的品牌和第三方品牌採購和製造我們的所有產品。我們在採購訂單的基礎上與我們的第三方供應商和製造商接洽，並結合習慣條款和條件，不參與任何包含採購義務的長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户下的競爭訂單和這些客户的需求的影響。如果我們的需求大幅增加，或需要更換相當數量的現有供應商或製造商，我們不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力，或者任何供應商或製造商將向我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，如使用材料和交付不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的產品，可能會損害我們的業務。我們不會定期檢查我們的供應商，質量控制問題可能會導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺、損害我們的銷售，以及為不可用的產品創建庫存減記。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：

我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或我們的標準條款和條件，或未能為他們的工人提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。

我們銷售給客户的商品受美國消費品安全委員會(“CPSC”)以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。出於產品安全、標籤和許可方面的考慮，我們可能需要自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害，以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還受到與我們銷售的商品的製造相關的法規的約束。例如，在加利福尼亞州，根據SB 62(《製衣工人保護法》)，我們肯定要遵守記錄保存和工資擔保義務

29

目錄

我們簽約生產的產品，以及AB 701，這要求我們確保配額不會干擾加州工資命令下的倉庫工人用餐和休息時間。

我們銷售的一些商品可能會使我們面臨與人身傷害或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。此外，我們與供應商達成的一些協議可能不會使我們免除對特定供應商商品的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。

我們從眾多的國內和國際供應商那裏購買我們的商品。我們的標準供應商條款和條件要求供應商遵守適用的法律。如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件並監督其設施，可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，這可能會導致淨收入下降，並損害我們的品牌。

我們不能保證能夠檢測、防止或修復可能影響我們商品的所有缺陷。立法和條例的不一致也可能影響遵守這些法律和條例的成本。這些問題可能會損害我們品牌的形象，這對維持和擴大我們的業務至關重要。任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

我們幾乎所有的商品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商，任何中斷或增加的運輸成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前幾乎所有的商品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括對我們所有分銷設施和客户的運輸。我們的發貨受到風險的影響，包括燃油價格上漲，這將增加我們的分銷成本，以及員工罷工和惡劣天氣，這可能會影響第三方提供充分滿足我們需求的交付服務的能力。例如，從我們的配送設施發貨可能需要長達六到七天的時間。如果我們更換航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，我們將在這種變化中產生成本和花費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這將增加我們的成本。從歷史上看，我們向客户收取的運費和手續費旨在部分抵消相關的運費和手續費。隨着客户越來越多地尋求更快、有保證的送貨時間以及低價或免費送貨，純遊戲和全渠道零售商越來越重視送貨服務。為了保持競爭力，我們可能需要向客户提供折扣、免費或其他更具競爭力的送貨選擇，包括快速送貨服務，這可能會導致我們的送貨和手續費下降，並增加送貨和搬運費用。運輸成本的任何增加或任何其他重大運輸困難或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管、税收和訴訟相關的風險

如果我們、我們的供應商或我們商品的製造商侵犯第三方的商標、版權或其他知識產權，我們可能會承擔責任和其他風險，包括我們可能從供應商那裏獲得商品而沒有充分的銷售權的風險。

我們購買可能受版權、設計專利、商標、商業外觀或其他可能包含受保護知識產權的商品。通常，我們不參與從供應商購買的任何商品的製造，這些商品出售給我們的客户，我們也不會獨立調查我們的供應商或與之有業務往來的製造商是否擁有我們購買的商品的知識產權。如果我們的供應商或我們產品的製造商侵犯了第三方的知識產權，第三方已經並可能對我們提起法律訴訟，或威脅要提起訴訟，稱我們使用知識產權正在侵犯或侵犯我們的知識產權。訴訟或威脅訴訟，無論是否是案情，都可能是昂貴、耗時的辯護，需要我們重新設計或重新命名我們的產品或

30

目錄

包裝，如果可行，會分散我們的高級管理層的注意力，使我們無法經營我們的業務，並要求我們簽訂使用費或許可協議，以獲得使用第三方知識產權的權利。如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何此類專利使用費或許可協議。如果我們被認定對任何此類侵權行為負有責任，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，而我們的賠償供應商可能無法全額支付，並可能受到禁止進一步侵權的禁令的約束。此外，由於侵權索賠，我們被要求支付的任何款項和我們被要求遵守的任何禁令都可能代價高昂。雖然我們的標準條款和條件要求我們的供應商賠償我們的第三方知識產權索賠，但與我們供應商的某些協議可能不會賠償我們對特定供應商商品的知識產權索賠，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。任何法律索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱對我們從供應商購買的商品擁有許可權，或者如果我們獲得了未經許可的商品，我們可能有義務將這些商品從我們的平臺上移除，如果分銷商或供應商不願意或無法償還我們，我們可能有義務從我們的平臺上移除這些商品，並根據各種民事和刑事訴訟理由承擔責任，包括追回未支付的特許權使用費和其他損害賠償以及禁令。此外，我們可能需要購買新的商品來替換我們移除的任何商品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權。

我們相信，我們的商標對於我們的業務以及在建立我們的品牌形象和客户忠誠度方面的成功是不可或缺的。我們依靠商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的獨特性，並已經或已經申請註冊那些我們認為對我們在美國專利商標局和許多其他國家/地區的業務非常重要的商標。我們不能保證我們的申請會得到批准，也不能保證這些註冊將防止他人模仿我們的名稱、商品概念、網站設計或商品或侵犯我們的其他知識產權。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。在某些情況下，我們銷售的商品是在非獨家的基礎上從供應商那裏購買的，這些供應商也向我們的競爭對手銷售。雖然我們在這些商品上使用我們的品牌名稱，但我們的競爭對手可能會試圖複製我們的業務戰略和在線體驗的各個方面，從而稀釋我們提供的體驗，並對我們的品牌和競爭地位產生不利影響。模仿我們的名稱、概念、網站設計或商品的方式可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們為建立、監管和保護我們的商標或我們的資源而採取的行動是否足以防止其他人模仿我們的商品，或防止其他人試圖以侵犯他人商標或所有權為由阻止我們商品的銷售。如果將來出現爭端，我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。儘管我們目前無法估計任何此類訴訟的勝訴可能性或此類衝突的最終解決方案，但無論結果如何，此類衝突都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

為了保護我們的商標和其他知識產權或執行這些權利，可能有必要提起訴訟。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的不利變化或未能遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涉及税收、隱私和數據安全、客户保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外，影響互聯網和電子商務業務的監管格局正在不斷演變。

31

目錄

我們從員工、客户、潛在客户和其他人那裏收集個人身份信息和其他數據。我們使用這些信息向客户提供服務和相關產品，支持、擴展和改進我們的業務，並定製我們的營銷和廣告努力。我們也可能在客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與某些第三方共享客户的個人數據。

因此，在我們開展業務的某些國家/地區，我們受到與數據保護、隱私和信息安全相關的法律、政府法規和其他法律義務的約束或影響，並且已經並將繼續有新的擬議法律法規以及對管理我們如何收集、使用、共享和處理個人數據的現有法律框架的修改。

在美國，聯邦政府和各州政府已經通過或提議了收集、分發、使用和存儲從個人或他們的設備收集的信息或有關信息的指導方針或規則。例如，2020年，《加州消費者隱私法》(CCPA)生效，為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説，CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括向被覆蓋公司請求複製所收集的關於他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出來努力遵守。此外，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，2023年1月1日生效；2021年6月8日，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，2023年7月1日生效。CPA和CDPA類似於CCPA和CPRA，但這些州隱私法規的方面仍然不清楚, 導致進一步的法律不確定性，並可能需要我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量額外的成本和開支，以努力遵守。為了遵守歐洲的GDPR、英國的一般數據保護法規(以下簡稱GDPR)和英國2018年的英國數據保護法，CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同義務或其他義務，可能需要我們對我們的服務進行更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求、產生鉅額運營成本、修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。如果我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務，可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、我們的聲譽受損或其他責任。其他州監管機構和聯邦貿易委員會有權執行聯邦和州客户保護法，也可以對在線收集、使用和傳播數據實施標準。

外國隱私法也正在經歷一段快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品和服務的成本和複雜性。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》(Personal Information Protection and Electronics Documents Act，簡稱PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知；獲得使用個人信息的同意，但有有限的例外；允許個人訪問和更正他們的個人信息；並報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。

GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。GDPR增加了合規負擔，包括強制執行廣泛的文件要求，並授予個人某些權利，以控制企業如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息，或者他們如何獲得他們的同意。此外，與以前的數據保護法相比，GDPR和UK GDPR規定了違規報告要求、更強有力的監管執行和對違規行為的更大懲罰，包括在每個制度下最高罰款20歐元/GB 1,750萬歐元或違規公司上一財政年度全球年收入的4%，以金額較大者為準。

歐盟和英國的規則還分別涉及將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國。2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效，該框架是一種讓公司在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求的機制。此外，2020年9月，瑞士聯邦數據保護和信息專員發表了一項意見，得出結論認為，瑞士-美國隱私盾牌沒有為從瑞士到瑞士的數據傳輸提供足夠的保護

32

目錄

美國根據瑞士數據保護法。根據這些決定和隨後的指導意見，單靠標準合同條款似乎不一定在所有情況下都是足夠的。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，並可能需要制定額外的措施和(或)合同條款。我們使用其他數據傳輸機制，如歐盟委員會批准的標準合同條款或SCCS。2021年6月4日，歐盟委員會根據GDPR通過了新的SCC，用於在歐洲經濟區以外的個人數據傳輸，最近，英國信息專員辦公室發佈了根據英國GDPR從英國傳輸數據的新數據傳輸標準合同。從2022年9月21日起，對於相關數據傳輸，此新文檔將是強制性的；必須在2024年3月21日之前將現有標準合同條款安排遷移到新文檔-這些變化可能需要我們花費大量資源來更新我們的合同安排並遵守此類義務。此外，數據保護當局可能要求除SCC外，還需要採取措施向歐洲經濟區(EEA)以外的國家以及瑞士和聯合王國(或英國)進行轉移。我們的第三方服務提供商也可能受到這些變化的影響。除了其他影響之外，我們可能會遇到遵守這些變化的額外成本，我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構對瑞士歐洲經濟區的個人數據傳輸應用不同標準的可能性。, 阻止或要求對從歐洲經濟區、瑞士和英國流向美國和其他非歐洲經濟區國家的某些數據採取的措施進行特別核查。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們代表我們處理數據，條件是我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不充分的合同保護，以遵守根據GDPR對跨界數據傳輸不斷變化的解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士或英國的個人數據的能力，並增加我們的成本。

歐盟和英國有關Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法也在不斷演變。在歐盟和英國，根據電子隱私指令衍生的國家法律，在用户的設備上放置cookie或類似技術和進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對Cookie的有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能在整個歐盟(但不是直接在英國)被一項名為電子隱私條例的歐盟法規取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。雖然電子隱私條例的文本仍在制定中，但已經有了大量的執法活動，包括通過隱私權活動家。推動對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構越來越嚴格地執行最近的指導和決定中的嚴格方法的趨勢繼續下去，這可能會導致大量成本，需要重大的系統變化，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

隨着我們繼續擴張，頒佈新的法律或改變現有的法律，我們可能會受到新的法律、法規或標準的約束，或對現有法律、法規或標準的新解釋，這可能需要我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。此外，這些義務在不同司法管轄區之間的解釋和適用可能不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。任何我們未能或被認為未能遵守迅速發展的數據保護法律和法規、政策(包括我們自己聲明的隱私政策)、法律義務、合同義務或行業標準，或任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他客户數據的安全事件，可能導致政府調查和/或執法行動、訴訟(包括客户集體訴訟)、我們的客户和其他第三方的索賠、罰款、處罰和其他責任、損害我們的聲譽或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、和前景。

如果我們的供應商未能遵守適用的法律，包括未能使用可接受的勞工做法，或者如果我們的供應商的業務受到幹擾，我們可能會遭受不利的業務後果。

我們的供應商從美國國內外的製造商那裏採購我們銷售的商品。儘管我們的每個採購訂單都受到我們的條款和條件的約束，這些條款和條件要求遵守所有適用的法律，包括勞工和就業、移民、海關、環境和產品安全，但我們並不擁有、監督或控制我們的供應商或生產我們銷售的商品的製造商。在過去，我們只從我們的供應商那裏購買商品

33

目錄

美國。未來，我們預計將增加從美國以外供應商的直接採購，這可能會使我們面臨額外的風險。我們的任何供應商、他們的美國和非美國製造商或我們的直接供應商違反或感覺到任何違反任何勞工、移民、產品安全或其他法律的行為，例如使用強迫勞動或童工，或者我們的任何供應商或這些製造商遵循的勞工做法與美國普遍接受的做法不同，可能會損害我們的品牌形象，或使我們受到客户或維權團體的抵制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何導致生產或進口突然中斷的事件，包括實施額外的進口限制，都可能中斷或以其他方式中斷供應商向我們發運成品。美國以外的政治和金融不穩定、美國或世界各地可能發生的罷工、惡劣天氣條件或自然災害，或戰爭或恐怖主義行為，都可能影響商品的生產、運輸或接收。這些我們無法控制的因素可能需要我們改變目前的業務做法或導致成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

法律的變化，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或者以其他方式導致我們改變業務方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到眾多法規的約束，包括勞工和就業、廣告真實性、加利福尼亞州65號提案和其他環境法律法規、客户保護和分區以及佔用法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商或管理商品的促銷和銷售以及倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工或供應商改變或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們的貨物可能會延遲發貨，受到罰款或罰款或聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了增加監管合規要求外，法律的變化可能會使我們的正常業務行為成本更高，或者要求我們改變我們的業務方式。

與員工福利和員工待遇相關的法律，包括與員工工作時間限制、移民法、童工法律、監督地位、休假、工資、強制醫療福利或加班費相關的法律，也可能增加補償和福利成本。此外，產品安全或其他客户保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在變化，未來的行動或與這些變化相關的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則或法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國以外司法管轄區以及美國聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，以規範我們的傳輸和/或徵收與我們的活動相關的銷售、收入、消費、使用或其他税收，和/或向我們施加徵收此類税收的義務。例如，在美國最高法院2018年對南達科他州訴韋費爾案做出裁決後，美國許多州已經或正在制定新的銷售税法律，如下所述：間接税的適用可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們無法預測當前試圖對互聯網上的商業徵税的效果。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務，預期或追溯，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給消費者，減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，各國政府和政府間組織可以提出税收立法建議，或通過税法，這可能會對我們的全球有效税率產生重大不利影響，或增加我們的納税負債、遞延納税資產的賬面價值或遞延納税負債。例如，美國聯邦政府可以對

34

目錄

對商業實體徵税，除其他外，包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些免税，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。另一個例子是，2015年10月，經濟合作與發展組織(“經合組織”)發佈了供成員國實施的最終一攬子建議税收措施，以努力限制跨國公司的“基數侵蝕和利潤轉移”(“BEPS”)。自那時以來，經合組織繼續監測關鍵行動領域，併發布關於執行《經濟、社會和文化權利公約》建議的補充報告和指導意見。多個司法管轄區，包括我們開展業務的一些國家，已開始實施建議的改革，旨在解決各自税收制度中可能導致跨國公司減少納税義務的公認問題。我們經營或開展業務的其他司法管轄區可能會對BEPS倡議或他們自己的擔憂做出反應，制定税收立法，從而增加我們的納税負擔，從而對我們產生不利影響。

徵收間接税可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

間接税的適用，如銷售和使用税、增值税、省級税收、商品和服務税、營業税和毛收税，對我們的業務、我們的零售商和品牌來説是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。因此，記錄的金額可能會受到相關税務機關的調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務或我們的零售商和品牌的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣為電子商務提供便利的企業強加額外的報告、記錄保存或間接徵税義務。例如，美國的州和地方税務當局以及其他國家的税務當局已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段。美國多個州已經制定了相關立法，其他州現在也在考慮類似的立法。此類立法可能要求我們產生大量成本以遵守規定，包括與法律諮詢、税務計算、收款、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低在此類市場銷售的吸引力，並可能對我們的業務產生不利影響。2018年，美國最高法院在南達科他州訴WayFair案中裁定，美國一個州可以要求在線零售商徵收該州徵收的銷售税，即使該零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。在南達科他州訴韋費爾案的裁決之後，美國大多數州已經或正在制定新的銷售税法律。

美國的進口税水平可能會上升，並可能損害我們的業務。

美國立法者和美國總統提議增加對進口到美國的商品徵收的税收，如果通過，可能會阻礙我們的增長，並對我們的運營結果產生負面影響。我們的大部分庫存都是在美國以外生產的，如果對進口徵收新税，我們將面臨更高的税收。此類税收將增加我們的庫存成本，並將我們商品的零售價格提高到我們將增加的成本轉嫁給客户的程度，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

不遵守現行法律、規則和法規或此類法律、規則和法規的變化以及其他法律不確定性可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或者適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈，包括與互聯網和電子商務相關的那些，包括地理屏蔽和其他基於地理位置的限制、互聯網廣告和價格展示、客户保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、數據安全、數據保護和隱私。因此，如果我們的做法被發現不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能嚴重損害我們的聲譽以及我們與客户、合作伙伴和投資者的關係，並減少對我們服務的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的利潤率，增加成本或使我們承擔額外的責任。

例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規越來越多，可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和客户生成的內容、用户隱私、數據安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。此外，電子商務的增長和發展可能會引發呼聲

35

目錄

要求更嚴格的客户保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

同樣，美國證券交易委員會、美國司法部、美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院以及其他外國監管機構也繼續在各行業執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和領土的交易，以及專門針對美國和其他黑名單上確定的個人和實體，以及他們擁有或代表他們行事的個人和實體。反腐敗法，包括美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)，一般禁止直接或間接向政府官員支付腐敗款項，並在某些法律下禁止私人獲得或保留業務或不正當的商業利益。

儘管我們制定了旨在促進遵守法律法規的政策和程序，但我們的員工、合作伙伴或代理人可能會採取違反我們的政策和程序的行動，或違反適用的法律或法規。隨着法規的不斷髮展和監管監督繼續集中在這些領域，我們不能保證我們的政策和程序將確保在任何時候都符合所有適用的法律或法規。如果我們的控制失效或我們因其他原因被發現不遵守規定，我們可能會受到金錢損害、民事和刑事罰款、吊銷營業執照或許可證、訴訟以及我們的聲譽和品牌價值的損害。

隨着我們在現有和新的國際司法管轄區擴大業務，我們將需要擴大我們合規計劃的範圍，以應對與潛在違反《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律相關的風險。此外，頒佈新的法律、規則和法規，或對現有法律、規則和法規進行新的解釋，限制或以其他方式不利影響我們或我們的零售商和品牌開展業務的能力或方式，可能會要求我們改變業務、運營和商業關係的某些方面，以確保合規，這可能會減少對服務的需求，減少淨收入，增加成本或使我們承擔額外的責任。

與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案將要求我們對我們的產品進行盡職調查，並披露我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外成本來遵守披露要求，包括與開展盡職調查程序以確定我們產品生產可能使用或必要的礦物來源相關的成本，以及(如適用)該等盡職調查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。

與我們的負債有關的風險

我們有未償還的債務，未來可能會產生額外的債務，這可能需要我們用一部分現金流來償還債務，並限制我們的財務和運營靈活性。

於2021年11月，吾等與美國銀行(“新循環融資”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，以提供循環融資，最高借款金額可達5,000萬美元，根據該協議，吾等於2021年11月15日借入2,500萬美元，截至2022年1月2日仍未償還。新的循環貸款在2021年11月15日之後三年到期，需要支付利息。此外，新的循環貸款包含一項財務維護契約，要求總槓桿率最高不超過2.50：1.00，18個月後降至2.00：1.00。我們相信，我們的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流量將足以滿足我們在可預見的未來的債務和利息支付需求。然而，我們不能確保我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，或者根據我們的借款協議，未來的借款金額將足以滿足其他營運資金需求。

36

目錄

與我們的公司和我們的股權結構有關的風險

向管理一家上市公司的過渡將帶來新的挑戰。

我們受到各種監管要求的約束，包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和條例。雖然我們管理團隊中的某些成員有管理上市公司的經驗，但我們沒有上市公司通常擁有的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或留住必要的工作人員，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或人員的問題。如果我們的內部基礎設施不足，我們無法聘請外部顧問或以其他方式無法履行我們的上市公司義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們現有的高管、董事和主要股東的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的高管、董事和主要股東總共擁有約85%的已發行普通股。這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事、修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易，並將對我們的管理層和政策擁有重大控制權。這種影響力的集中可能對其他股東不利，這些股東的利益與我們的高級管理人員、董事和主要股東的利益不同，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這些股東可能會採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，這些行動也可能被採取。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

37

目錄

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們已選擇不遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東(任何持有我們15%或以上股本的股東)進行任何廣泛的業務合併。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供類似於DGCL第203條的保護，並防止我們與收購普通股至少15%的人在三年內進行商業合併，除非在收購前獲得董事會或股東的批准，但該條款規定，HIG或其任何關聯公司，或任何前述股東向其轉讓我們有表決權股票的任何個人或實體(除特定例外情況外)，在每一種情況下，無論該股東或該個人或實體擁有我們有表決權的股票的總百分比如何，就我們修訂和重述的公司註冊證書的這一規定而言，不應被視為“有利害關係的股東”，因此不受本規定規定的限制。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的股東在與公司或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為任何(1)代表公司提起的派生訴訟或法律程序、(2)聲稱違反我們任何董事或高管對公司或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)根據本公司或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而向本公司或任何董事或本公司高級人員提出的申索，或(4)受內部事務原則管限的針對吾等或董事或本公司高級人員的申索的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的被告所主張的所有訴訟因由。法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由，因為《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。相應地，, 我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們注意到，對於法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇，以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規，存在不確定性。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。這些規定還可能導致投資者尋求對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的成本增加。

Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配或付款。因此，我們未來融資和經營業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司和中間控股公司向我們進行上游現金分配或支付的能力，這可能是

38

目錄

例如，它們產生足夠現金流的能力或匯回資金的能力受到限制，無論是由於貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制或其他原因。我們的運營子公司和中間控股公司是獨立的法人實體，儘管它們由我們直接或間接全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們普通股的活躍市場可能無法維持。如果活躍的交易市場不能持續，投資者可能難以出售他們購買的任何我們的普通股。因此，我們不能向投資者保證，他們有能力在需要的時候出售普通股，或者普通股可能獲得的價格。

我們預計我們的股價將大幅波動，這可能導致對我們普通股的投資價值下降，投資者可能無法以高於或等於購買價格的價格轉售他們的股票。

全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。無論我們的經營結果如何，市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能降低我們普通股的市場價格。由於許多因素，我們普通股的交易價格可能會波動，並受到價格大幅波動的影響，這些因素包括：

39

目錄

​

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售我們普通股的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。由於這些因素，我們的季度和年度運營和銷售業績可能會有很大波動。因此，任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，任何特定未來時期的銷售額可能會下降。未來，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下降。過去，當一隻股票的市場價格波動時，證券持有人往往會對發行股票的公司提起集體訴訟。如果我們捲入這類訴訟，無論結果如何，我們可能會招致鉅額法律費用，我們管理層的注意力可能會從我們的業務運營中轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或在未來行使授予的股票期權時，或由在我們的首次公開募股(“IPO”)中獲得股份的人，可能會導致我們的普通股的市場價格大幅下降。認為這種出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。任何此類出售也可能造成公眾對我們業務困難或問題的看法，並可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格通過出售股權證券籌集資金變得更加困難。

根據證券法第144條的定義，我們的某些已發行普通股屬於“受限證券”，符合第144條的要求，符合鎖定協議的規定，並將在我們根據2021年11月12日證券法(“招股説明書”)第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書(日期為2021年11月10日)之後180天開始在公開市場上轉售，符合招股説明書中所述的某些提前終止的規定。

除有限的例外情況外，與本公司首次公開招股承銷商的鎖定協議禁止在首次公開招股前持有本公司普通股的持有人出售、訂立合約出售或以其他方式處置任何可轉換或可交換為普通股的普通股或證券，或訂立任何轉讓本公司普通股所有權的經濟後果的安排。

40

目錄

自招股説明書日期起計至少180天內不得出售股票(須按招股説明書所述提前終止)，但主承銷商可全權酌情決定及在任何時間無須通知而解除受此等禁售協議規限的全部或任何部分證券。在要求解除任何受鎖定限制的股票時，主承銷商將考慮圍繞該請求的特殊情況，包括但不限於鎖定到期前的時間長度、要求解除的股票數量、提出要求的原因、對我們普通股市場的可能影響，以及請求解除鎖定的我們股票的持有人是否為我們的高級管理人員、董事或其他關聯公司。由於此等鎖定協議，儘管根據規則第144條的規定較早具備出售資格，但在招股章程日期後至少180天之前，不得出售任何該等股份(須如招股章程所述提前終止)。

隨着轉售限制到期或股票登記，如果這些受限或新登記股票的持有者出售或被市場認為有意出售，我們的股價可能會大幅下跌。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券來籌集資金變得更加困難。

我們不打算為普通股支付股息，因此，普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。

投資者不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，投資者可能會被迫出售他們的股票，以實現他們的投資回報(如果有的話)。我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、資本要求、法律要求、收益和其他因素。因此，我們普通股的投資者不應該為了獲得投資回報而依賴股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

一般風險因素

不時有針對我們的索賠可能導致訴訟，分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致我們的品牌遭受重大責任或損害。

作為一家不斷髮展壯大、業務不斷擴大的公司，我們越來越多地面臨着訴訟和其他索賠的風險。訴訟和其他索賠可能會在我們的正常業務過程中出現，包括員工索賠、商業糾紛、知識產權問題、隱私和客户保護索賠以及以產品為導向的索賠。這些索賠可能會引起復雜的事實和法律問題，具有風險和不確定性，可能需要大量的管理時間和分配。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意外費用和負債，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的高級管理人員，可能無法保留或替換這些人員或招聘更多人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務，特別是我們的首席執行官David McCreight。McCreight先生在我們的行業擁有豐富的經驗，並熟悉我們的業務、系統和流程。失去McCreight先生或我們任何其他關鍵員工的服務可能會削弱我們有效管理業務的能力，因為我們可能無法找到合適的人員及時或根本無法接替他們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，投資者和分析師可能會對關鍵人員的任何離職持負面看法，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們不為任何員工提供關鍵人物保險。

除了我們的首席執行官，我們還有其他員工，包括負責我們的銷售、營銷、軟件開發、會計、財務、信息技術和運營部門的員工，如果這些職位空缺，可能會導致我們的運營暫時中斷，直到這些職位得到填補，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量了解我們的業務、客户、品牌和企業文化的員工的能力。我們計劃中的增長將需要我們招聘

41

目錄

並培訓更多的人員來管理這種增長。如果我們無法僱傭和留住能夠持續保持高水平表現的人員，我們擴大業務的能力可能會受到損害。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發佈負面研究或報告，或者不發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。因此，我們普通股的市場價格可能會下降，我們普通股的股票可能不會以或高於購買時的價格轉售。

我們的行動結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

我們的主要辦事處和一個配送設施位於加利福尼亞州奇科，這是一個有野火歷史的地區，因此很容易受到破壞。我們還在其他城市和州設有辦事處，並在南加州有第二個分銷設施，在賓夕法尼亞州有第三個分銷設施。這些風險和不確定性包括但不限於自然災害，如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論是在美國還是在全球發生，均可能擾亂我們在美國或全球任何辦事處和分銷設施的運營，或我們的一個或多個第三方供應商或供應商的運營。例如，2018年秋天，我們的總部和一個配送設施所在的加利福尼亞州奇科附近發生了一場野火。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括我們向受影響地區的客户運送商品的能力、我們供應商運送商品的能力或我們運營我們平臺的能力。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的客户支出產生負面影響。某些季節性服裝的銷售部分取決於天氣，當天氣條件不利於使用這種服裝時，銷售可能會下降。一旦這些事件發生，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

更嚴格的審查以及投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化，可能會導致我們產生額外的成本，投入更多的資源，並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。

我們實現任何ESG目標的能力都受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。此類風險的例子包括：

42

目錄

如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生負面影響。此外，新的可持續性規則和法規已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區推出，我們如果不遵守任何適用的規則或法規，可能會受到懲罰，並對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則，作為一家新興的成長型公司。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們也可以利用適用於其他上市公司的某些報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，免除上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充的任何規則，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬和任何黃金降落傘安排進行非約束性諮詢投票的要求，以及減少財務報告要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，價格波動加劇，我們普通股的交易價格下降。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)上市五週年後本財年的最後一天，(2)本財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)根據《交易所法案》的規定，我們被視為“大型加速申報公司”的財年的最後一天，或(4)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層從我們作為上市公司向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並且通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性進行報告。然而，根據JOBS法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司。在成為上市公司後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。

一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施，以及發生重大的額外支出。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。

43

目錄

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們可能會在完成對獨立註冊會計師事務所發現的與其認證報告的發佈有關的任何缺陷的補救工作中遇到問題或延誤。. 我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

​

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

以前，作為一傢俬人持股公司，我們不需要遵守上市公司所要求的某些公司治理和財務報告慣例和政策。作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們在最近的過去沒有被要求發生的，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司之後。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他在交易法第13節中指定的報告。我們還被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。我們還受制於其他報告和公司治理要求，包括納斯達克的要求，以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這些條款要求我們承擔重大的合規義務。作為一家上市公司，除其他事項外，我們必須：

這些變化將需要投入大量額外資源，而我們的許多競爭對手已經履行了這些義務。我們可能無法成功履行這些義務，而為履行這些義務所需的大量資源承諾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們未能落實內部會計和審計職能方面的要求，我們及時準確報告經營結果的能力可能會受到損害，我們可能會遭受不利的監管後果或違反納斯達克上市標準。由於投資者對我們失去信心以及我們綜合財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

成為一家上市公司所必需的變化需要投入大量的資源和管理監督，這已經增加並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。如果我們不能保持有效的內部控制環境，或不遵守強加於上市公司的眾多法律和監管要求，我們可能會在合併財務報表中犯下重大錯誤，並被要求重新申報。任何此類重述都可能導致公眾對我們合併財務報表的可靠性以及美國證券交易委員會對我們的制裁失去信心。

44

目錄

我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人的意見或特徵，往往涉及對發行人業務前景的失實陳述，以及旨在製造負面市場勢頭的類似事項，這可能使他們能夠通過賣空股票為自己賺取利潤。

作為一個公共實體，我們可能成為賣空者為了獲得市場優勢而散佈負面信息的共同努力的對象。此外，發佈錯誤信息還可能導致訴訟，其不確定性和費用可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。不能保證我們未來不會面臨賣空者的努力或類似的策略，我們普通股的市場價格可能會因為他們的行動而下跌。

​

項目1B。未解決的員工意見

​

不適用。

​

​

項目2.財產

​

我們沒有任何不動產。我們的公司總部位於加利福尼亞州奇科的一家租賃工廠。我們還在加利福尼亞州奇科經營着一個主要用於辦公空間的租賃設施，我們還在加利福尼亞州奇科租用了一個零售空間。我們經營着三個租賃的分銷設施：一個位於加利福尼亞州奇科的設施(包括辦公場所)；一個位於賓夕法尼亞州伊斯頓的設施；以及一個位於加利福尼亞州安大略省的設施。我們的創意採購和庫存計劃辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯的一家租賃設施中。

我們在奇科的一些設施是從相關人士那裏租賃的。見注11-關聯方交易請參閲本年度報告10-K表格內其他地方所附的綜合財務報表附註，以獲取其他資料。

​

​

​

項目3.法律訴訟

​

我們不時受到各種法律程序和索賠的影響，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在我們正常業務過程中出現的其他事項。雖然這些索賠和其他索賠的結果不能確切地預測，但我們不認為這些事項的結果會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。我們目前並不參與任何法律程序，我們相信，如果裁決對我們不利，將對我們未來的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大和不利影響。

​

​

45

目錄

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

​

關於我們的執行主管和董事的信息

​

下表提供了截至本年度報告以Form 10-K格式提交的有關我們執行官員的信息：

​

​

以下是我們行政人員的個人傳記：

David McCreight自2021年4月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年4月以來擔任我們的董事會成員。此前，他曾在2011年至2018年擔任Anthropologie Group，Inc.的首席執行官。他還於2016年至2018年擔任URBN，Inc.總裁，並於2008年至2010年擔任Under Armour，Inc.總裁。他目前是CarMax，Inc.和Wolverine Worldwide，Inc.的董事會成員。McCreight先生擁有弗吉尼亞大學的文學學士學位。

​

Crystal Landsem自2020年7月以來一直擔任我們的聯席總裁，並自2015年9月以來擔任首席財務官。在此之前，她是諮詢和項目管理服務公司Sqwrl LLC的聯合創始人兼首席財務官，從2015年8月到2016年1月，她負責中小型電子商務公司的財務和會計職能、預算、預測、現金管理、會計和分析。2012年5月至2015年8月，蘭德姆女士還曾擔任阿里巴巴-SW集團公司11 Main財務總監，負責五家美國阿里巴巴-SW公司的行政、財務和風險管理業務。蘭德姆女士在加州擁有註冊會計師學位，並在加州州立大學CHICO獲得會計學學士學位。

​

Mark Vos自2020年7月起擔任我們的聯席總裁，並自2018年1月起擔任首席信息官。在此之前，Vos先生自2015年10月起在公司擔任越來越多的職責。在此之前，沃斯先生曾在2015年7月至2016年3月期間擔任諮詢和項目管理服務公司Sqwrl LLC的聯合創始人兼首席執行官。2013年12月至2015年7月，他還在阿里巴巴-SW集團公司11 Main擔任工程高級董事。Vos先生擁有德國Köln大學的國際管理碩士學位和荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學的工商管理碩士學位。

​

下表以Form 10-K格式提供了截至本年度報告日期的董事會成員信息：

​

​

以下是我們董事的傳記：

​

有關David McCreight的傳記，請參閲本年度報告中Form 10-K的第46頁。

​

46

目錄

Dara Bazzano自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。巴扎諾女士目前擔任T-Mobile高級副總裁兼首席會計官，自2020年7月以來負責T-Mobile/Sprint的財務整合和財務轉型。她還領導財務運營、企業會計、政策、技術和美國證券交易委員會報告以及創新團隊。2018年4月至2020年7月，巴扎諾女士曾在全球最大的商業地產服務和投資公司世邦魏理仕擔任高級副總裁兼首席會計官，領導全球財務總監、技術和合規組織。在此之前，2013年7月至2018年4月，Bazzano女士在GAP Inc.擔任首席會計官、財務副總裁和全球企業總監，並於2011年2月至2013年6月在普華永道和畢馬威擔任保險合夥人，分別於2000年1月至2011年2月在消費、零售和科技行業任職。巴扎諾是賽爾夫的獨立董事用户。也是The Run International Girls on the Run International的董事會成員。巴扎諾的經驗為她提供了擔任董事的資格和技能。

​

約翰·布萊克自2017年10月以來一直擔任我們的董事會成員。布萊克自2021年7月起擔任H.I.G.Growth Partners的高級顧問。2010年3月至2021年7月，他擔任H.I.G.Growth Equity的負責人，這是H.I.G.Capital，LLC的專用成長型股權投資集團。在此之前，自1996年加入HIG以來，Black先生領導或參與了HIG在包括技術、媒體、醫療保健、面向消費者和商業服務公司在內的多個行業的40多項投資。在加入HIG之前，布萊克先生是幾家領先公司的高級專業人員，與中低端市場企業合作，確定和實施運營計劃，使企業能夠充分實現其增長潛力。布萊克曾擔任過多個高管級別的管理職位，包括首席運營官和首席財務長。布萊克先生的職業生涯始於安永會計師事務所的企業融資部門。他目前是Adtheorent Holding Company，LLC的董事會成員。布萊克先生在哈佛大學獲得應用數學文學士學位。布萊克先生在各種行業和商業環境中擔任行政級別經理和領導職務的經驗使他在財務、會計、報告、運營事務和複雜組織的領導方面擁有寶貴的相關經驗，並使他具備擔任董事的資格和技能。

Evan Karp自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2014年7月以來擔任Lulu‘s Holdings，L.P.的董事會成員。自2018年1月以來，卡普一直在H.I.G.Growth Partners擔任董事董事總經理，專注於電子商務、科技驅動的商業服務和以消費者為導向的投資。在此之前，他在2012年5月至2017年12月期間擔任H.I.G的負責人。在加入H.I.G.Growth Partners之前，Karp先生是SKM Growth Investors的負責人，主要投資於面向消費者的多渠道業務，並在2001年7月至2012年4月期間擔任多家投資組合公司的董事會代表。在此之前，他是J.H.惠特尼公司的助理。他在所羅門美邦開始了他的職業生涯，專注於電信併購諮詢服務。卡普目前在多傢俬人持股公司的董事會任職。卡普先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校的商業榮譽項目，獲得了金融學學士學位。卡普在過去20年裏參與了旗下公司對許多電子商務和品牌消費品公司的投資，包括對零售行業的投資、深入的知識和行業經驗，再加上他在私人融資和戰略規劃方面的技能，這讓他具備了擔任董事的資格和技能。

自2018年4月以來，埃裏克·廖暉一直擔任我們的董事會成員。自2011年3月以來，廖暉一直在風險投資公司Institution Venture Partners擔任越來越多的職責，目前擔任該公司的普通合夥人。從2003年8月到2011年1月，廖暉在風險投資公司Technology Crossover Ventures擔任了幾個職位，最近擔任的是副總裁。2014年至2019年2月，廖先生在MindBody，Inc.董事會任職。目前，廖先生在誠實公司和ZipRecruiter，Inc.的董事會任職。廖先生還在多傢俬人持股公司的董事會任職。廖先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位，輔修計算機科學和管理科學與工程碩士學位。廖暉參與了旗下公司對多家電子商務和品牌消費品公司的投資，包括對零售行業的投資，深厚的知識和行業經驗，再加上他在私人融資和戰略規劃方面的技能，這些都為他提供了擔任董事的資格和技能。

邁克爾·馬迪自2017年10月以來一直擔任我們的董事會成員。2003年7月至2016年8月，馬迪先生擔任特產零售商圖米控股有限公司執行副總裁兼董事總裁。在加入Tumi之前，從1996年到2002年，他擔任Keystone Foods LLC的執行副總裁兼首席財務官，Keystone Foods LLC是一家加工和分銷公司，為快餐行業提供服務。1982年至1996年，他在休閒食品和消費品公司納貝斯科餅乾公司擔任高級副總裁、首席財務官和其他各種財務職位。馬迪目前是文斯控股公司的董事會成員，他還擔任該公司的審計委員會主席。馬迪目前還在多傢俬人持股公司的董事會任職。馬迪之前曾在David‘s Tea Inc.的董事會任職，2007年至2016年擔任Keurig Green Mountain Inc.的董事會成員，2003年至2003年擔任ModusLink Global Solutions，Inc.的董事會成員

47

目錄

2013年，分別擔任審計委員會主席和各自薪酬委員會的成員。2014年至2016年，馬迪還在紐約證券交易所顧問委員會任職，是金融執行學院新澤西分會的受託人。馬迪先生擁有羅格斯大學的MBA學位和普林斯頓大學的本科學位。他是美國註冊會計師協會和新澤西州註冊會計師協會的成員，也是全國公司董事協會的成員。馬迪先生在消費品行業擔任首席財務官的經驗和豐富的運營知識為他提供了在複雜組織的管理、運營和領導方面的寶貴和相關經驗，以及廣泛的行業知識，併為他提供了擔任董事的資格和技能。

丹妮爾·齊自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2017年7月以來擔任Lulu‘s Holdings，L.P.的董事會成員。齊女士自2021年4月以來一直在輝瑞擔任董事董事總經理，主要專注於互聯網、消費者、媒體和科技服務行業，在此之前，她分別於2018年7月和2015年7月擔任輝瑞總裁和副總裁。從2012年12月到2015年6月，齊女士在聯合控股公司工作，這是一家專注於各行各業中低端市場公司的私募股權公司。齊女士目前在AdTheorent，Inc.以及多傢俬人持股公司的董事會任職。齊女士擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士和歷史學學士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。齊女士與互聯網、消費、媒體和科技服務業等廣泛行業的公司合作的經驗，以及複雜金融事務的知識，使她在戰略規劃、企業財務、財務報告和複雜組織的領導力方面擁有寶貴和相關的經驗，並使她具備擔任董事的資格和技能。

Kira Yuay自2022年3月31日以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年以來，餘蓋一直在領先的私募股權投資公司H.I.G.Capital擔任越來越多的職責，目前擔任該公司的負責人。在惠普，餘蓋專注於科技行業中端市場企業的私募股權投資，負責交易流程的所有關鍵方面，包括交易發起、交易結構和談判，以及交易結束後的投資組合公司監督。在加入H.I.G.Capital之前，Yuay女士於2014至2018年間在華平投資公司擔任私募股權投資職務，並於2010至2012年間在Greenbriar Equity Group擔任私募股權投資職務。她還曾在醫療服務和科技公司擔任運營職務。尤蓋在花旗集團開始了她的職業生涯，在那裏她為客户提供併購交易、融資和其他戰略舉措方面的建議。尤蓋女士以優異的成績在哥倫比亞大學獲得學士學位，在哈佛商學院以優異的成績獲得工商管理碩士學位。

​

​

48

目錄

第二部分

​

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

​

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

​

市場信息

​

我們的普通股在納斯達克上市，並於2021年11月11日開始交易，代碼為LVLU。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

​

紀錄持有人

​

截至2022年3月28日，我們普通股的登記持有者有43人。

​

分紅

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來支付股本現金股息的能力受到我們新循環貸款條款的限制，也可能受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

​

性能圖表

​

下面的圖表比較了(1)在2021年11月11日至2022年1月2日期間對我們普通股的投資表現，從2021年11月11日，也就是我們的普通股在納斯達克首次公開募股後的第一天收盤價每股16.00美元的收盤價開始，然後根據我們在納斯達克上普通股的收盤價，以及(2)對標準普爾500指數和標準普爾零售精選行業的投資，每種情況下都從11月11日收盤價開始投資。2021年之後，以指數的收盤價為基礎。圖表假設在起始日以上述價格投資了100美元，股息(如果有的話)

49

目錄

再投資。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們普通股的未來表現進行指示，也不是為了預測。

​

​

​

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

​

最近出售的未註冊證券

​

沒有。

​

使用註冊證券所得收益

2021年11月15日，我們完成了IPO，我們以9200萬美元或每股16.00美元的價格向公眾發行和出售了575萬股普通股。在扣除約610萬美元的承銷折扣和佣金以及約390萬美元的其他發行成本後，我們為我們籌集了約8200萬美元的淨收益。所有出售的股份均根據美國證券交易委員會於2021年11月10日宣佈生效的S-1表格登記説明(第333-260194號文件)(經修訂)登記。高盛有限責任公司、美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司擔任此次發行的承銷商代表。在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，發售終止。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。首次公開招股所得款項淨額，連同我們新循環融資項下現有的現金、現金等價物及借款，已用於贖回所有B系列及B-1系列可贖回優先股，並全數償還我們先前信貸融資(“信貸融資”)項下的所有未償還款項，該信貸融資包括定期貸款(“定期貸款”)及循環信貸融資(“循環融資”)。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們已經使用了IPO的所有淨收益。

發行人及關聯購買人購買股權證券

​

沒有。

​

50

目錄

第六項。[已保留]

​

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第一部分第1A項所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“和本年度報告10-K表格其他部分所列的其他因素。

概述

Lulus是一個以客户為導向的數字本土時尚品牌，主要服務於千禧一代和Z世代的女性。我們堅持不懈地為客户提供他們想要的東西。我們通過使用數據和人類的洞察力來提供精心策劃並不斷演變的時尚負擔得起的奢侈品時尚。我們對客户的痴迷為我們所做的一切定下了基調，從我們的個性化在線購物體驗到我們卓越的客户服務。

首次公開募股

2021年11月10日，我們提交的S-1表格首次公開募股登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，其普通股於2021年11月11日在納斯達克全球市場開始交易。IPO於2021年11月15日結束，據此，我們以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了5,750,000股普通股。2021年11月15日，在扣除約610萬美元的承銷折扣和佣金以及約390萬美元的其他發行成本後，我們從IPO中獲得了約8200萬美元的淨收益。在首次公開招股完成前，吾等提交了經修訂及重述的公司註冊證書，授權按每股面值0.001美元發行共250,000,000股普通股，以及授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。緊接首次公開招股完成前，當時已發行的A系列優先股的所有股份均轉換為15,000,000股普通股。此外，在緊接首次公開招股完成前，向有限責任公司發行了215,702股普通股。B系列優先股和B-1系列優先股的所有股票於2021年11月15日被贖回和清償，支付總額約為1790萬美元。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情對全球時尚服裝、配飾和鞋類行業產生了實質性影響，在過去18個月裏，相當一部分面對面的社交、專業和正式活動被推遲或取消。

從歷史上看，我們的商業模式帶來了強勁的歷史增長。2016財年至2019財年，我們的淨收入增長了179%，達到3.7億美元，年複合增長率為41%。在2020財年，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的淨收入下降了33%，降至2.49億美元。我們的業務從疫情對消費者行為的初步影響中反彈，在截至2022年1月2日的三個月和12個月期間，我們的淨收入與去年同期相比分別增長了77.5%和51.1%。

我們預計這些趨勢將繼續波動，因為新冠肺炎的持續影響仍不確定。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工和客户最佳利益的要求，採取影響我們業務運營的進一步行動。有關與新冠肺炎疫情相關的風險以及新冠肺炎疫情對我們公司的影響的更多討論，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-新冠肺炎疫情已經並可能以仍然不可預測的方式對我們的勞動力可用性、供應鏈、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。”

51

目錄

關鍵運營和財務指標

我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們的業務表現並優化資源配置。下表列出了所列期間的主要業績指標(除百分比和平均訂貨值外，以千計)。

​

活躍客户

我們將活躍客户定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少進行了一次購買的客户數量。我們認為活躍客户的數量是一個關鍵的業績指標，因為它與消費者對我們品牌的認知度、我們吸引訪問者到我們的數字平臺的能力以及我們將訪問者轉化為付費客户的能力直接相關。活動客户計數基於使用客户帳户和訪客結賬名稱、地址和電子郵件信息的重複數據消除邏輯。

平均訂單值

我們將平均訂單價值(“AOV”)定義為在給定時間段內整個平臺的退貨前總銷售額，加上運輸收入、減去折扣和降價，除以該期間下的總訂單。AOV反映了我們客户的平均籃子大小。隨着我們繼續投資開發和推出新的Lulus商品，以及我們的促銷折扣活動，AOV可能會波動。

已下訂單總數

我們將下的總訂單定義為在特定時間段內通過我們的平臺下的客户訂單數量。訂單在客户下訂單的當天計算。對於客户下訂單後可能發生的任何取消或退貨，我們不會調整下訂單總數。我們將總訂單視為一項關鍵的績效指標，因為它直接關係到我們吸引和留住客户以及推動購買頻率的能力。總訂單和平均訂單價值是我們預計在特定時期內產生的淨收入的一個指標。

毛利率

我們將毛利定義為毛利佔我們淨收入的百分比。毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們的某些競爭對手和其他零售商報告的收入成本與我們不同。因此，我們的毛利和毛利率的報告可能無法與其他公司相比。

52

目錄

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)報告財務結果。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為我們財務信息的投資者提供了評估我們業績的額外有用信息，剔除某些與淨收入(虧損)在頻率和幅度上可能有很大差異的項目，提供了有用的補充指標，有助於評估我們創造收益的能力，並更容易將這些指標在過去和未來期間進行比較。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。

為補充根據公認會計原則編制的經審核綜合財務報表，我們使用非公認會計準則財務計量的“經調整EBITDA”及“經調整EBITDA利潤率”(統稱“經調整EBITDA”)。我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比，使用我們的非GAAP財務衡量標準存在幾個限制。其中一些限制包括：

​

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅補充使用這些非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。如下表所示，經調整的EBITDA包括扣除折舊及攤銷、利息支出、所得税、管理費、交易費(指在2020年放棄先前發售時對2019年遞延發售成本的註銷)以及基於股權的薪酬的影響的調整。有理由預計其中一些項目將在未來一段時間內發生。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，可能會使我們的內部運營結果與其他公司的運營結果隨着時間的推移進行比較變得複雜。此外，調整後的EBITDA包括對我們預計不會定期記錄的其他項目的調整。本段和下表中所述的每項正常經常性調整和其他調整，通過剔除與日常業務無關的項目，有助於管理層衡量一段時間以來的核心業務業績。調整後EBITDA利潤率是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為調整後EBITDA(如上定義)佔我們淨收入的百分比。

​

53

目錄

下表提供了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬：

調整後每股攤薄收益(淨虧損)

調整後稀釋每股收益(淨虧損)是一項非GAAP財務指標，我們將其計算為普通股股東應佔稀釋每股淨虧損，以排除由於觸發向下循環功能作為我們IPO的一部分而被視為股息的每股影響。這一共同特徵通過限制IPO定價低於前幾輪時的稀釋金額，為我們的可轉換優先股股東提供了保護。我們還剔除了IPO時股票薪酬支出加快和IPO時一次性股票分紅的影響。我們相信，調整後稀釋每股收益(淨虧損)是投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務和分析正在進行的經營趨勢的有用指標。見注2，重大會計政策-普通股股東每股淨虧損，有關我們計算普通股每股淨虧損的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的合併財務報表附註10-K表。

​

54

目錄

截至2021年、2020年和2019年的年度，非GAAP調整後每股攤薄收益(淨虧損)與普通股股東應佔攤薄淨虧損的對賬如下(以美元為單位)：

​

淨債務

我們將淨債務定義為總債務，包括短期借款和長期債務，減去現金和現金等價物。我們認為淨債務是我們財務狀況的重要補充指標，使我們能夠分析我們的槓桿率。

截至2022年1月2日和2021年1月3日的非GAAP淨債務對賬如下：

​

55

目錄

影響我們業績的因素

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到一些因素的影響，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的因素。請參閲“風險因素”。

客户獲取

我們的業務業績在一定程度上取決於我們繼續以經濟高效的方式獲得新客户的能力。我們將客户獲取成本(“CAC”)定義為可歸因於獲得新客户的我們的品牌和績效營銷費用，包括但不限於代理成本和營銷團隊成本，但不包括任何適用的股權薪酬，除以在給定時期內向我們下第一個訂單的客户數量。作為一個數字品牌，我們的營銷戰略主要集中在品牌知名度營銷和搜索、社交和節目等渠道的數字廣告-這些平臺使我們能夠在客户花費時間的地方吸引他們，在許多情況下還可以快速跟蹤我們的營銷成功，這使我們能夠調整和優化我們的營銷支出。

客户保留率

我們的持續成功在一定程度上取決於我們留住和推動從現有客户那裏重複購買的能力。我們監控整個客户羣的留存情況。我們的目標是吸引遊客並將其轉化為活躍的客户，並培養推動重複購買的關係。在截至2022年1月2日的一年中，我們為280萬活躍客户提供了服務，而截至2021年1月3日的一年，我們為200萬活躍客户提供了服務。

庫存管理

我們利用數據驅動的策略，利用我們專有的重新排序算法來儘可能高效地管理庫存。我們的“測試、學習和重新訂購”方法包括有限的庫存購買，然後分析包括實時交易數據和客户反饋在內的專有數據，然後在大量重新訂購之前通知我們選擇和定製流行商品。雖然我們最初的訂單在規模和財務風險方面有限，而且我們的供應商合作伙伴反應迅速，但我們仍然根據未來的需求購買庫存，因此隨着時間的推移，我們可能會受到客户偏好和價格敏感度的影響。隨着我們的持續增長，我們將調整我們的庫存採購，以與業務當前的需求保持一致。

對我們的運營和基礎設施進行投資

我們將繼續投資於我們的運營和基礎設施，以促進我們業務的進一步增長。雖然我們預計我們的費用將相應增加，但我們將利用我們現有平臺的實力和我們的潮流時尚專業知識做出明智的投資決策。我們打算在員工編制、庫存、履行、物流以及我們的軟件和數據能力方面進行投資，以改善我們的平臺，向國際市場擴張，並提高運營效率。我們不能保證在這些投資上增加支出將具有成本效益或導致我們客户基礎的未來增長。然而，我們為批准任何資本支出舉措設定了很高的門檻。我們相信，我們嚴謹的資本支出方法將使我們能夠從長期投資中獲得正回報。

我們運營結果的組成部分

淨收入

淨收入主要包括銷售服裝、鞋類和配飾產生的銷售總額、商品退貨淨額以及促銷折扣和降價。淨收入不包括政府當局評估的銷售税。我們在訂購產品的控制權轉移給客户的時間點確認淨收入，我們確定這一點發生在裝運時。

淨收入受我們的客户數量和他們的消費習慣、平均訂單價值、產品種類和可用性以及營銷和促銷活動的影響。在任何特定時期，我們可能會通過增加促銷折扣來尋求增加銷售額，而在其他時期，我們可能會通過增加銷售和營銷費用來尋求增加銷售額。我們認為

56

目錄

這兩個行動共同作用，因此在一個時期內增加促銷折扣，這將相應地減少該時期的淨收入，也可能導致該時期的銷售和營銷費用較低。同樣，如果我們在一定時期內增加銷售和營銷費用，促銷折扣可能會相應減少，從而提高淨收入。我們預計，隨着業務的增長，我們的淨收入將以絕對美元計算增加，儘管我們的淨收入增長率在未來可能會放緩。

收入成本和毛利率

收入成本包括銷售給客户的商品的產品成本；運輸和處理成本，包括所有入站、出站和退貨運輸費用；與我們的分銷設施相關的租金、保險、企業財產税、水電費、折舊和攤銷以及維修和維護；以及與庫存收縮、損壞和我們的過剩或陳舊庫存準備相關的費用。收入成本主要是由客户下的訂單增長、我們網站上可供銷售的產品組合以及與供應商庫存收據相關的運輸成本推動的。我們預計我們的收入成本佔淨收入的百分比將主要由於我們管理庫存和商品組合的方式而波動。

毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們把毛利計算為毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率因Lulus和第三方品牌產品的不同而不同。Lulus的獨家產品包括我們與設計合作伙伴開發的產品，並有權在我們的平臺上獨家銷售，但不帶有Lulus品牌。Lulus和Lulus獨家商品的銷售毛利率通常高於第三方品牌產品銷售的毛利率，我們為客户提供的第三方品牌產品毛利率是為購物籃子提供的。我們預計，隨着我們繼續優化分銷能力，並隨着規模的擴大獲得更多與供應商的談判籌碼，我們的毛利率將在長期內小幅增長，儘管我們的毛利率可能會根據這些因素的相互作用而在不同時期波動。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括支付手續費、廣告、有針對性的在線績效營銷和客户訂單禮貌調整。銷售和營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括向社交媒體影響力人士提供補償和免費服裝、活動以及與增長和保留客户基礎相關的其他形式的線上和線下營銷。如上文“淨收入”所述，在任何特定期間內，我們的銷售及市場推廣費用會因在該期間使用促銷折扣而受到影響。我們預計，隨着我們繼續投資於提高品牌知名度，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和福利成本，包括對參與一般公司職能(包括財務、銷售、營銷和技術)的員工的基於股權的薪酬，以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，包括折舊、租金和其他佔用費用。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加推動的。

在短期內，我們還預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們預計，遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和條例，將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要由利息支出和其他雜項收入組成。

所得税撥備

所得税規定包括聯邦、州和地方所得税。有效税率與法定税率不同，主要是由於不可扣除的基於股權的薪酬支出和國家税收。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素逐個季度變化，這些因素包括但不限於收入的地理組合、制定的税收

57

目錄

立法、州和地方所得税、永久性税收調整的影響、税務審計結算，以及各種税收戰略的相互作用。

我們的運營結果

下表列出了我們各年度的綜合經營業績以及佔淨收入的百分比：

​

​

58

目錄

​

截至2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的比較

淨收入

​

與2020年相比，2021年的淨收入增加了1.27億美元，增幅為51.1%。收入增加的主要原因是活躍客户和客户支出增加，再加上與上年同期相比降價和促銷折扣減少。2021年較高的銷售回報部分抵消了較高的收入。2020年的退貨率受到抑制，原因是我們的銷售組合因疫情而轉向退貨率較低的產品類別。

收入成本