美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告

12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：0-9376

創新食品控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬道路28411號

博尼塔·斯普林斯, 佛羅裏達州34135

(主要行政辦公室地址)

(239) 596-0204

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券：

無

根據ACT第12(G)條登記的證券：

普通股，每股面值0.0001美元

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為#美元。8,421,120截至2021年6月30日，註冊人的普通股在該日期的收盤價為每股0.33美元。

2022年3月28日，共有46,041,751我們普通股的股票已經發行。

創新食品控股公司。

表格10-K中的年度報告索引

解釋性説明

截至本10-K表格年度報告(“本報告”)提交之日，有關當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的許多不確定性，包括科學和衞生問題的範圍、大流行的預期持續時間以及它可能導致的本地和世界範圍的社會、政治和經濟混亂的程度。到目前為止，新冠肺炎疫情已經直接和間接地對創新食品控股公司(本公司、本公司、本公司或本公司)的許多方面產生了深遠的影響，包括對消費者行為、客户商店流量、生產能力、產品上市時間、我們的員工和整個市場的影響。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致地區隔離、勞動力停工和短缺、消費者購買模式的改變、餐館、零售點和其他公共集會的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供商無法及時提供材料和服務，或者根本就是嚴重的市場波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，在許多情況下，這些已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

鑑於新冠肺炎疫情的不確定性和迅速變化的形勢，我們已經採取了一些預防措施，旨在幫助將對我們公司、員工和客户的風險降至最低，包括：

本公司所採取的每一項補救措施已對本公司目前的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，並可能為本公司帶來額外風險，我們預期將繼續對本公司造成不利影響。雖然我們預計上述措施是暫時的，但我們無法預測這些預防措施將在多長時間內有效，隨着我們可以獲得的信息繼續發展，我們可能會選擇或需要採取其他措施，包括關於我們的員工、庫存收據以及與我們的許可方的關係。我們預計將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的客户、消費者、員工、供應鏈和運營的不斷變化的影響，並打算對我們的應對措施做出相應調整。然而，新冠肺炎大流行和我們應對的預防措施可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和運營結果，將取決於新冠肺炎大流行及其影響將如何繼續發展，這些都是高度不確定的，目前無法預測。

鑑於這些不確定性，就本報告而言，除非另有説明，否則對我們業務、我們的戰略、我們的風險因素和任何其他前瞻性陳述的描述，包括關於我們、我們的業務和市場的描述，並不反映新冠肺炎疫情的潛在影響或我們的應對措施。此外，本報告中包含的披露僅在本報告日期作出，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。欲瞭解更多信息，請參閲“前瞻性信息”。和“風險因素”。

前瞻性信息

可能被證明是不準確的

這份Form 10-K年度報告包含一些與美國有關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於管理層的信念，以及美國所做的假設和目前可用的信息。本文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“應該”、“計劃”和“預期”等詞語以及類似的表述與美國有關，旨在識別前瞻性陳述。此類陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到某些風險、不確定因素和假設的影響，包括本年度報告中所述的10-K表格。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、計劃或預期的結果大不相同。我們不打算更新這些前瞻性陳述。

第一部分

項目1.業務

我們的歷史

我們(或“IVFH”)(或“公司”)最初成立於1979年6月，名為Alpha Solarco Inc.，是科羅拉多州的一家公司。從1979年6月到2003年2月，我們要麼不活躍，要麼參與了停產的商業項目。2003年2月，我們更名為光纖應用系統技術有限公司。2004年1月，我們改變了註冊狀態，合併為創新食品控股公司(IVFH)，這是一家為此目的而成立的佛羅裏達州公司。作為合併的結果，我們更名為創新食品控股公司。2004年1月，我們還以500,000股普通股收購了佛羅裏達州的食品創新公司(“FII”或“食品創新”)。

於二零一二年五月十八日，本公司簽署股票購買協議，向其擁有人David Vohaska先生收購伊利諾伊州公司Artisan Specialty Foods，Inc.的所有已發行及已發行股份。收購價格為120萬美元，如果在未來一到兩年內達到某些財務里程碑，將再支付至多30萬美元(公允價值為131,000美元)。這些里程碑已經實現。

二零一二年十一月二日，本公司與Haley Group，LLC訂立資產購買協議(“Haley收購”)，據此，吾等收購Haley Group，LLC及其客户的所有現有資產。對Haley的收購總成本為119,645美元。

2014年6月30日，根據一項購買協議，該公司以300,000美元收購了科羅拉多州有限責任公司有機食品經紀人有限責任公司(“OFB”)100%的會員權益，並以每股1.46美元的價格購買了10萬份四年期期權，如果達到某些里程碑，還將獲得高達225,000美元的額外收益。

2014年8月15日，根據一項合併協議，該公司收購了Fresh Diet，Inc.(“FD”)。自2016年2月23日起，公司完成了出售其在FD的90%股權的交易，代價主要包括我們的貸款重組，其中包括在某些情況下轉換為額外金額的FD的能力。非持續經營業務並無持續的現金流入或流出。

根據截至2017年1月1日的資產購買協議，公司的全資子公司綠洲銷售公司(“綠洲”)以300,000美元現金購買了綠洲銷售和營銷有限責任公司的幾乎所有資產；200,000美元的結構性股權工具，可以根據公司的選擇，在某些條件下隨時以現金或公司股票支付，或如果公司的股票連續10天收盤高於1.00美元，則通過發行200,000股股票自動支付；100,000美元的票據；如果達到了某些里程碑，還可以在兩年內獲得高達40萬美元的額外收入。該協議還包含在不滿足某些收入條件的情況下進行追回的條款。里程碑已經達到。

自2018年1月24日起，根據一項資產收購協議，我們的全資子公司Innovative Gourmet LLC(“Innovative Gourmet”)收購了位於賓夕法尼亞州西皮特斯頓的私人持股紐約有限責任公司igourmet LLC和igourmet NY LLC(統稱為“賣家”)的幾乎所有資產和某些負債，這些公司通過www.igourmet.com、在線市場、其他直接面向消費者的平臺、向食品服務、零售店和其他批發賬户進行分銷，從事特色食品和特色食品的銷售、營銷和分銷。根據資產購買協議的條款。收購的代價包括：(I)1,500,000美元，用於償還或減少賣方的擔保、優先權和行政債務；(Ii)與收購相關並在收購之前，我們的全資子公司Food Funding LLC(“Food Funding”)根據某些貸款文件和作為過渡性貸款，在擔保基礎上向賣方預付325,000美元，這些貸款從資產購買協議的收益中減去；(Iii)以200,000美元購買賣方所欠的某些債務，將從Innovative Gourmet的現金流中支付；(4)潛在的或有負債分配，用於分配賣方約2,300,000美元的某些債務中的一個百分比，這些債務不是由Innovative Gourmet購買或承擔的，在某些情況下，Innovative Gourmet可能決定償還；以及(V)額外的收購價格對價：(A)如果2018年創新美食的EBITDA達到800,000,000美元，則最高可達1,500,000美元；(B)如果2019年創新美食的EBITDA比2018年的EBITDA高出至少20%，並且其EBITDA達到5,000,000美元，則最高可達1,750,000美元；以及(C)最高2,125,000美元, 如果2020年創新美食的EBITDA超過其2019年的EBITDA至少20%，並且其EBITDA達到800萬美元。基於EBITDA的溢價將以現金支付37.5%，以本次交易完成時價值的IVFH股票支付25%，以Innovative Gourmet的選擇權以IVFH股票支付或以現金支付。2018年、2019年和2020年的額外收購價格對價里程碑沒有達到。在本次收購中，我們的全資子公司Food Funding根據與UPS Capital Business Credit簽訂的貸款銷售協議的條款，以約1,187,000美元的價格購買了賣方的優先擔保票據。該票據因《資產購買協議》的收益而減少。見上文第(I)項。

自2018年7月6日起，根據Moss Foods，Inc.(“Moss”)與我們的全資子公司M Innovation LLC(“M Innovation”)(“MFI APA”)之間的資產購買協議，公司從MFI(為債權人的利益轉讓)有限責任公司收購了與特拉華州一項轉讓程序相關的某些Moss資產。MFI APA作為一項持續業務的收購入賬，在該業務中，本公司被視為收購方，所收購的資產和承擔的負債由本公司按其初步估計公允價值入賬。在布魯克林運營的一傢俬人持股的紐約公司Moss是一家專業的策展人和在線零售商，提供來自美國小批量生產商的高質量特色食品。

收購事項的代價包括(I)結清相關現金支付208,355美元；(Ii)管理層估值為100,000美元的額外基於收入的或有負債，與若干未來出售所購資產有關，應付條款如下：支付若干收入的5%，首500,000美元的收入不支付，2020年6月30日以後不再支付收入；(Iii)與購買賣方某些債務相關的最高185,000美元的額外收入或有負債；及(Iv)管理層估值約20,000美元的額外或有負債對價。

自2019年7月23日起，P Innovation LLC(“P Innovation”)收購了GBC Sub，Inc.(d/b/a the GiftBox)(“GiftBox”)(“GiftBox資產購買協議”)的某些資產。Giftbox是一家由大衞·波林斯基控制的內華達州私人公司，他是該公司的董事之一，從事的是基於訂閲的電子商務業務。所購資產的對價是名義金額的現金。GiftBox資產購買協議還為賣方提供了在Giftbox資產購買協議之日起36個月內收購P Innovation 30%股權的選擇權；只有在將P Innovation剝離給Innovative Food Holdings的股東的情況下，該選擇權才可行使。該公司正在評估其初步收購價格分配。

我們的運營

我們的業務目前由我們的全資子公司進行，其中一些是非運營子公司，包括Artisan Specialty Foods，Inc.(“Artisan”)，Food Innovation，Inc.(“FII”)，Food New Media Group，Inc.(“FNM”)，有機食品經紀公司，LLC(“OFB”)，Gourmet Foodservice Group，Inc.(“GFG”)，Gourmet Foodservice Group Warehouse，Inc.(“Gourmeting”)，Haley Food Group，Inc.(“Haley”)，OASIS Sales Corp.(“OASIS”)，4 The Gourmet，Inc.(d/b/a代表The Gourmet，Inc.)，(“Gourmet”)，Innovative Food Properties LLC(“IFP”)，Innovative Gourmet，LLC(“Innovative Gourmet”或“Gourmet”)，Food Funding，LLC(“Food Funding”)，物流創新，LLC(“L Innovation”)，M Innovation，LLC(“M Innovation”或“Moss”)，P Innovation，LLC(“P Innovation”)，MI Foods，LLC(“MIF”)，M Foods Innovation，LLC(“M Foods”)，Plantly，LLC(“PlantBelly”)創新食品公司(“IFI”)、創新美食夥伴關係有限責任公司(“IGP”)和植物創新公司(“植物創新”)，以及IVFH及其其他子公司共同根據證券交易委員會的規則和規定編制了“公司”或“IVFH”。在這些實體合併後，所有重大公司間交易均已註銷。

整體而言，我們的業務活動集中於建立及發展提供分銷或促進分銷的平臺，透過各種銷售渠道分銷或促成優質、獨特的特色食品及食品相關產品的分銷，範圍從特色餐飲服務產品至消費包裝產品(“CPG”)產品，由全國性及地區性的餐飲服務相關銷售渠道，以至提供直接面向消費者(“D2C”)及直接面向企業(“B2B”)的產品的電子商務銷售渠道。在我們的商業模式中，我們接收客户的訂單，然後與供應商和我們的倉庫設施密切合作，以完成訂單。為了保持新鮮度和質量，我們根據供應商的質量、獨特性、可靠性和通宵快遞服務等因素仔細選擇供應商。

FII通過與數千種獨特的特色餐飲服務產品的生產商、種植商和製造商的關係，以及與美國食品公司(US Foods，Inc.)的關係，一直致力於在24-72小時內提供優質餐廳，提供最新鮮的原產地特定腐爛食品，以及直接從我們的供應商網絡和倉庫發貨的保健產品。我們的客户包括餐廳、酒店、鄉村俱樂部、全國連鎖店、賭場、醫院和餐飲店。

Gourmet一直通過自己的網站www.Forethegourmet.com和其他電子商務渠道通過電子商務提供特色食品，其獨特的特色美食產品直接從我們的供應商網絡和我們的倉庫在24-72小時內發貨。GFG專注於將公司的計劃產品擴展到更多的客户。

Artisan是一家供應商，為大芝加哥地區的500多家客户提供1500多種獨特的特色餐飲服務產品，如廚師、餐館等，併為公司的某些其他子公司提供全國實施中心。

成立IFP是為了持有該公司的房地產資產，包括最近在賓夕法尼亞州收購的設施。

P創新的重點是利用收購的資產來擴大公司基於訂閲的電子商務業務活動。

植物創新專注於以植物為基礎的D2C品牌和電子商務領域的在線零售。

L Innovation在公司位於賓夕法尼亞州山頂的工廠的第一個地點提供第三方倉庫和履行服務。

Haley是一家致力於餐飲服務的諮詢和諮詢公司，與公司密切合作，獲取自有品牌和製造商的自有品牌餐飲服務機會，旨在幫助它們在餐飲服務行業推出新產品並將其商業化，並協助通過全國直銷食品分銷商進行產品分銷。

OFB和OASIS作為各種規模和業務階段的新興有機和特色食品CPG公司的全國外包銷售和品牌管理團隊，為新興和獨特的CPG特色食品品牌提供在食品零售行業所有主要大都市市場的分銷和貨架放置渠道。

Igourmet一直通過自己的網站www.igourmet.com和其他渠道(包括www.amazon.com和www.walmart.com)通過電子商務提供D2C特色食品。此外，igourmet.com還提供一系列B2B特色餐飲服務項目。產品主要從igourmet.com在賓夕法尼亞州的約10萬平方英尺倉庫通過igourmet.com擁有的卡車直接發貨，並通過第三方承運人直接運往全國數千名客户。

茅斯(www.Mouth.com)是一家向全國數千名消費者和企業客户提供特色食品、每月訂閲盒和精選禮品盒的在線零售商。茅斯採購主要由獨立和小批量生產商在美國製作的高質量特色食品，並熟練地將它們精心挑選成面向消費者和企業客户的卓越食品禮物。茅斯還推出了一個自有品牌，其中包括幾個獲獎產品。

我們的產品

我們經銷超過7,000種易腐爛的和特殊的食品和食品相關產品，包括原產地特定的海鮮、國內和進口肉類、異國野味和家禽、手工奶酪、新鮮食物、魚子醬、野生和栽培蘑菇、微型綠色蔬菜、有機養殖和製造的食品、莊園瓶裝橄欖油和陳醋以及精心策劃的食品禮品籃、禮品盒和全系列基於食品訂閲的產品。產品以各自供應商的品牌銷售，也以公司自有的各種品牌提供。此外，我們還提供一系列利基專業醫療保健相關產品。我們定期增加額外的產品，包括來自小批量製造商的新產品和其他獨特的特色食品。我們為我們的全國客户提供從世界各地獲得最好的食品的機會，快速、最直接、最具成本效益。

我們銷售的一些商品包括：

客户服務和物流

我們專注於餐飲服務的現場廚師驅動的客户服務部通常從週一到週四上午8點通過電話提供服務。下午6點。週五上午8點開始。佛羅裏達州時間下午5點。我們以消費者為中心的多語言客户服務專家從週一到週四上午9點通過實時聊天和電話提供服務。至晚上7：00(東部時間)，星期五上午9：00至下午5：00(東部時間)。我們的團隊有空，每週7天都可以通過電子郵件和社交媒體平臺聯繫到我們。客户服務部由廚師和烹飪專家組成，其中包括一支訓練有素的廚師團隊，他們是公司的全職員工，在易腐爛和特色產品的各個方面都有經驗。通過聘請廚師和烹飪專家處理客户服務，我們能夠為客户提供有關我們產品的廣泛信息，包括：

我們的物流團隊管理每個包裹的運輸和交付過程，以確保產品及時交付給我們的客户。我們已經開發了基於網絡的能力，允許客户根據他們想要的時間表無縫地接收和發送個人訂單和禮物。物流經理接收訂購的所有產品的發貨信息，並對包裹從來源到交付進行監控。在送貨服務中斷的情況下，我們的物流部門開始加快包裹到達目的地的過程，或可能重新裝運包裹，以實現客户100%滿意的目標。我們的物流經理經常直接與我們的供應商合作，以確保在任何時候都有適當的包裝和運輸規格。2020年3月初，隨着早期跡象開始顯現，新冠肺炎可能在美國成為一個嚴重的問題，我們在我們的設施中啟動了額外的預防性安全措施，並繼續增加額外的預防性安全措施，包括為員工提供防護裝備、温度測試、持續的現場清潔和消毒專家團隊、社會距離、特別是非接觸性包裹處理協議，我們還在繼續適當地評估和修改旨在確保我們員工的安全、我們的設施和產品的安全的措施。

與美國食品的關係

在截至2021年和2020年12月31日的每一年，我們通過我們的全資子公司FII和領先的直銷公司U.S.Foods的子公司之間的經銷商關係，歷史上銷售了我們的大部分產品，分別為28,415,263美元和20,748,819美元，分別佔總銷售額的46%和40%。2015年1月26日，我們直接在FII和U.S.Food之間簽署了一份合同(《美國食品協議》)。《美國食品協議》的有效期為2015年1月1日至2016年12月31日，該協議規定，如果沒有任何一方提前30天通知另一方不打算續簽，則此後將有有限數量的自動年度續簽。根據這些條款，美國食品協議被延長至2018年12月31日。自2018年1月1日起，對《美國食品協議》進行了進一步修訂，取消了續簽上限，並規定了不限次數的額外12個月期限，除非任何一方在終止日期前30天以書面形式通知另一方其不續簽的意圖。

增長戰略

由於新冠肺炎在美國的爆發，以餐館為主的特色食品的經濟前景仍然不明朗。根據全美餐飲協會的數據，餐廳和餐飲服務的銷售額預計將從2021年的7990億美元增長到2022年的8980億美元。這一預測將超過2019年Covid前餐廳和餐飲服務銷售額的846美元。此外，根據美國國家餐館協會的數據，吃不在家裏準備的食物仍然是消費者生活方式的重要組成部分，54%的成年人和72%的千禧一代表示，外賣或送餐對他們的生活方式至關重要。

瑞士信貸集團此前還估計，80%的美國家庭食品支出現在花在了家裏的食物上，而不是外出食物上。根據美國農業部經濟研究服務部的數據，這高於2018年47.6%的家庭食品支出份額和大衰退後50%的峯值。此外，Neilsen的評論表明，隨着技術、基礎設施和體驗的改善，再加上交付長度或運輸成本等試用障礙的減少，買家對CPG在線購物的採用率在過去兩年一直在不斷增加。然而，雖然這些變化增加了人們對在線訂購的接受，但新冠肺炎卻給消費者的購物方式帶來了又一步變化。這些消費者行為也加速了電子商務趨勢。根據Satisa.com的數據，2021年美國電商食品和飲料行業的收入為342億美元。Statista數字市場展望進一步估計，到2025年，這一數字將上升到476億美元。此外，全國零售聯合會預測，五年內，在線銷售將佔食品雜貨業務的20%。

在新冠肺炎爆發之前，行業趨勢非常有利於特色食品品牌的市場接受度和持續增長，這對我們和我們的產品來説是一個好兆頭。

為了推動特色食品領域的增長，我們打算將我們的努力集中在需求驅動的活躍銷售渠道上，並利用我們的能力通過多種銷售渠道提供我們的產品，包括通過餐廳渠道向專業廚師提供產品，以及通過電子商務直接向國內消費者提供產品。我們期待着繼續為我們的客户和潛在客户提供獨特的優質產品以及新產品的介紹和創新。此外，我們計劃繼續重視並努力提供高水平的個性化客户服務。

我們預計將嘗試通過以下方式發展我們的業務：

除了努力發展我們目前的業務外，我們相信在食品行業和相關市場還有橫向機會。我們可能會考慮收購特產食品製造商、特產食品分銷商、小型特產食品品牌特別是數字化本土D2C品牌，或電商零售商等業務。我們預計，鑑於我們目前的現金流水平，任何收購都可能涉及發行我們普通股的額外股份或第三方融資，這可能無法以可接受的條款提供。如果沒有徹底的盡職調查，任何收購都不會完成。不能保證我們將能夠確定併成功結束與任何潛在目標的談判。

競爭

雖然我們在產品和服務的營銷方面面臨着激烈的競爭，但我們相信，很少有公司提供與我們類似的平臺，其中包括電子商務和食品服務方面的廣泛的後端和前端能力。此外，很少有公司提供廣泛的客户服務導向、高質量、廚師驅動的產品和特色美食產品，從當天起在全國範圍內交付，具體時間取決於市場位置至72小時。我們的主要競爭來自供應有限本地市場和產品種類有限的本地供應商，來自其他特色美食分銷商和特色食品零售店或電子商務商店，來自全國、地區或本地擴張的特色和非特色食品分銷商和食品商店以及專注於食品的電子商務網站。此外，許多供應商都建立了良好的基礎，在開發和營銷這些類型的產品和服務方面享有成功的聲譽，並擁有更多的財務、營銷、分銷、人員和其他資源。這些財務和其他能力使這些公司能夠實施廣泛的廣告和促銷活動，無論是總體上還是迴應我們等其他競爭對手的努力，以進入新市場並推出新產品和服務。

保險

我們維持企業主保單，每次事件的一般責任限額為1,000,000美元，總保單涵蓋所有實體的2,000,000美元責任。該公司提供的汽車保單包括非機動車人身傷害和財產損失保險，所有實體的保險限額為1,000,000美元。本公司還提供高達14,000,000美元的保護傘保單，涵蓋所有實體，以及兩份覆蓋國際收支和保護傘保單的超額保護傘保單。超額保護傘保單的限額為500萬美元和600萬美元。本公司提供高達2,000,000美元的網絡保單，為本公司及其子公司提供保險。該公司對其位於賓夕法尼亞州和佛羅裏達州的建築實行兩項商業地產保單，PA的最高限額為12,490,000美元，FL的最高限額為1,630,000美元。此類保險可能不足以覆蓋針對我們的所有潛在索賠，而且將來可能不會以合理的價格提供額外的保險。

政府監管

目前存在各種聯邦和州法律，而且肯定會通過更多的法律，規範新鮮食品的交付。我們要求專業食品服務第三方供應商證明，他們總共擁有至少300萬美元的責任保險，並符合FDA和USDA強制實施的食品安全計劃或類似標準--危險分析和關鍵控制點(HACCP)。政府對生鮮食品交付監管的任何變化，如果阻礙我們目前交付新鮮產品的能力和/或成本，都可能對我們的淨收入和毛利率產生不利影響，因此，我們的盈利能力和現金流也可能受到不利影響。

員工

我們目前僱傭了127名全職員工，其中包括8名廚師和2名高管。我們相信，我們與員工的關係令人滿意。我們的員工中沒有一個由工會代表。

與主要客户的交易

與主要客户的交易和相關的經濟依賴信息列於(1)我們討論流動性和資本資源之後，(2)在合併財務報表附註18中的主要客户標題下，(3)在與美國食品公司的業務關係中，(4)作為風險因素項下的第三項。

如何聯繫我們

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯賽道路28411號，郵編：34135；我們的互聯網地址是www.ivfh.com；我們的電話號碼是(239596204)。我們網站的內容不包含在本10-K年度報告中，也不被視為本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素

我們面臨着與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染病相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的銷售和供應鏈，並影響我們的經營業績。

重大傳染病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。2019年12月，中國湖北省武漢市出現一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)，導致呼吸道疾病和死亡。冠狀病毒被世界衞生組織宣佈為全球大流行，並已在包括美國在內的世界各地傳播，導致採取了緊急措施，包括旅行禁令、關閉零售店，以及限制超過最大人數的集會。這些緊急措施包括強制全美各地的餐館和其他餐飲服務機構全部或部分關閉。這些餐飲服務機構佔我們收入的很大一部分，它們繼續關閉和/或有能力限制的運營可能會繼續對我們的業務產生不利影響。

此外，在世界應對這一流行病的相對較短的時間內，重大的經濟動盪已經影響了世界市場。如果發生衰退，無論是由於大流行病、缺乏穩定、各國武裝衝突或任何其他原因，我們預計我們的銷售額、淨收入和現金流都將受到負面影響。雖然美國的政府組織以及世界各國政府正在實施緊急經濟措施，並宣佈考慮增加緊急經濟援助計劃，但目前尚不清楚這些措施正在對美國和世界經濟產生什麼影響，也不清楚它們將對美國和世界經濟產生什麼影響。這種疾病將繼續傳播的時間長度、疾病的潛在影響或對疾病的恐懼可能對我們的商業運營的任何領域產生的潛在影響、它將直接或間接影響的人數，以及政府將在多大程度上繼續實施或增加餐館和其他食品服務機構的隔離、宵禁、旅行限制和關閉，都存在巨大的不確定性。此外，即使在疾病得到控制和大流行結束後，這種疾病給這麼多人造成的經濟混亂可能會揮之不去，影響如此重大，以至於消費者的注意力可能會在很長一段時間內從購買我們這樣的產品上轉移出來。此外，如果經濟沒有開始復甦，餐飲服務收入沒有繼續增加，或者如果我們向其銷售的任何市場或我們的任何關係發生變化，公司可能會面臨財務壓力，這可能需要公司在這些情況下采取適當的額外措施。由於所有這些原因，對銷售的影響, 根據上述項目，淨收入和現金流可能會很大，但目前我們無法量化這種疾病或其他市場因素將對我們的銷售額、淨收入和現金流產生影響的具體程度。

我們有虧損的歷史，需要我們尋找額外的資本來源。

截至2021年12月31日，我們的累計赤字為33,116,124美元。我們不能向您保證，我們將來可以實現季度或年度盈利。如果收入增長慢於我們的預期，或者運營費用超出我們的預期或無法進行相應的調整，或者發生其他非常事件，我們將蒙受損失。我們可能的成功取決於我們服務和產品的成功開發和營銷，以及我們產品和客户的持續擴張，這一點我們無法保證。我們未來可能享有的任何成功都將取決於許多因素，包括我們無法控制的因素或目前無法預測的因素。這些因素可能包括競爭的變化或加劇，包括更多競爭者的加入和現有競爭者的成功增加、一般經濟條件的變化、業務成本的增加，包括用品、人事、營銷和促銷的費用、競爭壓力造成的利潤下降以及其他經濟和非經濟因素。這些情況可能會對我們產生實質性的不利影響，或可能迫使我們削減業務。此外，我們可能需要額外的資金來維持和擴大我們的銷售和營銷活動，特別是在出現資金雄厚的競爭對手的情況下。我們不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的，如果可以的話。在這種情況下，我們無法從我們的業務或外部來源獲得足夠的資金，可能需要我們削減業務。

從歷史上看，我們的大部分收入來自一個客户，如果我們失去了這樣的客户，並且無法產生新的銷售來抵消這種損失，我們可能會被迫停止或縮減我們的業務。

2003年，Next Day Gourmet最初與我們的子公司Food Innovation簽訂了合同，負責向USF的客户分銷3000多種易腐爛和特殊的食品。自2018年1月1日起，我們執行了我們的全資子公司Food Innovation，Inc.與U.S.Food之間的一項合同修正案，該修正案規定，如果沒有一方提前30天通知另一方不打算續簽，則此後不會限制自動年度續簽。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過美國聯邦銷售團隊的銷售為我們創造了28,415,263美元的毛收入，在截至2020年12月31日的一年中為我們創造了20,748,819美元的總收入。在2021年和2020年，這些金額分別佔我們總銷售額的46%和40%。我們在專業餐飲服務領域的銷售努力在很大程度上依賴於美國聯邦銷售團隊的努力。儘管我們從USF以外的其他客户那裏獲得了收入，但如果我們與USF的關係發生實質性變化，而我們無法產生實質性的新銷售來抵消此類損失，我們可能會被迫大幅削減我們的業務。

各種因素，包括季節性和經濟環境，可能會導致我們的季度經營業績波動，導致我們的股票價格波動。

我們的季度業績在過去有波動，未來可能會波動，這取決於各種因素，包括經濟狀況的變化，包括與新冠肺炎相關和非相關的狀況，以及與假期相關的購物時間的變化。雖然我們的年銷售額一直具有重要的季節性，但隨着我們收購IGourmet LLC和Moss Foods，Inc.的幾乎所有資產，這一數字有所增加，如下所述。由於我們業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，其對全年銷售額更平均的公司的影響不成比例，受到諸如恐怖襲擊或經濟衝擊(包括全球大流行或其他原因造成的衝擊)等意外事件的影響，這些事件在我們的關鍵銷售季節損害零售環境或消費者購買模式，或者在假日季節的關鍵時期受到諸如大流行、罷工或與天氣有關的延誤等幹擾貨物發貨的事件的影響。

失去我們的銀行貸款可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們目前在第五第三銀行有多筆貸款。所有這些都包含交叉違約條款，這意味着所有未償還的借款都可以加速，在任何此類貸款發生違約的情況下可以立即到期和支付，其中包括未能遵守某些金融契約(其中一項在年終時未得到遵守)，或違反貸款文件中的陳述，其他貸款或債務項下的違約，或參與破產程序(如貸款文件中定義的)。我們還受到負面公約的約束，在貸款有效期內，禁止和/或限制我們承擔某些類型的其他債務、收購其他公司、進行某些支出或投資，以及改變我們的業務性質。商業和經濟格局的任何實質性變化對我們的業務產生負面影響，包括傳染病、大流行或類似的公共健康威脅的爆發，如新冠肺炎的爆發，都可能對我們遵守此類公約的能力產生不利影響。我們不遵守這些契約或任何其他違反貸款文件的行為可能會導致違約，然後我們可能被要求用其他來源的資本償還所有此類借款。在這種情況下，其他資金來源可能無法獲得，或者可能只能以不利的條件獲得。如果發生違約，我們的資產和我們子公司的某些資產可能會被貸款人扣押或扣押。任何(I)吾等未能遵守契諾或貸款文件的其他條文，(Ii)難以取得任何所需的未來融資，或(Iii)任何該等扣押或扣押資產可能會對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。

收購IGourmet LLC和Moss Foods，Inc.的幾乎所有資產可能會給我們的業務帶來額外的風險。

2018年1月23日，我們的子公司Innovative Gourmet LLC收購了igourmet，LLC的幾乎所有資產。2018年7月6日，我們的子公司M Innovation LLC收購了Moss Foods，Inc.的幾乎所有資產。這些業務具有很強的季節性，這會產生某些運營方面的考慮，並可能加劇我們業務的季節性。換句話説，如果創新美食或嘴巴沒有一個強勁的假日季節，它很可能不會成功。此外，雖然我們的子公司只收購了IGOUMET LLC的某些離散債務，但IGOUMET或OME的債權人可能會試圖將責任強加給我們或我們的子公司，如果需要，支付這些債務可能會損害我們的現金流，即使我們可能沒有實際的債務或支付此類索賠的責任，我們對此類索賠的挑戰可能涉及鉅額法律費用，並分散我們管理層的注意力。從igourmet LLC和Moss收購的資產的商業模式與我們目前的業務和運營不同，因此其運營和商業模式的成功可能會造成無法預見的複雜情況，需要使用我們有限的資源來解決。

計算機系統中斷和網絡安全攻擊或數據泄露可能會損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的系統容易受到計算機病毒、惡意攻擊和其他安全漏洞的破壞或中斷。對這些系統中的任何一個或所有系統進行網絡攻擊的可能性是一個嚴重的威脅。

作為我們業務模式的一部分，我們通過公共網絡收集、保留和傳輸機密信息。除了我們自己的數據庫外，我們還使用第三方服務提供商來代表我們存儲、處理和傳輸這些信息。雖然我們在合同上要求這些服務提供商實施和使用合理的安全措施，但我們無法控制第三方，也不能保證未來無論是在他們的位置還是在他們的系統內都不會發生安全漏洞。我們有保密的安全措施，以保護我們的物理設施和數字系統免受攻擊。儘管做出了這些努力，但我們可能容易受到有針對性或隨機的安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。

鑑於我們的電子商務業務和數碼戰略日益增長，我們和我們的合作伙伴必須保持我們的：(I)計算機硬件、(Ii)軟件系統、(Iii)客户營銷數據庫和其他客户信息，以及(Iv)向我們現有和潛在客户發送電子郵件的能力，這是至關重要的。

如果我們的系統損壞或無法正常或可靠地運行，我們可能會產生大量的維修或更換成本，經歷數據丟失或被盜，並阻礙我們進行運營的能力。我們的電子商務業務或信息技術系統的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能建立和維護戰略性的在線和社交媒體關係，以及旨在推動網站網絡流量的其他關係，從而產生大量流量，可能會限制從IGourmet LLC和Moss Foods Inc.收購的資產的增長。

我們依賴於與我們有戰略關係的第三方網站、搜索引擎和附屬公司的流量。如果這些第三方不能吸引大量訪問者，我們可能不會從這些關係中獲得大量的在線客户，我們從這些關係中獲得的收入可能會持平或下降。與領先的互聯網公司建立或維持關係的競爭仍然很激烈，我們可能不會成功地建立更多的關係，或者更新現有的超過現有條款的關係。我們還可能被要求支付鉅額費用來維持和擴大現有的關係，或者可能無法通過現有的關係達到預期的結果。如果我們不建立新的關係或維護現有的關係，或者如果這些關係的流量不足以證明其成本是合理的，我們的在線收入可能會受到影響。

如果相當數量的客户對他們的購買不滿意，我們將被要求支付大量費用來發放退款、積分或更換產品。

如果客户對他們收到的產品不滿意，我們可以為客户更換產品，或者向客户退款或退款。如果大量客户要求更換產品、退款或積分，而我們無法將此類成本轉嫁給供應商，我們的淨收入將會減少。

如果我們不能不斷改進我們的網站，它可能無法吸引或留住客户。

如果潛在或現有客户不認為我們的網站(包括www.igourmet.com、www.Mouth.com或公司的任何其他網站)是一個方便的購物場所，我們可能無法吸引或留住客户，我們的銷售額可能會受到影響。為了鼓勵人們使用我們的網站，我們必須不斷提高其可訪問性、移動能力、內容和易用性。此外，如果競爭對手的網站被認為更易於使用或更能滿足客户需求，則客户流量和我們的業務將受到不利影響。此外，電子商務轉化率可能會受到各種與網站有關的因素的不利影響。

我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。

維護和提升我們網站的知名度，包括www.igourmet.com，對於我們吸引和留住訪問者的能力非常重要。從我們對營銷活動的投資中獲得有意義的回報可能很困難。我們實施的營銷努力可能會因為各種原因而不成功，包括我們無法執行和實施我們的計劃。我們無法控制的外部因素也可能影響我們營銷計劃的成功。搜索引擎經常更改決定用户搜索結果排名和顯示的算法，並可能對結果的顯示方式進行其他更改，這可能會對指向我們網站的鏈接的放置產生負面影響，從而減少對我們網站的訪問量。

越來越多的在線廣告攔截軟件的使用，包括在移動設備上，也可能會影響我們營銷努力的成功，因為我們可能會接觸到更少的受眾，而無法為我們的網站帶來更多的訪問者。此外，正在進行的隱私法規變化可能會總體上影響營銷和廣告服務的範圍和有效性，包括與我們網站相關的使用的服務。我們還尋求通過電子郵件獲得網站訪問者。如果我們無法成功地向潛在客户發送電子郵件，或者客户沒有打開我們的電子郵件，無論是出於選擇，還是因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，或者出於其他原因，我們的業務可能會受到不利影響。社交網站，如Facebook和其他網站是我們網站的另一個訪問來源。隨着電子商務和社交網絡的發展，我們必須繼續相應地發展我們的營銷策略，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求，我們可能會失去客户或增加成本。

隨着我們擴大向客户提供的產品數量，出於商業目的，我們可能需要或可能選擇增加庫存水平和在我們倉庫中維護的產品數量。如果我們高估了客户對我們產品的需求，可能會積累過剩的庫存和過時的商品，束縛營運資金，並可能導致倉庫容量減少，以及因損壞、盜竊和陳舊而造成的庫存損失。如果我們低估了客户需求，可能會讓客户失望，他們可能會求助於我們的競爭對手。

有關税收的法律已經改變，並可能再次改變，這可能會影響我們的經營業績。

美國國會頒佈了一項立法，對修訂後的1986年國税法進行了重大改革。新立法包括對美國聯邦税率的改變，對利息和淨營業虧損的扣除施加了顯著的額外限制，並允許某些資本支出的支出。我們的遞延税項淨資產和負債將按新頒佈的美國公司税率重新估值，其影響將在頒佈當年在我們的税收支出中確認。截至2018年12月31日，我們已使用21%的新公司税率調整了我們的遞延税項資產和負債；然而，我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。這些新規則的實施可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，最高法院最近在南達科他州訴韋費爾公司案中的裁決支持南達科他州的經濟關聯法，該法律要求公司在其銷售額或與州政府的交易數量超過某些門檻時徵收銷售税。可能會對我們的業務造成不利影響。此外，適用税法的任何其他變化，無論是在聯邦還是州一級，也可能降低我們與傳統零售商競爭的能力，否則會損害我們的業務。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層關鍵人員的技能、經驗和努力，他們對我們公司的願景、對我們業務的瞭解和專業知識將是無可取代的。如果我們的任何一名關鍵員工離職、無法工作或表現不佳，而我們無法找到合格的接班人，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們可能無法管理我們的增長，這可能導致我們無法維持我們的運營。

我們的增長戰略側重於繼續增強和擴展我們現有的業務模式，提供更廣泛的服務和產品，與更多的供應商建立聯繫，並通過可能的合資企業。推行這一戰略面臨着各種挑戰。我們可能不會體驗到我們對現有客户的服務增加，我們可能無法實現規模經濟，或提供所需的商業、行政和金融服務，以維持服務於現有和未來客户羣的盈利能力。如果我們的擴張努力取得成功，我們業務的擴張將對我們的管理、運營能力和財務資源提出進一步的要求。在很大程度上，我們未來的成功將取決於我們是否有能力維持足夠的財務控制和報告制度，以管理更大的業務並以有利的條件獲得額外資本。我們不能保證我們將能夠成功實施我們計劃中的擴張(無論是由於新冠肺炎的影響還是其他無關的原因)，為其增長提供資金，或者管理由此產生的更大規模的業務(如果有的話)。此外，我們不能保證我們現有的系統、程序或控制措施足以支持我們業務的任何擴張。我們未能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

專業食品和食品服務行業競爭非常激烈，這可能會導致我們的收入減少，以及與營銷我們的服務和產品相關的費用增加。

特色食品和餐飲服務行業競爭激烈。我們與其他優質食品供應商競爭，其中一些供應商在全球範圍內銷售他們的服務，其中一些供應商擁有比我們多得多的資源。這些競爭對手可能擁有更大的營銷和銷售能力、成熟的分銷網絡、顯著的商譽和全球知名度。我們的電子商務和產品目錄網站和紙質郵件與其他電子商務網站和其他目錄以及銷售與我們類似的產品系列的其他專業食品服務提供商展開競爭。我們與採用類似戰略的全國性、地區性和地方性企業以及傳統特色食品和餐飲服務分銷商競爭。過去十年，直接面向客户行業的銷售額大幅增長，鼓勵了許多新的競爭對手、新的商業模式的進入，以及來自老牌公司的競爭加劇。此外，為了應對競爭，我們可能有必要降低價格。這可能會對我們盈利的能力產生負面影響。

我們的特色食品產品依賴外部供應商和託運人，產品供應中斷或他們未能遵守我們的質量標準可能會對我們的收入產生負面影響。

我們銷售的食品供應短缺可能會削弱我們提供服務的能力。我們的供應商是獨立的，我們不能保證他們未來有能力採購我們銷售的產品。我們的許多產品都是野生捕獲的，我們不能保證未來它們的供應。不可預見的罷工和勞資糾紛以及惡劣的天氣條件可能會導致我們無法及時交付產品。此外，如果我們的供應商不能及時有效地提供高質量的產品，可能會導致召回和客户針對我們的訴訟增加，這可能會損害我們的品牌形象，並對我們的業務和經營業績產生負面影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時有效地向客户交付商品(如新鮮產品)的能力。我們無法控制所有可能影響我們在直接面向客户銷售中的完成率的各種因素。我們嚴重依賴一家全國性航空公司將我們的新鮮產品交付給我們的客户。因此，我們面臨的風險包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣、技術故障、自然災害、他們的辦公室關閉或由於經濟放緩或與健康相關的危機而減少工作時間、可能的恐怖主義行為、他們提供遞送服務以滿足我們的運輸需求的能力、中斷或燃料成本增加，以及與應對氣候變化的任何法規相關的成本。由於我們的客户依賴我們每天或在24-72小時內交付他們的訂單，因此交付延遲可能會嚴重損害我們的業務。

為了取得成功，我們必須能夠改進現有的產品，開發和推出新的產品和服務，以應對不斷變化的市場需求。

我們經營的市場的特點是客户需求經常變化，隨着某些食品變得越來越不受歡迎，新的“本月口味”也會推出。客户偏好和購買趨勢的變化也可能對我們的產品產生不同的影響。我們必須能夠跟上特色食品的偏好和趨勢，並針對我們的每個目標客户人口統計滿足客户的口味。我們還必須能夠識別和調整產品，以迎合客户的需求和飲食需求。例如，消費者對無麩質食品偏好的變化可能與其他特色食品購買趨勢的類似變化不相關。為了取得成功，我們必須能夠改進我們現有的產品，並預測、開發和推出新的產品和服務，以迴應不斷變化的市場對新品味的需求。開發和加強服務和產品會帶來重大風險，包括：

O無法有效地使新的食品類型適應我們的業務；

O我們的服務和產品未能符合不斷髮展的行業標準；

O無法及時為我們現有的服務和產品或新的服務和產品開發、推出和營銷改進措施；以及

O這些新服務和產品不被市場接受。

如果我們誤判了我們產品的市場或客户的購買習慣，我們的銷售額可能會大幅下降，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們進行或已經進行的任何收購都可能導致成功管理我們的業務的困難，從而損害我們的財務狀況。

我們尋求通過在當前或輔助市場收購互補性業務或資產來實現擴張。我們無法準確預測我們收購努力的時機、規模和成功程度，以及可能需要的相關資本承諾。我們預計將面臨收購候選者的競爭，這可能會限制我們可獲得的收購機會的數量，並可能導致更高的收購價格。不能保證我們能夠識別、收購或有利可圖地管理更多業務，或成功整合被收購的業務，而不會產生重大成本、延誤或其他運營或財務困難。此外，收購還涉及其他一些風險，包括：

客户對被收購企業的不滿或業績問題可能會對我們的聲譽造成負面影響。無法以合理條款收購業務或成功整合和管理被收購公司，或被收購公司在收購前後發生業績問題，可能或已經導致攤薄、潛在違反銀行契約、不利的會計處理或一次性費用，以及成功管理我們的業務的困難，要求我們花費額外的努力和費用來獲得豁免、解決問題和以其他方式解決任何此類問題。

我們未來的業績取決於互聯網的持續發展以及消費者和企業使用互聯網購買我們的產品。

我們未來的結果可以依賴於互聯網在信息、出版、分銷和商業方面的使用。我們的增長還可能依賴於商業消費者寬帶互聯網接入的可用性增加，這將使這些人能夠通過互聯網訪問更高容量的內容。如果互聯網使用率和寬帶可用性不能繼續增長和發展，我們的業務可能會受到影響。此外，點餐的概念，包括配料，雖然最近有所增長，但卻是一個相對較新的概念，與以前的做法有所不同。

如果我們不能有效地管理我們依賴IT的業務，我們的聲譽和經營結果可能會受到損害。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們無法控制的第三方和因素。我們也容易受到與我們的電子商務和產品目錄網站、我們的內部IT系統以及與我們合作伙伴的IT集成相關的某些額外風險和不確定性的影響，包括：所需技術界面的變化；系統問題和限制；網站停機和其他技術故障；互聯網連接問題；我們升級網站軟件的成本和技術問題；計算機病毒；適用的聯邦和州法規的變化；安全漏洞；以及消費者隱私問題。此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些可能會增加我們的成本，並且可能無法增加銷售或吸引客户。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們可能面臨與信用卡欺詐和身份盜竊相關的風險和成本，這可能會導致我們產生意外費用和收入損失。

我們越來越多的客户訂單是通過我們的電子商務網站下的，我們很大一部分訂單是通過聯網應用程序提交的。此外，通過我們的零售渠道進行的很大一部分銷售需要收集某些客户數據，如信用卡信息。為了使我們的銷售渠道運作和發展成功，我們和其他參與處理客户交易的各方必須能夠通過公共網絡安全地傳輸機密信息，包括信用卡信息。第三方可能擁有破解客户交易數據安全的技術或知識。儘管我們非常重視我們系統的安全性和客户機密信息的隱私，但我們不能保證我們的安全措施將有效地防止其他人未經授權訪問我們的信息和客户的信息。任何繞過我們安全措施的人都可能破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的行動。任何安全漏洞都可能導致消費者對我們網站的安全性失去信心，並選擇不從我們這裏購買。任何安全漏洞還可能使我們面臨數據丟失、訴訟和責任的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能損害我們的業務。

此外，各州和聯邦政府正在越來越多地制定法律和法規，以保護消費者免受身份盜竊。遵守這些法律可能會增加做生意的成本，如果我們未能實施適當的保障措施，或未能按照其中一些新法律的要求檢測並及時通知未經授權的訪問，我們可能會面臨潛在的損害索賠和其他補救措施，這可能會損害我們的業務。

地震、惡劣天氣或其他我們無法控制的事件可能會損壞或限制我們設施的生產和我們及時交付產品的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們在佛羅裏達州、伊利諾伊州和其他地區擁有重要業務，在這些地區，天氣或其他事件，如地震、海嘯、颶風、洪水、火災、大風、酷熱或寒冷，或其他自然或人為事件，可能會擾亂我們的運營，損害我們產品的生產或分銷，損害庫存，中斷關鍵功能，或以其他方式對我們的業務產生負面影響，對我們的運營結果產生不利影響。

總體經濟狀況的下降及其對消費者信心和消費者支出的影響可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的財政表現會受到整體經濟狀況下降的影響，以及這些經濟狀況對消費者信心和消費開支水平的影響。消費者信心和消費支出可能大幅惡化，並可能在較長一段時間內保持低迷，無論是由於新冠肺炎還是其他無關的原因。在可支配收入有限、失業率上升、消費者對個人幸福感和安全感下降或存在經濟不確定性的時期，消費者對非必需品的購買，特別是我們的商品，通常會下降。不明朗的經濟環境可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們現在是，也可能會受到監管合規和法律不確定性的影響。

政府監管和監督的變化，或農業部擬議的改革或其他監管機構改革或規則的改變，可能會損害我們的收入來源，並限制我們擴大業務的能力。如果未來頒佈了適用於我們的任何法律或法規，我們可能不得不支出資金和/或改變我們的運營，以確保合規。新的法律或法規，或將現有法律和法規應用於與我們業務相關的領域，可能會增加做生意的額外成本和風險。此外，我們受到適用於一般企業的法規以及直接適用於互聯網通信和訪問電子商務的法律和法規的約束。此外，對於互聯網和我們業務的其他領域，可能會通過一些法律和法規，涵蓋用户隱私、定價、內容、版權、分銷、反壟斷、税收以及產品和服務的特點和質量等問題。

由於我們不打算對我們的普通股股票支付任何現金股息，我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們以高於最初購買這些股票的價格出售股票。

我們可能會受到耗時的法律訴訟的影響，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。

我們涉及到與我們的正常業務過程相關的訴訟、索賠和訴訟程序。訴訟本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的仲裁或訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。即使我們相信我們有針對這些訴訟的正當辯護，並且我們決心積極進行辯護，針對針對我們的所有這些類型的索賠或此類索賠的最終解決方案進行辯護的成本，無論是通過和解還是不利的法院裁決，都可能損害我們的業務和經營業績，並可能超過之前為法律費用預留的任何金額。此外，日益受到監管的商業環境和我們產品的性質可能會導致更多的執法行動和私人訴訟。這可能會使我們面臨更多的股東訴訟。此外，我們(和我們的關聯公司)可能會受到債權人和其他第三方的法律要求，這些索賠涉及我們以前的子公司FD或IGUURMET LLC的負債或潛在負債，或與我們收購其資產或與其開展業務的任何公司相關的負債。

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家較小的報告公司，根據1933年證券法的定義。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於歷史財務報表的披露義務，在我們的定期報告、註冊聲明和委託書中披露高管薪酬，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到今年年初，我們的非關聯公司持有的公開流通股為2.5億美元，或者收入低於1億美元，公開流通股低於7億美元，每種情況下的公開流通股都是根據前一年第二季度最後一個工作日確定的。

我們的普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，我們的證券交易市場是有限的，這使得在我們的股票上的交易變得繁瑣，並可能降低對我們股票的投資價值。

美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股權證券，認股權證或期權或可轉換票據的轉換價格低於每股5.00美元，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：

●經紀或交易商批准某人的帳户進行細價股交易；及

●經紀人或交易商從投資者那裏收到一份交易的書面協議，列出要購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：

●獲取此人的財務信息和投資體驗目標；以及

●作出合理決定，認為細價股交易適合該人士，而該人士在財務事宜方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

該經紀或交易商在進行任何細價股交易前，亦須提交證監會就細價股市場所訂明的披露時間表，其重點如下：

●闡述了經紀或交易商作出適當性確定的基礎，以及

●表示經紀商或交易商在交易前從投資者那裏收到了一份簽署的書面協議。

還必須披露在公開發行和第二次交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及在細價股交易中發生欺詐時投資者可以獲得的權利和補救措施。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

項目2.財產

2013年3月8日，我們購買了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯賽道路28411號的一棟建築和物業，郵編為34135。該物業包括大約1.1英畝的土地和近10,000平方英尺的辦公和倉庫總面積。該房產的購買價格為770 000美元，部分資金來自546 000美元的五年期抵押貸款。2018年3月，該抵押貸款的餘額延期至2023年2月28日。2013年7月15日，該公司將其位於佛羅裏達州的所有辦公室和倉庫設施遷至該設施。

2015年5月14日，我們購買了位於伊利諾伊州布羅德維尤S.27大道2528S.27th Avenue，郵編：60155的一棟建築和房產。該物業包括約1.33英畝土地和約28,711平方英尺的辦公和倉庫總面積。914,350美元的收購價格最初主要是通過從該公司與第五第三銀行的信貸安排中提取900,000美元來籌集資金。2015年5月29日，第五第三銀行以貸款形式提供了一筆永久性融資，金額為98萬美元。其中90000美元用於支付信貸餘額；另外80000美元用於財產的冷藏和其他改善。貸款利息為倫敦銀行同業拆息加3.0%。該建築主要用於公司的Artisan子公司的辦公和倉庫空間。我們最近還完成了Artisan大樓的額外物業改善和升級，其中包括一個功能齊全的商業測試廚房、培訓中心和會議室。測試廚房和培訓室將由Artisan和公司的其他子公司用於新產品測試和開發和批准、質量保證和質量控制以及銷售演示和客户演示。此外，我們最近在Artisan大樓中增加了一個包裝室，該大樓是按照FDA、FSMA和SQF食品安全標準建造的，併為包裝室購買了新的、技術先進的半自動灌裝機。包裝室的增加將允許專有自有品牌產品線的擴展，以及有機、非轉基因、特定飲食和其他特殊食品的包裝。測試廚房、包裝室和其他改善措施的資金來自第五第三銀行的一筆貸款。

於2019年11月8日，本公司透過新成立的全資附屬公司，以450萬美元購買物流及倉儲設施(“該設施”)。該工廠佔地約200,000平方英尺，位於賓夕法尼亞州山頂，佔地約15英畝。2022年，第三方評估公司對該基金的估值為16,400,000美元。與購買設施有關，本公司簽訂了一項商業貸款協議，用於支付購買價格和計劃對設施進行的改進。貸款金額為5,500,000美元，其中公司提取3,600,000美元用於收購貸款；貸款人為第五第三銀行，貸款以財產和公司其他資產的抵押作擔保。貸款的利息為LIBOR加2.75%，只支付利息，截止日期為2020年9月30日，此後本金在20年內攤銷，2025年9月2日到期。與購買設施有關，本公司亦向該設施的若干租户購入若干租約，而這些租約於購買時均屬良好。

2020年10月5日，公司完成了耗資2,231,458美元的設施升級工作，以更好地支持公司專注於電子商務和物流。

項目3.法律訴訟

2019年9月16日，審判分部費城普通法院提起訴訟(PA訴訟)，其中包括公司及其全資子公司Innovative Gourmet LLC和Food Innovation，Inc.。自那時以來，參與該事件的其他各方已作為原告加入PA訴訟。PA訴訟中的起訴書指控，除其他外，一名曾受僱於Innovative Gourmet的司機不當死亡和疏忽，原告提出要求並提出和解，賠償5000萬美元。我們預計，如果達成和解，解決行動的金額將大大降低。本公司、其子公司及其員工擁有在相關期間有效的汽車和雨傘保單等。本公司及其子公司的保險公司已同意為本公司、其子公司和PA訴訟(及相關訴訟)中的司機辯護，但須保留權利。該公司認為，可能的結果將導致債務由其保險公司承保。然而，如果公司被發現對超出其可用保險範圍的損害負責，超過保險範圍的損害可能會對公司的運營產生重大不利影響。2020年7月16日，法院批准了該公司的動議，即在針對司機的與案件相關的事件的額外未決法律程序進行最終裁決之前，暫緩審理此案。預計本公司及其附屬公司不會參與與此事有關的任何其他法律程序。由於該事件的訴訟時效現已生效，預計不會有任何涉及該事件的新原告站出來起訴該公司及其子公司。

本公司已不時或可能會捲入某些訴訟及法律程序，而該等訴訟及法律程序是在正常業務過程中，或因當前或先前的投資、或現有或先前的附屬公司、或現任或先前的僱員、或現任或前任董事，或因收購及處置或其他公司活動而引起的。該公司打算大力捍衞自己的立場。然而，訴訟有內在的不確定性，這些或其他事項可能不時出現不利結果，可能損害我們的財務狀況或我們的業務，這些事項的最終結果無法預測。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們普通股的價格在OTCQB上報價。自2004年3月以來，我們的普通股交易代碼為“IVFH”。在此之前，我們的普通股交易代碼為“FBSN”。截至2022年3月1日，我們的普通股流通股為46,041,751股。

證券持有人

2022年3月1日，我們的普通股大約有55名創紀錄的持有者。此外，我們相信，我們的普通股至少還有數百名額外的實益所有者，他們的股份是以“街道名稱”持有的。

分紅

在最近完成的三個會計年度中，我們沒有支付股息，目前也沒有為我們的普通股支付股息的計劃。我們目前打算保留所有收益，如果有的話，用於我們的業務。

最近出售和發行我們的股票證券

在截至2021年12月31日的年度內，公司進行了以下與股權相關的非註冊交易：

2021年8月26日，公司向投資者發行了9,375,000股普通股，公允價值為3,580,372美元現金。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司累計向其行政總裁支付385,000美元，相當於961,897股普通股，可按每股平均價格0.4177美元發行。

在截至2021年12月31日的年度內，根據首席戰略官的薪酬協議，公司累計向其首席戰略官支付的金額為17,116美元，相當於59,016股普通股，可按每股平均價格0.29美元發行。

在截至2021年12月31日的年度內，公司累計金額為90,000美元，相當於可向兩名董事發行的200,282股普通股。

在截至2021年12月31日的年度內，該公司發行了74,076股股票，公允價值為31,861美元作為獎金。

根據1933年《證券法》第4(2)條，上述所有發行均獲豁免註冊，理由如下：(1)所有發行均不涉及公開發行或公開廣告，以支付任何佣金或費用；(2)向投資者發行的債券是向“認可投資者”發行的；(3)票據轉換後的發行是持有至少12個月的票據，不涉及支付任何其他對價；(4)所有向持有證券少於6個月的附屬公司和非附屬公司發行的債券都帶有限制性圖例。

稀釋性證券

2021年12月31日

下表彙總了本公司於2021年12月31日發行的購買本公司普通股股份的期權的未償還期權及相關價格：

2020年12月31日

下表彙總了截至2020年12月31日公司發行的購買公司普通股的期權的未償還期權及相關價格：

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2021年12月31日，根據2011年股票期權計劃發行的已發行股票期權、認股權證和權利，可發行以下股票：

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本文件其他部分所載的合併財務報表及其相關附註以及所有其他相關附註以及財務和業務參考一併閲讀。

本討論和本報告其他部分包含的某些信息可能包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，並受該法案所創造的安全港的約束。私人證券訴訟改革法所創造的安全港將不適用於某些“前瞻性陳述”，因為我們在首次作出這些前瞻性陳述之前的三年期間發行了“細價股”(定義見1934年證券交易法第3(A)(51)節和交易法第3(A)(51-1)條)，除非美國證券交易委員會的規則、法規或命令另有明確規定。我們提醒讀者，某些重要因素可能會影響我們的實際結果，並可能導致這些結果與本報告中可能被認為已經作出的或由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述大不相同。為此目的，本報告中任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述一般性的情況下，“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“探索”、“考慮”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“計劃”、“提議”或“繼續”等詞語或這些詞語或類似術語的否定變體旨在識別前瞻性表述。可能影響我們業績的因素包括但不限於與以下方面相關的風險和不確定性：

我們還受到其他風險的影響，這些風險在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件以及本報告的其他地方不時詳述。任何一個或多個這些不確定性、風險和其他影響都可能對我們的經營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是從新信息、未來事件還是其他方面。

關鍵會計政策和估算

在編制財務報表時使用估計數

編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這些估計包括與應收賬款、基於股票的服務、金融工具的估值、資產和負債的經營權以及所得税有關的某些假設。在持續的基礎上，我們評估這些估計，包括與收入確認和信用風險集中有關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。需要估計和判斷的賬户包括應收賬款準備金、所得税、無形資產、或有負債和基於權益的工具。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們相信，我們的估計在過去幾年中沒有實質性的不準確，在可預見的未來，我們的假設不太可能改變。

(A)手令：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未償還的權證。

(B)應付票據的嵌入式轉換特徵：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未償還的可轉換票據：

(C)股票期權：

本公司根據FASB ASC 718-40對期權進行會計處理。期權在發行時利用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估值。期權費用在相關期權獎勵的必要服務期內確認。下表説明瞭有關我們在2021年12月31日和2020年12月31日的期權和期權假設的某些關鍵信息：

應收壞賬

公司在2021年12月31日和2020年12月31日保留了375,931美元和343,832美元的應收賬款壞賬準備。該公司與我們的主要客户有多年的經營關係，我們相信這一經驗為我們估計應收賬款的預期損失提供了堅實的基礎。如果我們的銷售組合發生變化，或者如果我們開發新的業務線或新的客户，這些估計和我們的估計過程將相應地改變。這些估計在過去一直是準確的。

所得税

本公司有虧損的歷史，因此沒有記錄所得税的負債。在本公司開始提供證據證明持續盈利是合理的預期之前，管理層不會確定是否有應計所得税負債的基礎。這些估計在過去一直是準確的。截至2021年12月31日，該公司的淨營業虧損約為15,800,000美元。

背景

我們最初成立於1979年6月，名為Alpha Solarco Inc.，是科羅拉多州的一家公司。從1979年6月到2003年2月，我們要麼不活躍，要麼參與了停產的商業項目。2003年2月，我們更名為光纖應用系統技術有限公司。2004年1月，我們改變了註冊狀態，合併為創新食品控股公司(“IVFH”)，這是一家為此目的而成立的佛羅裏達州公司。作為合併的結果，我們更名為創新食品控股公司。2004年1月，我們還以500,000股普通股收購了特拉華州的食品創新公司(“FII”或“食品創新”)。

二零一二年十一月二日，本公司與Haley Group，LLC訂立資產購買協議(“Haley收購”)，據此，吾等收購Haley Group，LLC及其客户的所有現有資產。對Haley的收購總成本為119,645美元。2014年6月30日，根據一項購買協議，該公司以300,000美元收購了科羅拉多州有限責任公司有機食品經紀人有限責任公司(“OFB”)100%的會員權益，並以每股1.46美元的價格購買了10萬份四年期期權，如果達到某些里程碑，還將獲得高達225,000美元的額外收益。根據截至2017年1月1日的資產購買協議，公司的全資子公司綠洲銷售公司(“綠洲”)以300,000美元現金購買了綠洲銷售和營銷有限責任公司的幾乎所有資產；200,000美元的結構性股權工具，可以根據公司的選擇，在某些條件下隨時以現金或公司股票支付，或如果公司的股票連續10天收盤高於1.00美元，則通過發行200,000股股票自動支付；100,000美元的票據；如果達到了某些里程碑，還可以在兩年內獲得高達40萬美元的額外收入。該協議還包含在不滿足某些收入條件的情況下進行追回的條款。

2014年8月15日，根據一項合併協議，該公司收購了Fresh Diet，Inc.(“FD”)。自2016年2月23日起，公司完成了出售我們在FD的90%股權的交易，代價主要包括我們的貸款重組，其中包括在某些情況下轉換為額外金額的FD的能力。非持續經營業務並無持續的現金流入或流出。

自2018年1月24日起，根據資產收購協議(“igourmet資產收購協議”)，我們的全資子公司Innovative Gourmet，LLC收購了位於賓夕法尼亞州西皮特斯頓的私人持股的紐約有限責任公司igourmet LLC和igourmet NY LLC的幾乎所有資產和某些負債，並通過www.igourmet.com、在線市場、其他直接面向消費者的平臺、向食品服務、零售店和其他批發賬户從事特色食品和特色食品的銷售、營銷和分銷。根據資產購買協議的條款。收購的代價包括：(I)1,500,000美元，用於償還或減少賣方的擔保、優先權和行政債務；(Ii)與收購相關並在收購之前，我們的全資子公司Food Funding LLC(“Food Funding”)根據某些貸款文件和作為過渡性貸款，在擔保基礎上向賣方預付325,000美元，這些貸款從資產購買協議的收益中減去；(Iii)以200,000美元購買賣方所欠的某些債務，將從Innovative Gourmet的現金流中支付；(4)潛在的或有負債分配，用於分配賣方約2,300,000美元的某些債務中的一個百分比，這些債務不是由Innovative Gourmet購買或承擔的，在某些情況下，Innovative Gourmet可能決定償還；如果2018年創新美食的EBITDA達到800，00美元，則額外的收購價格代價為：(A)如果2018年創新美食的EBITDA達到800，00美元，則收購價格最高可達1,500,000美元；(B)如果創新美食2019年的EBITDA比2018年的EBITDA高出至少20%，並且其EBITDA達到5,000,000美元，則收購價格最高可達1,750,000美元；以及(C)最高2,125,000美元, 如果2020年創新美食的EBITDA超過其2019年的EBITDA至少20%，並且其EBITDA達到800萬美元。基於EBITDA的溢價將以現金支付37.5%，以本次交易完成時價值的IVFH股票支付25%，以Innovative Gourmet的選擇權以IVFH股票支付或以現金支付。2018、2019年和2020年的分紅里程碑沒有達到。在本次收購中，我們的全資子公司Food Funding根據與UPS Capital Business Credit簽訂的貸款銷售協議的條款，以約1,187,000美元的價格購買了賣方的優先擔保票據。該票據因《資產購買協議》的收益而減少。見上文第(I)項。

自2018年7月6日起，根據Moss Foods，Inc.(“Moss”)與我們的全資子公司M Innovation LLC(“M Innovation”)(“MFI APA”)之間的資產購買協議，公司從MFI(為債權人的利益轉讓)有限責任公司收購了與特拉華州一項轉讓程序相關的某些Moss資產。MFI APA作為一項持續業務的收購入賬，在該業務中，本公司被視為收購方，所收購的資產和承擔的負債由本公司按其初步估計公允價值入賬。在布魯克林運營的一傢俬人持股的紐約公司Moss是一家專業的策展人和在線零售商，提供來自美國小批量生產商的高質量特色食品。

收購事項的代價包括(I)結清相關現金支付208,355美元；(Ii)管理層估值為100,000美元的額外基於收入的或有負債，與若干未來出售所購資產有關，應付條款如下：支付若干收入的5%，首500,000美元的收入不支付，2020年6月30日以後不再支付收入；(Iii)與購買賣方某些債務相關的最高185,000美元的額外收入或有負債；及(Iv)管理層估值約20,000美元的額外或有負債對價。

自2019年7月23日起，P Innovation收購了GBC Sub，Inc.的某些資產(d/b/a GiftBox)(“GiftBox”)(“GiftBox資產購買協議”)。Giftbox是一家由大衞·波林斯基控制的內華達州私人公司，他是該公司的董事之一，從事的是基於訂閲的電子商務業務。所購資產的對價是名義金額的現金。GiftBox資產購買協議還為賣方提供了在Giftbox資產購買協議之日起36個月內收購P Innovation 30%股權的選擇權；只有在將P Innovation剝離給Innovative Food Holdings股東的情況下，該選擇權才可行使。

與大客户的交易記錄

與主要客户的交易和相關的經濟依賴信息列於(1)我們討論流動性和資本資源之後，(2)在合併財務報表附註18中的主要客户標題下，(3)在與美國食品公司的業務關係中，以及(4)作為風險因素項下的第二項。

行動的結果

這一討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們未來的結果可能與本報告中討論的前瞻性陳述大不相同。這一討論應與我們的合併財務報表、報表附註和報告其他部分所列其他財務信息結合起來閲讀。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了10,536,120美元，增幅約為20%，從上年的51,676,028美元增至62,212,148美元。收入的增長主要歸因於特色餐飲服務收入的增加，這是由全國範圍內新開的餐廳和其他以前受新冠肺炎影響的餐飲服務機構推動的。隨着更多的餐飲服務機構和餐館重新開業，我們的餐飲服務收入有所改善，儘管收入仍略低於歷史水平。特色餐飲服務收入的增加被主要與電子商務收入相關的減少部分抵消。儘管電子商務收入仍然遠遠高於歷史水平，但本季度的下降是2021年新冠肺炎驅動的需求與2020年相比下降的結果。

我們繼續評估專有食品、自有品牌產品的製造和銷售帶來的新收入來源的潛力，以及餐飲服務和消費領域的額外銷售渠道機會，並將實施一項基於我們的分析提供最有利增長機會的戰略。

食品分銷和特色食品經營格局的任何變化，如果嚴重阻礙我們目前向客户交付產品的能力和/或成本，可能會對我們的淨收入和毛利率造成重大影響，因此，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。

目前，我們收入的一小部分來自進口產品或國際銷售。我們目前在這些市場的銷售可能會受到美國或外國可能徵收的任何經濟關税的阻礙和負面影響。

有關重要客户集中、重要客户流失、關鍵會計政策和估計以及其他可能影響未來業績的因素的進一步討論，請參閲“與主要客户的交易”和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在“流動性和資本資源”部分之後強制要求的FR-60披露。

銷貨成本

截至2021年12月31日止年度的銷售成本為45,261,401美元，較截至2020年12月31日止年度的銷售成本37,859,500美元增加7,401,901美元或約20%。銷售商品成本的增加主要歸因於收入的增加。銷售成本包括截至2021年12月31日的年度的下列費用：特產、肉類、野味、奶酪、海鮮、家禽和其他銷售類別的商品成本30,492,406美元；運輸、運輸、搬運和購買津貼費用14,208,233美元；與物流有關的商品成本560,762美元。2021年總毛利率約佔銷售額的27.2%，而2020年約佔銷售額的26.7%。毛利率佔銷售額的百分比在本期間略有改善，從可比期間的26.7%提高到27.2%，這主要是由於我們各種銷售渠道的產品和收入組合不同所致。

在2022年，我們繼續為我們的產品定價，以增加銷售額，獲得市場份額，並增加我們的最終用户和客户數量。我們目前預計，如果市場狀況、整體經濟狀況和我們的產品收入組合保持不變，我們銷售商品的成本可能會增加，並可能導致利潤率下降。

銷售、一般和管理費用

在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了1,008,411美元，增幅約為5%，達到20,540,229美元，而截至2020年12月31日的年度為19,531,818美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是工資及相關費用增加約915 262美元(非現金薪酬增加142 815美元)，廣告和營銷費用增加550 770美元，保險費用增加118 119美元，辦公室、設施和車輛費用增加47 374美元，税收增加26 868美元。壞賬支出減少223 143美元，攤銷和折舊減少177 087美元，銀行和信用卡費用減少125 877美元，專業費用減少48 434美元，信息技術和計算機費用減少44 021美元，這些增加被部分抵消。增長的主要原因是額外成本，包括與新冠肺炎相關的倉儲履行成本增加、與主要與倉庫運營相關的額外人員相關的成本增加、整體員工成本和保險成本、法律、會計、設施和IT成本增加(包括與計劃推出新網站相關的成本)以及與與公司某些電子商務網站相關的數字營銷支出增加相關的廣告支出增加。

免除債務帶來的收益

在截至2021年12月31日的年度內，本公司錄得與購買力平價貸款有關的債務豁免收益3,425,015美元，其中包括3,398,635美元本金和26,380美元應計利息。

商譽和無形資產減值

在截至2020年12月31日的年度內，公司對我們的商譽和無形資產進行了減值測試，其中納入了貼現現金流模型的使用，該模型涉及許多基於未來增長預測的管理假設，其中包括對新冠肺炎對我們業務影響的估計。假設包括對未來收入的估計，考慮到估計通貨膨脹率的增長率，對未來毛利和營業利潤水平的估計，基於行業和競爭對手分析的預計資本支出和貼現率。作為減值測試的結果，根據適用的會計規則，本公司必須記錄商譽和無形資產減值，總額為1,698,952美元。在本期間沒有這樣的可比費用。截至2021年12月31日，公司資產負債表上其他可攤銷和未攤銷資產的賬面淨值為1,605,040美元。

投資減值準備

於截至2021年12月31日止年度內，其中一間食品相關公司的創辦人在一場不合時宜的不幸意外中去世，導致該食品相關公司停止營運，本公司就該項投資確認減值209,850美元。

其他租賃收入

2019年11月8日，該公司購買了位於賓夕法尼亞州山頂的物流和倉庫設施，並將該設施的一部分租賃給第三方安裝蜂窩塔。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認的與租賃該設施空間有關的收入為10,840美元，而截至2020年12月31日的年度為43,810美元。減少的原因是(I)本期間公司確認收入22,380美元，作為與公司為其提供其他後勤服務的客户相關的收入；這類收入被歸類為上一年的其他租賃收入；(2)2021年1月18日，公司簽訂了一份為期50年的地役權協議，總收益為380,000美元。2021年的收入是對協議期限內地役權收益的確認；該公司從上一年的短期蜂窩塔租賃協議中確認了10,879美元的額外收入。

處置固定資產收益

在截至2020年12月31日的年度內，該公司銷售倉庫設備錄得7,984美元的收益，而同期銷售設備的收益為0美元。這種類型的交易很少發生。

利息支出，淨額

截至2021年12月31日止年度，扣除利息收入後的利息支出淨額增加51,160美元至353,854美元，較截至2020年12月31日止年度的302,576美元增加約17%。增加的主要原因是，在截至2020年12月31日的一年中，公司商業貸款和應付票據的應計或支付利息增加了296,897美元，到截至2021年12月31日的一年中增加到348,864美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司還記錄了與攤銷預付貸款費用有關的利息支出12,525美元，而上一時期為12,560美元。

淨虧損

由於上述原因，公司在截至2021年12月31日的年度的淨虧損為716,331美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為7,665,024美元。截至2021年12月31日的年度虧損包括1,449,236美元的非現金費用，包括無形資產攤銷8,912美元；折舊費用517,942美元；非現金補償費用668,251美元；投資減值209,850美元；預付貸款費用攤銷12,525美元；壞賬準備31,756美元。這些非現金損失被3 425 015美元的債務免除收益所抵消。截至2020年12月31日止年度的虧損包括3,159,751美元的非現金費用，包括1,698,952美元的無形資產減值；212,902美元的無形資產攤銷；491,039美元的折舊費用；525,436美元的非現金補償費用；12,560美元的預付貸款費用攤銷和218,862美元的壞賬準備。

2021年12月31日的流動性和資本資源

截至2021年12月31日，該公司的流動資產為12,803,526美元，包括現金和現金等價物6,122,671美元；應收貿易賬款3,256,764美元；存貨3,109,984美元；以及其他流動資產314,107美元。截至2021年12月31日，公司的流動負債為10,197,532美元，包括貿易應付款和應計負債5,702,905美元，應計利息29,349美元，遞延收入1,631,406美元，信用額度2,000,000美元，應付票據的流動部分(扣除貼現後)412,961美元，經營租賃的流動部分74,088美元，融資租賃的流動部分159,823美元，或有負債的流動部分187,000美元。

在截至2021年12月31日的年度內，公司在經營活動中使用的現金為3,661,569美元。經營中使用的現金流量包括公司綜合淨虧損716,331美元，減去折舊和攤銷526,854美元，非現金補償668,251美元，使用權資產攤銷102,715美元，壞賬準備31,756美元，以及預付貸款費用攤銷12,525美元。這些數額被免除債務的收益3 425 015美元和出售普通股所得部分抵消。由於流動資產和流動負債的組成部分發生變化，公司的現金狀況增加了1,072,174美元。

在截至2021年12月31日的一年中，公司用於投資活動的現金為24,511美元，其中包括購買財產和設備所支付的現金24,511美元。

在截至2021年12月31日的一年中，公司通過融資活動提供的現金為4,748,736美元，其中包括購買力平價貸款1,748,414美元的收益和出售普通股的收益，扣除發行成本3,580,372美元；這些金額被應付貸款和票據本金433,087美元和融資租賃本金146,963美元部分抵消。

截至2021年12月31日，公司的淨營運資本為2,605,994美元。在截至2021年12月31日的一年中，公司在運營中使用的現金為3,661,569美元，而在截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為1,759,883美元。該公司打算通過將銷售活動集中在特定的市場細分市場和新產品線上，並提高運營效率，繼續專注於增加市場份額和運營現金流。目前，除本報告所載財務報表附註11、12及13所述外，吾等並無任何重大長期債務。隨着我們尋求增加新產品的銷售，進入新的市場，收購新的業務，以及尋找新的以食品為導向的產品和服務，我們可能會使用現有的現金儲備、長期融資或其他手段來為這種多元化提供資金，儘管不能保證這種增長會發生。

如果公司運營的現金流不足以完全實施其業務計劃，公司可能需要額外的資金來執行其運營計劃。該公司無法預測這筆額外的融資是以股權或債務的形式，還是以其他形式。該公司可能無法及時、按可接受的條款或根本不能獲得必要的額外資本。

在上述任何情況下，公司可能無法執行其目前的擴張計劃、償還到期的債務或應對競爭壓力，任何情況都將對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2022年計劃

自2020年以來，世界一直處於一場大流行之中，這場疫情對世界各地的經濟造成了嚴重破壞，包括我們的主要市場美國。由於這場大流行，餐館、酒店、鄉村俱樂部、賭場、餐飲店和我們的其他主要客户要麼完全關閉，要麼只部分開放，業務大幅減少。因此，餐飲服務收入在歷史上一直是我們總收入的重要組成部分，但隨着美國各地的大多數餐飲服務機構關閉或業務有限，這一收入已大幅減少。因此，從2020年3月下半月開始並持續到2021年的餐飲服務收入經歷了前所未有的下降。隨着疫情在美國開始下降，餐飲服務機構開始重新開業，我們的餐飲服務收入有所改善，儘管我們全年的收入尚未達到以前的歷史水平。雖然疫情的下降和實體店的重新開業導致電子商務收入與2020年可比季度相比有所下降，但電子商務收入仍顯著高於疫情前的歷史水平。

2020年4月，根據國會批准的一項由美國小企業管理局管理的計劃，我們申請並獲得了約1,650,221美元的貸款。2021年，我們根據美國小企業管理局管理的一個類似的政府計劃申請並獲得了1,748,414美元的新貸款。於截至2021年12月31日止年度內，本公司接獲第五第三銀行通知，根據購買力平價貸款到期的本金及應計利息總額分別為3,398,635美元及26,380美元，已獲豁免；於2021年12月31日，購買力平價貸款的到期餘額為0美元。考慮到手頭的現金、獲得外部資本的機會，以及我們目前對收入的預期，我們相信我們有足夠的資源至少在未來12個月內繼續運營。然而，由於我們無法預測大流行的時間和對一般經濟活動的影響，我們無法預測大流行的軌跡，以及如果大流行在美國和世界範圍內惡化，我們可能面臨的經濟壓力。雖然我們打算繼續專注於執行我們的戰略增長計劃，但鑑於目前的經濟狀況，我們無法確定2022年的確切時間框架，如果有的話，屆時我們可以再次考慮全面實施下文所述計劃的部分內容。

2022年，我們計劃通過將我們的重點擴展到更多的特色食品市場來擴大我們的業務，並利用我們的電子商務平臺在公司的電子商務平臺上有機地和/或通過收購在目標消費領域推出和發展新的D2C品牌和電子商務網站。此外，我們將繼續探索與有影響力的人士和其他名人的潛在收購和合作機會，通過公司現有銷售渠道的增長和各種額外的潛在銷售渠道關係，繼續擴大我們在特色食品市場的重點。此外，我們目前正在探索推出或已經向市場推出各種新產品類別和新產品線，包括自有品牌產品和專有品牌產品，以利用我們現有的食品服務和消費者客户基礎。

此外，該公司打算繼續擴大其在直接面向消費者領域和整個消費包裝商品(CPG)領域的活動，通過利用其在消費者領域的整體能力，包括利用其直接面向消費者的電子商務平臺，通過多個渠道接觸到更多的額外客户，並將其電子商務能力擴展到更多的產品和市場。

不能保證這些計劃中的任何一個都會取得成果，也不能保證一旦實施，這些計劃就一定會產生積極的結果。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

通貨膨脹率

管理層認為，通貨膨脹並未對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

與主要客户的交易

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中，該公司最大的客户美國食品公司及其附屬公司分別佔總銷售額的46%和40%；2021年第四季度的銷售額約佔總銷售額的40%，而2020年第四季度的銷售額佔總銷售額的32%。我們的子公司Food Innovation和USF之間的合同在2012年12月進入了可選的續約期，但在2013年1月1日和2014年1月1日自動延期12個月。2015年1月26日，我們直接在我們的全資子公司Food Innovation，Inc.和U.S.Food，Inc.之間簽署了一份合同。該協議的期限為2015年1月1日至2016年12月31日，其中規定，如果沒有任何一方提前30天通知其他方不打算續簽，則此後將有有限數量的自動年度續簽。根據這些條款，該協議被延長至2018年。自2018年1月1日起，對協議進行了進一步修訂，取消了續簽上限，並規定了不限次數的額外12個月期限，除非任何一方在結束日期前30天以書面形式通知另一方其不續簽的意圖。

項目8.財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致下列公司的股東和董事會：

創新食品控股公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Innovative Food Holdings，Inc.及附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體綜合財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

或有事件

如綜合財務報表附註17所述，本公司涉及多項法律程序，並已就若干該等事項計提應計項目。如果一項責任是合理可能的，並且可能是實質性的，則此類事項已被披露。管理層根據預測可能提出的索賠數量的能力，以及是否能夠合理地估計該程序可能產生的任何損失或損失範圍，作出判斷並評估發生的可能性。

審計管理層對或有損失的會計和披露具有很高的判斷性，因為它涉及我們對管理層在評估發生概率或確定是否可以估計損失或損失範圍時所做出的重大判斷的評估。

為了測試公司對發生概率的評估或損失估計或損失範圍的確定等程序，我們閲讀了法律文件，審查了某些外部法律顧問向公司提供的意見，閲讀了我們直接從外部法律顧問那裏收到的信件，並根據與法律顧問的討論評估了或有事件的當前狀態。我們還評估了相關披露的適當性。

/s/ Liggett&Webb，P.A.

我們自2012年以來一直擔任本公司的審計師

博因頓海灘，佛羅裏達州

March 31, 2022

創新食品控股公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

創新食品控股公司

合併業務報表

請參閲合併財務報表附註。

創新食品控股公司

合併現金流量表

請參閲合併財務報表附註。

創新食品控股公司

合併股東權益

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

請參閲合併財務報表附註。

創新食品控股公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度