附件10.113

票據購買協議

本票據購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年12月20日，由科羅拉多州的軌道能源集團公司(以下簡稱“公司”)和猶他州的斯特里特維爾資本有限責任公司及其後繼者和/或受讓人(“投資者”)簽訂。

答：公司和投資者簽署和交付本協議的依據是1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年法案》)以及美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據該法案頒佈的規則和條例所賦予的證券註冊豁免。

B.投資者希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售一張本金為16,065,000.00美元的本票，本金為16,065,000.00美元(“本票”)。

C.本協議、本附註以及根據本協議或與本協議相關交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，經其不時修訂，在本協議中統稱為“交易文件”。

因此，現在，考慮到上述演奏會和其他良好和有價值的對價，公司和投資者在此確認收到並充分支付這些對價，雙方同意如下：

1.票據買賣。

1.1.購買票據。公司應向投資者發行並出售票據，投資者應向公司購買票據。為此，投資者應向公司支付買入價(定義見下文)。

1.2.付款方式。在截止日期(定義如下)，投資者應根據票據的交付，通過電匯立即可用的資金向公司支付購買價格。

1.3.截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第5節和第6節規定的條件的情況下，根據本協議發行和銷售票據的日期(“截止日期”)應為2021年12月20日或另一個雙方商定的日期。本協議預期的交易的結束(“結束”)應在結束日期通過電子郵件交換籤署的.pdf文件的方式進行，但在任何情況下均應被視為發生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位於猶他州Lehi的辦公室。

1.4.該票據的抵押品。該票據應為無抵押的。

1.5.原始出庫折扣；交易費用金額。票據的原始發行折扣為1,050,000.00元(“舊面額”)。此外，公司同意向投資者支付15,000.00美元，以支付投資者與購買和出售票據有關的法律費用、會計成本、盡職調查、監測和其他交易成本(“交易費用金額”)，所有這些金額都包括在票據的初始本金餘額中。因此，“收購價”應為15,000,000.00美元，計算如下：16,065,000.00美元的初始本金餘額，減去OID，減去交易費用金額。

2.投資者的陳述及保證。投資者代表並向公司保證，截至截止日期：(I)本協議已獲正式及有效授權；(Ii)本協議構成投資者的有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行；及(Iii)投資者為1933年法令規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。

3.公司的申述及保證。公司代表並向投資者保證，截至截止日期：(I)公司是根據其公司註冊所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有擁有其財產和開展目前進行的業務所需的公司權力；(Ii)公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其所進行的業務或所擁有的財產的性質需要這種資格的每個司法管轄區具有良好的信譽；(Iii)公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法》)第12(G)條登記其普通股，並有義務根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交報告；。(Iv)本協議、票據及其他交易文件已獲公司正式及有效授權，並已採取一切必要行動；。(V)本協議、票據及其他交易文件已由公司正式籤立及交付，並構成公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的義務；。(Vi)公司籤立及交付交易文件、按照本協議條款發行票據，以及公司完成交易文件所擬進行的其他交易，並不會亦不會導致公司違反以下各項的任何條款或條文，或構成失責：(A)公司現行有效的成立文件或附例；。(B)任何契據、按揭、信託契據或其他對公司或其任何財產或資產具約束力的重要協議或文書，包括但不限於普通股的任何上市協議, 或(C)對公司或公司的任何財產或資產具有管轄權的任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他政府機構的任何現有適用法律、規則或法規或任何適用法令、判決或命令；(Vii)公司向投資者發行票據或簽署交易文件，不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場或公司股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意；(Viii)在公司提交給美國證券交易委員會的文件中，沒有一份在備案時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了任何必須在其中陳述的或根據這些陳述在其中作出的陳述所必需的重要事實，不具有誤導性；(Ix)公司已及時提交1934年法案規定公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，或已收到有效延長的提交時間，並已在任何此類延期到期之前提交任何該等報告、時間表、表格、報表或其他文件；(X)在任何政府當局或非政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構或任何其他人士面前或由任何政府當局或非政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構或任何其他人士，在任何法院、公共董事會或機構面前或由任何其他人士進行任何待決或據公司所知的針對公司或影響公司的行動、訴訟、程序、查詢或調查，而不利的決定、裁決或裁決將對公司產生重大不利影響，或對公司履行下列義務的有效性或可執行性、或公司的權威或能力產生不利影響, 任何交易文件；(Xi)公司未完成任何未根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期文件或當前報告中披露的融資交易；(Xii)公司不是，也從未在前十二(12)個月的任何時間，作為1933年法案第144(I)(1)條中所述的這種類型的“發行人”，公司是“殼公司”；(Xiii)對於公司因本協議或本協議擬進行的交易而將或將到期而欠任何個人或實體的任何佣金、配售代理或尋找人費用或類似付款(“經紀人費用”)，任何此類經紀人費用將完全符合所有適用的法律和法規，並且只能支付給作為註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；(Xiv)投資者對任何經紀費或其他人或其代表就本款所述與擬進行的交易相關的費用提出的索賠不承擔任何義務，公司應賠償投資者、投資者的僱員、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人以及他們各自的關聯方就任何該等索賠的經紀費而蒙受的所有索賠、損失、損害、費用(包括準備費用和律師費)和開支，並使其不受損害；(Xv)投資者或其任何高級職員、董事、股東、成員、經理、僱員、代理人或代表並無向本公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表作出任何陳述或保證，除非交易文件有明文規定，並在作出訂立交易文件擬進行的交易的決定時, 公司不依賴投資者或其高級管理人員、董事、成員、經理、僱員、代理人或代表的任何陳述、擔保、契諾或承諾，但交易文件中所列內容除外；(Xvi)公司承認猶他州與交易文件中預期的交易和可能產生的任何爭議有合理的關係和充分的聯繫，因此，下文第8.2節中更具體地規定的猶他州的法律和地點應適用於交易文件和其中預期的交易；和(Xvii)公司已對投資者及其關聯公司進行盡職調查和背景研究，包括但不限於約翰·M·法夫，並已就公司可能認為與交易文件預期的業務和關係相關的所有事項進行了查詢，令其滿意的是，包括但不限於以下內容：http://investing.businessweek.com/research/stocks/people/person.asp?personId=7505107&ticker=UAHC；美國證券交易委員會民事案件編號07-C-0347(N.D.美國證券交易委員會民事訴訟第07-CV-347號(北伊利諾伊州)；FINRA案件#2011029203701。此外，投資者的多家關聯公司正在與美國證券交易委員會就經紀-交易商註冊問題提起訴訟(看見美國證券交易委員會民事案件編號1：20-cv-05227(北D伊利諾伊州)公司知悉上述第(Xvii)款所述事項，承認並同意該等事項或任何類似事項對交易文件及契諾所考慮的交易並無影響，並同意不會使用任何該等資料作為履行交易文件所訂義務的抗辯或任何試圖避免、修改或減少該等義務的辯護。

4.公司契諾。在所有交易文件項下的所有公司義務全部付清和履行之前，或在下文另有明確規定的時間範圍內，公司將始終遵守以下契諾：(I)只要投資者實益擁有票據，並在此後至少二十(20)個交易日(如票據所定義)內，公司將在適用的截止日期前及時提交根據1934年法案第13或15(D)節要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取一切合理行動，以確保關於公司的充足的當前公共信息，根據1933年法案第144條的要求，是公開的，並且不會終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和條例允許這種終止；(Ii)普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市或報價；(Iii)公司普通股的交易將不會在公司的主要交易市場被暫停、停牌、冷卻、凍結、達到零出價或以其他方式停止交易；(Iv)未經投資者事先書面同意，公司不會進行任何限制性發行(定義如下)，投資者可行使唯一和絕對的酌情權批准或拒絕同意；(V)公司不會訂立任何協議或以其他方式同意任何契約、條件或義務，以鎖定、禁止或以其他方式限制公司在超過六十(60)天內發行普通股的能力；及(Vi)公司不會與John Kirkland或John Kirkland擁有或關聯的任何實體訂立任何融資交易。就本文的目的而言, “限制性發行”一詞是指任何公司證券的發行，包括：(A)擁有或可能擁有任何種類的或有、有條件或其他形式的轉換權，其中根據此類轉換權可發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化，或(B)可轉換為普通股(包括但不限於可轉換債券、認股權證或可轉換優先股)，轉換價格隨普通股的市場價格變化，即使此類證券僅在違約事件發生後才可轉換，或另一觸發事件或條件。為免生疑問，根據、交換或與任何合約或票據有關的普通股發行，不論是否可轉換，就本協議而言，如發行的普通股數量以普通股市價為基礎或以任何方式與普通股市價有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交換、第3(A)(10)條結算或任何其他類似結算或交換有關而發行的普通股，則視為限制性發行。

5.公司出售義務的條件。根據本協議，公司有義務在成交時向投資者發行和出售票據，但須在成交之日或之前滿足下列各項條件：

5.1.投資者應已簽署本協議並將其交付給公司。

5.2.投資者應已按照上文第1.2節的規定將收購價格交付給公司。

6.投資者購買義務的條件。投資者在成交時購買票據的義務，須在成交當日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對投資者有利，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

6.1.公司應簽署本協議和票據，並將其交付給投資者。

6.2.公司應已向投資者交付一份完全籤立的祕書證書，其格式基本上與本文件所附證據B相同，以證明公司對交易文件的批准。

6.3.公司應已向投資者交付公司在本協議或協議中要求籤署的所有其他交易文件的完整簽署副本。

7.未來融資條款。只要票據未清償，在公司發行任何證券時，其條款或條件對證券持有人或證券持有人有利，而交易文件中並無類似規定予投資者，則本公司應通知投資者有關額外或更優惠條款，而該等條款應由投資者選擇成為交易文件的一部分，使投資者受益。此外，如果公司未能將任何該等附加或更優惠條款通知投資者，但投資者知道公司已將該等條款授予任何第三方，則投資者可將該附加或更優惠條款通知公司，而該條款應成為交易文件的一部分，追溯至向適用的第三方授予該條款之日。另一種證券中包含的可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括但不限於涉及轉換權、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、每股轉換價格、認股權證覆蓋範圍、認股權證行權價格以及反稀釋/轉換和行權價格重置的條款。

8.雜項。本第8節中規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，就像這些條款已在本協議中完整闡述一樣；但是，如果本第8節中規定的任何規定與任何其他交易文件中的任何規定發生衝突，應以該其他交易文件中的規定為準。

8.1.對索賠的仲裁。各方應根據本協議或雙方與其關聯方之間的任何其他交易文件或任何其他協議產生的所有索賠(如附件C所界定的)，或根據本協議附件C中的仲裁規定(“仲裁規定”)提交與各方關係有關的任何索賠，以進行有約束力的仲裁。為免生疑問，雙方同意，下文第8.3節中所述的禁令可以在仲裁中進行，該仲裁是獨立的，不同於關於交易文件下產生的所有其他索賠的任何其他仲裁。雙方在此承認並同意，仲裁條款對本協議雙方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司承認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。

8.2.適用法律；場地。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受猶他州的國內法律管轄，而不影響任何可能導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)。雙方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的唯一仲裁地點應在猶他州鹽湖縣。在不改變雙方根據仲裁條款解決爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟，本協議各方在此(I)同意並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確提交給任何此類法院的專屬地點，(Iii)同意不在猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院以外提起任何此類訴訟，以及(Iv)放棄任何關於該等法院是不便的法院的任何不適當地點的聲稱或反對，或任何其他對在該司法管轄區提起任何該等法律程序的申索、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當的聲稱。最後，公司約定並同意在提出或提交任何與交易文件或在此或其中預期的任何交易有關的任何行動之前，按照以下第8.9節的規定，將投資者指定為利害關係方，並向投資者提供書面通知, 並進一步同意適時指定Investor為任何此類行動的一方。公司承認，第8.2節中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者進入交易文件的重要條款，如果沒有第8.2節中規定的公司協議，投資者就不會進入交易文件。

8.3.具體表現。公司承認並同意，如果公司未能按照其特定條款履行本協議或任何其他交易文件中的任何重大條款，投資者可能遭受不可彌補的損害。因此，雙方同意，投資者應有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或該等其他交易文件的規定，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施之外的額外規定。公司特別同意，在票據下發生違約事件(定義見票據)後，投資者有權尋求法院或仲裁員的強制令救濟，禁止公司向任何一方發行其任何普通股或優先股，除非票據在發行的同時全額支付。公司特別承認，投資者獲得特定業績的權利構成了槓桿的討價還價，失去這種槓桿將對投資者造成不可彌補的損害。為免生疑問，如果投資者尋求從法院或仲裁員那裏獲得針對公司的禁制令或具體履行任何交易文件的任何規定，該行動不應放棄投資者在任何交易文件下、在法律上或在衡平法上的任何權利，包括但不限於其根據交易文件的條款仲裁任何索賠的權利，投資者對禁令的追求也不得阻止投資者根據索賠排除原則、問題排除、既判力或其他類似的法律原則，在未來的單獨仲裁中尋求其他索賠。

8.4.對應者。每份交易單據可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。雙方承認並同意，本協議和所有其他交易文件可以通過電子簽名簽署，在任何情況下，電子簽名都應被視為原始簽名，並應與原始簽名具有同等的效力。雙方在此確認，交易文件的另一方簽署副本的任何電子副本(或該方的簽字頁)將被視為交易文件的簽署原件。

8.5.標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

8.6.可分性。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議其他任何規定的有效性或可執行性。

8.7.整個協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司及投資者均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為免生疑問，本公司與投資者或其任何關聯公司之間可能訂立的與交易文件(統稱“事先協議”)所擬進行的交易有關的所有先前條款説明書或其他文件(統稱“事先協議”)均屬無效，並視為全部由交易文件取代。如果任何先行協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件為準。

8.8。修正案。除經雙方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

8.9.通知。本協議規定或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本協議另有規定)，並應被視為在下列日期中最早的一天發出：(I)根據書面收據以面對面遞送的方式，或通過電子郵件或傳真(由發送方保存的成功的傳輸確認)將其遞送給下列高管或該高級管理人員的繼任者；(Ii)通過掛號郵件交付的遞送日期或預付郵資後的第三個交易日中較早的日期，或(Iii)遞送日期或快遞郵寄後的第三個交易日中較早的日期，在每一種情況下，交付費用和費用預付給有權在下列地址(或在該當事人可能指定的其他地址，提前五(5)個日曆天向本合同其他各方發出類似的書面通知)的每一方：

如果是給公司：

軌道能源集團公司

收信人：詹姆斯·奧尼爾

1924年奧爾丁西部

德克薩斯州休斯頓，郵編77038

如果給投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收信人：約翰·法夫

瓦克東路303號，套房1040

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

連同一份副本(該副本不構成通知)：

漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特

發信人：喬納森·漢森

猶他州84043，楓樹環路西325號套房

8.10。繼任者和受讓人。投資者可將本協議或本協議項下導致投資者受益或將由投資者履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，而無需徵得公司的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利或義務或轉授其在本協議項下的職責，任何此類轉讓或轉授的企圖均無效。

8.11。生存。儘管投資者或其代表進行了任何盡職調查，但公司的陳述和保證以及本協議所載的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效。公司同意賠償投資者及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或被指控違反本協議或本協議下的任何契諾和義務而產生的損失或損害，包括預支發生的費用。

8.12。進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

8.13。投資者的權利和補救措施累積。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救和權力是累積的，並不排除任何其他權利或補救，並且應是投資者可能擁有的任何其他權利、權力和補救之外的權利、權力和補救，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的，或存在於法律、衡平法或法規中的，任何和所有該等權利和補救可以不時行使，並可按投資者認為合宜的頻率和順序行使。

8.14。律師費和收取費用。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁，以解釋或執行任何交易文件，敗訴方同意向勝訴方支付所有費用和開支，包括由此產生的律師費，包括與上訴有關的費用。“勝訴方”應是作出判決的一方，不論是否對該方所主張的所有索賠作出判決，也不論判決金額多少；或者，如果因提出反訴而作出有利於和不利於雙方當事人的判決，則仲裁員應考慮判決的相對金額，或如果判決涉及非金錢救濟，則應考慮此種救濟的相對重要性和價值，以確定“勝訴方”。本協議不得限制或損害仲裁員或法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。如果(I)票據在啟動仲裁或法律程序之前交由受權人收取或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行，或投資者以其他方式採取行動以收取票據下的到期金額或執行票據的規定，或(Ii)發生任何破產、重組、接管借款人或其他影響借款人債權人權利並涉及票據下的債權的程序；然後，借款人應支付投資者因該等催收、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費、開支、證據費和支出。

8.15。棄權。本協議任何條款的放棄，除非是以批准放棄的一方簽署的書面形式作出的，否則無效。對任何禁止行動的任何規定或同意的放棄，不構成對任何其他規定或對任何其他禁止行動的同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意不應構成持續的放棄或同意，也不應使一方當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

8.16。放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方關係而引起的或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠的任何權利。本豁免適用於根據普通法或任何適用的成文法、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議的每一方都承認，該方在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

8.17。時間是很寶貴的。對於本協議和其他交易文件的每一項規定，時間都是明確規定的。

8.18。自願協議。公司已仔細閲讀了本協議和其他每一份交易文件，並提出了任何必要的問題，以便公司瞭解本協議和其他每一份交易文件的條款、後果和約束力，並完全理解它們。公司已有機會尋求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並自願執行本協議和其他每一項交易文件，沒有受到投資者或其他任何人的任何脅迫或不當影響。

8.19.文檔成像。投資者有權自行決定將管理借款人任何貸款或與之相關的所有或任何精選協議、文書、文件、項目和記錄，包括但不限於本協議和其他交易文件成像或複製，投資者可銷燬或存檔紙質原件。本協議各方(I)放棄任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(Ii)同意應賦予該等圖像與紙質原件同等的效力和作用，(Iii)同意投資者有權將該等圖像用於任何目的，以代替銷燬或存檔的原件，包括作為任何索要、出示或其他程序中的可接納證據，及(Iv)進一步同意，本協議或任何其他交易文件的任何已簽署的傳真(傳真)、掃描、電郵或其他影像副本應被視為與手動簽署的原始文件具有相同的效力和作用。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，以下籤署的投資者和公司已使本協議在上述第一個寫下的日期正式簽署。

[備註採購協議的簽名頁]

所附展品：

證物A附註

附件B祕書證書附件C仲裁條款

附件C

仲裁條款

1.爭議解決。在本附件C中，“索賠”一詞係指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、強制令救濟請求、特定履行請求、責任、損害、損失或爭議，以及交易單據中預期的交易和與之相關的各方之間的任何溝通，包括但不限於相互錯誤、錯誤、欺詐、虛假陳述、形成失敗、對價失敗、承諾禁止反言、不合情理、條件先例失效、撤銷、以及任何法定索賠，侵權索賠、合同索賠或關於協議(或本仲裁規定(定義見下文))或任何其他交易文件的無效、無效或終止的索賠。為免生疑問，投資者根據本仲裁規定或向法院提出的禁制令或其他索賠，不會在以後阻止投資者根據索賠排除、問題排除、既判力或其他類似的法律原則在未來的單獨仲裁中提出其他索賠。本協議各方(“雙方”)特此同意，可根據本仲裁規定在一項或多項仲裁中對索賠進行仲裁(一項針對一項或多項強制令，另一項針對所有其他索賠)。“索賠”一詞特別排除了關於計算的爭議。本協議各方特此同意，本附件C所列仲裁條款(“仲裁條款”)對雙方均有約束力。結果, 任何因任何原因試圖撤銷本協議(或本仲裁條款)或宣佈本協議(或本仲裁條款)或任何其他交易文件無效或不可執行的行為，均受本仲裁條款的約束。這些仲裁規定在本協議終止或期滿後仍繼續有效。未在本仲裁規定中定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。

2.仲裁。除本協議另有規定外，所有索賠必須提交仲裁(“仲裁”)，仲裁應僅在猶他州鹽湖縣進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。根據下文第5款規定的仲裁上訴權(“上訴權”)，當事各方同意，根據下文第4款作出的仲裁員裁決(“仲裁裁決”)應為終局裁決，對當事各方具有約束力，(B)當事各方之間就提交或請求仲裁員的任何索賠、反索賠、問題或賬目提供的唯一和排他性補救辦法，以及(C)以美元迅速支付，(與金錢裁決有關)免税、免抵扣或可抵銷。在上訴權的約束下，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行仲裁裁決的一方收取。仲裁裁決應包括違約利息(如本附註所界定或以其他方式規定)(與貨幣裁決有關)，利率為仲裁裁決之前和之後的違約利息。仲裁裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院輸入和執行。

3.《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》(U.C.A.，第78B-11-101條)中規定的條款和程序併入本協議。等後(“仲裁法”經不時修訂或取代)。儘管有上述規定，但根據《仲裁法》第105條的規定，並在仲裁法第105條允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變更，則本仲裁條款的條款應受本仲裁條款的控制，雙方特此放棄或以其他方式同意更改可能與本仲裁條款相沖突或與本仲裁條款不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

4.仲裁程序。雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

4.1啟動仲裁。根據《仲裁法》第110條，雙方當事人同意，一方當事人可以通過向另一方當事人發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動仲裁，其方式與根據本協議第8.9條允許發出通知的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將自仲裁通知根據本協議第8.9條被視為送達該另一方之日(“送達日期”)起視為啟動。在服務日期之後，可根據本協議第8.9條或本協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真交付信息和發出通知。仲裁通知必須説明爭議的性質、尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合猶他州民事訴訟規則。

4.2 仲裁員的選擇和支付。

(A)在服務日期後十(10)個日曆日內，投資者應選擇三(3)名被猶他州ADR服務公司(http://www.utahadrservices.com))指定為“中立者”或合格仲裁員(以下簡稱“建議仲裁員”)的仲裁員名單並提交給公司。為免生疑問，每位被提名的仲裁員必須具備猶他州ADR服務公司的“中立者”資格。在投資者向公司提交建議的仲裁員名單後五(5)個日曆日內，公司必須以書面通知投資者的方式，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款所規定的各方的仲裁員。如果公司未能在該5天期限內以書面方式選擇一名建議的仲裁員，則投資者可通過向公司提供有關選擇的書面通知，從建議的仲裁員中選擇仲裁員。

(B)如果投資者未能在上述(A)分段規定的服務日期後十(10)個日曆日內向公司提交建議的仲裁員，則公司可在投資者指定建議的仲裁員之前的任何時間，通過書面通知投資者確定被猶他州ADR服務指定為“中立人”或合格仲裁員的三(3)名仲裁員的姓名。然後，投資者可在公司向投資者提交其建議的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，從建議的仲裁員中選擇一(1)人擔任本仲裁條款項下各方的仲裁員。如果投資者未能在該5天期限內從公司選定的三(3)名建議仲裁員中選擇一(1)名，則公司可通過向投資者提供有關選擇的書面通知，從先前選定的三(3)名建議仲裁員中選擇一名仲裁員。

(C)如果選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該仲裁員的當事一方可在選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或通知當事各方他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他三(3)名建議仲裁員中選出一名。如果所有三(3)名建議的仲裁員均拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則應根據第4.2款重新開始選擇仲裁員的程序。

(D)根據第4.2款選定的擬議仲裁員以書面形式(包括通過電子郵件)同意雙方當事人擔任本協議項下的仲裁員的日期在本文中稱為“仲裁開始日期”。仲裁員辭職或不能在仲裁期間行事的，應當依照第4.2款的規定另選一名仲裁員繼續進行仲裁。如果猶他州ADR服務不復存在或提供中立者名單，並且沒有繼任者，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員。

(E)除下文第4.10款另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方當事人平均支付。在不違反下文第4.10款的情況下，如果一方當事人拒絕或未能支付其應支付的仲裁員費用，則另一方當事人可以墊付該筆未付款項(以由此產生的違約利息為準)，並視情況在仲裁裁決中增加或減去該數額。

4.3某些猶他州規則的適用性。雙方同意仲裁一般應按照猶他州民事訴訟規則和猶他州證據規則進行。更具體地説，《猶他州民事訴訟規則》應適用於但不限於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行證據開示和錄取任何證詞。猶他州證據規則適用於仲裁員舉行的任何聽證，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但雙方當事人的意圖是，納入此類規則在任何情況下都不會取代本仲裁規定。如果《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與本仲裁規定有任何衝突，應以本仲裁規定為準。

4.4答案和默認設置。對仲裁通知的答覆和任何反訴應在仲裁開始之日起二十(20)個歷日內送達提起仲裁的一方。如果在規定的最後期限前沒有提交答覆，仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方當事人在收到該通知後五(5)個日曆日內沒有提交答覆，仲裁員將對該方當事人作出違約裁決。如果在五(5)天延長期限內沒有提交答辯書，仲裁員必須根據仲裁通知中要求的救濟，對未能在該期限內提交答辯書的一方當事人作出違約裁決。

4.5相關訴訟。向另一方提交仲裁通知的一方應有權選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時開始法律程序(“訴訟程序”)，但須遵守下列條件：(A)訴訟程序中的申訴應與仲裁通知中所述的申訴實質上相似，但其中還應包括強制仲裁的其他訴因；(B)只要另一方對訴訟程序中的申訴和仲裁通知中的答覆提出答覆，訴訟程序將被擱置，等待仲裁裁決(或上訴委員會裁決(定義如下)，視情況適用)，(C)如果另一方未能在訴訟程序中提交答覆或在仲裁程序中提交答覆，則發起仲裁的一方有權獲得與所請求的救濟一致的違約判決，並將其記入訴訟程序，以及(D)根據《仲裁法》產生的任何法律或程序問題，如果需要有管轄權的法院做出裁決，可在訴訟程序中作出裁決。仲裁員(或上訴委員會(定義見下文))的任何裁決均可根據《仲裁法》列入此類訴訟程序。

4.6發現。根據《仲裁法》第118條第(8)款，雙方當事人同意證據開示應按下列方式進行：

(A)只有在擬議的書面披露的可能好處超過其負擔或費用，並且所尋求的書面披露可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的申訴或抗辯的特定要素的情況下，才允許書面披露。尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明符合本仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應當限制在下列範圍：

(I)與本協定所考慮的交易直接相關的事實。

(2)不能從其他來源獲得的事實和信息，或不能以比所要求的方式更方便、負擔更少或成本更低的方式獲得的事實和信息。

(B)任何一方不得被允許(I)超過十五(15)份質詢(包括不連續的部分)，(Ii)超過十五(15)份的接納請求(包括不連續的部分)，(Iii)超過十(10)份文件請求(包括不連續的部分)，或(Iv)超過三(3)份證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最長七(7)小時。與供詞有關的費用將由錄取供詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份通知，該當事人預計與辯護證詞有關的估計律師費。如果為書面陳述辯護的一方在收到書面陳述通知後五(5)個日曆日內沒有提交估計的律師費，則該方應被視為放棄了獲得估計的律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供前向為口供辯護的一方支付估計的律師費，除非該義務被視為如前一句所述被免除。如果取證的一方認為估計的律師費不合理，可以提交仲裁員決定。所有證詞將在猶他州進行。

(C)所有文件透露請求(包括書面供詞通知中的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面文件透露請求的當事一方必須在提交文件透露請求時詳細説明擬議的文件透露請求如何滿足這些仲裁規定和《猶他州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方將被允許在收到提議的透露請求後五(5)個日曆日內，向仲裁員提交與迴應此類書面透露請求相關的律師費和費用的估計，以及對每個適用的透露請求的書面質疑。根據上文(C)項，在收到對一個或多個證據開示請求的律師費和費用和/或異議的估計後，仲裁員將在三(3)個日曆日內就可能的律師費和與迴應證據開示請求相關的費用作出裁決，併發布命令：(I)要求請求方預付律師費用和與迴應證據開示請求有關的費用；以及(2)要求答辯方當事人在仲裁員對此種透露請求作出裁決後二十五(25)個日曆日內，對仲裁員所限制的此種透露請求作出答覆。如果有權提交律師費和費用估算和/或對證據開示請求提出異議的當事人未能在5天內提交，仲裁員將認定：(A)沒有與迴應此種證據開示請求有關的律師費或費用, 和(B)作出答覆的當事一方必須在仲裁員對此類透露請求作出裁決後二十五(25)個日曆日內對此類請求作出答覆(可能受到仲裁員的限制)。提交任何書面透露請求的任何一方，包括但不限於質詢、向一方或第三方發出出示傳票的請求或承認請求，必須在答辯方有任何義務出示或迴應之前，預付估計的律師費和費用，除非這種義務被視為如上所述被免除。

(D)為了允許書面的證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁規定和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不滿足本仲裁規定或猶他州民事訴訟規則中規定的任何標準，仲裁員可以修改該開示請求以滿足適用的標準，或全部或部分取消該開示請求。

(E)每一當事方均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容：(1)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(2)專家的姓名和資格，包括專家在過去十(10)年內發表的所有出版物的清單，以及專家在之前十(10)年內在審判或證詞中作證或編寫報告的任何其他案件的清單；(3)專家報告和證詞應支付的賠償金。當事各方有權為其他任何一方的專家證人作證一(1)次，時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主審案件中作證。

4.6 消解性運動。每一方都有權根據猶他州民事訴訟規則第12條或第56條提交駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不需要)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在提交支持備忘錄後七(7)個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄(“反對備忘錄”)的備忘錄。在提交《反對備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和另一方提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用一方未按上述要求交付《反對備忘錄》，或另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用一方將失去交付該備忘錄的權利，且無論如何，駁回動議均應繼續進行。

4.7保密性。任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程或任何上訴(定義如下)期間披露的信息)應被視為保密性質。每一方當事人同意不披露在仲裁過程中(包括但不限於在發現過程或任何上訴過程中)從另一方(或其代理人)收到的任何機密信息，除非(A)在披露時間之前或之後，此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動所致，(B)法院命令、傳票或類似的法律脅迫要求披露此類信息，前提是接收方已書面通知另一方，並在披露前給予其從有管轄權的法院獲得保護令的合理機會，或(C)在需要了解的情況下向接受方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，這些代理人、代表和法律顧問各自以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁法》第118條第(5)款，特此授權並指示仲裁員在任何一方提出書面請求時發佈保護令，以防止泄露特權信息和機密信息。

4.8授權；計時；調度順序。在符合本仲裁規定的所有其他部分的情況下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序高效快捷。根據《仲裁法》第120條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便制定一項日程安排令，該日程安排令具有關於證據開示、專家證詞和各方提交文件的各種具有約束力的最後期限，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前作出裁決。

4.9浮雕。仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中列入仲裁員認為在當時情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性賠償。

4.10費用及訟費。作為仲裁裁決的一部分，仲裁員特此要求敗訴方(被仲裁員判給最低金額的一方，為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或任何一方被裁決的其他費用的情況下確定)：(A)全額支付仲裁的任何未付費用和費用，以及(B)賠償勝訴方與仲裁有關的所有合理律師費、仲裁員費用和費用、證據費、其他發現費用，以及勝訴方支付或以其他方式產生的其他費用、費用或費用。

5.仲裁上訴。

5.1提出上訴。在仲裁裁決作出後，任何一方當事人(“上訴人”)應有三十(30)個日曆日的時間以書面形式通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇按照下文第5.2款的規定向仲裁員小組上訴(“上訴”)仲裁裁決(該通知為“上訴通知”)。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第4.1段關於交付仲裁通知的規定交付被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時，上訴人還必須支付上訴人因上訴裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金(並向被上訴人提供支付上訴通知的證明)。如果上訴人按照本第5.1段的規定向被上訴人交付上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，上訴將作為權利事項發生，除非本文特別規定，否則將不受進一步限制。如果一方當事人沒有在第5.1款規定的期限內向另一方當事人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，則該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有一方當事人在第5.1款所述的期限內向另一方當事人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明), 仲裁裁決為終局裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方就本仲裁規定和《仲裁法》的目的進行仲裁的協議的一部分。

5.2上訴委員團的遴選和支付。如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同適用保證金的付款證明)，上訴將由一個三(3)人仲裁小組(“上訴小組”)審理。

(A)在上訴日期後十(10)個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名被猶他州ADR服務公司(http://www.utahadrservices.com))指定為“中立者”或合格仲裁員的仲裁員的姓名，並將其提交給上訴人(該五(5)名指定人員在此稱為“建議的上訴仲裁員”)。為免生疑問，每位建議的上訴仲裁員必須具備猶他州ADR服務的“中立者”資格，且不得為作出被上訴仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須通過書面通知從建議的上訴仲裁員中選出三(3)名作為上訴委員會的成員。如果上訴人未能在該5天期限內以書面方式選擇三(3)名建議的上訴仲裁員，則被上訴人可通過向上訴人提供關於該選擇的書面通知，從建議的上訴仲裁員中選擇該三(3)名仲裁員。

(B)如被上訴人未能在上訴日期後十(10)個歷日內向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，以書面通知被上訴人指認五(5)名被猶他州ADR服務指定為“中立人”或合資格仲裁員的仲裁員(這些仲裁員均不一定是原仲裁員)。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定的仲裁員的通知後五(5)個日曆日內，通過書面通知上訴人從這些選定的仲裁員中選擇三(3)人擔任上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面形式選出上訴人選定的三(3)名仲裁員擔任上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這種選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名仲裁員名單中選出上訴委員會的三(3)名成員。

(C)如選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該建議上訴仲裁員的一方可在選定的建議上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個歷日內，從其他五(5)名指定的建議上訴仲裁員中選出一(1)人。如果五(5)名指定的建議上訴仲裁員中至少有三(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則建議的上訴仲裁員遴選程序應根據本第5.2款重新開始；然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員須繼續留任上訴委員團。

(D)根據本條款第5.2款挑選的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面形式(包括通過電子郵件)向上訴人和被上訴人雙方提交擔任上訴委員會成員的日期在本文中稱為“上訴開始日期”。在不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面(包括通過電子郵件)向上訴人和上訴委員會指定上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名，以擔任上訴程序的首席仲裁員。就本仲裁規定和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員均應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達其成員以不少於多數票通過或表決的情況下方可採取行動或作出裁決。如果上訴委員會中的一名仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，應按照上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員，以上訴委員會成員的身份繼續上訴。如果猶他州ADR服務不復存在或提供中立者名單，則上訴委員會的仲裁員應根據當時美國仲裁協會的現行規則進行選擇。

(D)除下文第5.7段另有規定外，上訴委員會的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴程序。上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行從頭審查。在符合前述規定和本款第5款的所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為有利於公平和迅速處理上訴的方式進行上訴，可舉行一次或多次聽證會並允許口頭辯論，並可審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，關於上訴，上訴委員會不得允許當事各方進行任何新的裁斷或提出任何新的仲裁請求，不得允許新的證人或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為基礎作出任何裁決或裁決。

5.4 計時.

(A)在上訴開始日期後七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴委員會提交或安排向上訴委員會提交上訴通知的副本、所有與仲裁有關的證據開示、以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、書狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可以(但不需要)向上訴委員會和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於仲裁中提出或提出的所有索賠、反索賠、爭論點或賬目的論點或立場。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7)個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴委員會和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人遞交異議備忘錄後七(7)個日曆日內，上訴人應向上訴陪審團和被上訴人遞交一份關於異議備忘錄的答覆備忘錄。如果上訴人未能實質遵守本(A)項第(1)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為終局裁決。如被上訴人未能按上述要求交付《反對備忘錄》，或上訴人未按上述要求交付答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視屬何情況而定)將失去交付該答辯備忘錄的權利，而上訴仍須繼續進行。

(B)除上文(A)項另有規定外，雙方特此同意，上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個日曆日內審理上訴，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個日曆日內(在任何情況下不得晚於上訴開始日期後六十(60)個日曆日)作出決定。

5.5上訴委員團獎。上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應：(A)完全取代仲裁裁決，使仲裁裁決不再具有效力或作用(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)；(B)為終局裁決，對當事各方有約束力，不再有上訴權利；(C)是當事各方之間對仲裁中提出或提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性補救辦法；以及(D)應立即以美元支付，而不繳納任何税款、扣除或抵消(與金錢裁決有關)。與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應包括(與金錢裁決有關的)違約利息，利率為仲裁裁決之前和之後的違約利息附註中規定的利率。上訴委員會裁決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院輸入和執行。

5.6如釋重負。上訴委員會有權裁決上訴委員會認為在有關情況下適當的任何救濟或將其包括在上訴委員會裁決中，包括但不限於具體履行和強制令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.7費用和成本。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(被仲裁員判給最低金額的一方，為免生疑問，該金額應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或其他裁決給任何一方的情況下確定)：(A)全額支付仲裁和上訴委員會的任何未付費用和費用；以及

(B)向勝訴方(被上訴委員會判給最高金額的一方，為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或任何部分被判給任何其他費用的情況下確定)償還勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的合理律師費、仲裁員和上訴委員會費用、證據費、其他證據開示費用和其他開支、費用或費用(包括但不限於與上訴有關的費用)。

6.雜項。

6.1 可分割性。如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被發現違反或非法，則應對該條款進行必要的最低限度的修改，以使該條款在適用法律下可強制執行，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響並完全有效。

6.2治國理政法。這些仲裁規定應由猶他州的法律管轄，而不考慮其中的法律衝突原則。

6.3釋義。本仲裁規定的標題僅供參考，不構成本仲裁規定的一部分，也不影響本仲裁規定的解釋。

6.4棄權。對本仲裁規定任何條款的放棄，除非是以批准放棄的一方簽署的書面形式提出，否則無效。

6.5時間是很寶貴的。關於本仲裁規定的每一項規定，時間都是明確規定的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本票

對於收到的價值，科羅拉多州的Orbit Energy Group，Inc.承諾向猶他州的Streeterville Capital，LLC，或其繼承人或受讓人(貸款人)支付16,065,000.00美元，以及在購買價日(“到期日”)後十八(18)個月應計的任何利息、手續費、手續費和滯納金，並根據此處規定的條款，按9%(9%)的年利率支付未償還餘額，自購買價日(定義如下)起直至全部支付。本協議項下的所有利息計算應按一年360天計算，包括十二(12)三十(30)個月，按每日複利計算，並應根據本附註的條款支付。本本票(下稱《本票》)自2021年12月20日(《生效日期》)起發行並生效。本票據乃根據借款人與貸款人之間於2021年12月20日訂立並經不時修訂的若干票據購買協議(“購買協議”)發行。本文中使用的某些大寫術語在本文所附的附件1中定義，並通過引用併入本文。

這張鈔票的舊ID為1,050,000.00美元。此外，借款人同意向貸款人支付15,000.00美元，以支付貸款人因買賣本票據而產生的法律費用、會計費用、盡職調查、監督和其他交易費用(“交易費用金額”)，所有這些金額都包括在本票據的初始本金餘額中。本票據的收購價為15,000,000.00美元(“收購價”)，計算如下：原始本金餘額16,065,000.00美元，減去OID，減去交易費用金額。

1.支付；提前還款；信用風險溢價。

1.1.付款。本合同項下的所有欠款應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並按貸款人為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有付款應首先用於(A)貸款人的合理收取費用(如果有)，然後是(B)本協議項下的費用和收費，然後是(C)本協議項下的應計和未付利息，然後是(D)本協議項下的本金。

1.2.提前還款。借款人可以提前支付全部或部分未償還餘額；前提是如果借款人選擇預付全部或部分未償還餘額，則借款人應向貸款人支付未償還餘額借款人選擇預付部分的115%。除非貸款人書面同意，否則提前支付少於全部本金、手續費和利息的款項不會解除借款人在本合同項下的剩餘債務。

2.安全。這張鈔票是不安全的。

3.救贖。自購買價格日期後六(6)個月起，貸款人有權在任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權，以書面通知借款人(每次為“贖回通知”)，贖回本票據的任何金額，每歷月不超過$1,500,000.00(該金額，即“贖回金額”)。為免生疑問，貸款人可於任何一日曆月向借款人遞交一(1)份或多份贖回通知，只要該月的贖回總額不超過1,500,000.00元即可。借款人在收到贖回通知後，須於收到贖回通知後三(3)個交易日內，以現金向貸款人支付適用的贖回金額。

4.觸發事件；默認；補救。

4.1.觸發事件。以下是本附註下的觸發事件(每個事件均為“觸發事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、費用、收費或任何其他到期應付的款項；(B)應任命一名接管人、受託人或其他類似官員管理借款人或其資產的重要部分，該任命應在二十(20)天內無爭議，或不得在六十(60)天內被解職或解除；(C)借款人資不抵債，或在債務到期時普遍無力償付，或以書面形式承認其無力償還債務，但須受適用的寬限期所限；(D)借款人為債權人的利益進行一般轉讓；(E)借款人根據任何破產法、破產或類似的法律(國內或外國)提出救濟申請；(F)對借款人啟動或提起非自願破產程序；(G)本票據的借款人或任何質押人、委託人或擔保人違約或以其他方式未能遵守或履行借款人或該等質押人、委託人或擔保人的任何契諾、義務、條件或協議，但本票據第4.1節和第4節明確規定者除外；(H)由借款人或本票據的任何質押人、委託人或擔保人或其代表在任何交易文件中或在與發行本票據有關的其他方面向貸款人作出或提供的任何陳述、擔保或其他陳述，在作出或提供時在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或具有誤導性；(I)未經貸款人事先書面同意而發生基本交易；(J)借款人在未向貸款人發出書面通知的情況下二十(20)個交易日完成普通股的反向拆分；(K)任何金錢判決, 對借款人或借款人的任何附屬公司或借款人的任何財產或其他資產訂立或提交的令狀或類似程序超過$500,000.00，且除非貸款人另有同意，否則將在二十(20)個歷日內保持未騰出、未擔保或未凍結狀態；(L)借款人未能遵守或履行購買協議第4節所載的任何契諾；或(M)借款人、借款人的任何關聯公司或本票據的任何質押人、託管人或擔保人違反任何其他協議所載的任何契諾或其他條款或條件。

4.2.觸發事件補救。在任何觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇通過應用觸發效果來增加未償還餘額(受下文所述限制的約束)。

4.3.默認設置。在觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在五(5)個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在規定的五(5)個交易日治癒期間內治癒觸發事件，則觸發事件將自動成為本協議下的違約事件(每個事件為違約事件)。

4.4.默認補救措施。在任何違約事件發生後的任何時間和不時，貸款人可通過書面通知借款人加快本票據的速度，未償還餘額立即到期並以現金形式按強制性違約金額支付。儘管如上所述，在第4.1節第(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款中描述的任何觸發事件發生時，違約事件將被視為已經發生，截至該觸發事件發生之日的未償還餘額應立即自動到期並以現金支付強制性違約金額，而無需貸款人要求該觸發事件成為違約事件的任何書面通知。在任何違約事件發生後的任何時間，在貸款人向借款人發出書面通知後，自適用的違約事件發生之日起，未償還餘額應按年利率較低的22%(22%)或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)計算利息。對於本文所述的加速，貸款人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄，並且貸款人可以立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本條款付款之前的任何時間撤銷和取消這種提速，並且貸款人擁有作為票據持有人的所有權利，直到貸款人根據本第4.4條收到全額付款為止。此種撤銷或廢止不應影響任何後續觸發事件或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

5.無條件債務；不抵銷。借款人承認本票據是借款人的無條件、有效、有約束力和可強制執行的義務，不受任何形式的抵銷、扣除或反索賠的約束。借款人特此放棄其現在擁有或今後可能擁有的對貸款人、其繼承人和受讓人的任何抵銷權，並同意根據本票據的條款支付本票據中要求的付款。

6.豁免權。本附註任何條款的放棄，除非是以批准放棄的一方簽署的書面形式提出，否則無效。對任何禁止行動的任何規定或同意的放棄，不構成對任何其他規定或對任何其他禁止行動的同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意不應構成持續的放棄或同意，也不應使一方當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

7.適用法律；會場。本註釋應按照本註釋的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本註釋的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受猶他州的國內法律管轄，而不會影響任何會導致猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)。採購協議中規定的用於確定任何爭議的適當地點的規定通過本參考併入本文。

8.爭議的仲裁。通過簽發或接受本附註，各方同意受作為採購協議附件的仲裁條款(如採購協議中的定義)的約束。

9.取消。本票據在償還全部未償餘額後，視為已全額償付，自動視為已註銷，不得補發。

10.修訂。本附註如有任何更改或修改，須事先徵得雙方書面同意。

11.作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。貸款人可在未經借款人同意的情況下向其任何關聯公司提供、出售、轉讓或轉讓本票據，只要此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法。

12.通知。除本附註另有規定外，凡需根據本附註發出通知時，應根據採購協議中題為“通知”的小節發出通知。

13.違約金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定，由於雙方無法預測未來利率、未來股價、未來交易量和其他相關因素，貸款人的損害將是不確定和難以準確估計的(如果不是不可能的)。因此，貸款人和借款人同意，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰款，而是雙方的意圖是並應被視為違約金。

14.可分割性。如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，應對該部分進行修改，以在法律允許的最大程度上實現借款人和貸款人的目標，本票據的餘額應保持完全效力和作用。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

借款人自重述之日起已正式籤立本票據，特此為證。

確認、接受和同意： 貸款人： 斯特里特維爾首府有限責任公司
由以下人員提供：
	約翰·M·法夫，總統

[本票簽字頁]

附件1定義

就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

A1.“基本交易”係指(A)(I)借款人或其任何附屬公司應在一項或多項相關交易中直接或間接與任何其他個人或實體合併或合併(不論借款人或其任何附屬公司是否尚存的公司)，或(Ii)借款人或其任何附屬公司應在一項或多項相關交易中直接或間接將其各自的全部或實質所有財產或資產出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置。或(Iii)借款人或其任何附屬公司應在一項或多項相關交易中，直接或間接地允許任何其他個人或實體提出一項購買、要約或交換要約，而該購買、要約或交換要約獲得借款人超過50%的有表決權股票(不包括由作出或參與該購買、投標或交換要約的個人或實體所持有的借款人有表決權股票的任何股份，或與作出或參與該購買、要約或交換要約的個人或實體有聯繫或關聯的人或實體持有的任何股份)的持有人所接受，或(Iv)借款人或其任何附屬公司應直接或間接，在一項或多項相關交易中，與任何其他個人或實體達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該其他個人或實體獲得借款人有表決權股票的50%以上的已發行股份(不包括訂立或參與、或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他個人或實體有關聯或關聯的其他個人或實體持有的借款人有表決權股票的任何股份)，或(五)借款人或其任何子公司在一項或多項關聯交易中直接或間接進行重組, 對普通股進行資本重組或重新分類，但增加借款人普通股的授權股數，或反向拆分其已發行普通股和授權普通股以滿足納斯達克上市要求或(B)任何“個人”或“集團”(這些術語用於1934年法案第13(D)和14(D)節及其下頒佈的規則和條例的目的)直接或間接成為或將成為“受益所有者”(定義見1934年法案第13d-3條)，借款人已發行和未發行的有表決權股票所代表的總普通表決權的50%。

A2.“重大觸發事件”是指根據第4.1(A)或4.1(L)節發生的任何觸發事件。

A3.“強制違約金額”是指觸發效果生效後的未清償餘額。

A4.“市值”是指一個數字，等於(A)前十五(15)個交易日普通股的平均VWAP乘以(B)借款人最近提交的10-Q或10-K表格中報告的已發行普通股總數。

A5.“次要觸發事件”指不是主要觸發事件的任何觸發事件。A6.“OID”是指原始發行的折扣。

A7。“其他協議”是指：(A)借款人(或聯營公司)與貸款人(或聯營公司)之間、之間或由借款人(或聯營公司)訂立的所有現有和未來的協議和文書；以及

(B)影響借款人持續經營的任何融資協議或重大協議。

A8.“未清償餘額”是指在任何確定日期，根據本票據的付款、抵銷或其他方面的條款，降低或增加的購買價，加上OID、交易費用金額、應計但未付的利息、催收和強制執行費用(包括律師費)，以及本票據項下發生的貸款、轉讓、印花、發行和類似税費。

A9。“採購價日期”是指貸款人將採購價交付給借款人的日期。

A10。“觸發效應”是指將截至適用觸發事件發生日期的未償還餘額乘以(A)任何主要觸發事件每次發生的15%(15%)，或(B)任何次要觸發事件每次發生的5%(5%)，然後將所產生的乘積與截至適用觸發事件發生日期的未償還餘額相加，前述各項之和將成為本附註截至適用觸發事件發生之日的未償還餘額；條件是觸發效果在下文中只能針對主要觸發事件應用三(3)次，對於次要觸發事件在下文中只能應用三(3)次。

A11.“交易日”是指納斯達克(或其他主要普通股市場)開放交易的日子。

[故意將頁面的其餘部分留空]

軌道能源集團有限公司。

祕書證書

我，黛博拉·莫恩，特此證明，我是科羅拉多州公司軌道能源集團的正式選舉、合格和代理祕書，我被授權代表公司簽署本祕書證書(本證書)。本證書是由本公司與猶他州有限責任公司Streeterville Capital，LLC之間於2021年12月20日簽署的某項證券購買協議(“購買協議”)而交付的。

我僅以祕書的身份證明，本文件所附附表1是公司董事會通過的所有決議(“該等決議”)的真實、準確和完整的副本，該等決議批准和授權簽署、交付和履行本公司於本協議日期為締約一方的購買協議和相關文件，以及由此擬進行的交易。這些決議自通過以來未被修改、撤銷或修改，自本決議通過之日起仍然有效。

茲證明，本證書自2021年12月20日起生效。

	軌道能源集團公司
	印刷體名稱：	黛博拉·摩恩
	職務：祕書

附表1

董事會決議

[附加的]

軌道能源集團有限公司。

董事會通過的決議

自2021年12月20日起生效

對融資的批准

鑑於，科羅拉多州的軌道能源集團公司(“公司”)的董事會(“董事會”)已決定，通過向猶他州的有限責任公司(“投資者”)發行和出售本票(“融資”)，尋求15,000,000.00美元的融資符合公司的最佳利益；

鑑於，融資條款主要以本協議附件附件A的形式(“購買協議”)、公司以附件B的形式向投資者發行的本金為16,065,000.00美元的本票(“票據”)、以及根據融資或與融資相關而籤立和交付的所有其他協議、證書、票據和文件(統稱為“融資文件”)反映；以及

鑑於，董事會在收到及審閲該等融資文件後，認為批准該等融資及融資文件並授權本公司高級人員簽署該等文件符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，現在就讓它來吧：

決議，在此批准並確定該融資符合公司及其股東的最佳利益；

進一步議決融資文件的形式、條款和規定(包括所有證物、附表和其他附件)現予批准、確認和核準)；

進一步議決，該票據在按照《購買協議》簽發和交付時應及時和有效地簽發；

進一步決議，授權公司每一位高級職員，並在此授權他們每人以公司名義和代表公司的名義簽署和交付每一份融資文件和任何其他相關協議(經高級職員批准的對該等文件的增加、修改或刪除，該批准將成為簽署和交付的確鑿證據)，使公司的會議記錄和其他記錄符合這些決議規定的事項，並代表公司就這些決議規定的事項採取任何他們認為必要、必要或適宜的其他行動；

進一步議決，董事會現決定董事會及公司其他高級人員在該等決議案日期前就上述事項作出的所有行為及行為，在各方面均獲批准、確認及批准為公司的認可行為及行為；及

理事會決議第1頁

進一步決議，公司董事以前的所有行動或決議如與前述不符，現予修訂、更正和重述，以符合本協議的要求。

******************

附於董事會決議的附件：附件A購買協議

附件B説明

[故意將頁面的其餘部分留空]

理事會決議第2頁

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