美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截止的財政年度：2021年12月31日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 第001-41290號文件

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用勾號 標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用勾號 標記。是，☐不是

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據《S-T規則》第405條要求提交的每一份互動數據文件。是 否☐

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

打勾表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其內部財務報告控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

打勾標明登記人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，無法確定註冊人由非關聯公司持有的普通股的總市值，因為註冊人的普通股尚未在任何交易所交易。截至該日，共有13,870,000股普通股已發行和發行，其中10,705,000股由關聯公司持有。擁有已發行普通股10%或以上的高管、董事和股東可被視為註冊人的關聯公司。此附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的決定性確定 。

截至2022年3月30日，註冊人共有31,657,408股普通股已發行和流通。

以引用方式併入的文件

沒有。

智能生活，Inc.

表格10-K的年報

截至2021年12月31日的年度

目錄

介紹性説明

術語的使用

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的公司”指的是位於特拉華州的Smart for Life，Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，列在第 1A項下的因素風險因素“在這份報告的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本 假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性 陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本報告日期向我們提供的信息 ，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

第一部分

第 項1.業務

概述

我們致力於開發、營銷、 製造、收購、運營和銷售各種營養及相關產品，重點是健康和健康。作為一家全球控股公司，我們正在執行購買並建立戰略，通過一系列增值收購創建 一家垂直整合的公司，目標是在未來36個月內聚合至少產生3億美元收入的公司。為了推動增長和收益，我們正在開發專有產品，並收購其他盈利公司，包括品牌、製造和分銷渠道。

我們還在分支機構 營銷空間運營網絡平臺。代銷商營銷是一種廣告模式，在這種模式下，產品供應商補償第三方數字營銷人員，為產品供應商的產品和服務產生流量或線索。第三方數字營銷者稱為聯營公司，佣金激勵他們想方設法推廣產品供應商銷售的產品。

商業模式

除了我們目前運營的公司之外，我們還參與了一項全面的計劃，以發展 強大的潛在收購渠道。我們的管理層在定位和評估潛在目標運營公司方面擁有豐富的經驗。我們還與某些顧問 和顧問簽訂了買方協議，以協助管理層確定和評估潛在的目標運營公司。營養產品行業高度分散，一大批公司的收入不到2000萬美元，這是行業整合的重大機遇 。

我們計劃利用現金、期票、溢價和上市公司股票的組合收購目標公司，通常是調整後EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)的4倍至6倍。除了我們下面描述的第一筆收購外，我們打算為我們執行的目標為50%的任何收購支付不超過60%的現金 。其餘部分在股票和票據和/或收益之間分配，對前者的權重較大。儘管收購的對價是結構化的，但我們相信我們的收購將為收購的委託人提供三個不同的好處。首先，是一次重大的流動性事件。其次，在一家新興成長型上市公司中設立一個重要的股權頭寸。第三，按慣例獲得行業薪酬的持續就業。

在接下來的24個月裏，我們計劃收購多家年化收入合計至少為1億美元的公司，正在籌備中的潛在收購數量代表着 額外收入超過5000萬美元。我們目前沒有足夠的資本來完成這些收購。我們打算主要通過我們運營公司層面的債務融資、我們 公司的額外股權發行或以上任何一種方式的組合，為其他收購籌集資金。出售額外的股權證券可能導致我們的 股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意運營 和限制我們運營的財務契約。我們可能無法接受融資的金額或條款(如果 )。

不能保證我們能夠根據上述條款 收購更多業務，也不能保證如果我們終止任何當前收購目標的計劃，我們將能夠找到更多的收購候選者。

公司歷史和結構

我們公司於2017年2月2日在特拉華州註冊成立，名稱為Bonne SantéGroup，Inc.。2021年8月4日，我們因收購DSO而更名為Smart for Life，Inc.。

收購BSNM

2018年3月8日，我們以2,140,272美元的收購價格收購了千禧自然製造公司和千禧天然保健品公司51%的股份。2019年10月8日，我們簽訂了一項協議，以10萬美元的收購價格收購這些公司剩餘49%的股份，該協議於2019年10月8日完成。

千禧自然製造公司最初於1998年3月12日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為千禧自然保健品公司。2003年3月24日，其名稱改為千禧自然製造公司。千禧自然保健品公司於2002年2月5日在佛羅裏達州註冊，名稱為千禧自然製造公司。2003年3月24日，其名稱更名為千禧自然保健品公司。2020年9月30日，我們將千禧自然製造公司更名為Bonne Sante Natural製造，Inc.，或BSNM，2020年11月24日，我們將千禧天然保健品公司併入BSNM，以更好地反映我們的垂直整合。

收購數字存儲示波器

2020年2月11日，我們簽訂了證券 購買協議，並於2020年7月7日和2021年6月4日進行了修訂，收購了Doctors Science Organica，LLC d/b/a Smart for Life， Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Mediccare Holdings，L.L.C.。2021年7月1日，收購完成。

總收購價為12,000,000美元(須予調整)，包括(I)6,000,000美元現金(可予調整)、(Ii)本金金額3,000,000美元的6%擔保附屬可轉換本票 及(Iii)本金金額3,000,000美元的6%擔保附屬本票。

收購價以收盤後營運資金調整撥備為準。我們需要向賣方提交截至成交日期的資產負債表和我們對 期末營運資金的計算(如證券購買協議中所定義)。如果該結算營運資金超過最低營運資金 ，該最低營運資金等於截至2021年4月30日的12個月期間的每月平均營運資金(受證券購買協議中規定的某些例外情況的限制)，則吾等必須立即(無論如何，在十五(15)天內)向賣方支付等同於該超出金額的現金 。如果該最低營運資金超過期末營運資金，則賣方必須立即 (無論如何，在十五(15)天內)向我方支付相當於差額的現金金額。營運資金分析和調整已推遲到截至2021年12月31日審計的年度結束。

Doctors Science Organica，LLC最初於2006年2月16日在內華達州註冊成立。2015年9月28日，它轉型為佛羅裏達州的一家公司。牡蠣管理服務有限公司最初於2003年4月1日在佛羅裏達州成立。Lawee Enterprise，L.L.C.最初於2005年1月3日在佛羅裏達州成立。U.S.Medical Care Holdings，L.L.C.最初於2003年4月1日在佛羅裏達州成立。

2021年8月27日，我們將Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Mediccare Holdings，L.C.的全部股權轉讓給Doctors Science，Organica，LLC。因此，這些實體現在是Doctors Science Organica，LLC的全資子公司。在本報告中，我們將Doctors Science Organica，LLC及其合併子公司統稱為DSO。

設立加拿大附屬公司

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life加拿大公司，作為Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。我們在這個地點保留庫存和員工。

收購Nexus

2021年7月21日，我們簽訂了一項證券購買協議，該協議於2021年11月8日修訂，以收購Nexus Offers、 Inc.或Nexus的所有已發行和已發行股本。2021年11月8日，收購完成。

總收購價為6,000,000美元(須予調整)，包括(I)2,200,000美元現金(可予調整)、(Ii)本金為1,900,000美元的5%擔保附屬可轉換本票 及(Iii)本金為1,900,000美元的5%擔保附屬本票。

收購價以收盤後營運資金調整撥備為準。在成交後第90天或之前，我們必須向賣方提交截至成交日期的資產負債表和我們對成交營運資金的計算(根據證券購買協議的定義)。如果此類結算 營運資金超過最低營運資金，該最低營運資金等於截至2021年7月31日的12個月期間的平均每月營運資金(證券購買協議中規定的某些例外情況除外)，則我們必須立即(無論如何，在十五(15)天內)向賣方支付相當於該超出部分的現金金額。如果該最低營運資金超過 期末營運資金，則賣方必須立即(無論如何，在十五(15)天內)向我方支付相當於差額的現金金額。營運資金分析和調整已推遲到截至2021年12月31日審計的年度結束。

Nexus於2016年10月10日在佛羅裏達州註冊成立。

收購普惠制

2021年11月29日，我們達成出資和交換協議，收購GSP Nutrition Inc.或GSP的所有已發行和已發行股本。2021年12月6日， 收購完成。

總收購價為425,000美元，應支付85,000股普通股，其中一半於2021年12月6日發行，其餘於2022年2月18日首次公開募股結束時發行。在此次收購中，我們還向普惠生的某些供應商發行了14,723股普通股 ，這些供應商同意將欠他們的應付賬款結算到我們的普通股中。

普惠制於2020年1月3日在特拉華州註冊成立。

公司結構

以下圖表描述了我們的組織結構。

我們的行業

我們經營的市場的特點是快速的技術變化、頻繁的新產品推出、成熟的和新興的競爭、廣泛的知識產權糾紛和訴訟、價格競爭、激進的營銷做法、不斷髮展的行業標準 和不斷變化的客户偏好。因此，我們的前景必須考慮到在快速變化和競爭激烈的市場中運營的公司經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。

保健品行業

營養食品行業除了食品中存在的基本營養價值外，還專注於營養補充劑，旨在延長壽命、運動健身和提供健康益處。大多數人熟悉各種營養產品，並可能使用過它們，即使他們對行業名稱不熟悉 。營養食品包括草藥產品、特殊飲食產品、維生素、加工食品和飲料、功能食品、分離營養素和其他飲食產品等常用項目。功能性食品是指除了基本營養外，對健康有潛在積極影響的食品。功能食品的一個常見例子是燕麥片，因為它含有有助於降低膽固醇水平的可溶性纖維。一些食品也被改造成對健康有好處。一個例子是橙汁，它已經被鈣強化，以促進骨骼健康。

以下表格由理事會為負責任的營養(www.crnusa.org)或CRN編制，描述了從2018年開始並估計到2027年的不同指示類別的人羣服用的補充劑類型。我們銷售所有這些產品類別的產品，我們認為我們在這些類別中的每個類別的市場份額目前都不到1%。

資料來源：負責任營養委員會

保健食品行業在全球經歷了顯著的增長，這是由於預期年齡的增加以及老齡化和生活方式疾病的相關增加所推動的。近年來，人口結構的變化也使製造商受益。預計到2060年，65歲及以上的美國人口將從2018年的5200萬增加近一倍至9500萬，65歲及以上人口占總人口的比例將從16%上升至23%。此外，CRN報告稱，77%的美國成年人服用膳食補充劑。

根據宏景研究公司的一項研究，在新冠肺炎危機中，全球營養食品市場預計將從2020年的4,127億美元增長到2027年的722.5美元，在分析期內以8.3%的複合年增長率增長。根據Global Industry Analyses Inc.的數據，2021年美國的營養食品市場預計將達到1045億美元。美國目前佔全球市場的34.57%。其他值得注意的地理市場包括中國、日本和加拿大，在分析期間，每個市場的預測增長率分別為9.6%、6.3%和6.7%。在歐洲，德國的年複合增長率預計約為7.1%。

近年來，營養食品受到了極大的關注 因為各種趨勢，包括生活方式的改變、新興經濟體中產階級的迅速崛起、飲食習慣的轉變、人口老齡化和預期壽命的延長。此外，以研發為基礎的製藥部門將重點放在昂貴的專業藥物上，這增加了醫療保健系統的負擔，並導致藥物的自付成本更高， 將重點放在預防而不是幹預上。世界各地的自我護理趨勢正在推動對營養食品的強勁需求，包括超級食品、食品和膳食補充劑、運動營養以及功能食品和飲料。鑑於忙碌的生活方式和缺乏通過常規飲食攝入所需營養的時間，補充這些基本營養的需求正在增加。 在這種情況下，營養食品正在成為滿足這一要求的解決方案。營養食品被認為是健康和食品之間至關重要的紐帶。

市場還經歷了對個性化健康方法的強勁需求 ，這推動了體重管理、運動營養和健康零食領域的產品創新。近期受益於市場前景的其他值得注意的趨勢包括：由於消費者越來越關注產品上的配料清單，清潔標籤成為一種新的規範；創新的交付技術，如微膠囊，它 保護產品免受光線和空氣等不利條件的影響。

據我們所知，上述對未來 時期的預測沒有考慮到全球冠狀病毒大流行的影響。因此，這些預測可能被誇大了，不應給予 不適當的權重。目前，我們無法預測大流行的確切影響。

隨着整體人口繼續轉向更健康的生活，希望抵消不斷上升的醫療支出並防止普遍的健康狀況不佳，我們相信 營養食品行業產品的需求將類似於類似的趨勢。

數字營銷

由於我們收購了Nexus，我們已 進入數字營銷行業，作為推廣我們銷售的產品和品牌的一種方式。數字營銷是營銷的組成部分 使用基於互聯網和在線的數字技術，如臺式計算機、移動電話和其他數字媒體和平臺 來推廣產品和服務。

新冠肺炎的流行導致人們呆在家裏和/或在家遠程工作，導致在線流量大幅增加。點擊和展示美國存托股份是數字營銷計劃最突出的形式 。與顯示美國存托股份相比，點擊成本較高，因為點擊可確保客户被定向到 廣告商的網站。然而，點擊可以提供更好的投資回報。

根據Global Industry Analyst，Inc.的數據，全球數字廣告和營銷市場在2020年的規模估計為3500億美元，預計到2026年將達到7862億美元，在分析期間以13.9%的複合年增長率增長。美國的數字廣告和營銷市場在2021年預計將達到1553億美元。我們認為，我們目前的市場份額不到1%。

我們的運營子公司

BSNM

BSNM是一家保健品代工製造商。 自1998年以來，我們強大的製造能力和對客户的奉獻精神使我們能夠與美國和世界各地的數百家客户 建立關係，包括南美、中美洲和歐洲。我們專門生產各種產品以滿足客户的需求，從維生素、膳食補充劑、營養食品、運動營養品和廣譜營養補充劑的私人標籤。我們由科學家、配方師和製造專家組成的經驗豐富的團隊擁有將客户的概念從最初的想法一直帶到成品所需的多年知識。此外，我們 可以為生產現有配方的簡單且經濟實惠的“交鑰匙”解決方案提供支持。

為了滿足任何訂單的特定需求，我們擁有最先進的製造和包裝生產線，以降低成本並最大限度地提高效率。我們保證所有產品和標籤 均符合美國食品和藥物管理局(FDA)的嚴格要求，我們的質量控制人員將持續監控整個過程，直到產品交付為止。我們的目標是在產品質量、服務和價格方面超越客户的期望。

數字存儲示波器

DSO製造、銷售和擁有Smart for Life品牌的天然健康和保健餐替代產品。該品牌包括專有的抑制飢餓的功能食品 ，這些食品旨在利用身體的自然減肥能力。該計劃使用精確的蛋白質與糖的比例、較低的血糖指數和血糖負荷，以及一天中的多次小餐來提供特定數量的蛋白質、超級纖維和複合碳水化合物，以抑制飢餓，保持低糖和胰島素，並觸發人體釋放脂肪釋放激素胰高血糖素。

我們的智能生活產品提供：

DSO還開發優質補充劑和商品，以促進最佳健康和健康。這一天然產品系列使用簡單的優質成分來幫助創造更可持續的生活方式。DSO擁有超過15年的經驗，為高端零售點和公司提供高質量的產品。DSO品牌的維生素和補充劑也通過亞馬遜銷售，這一銷售渠道正在成為在線 品牌增長的主要貢獻者。所有產品均採用環保和可生物降解的包裝。

普惠制

GSP是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和遞送方法為運動員和積極生活方式的消費者提供營養補充劑，包括配方為支持能量和表現、營養和健康以及專注和清晰度的粉末、片劑和軟凝膠。

普惠生的首批營養產品 以《體育畫報》營養品牌銷售。產品線目前包括乳清分離蛋白粉、關節健康補充劑、一氧化氮、運動後混合物、Omega-3補充劑和運動前補充劑等。

我們認為，《體育畫報》品牌是體育和田徑界最受認可的品牌之一。GSP擁有獨家使用Sports Illustrated品牌的許可證(不包括根據許可證有權獲得第一要約的Sports Illustrated泳衣品牌)， 在每種情況下都將通過美國和加拿大的某些經批准的賬户進行銷售。請參閲“-知識產權“有關此許可證的其他詳細信息，請參見下面的 。

尼克斯

Nexus運營 每行動成本/每個收購網絡成本。該網絡由數百名數字營銷人員組成，他們隨時準備銷售引入Nexus網絡的產品 。每行動成本/每收購成本模型是指數字營銷人員因其營銷努力的直接結果而獲得支付的行動(例如， 產品銷售或潛在客户生成)。通過數字營銷者的營銷方法 ，數字營銷者將流量發送到網絡上列出的產品供應商報價之一。

Nexus‘與產品 供應商和數字營銷人員都有關係。產品供應商是指擁有待售產品(無論是數字產品還是實體產品)的Nexus客户，並希望通過數字營銷渠道從數字營銷人員那裏獲得更高的銷售額。數字營銷人員是從事數字營銷的Nexus承包商。數字營銷者的一個例子是擁有強大的Facebook追隨者， 或對Facebook廣告營銷有很強的瞭解。其他例子包括谷歌廣告營銷或電子郵件營銷人員，他們向選擇加入的訂閲者發送營銷信息。從歷史上看，Nexus的客户只包括數字產品的所有者，而這些產品也是以數字方式交付的。在我們收購Nexus之後，BSNM、DSO、GSP以及我們未來收購的任何其他營養食品公司也將成為Nexus的客户。Nexus將利用其在線市場通過其數字營銷人員網絡來營銷我們的營養產品。然後，我們的營養產品公司將通過數字營銷人員的努力，將營養產品 銷售並實際交付給最終用户。Nexus能夠與我們未來可能收購的公司銷售的任何產品進行即插即用，因為我們可以將這些公司銷售的面向消費者的產品無縫添加到Nexus網絡中以產生銷售。

產品供應商來到Nexus是為了增加其產品的銷售，數字營銷人員來到Nexus是為了獲得佣金，以換取他們的營銷努力，這些努力旨在為產品供應商創造銷售業績。當數字營銷者的營銷努力導致產品供應商銷售產品時，數字營銷者將獲得佣金。產品供應商每週為產品供應商 因此類數字營銷者的營銷努力而在一週內所做的銷售開具賬單。產品供應商向Nexus付款，Nexus向數字營銷商付款。這是一筆匿名交易，因為數字營銷者和產品供應商僅在市場內由 報價名稱(產品供應商)和代銷商編號(數字營銷商)定義。

製造、分銷和質量控制

BSNM在佛羅裏達州多拉爾經營着一家22,000平方英尺的製造工廠。該工廠主要專注於維生素和補充劑的合同製造，重點是片劑、膠囊和粉末的生產，以及將這些健康和保健產品包裝在各種瓶子、罐子、香包和棒狀包裝中的交鑰匙解決方案。從成立到2021年12月31日，它已經為大約240家公司生產了營養產品，在截至2021年12月31日的一年中，它為大約 25家公司生產了營養產品。

DSO在佛羅裏達州裏維埃拉海灘經營着一個30,000平方英尺的製造工廠。該工廠主要專注於生產天然保健和保健餐替代品產品，包括營養棒、餅乾、湯和奶昔，以及一些維生素和補充劑功能，如粉末。

普惠生依靠第三方代工製造商 生產產品。

我們的所有制造業務均遵守FDA頒佈的良好製造規範或GMP以及其他適用的監管標準。我們相信我們的製造流程符合膳食補充劑或食品的GMP，我們的製造和分銷設施通常有足夠的 產能來滿足我們目前的業務需求和我們目前的預期銷售。我們特別重視質量控制。 我們為所有原材料分配批號，並在最初對它們進行檢疫，同時我們的質量部門會評估它們是否符合既定的規格 。一旦發佈，我們將保留樣品，並根據需要通過混合、混合和技術處理來根據批准的配方對材料進行加工。我們生產膠囊、片劑、粉末或營養棒等最終交付形式的產品。產品製造後，我們的實驗室分析人員利用內部設備和第三方實驗室測試其重量、純度、效力、崩解和溶出度(如果適用)。在完成質量評估並確定產品在包裝前符合所有適用規格之前，我們將對產品進行隔離。當所生產的產品符合所有規格時，我們的自動包裝設備會用至少一個防篡改的安全封條對產品進行包裝，並貼上標籤、不可磨滅的批號，在大多數情況下，還會標明過期日期或最佳日期。

我們的製造業務旨在 以低成本生產不同數量、物理尺寸和包裝格式的各種產品，同時保持高水平的客户服務和質量。靈活的生產線轉換能力和縮短的週期時間使我們能夠對製造計劃和客户需求的變化做出快速反應。

我們的工廠有庫存控制系統 ，當我們從供應商處收到每個製造和包裝組件時，該系統會跟蹤每個製造和包裝組件，並將每個 產品製造和發貨給客户。為了便於跟蹤，我們銷售的大多數產品都是條形碼。我們相信，我們的分銷能力提高了我們在響應客户交付要求方面的靈活性。

原材料和供應商

在2021財年和2020財年，我們在原材料(不包括包裝和類似產品材料)上的支出分別約為3,454,000美元和801,000美元。我們運營所需的主要原材料 是維生素、礦物質、草藥和明膠。我們相信，我們所有的主要原材料都有足夠的供應來源，通常我們的許多原材料都有兩到三家供應商。天氣或供需的不可預測波動可能會時不時地影響價格、數量、供應或原材料的選擇。我們相信 我們與供應商的牢固關係為我們的客户帶來了高質量、有競爭力的價格和整體良好的服務。雖然 我們不能確保我們的主要原材料的供應來源在所有情況下都是充足的，但我們相信，如果我們當前的來源變得不足，我們 可以及時且具有成本效益的方式開發替代來源。在2021財年，沒有一家原材料供應商佔我們原材料採購量的10%以上。由於有眾多可供選擇的原材料供應商，我們不認為失去任何一家原材料供應商會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。見第1A項“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-價格上漲和關鍵原材料供應短缺可能會對我們的業務產生不利影響。”

銷售及市場推廣

我們在我們的營銷計劃中採用了許多不同的技術和策略。這些包括直接面向消費者、使用有影響力的人、Facebook目標定位、重點電子郵件活動、電視/視頻插播和傳統媒體。我們的營銷目標始終是提高我們的品牌在客户和潛在客户心目中的知名度和相關性。我們希望在未來擴大我們的計劃，將實驗性的營銷技術包括在內。

我們最近收購了Nexus，我們相信它將 成為我們營銷戰略的增值部分。

顧客

BSNM、DSO和GSP根據客户根據其標準銷售條款和條件下的個人採購訂單向客户銷售產品。這些條款和條件通常包括 保險要求、我們對產品質量和製造過程的陳述、我們遵守法律的義務，以及如果我們違反我們的陳述或義務，我們將承擔的賠償責任。任何客户 都不承諾向我們購買或向他們銷售任何最低數量的產品。在2021財年，亞馬遜、TwinLab和Costco分別佔我們總收入的29%、22%和15%。

如上所述，Nexus的客户是 產品供應商。雖然Nexus擁有的客户數量每年都在變化，但它 與其重要的產品供應商建立了長期關係，但它 沒有與任何客户簽訂長期合同。與客户的關係可以隨時由任何一方終止；然而，由於Nexus廣泛的數字營銷人員網絡推動了產品供應商的銷售，Nexus與其重要客户的關係平均 為3年。Nexus的大多數客户都是通過現有的 客户推薦獲得的。Nexus還參加互聯網營銷會議，推廣IS服務。

如果我們無法替換任何主要客户，失去該客户將對我們產生重大的不利影響。見第1A項“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 我們的主要客户佔我們合併淨銷售額的很大一部分，失去任何主要客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響.”

競爭

營養食品行業競爭激烈。我們的競爭對手包括一些大型的全國知名品牌，如Natural Made(Pharmavite)、Natural‘s Bounty、GNC、Spectrum(Hain Skestial)、Country Life、Life of Life和Jrow Forms，以及許多較小的品牌、製造商和分銷商。 通過亞馬遜等在線市場平臺和公司網站銷售的產品繼續擴大。自有品牌 產品也對我們的產品構成競爭。Whole Foods Market、Walmart、CVS、Walgreens和許多健康商店也以自己的自有品牌銷售一部分營養補充劑產品。自有品牌產品通常比品牌產品有折扣 。我們還與向健康商店銷售產品的分銷商以及聯合自然食品和科赫分銷商等大眾市場零售商展開競爭。此外，幾家主要製藥公司繼續在大眾市場提供營養補充劑系列，包括Centrum(輝瑞和葛蘭素史克)和One-A-Day(拜耳)。製藥公司還提供與營養補充劑具有或可能具有競爭力的處方和非處方藥產品，特別是某些類別的產品。最後，由於營養食品市場的進入門檻普遍較低，更多的競爭者會定期進入該市場。

Nexus的 競爭對手將是尋求獲得獨家廣告商優惠的每收購成本領域的任何數字營銷機構，以及可以通過數字營銷媒體發送大量流量的高端出版商。例如，Ca$hNetwork、OfferBlueprint 和MaxBounty。

競爭優勢

基於管理層在行業中的信念和經驗，我們相信以下競爭優勢使我們能夠有效地競爭。

增長戰略

我們將通過實施以下增長戰略來努力實現業務增長。

知識產權

我們認為，商標保護對於維護我們銷售產品所用的公認品牌名稱尤為重要。我們擁有或擁有在銷售產品時使用的材料商標或商品名稱的權利，包括Smart for Life、Doctors Science Organica和 Sports Illustrated Nutrition品牌名稱。我們還擁有網站域名，並擁有在我們的製造業務中使用的專有方法。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。

2020年1月，GSP簽訂了一份許可協議，該協議於2020年6月1日和2021年8月1日修訂，允許《體育畫報》品牌(不包括GSP根據許可證享有優先要約權的《體育畫報》泳裝品牌)在美國和加拿大獨家使用膠囊、軟膠片、咀嚼片、含片、口香糖、蛋白棒、蛋白粉和濃縮蛋白 作為膳食補充劑和營養補充劑， 用於製備運動飲料或能量飲料，以及非獨家使用該品牌生產和銷售搖壺、奶瓶和能量飲料。 在每種情況下，銷售給/通過美國和加拿大的某些批准帳户銷售。

作為許可的對價，GSP必須支付在淨銷售額(如許可協議中所定義)的4%至14%之間的 版税，並預付一定金額的保證金。在許可協議的初始期限內，此類保證的特許權使用費總額為100萬美元。此外，GSP 必須將其淨銷售額的1%至3%的金額貢獻給共同營銷基金，每年用於營銷 工作，包括廣告和促銷活動。

許可協議的有效期為五年，截止日期為2024年12月31日，有權在2023年6月1日至2023年7月31日之間提供書面續訂通知，續訂5年。許可人可在GSP違反許可協議的付款或其他條款時終止許可協議(如果在適用的修復期限內未修復，則在適用的修復期限內未修復，如果此類違規能夠修復)，或在發生某些 其他常規終止事件的情況下終止許可協議。如果許可方在收到書面通知後三十(30)個工作日內未糾正此類違約行為，GSP可在許可方發生重大違約時終止許可協議。

我們通過 各種方法保護我們的知識產權，包括商標法、專利法和商業祕密法，以及與供應商、員工、顧問和其他有權訪問我們專有信息的人簽訂的保密協議和專有信息協議。保護我們的知識產權通常使我們有機會通過阻止我們的競爭對手使用或以其他方式利用我們的技術和品牌來提升我們的市場地位。我們也是與我們的某些產品相關的多個知識產權許可協議的締約方。我們的商標註冊期限一般為10年、15年或20年，具體取決於商標註冊的國家/地區，我們可以續展註冊。我們的知識產權保護範圍和期限因司法管轄區和個別產品而異。我們的全球商標組合具有上述註冊期限，由我們業務的核心標誌和我們的專有產品品牌組成，這些品牌為我們所有的業務帶來了顯著的品牌知名度。 我們專有的產品配方和配方作為商業祕密保存，對我們的成長和成功非常重要，因為它們構成了我們生產和銷售有效、高質量產品的 基礎。

員工

截至2021年12月31日，我們擁有約114名員工，其中約80名從事製造業務，其餘從事管理或中層管理。我們的員工中沒有工會代表，我們相信我們與員工的關係非常好。

監管

我們的業務受到美國多個政府機構不同程度的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會、消費品安全委員會或CPSC、美國農業部或美國農業部以及美國環境保護局。我們經營和銷售產品的國家和地方的各種機構也管理我們的業務。

這些和其他 當局監管的業務領域包括：

此外，我們在國外銷售的產品也受到各種國家、地方和國際法律的監管，其中包括對膳食補充劑和非處方藥的配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷等方面的規定。

由於收購Nexus，我們 還必須遵守一般適用於數字營銷服務提供商的法律和法規，包括聯邦和州法律 以及有關數據安全和隱私、不公平和欺騙性行為和做法、廣告和內容監管的法規。

我們還受美國其他各種法規的約束，包括與税收、就業、進出口和知識產權有關的法規。

食品和藥物管理局

1994年的《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)修訂了《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDC Act)，以建立一個管理膳食補充劑的成分、安全性、標籤、製造和營銷的新框架。一般來説，根據FDC法案，1994年10月15日之前在美國銷售的飲食成分(即維生素；礦物質；草藥或其他植物；氨基酸；或供人類通過增加膳食總攝入量來補充飲食的飲食物質；或任何濃縮物質、代謝物、成分、提取物或上述任何成分的組合)可在不通知FDA的情況下用於膳食補充劑。新的飲食配料(即1994年10月15日之前未在美國銷售的飲食配料)必須是提交給FDA的新飲食配料通知的主題 ，除非該配料已“作為食品中的物品存在於食品供應中” 未經“化學改變”。新的飲食成分通知必須向FDA提供“使用歷史或其他安全證據”的證據，以確定飲食成分的使用“將合理地預期是安全的”。 必須在新的飲食成分首次上市前至少75天向FDA提交新的飲食成分通知。FDA可能會認定，新的飲食成分通知不能提供充分的依據來得出飲食成分合理預期是安全的結論。這樣的決定可能會阻止這種飲食成分的銷售。

2011年和2016年，FDA發佈了指南草案 ，提出了遵守新的飲食成分通知要求的建議。儘管FDA的指導方針不具約束力 並且沒有確立法律上可強制執行的責任，而且如果該方法滿足適用法律法規的要求，公司可以自由使用替代辦法，但FDA的指導方針強烈地表明瞭FDA對指導方針中討論的主題 的當前想法，包括其在執行方面的立場。目前，很難確定2016年的指南草案 (它取代了2011年的指南草案)如果定稿，是否會對我們的業務產生實質性影響。但是，如果FDA根據書面指南草案執行適用的法規和法規，則此類執行可能會要求我們產生額外的 費用，這可能是一筆巨大的費用，並在幾個方面對我們的業務產生負面影響，包括但不限於，在FDA確定我們符合要求並可以恢復生產之前，禁止我們的產品生產，從而增加我們的責任 並降低我們的增長前景。

FDA或其他機構可以對他們認為對消費者構成不合理的健康風險的產品或產品成分採取行動，從而使我們銷售此類產品是非法的 。此外，FDA可以就我們商店銷售的此類產品或其中的成分發出消費者警告 。此類行動或警告可以基於通過FDC法案規定的嚴重不良事件報告而收到的信息。

我們採取了一系列措施以確保我們銷售的產品符合FDC法案。其中一些措施包括維護並持續更新禁止包含在我們銷售的任何產品中的受限制成分列表 。此外，我們還制定並維護了我們認為符合FDC法案適用條款的成分列表 。正如我們行業中的常見情況一樣，我們依賴一些第三方供應商 來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。總體而言， 我們向供應商尋求陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不合規的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。此外，如果此類產品未能遵守適用的法規和法律要求，可能會阻止我們銷售這些產品，或者要求我們從市場上召回或下架此類產品，這在某些情況下可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。移除或召回也可能導致負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會 減少對我們產品的未來需求。過去，我們曾嘗試使用重新配方的 或替代產品來抵消與召回或移除相關的任何損失；然而，不能保證我們能夠抵消與未來任何 移除或召回相關的全部或部分損失。

FDC法案允許在沒有FDA上市前批准的情況下在膳食補充劑的標籤和標籤中包含結構/功能聲明 。然而，公司必須有證據 證明這些聲明是“真實的，沒有誤導性的”，並必須在銷售帶有聲明的膳食補充劑後不遲於 30天向FDA提交聲明文本的通知。允許的結構/功能聲明可描述 特定營養或飲食成分如何影響身體的結構、功能或總體健康，或描述營養或飲食成分維持該結構或功能的已記錄的作用機制。作為膳食補充劑銷售的 產品的標籤或標籤可能不明確或隱含地表示膳食補充劑將診斷、治癒、緩解、治療或預防某種疾病(即疾病聲明)。如果FDA確定某一特定結構/功能聲明是不可接受的 疾病聲明，導致該產品被作為藥物、常規食品聲明或未經授權版本的“健康聲明”進行監管，或者，如果FDA確定某一特定聲明沒有得到現有科學數據的充分支持，或者在任何特定方面是虛假的或具有誤導性的，我們將被阻止使用該聲明，並將不得不相應地更新我們的產品標籤和標籤。

此外，DSHEA還規定，所謂的“第三方文獻”，例如，“出現在一篇文章中的出版物，包括一篇文章、一本書中的一章或同行評議的科學出版物的官方摘要，並由出版物”副刊“的作者或編輯準備，當其全文再版時，可用於”向消費者銷售膳食補充劑“，而不受作為標籤的 文獻的監管。此類文獻：(1)不得有虛假或誤導性；(2)不得“宣傳”某一特定製造商或品牌的膳食補充劑；(3)必須以平衡的觀點看待同一主題，或與其他 此類項目一起展示，以平衡現有科學信息；(4)如果在機構中展示，必須與膳食補充劑物理上分開；以及(5)不得以貼紙或任何其他方法在其上附加任何信息 。如果文獻不能滿足這些要求，我們可能會被阻止將此類文獻與我們的產品一起傳播，任何持續傳播都可能使我們的產品作為非法藥物受到監管行動。

2007年6月，根據經DSHEA修訂的FDC法案授予的權力，FDA公佈了詳細的GMP法規，管理膳食補充劑製造商的製造、包裝、標籤和 控股業務。除其他外，GMP法規還對製造商提出了重要的記錄保存要求。GMP要求對所有膳食補充劑製造商有效，FDA根據這些要求對膳食補充劑製造商進行檢查。FDA對法規的解釋及其在生產設施中的實際實施仍然存在相當大的不確定性。

此外，FDA對監管膳食補充劑的法規的解釋可能會隨着時間的推移而改變，因為該機構越來越熟悉該行業和 法規。如果一家制造工廠未能遵守GMP規定，則在該工廠生產的產品將“摻假”，並使此類產品和製造商受到各種潛在的FDA執法行動的影響。此外，根據2011年1月頒佈的食品安全現代化法案(FSMA)，膳食補充劑中含有 的膳食成分的製造將受到類似甚至更繁瑣的製造要求，這可能會增加膳食成分的成本 ，並將對此類成分的供應商進行更嚴格的檢查和執行。FSMA還將 要求食品進口商，包括膳食補充劑和膳食成分，進行驗證活動，以確保他們可能進口的食品符合適用的國內要求。

FDA擁有廣泛的權力來執行適用於膳食補充劑的聯邦法律條款，包括向公司發出公共警告或違規信通知， 公佈非法產品的信息，扣留打算進口的產品，要求報告嚴重不良事件，要求從市場上召回非法或不安全的產品，並請求司法部在美國法院發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。

FSMA擴大了FDA在食品生產和進口方面的影響範圍和監管權力，包括膳食補充劑。擴大的影響範圍和監管權力 包括FDA有權下令強制召回、行政扣留國內產品，並要求證明 與安全問題相關的進口食品符合國內要求。FMSA還賦予FDA行政撤銷生產設施註冊的權力，有效地禁止在沒有司法程序的情況下生產膳食成分和膳食補充劑。未來，對膳食補充劑的監管可能會增加或變得更加嚴格。

聯邦貿易委員會

聯邦貿易委員會對膳食補充劑和其他與健康相關的產品的廣告行使管轄權，並要求所有面向消費者的廣告必須真實且無誤導性。 聯邦貿易委員會積極監控膳食補充劑領域，並已對膳食補充劑公司 採取了多次執法行動，原因是它們未能就廣告中的聲明或使用虛假或誤導性廣告聲明提供足夠的證據。聯邦貿易委員會 執法行動可能導致同意法令、停止令和停止令、司法禁令以及對被發現未經證實的廣告索賠 支付罰款。

環境監管

我們的設施和運營與製造類似產品的類似行業的設施和運營一樣，遵守許多聯邦、州、省和地方的要求、規則和 保護環境以及人類健康和安全的法規，包括那些監管向環境排放材料的法規。我們不斷研究減少排放、最大限度減少浪費、限制我們承擔任何責任的方法，同時降低與環境合規相關的成本。與總成本和資本支出相比，遵守當前和預期的環境要求、規則和法規的成本以及環境控制設施的任何估計資本支出預計不會是實質性的。因此，我們預計此類成本不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。

新的立法或法規

可能會出台立法，如果通過，將對膳食補充劑和其他保健品施加實質性的新監管要求。我們無法確定 其他國內或國際政府立法、法規或行政命令在頒佈時或如果頒佈會對我們未來的業務產生什麼影響。新的法律或法規可能要求重新配製某些產品以滿足新標準， 要求召回或停產不能重新配製的某些產品，強制額外保存記錄或要求擴展 某些產品的屬性文件、擴展或不同的標籤或科學證據。

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮以下描述的所有風險，以及本報告中包含或引用的所有其他信息。如果發生以下任何 事件，我們的財務狀況、業務和運營結果(包括現金流)可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限。

我們於2017年2月被組織為特拉華州公司。我們的歷史有限，您可以根據我們的歷史來評估我們的業務和前景。我們的前景必須考慮到公司在競爭激烈的市場，特別是保健品和相關產品的市場上，在發展的早期階段遇到的風險。您應該考慮早期企業遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他不利因素的頻率。下面將更詳細地描述這些風險。

我們自成立以來一直虧損， 我們可能無法在盈利的基礎上管理我們的業務。

自成立以來，我們 產生了虧損，並依賴手頭現金、證券銷售、外部銀行信用額度以及發行 第三方和關聯方債務來支持我們的運營。截至2021年12月31日的年度，我們產生了5,240,821美元的運營虧損和7,765,523美元的淨虧損。我們不能向您保證我們將實現盈利，或我們將有足夠的營運資金來履行到期的義務。管理層認為，我們的成功將取決於我們能否成功完成對盈利的保健食品公司和相關產品的額外收購 以及發展我們自己的品牌。我們不能保證我們將成功完成收購或任何其他公司或 產品，不能保證我們將成功整合被收購的公司，也不能保證我們能夠成功開發我們自己的品牌。我們不能 向您保證，即使我們成功完成收購或開發我們自己的品牌產品，我們也將成功 以盈利的方式管理此類公司、收購的資產和品牌。我們不能向您保證我們將在任何時間內保持盈利，也不能保證投資者不會損失全部投資。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

從2019年末開始，一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎，開始在世界各地和美國每個州迅速傳播。目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績， 繼續存在重大波動和不確定性。

大多數州和城市都在不同時期制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”規則、社會距離措施和對可以繼續經營的企業類型的限制，以及應對疫情和控制疫情的必要性的指導方針。根據我們在多拉爾和裏維埃拉海灘工廠的業務性質，我們的生產和包裝業務都沒有關閉或削減 產能。然而，圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，我們可能會 被要求根據相關政府和公共衞生官員的指導關閉或限制我們設施的產能， 這可能會對我們的運營和收入產生不利影響。

此外，我們依賴於某些合同製造商和供應商，他們可靠、高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。 新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商和供應商。因此，我們已經面臨並可能繼續面臨某些產品和原材料的延遲或採購困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響 。即使我們能夠為這些原材料找到替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況惡化可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們產品的需求。例如，消費者支出可能受到總體宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升和大流行導致的消費者信心下降。疫情導致的消費者行為變化也可能對我們的收入產生實質性影響。

新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。大流行 已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果新冠肺炎疫情不繼續放緩 ，新冠肺炎的傳播得不到遏制，我們的業務運營，包括我們的合同製造商和供應商的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局可能會宣佈新的限制或延長現有限制， 這可能要求我們進一步調整我們的運營，以遵守任何此類限制。我們還可能遇到員工資源方面的 限制。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎，我們的運營可能會中斷，這可能需要隔離部分或所有此類員工，或關閉我們的設施進行消毒。目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響，並導致額外的 成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，截至本報告日期無法預測， 包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或應對其影響而採取的步驟等的其他新信息。然而，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展 給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本報告中描述的許多其他風險的效果。風險因素 “部分。

如果我們未能按計劃實施業務計劃和完成收購，我們的使命將失敗，我們的業務也將受到影響。

我們的使命是創建一家世界級的保健品公司，從事高質量保健品及相關健康和生活方式產品的開發、製造和銷售，並向不斷擴大的全球市場分銷 。我們預計，通過控股公司戰略，我們計劃收購盈利但被低估的目標公司和產品，這將使我們能夠加快產品組合、製造能力和分銷渠道的發展和擴張。如果我們不能按計劃執行完成收購的戰略，我們將無法完成我們的使命或發展我們的業務。

我們的收購可能會導致巨大的交易費用、整合和整合風險，我們可能無法盈利地運營我們合併後的公司。

我們是一家控股公司，我們 執行了買入並持有戰略。我們從事保健品及相關產品的收購、運營和管理業務 。我們的收購可能會導致鉅額交易費用，並帶來與進入其他市場或提供新產品和服務以及整合被收購公司相關的新風險。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他 資源來整合我們收購的公司或成功運營新業務，並且我們可能無法盈利地運營我們擴大後的 公司。此外，我們可能收購的任何新業務，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果 。

我們可能無法有效管理未來的增長 。

我們預計將繼續經歷顯著的 增長。如果我們繼續快速增長，我們的財務、管理和運營資源可能無法充分擴展，無法充分管理我們的增長。如果我們無法管理我們的增長，我們的成本可能會不成比例地增加，我們未來的收入可能不會增長或 下降，我們可能會面臨不滿意的客户。如果我們無法管理我們的增長，可能會對我們的業務和您的投資價值產生不利影響。

我們獲得持續融資的能力 對我們業務的增長至關重要。我們將需要額外的融資來為運營提供資金，而這些額外的融資可能無法以合理的條款或根本無法獲得。

我們未來的增長，包括未來市場擴張的潛力，將需要額外的資本。我們將考慮通過各種融資渠道籌集更多資金，包括採購商業債務融資。然而，不能保證此類資金將按商業上的合理條款(如果有的話)可用。如果沒有令人滿意的融資條件，我們可能無法執行我們的增長戰略， 經營業績可能會受到不利影響。任何額外的債務融資都將增加費用，而且無論經營結果如何都必須償還，而且可能涉及限制我們經營靈活性的限制。

我們獲得融資的能力可能會受到資本市場等因素的影響，這些因素可能會影響未來融資的可用性或成本 ，無論是在總體上還是在我們行業中都是如此。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金量，加上我們的運營收入， 不足以滿足我們的資本需求，我們可能會被要求放慢或取消我們未來的產品供應 和市場擴張機會，並可能削減運營。

對我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品的負面宣傳或消費者看法 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信營養補充劑市場在很大程度上取決於消費者對營養補充劑的安全性、有效性和質量的普遍看法，以及我們專門經銷的產品。消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、國家媒體關注和其他有關營養補充劑消費的宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於營養補充劑市場或任何特定產品，或與之前的宣傳保持一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳，或該問題可能對我們的產品和業務的需求、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們對消費者認知的依賴意味着不利的科研報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或 其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對我們、對我們產品的需求以及我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，有關一般營養補充劑的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或我們的產品，或將營養補充劑的消費與疾病聯繫在一起的 , 可能會產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者未正確或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注 。

我們的成功與維生素、礦物質和補充劑市場的規模和增長率有關 ，該市場規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

維生素、礦物質和補充劑市場的規模或增長率的不利變化可能會對我們產生實質性的不利影響。潛在的市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好、新冠肺炎的影響以及其他我們無法控制的因素而發生變化，包括媒體關注和科學研究，這些因素可能是積極的，也可能是消極的。

總體經濟狀況，包括持續的宏觀經濟低迷，可能會對消費者購買產生負面影響，這可能會對我們的銷售以及我們按以前獲得的條款獲得信貸的能力產生不利影響。

我們的結果取決於影響消費者支出的許多因素，包括總體經濟和商業狀況；消費者信心；工資和就業水平；住房市場；消費者債務水平；消費信貸的可獲得性；信貸和利率；燃料和能源成本；能源短缺； 税收；以及國內外的總體政治狀況。在經濟衰退期間，消費品購買量，包括我們產品的購買量，可能會下降。長期的經濟低迷或不確定的經濟前景可能會對我們的業務、收入和利潤以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，我們不能確定我們現有的金融機構和信貸市場是否有資金滿足我們的資本需求 如果需要，如果有的話，以所需的程度和可接受的條件 。如果我們不能在需要時以可接受的條款獲得資金，我們可能無法為我們的運營費用 和所需的資本支出提供足夠的資金，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們經營的行業競爭激烈且發展迅速 ，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的市場份額、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們經營的市場的特點是快速的技術變化、頻繁的新產品推出、成熟的和新興的競爭、廣泛的知識產權糾紛和訴訟、價格競爭、激進的營銷做法、不斷髮展的行業標準 和不斷變化的客户偏好。因此，我們的前景必須考慮到在快速變化和競爭激烈的市場中運營的公司經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。

營養補充劑行業是一個龐大且不斷增長的行業，在地理市場覆蓋率和產品類別方面都高度分散。營養補充劑市場在我們所有的分銷渠道中都競爭激烈。我們的競爭對手是那些產品線可能比我們更廣或銷售量比我們更大的公司，或者兩者兼而有之的公司，我們的產品與全國宣傳的品牌產品競爭。這些國家品牌 公司擁有比我們更多的資源。許多公司在全球營養補充劑的開發、製造和營銷方面與我們競爭。市場對新產品的推出高度敏感，這可能會迅速佔據相當大的市場份額 。我們還可能面臨來自該行業低成本進入者的競爭，包括來自國際市場的競爭。來自通過批發渠道分銷的公司的競爭加劇 ，尤其是自有品牌市場，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響 ，因為這些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源 ，並且擁有比我們強大得多的製造、分銷和營銷能力。在吸引和留住員工方面，我們也面臨着競爭。我們的許多競爭對手擁有更大的財力，可以為員工提供我們難以競爭的薪酬方案。

由於我們收購了Nexus，我們也進入了數字營銷行業，以此作為推廣我們銷售的產品和品牌的一種方式。我們與可能通過比我們的服務更有效的方式接觸到我們的目標受眾的其他廣告服務提供商 競爭。此外，如果這些其他廣告提供商擁有長期的運營歷史、龐大的產品和服務套件、更多的資本資源以及廣泛的國際或本地認知度， 如果我們不能成功競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

數字廣告市場正在快速發展。 因此，我們運營的市場的發展使我們很難評估我們業務的生存能力和可持續性，以及它是否被廣告商和客户接受。我們不能向您保證我們每年都能盈利。我們預計，隨着我們的擴張，我們的運營費用將會增加。任何未能實現預期收入增長的重大失敗都可能導致運營 虧損。

我們可能無法在某些市場或所有市場進行有效競爭，因此我們可能需要降低價格，這可能會導致利潤率降低。未能有效競爭 可能會對我們的市場份額、業務、運營結果、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們的主要客户佔我們合併淨銷售額的很大一部分，失去任何主要客户都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在2021財年，亞馬遜、TwinLab和Costco分別佔我們總收入的29%、22%和15%。我們沒有與任何大客户簽訂長期合同， 任何大客户的流失都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，如果任何大客户無法向我們付款 或未及時支付未付應收賬款，我們的運營結果和償債能力將受到負面影響。

如果不能成功開發新產品和生產技術，或者不能成功實施生產效率和成本降低計劃，可能會損害我們的競爭地位。

我們的業務在很大程度上依賴於商業上可行的新產品和工藝技術的開發。如果我們未來在開發新產品和生產工藝方面不成功，我們的競爭地位和運營結果可能會受到負面影響。然而，在我們投資新技術時， 我們面臨不可預見的運營或商業化困難的風險，包括無法獲得必要的許可或 政府批准、競爭技術的開發、設施或流程未能按照規範或預期運行、施工延誤、成本超支、無法獲得融資、所需材料或設備以及各種其他因素。同樣，我們旨在提高生產率和績效並節省成本的計劃可能無法完成或受益 或無法實現此類活動預計的成本節約。

用於產品創新的資源 可能不會產生取得商業成功的新產品。

開發新的和創新的產品需要在研發和測試新成分、配方以及可能的新生產工藝方面投入大量資金。 研發過程可能既昂貴又漫長，並具有相當大的不確定性。產品可能在開發中看起來很有前途，但無法在預期的時間範圍內上市，或者根本無法上市。我們可能會在關鍵產品發佈方面面臨重大挑戰。此外，由於與其他零售商的價格競爭力、未能及時將產品推向市場、未能將產品與競爭對手區分開來以及其他原因，產品也可能無法實現商業可行性。最後， 不能保證我們的開發團隊能夠成功響應可能導致我們的一些 產品過時的競爭產品。開發一種新產品，從發現到測試再到上架，通常需要四到七個月的時間，但如果涉及臨牀試驗，可能需要更長的時間。這些時間段中的每一個都可能因產品而異，因此，隨着時間的推移，生產商業上可行的產品的成本和風險可能會顯著增加。

我們未能適當地響應 不斷變化的消費者偏好以及對新產品和服務的需求，可能會嚴重損害我們的客户關係和產品銷售。

營養補充劑行業的特點是對產品和新產品的需求變化迅速而頻繁。我們未能準確預測這些趨勢可能會 負面影響消費者對我們作為最新產品來源的看法，進而可能損害我們的客户關係，並導致我們的淨銷售額下降。我們新產品的成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

如果有任何新產品未能獲得市場認可， 受到監管要求的限制或存在質量問題，這將損害我們的運營結果。如果我們不及時推出新產品或進行改進以滿足客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時 ，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們遭遇產品召回，我們可能會 產生重大且意想不到的成本，我們的商業聲譽可能會受到不利影響。

如果我們的產品貼錯標籤或被指控導致傷害或疾病，或者如果我們被指控違反了政府 規定，我們可能會面臨產品召回和不利的公共關係。產品召回可能導致鉅額和意外支出，這將減少運營利潤和現金流。 此外，產品召回可能需要管理層的高度關注。產品召回可能會損害我們品牌的價值，並導致對我們產品的需求減少。產品召回還可能導致聯邦、州或國際監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，並增加訴訟，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能會招致重大產品責任索賠 ，這可能會增加我們的成本，並對我們的聲譽、收入和運營收入產生不利影響。

作為專為人類消費設計的產品的製造商和分銷商 ，如果使用我們的產品被指控導致傷害，我們將受到產品責任索賠。 我們的產品由維生素、礦物質、膳食補充劑和其他被歸類為食品和膳食補充劑的成分組成， 在大多數情況下，不一定要經過美國的上市前監管批准。我們的一些產品包含創新的 成分，這些成分沒有很長的人類消費歷史。人類食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。此外，我們銷售的一些產品是由第三方製造商生產的。作為第三方產品的營銷商，我們還可能對我們不生產的產品承擔各種產品責任索賠。 我們過去和將來可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括我們的產品 包含不充分的使用説明或關於可能的副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。 針對我們的產品責任索賠可能會導致成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。

保險覆蓋範圍，即使可用， 可能不足以彌補我們可能產生的損失。

我們的業務使我們面臨因運營而產生的負債風險。例如，我們可能對我們產品的用户或員工、客户或其他第三方在我們的運營過程中發生的人身傷害或財產損失承擔賠償責任。我們尋求通過第三方保險公司的各種保險合同將這些風險降至最低。但是，我們的保險範圍受大額個人理賠、個人理賠和合計保單限額以及其他條款和條件的限制。我們為每個索賠的免賠額 部分以及保險覆蓋範圍內的任何缺口保留保險風險。我們並不將保險本身視為這些業務風險的實質性緩解 。

我們不能保證我們的保險足以彌補我們的損失。保險無法承保的任何損失都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們銷售的絕大多數營養補充劑都依賴於我們的製造業務 ，而我們製造系統的中斷或製造認證的丟失 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前在佛羅裏達州多拉爾和裏維埃拉海灘設有製造工廠。我們所有生產銷往美國的產品的國內和國外業務都必須遵守FDA頒佈的GMP和其他適用的監管標準，包括環境保護和工人健康與安全領域的 。這些設施的任何運營中斷，包括任何監管要求造成的中斷，都可能影響我們快速應對消費者需求變化的能力 ，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們 可能面臨與設施之間的工作轉移相關的風險，或與打開新設施或關閉 現有設施相關的風險，這可能會導致我們的運營中斷。雖然我們已經在工廠實施了GMP，但不能保證在我們工廠生產的產品不會受到污染或不符合我們的質量標準。任何此類污染或其他質量故障都可能導致代價高昂的召回、訴訟、監管行動或對我們的聲譽造成損害， 可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們還依賴於某些第三方合同製造商和供應商。

我們的一些自有品牌的維生素和補充劑，以及我們在體育畫報營養品牌下銷售的產品，都是由第三方合同製造商生產的。 我們還從第三方供應商那裏購買某些重要的配料和原材料。我們 運營所需的主要原材料是維生素、礦物質、草藥、明膠和包裝成分。由合同製造商生產的產品或從某些供應商外包的原材料存在實際或感知的質量控制問題，可能會對消費者對我們產品的信心產生負面影響， 或使我們承擔責任。此外，任何此類製造商或供應商的運營中斷或原材料價格上漲，由於任何原因，如經濟和政治條件的變化、關税、貿易爭端、監管要求、進口限制、證書丟失、電力中斷、火災、颶風、乾旱或其他與氣候有關的事件、戰爭或其他 事件，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

自然災害(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、大流行疫情、恐怖主義行為和全球政治事件可能導致工廠永久或臨時關閉，削弱我們購買、接收或補充原材料的能力，或導致客户流量下降， 所有這些都可能導致銷售損失，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

發生一個或多個自然災害， 例如颶風、火災、洪水和地震(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、大流行的 爆發(包括最近新冠肺炎的爆發)、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件，例如我們的設施、合同製造商或供應商所在地區的內亂，或類似的中斷可能對我們的運營和 財務業績產生不利影響。如果這些事件導致我們的一個或多個製造設施或公司總部關閉，或影響我們的一個或多個合同製造商或主要供應商，我們的運營和財務業績可能會因銷售損失而受到重大不利影響。此外，這些事件可能導致燃料(或其他能源)價格上漲或燃料短缺，市場暫時缺乏足夠的勞動力，一些本地和海外供應商的產品供應暫時或長期中斷 ，來自海外的貨物運輸暫時中斷，向我們客户交付貨物的延遲 ，我們的產品供應暫時減少，庫存到期，未來的長期資產減值費用和我們的信息系統中斷。如果這些事件導致重大財產損失或其他可保損害，也可能產生間接後果，例如增加保險費用。

關鍵原材料的價格上漲和供應短缺可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們或他們無法及時或根本無法確定和獲得替代供應來源，我們的業務可能會受到不利影響。無法轉嫁給客户的原材料價格大幅上漲，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎等事件、政治或社會動盪的威脅或感知到的威脅，也可能對我們產品的原材料價格和運輸成本產生重大影響。此外，對製造我們的產品至關重要的某些關鍵原材料的供應中斷可能會對我們和我們的供應商提供維持客户關係和適當銷售水平所需的必要產品的能力產生不利影響。

自2018年以來，美中之間的總體貿易緊張局勢一直在升級 ，美國對中國商品徵收的多輪關税生效，其中一些關税隨後降級。 此外，中國或其他國家可能會對美國徵收的現有或未來關税實施報復性貿易措施，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果上述任何事件繼續發生，我們可能需要尋找替代供應商或供應商、提高價格或對我們的業務進行更改，其中任何一項都可能對我們的銷售 和盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們向新業務線和服務的擴張可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。

由於我們在2021年11月收購了Nexus，我們已進入數字營銷業務，以此來推廣我們銷售的產品和品牌。此類收購可能會帶來看不見的風險、挑戰和不確定性。我們可能會產生額外的資本支出來支持我們的業務擴展，並且不能保證我們可能會增加從這類新業務中產生的收入。此外，我們未能管理成本和支出以及評估消費者對此類新業務的需求，可能會對我們實現這一新業務線的整體盈利能力和收回投資的前景產生重大不利影響。此外，這一新業務線可能需要大量的管理、財務、運營和其他資源，以及與我們公司的順利合作。我們還可能因進入這一業務而面臨更高的監管、法律和交易對手風險。如果我們不能成功地管理這一新業務線的發展，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

客流量下降、房地產價格上漲以及與經營實體零售店相關的其他成本和風險可能會影響我們的業績。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life加拿大公司，作為Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。

我們零售店的成功受以下因素影響：(Br)(1)商店的位置；(2)周圍的租户或空置；(3)商店所在地區的競爭加劇； (4)為吸引消費者而花費在廣告和促銷上的金額；以及(5)轉向在線購物導致零售店流量下降。消費者流量的下降可能會對我們的淨銷售額產生負面影響，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，如果相關資產組的預期未來現金流不超過賬面價值，流量下降可能會導致商店減值費用 。

我們根據一份為期三年的租賃協議租用這家商店，租期將於2024年9月結束。如果我們不能就新租賃或租賃續約協商適當的條款，我們可能會產生過高的租賃成本，並導致營業利潤率低於可接受的水平。我們還可能做出過長或過短的定期承諾， 沒有提前退出或延期的選項。當地房地產市場狀況、租賃融資的可用性、 税收、分區和環境問題以及競爭行為等因素可能會影響租賃的可用性和我們成功談判的能力。此外，商店的成功取決於許多因素，包括我們商店 所在購物中心的成功、消費者人口統計和消費者購物模式。這些因素不可能完全準確地預測出來。如果我們不能盈利地經營這家新店，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的成功取決於精確度、可靠性以及對複雜可靠的信息處理系統和管理信息技術的正確使用，這些系統的任何 中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功有賴於精確度、可靠性和正確使用先進可靠的信息處理系統和管理信息技術。我們的信息技術系統 旨在促進訂單錄入和客户賬單、維護客户記錄、準確跟蹤採購、 管理會計、財務和製造運營、生成報告以及提供客户服務和技術支持。這些系統中的任何中斷 或與這些系統向新信息技術平臺過渡相關的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

系統中斷或安全漏洞 可能會影響銷售。

客户對我們網站的訪問和使用能力會影響我們的銷售。如果我們無法維護並不斷提高系統的效率，我們可能會遇到系統中斷或延遲，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能會對我們網站上的安全漏洞、客户個人信息或支付數據的丟失或濫用負責。儘管我們開發了旨在保護消費者信息並防止欺詐性信用卡交易和其他安全漏洞的系統和流程，但如果不能預防或減少此類欺詐或漏洞，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們必須成功維護和/或升級我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們依靠各種信息技術系統來管理我們的運營。最近，我們已經並將繼續實施對此類系統的修改和升級，並 購買了具有新功能的新系統。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受損、內部控制結構可能中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、保留實施和運行新系統所需的足夠技能的人員 、管理時間需求和其他風險，以及在將新系統過渡到我們當前系統或將新系統集成到我們當前系統的過程中出現延遲或困難的成本。這些實施、修改和升級可能不會帶來超過實施成本的工作效率提升 ，或者根本不會。此外，實施新技術的困難 系統可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

隱私保護要求越來越高， 我們可能面臨與安全漏洞、數據丟失、信用卡欺詐和身份盜竊相關的風險和成本，這可能會導致我們產生意外費用和收入損失，在客户中遭受聲譽損害，以及其他風險。

保護客户、員工、供應商和 其他業務數據對我們至關重要。在正常的客户交易過程中，我們會收到保密的客户數據，包括支付卡和個人身份信息。為了使我們的銷售渠道正常運行，我們和其他參與處理客户交易的各方必須能夠通過公共網絡安全地傳輸機密信息，包括信用卡信息。 雖然我們已經採取了重要措施來保護客户和機密信息，但員工、業務夥伴或第三方的故意或疏忽行為可能會破壞我們的安全措施，並導致未經授權的各方訪問我們的數據 系統並盜用機密數據。不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展會阻止我們的客户交易處理能力和個人數據受到損害。由於用於對系統進行未經授權的訪問、禁用、降級或破壞的技術經常變化，而且通常只有在針對目標啟動時才能識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們數據安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準、超出我們的保險覆蓋範圍或限制的重大法律和財務風險、我們的運營中斷、與補救、設備採購或處置相關的運營成本增加、人員增加，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務或投資者的信心。任何涉及挪用公款的安全漏洞, 敏感或機密信息的丟失或其他未經授權的披露 可能會引起大量媒體關注，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和重大責任的風險，擾亂我們的運營並損害我們的業務。

聯邦、州、省和國際法律和法規管理我們從員工、客户和供應商收到的數據及其相關數據的收集、保留、共享和安全。近年來，圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高，包括最近實施的《加州消費者隱私法》。在加拿大，我們受加拿大《個人信息和電子文檔保護法案》的約束，該法案為加拿大居民提供隱私保護，並規定了公司在商業活動過程中如何收集、使用和披露個人信息的規則 。遵守這些和其他國際數據隱私和安全法律的成本和其他負擔可能會限制我們的業務和服務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們的所有法律、法規和自律制度。但是，法律、法規和自律制度可能會被修改，未來可能會頒佈新的法律，這些法律可能適用於我們並影響我們的業務。此外，數據保護當局可能會以新的方式解釋現有法律。我們可能會不時部署新服務，這也可能需要我們更改我們的合規做法。任何此類發展(或因制定或修改其他法律而產生的發展)或未能準確預測這些法律的應用或解釋可能會對我們造成責任，導致負面宣傳，增加我們未來的合規成本，降低我們的產品和服務對客户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們的業務做法，並對我們的業務和經營結果產生重大影響。此外，我們或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守國際數據隱私和安全法律可能會導致監管執法行動、罰款、私人訴訟或聲譽損害。

我們可能無法保護我們的知識產權 。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密、專有技術、域名和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標、著作權法和專利法、商業祕密保護以及與我們未來的員工、顧問、供應商、客户和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。我們使用的許多商標包含具有某種常見用法的詞語或術語，因此，我們可能難以在某些司法管轄區註冊它們。我們尚未獲得我們最重要商標的註冊 。如果其他公司已經註冊或一直在商業上使用與我們類似的產品的類似商標，我們可能會在註冊或執行我們的商標的專有使用權方面遇到困難。

不能保證我們保護我們專有權的努力將是充分或有效的，不能保證任何未決或未來的專利和商標申請將導致 在所有情況下頒發專利和註冊商標，不能保證其他人不會開發或專利類似或優越的技術、 產品，也不能保證我們的專利、商標和其他知識產權不會受到他人的挑戰、無效、挪用或侵犯 。此外，我們產品在或可能在未來提供的其他國家/地區的知識產權法律和執法實踐可能無法像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。 如果我們無法保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們的品牌形象可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到影響 。

第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致巨大的成本，並對我們的業務和經營業績造成重大損害 。

近年來，許多以技術為基礎的行業發生了涉及知識產權的重大訴訟 。任何侵權、挪用或相關索賠，無論是否有價值，都是耗時的，分散了技術和管理人員的注意力，而且解決起來成本高昂。由於任何此類糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術、支付損害賠償金、簽訂版税或許可協議、停止提供我們的產品或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條件下無法獲得。 這些事件中的任何一項都可能導致運營費用增加、限制我們的產品供應或導致業務損失。

我們可能被要求賠償我們的供應商和/或客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們向我們的供應商和/或客户提供一定的賠償權利。如果任何原告成功地認證了一個類別，並在此後根據其申訴的是非曲直獲勝 ，這樣的不利結果可能對我們產生實質性的不利影響。此外，由於我們可能需要提供的賠償和抗辯的性質和範圍，與此類賠償相關的法律費用可能非常高 ，足以對我們的現金流產生重大不利影響，直到此類問題完全和最終得到解決。

遵守新的和現有的法律以及 政府法規可能會顯著增加我們的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告和分銷均受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管，包括FDA、FTC、CPSC、USDA和EPA。這些活動還受銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律及機構的監管。政府法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或者要求重新制定我們的產品，這可能會導致我們的收入損失和成本增加。例如，FDA對飲食成分和膳食補充劑(包括維生素、礦物質、草藥和其他供人類使用的飲食成分)的組成、安全性、製造、標籤和營銷等方面進行了監管。不符合FDA法規和/或1994年《膳食補充劑健康和教育法》的膳食補充劑和膳食成分將被視為摻假或貼錯品牌。 膳食補充劑和膳食補充劑的製造商和分銷商被禁止銷售摻假或貼錯品牌的產品，FDA可能會對市場上任何摻假或貼錯品牌的膳食補充劑採取執法行動。FDA 擁有廣泛的執法權力。如果我們違反適用的法規要求，FDA可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。FDA可能不接受我們希望銷售的任何新成分的安全性證據，可能會根據要求提交的嚴重不良事件或其他信息確定特定補充劑或成分存在不可接受的健康風險。, 並可確定我們用來支持補充劑營銷的特定營養價值聲明或聲明是不允許的藥物聲明、 未經證實或未經授權的“健康聲明”版本。見第1項“業務-監管-食品藥品監督管理局“以獲取更多信息。這些行為中的任何一項都可能阻止我們銷售特定的營養補充劑產品，或對這些產品做出某些聲明或聲明。FDA還可以要求我們從市場上下架特定的 產品。未來的任何召回或移除都將導致我們的額外成本，包括我們被要求從市場上移除的任何產品的收入損失 ，其中任何產品都可能是實質性的。任何產品召回或移除都可能導致 訴訟和責任風險增加、鉅額成本和增長前景降低。

不時會考慮對膳食補充劑和其他產品制定額外或更嚴格的法律法規。這些發展可能需要重新配製某些產品以滿足新標準、召回或停產某些不能重新配製的產品、額外的記錄保存要求、 增加某些產品屬性的文檔、額外或不同的標籤、額外的科學證實或 其他新要求。這些發展中的任何一個都可能顯著增加我們的成本。此外，監管機構對現有法律不斷演變的解釋可能會產生類似的效果。

我們未能遵守聯邦貿易委員會的規定 可能導致鉅額罰款，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

聯邦貿易委員會對膳食補充劑的廣告行使管轄權，並要求所有面向消費者的廣告必須真實且無誤導性。聯邦貿易委員會積極監控膳食補充劑空間，並針對膳食補充劑公司在廣告中提出的聲明或使用虛假或誤導性廣告聲明沒有足夠的證據 採取了許多執法行動。未能遵守適用法規 可能會導致鉅額罰款，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營受到環境 以及健康和安全法律法規的約束，這可能會增加我們的運營成本或使我們承擔環境責任。

我們直接或間接遵守管理我們運營的眾多聯邦、州、地方和外國環境與健康和安全法律法規，包括處理、運輸和處置我們的非危險和危險物質和廢物，以及我們運營向環境中的排放和排放，包括向空氣、地表水和地下水的排放。不遵守此類法律和法規可能導致補救行動、處罰或施加其他責任的費用。新法律、現行法律的變更或其解釋 ，或新事實的發展或流程的變化也可能導致我們產生額外的資本和運營支出 以保持對環境法律法規和環境許可的遵守。如果我們未能遵守環境、 健康和安全要求，可能會導致我們的運營受到限制或暫停，包括我們製造工廠的運營。我們還可能因違反或承擔此類要求下的責任而招致罰款、民事或刑事制裁、第三方索賠或清理或其他成本。

我們還受到法律法規的約束，即 對向環境中排放有害物質施加責任和清理責任，而不考慮過錯或對引起責任的條件或行為的瞭解 。根據這些法律和法規中的某些規定，可對清理以前擁有或運營的物業，或與我們設施當前或以前的運營相關的物質或廢物發送到的物業，施加此類責任。此類物質或廢物污染的存在也可能對我們出售或租賃物業或將其用作融資抵押品的能力產生不利影響。

不遵守聯邦、州和國際隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規和行業標準，或者擴展或頒佈或採用新的隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們遵守有關隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護的各種聯邦、州和外國法律、法規和行業標準。 這些法律、法規和行業標準涉及收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護與個人相關的數據，以及跟蹤消費者行為和其他消費者數據。我們還必須遵守與代言和影響力營銷相關的法律、法規和行業標準。其中許多法律、法規和行業標準正在變化，可能會受到不同的 解釋，遵守成本高昂，或者在司法管轄區之間不一致。例如，聯邦貿易委員會希望像我們這樣的公司遵守根據聯邦貿易委員會法案發布的指導方針，該指導方針管理消費者信息的收集、使用、披露和存儲，並建立與通知、同意、訪問以及數據完整性和安全相關的原則。許多國外 國家與隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護相關的法律法規往往比美國更嚴格，在某些情況下可能被解釋為具有更大的範圍。此外，與隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護相關的國內外法律、法規和行業標準都是動態的， 可能會被新的法律、法規或行業標準擴展或取代。

我們努力遵守與隱私、數據安全、數據保護、營銷和消費者保護相關的適用法律、政策、合同和其他法律義務以及某些適用的行業行為標準。然而，這些義務和行為標準往往是複雜、模糊的，而且很難完全遵守，這些義務和行為標準可能會以新的 方式和/或以彼此不一致的方式來解釋和應用，或者可能會頒佈新的法律、法規或其他義務。我們的做法可能與適用的法律、政策、合同或其他法律義務、 或與隱私、數據安全、數據保護、營銷或消費者保護相關的適用行業行為標準存在爭議或衝突。如果我們 未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、聯邦貿易委員會、其他 監管要求或命令或其他聯邦、州或(如果我們繼續在國際上擴張)與國際隱私、數據安全、數據保護、營銷或消費者保護相關的法律、法規、合同義務或自律原則或 其他行業標準，可能會導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或可能導致消費者損失 。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們預計，美國和其他司法管轄區將繼續有 關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。 例如，隨着對廣告使用數據的日益關注，對未來法律、法規、標準和其他義務的預期和期望可能會對我們產生影響。此外，隨着我們擴展我們的數據分析和其他數據相關產品產品 可能會對我們的數據使用進行更嚴格的審查，我們可能會受到新的和意想不到的法規的約束。例如，未來的法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用我們用來向消費者提供有針對性的數字促銷和媒體的信息的能力，從而削弱我們維持和增長我們的總客户並增加收入的能力。 未來對收集、使用、共享或披露用户數據的限制，或對用户使用和披露此類信息的明確或默示同意的額外要求，可能需要我們修改我們的解決方案，可能需要以實質性的方式進行修改。 並可能限制我們開發或直接禁止新解決方案和功能的能力。任何此類新的法律、法規、其他法律義務或行業標準，或對現有法律、法規或其他標準的任何更改解釋，都可能要求我們產生額外的 成本並限制我們的業務運營。如果我們的措施不符合當前或未來有關隱私、數據保護、數據安全、營銷或消費者保護的現行或未來法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能面臨訴訟、監管調查、罰款或其他責任。, 以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律、法規、其他法律義務或行業標準或對上述內容的任何更改解釋限制了我們存儲、處理和共享個人身份信息或其他數據的能力，對我們產品的需求可能會減少，我們的成本可能會增加， 我們的收入增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們可能因客户網站上的信息以及通過客户網站銷售的產品和服務而承擔潛在責任，因此我們可能會因防範此類潛在責任而產生重大成本 並損害我們的聲譽。

我們可能對客户網站上的信息承擔責任 。我們可能會承擔有關第三方信息的責任，例如他們的產品、指向第三方網站的鏈接、廣告和客户提供的內容。除其他事項外，我們可能會面臨這樣的主張：通過直接或間接提供此類第三方內容或指向其他網站的鏈接，我們應對提供此類內容或運營這些網站的各方的誹謗、疏忽、版權 或商標侵權或其他行為負責。我們還可能面臨斷言：我們出版商和廣告商網站上的內容，包括我們內部彙編的統計數據或其他數據，或鏈接到我們網站的網站中包含的信息 包含虛假信息、錯誤或遺漏，用户和我們的客户可能會要求賠償 因他們依賴不正確信息或與不正確信息有關而產生的損失。我們還可能因這些不正確的信息而受到政府的罰款和其他制裁。此外，我們的服務可能被用作欺詐性交易的平臺，通過我們銷售的第三方產品和服務可能存在缺陷。我們為避免對第三方內容、信息、產品和服務承擔責任而採取的措施可能不足以免除我們的相關民事和其他責任。

任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能需要耗費大量時間進行辯護，並導致訴訟和嚴重分散管理層的注意力和資源。即使 這些索賠不會導致對我們的責任，我們也可能在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，並 遭受我們的聲譽損害。

如果第三方Cookie或其他跟蹤技術的使用被互聯網用户拒絕、受到我們無法控制的第三方的限制或受到不利的 法規的限制，我們的業績可能會下降，我們可能會失去客户和收入。

我們使用多種技術來收集有關客户的信息。例如，我們使用小文本文件(稱為“cookie”)來收集重要數據，這些文件通過互聯網用户機器上的互聯網瀏覽器放置，與我們保存在服務器上的數據集相對應。我們的 Cookie收集匿名信息，例如當互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問我們的廣告商的網站之一時。在某些國家/地區，包括歐洲經濟區內的國家/地區，根據適用的數據保護法，此信息可能被視為個人信息。在移動設備上，我們還可以通過我們的Cookie或其他跟蹤技術獲取有關 用户設備的基於位置的信息。我們使用這些技術來實現我們的活動目標，以確保 同一互聯網用户不會無意中過於頻繁地觀看相同的媒體，報告有關我們的數字促銷和營銷活動的 表現的彙總信息，並在我們的網絡中檢測和防止欺詐活動。

Cookie很容易被互聯網用户刪除或阻止 。所有最常用的Internet瀏覽器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允許Internet 用户阻止其瀏覽器接受Cookie。Internet用户還可以隨時從他們的計算機上刪除Cookie。 一些Internet用户還會下載阻止Cookie存儲在用户計算機上的“廣告攔截”軟件。 如果更多的Internet用户採用這些設置或刪除Cookie的頻率比目前更高，我們的業務可能會受到影響。 此外，Safari和Firefox瀏覽器默認情況下會阻止第三方Cookie，其他瀏覽器將來可能會這樣做。除非 互聯網用户更改瀏覽器中的此類默認設置以允許放置第三方Cookie，否則我們將能夠在用户瀏覽器中設置較少的Cookie，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，谷歌等公司已經公開表示，他們打算在廣告交易所的競標過程中，從Cookie轉向另一種形式的永久唯一標識符或ID，以識別個人互聯網用户或互聯網連接設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們在不同網絡資產中找到相同匿名用户的能力產生負面影響，並降低我們營銷工作的有效性。

此外，在歐洲聯盟或歐盟，通常稱為“Cookie指令”的第2009/136/EC號指令指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户事先自由、具體、知情且明確同意的情況下，才允許通過Cookie等方式收集互聯網用户計算機上的信息。同樣，本指令還包含發送營銷通信的具體規則 ，限制營銷短信和電子郵件的使用。此外，還提出了一項電子隱私法規， 該法規將用在某些方面更嚴格的要求來取代Cookie指令，直接適用於歐盟內部的活動，而不需要在每個成員國的法律中進行移位，並可能對使用Cookie和營銷電子郵件和短信施加更嚴格的要求，並對違規行為施加額外的懲罰，儘管目前尚不清楚它是否會按當前起草的方式獲得批准，或者其要求何時生效。在獲得消費者對我們使用Cookie的適當同意或向歐盟內的消費者發送營銷信息方面，我們可能會遇到挑戰 ，這可能會影響我們在歐洲市場進行促銷的能力以及我們的經營結果和業務，並且我們可能無法開發或實施其他工具來彌補與Cookie相關的數據的缺乏。此外，即使我們能夠做到這一點，這些 其他工具可能會受到進一步的監管，開發起來耗時或獲取成本高昂，而且不如我們目前使用的Cookie 有效。

與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的收入和國際增長前景產生不利影響。

2021年8月24日，我們成立了Smart for Life加拿大公司，作為Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全資子公司。這家子公司通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點也是我們的國際直接面向消費者和大賣場客户的配送中心。我們在這個地點保留庫存和員工。我們在美國以外的地方有銷售。在2021財年和2020財年，國際銷售額分別約佔我們總收入的15%和0%。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算擴大我們的國際業務。我們的國際業務受到在國外運營固有的一系列風險的影響， 我們國際業務的任何擴張都將放大這些風險的影響，其中包括：

我們還受到適用於在國外開展業務或進出口貨物和材料的公司的國內和國際法律法規的影響。這些法律包括税法、監管競爭、反賄賂/反腐敗和其他商業行為的法律，以及包括關税和關税在內的貿易法規。 遵守這些法律的成本很高，未來對這些法律的更改可能需要管理層高度關注並擾亂我們的運營。 此外，雖然很難評估可能發生的變化以及對我們國際税收結構的相對影響，但美國和外國司法管轄區對跨境交易徵税方式的重大變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和負面影響。

我們的經營業績和財務狀況 也受到貨幣匯率變化的影響。美元與外幣之間不利的貨幣匯率，尤其是加元，可能會在未來對我們產生不利影響。貨幣匯率的波動可能會對不同時期的經營業績進行比較 。

我們在加拿大和其他國際業務中還有其他固有的風險，包括社會經濟條件、法律和法規可能發生變化，其中包括競爭、進出口、勞工和環境、健康和安全法律法規以及貨幣和財政政策、可能禁止收購或合資企業或影響貿易量的保護主義措施、不穩定的政治條件、政府強制關閉工廠或其他運營、外國勞工組織與我們的重組行動相關的反彈、腐敗；自然災害和人為災難、危害和損失、暴力、內亂和勞工騷亂，以及可能的恐怖襲擊。

此外，如果有機會，我們可能會將我們的業務擴展到新的、高增長的國際市場。然而，不能保證我們會在我們期望的時間範圍內在這些市場擴大我們的業務。為了將我們的業務擴展到新的國際市場，我們可能會進行業務合併、進行收購或建立戰略合作伙伴關係、合資企業或聯盟，其中任何一項都可能是實質性的。我們可能會 進行這些交易以收購其他業務或產品，以擴展我們的產品或利用行業的新發展和潛在變化。我們缺乏在新的國際市場運營的經驗，也不熟悉當地的經濟、政治和監管制度，這可能會阻礙我們在預期的時間框架內或根本無法實現預期的結果。如果我們在拓展新的或高增長的國際市場方面不成功，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的國際業務要求我們 遵守美國政府和我們開展業務的各個國際司法管轄區的反腐敗法律法規。

在全球範圍內開展業務需要我們 遵守美國政府和各個國際司法管轄區的法律和法規，如果我們不能成功地 遵守這些規則和法規，我們可能會承擔責任。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易實踐、投資決策和合作活動。具體地説，我們的國際業務受美國和外國反腐敗法律和法規的約束，如《反海外腐敗法》(FCPA)。《反海外腐敗法》禁止我們為了影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇而向外國官員提供任何有價值的東西，並要求我們保持足夠的 記錄保存和內部會計慣例，以準確反映我們的交易。作為我們業務的一部分，我們可能會與國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的員工和代表可能被視為外國官員。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。由於上述活動，我們面臨着違反反腐敗法的風險。違反這些法律要求的行為將受到刑事罰款和監禁、民事處罰、返還利潤、禁令、禁止政府合同以及其他補救措施的懲罰 。我們制定了旨在幫助我們和我們的人員遵守適用的美國和國際法律法規的政策和程序。然而，, 不能保證我們的政策和程序將有效地防止 我們在可能從事的每一項交易中違反這些規定，此類違規行為可能會對我們的聲譽、 業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的成功取決於我們的董事會、高管和關鍵人員的經驗和技能，我們可能無法留住他們，也可能無法招聘足夠的額外人員來滿足我們的需求。

我們依賴於小阿方索·J·塞萬提斯(執行主席)、瑞安·F·扎肯(首席執行官)、達倫·C·明頓(總裁)和艾倫·B·伯格曼(首席財務官)。 不能保證他們將在一段特定的時間內繼續受僱於我們。董事會任何成員、高管或顧問的流失都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

我們戰略的成功將取決於定義良好的管理結構，以及在識別、收購和整合互補公司和資產方面具有公認能力的管理團隊的可用性。為了實施我們的業務計劃，我們將需要保留現有的人員，如果我們的業務要按計劃增長，我們將需要額外的人員。我們不能向您保證，我們將成功地留住我們現有的團隊或吸引和留住更多的人員。如果我們無法吸引和留住關鍵人員，或無法以具有成本效益的方式做到這一點，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

雖然依賴於某些關鍵人員，但我們沒有針對任何此類人員的關鍵人員人壽保險。

我們依賴我們的管理團隊進行我們的運營和執行我們的業務計劃，但是，我們沒有為 我們的任何主要經理死亡或殘疾的情況下的管理層購買任何保險。因此，如果我們管理團隊的任何成員死亡或殘疾，我們將不會收到任何補償，以幫助他的缺席。

我們可能是在正常業務過程中發生的訴訟的一方。

我們可能會成為未來在正常業務過程中發生的訴訟(包括產品責任、虛假廣告和知識產權索賠)的一方。這種訴訟的可能性和時機在很大程度上不在我們的控制範圍之內。未來可能會發生訴訟，這可能會對我們產生重大不利影響。

與上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注，我們將因成為上市公司而增加成本。

我們於2022年2月成為一家上市公司。作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為私營公司沒有發生的 ，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求 ，其中要求我們提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及委託書和其他信息聲明，以及美國證券交易委員會實施的規章制度，或《美國證券交易委員會》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年華爾街改革與消費者保護法》、《上市公司會計監督委員會》，以及 納斯達克股票市場的上市要求。或者納斯達克，每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，還必須：

我們預計，這些規則和法規，以及未來任何與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，都會給上市公司帶來不確定性 ，這將增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致 合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。 我們對合規現有和不斷變化的法規要求的投資將導致管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司， 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者 產生更高的承保成本。這些增加的成本可能需要我們轉移大量資金，否則我們可以用這些資金來擴大業務和實現我們的戰略目標。

我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中，由管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。此評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。但是，在我們不再是非加速申請者或不再是新興成長型公司之前，我們的審計師將不會被要求根據第404條正式 證明我們對財務報告的內部控制的有效性，如果我們利用了2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act提供的豁免。

我們正處於成本高昂且極具挑戰性的編制系統和流程文檔的早期階段，這些文檔是執行符合第 404節所需的評估所必需的。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序， 通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，併為財務報告內部控制實施持續的報告和改進過程。隨着我們向上市公司的報告要求過渡，我們可能需要增加額外的 財務人員。我們可能無法補救未來的任何重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的 補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制有效。如果我們無法斷言 我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師在被要求發佈此類意見時無法對我們內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會損害我們的股價。

與我們普通股所有權相關的風險

我們可能無法在納斯達克上保持我們普通股的上市 。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。 我們必須滿足一定的財務和流動性標準，才能維持我們的普通股在納斯達克上市。如果我們未能 達到納斯達克的任何持續上市標準，或者我們違反了納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。 此外，我們的董事會可能會認為，我們在全國證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東購買和出售我們的普通股的能力，並可能對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票在2022年2月之前沒有公開交易。此外，我們 普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

我們普通股的市場價格波動 可能會阻止投資者以購買我們普通股的價格或更高的價格出售普通股。因此，您的投資可能會遭受損失。

我們過去沒有支付過股息，也不希望在可預見的未來宣佈或支付股息。

我們 過去沒有支付過股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把 未來的收益投資於我們業務的發展和增長。因此，我們普通股的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資不會獲得任何回報，而且持有者可能無法 以優惠的條件出售他們的證券，或者根本無法出售。

如果證券行業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會 受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會 獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而一個或多個這樣的分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或者限制 發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 ，並可能導致您所持股份的稀釋。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測我們的證券未來發行或鎖定協議未來到期對我們普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，認為我們的證券可能會進行新發行的看法，或認為禁售方將在鎖定期滿時出售其證券的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。關於我們的首次公開募股，我們和我們所有的董事和高管簽訂了鎖定協議，根據協議，我們和每個此等人員在沒有承銷商代表的事先書面批准的情況下，除某些例外情況外，不得直接或間接地要約、出售、合同出售、質押、或以其他方式處置，我們的普通股或可轉換為或可交換或可行使為我們的普通股的證券，自我們的董事和高管的首次公開募股結束起計六個月，以及我們公司的首次公開募股結束起計十二個月。除了這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響外，這些協議中的禁售條款可隨時免除，恕不另行通知。如果放棄鎖定協議下的限制，我們的普通股可能會轉售， 取決於適用的法律, 包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您 投資我們的普通股所能獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及與我們可能進行的其他借款有關的貸款人將在向我們普通股持有人 進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，此類優先股的持有者可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行債務或優先股，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素 ，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。 我們普通股的持有者必須承擔我們未來進行的任何發行或借款可能會對回報水平產生不利影響的風險， 如果有的話，他們可能能夠通過投資我們的普通股來實現。

如果我們的普通股股票成為 細價股規則的對象，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊的證券或通過某些自動報價系統授權報價的證券除外。 前提是交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和成交量信息。 如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市資格，並且如果我們的普通股價格低於5美元，則我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀-交易商在交易不受這些規則約束的細價股之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

對於非新興成長型公司，我們必須遵守持續的公開報告要求 ，這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格，我們的股東 從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

根據《交易法》規定的報告規則，我們被要求作為一家新興成長型公司持續公開報告 。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的《交易所法案》報告公司的各種報告要求的某些豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 ：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇 利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天，(Iii)我們成為《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(Iv) 我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

由於我們將遵守持續的公開報告 要求，這些要求對非新興成長型公司的要求不如《交易所法案》的規定嚴格，因此我們的股東可能會 從更成熟的上市公司獲得更少的信息。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致我們普通股價格的交易不那麼活躍或波動更大。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並限制我們的股東更換 或罷免我們目前的管理層的嘗試。

公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東 試圖更換或撤換我們目前的管理層。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 項2.屬性。

我們的公司辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33132號503Suit503比斯坎街990號。

BSNM位於10575 西北37街，佛羅裏達州多拉爾，郵編33178。它在這個地址經營着一個22,000平方英尺的製造工廠。該製造工廠所在的大樓簽訂了為期5年的租約，租期至2022年6月，租金為每年325,000美元。BSNM有權選擇將該租約再續訂三年，租金按年增加3%。

DSO的製造和公司辦公室位於佛羅裏達州裏維埃拉海灘13街西1210號，郵編：33404。它在這個地址經營着一個30,000平方英尺的製造工廠。該製造工廠所在的大樓簽訂了為期五年的租約，租期將於2023年8月結束，租金為每年296,040美元。DSO可以選擇將租約再續訂三年 ，租金金額每年增加3%。

我們的加拿大子公司Smart for Life Canada Inc.在加拿大魁北克省蒙特利爾市GR-3套房6525 Décarie Boulevard經營一家零售店，郵編：H3W-3E3。 該地點也是我們面向消費者和大盒客户的國際直銷中心。Smart for Life Canada Inc.根據2024年9月結束的為期三年的租賃協議租用該設施，租金為每年37,570.50加元(約46,734美元)，外加3.53%的房地產税和運營費用比例。

我們相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的業務。

第3項：法律程序。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠 。

第 項4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2022年2月16日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為SMFL。

我們普通股的持有者人數

截至2022年3月30日，我們的普通股大約有104名登記在冊的股東。在計算本公司普通股的登記持有者人數時，代表其客户持有股票的每個經紀交易商和結算公司被算作單一股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營 ，預計在不久的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他 借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件和我們董事會可能認為相關的其他因素。 另請參閲第1A項。風險因素-與我們普通股所有權相關的風險-我們 過去沒有支付過股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付股息.”

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

見項目12“某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項.”

最近出售的未註冊證券

我們未在2021財年 出售任何之前未在Form 10-Q季度報告或2021財年提交的Form 8-K當前報告中披露的股權證券。

購買股票證券

2021年第四季度沒有回購我們的普通股 。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動性和 現金流的重要因素。閲讀以下討論和分析時應結合本報告其他部分包括的財務報表和相關説明。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際結果 可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括下文和本報告其他地方討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別 説明。“

概述

我們致力於開發、營銷、 製造、收購、運營和銷售各種營養及相關產品，重點是健康和健康。作為一家全球控股公司，我們正在執行購買並建立戰略，通過一系列增值收購創建 一家垂直整合的公司，目標是在未來36個月內聚合至少產生3億美元收入的公司。為了推動增長和收益，我們正在開發專有產品，並收購其他盈利公司，包括品牌、製造和分銷渠道。

2018年3月8日，我們收購了BSNM 51%的股份， 2019年10月9日，我們收購了剩餘的49%。BSNM是一家保健品代工製造商。它專門生產各種產品，從維生素、膳食補充劑、營養食品、運動營養和廣譜營養補充劑的私人標籤 ，並在美國和世界各地銷售，包括南美洲、中美洲和歐洲。

2021年7月1日，我們收購了DSO。DSO製造、銷售和擁有Smart for Life品牌的天然健康和健康餐替代產品。該品牌包括專有的飢餓 抑制旨在與身體的天然減肥能力一起工作的功能性食品。它還開發優質補充劑和商品，以促進最佳健康和健康。DSO擁有超過15年的經驗，為高端零售點和公司提供高質量的產品。其品牌維生素和補充劑也通過亞馬遜銷售，這一銷售渠道正成為該品牌在線增長的主要貢獻者。

2021年11月8日，我們收購了Nexus。Nexus 的運營成本是按行動/每個收購網絡的成本。該網絡由數百名數字營銷人員組成，他們隨時準備銷售引入Nexus網絡的產品。每行動成本/每收購成本模型是指數字營銷人員因其營銷努力的直接結果而獲得支付的行動 (例如，產品銷售或潛在客户生成)。通過數字營銷者的 營銷方法，數字營銷者將流量發送到網絡上列出的產品供應商報價之一。

2021年12月6日，我們收購了普惠制。GSP是一家運動營養公司。它通過各種健康解決方案和輸送方法為運動員和積極的生活方式消費者提供營養補充劑，包括配方為支持能量和表現的粉末、片劑和軟凝膠；營養和健康；以及專注和清晰度。GSP的首批營養產品以體育畫報營養 品牌銷售。該產品線目前包括乳清分離蛋白粉、關節健康片劑補充劑、一氧化氮、運動後混合物、Omega-3補充劑和運動前補充劑等。

最新發展動態

首次公開募股

2022年2月16日，我們與道森·詹姆斯證券公司簽訂了承銷協議，承銷協議涉及我們首次公開發行單位，每個單位包括一股普通股、購買一股普通股的A系列認股權證和購買一股普通股的B系列認股權證。根據承銷協議，我們同意向承銷商出售1,440,000股，每單位收購價為9.10美元(向公眾出售的發行價為每單位10.00美元減去承銷商的折扣)，並同意授予承銷商45天的選擇權，向公眾購買最多216,000股額外普通股、最多216,000份A系列額外認股權證和/或最多216,000份額外B系列認股權證， 以任何組合向公眾購買每股9.98美元和每份認股權證0.01美元，減少承保折扣和 佣金，僅用於支付超額配售(如果有)。

2022年2月18日，我們的首次公開募股完成了收盤。在收盤時，承銷商部分行使了選擇權，併購買了206,390份A系列權證和206,390份B系列權證。因此，我們出售了1,440,000股普通股，1,646,390股A系列權證和1,646,390股B系列權證，總收益為14,404,128美元。扣除承銷佣金和費用後，我們收到的淨收益約為12,763,000美元。我們習慣於將發行所得用於償還 中所述的某些債務。流動性與資本資源“並計劃將剩餘淨收益用於營運資金和一般企業用途。”

本公司與我們的轉讓代理公司VStock Transfer，LLC於2022年2月16日簽訂了一份認股權證代理協議，該協議規定了這些單位中包含的認股權證的條款。該等認股權證可即時行使，有效期自發行之日起計滿五年。A系列認股權證的行權價為每股7.00美元，B系列認股權證的行權價為每股10.00美元，在某些情況下，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併， 認股權證的行使價為每股10.00美元，如果在認股權證有效期內的任何時間，認股權證的行使後發行普通股不在有效登記聲明的涵蓋範圍內，則也可以無現金方式行使。此外，B系列認股權證持有人可在以下兩者中較早的一個交易日(I)自該認股權證發行之日起計10個交易日或(Ii)本公司普通股成交量達1,000萬美元之時(如果本公司普通股在發行當日或之後之任何交易日之成交量加權平均價未能超過B系列認股權證之行權價)以“無現金”方式行使該等認股權證。如前一句所述，在B系列認股權證的無現金行使的情況下，在該無現金行使中可發行的普通股總數應等於(X)根據其條款行使B系列認股權證後可發行的普通股總數 (如果行使方式為現金行使而不是無現金行使)和(Y)1.00。認股權證還包含行使限制。, 據此，持有人將無權行使認股權證任何部分，條件是持有人(連同其聯營公司)於行使認股權證生效後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量 ，該百分比可在給予吾等61天通知後增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。

截至2022年3月30日，B系列認股權證中有1,437,730股已在無現金基礎上行使，我們在行使時發行了1,437,730股普通股。

私人配售票據及認股權證

於2022年1月，吾等與若干投資者訂立附註及認股權證購買協議，據此，吾等向該等投資者出售(I)本金總額為529,411美元的原始發行貼現擔保附屬本票及(Ii)購買90,000股普通股的認股權證(相等於投資者的投資額除以5.00美元的有效首次公開發售價格)，總收益為450,000美元。這些票據的原始發行折扣為15%，年息為15%，應於我們首次公開發售完成時到期。這些票據在我們首次公開募股結束時得到了全額償還。

這些認股權證可在自2022年8月18日(第六(6)年第(6)^這是)首次公開招股結束的一個月(br}招股結束)，行權價格為6.25美元(相當於實際招股價格的125%)，受股票拆分、股票組合、股票分紅、重新分類、合併、合併、重組和類似交易的標準調整，如果我們普通股的市值高於該行權價格，則可以無現金方式行使。

償還債務

在2022年2月至3月期間，我們向多個個人償還了價值4,530,912美元的貸款。

債項的轉換

在我們於2022年2月18日首次公開發行完成時，向Justin Francisco 和Steven Rubert發行的本金為1,900,000美元的5%擔保附屬可轉換本票自動轉換為386,460股普通股。見“-流動性 與資本資源“下面。

在我們於2022年2月18日首次公開發售完成時，為收購DSO而發行給Sasson E.Moulavi的本金為3,000,000美元的6%擔保附屬可轉換本票自動轉換為623,200股普通股。見“-流動性 與資本資源“下面。

在我們於2022年2月18日完成首次公開募股時，向East West Capital LLC發行的本金為500,000美元的可轉換本票自動 轉換為229,834股普通股。見“-流動性與資本資源“ 下面。

普通股的發行

於2022年2月18日首次公開發售完成後，我們根據上述 出資及交換協議的條款，向普洛斯股東額外發行57,223股普通股。

於2022年2月18日首次公開招股完成後，根據未來股權協議，我們向多個貸款人發行了合共2,179,269股普通股 該協議要求我們在首次公開招股結束時發行普通股。

2022年3月10日，我們授予某些董事、高管和顧問總計877,000股普通股的限制性股票 獎勵。在授予之日，共有677,000股此類 股票全數歸屬。其餘200,000股授予獨立董事，在一年內按月授予 。其中547,000股是根據我們的2020年股票激勵計劃授予的，如下所述。其餘的 330,000是根據我們的2022股權激勵計劃授予的，如下所述。

優先股的轉換

自2021年12月31日以來，優先股股東已將7,000股A系列可轉換優先股 轉換為普通股。因此，仍有1,000股A系列可轉換優先股流通股。

簽署Ceautame收購協議

於2022年3月14日，吾等與Ceautame Worldwide，LLC或Ceautame，RUND Industries，Inc.、RTB Childrens Trust及D&D Hayes，LLC訂立證券購買協議，據此，吾等同意以總計9,750,000美元收購維他命及補充劑公司Ceautame的全部已發行及未償還會員權益，包括(I)4,875,000美元現金，(Ii)本金總額為2,437,500美元的可轉換本票，及(Iii)本金總額為2,437,500美元的不可轉換本票。受以下説明的某些調整的影響 。

收購價格基於2021年日曆年估計調整後EBITDA(見證券購買協議)的6.5倍 (6.5)倍。我們已聘請一家公司為Ceautame及其子公司準備一份高質量收益報告。收購價格將根據盈利質量報告中顯示的調整後EBITDA的六倍和二分之一(6.5)倍與收購價格之間的差額，在交付收益質量報告時上調或下調。調整後的收購價將根據上述各對價部分構成的收購價的百分比在收購價的現金 部分和票據之間進行分配。

此外，收購價格的現金部分將(I)減去Ceautamed截至成交日存在的借款的任何未償債務金額 和任何未支付的交易費用，以及(Ii)增加Ceautamed及其子公司截至成交日的現金和現金等價物的金額。

收購價還需繳納收盤後營運資金調整撥備。在成交後九十(90)天內，我們必須向賣方提交截至成交日期的Ceautated及其子公司的未經審計的資產負債表和我們對成交營運資金的計算(如證券 購買協議所定義)。如果此類結算營運資金超過最低營運資金，該最低營運資金等於截至2021年12月31日的12個月期間平均每月營運資金 ，則我們必須立即(無論如何，在五(5)個營業日內)向賣方支付相當於該超額金額的金額。如果最低營運資金超過期末營運資金，則賣方必須立即(無論如何，在五(5)個工作日內)向我方支付與差額相當的金額。 此類調整應支付如下：(I)50%(50%)應以現金支付，(2)25%(25%)應通過增減可轉換本票本金支付 ；(3)25%(25%)應通過增減不可轉換本票本金支付。

證券購買協議包含慣常的 陳述、擔保和契約，其中包括賣方在交易完成後三(3)年內不會與Ceautated的業務競爭的契約。證券購買協議還包括對違反陳述或擔保以及未能履行證券購買協議中的契諾或義務的相互賠償。在賣方因違反某些非基本陳述和保證而提供賠償的情況下，如果金額超過150,000美元，賣方將僅對賠償損失承擔責任，因此賣方將對與第一美元相關的所有損失承擔責任，但賣方對違反某些非基本陳述和保證的責任不得超過購買價格的15%(15%)，每個賣方違反基本陳述和保證的總責任應限於購買價格 。

證券購買協議的完成受慣例成交條件的約束，包括但不限於完成會計和法律盡職調查； 收到所有政府當局和第三方的所有授權、同意和批准；解除對Ceautated任何資產的任何留置權 ；我們獲得必要的收購融資；以及交付將Ceautated的股權轉讓給我們所需的所有文件。

冠狀病毒大流行的影響

新冠肺炎疫情繼續快速 演變。目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，仍存在很大的波動性和不確定性。

大多數州和城市都在不同時期制定了隔離措施、旅行限制、“呆在家裏”規則、社會距離措施和對可以繼續經營的企業類型的限制，以及應對疫情和控制疫情的必要性的指導方針。根據我們在多拉爾和裏維埃拉海灘工廠的業務性質，我們的生產和包裝業務都沒有關閉或削減 產能。然而，圍繞新冠肺炎的情況仍然不穩定，我們可能會 被要求根據相關政府和公共衞生官員的指導關閉或限制我們設施的產能， 這可能會對我們的運營和收入產生不利影響。

此外，我們依賴於某些合同製造商和供應商，他們可靠、高效地履行我們的訂單的能力對我們的業務成功至關重要。 新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的某些製造商和供應商。因此，我們已經面臨並可能繼續面臨某些產品和原材料的延遲或採購困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響 。即使我們能夠為這些原材料找到替代來源，它們的成本也可能更高，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

全球經濟狀況惡化可能對可自由支配的消費者支出產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們產品的需求。例如，消費者支出可能受到總體宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升和大流行導致的消費者信心下降。疫情導致的消費者行為變化也可能對我們的收入產生實質性影響。

新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。大流行 已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果新冠肺炎疫情不繼續放緩 ，新冠肺炎的傳播得不到遏制，我們的業務運營，包括我們的合同製造商和供應商的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府和衞生當局可能會宣佈新的限制或延長現有限制， 這可能要求我們進一步調整我們的運營，以遵守任何此類限制。我們還可能遇到員工資源方面的 限制。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎，我們的運營可能會中斷，這可能需要隔離部分或所有此類員工，或關閉我們的設施進行消毒。目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響，並導致額外的 成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，截至本報告日期無法預測， 包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或應對其影響而採取的步驟等的其他新信息。然而，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展 給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。另請參閲 “風險因素瞭解更多信息。

影響我們財務業績的主要因素

新興成長型公司

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們將獲準並打算依賴於某些披露要求的豁免。對於 ，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的日期：(I)本次發行五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(Iii)我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日。如果非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或者(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與2020年的比較

下表列出了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內運營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們收入的百分比。

收入。我們的營養食品業務 從營養及相關產品的銷售中獲得收入。由於數字營銷人員的營銷努力，當產品供應商通過我們的網絡銷售列出的產品時，我們的數字營銷業務就會產生收入。截至2021年12月31日的年度，我們的總收入為9,022,593美元，其中包括2021年7月1日(收購日期)至2021年12月31日期間來自DSO的5,573,976美元，2021年11月8日(收購日期)至2021年12月31日期間Nexus的692,022美元，以及2021年12月6日(收購日期)至2021年12月31日期間來自普洛斯的82美元，與截至2020年12月31日的1,959,595美元相比，增加了7,062,998美元，增幅為360.43%。不包括這些收購，我們的收入增加了849,993美元，增幅為43.38%。這一增長主要是由於我們的合同製造服務的銷售額在與流行病相關的限制放鬆後增加了。 增長是產品銷售量增加的結果，而不是由於價格變化。

收入成本。我們營養食品業務的收入成本 包括與生產各種產品相關的配料、包裝材料、運費和勞動力。我們數字營銷業務的收入成本包括支付給數字營銷人員的佣金和獎金。截至2021年12月31日的年度，我們的總收入為6,124,633美元，其中包括2021年7月1日(收購日期)至2021年12月31日期間來自DSO的3,160,414美元，2021年11月8日(收購日期)至2021年12月31日期間來自Nexus的528,386美元，以及2021年12月6日(收購日期)至2021年12月31日期間來自普華永道的0美元，而截至2020年12月31日的年度為1,831,629美元，增幅為4,293,004美元，或234.38%。不包括這些收購，我們的收入成本增加了690,238美元，增幅為37.68%。這一增長是由於2021年期間銷售額的增加。由於基於購買力的材料成本降低，我們的收入成本從2020年的93.47%降至2021年的67.88%(不包括收購)，佔收入的百分比為89.76%。

毛利。由於 上述因素，本公司截至2021年12月31日止年度的毛利為2,897,960美元，其中包括DSO於2021年7月1日(收購日期)至2021年12月31日期間的毛利為2,437,947美元，Nexus於2021年11月8日(收購日期)至2021年12月31日期間的毛利為165,636美元，GSP於2021年12月6日(收購日期)至2021年12月31日的毛利為82美元，較截至2020年12月31日的年度的127,966美元增加2,769,994美元，或2,164.63%。不包括這些收購，我們的毛利增加了159,755美元，增幅為124.84%。作為收入的百分比，我們的毛利潤從2020年的6.53%增加到2021年的32.12%(或10.24% 不包括收購)。

一般和行政費用。我們的一般費用和行政費用主要包括人事費用，包括員工工資和獎金加上相關工資 税、廣告費、專業諮詢費、壞賬、租金費用、保險和其他與一般業務有關的費用。本公司截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支為7,420,856美元，其中包括DSO於2021年7月1日(收購日期)至2021年12月31日期間的3,284,538美元，Nexus於2021年11月8日(收購日期)至2021年12月31日期間的106.947美元，以及普華永道於2021年12月6日(收購日期)至2021年12月31日期間的583美元，與截至2020年12月31日的1,863,087美元相比，增加5,557,769美元，或298.31%。不包括這些收購，我們的一般和管理費用增加了2,166,554美元，或116.29%。這一增長的部分原因是增加了公司辦公室人員。2021年，我們聘請了一位新的首席財務官兼財務總監，2021年的支出包括我們總裁和首席執行官的全年薪酬，他們都是在2020年期間聘用的。此外，我們還聘請了與我們的審計和收購目標相關的其他專業人員。一般和行政費用佔收入的百分比 從2020年的95.08%降至2021年的82.25%(或不包括收購的143.42%)。

折舊和攤銷。截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷為717,925美元，或淨收入的7.96% ，其中包括DSO於2021年7月1日(收購日期)至2021年12月31日期間的408,730美元，Nexus 於2021年11月8日(收購日期)至2021年12月31日期間的83,008美元，以及GSP於2021年12月6日(收購日期)至2021年12月31日期間的8,001美元，而截至2020年12月31日的年度則為166,613美元，或收入的8.50%。攤銷的增加與收購產生的無形資產有關。

其他費用合計。截至2021年12月31日的年度，我們的淨其他支出總額為2,524,702美元，而截至2020年12月31日的年度，淨其他支出總額為1,267,284美元 。截至2021年12月31日的年度的其他支出淨額包括利息支出2,511,920美元和其他支出12,782美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出淨額包括利息支出1,253,143美元和其他支出14,141美元。

淨虧損。由於上述因素的累積影響，本公司於截至2021年12月31日止年度錄得淨虧損7,765,523美元，其中包括DSO於2021年7月1日(收購日期)至2021年12月31日期間淨虧損1,679,638美元，Nexus於2021年11月8日(收購日期)至2021年12月31日期間淨虧損22,391美元，以及GSP於2021年12月6日(收購日期)至2021年12月31日期間淨虧損8,705美元，較截至2020年12月31日止年度的3,169,018美元增加4,596,505美元或145.05%。不包括收購，我們的虧損增加了2,868,173美元，或90.51%。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有205,093美元的現金。 到目前為止，我們主要通過運營、銀行借款和私募我們證券產生的收入為我們的運營提供資金。自2017年成立以來，我們經歷了虧損，因此在運營中繼續使用現金。 我們在實施收購戰略時一直依賴融資活動。

儘管我們相信我們目前的現金水平將足以滿足我們至少在未來12個月內運營的預期現金需求，但我們確實認為需要額外的 資金來執行我們的業務計劃和我們收購更多公司的戰略。如本報告中其他部分所述， 在未來24個月內，我們計劃收購多家年化收入合計至少為1億美元的公司，其中正在籌備中的預期收購數量將帶來超過5000萬美元的額外收入。執行此業務計劃所需的資金將取決於目標業務的賣方在特定交易中認為可接受的規模、資本結構和收購價格對價。執行我們的業務計劃所需的資金量還取決於該業務的賣方願意以賣方票據、我們的股權或我們在我們子公司的股權的形式購買目標業務的收購價的多少部分。 如本報告其他部分所述，我們打算為我們執行的任何收購支付不超過60%的現金，目標為50%。 考慮到這些因素，我們認為執行我們未來24個月的業務計劃所需的外部額外資本從2,000萬美元到6,000萬美元不等。對於正在籌備中的預期收購，代表着超過5,000萬美元的額外收入，所需資金從1,000萬美元到3,000萬美元不等。

我們打算為其他收購籌集資金 主要通過我們運營公司層面的債務融資、我們公司的額外股權發行，或通過進行上述任何一項的組合 。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

不能保證我們能夠根據上述條款 收購更多業務，也不能保證如果我們終止任何當前收購目標的計劃，我們將能夠找到更多的收購候選者。

現金流量彙總

下表提供了關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的淨現金流的詳細信息。

截至2021年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為5,019,113美元，而截至2020年12月31日的年度為1,903,116美元。在截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損7,765,523美元和庫存減少842,049美元， 由621,638美元的債務發行成本、1,012,897美元的應計費用增加 、487,766美元的遞延收入增加和486,184美元的攤銷 抵消了運營中使用的現金。在截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損3,169,018美元，被庫存增加507,970美元和應計費用增加476,372美元所抵消，是運營中使用現金的主要驅動因素 。

截至2021年12月31日的年度，我們用於投資活動的現金淨額為8,241,383美元，而截至2020年12月31日的年度為32,966美元。截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額包括收購DSO所支付的現金6,000,000美元，收購Nexus所支付的現金2,100,000美元及購買物業及設備的現金141,383美元，而截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額則完全包括購買物業及設備。

截至2021年12月31日的年度，我們的融資活動提供的淨現金為12,980,640美元，而截至2020年12月31日的年度為2,486,265美元。截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額 包括私募優先股所得款項淨額7,080,000美元、發行應付票據收益7,418,969美元、關聯方收益1,367,400美元、使用權資產及租賃負債收益53,654美元，由可轉換票據及應付票據償還851,860美元以及應付關聯方款項1,087,523美元抵銷，而截至2020年12月31日止年度融資活動提供的現金淨額包括髮行應付票據收益2,555,749,000美元。工資保護計劃貸款收益318,013美元，使用權、資產和租賃負債收益63,880美元，被應付票據償還490,100美元所抵消。

定向增發A系列可轉換優先股

2021年7月1日，我們完成了私募 ，我們向某些投資者出售了總計6,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買總計8,999,552股普通股，總收益為6,000,000美元。2021年8月18日，我們完成了此次私募的額外 完成，我們出售了2,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買2,999,852股普通股，總收益為2,000,000美元。

債券

於2021年11月5日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議，據此，吾等向該等投資者出售本金總額為2,250,000美元的12%無抵押附屬可轉換債券，總收益為2,214,000美元，所得款項用於收購Nexus。自債券發行之日起至2022年2月14日，即與本公司首次公開招股相關的註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效之日(我們稱為首次公開募股 日)為止，債券本金餘額按12%的年利率計息。債券到期並於到期日中最早的2022年11月30日到期，或在較早的轉換或贖回時支付。截至2021年12月31日，債券的未償還本金餘額為2214,000美元，債務發行成本為202,500美元。

於首次公開發售日起計六個月後的任何時間，持有人均可將債券本金轉換為普通股，轉換價格為每股2.50美元及緊接首次公開發售日起計10個交易日內的最低成交量加權平均價；但轉換價格不得低於1.00美元。轉換價格受股票拆分、股票組合、資本重組和類似交易的標準公平調整。債券包含受益所有權限制 ，將持有人的受益所有權限制為我們已發行普通股的9.99%。於首次公開招股日期後任何時間，吾等可贖回債券的部分或全部未償還本金，金額相等於債券未償還本金的115%，加上應計但未付的利息及債券項下的任何其他到期款項。 證券購買協議和債券包含此類貸款的慣例陳述、擔保、肯定和否定契約以及違約事件。債券由我們的每一家子公司擔保。

收購備註

2021年11月8日，我們向Justin Francisco和Steven Rubert發行了本金為1,900,000美元的5%擔保可轉換本票，與收購Nexus有關。 該票據以5%的年利率應計利息，將於2024年11月8日到期。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為1,900,000美元。此票據自動轉換為386,460股普通股，同時我們的首次公開募股於2022年2月18日結束。

2021年11月8日，我們就收購Nexus向Justin Francisco和Steven Rubert發行了本金為1,900,000美元的5%擔保附屬本票。 這張票據按5%的年利率計息，未償還的本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額均於2024年11月8日到期。 我們可以在到期之前的任何時間預付此票據的全部或任何部分，而無需支付溢價或罰款。票據 包含這類貸款的慣例契諾和違約事件，包括在銀行和其他金融機構或私募股權基金的任何優先擔保債務下發生違約的情況，並以我們所有資產的擔保權益為擔保；前提是該擔保權益從屬於任何此類優先擔保債務項下貸款人的權利。截至2021年12月31日，該票據的未償還本金餘額為190萬美元。

2021年7月1日，我們就收購DSO向Sasson E.Moulavi發行了本金為3,000,000美元的6%擔保可轉換本票 。這張票據的利息為年息6%，將於2024年7月1日到期。截至2021年12月31日，該票據的未償還本金餘額為3,000,000美元。 在我們於2022年2月18日首次公開募股結束的同時，該票據自動轉換為623,200股普通股。

2021年7月1日，我們就收購DSO向Sasson E.Moulavi發行了本金為3,000,000美元的6%擔保附屬本票 。本票據的利息為每年6%，未償還本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額將於2024年7月1日支付。我們可以在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分 ，無需支付溢價或罰款。本票據載有此類貸款的慣例契諾和違約事件，包括在任何優先擔保債務項下發生違約的情況 銀行和其他金融機構或私募股權基金，並以DSO所有資產的擔保權益為擔保；但條件是，擔保權益從屬於任何此類優先擔保債務項下貸款人的權利。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為300萬美元。

本票

2021年7月1日，我們與Diamond Creek Capital，LLC簽訂了一項貸款協議，本金最高可達3,000,000美元。這筆貸款的利息為年利率15.0% ，但如果發生違約事件，該利率將增加5%。貸款於2022年7月1日早些時候或在我們的首次公開募股完成時到期並支付。這筆貸款以我們的所有資產為抵押，幷包含常規違約事件。 截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為2,750,000美元。我們償還了1,325,000美元的本金餘額和27,604美元的首次公開募股所得利息。關於這筆貸款的償還，貸款人同意剩餘貸款將於2022年7月1日到期並支付。

2021年5月10日，我們向我們的外部證券法律顧問Bevilacqua PLLC發行了本金為73,727美元的可轉換本票。本票據利息為年息15% ，於2022年5月10日到期。根據持有人的選擇權，票據可轉換為普通股，轉換價格 等於(I)投資者在下一次定價股權融資中支付的每股價格或(Ii)自轉換通知發出之日起(包括該日)五個交易日內普通股的加權平均價格。 截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為73,727美元。

2020年12月18日，我們與Peah Capital，LLC簽訂了一項本金最高為1,500,000美元的定期貸款和擔保協議，並於2021年4月27日進行了修訂，將貸款金額增加到1,625,000美元。關於此項修訂，我們於2021年4月27日向Peah Capital，LLC簽發了本金為1,625,000美元的第二次修訂和重述的本金票據。這筆貸款的利息年利率為17.5%，但條件是發生違約事件時，年利率應增至25%。貸款將於(I)票據日期起計十八個月 (18)個月或(Ii)完成首次公開招股時(以較早者為準)到期應付。這筆貸款以我們的所有資產為擔保 ，幷包含常規違約事件。截至2021年12月31日，該票據的未償還本金餘額為1,614,906美元。截至2020年12月31日，本票據的未償還本金餘額為1,615,176美元。我們從首次公開募股的收益中償還了1,000,000美元的本金餘額。關於這種償還，貸款人同意剩餘貸款自修訂票據的日期或2022年10月27日起十八(Br)個月到期並應支付。

自成立以來，我們已向多家出借人發行了其他本票。這些票據的利息在12%-17%之間。這些票據是無擔保的，包含違約的慣例事件 。截至2021年12月31日，這些票據的未償還本金餘額為5993,720美元。截至2020年12月31日，這些票據的未償還本金餘額為3,312,971美元。這些票據在我們首次公開募股結束時得到了全額償還。

2021年2月25日，我們發行了本金為500,000美元的可轉換本票。該票據的應計利息年利率為15%，將於2023年3月31日到期。 截至2021年12月31日，該票據的未償還本金餘額為500,000美元。在2022年2月18日首次公開募股結束的同時，該票據自動轉換為229,834股普通股 。

其他

2021年，DSO與一家銀行簽訂了兩個循環信貸額度 ，允許借款最高1,176,000美元，利息分別為8.99%和7.99%。截至2021年12月31日，這些信貸額度的未償還本金餘額為621,662美元。

商家預付現金

2021年12月，我們簽訂了一項商户現金預付款協議，金額為34,000美元，要求償還金額為493,500美元，這需要每週支付約20,562美元。 截至2021年12月31日，未償還金額為294,313美元。

EIDL貸款

2020年6月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或《CARE法案》的規定，根據經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃，我們與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本金為300,000美元的本票。這筆貸款的期限為30年，利息為3.75%。這筆貸款是以我們所有的資產作擔保的。截至2021年12月31日和 2020年，這筆貸款的未償還本金餘額為300,000美元。

購買力平價貸款

2020年5月，我們根據CARE法案獲得了239,262美元的工資支票 保護計劃或PPP貸款。這筆貸款的利息年利率為1%，2022年4月到期。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為239,262美元。

2021年2月，我們根據《關愛法案》額外獲得了261,164美元的購買力平價貸款。這筆貸款以1%的年利率計息，2023年1月到期。截至2021年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為261,164美元。

PPP規定，如果資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。

合同義務

我們的主要承諾主要包括上述貸款項下的債務、第2項下所述的經營租賃。屬性以及與我們客户建立的產品的定價/利潤結構 。我們與任何供應商都沒有任何採購義務。

表外安排

我們沒有表外安排， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響。

關鍵會計政策

以下討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據美國公認會計原則或GAAP編制財務報表，要求我們的管理層做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其附註、 以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。我們已經確定了對編制我們的財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響做出 估計。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響該估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：

收入確認。從2020年1月1日起，我們將根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》中規定的標準評估收入確認。我們採用了新的收入確認標準，對現有合同中未交付的履約義務採用了修改後的追溯方法 ，這對留存收益沒有任何影響。我們通過以下方式評估和確認收入：確定與客户的合同； 確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約義務 ；確認通過向客户轉讓承諾的貨物或服務(即“控制權轉移”)來履行每項履約義務的收入。

產品(BSNM、DSO和GSP)

作為客户的代工製造商，我們主要通過製造和包裝保健品來獲得收入。當我們通過將產品控制權轉讓給客户來滿足 單一履行義務時，我們的大部分收入就會確認。當我們的產品 根據基礎合同或協議中包含的條款發貨或交付時，控制權通常會轉移。我們的一般付款期限 是短期的。我們沒有重要的融資組成部分或付款條款。截至2021年12月31日或2020年12月31日，我們沒有任何重大未履行的履約義務 。

如果適用，運輸我們產品的分銷費用和生產後的倉儲費用將計入運營費用。

市場營銷(Nexus)

Nexus在數字營銷人員的營銷努力下，產品供應商通過其網絡銷售列出的 產品時，Nexus會產生收入。 網絡上的產品來自幾個不同的客户，這些客户向Nexus支付每次銷售的特定金額，金額由客户決定。 收入在客户銷售產品時確認，扣除欺詐性流量或有爭議的交易。Nexus為該銷售收到的特定金額的一部分作為佣金支付給數字營銷商，並記錄在 銷售成本中。為了説明收入過程，數字營銷員登錄到該平臺，並選擇當天的促銷活動。平臺 生成唯一鏈接，數字營銷者通過電子郵件或橫幅廣告分發該鏈接。由於鏈接通過數字營銷商的營銷努力分發給消費者 ，消費者訪問該鏈接從客户的網站進行購買， 完成購買後，Nexus確認收入並將銷售記入數字營銷商的Nexus帳户。 在Nexus的網絡上運營的數字營銷商的好處是，數字營銷商獲得佣金，而不可能 收回或退款。由於數字營銷人員的營銷努力，客户通過其產品的銷售增加而受益。Nexus的平臺充當交易賬簿，跟蹤點擊量、銷售額和佣金。

Nexus的一般付款期限為短期 。Nexus和客户之間使用插入訂單，用於與正在營銷的特定產品相關的每個活動。 插入訂單將一直有效，直到客户或Nexus終止訂單，任何一方均可在14天的書面通知後 隨時終止訂單。客户每週都會收到數字營銷人員每週產生的銷售額的賬單。Nexus 沒有重要的融資組件或付款條款。截至2021年12月31日或2020年12月31日，Nexus沒有任何重大未履行的履約義務。

庫存，淨額。庫存由原材料、在製品和產成品組成，按成本(先進先出)(重置成本或可變現淨值)中的較低者計價。對移動緩慢或陳舊的庫存計提存貨報廢準備，將歷史成本記入可變現淨值。我們主要以粉末、片劑和膠囊的形式生產保健食品。 過時津貼是通過對銷售商品成本收取的費用確定的估計。管理層在確定津貼是否充足時的判斷基於幾個因素，這些因素包括但不限於對緩慢流動的庫存的分析、對庫存銷售價格的分析、產品的預定保質期以及管理層對當前經濟狀況的判斷。鑑於庫存的性質，我們對報廢津貼的估計有可能在短期內發生變化 。

財產和設備。財產和設備按成本入賬。重大改進和增建的支出記入資產賬户，而更換、維護和維修不能改善或延長各自資產壽命的支出記入已發生的支出。我們使用3-15年的直線法為各種資產的估計使用年限提供折舊和攤銷。

商譽與無形資產商譽不攤銷，但須接受年度減值測試。除年度減值審查外，只要情況表明可能存在減值，就會進行減值審查。商譽減值測試是在報告單位 級別進行的。報告單位比業務部門級別低一個級別，我們的減值測試在運營部門 級別進行。我們至少每年將報告單位資產的公允價值與賬面金額進行比較，以確定是否存在潛在減值。如果報告單位資產的公允價值低於其賬面價值，則將確認減值損失。2021年期間未確認商譽減值。2021年期間，與收購DSO相關的商譽增加了130萬美元。2021年，與收購相關的可識別無形資產增加了1,600萬美元，由於攤銷而減少了486,184美元。無形資產和商譽包括客户關係、競業禁止協議、許可協議、商譽和在收購BSNM、DSO、Nexus和 GSP時獲得的知識產權。我們以直線方式攤銷具有有限壽命的無形資產，其估計使用壽命從3年到 15年不等。

長壽資產。當有證據顯示事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估其長期資產的潛在 減值。當一項資產(或一組資產)預計產生的未貼現現金流少於其賬面價值時，確認減值損失。任何必需的減值損失以資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，並計入相關資產賬面價值的減值和運營費用 結果。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有長期資產減值。

租賃使用權資產。我們在資產負債表上為所有租期超過12個月的租約記錄 使用權資產和租賃負債。租賃要麼被歸類為融資，要麼被分類為影響費用確認模式的經營。租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認，並使用最合理的遞增借款利率進行貼現。當 隱式比率很容易確定時，我們使用它。由於我們的租賃不提供隱含利率來確定租賃付款的現值，因此管理層根據租賃開始時提供的信息使用我們的遞增借款利率。最初租期為12個月或以下的租約不會記錄在我們的資產負債表中，而是在租賃期內以直線方式計入費用。

基於股票的薪酬。我們根據授予日授予的股票期權和認股權證的公允價值確認 在授予期間授予的股票期權和認股權證的費用， 使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公平市場價值。我們通過逐個員工和逐個授予跟蹤每個股票期權獎勵來計算可獲得的税收優惠 。然後，我們將記錄的 費用與每次授予股票期權時獲得的減税金額進行比較。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 項8.財務報表和補充數據

我們經審計的綜合財務報表全文從本年度報告的F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們已採取並維持披露控制 和程序，旨在提供合理保證，確保在《美國證券交易委員會》規則指定的時間段內收集、記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，如本年度報告。我們的披露控制和程序還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。根據交易所法案規則13a-15的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性後，得出以下結論： 我們的披露控制和程序有效，以確保我們 根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間內，這些信息將被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官，以便及時決定所需的披露。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。

第 9B項。其他信息。

我們沒有要披露的信息，這些信息要求 在2021財年第四季度的Form 8-K報告中披露，但沒有報告。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

董事及行政人員

下面列出的是截至本報告日期的有關我們 董事和高管的信息。

小阿方索·J·塞萬提斯塞萬提斯先生 是我們公司的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的執行主席。塞萬提斯先生也是三部曲資本集團或私募股權公司三部曲的執行主席和主要股東，並自2002年起擔任其前身三部曲資本合夥公司的董事長兼首席執行官。塞萬提斯先生在多元化企業擔任高管超過35年，在公開市場積累了豐富的經驗，擁有企業融資和新興成長型公司的經驗。 他重要的企業融資經驗包括合併和收購、首次公開募股、私募以及中端市場公司的重組。在加入Smart for Life，Inc.之前，塞萬提斯先生於2012年至2015年擔任360解決方案公司(納斯達克股票代碼：STAF)的創始人兼副董事長，在此期間，他與明頓先生合作促成了多筆收購，並將公司從純粹的創業公司推向了大約兩年內超過1億美元的收入。塞萬提斯先生畢業於韋伯斯特大學，擁有傳播學學位。我們相信塞萬提斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的公司財務經驗和對我們公司的瞭解。

瑞安·F·扎肯。Zackon先生自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2020年12月以來擔任我們的董事會成員。Zackon先生在保健食品行業擁有豐富的經驗，重點是制定和實施運營和財務計劃 。在加入我們之前，他曾擔任TwinLab綜合控股公司(場外交易代碼：TLCC)的副總裁兼臨時首席運營官，該公司是一家擁有50年曆史的國際保健和保健公司，從2019年6月至2020年12月在全球範圍內從事各種營養產品的製造、營銷和分銷。在此之前，Zackon先生在2018年1月至2019年6月期間擔任製藥行業第三方物流提供商Woodfield Distributed，LLC的運營副總裁。在此之前，Zackon先生在2016年9月至2018年1月期間擔任飲食健康和保健合同製造商Private Label Express的首席運營官。他之前還擔任過位於加利福尼亞州薩克拉門託的領先跨國安全諮詢公司PDF Security Services的首席運營官。扎肯先生畢業於俄亥俄州立大學，擁有心理學學位。我們相信Zackon先生有資格在我們的董事會任職，因為他在保健食品行業擁有豐富的管理經驗。

達倫·C·明頓。明頓先生自2017年9月以來一直擔任我們的總裁，並自2018年11月以來擔任我們的董事會成員。Minton先生還擔任BSNM總裁，負責管理日常生產運營。Minton先生在小型和大型組織中擁有超過15年的資本市場經驗。多年來，他的能力範圍從各種高管職位，以及創業企業的總裁和首席執行官職位，到向上市公司董事會報告的既定角色，具有出色的領導力和團隊建設技能。在加入我們之前，明頓先生於2012年至2017年擔任360解決方案公司(納斯達克股票代碼：STAF)的聯合創始人兼執行副總裁，期間他推動了公司的另類公開募股並在納斯達克上市。他 之前曾擔任Trilology Capital Partners，Inc.的總裁和Mesa West Capital的分析師，Mesa West Capital是一家總部位於洛杉磯、擁有數十億美元發售能力的私人投資組合貸款機構，以及位於帕洛阿爾託的First Republic Bank。明頓先生 畢業於斯坦福大學，擁有經濟學學位。我們相信，明頓先生具有豐富的管理和資本市場經驗，有資格在我們的董事會任職。

艾倫·B·伯格曼。伯格曼先生自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。伯格曼先生的專長包括公司財務管理、兼併和收購、公司重組、成本降低和避免、財務分析和報告、首次公開募股管理、合同談判、ISO9000質量體系和美國證券交易委員會報告與合規。在加入我們之前，他於2019年6月至2020年12月在Bright Mountain Media，Inc.(OTCQB：BMTM)擔任首席財務官兼財務副總裁。在此之前，他於2018年12月至2019年5月在綠巷控股公司(納斯達克：GNLN)擔任財務副總裁。他曾於2013年10月至2018年2月擔任Woodfield分銷總監，並於2011年5月至2013年3月擔任Latitude Solutions財務副總裁。伯格曼先生於2000年開始在德勤擔任高級審計師，隨後在Mallah Furman，P.A.擔任審計經理，並在Weinberg&Company，P.A.擔任高級審計師。此外，Bergman先生還是佛羅裏達大西洋大學和千年大西洋大學的會計學兼職教授。伯格曼先生在邁阿密大學獲得會計學碩士學位。

羅納德·S·阿爾特巴赫。Altbach先生自2020年10月以來一直是我們的董事會成員。從我們成立到2018年11月，他一直在我們的董事會任職。 Altbach先生是一名金融服務高管，擁有超過35年的資本市場經驗，重點是併購和戰略關係的發展。他曾擔任多個行業的高級領導職位，包括投資銀行、市場營銷、消費者和奢侈品以及媒體金融。Altbach先生目前是MPS Infrastructure，Inc.的負責人兼首席商務官 和董事的成員，該公司從事大型基礎設施項目的所有權、開發、建設和運營 ，重點是整個非洲的可持續水電倡議，他自2017年以來一直在那裏服務。Altbach先生之前是Altbachco，LLC的總裁，Altbachco，LLC是一家總部位於紐約的投資公司，也是再生資本集團的主要股東。他是董事的首席獨立董事，這家基於雲的技術提供商在全球擁有數以百萬計的活躍用户。他之前擔任過Rosecliff，Inc.的副董事長和Paul Sebastian，Inc.的董事長，Rosecliff，Inc.是一家總部位於紐約的商業銀行，主要從事槓桿收購，Paul Sebastian，Inc.是Rosecliff的投資組合公司，向美國和國際百貨商店營銷自己的香水品牌以及授權的品牌。阿爾特巴赫畢業於康奈爾大學，擁有音樂學位。我們相信，由於Altbach先生豐富的資本市場經驗，他有資格在我們的董事會任職。

理查德·M·科恩。自2022年2月以來，科恩先生一直是我們的董事會成員。從我們成立到2018年11月，他一直在我們的董事會任職。 科恩先生是一位經驗豐富的上市公司和非上市公司的CEO/CFO。他的專業經驗包括生物技術、金融服務和多元化媒體，他與華爾街內外的資本融資來源保持着良好的聯繫。從1996年至今，科恩先生一直擔任理查德·M·科恩諮詢公司的總裁。2010年至2013年，他是新澤西州布里奇沃特CorMedex Inc.的首席執行官、首席財務官和董事會成員， CorMedex Inc.是一家上市(NYSE)醫療設備/生物技術公司，其心包內治療產品瞄準美國和歐洲市場。他曾在20/20 GeneSystems，Inc.(2016年至今)、Helix BioMedex，Inc.(2006至今)、Ondas Holdings(2018至今)、Direct Digital Holdings(2021至今)、Great{br>Elm Capital Corporation(2022至今)、CorMedex Inc.(2010至2013)和Rodman&Renshaw(2008至2012)擔任董事會和審計委員會主席。科恩先生的學術資歷包括斯坦福大學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院榮譽學士學位。我們相信，由於科恩先生擁有豐富的董事會和審計委員會經驗，他有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·S·雷小山，Esq。自2022年2月以來，雷小山先生一直是我們的董事會成員。雷小山先生是一名律師，自1971年以來一直在加州從事法律工作。自2008年以來，Rein先生一直是Rein&Associates律師事務所的合夥人，這是一家代表企業和個人的律師事務所，涉及商業交易和事務的方方面面。他的業務主要包括處理商業、公司和房地產事務；税務問題；以及商業和房地產規劃。雷小山先生的經驗包括商業收購和銷售、重組、融資、商業和税務規劃以及商業諮詢。他的公司既代表公共實體，也代表私人實體。在成立Rein&Associates之前，Rein先生自1975年以來一直是Rein&Associates的前身合夥人。雷小山先生在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。法學院畢業後，雷小山先生為當時的新澤西州高等法院上訴法庭高級法官米爾頓·康福德法官擔任書記員。雷小山先生目前是R Solutions，Inc.和房地產投資公司racada Corp.的首席執行官和董事會成員。R Solutions，Inc.是一家從事傢俱和其他企業實施業務的公司。我們相信，由於雷小山先生豐富的法律和商業經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

羅傑·康利·伍德。伍德先生自2022年2月以來一直是我們的董事會成員。伍德先生是一位經驗豐富的高管，擁有超過25年的經驗，在各種技術和消費產品業務中擔任C級職位。他目前是康利控股(Conley Holdings)的董事長，這是一傢俬人家族企業，在家居建築、時尚、培訓和教育、寵物護理、媒體和娛樂和個人護理領域擁有權益。2014至2020年間，他擔任藍熊品牌的首席執行官兼管理合夥人，這是一家專門從事預測分析和機器學習的營銷諮詢公司。他之前曾在赫斯特公司、Orca Payments、Amobee Media、威利斯集團、鋭步國際、Omnipoint Voicestream和摩托羅拉擔任高級管理職位。他曾在多傢俬營公司的董事會以及沃德洛-哈特里奇學院、哈佛商學院全球校友委員會、少年成就和英美商業委員會的董事會任職。伍德先生在莫爾豪斯學院獲得市場營銷和統計學學士學位，在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。我們 相信伍德先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的管理經驗和以前的董事會經驗。

我們的董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或直到他們的繼任者當選並符合資格，取決於他們之前的死亡、辭職 或罷免。高級職員的職務由董事會酌情決定。董事 或高管與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被選為或將被選為董事、被提名人或高管。

家庭關係

我們的任何管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除下文所述的情況外，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

治理結構

我們選擇任命另一位董事會主席，他不是我們的首席執行官。我們的董事會之所以做出這一決定，是基於他們相信單獨一位董事會主席可以平衡首席執行官的角色，首席執行官同時也是非獨立的董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們公司的資產 得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，我們的業務 明智地進行，並符合適用的法律法規和適當的治理。這些職責包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵的業務風險。 我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。 我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。

我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其風險監督職能 ；然而，許多工作被委託給委員會，這些委員會將定期開會並向全體董事會報告。審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會評估與管理決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事

納斯達克的規定通常要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由 七(7)名董事組成，其中四(4)人，即阿爾特巴赫、科恩、雷小山和伍德先生，是納斯達克規則所指的獨立董事。

董事會各委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都有自己的章程，由董事會批准。每個委員會的章程可在我們的網站www.SmartforLife ecorp.com上查閲。此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會授予的職責和權力。

審計委員會

理查德·M·科恩、羅納德·S·阿爾特巴赫和羅伯特·S·雷小山均已被任命為審計委員會成員，科恩先生擔任主席。科恩先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。

審計委員會負責除其他事項外：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現以及我們對法律和法規要求的遵守情況；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用；(br}(Vi)與我們的首席執行官、首席財務官和獨立審計師一起審查我們的內部控制的充分性和有效性；(Vii)審查套期保值交易；以及(Viii)每年審查和評估審計委員會的業績及其章程的充分性。

薪酬委員會

羅納德·S·阿爾特巴赫、理查德·M·科恩和羅傑·康利·伍德已被任命為我們薪酬委員會的成員，阿爾特巴赫先生擔任主席。薪酬委員會的成員也是交易所法案第16條所指的“非僱員董事”。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

薪酬委員會負責，其中包括：(I)審查和批准我們高管的薪酬；(Ii)確定我們獨立董事的薪酬；(Iii)就基於股權和激勵性的薪酬計劃、政策和計劃向董事會提出建議；以及(Iv)每年審查和評估薪酬委員會的業績及其章程的充分性。

提名和公司治理委員會

羅伯特·S·雷小山(Robert S.Rein)、羅納德·S·阿爾特巴赫(Ronald S.Altbach)和羅傑·康利·伍德(Roger Conley Wood)已被任命為我們的提名和公司治理委員會成員，雷小山擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會負責，其中包括：(I)推薦組成董事會的董事人數；(Ii)確定和評估 有資格成為董事會成員的個人，並向我們公司的董事長和首席執行官徵求對董事被提名人的推薦；(Iii)為董事會推薦每次年度股東大會的董事被提名人； (Iv)向董事會推薦填補年度股東大會之間可能出現的空缺的候選人；(V)審查 獨立的董事薪酬和董事會流程、自我評估和政策；(Vi)審查和批准關聯方交易；(Vii)監督遵守我們的道德準則；以及(Viii)監測法律和公司治理實踐的發展。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的 方法將包括從多種來源為可能的候選人徵求意見--我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的個人，以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。

在提出董事推薦時，提名 和公司治理委員會可考慮以下部分或全部因素：(I)候選人的判斷力、技能、與其他目的、複雜性和規模相似的組織的經驗，並受類似的法律限制和監督；(Ii)候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上願意成為董事會及其任何委員會的成員；(Iv)此人是否與任何可能損害其獨立性的關係；以及(V)應聘者是否有能力為我們公司的有效管理做出貢獻，同時考慮到我們公司的需求以及個人對我們所在行業的經驗、觀點、技能和知識等因素。

如果股東遵守本公司章程中包含的通知和信息規定 ，則該股東可以在年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該通知必須在上一年度股東年會週年日之前不少於120天但不超過150天的時間內以書面形式向我公司發出，或根據《交易所法》的要求另行規定。此外，提交該通知的股東必須在(I)交付該通知的日期和(Ii)確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期上均為記錄持有人。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求，以及報告違反準則的行為。

我們必須披露對適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂、 或放棄。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算使用我們的網站作為傳播此 信息的方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈在我們的網站上。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們超過10%普通股的實益持有人向美國證券交易委員會提交我們股權的初始報告和股權證券所有權變更報告。在截至2021年12月31日的年度內，我們不受《交易所法案》第16(A)條的約束。

項目 11.高管薪酬

薪酬彙總表-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表列出了關於 在所述期間內以各種身份提供服務而判給、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。沒有其他執行幹事的年薪和獎金總額超過10萬美元。

僱傭協議

2020年7月1日，我們與執行主席塞萬提斯先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Cervantes先生有權享有200,000美元的年基本工資，於2021年7月1日完成DSO收購時增加至250,000美元，並於2021年11月8日完成Nexus收購時增加至300,000美元 。此外，塞萬提斯先生有資格就每一次善意收購獲得100,000美元的獎金，並在完成不少於1,000萬美元的首次公開募股時獲得250,000美元的獎金。他還將有權獲得基於實現公司目標的基本工資的20%的年度獎金，其餘獎金將基於滿足雙方商定的員工反對意見或董事會的其他決定。塞萬提斯先生有資格參加與其職位相稱的所有股權激勵計劃和其他員工福利計劃，包括醫療保險。我們還為塞萬提斯先生提供購買新型汽車的津貼和相關費用。塞萬提斯先生的協議期限為五年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止。他的僱傭協議在30天前通知即可終止。但是，我們可能會終止塞萬提斯先生的僱傭，而不會有任何理由通知(如僱傭協議中所定義)。如果我們無故或因殘疾而終止塞萬提斯先生的僱傭 ，他有權獲得相當於本年度基本工資的十二(12)個月遣散費， 這筆遣散費將每兩週支付一次。僱傭協議包含標準保密條款和限制性契約， 禁止Cervantes先生在任職期間擁有或經營與我們公司競爭的業務。

2020年11月15日，我們與我們的首席執行官Zackon先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Zackon先生有權享受250 000美元的年基薪，在受僱第一年後增至300 000美元，在受僱第二年後增至350 000美元。他還將有權根據實現雙方商定的員工目標或董事會另行決定的情況，獲得相當於其基本工資10%至20%的年度獎金。Zackon先生有資格參加與其職位相稱的所有股權激勵計劃和其他員工福利計劃，包括醫療保險。Zackon先生的 協議的期限從2020年11月15日開始，一直持續到終止。他的僱傭協議在30天通知後終止。然而，我們可以在沒有原因通知的情況下終止Zackon先生的僱用(根據僱傭協議的定義)。如果我們無故或因殘疾而終止僱用Zackon先生，他有權獲得相當於本年度基本工資的六(6)個月遣散費，這筆遣散費將每兩週支付一次。僱傭協議包含標準保密條款和限制性條款，禁止Zackon先生在其任期內擁有或經營與我們公司競爭的業務。

2020年7月1日，我們與我們的總裁明頓先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Minton先生有權獲得200,000美元的年基本工資， 在2021年7月1日完成對DSO的收購後，基本工資增加到250,000美元。此外，Minton先生有資格在僱傭協議簽訂後的前兩次收購中獲得25,000美元的獎金，並在完成不低於1,000萬美元的首次公開募股時獲得50,000美元的獎金。他還將有權根據實現雙方商定的員工目標或董事會另行決定的情況，獲得高達基本工資20%的年度獎金。明頓先生有資格參加與他的職位相稱的所有股權激勵計劃和其他員工福利計劃，包括醫療保險。我們還為明頓先生提供購買新型汽車的津貼和相關費用。明頓先生的協議期限為三年，自2020年7月1日起至2023年6月30日止。他的僱傭協議在30天前通知即可終止。但是，我們可以在沒有原因通知的情況下終止僱用Minton先生 (根據僱傭協議的定義)。如果我們無故或由於殘疾而終止僱用Minton先生 ，他有權獲得相當於本年度基本工資的六(6)個月遣散費， 這筆遣散費將每兩週支付一次。僱傭協議包含標準保密條款和限制性條款， 禁止明頓先生在任職期間擁有或經營與我們公司競爭的業務。

財政年末的未償還股權獎勵

下表包括關於在截至2021年12月31日的財政年度授予上述高管的所有未行使期權和限制性股票的未歸屬股份價值的某些信息 。

其他敍述性披露

退休福利

我們沒有維護，目前也不維護固定收益養老金計劃或非限定遞延補償計劃。我們目前提供的退休計劃旨在 根據修訂後的1986年《國税法》第401(K)節或該法規提供福利，根據該條款，員工，包括上述高管，可以進行自願的税前貢獻。

終止合同或更改控制權時的潛在付款

如“-”所述僱傭協議 “上圖中，塞萬提斯、扎肯和明頓先生如果無故終止僱傭關係，有權獲得遣散費。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的財年向我們的獨立董事支付的薪酬。

在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會其他成員均未因董事服務而獲得任何報酬。

2020年股票激勵計劃

2020年9月14日，我們的董事會 通過了Bonne SantéGroup，Inc.2020股票激勵計劃，或2020年計劃，該計劃於2020年9月14日由我們的股東批准。以下是2020年計劃的一些重要特點的摘要。以下信息受《2020年計劃》文件本身的制約，並參照《2020年計劃》文件的全部內容進行鑑定，該文件作為本報告的附件提交。

可授予的獎勵包括守則第422(B)節所述的獎勵 股票期權、非限制性股票期權(即不屬於獎勵股票期權的期權) 和限制性股票獎勵。這些獎項為我們的員工、顧問、顧問和外部董事提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值以及獲獎者對我們公司或其一個或多個子公司的持續服務 。

更詳細地描述了2020年計劃下所有允許的獎勵類型：

計劃的目的：2020計劃的目的是為選定的員工、顧問、顧問和外部董事提供收購我們公司股權的機會。

計劃的管理： 2020計劃由我們的薪酬委員會管理。除其他事項外，管理員有權選擇將獲得獎勵的人員，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並建立獎勵的條款、條件、 限制和其他獎勵條款。

符合條件的收件人：根據2020計劃有資格獲得獎勵的人員 將是由管理人挑選的本公司及其子公司的員工、顧問、顧問和外部董事。

根據該計劃可提供的股份：根據2020年計劃，可向參與者交付的普通股最大數量為2,000,000股，可能會因影響股票的某些公司變化而進行調整 ，例如股票拆分。根據2020計劃授予的股票，如果該獎勵被取消、沒收或到期，則可以再次根據2020計劃授予。根據2020年計劃，以現金結算的股票將不再可用於授予。截至2021年12月31日，根據2020年計劃，仍有550,000股可供發行。

股票期權:

一般信息。根據《2020年計劃》的規定，管理人有權決定所有股票期權的授予。該決定將包括：(I)受任何購股權約束的股份數量；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款和條件。

期權價格。股票 期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下，行權價格不會低於管理人真誠確定的授予日 的公平市價。根據税法規定，授予的任何激勵性股票期權的行權價格不得低於授予當日股票的公平市值。但是，向擁有我們有表決權股票10%以上的任何 個人授予激勵性股票期權，其行權價必須不低於授予之日公平市值的110% 。

行使期權。只能根據管理人在授予時為期權協議制定的條款和條件行使期權。該期權必須以通知我們的方式行使，並伴隨着行使價格的支付。支付方式可以是現金 ，也可以根據管理人的選擇，根據行使日股票的公平市價，以實際或推定的方式向期權持有人交付普通股。

到期或終止。期權， 如果以前沒有行使，將在授予時管理人設定的到期日到期；條件是 該期限不能超過十年，並且授予持有我們超過10%有表決權的股票的激勵股票期權的期限不能超過五年。如果持有者對我們的服務在到期日之前終止 ，期權將在到期日之前終止。在某些服務終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後，該選擇權可在特定期限內繼續行使，行使選擇權的確切期限將由管理人確定 ，並反映在證明該裁決的贈款中。

股票大獎：股票獎勵 也可以根據2020計劃授予。股票獎勵是普通股的授予。這些獎勵將受到管理人在授予之日決定的條件、 限制和意外情況的約束。這些要求可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。

其他實質性規定：獎勵 將以管理人批准的形式簽署書面協議作為證明。如果我們公司的資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，管理人將 對未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。管理人 還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下對獎勵進行某些更改，包括加速歸屬。除非管理人在授予之日另有決定，否則除遺囑或繼承法和分配法外，獎勵不得轉讓。在任何獎勵發放之前，我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。委員會還有權在任何時候停止授予獎項。董事會亦有權更改或修訂2020年計劃或任何尚未落實的獎勵，或終止2020年計劃的進一步授予事宜，惟任何修訂不得在未經本公司股東批准的情況下增加2020年計劃的可用股份數目或改變2020年計劃下有資格獲得獎勵的人士。未經裁決持有人同意，不得對根據2020年計劃作出的任何未裁決產生不利影響的修改。

2022年股權激勵計劃

2022年1月13日，我們的董事會通過了Smart for Life，Inc.2022年股權激勵計劃，或2022年計劃，該計劃於2022年1月13日由我們的股東批准。以下是2022年計劃的一些重要特點的摘要。以下信息受作為本報告附件提交的《2022年計劃文件》本身的制約，並通過參考其全文加以限定。

可授予的獎勵包括：(A)激勵性 股票期權，(B)非限制性股票期權，(C)股票增值權，(D)限制性獎勵，(E)績效股票獎勵，和 (F)績效補償獎勵。這些獎項為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供了未來 價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值和獲獎者對我們公司的持續服務。

股票期權賦予期權持有人權利 以在授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的普通股。行權價格將不低於授予日普通股的市場價格。授予的股票期權可以是符合税務條件的 股票期權(所謂的“激勵性股票期權”)，也可以是不符合條件的股票期權。

股票增值權，或SARS，可以單獨授予，也可以與期權一起授予，具有與期權類似的經濟價值。當對特定數量的 股票行使特區時，持有人將獲得相當於行使日股票市價與特區下股票行使價之間的差額的付款。同樣，SARS的行權價通常是股票在授予特區之日的市場價格。根據2022年計劃，SARS的持有者可以獲得這筆款項--增值--現金或按行使之日公允市場價值估值的普通股。付款方式將由我們 決定。

限制性股票是免費授予參與者的普通股 。限制性股票可以採取限制性股票獎勵的形式，限制性股票代表符合歸屬標準的我們普通股的已發行和已發行股份，或者限制性股票單位代表在滿足歸屬標準的情況下獲得我們 普通股的股票的權利。在股份 歸屬之前，限售股份是可沒收和不可轉讓的。一個或多個歸屬日期和其他歸屬條件在授予股份時確定。

2022年計劃還規定了績效補償 獎勵，即根據預先確定的目標的實現情況，有權獲得現金、普通股或兩者相結合的付款。

更詳細地描述了2022年計劃下所有允許的獎勵類型：

計劃的目的：2022年計劃的目的是為我們的公司及其子公司吸引和留住高級管理人員、員工和董事；通過 適當的激勵手段激勵他們實現長期目標；提供激勵性薪酬機會；並通過基於我們普通股的薪酬進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

計劃的管理： 2022計劃由我們的薪酬委員會管理。除其他事項外，管理員有權選擇將獲得獎勵的人員，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並建立獎勵的條款、條件、 績效標準、限制和其他獎勵條款。管理員有權制定、修改和廢除與2022年計劃相關的規則 和條例。

符合條件的收件人：有資格獲得2022年計劃獎勵的人員 將是由管理人挑選的我們公司及其子公司的高級管理人員、員工、顧問和董事 。

該計劃下可提供的股份： 根據2022年計劃，可交付給參與者的普通股最大數量為2,000,000股，可能會因影響股票的某些公司變化而進行調整，例如股票拆分。受2022年計劃獎勵的股票，如果獎勵被取消、沒收或到期，則可以再次根據2022年計劃授予。根據2022年計劃，以現金結算的股票將不再可用於授予。

股票期權:

將軍。在符合《2022年計劃》規定的情況下，管理人有權決定所有股票期權的授予。該決定將包括：(I)受任何購股權約束的股份數量；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款和條件。

期權價格。股票 期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下，行權價格不會低於授權日 的公平市價。根據税法，授予的任何激勵性股票期權的行使價格不得低於授予日股票的公平市值。然而，向擁有我們有表決權股票超過10%的任何人授予激勵性股票期權必須 具有不低於授予日公平市值的110%的行使價。

行使期權。只能根據管理人在授予時為期權協議制定的條款和條件行使期權。該期權必須以通知我們的方式行使，並伴隨着行使價格的支付。支付方式可以是現金 ，也可以根據管理人的選擇，根據行使日股票的公平市價，以實際或推定的方式向期權持有人交付普通股。

到期或終止。選項 如果以前未行使，將在授予時由管理員設定的到期日期到期。對於激勵性股票期權，期限不能超過十年，條件是持有我們10%以上有表決權股票的人， 期限不能超過五年。如果持有者在本公司或子公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後，該選擇權可在特定期限內繼續行使，行使選擇權的確切期限將由管理人確定，並反映在證明該裁決的贈款中。

激勵性和非限制性期權。正如本摘要中其他地方所述，激勵性股票期權是一種根據《準則》的某些條款符合條件的期權，其税收待遇比不符合條件的股票期權更優惠。任何不符合激勵條件的期權 股票期權都是不合格的股票期權。根據《守則》，某些限制適用於激勵性股票期權。例如，激勵性股票期權的行權價格不得低於股票在授予日的公允市值，期權的期限不得超過十年。此外，激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外，如果某一年首次可行使的期權，連同之前授予持有人的所有激勵股票期權 ，涉及在授予日計算的公平市場總價值超過100,000美元的股票，則不得向該持有人授予該期權。

股票增值權: SARS的獎勵可以單獨授予，也可以與股票期權一起授予。特別提款權賦予持有人在行使時獲得現金或股票支付的權利，其價值相當於 獎勵所涵蓋的股票在行使日的公平市場價值超過該等股票的行使價格。本質上，當普通股的市場價格上漲時，特區持有人會受益，與期權持有人的受益程度相同，但與期權持有人不同的是，特區持有人在行使獎勵時無需支付行權價格。

股票大獎：股票獎勵 也可以根據2022計劃授予。股票獎勵是對普通股或未來獲得股票的權利的授予。 這些獎勵將受到管理人在授予之日決定的條件、限制和或有事項的限制。 這些可能包括持續服務和/或實現指定業績目標的要求。

現金獎: 現金獎勵是一種獎勵形式，可以是現金、普通股或兩者的組合，根據預先設定的績效目標的實現情況以及管理人確定的其他條件、限制和或有事項。

績效標準： 根據2022年計劃，管理員將使用一個或多個績效標準來制定績效目標。任何一個或多個績效標準可用於絕對或相對基礎上衡量我們公司的績效，如管理人 認為合適，或與一組可比公司的業績相比，或與管理人 認為合適的已公佈或特殊指數進行比較。在確定個人績效補償獎勵的實際數額時，管理人可以通過使用否定裁量權來減少或取消獎勵金額，但在其唯一判斷下，這種減少或取消是適當的。 如果績效補償獎勵沒有達到 績效目標，則管理員無權決定(I)發放或支付績效補償獎勵，或(Ii)增加績效補償獎勵，使其超過根據 2022計劃應支付的最高金額。

其他實質性規定：獎勵 將以管理人批准的形式簽署書面協議作為證明。如果我們公司的資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，管理人將 對未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。管理人 還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下對獎勵進行某些更改，包括加速歸屬。除非管理人在授予之日另有決定，否則除遺囑或繼承法和分配法外，獎勵不得轉讓。在任何獎勵發放之前，我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。我們的董事會也有權， 隨時停止授予獎項。董事會還有權更改或修訂2022年計劃或任何未完成的獎勵，或終止2022年計劃的進一步獎勵，條件是未經我們的股東批准， 如果法律或適用交易所的規則要求此類批准，不得進行任何修訂，增加2022年計劃下的可用股票數量，改變2022年計劃下有資格獲得獎勵的人員，延長獎勵的時間，或修訂2022年計劃中與修訂相關的條款。未經裁決持有人同意，不得對根據《2022年計劃》作出的任何未裁決產生不利影響的修改。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

某些受益所有者的擔保所有權和管理

下表列出了有關截至2022年3月29日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括：(I)我們每一位指定的高管和董事；(Ii)我們指定的所有高管和董事作為一個集團；以及(Iii)我們所知的每一位股東是我們已發行普通股5%以上的實益所有者。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o我公司，比斯坎街990Biscayne Blvd.，Suite503，Miami，佛羅裏達33132。

控制方面的變化

我們目前沒有任何安排， 如果完成可能會導致我們公司的控制權變更。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的激勵計劃授權發行的證券的某些信息 。

2020年9月14日，我們制定了2020年計劃 。可授予的獎勵包括守則第422(B)節所述的獎勵股票期權、非限制性股票期權 (即非獎勵股票期權)和限制性股票獎勵。根據2020年計劃授予的獎勵， 可發行的普通股最高數量為2,000,000股。受2020年計劃獎勵的股票被取消、沒收或到期的股票將再次可用於2020年計劃下的授予。根據2020年計劃，以現金結算的股票將不再可用於授予。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

與關聯人的交易

以下包括自2020財年開始以來的交易摘要 或任何當前提議的交易，其中我們曾經或將成為參與者，且所涉及的金額超過或超過過去兩個完整會計年度內我們年終總資產的1%或12萬美元的較小者，且任何相關人士已經或將擁有直接或間接重大利益(第11項所述薪酬 除外)。高管薪酬“(上圖)。我們相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或我們支付或收到的對價(如適用)與可用條款或將在公平交易中支付或收到的金額(如適用)相當。

董事獨立自主

我們的董事會已經決定，羅納德·S·阿爾特巴赫，理查德·M·科恩，羅伯特·S·雷恩，Esq.和羅傑·康利·伍德在納斯達克規則意義上是獨立的。

第 項14.主要會計費用和服務

獨立核數師費用

以下是截至2021年12月31日和2020財年向我們收取的專業服務費用摘要：

“審計費”包括主要會計師為審核本公司年度財務報表及審核本公司註冊報表所包括的財務報表而提供的專業服務所收取的費用，或通常由會計師提供的與法定 及監管文件或合約有關的服務。

“審計相關費用”包括由主會計師為保證和相關服務開出的費用，該等費用與審計業績或審查我們的財務報表有合理關係，並未在上文“審計費用”一段中列報。

“税費”包括主要會計師為擬備報税表而提供的專業服務所收取的費用。

“所有其他費用”包括對總會計師提供的產品和服務收取的費用，但上文第14項其他標題下報告的服務除外。

審批前的政策和程序

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計師進行的所有審計和非審計服務必須事先得到我們董事會的批准，以確保此類服務不會損害審計師對我們的獨立性。根據Daszkal Bolton LLP的政策和程序，我們的董事會預先批准了Daszkal Bolton LLP為我們截至2021年12月31日的年度財務報表提供的審計服務。

第四部分

第 項15.展示和財務報表附表

(a) 作為本報告一部分提交的文件清單：

(1) 財務報表索引：

獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID 229)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股東赤字變動表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表

合併財務報表附註

(2)索引至財務報表明細表：

所有附表都被省略，因為財務報表或附註中包含了所需的信息，或者因為不需要這些信息。

(3)索引展品：

見下文(B)部分所列的證物。

(b) 展品：

第 項16.表格10-K摘要。

沒有。

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

Smart for Life，Inc.的股東

佛羅裏達州多拉爾

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Smart for Life，Inc.(“本公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間內各年度的相關綜合經營報表、股東權益虧空變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項為：(1)涉及對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵事項 來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購中無形資產和商譽的估值

如綜合財務報表附註3所述，本公司以1,840萬美元代價完成收購，交易按業務 合併入賬。本公司於收購當日按公允價值採用折現現金流量法按公允價值計入收購無形資產及商譽。用於估計已收購無形資產和商譽公允價值的方法涉及重大假設。管理層在估計所收購無形資產的公允價值時採用的重要假設包括收入預測和貼現率。

我們確定 執行與收購中無形資產估值有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(1)由於管理層在制定估計時做出重大判斷，在應用與收購無形資產公允價值有關的程序時存在高度的核數師判斷力和主觀性，以及(2)在評估與估計相關的重大假設(包括收入預測和貼現率)時需要進行大量審計工作。此外，審計工作 使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括閲讀購買協議，測試管理層評估無形資產公允價值的流程。測試管理層的流程包括評估估值模型的適當性，測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性，以及測試重要假設的合理性，包括收入預測和貼現率。評估收入預測的合理性涉及考慮被收購業務的當前業績、與外部市場和行業數據的一致性，以及這些假設是否與審計其他領域獲得的其他證據 一致。具有專業技能和知識的專業人員通過將重要假設(包括貼現率)與使用可比較公司的公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較，來幫助評估 重大假設的合理性。

Smart for Life，Inc.
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Smart for Life，Inc.
合併業務報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Smart for Life，Inc.
合併股東虧損變動表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Smart for Life，Inc.
合併現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注1-業務描述

Smart for Life，Inc.，前身為Bonne Santé Group，Inc.(SFL)，是特拉華州的一家公司，成立於2017年2月7日。作為一家全球控股公司， 該公司致力於開發、營銷、製造、收購、運營和銷售一系列以健康和健康為重點的保健及相關產品。

2018年3月8日，SFL收購了千禧自然製造公司和千禧天然保健品公司(統稱為“千禧”)51%的股份。2019年10月8日，SFL達成協議，收購這些公司剩餘49%的股份，但隨後滿足了某些條件。 2020年9月30日，千禧天然製造公司更名為Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(“BSNM”)， 2020年11月24日，千禧天然保健品公司併入BSNM。總部設在佛羅裏達州多拉爾的BSNM運營着一家22,000平方英尺的FDA認證製造工廠。它為相當數量的客户生產營養產品。

2021年7月1日，SFL收購了Doctors Science

2021年8月24日，Smart for Life Canada(“DSO Canada”)作為Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全資子公司成立。SFL Canada 通過加拿大蒙特利爾的一家零售店銷售零售產品，同一地點還充當國際分銷中心，直接面向消費者和大賣場客户。它在這個地點維持庫存和員工。

2021年11月8日，SFL收購了Nexus Offers， Inc.(“Nexus”)。Nexus是聯盟營銷領域的一個網絡平臺。代銷商營銷是一種廣告模式 ，其中產品供應商補償第三方數字營銷人員，以產生產品供應商產品和服務的流量或線索 。第三方數字營銷者稱為聯營公司，佣金激勵他們想方設法推廣產品供應商銷售的產品。Nexus總部設在佛羅裏達州邁阿密，虛擬運營。

2021年12月6日，SFL收購了GSP Nutrition Inc.(GSP)。GSP是一家運動營養公司，以Sports Illustrated Nutrition品牌為運動員和積極生活方式的消費者提供營養補充劑。總部設在佛羅裏達州邁阿密的GSP虛擬運營。

注2-重要會計政策摘要

合併原則

綜合財務報表反映SFL及其全資附屬公司BSNM、DSO、DSO Canada、Nexus及GSP(統稱為“公司”)的綜合業務 ，並根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)以美元編制。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

重新分類

某些前期金額已重新分類 以符合本年度的列報方式。

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注2-重要會計政策摘要(續)

流動性、資本資源和持續經營

截至2021年12月31日，公司的流動負債超過流動資產約1,250萬美元。於2021年，本公司從發行債務所得款項中收取約590萬美元，從發行優先股所得款項中收取約700萬美元 ，但本年度淨虧損約770萬美元，並在營運活動中消耗現金約520萬美元。

到目前為止，該公司已通過發行應付票據和銀行債務的淨收益滿足了其資本需求。公司管理層預計，至少在未來12個月內，公司將繼續出現淨虧損，並出現大量現金流出。

2021年12月31日之後，該公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股，淨收益約為1280萬美元。這些 事件有助於緩解歷史上對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的情況。基於這一分析，該公司得出結論，它有能力至少在未來12個月內作為一家持續經營的企業繼續經營。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。這些估計數除其他事項外，包括評估應收賬款的可收回性、遞延税項的實現、有形和無形資產的使用年限和可回收性、期權估值中使用的假設、基於按比例提供服務的收入的計算以及承付款和或有事項的應計費用。其中一些估計可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與那些估計值大不相同。

現金等價物

本公司將所有原始到期日為三(3)個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有現金等價物 。

應收賬款和壞賬準備

本公司的壞賬準備 是本公司基於對特定賬户的審查和本公司歷史上的收款經驗而對壞賬進行的估計。公司根據對可收款性的持續審查以及管理層過去與客户的經驗註銷特定的賬户。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應收賬款分別扣除壞賬準備17,170美元和12,915美元 。

庫存，淨額

存貨由原材料、在製品、 和產成品組成，按成本(先進先出)(重置成本或可變現淨值)中較低者計價。為移動緩慢或陳舊的庫存計提存貨陳舊準備，以將歷史成本減記為可變現淨值。公司 主要以粉末、片劑和膠囊的形式生產保健食品。

報廢津貼是通過對銷售商品成本收取費用而確定的估計值。管理層在確定津貼是否充足時的判斷基於幾個因素，包括但不限於對緩慢流動的庫存的分析、對庫存銷售價格的分析、產品的預定保質期，以及管理層對當前經濟狀況的判斷。鑑於庫存的性質 ，公司對報廢津貼的估計有可能在短期內發生變化。

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注2-重要會計政策摘要(續)

財產和設備

財產和設備按成本入賬。重大改進和增加的支出 記入資產賬户，而沒有改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修在發生時記入費用。本公司使用3-15年的直線法對各種資產的估計使用年限計提折舊和攤銷。

商譽與無形資產

商譽不攤銷，但須接受年度減值測試。除了年度減值審查外，只要情況表明可能存在減值，就會進行減值審查。商譽減值測試是在報告單位層面進行的。報告單位比業務部門級別低一個級別，公司的減值測試在運營部門級別進行。本公司至少每年將報告單位資產的公允價值與賬面價值進行比較，以確定是否存在潛在減值。 如果報告單位資產的公允價值低於其賬面價值，則將確認減值損失。2021年內未確認商譽減值。

2021年間，與收購DSO相關的商譽增加了130萬美元 。

2021年，與收購相關的可識別無形資產增加了330萬美元，由於攤銷減少了486,184美元。

無形資產和商譽包括在收購BSNM、DSO、Nexus和GSP時獲得的客户關係、競業禁止協議、許可協議、商譽和知識產權。本公司按使用年限為3至15年的估計使用年限以直線方式攤銷有限使用年限的無形資產。

長壽資產

當有證據顯示事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的潛在減值。當一項資產(或一組 資產)預計產生的未貼現現金流量少於其賬面金額時，確認減值損失。任何必需的減值損失按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，並計入相關資產賬面價值的減值和對經營業績的計提。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有長期資產減值。

租賃使用權資產

對於所有租期超過12個月的租約，公司在資產負債表上記錄了使用權(“ROU”) 資產和租賃負債。租賃被歸類為財務 或與影響費用確認模式的分類一起運營。

租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認，並使用最合理的遞增借款利率進行貼現。當隱含利率易於確定時，公司使用 。由於本公司的租賃不提供隱含利率，因此管理層根據租賃開始時的信息使用本公司的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。最初租期為12個月或以下的租約不會記錄在我們的資產負債表上，而是在租賃期內按直線列支。

發債成本

根據ASC 835-30，其他列報 事項，本公司已將債務發行成本報告為從債務賬面金額中扣除，並在債務期限內使用實際利息法將這些成本攤銷為利息支出。

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注2-重要會計政策摘要(續)

收入確認

公司通過以下方式評估和確認收入：

產品(BSNM、DSO和GSP)

該公司作為客户的合同製造商，主要通過製造和包裝營養食品產品來賺取收入。當公司通過將其產品的控制權轉讓給客户來履行單一的履約義務時，公司的大部分收入即被確認。控制權通常在公司產品根據基礎合同或協議中包含的條款發貨或交付時轉移。 公司的一般付款條款是短期的。該公司沒有重要的融資內容或付款條款 。截至2021年12月31日或2020年12月31日，公司並無任何重大未履行的履約義務。

運輸公司 產品的分銷費用(如果適用)和生產後的倉儲費用計入運營費用。

市場營銷(Nexus)

Nexus在數字營銷人員的營銷努力下，產品供應商通過其網絡銷售列出的 產品時，Nexus會產生收入。 網絡上的產品來自幾個不同的客户，這些客户向Nexus支付每次銷售的特定金額，金額由客户決定。 收入在客户銷售產品時確認，扣除欺詐性流量或有爭議的交易。Nexus為該銷售收到的特定金額的一部分作為佣金支付給數字營銷商，並記錄在 銷售成本中。為了説明收入過程，數字營銷員登錄到該平臺，並選擇當天的促銷活動。平臺 生成唯一鏈接，數字營銷者通過電子郵件或橫幅廣告分發該鏈接。由於鏈接通過數字營銷商的營銷努力分發給消費者 ，消費者訪問該鏈接從客户的網站進行購買， 完成購買後，Nexus確認收入並將銷售記入數字營銷商的Nexus帳户。 在Nexus的網絡上運營的數字營銷商的好處是，數字營銷商獲得佣金，而不可能 收回或退款。由於數字營銷人員的營銷努力，客户通過其產品的銷售增加而受益。Nexus的平臺充當交易賬簿，跟蹤點擊量、銷售額和佣金。

Nexus的一般付款期限為短期 。Nexus和客户之間使用插入訂單，用於與正在營銷的特定產品相關的每個活動。 插入訂單將一直有效，直到客户或Nexus終止訂單，任何一方均可在14天的書面通知後 隨時終止訂單。客户每週都會收到數字營銷人員每週產生的銷售額的賬單。Nexus 沒有重要的融資組件或付款條款。截至2021年12月31日或2020年12月31日，Nexus沒有任何重大未履行的履約義務。

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注2-重要會計政策摘要(續)

運費

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，運費分別為390,804美元及84,229美元，並已於隨附的綜合損益表中計入銷售貨物成本。

廣告

廣告費用 在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度廣告成本分別為1019,705美元和36,593美元。

工資保障計劃

本公司根據ASC 470債務記錄Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款收益。當債務人向債權人付款或債務人在法律上不再是主要債務人時，債務即告消滅，無論是司法上的還是債權人的。

基於股票的薪酬

本公司確認股票期權的費用 ，並根據授予日授予的公允價值對歸屬期間授予的認股權證進行估值，使用Black-Scholes 期權定價模型來確定股票期權的公平市場價值。公司通過逐個員工和逐個授予跟蹤每個股票期權獎勵來計算可獲得的税收優惠金額 。然後，該公司將記錄的 費用與每次授予股票期權時收到的減税金額進行比較。

所得税

本公司根據ASC 740的 條款所得税進行會計核算。當虧損可能已發生且金額可合理估計時，本公司會就不確定的税務狀況記入負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司對不確定的納税狀況不承擔任何責任。 本公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。本公司接受税務機關審查的納税年度一般自申報之日起三(3)年內保持開放。由於持續虧損，本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月底錄得全面估值。

所得税撥備採用資產負債法計算，在該方法下，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債按現行頒佈的税率計量，該等税率適用於預期變現或結算該等税項資產的年度的應課税收入。本公司計入估值撥備，以將遞延税項資產減值至相信更有可能變現的數額。

最近發佈的會計準則尚未採用

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税的核算 。本標準通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了GAAP在ASC 740領域的一致應用和簡化。本標準自2022年1月1日起對本公司生效，並允許提前採用。根據修正案的不同，可在追溯、修改後的追溯或未來基礎上採用。公司目前正在評估採用這一新準則將對其合併財務報表產生的影響。

2020年8月5日，FASB發佈了ASU 2020-06，1 簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，旨在 降低GAAP中不必要的複雜性。此ASU在2023年12月31日之後的財年有效。公司認為採用此ASU不會對財務報表產生實質性影響。

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注2-重要會計政策摘要(續)

採用的會計公告

本公司採用了FASB發佈的ASU編號為 2016-02的租賃(主題842)，其中建立了ROU模式，要求承租人將所有租期超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債記錄在 合併資產負債表上。本公司於2019年採用ASU 2016-02，導致 在其合併財務報表中確認使用權資產及相關債務。

附註3--收購

收購數字存儲示波器

2020年2月11日，本公司簽訂了收購DSO的證券購買協議，該協議於2020年7月7日和2021年6月4日修訂。2021年7月1日，收購完成 。

根據證券購買協議的條款，本公司向DSO成員支付了6,000,000美元現金併發行了兩張本票。第一張本票是本金300萬美元的可轉換本票，年利率6%；第二張本票也是本金300萬美元的 ，不可兑換，年利率6%。

下表彙總了交易中給出的總對價金額。

根據ASC 805概述的收購會計方法 ，收購中收購的可識別資產和承擔的負債按收購日期的公允價值入賬 並計入公司的綜合財務狀況。

下表彙總了與收購DSO有關的收購資產和承擔的負債的購買價格分配。

從DSO收購的無形資產包括以下內容：

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注3-收購 (續)

收購Nexus

2021年7月21日，本公司簽訂了一項證券購買協議，該協議於2021年11月8日修訂，以收購Nexus的所有已發行和已發行股本。2021年11月8日，收購完成。

根據證券購買協議的條款，公司向Nexus的股東支付了2,200,000美元現金併發行了兩張本票。第一張本票 是本金1,900，00美元的可轉換本票，年利率為5%，第二張本票 本金也為1,900,000美元，不可兑換，年利率為5%。

下表彙總了交易中給出的總對價金額。

根據ASC 805概述的收購會計方法 ，收購中收購的可識別資產和承擔的負債按收購日期的公允價值入賬 並計入公司的綜合財務狀況。

下表彙總了與收購Nexus相關的收購資產和承擔的負債的初步收購價格分配 。

從Nexus收購的無形資產包括：

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注3-收購 (續)

收購普惠制

2021年11月29日，本公司簽訂了一項出資和交換協議，以收購普洛斯的全部已發行和已發行股本。2021年12月6日，收購完成 。

總收購價為425,000美元，以普通股支付。收盤時，共發行了42,500股普通股。出資與交換協議 規定，如果公司首次公開發行的普通股每股有效價格(根據出資與交換協議確定)低於每股10美元，則公司必須額外發行相當於425,000美元的收購價除以每股實際發行價減去42,500的金額的普通股。與本次收購相關，本公司還向普惠生的某些供應商發行了14,723股普通股，這些供應商同意將欠他們的應付賬款 結算為普通股。見附註14，關於本公司首次公開招股結束時增發股份的事宜。

下表彙總了交易中給出的總對價金額。

根據ASC 805概述的收購會計方法 ，收購中收購的可識別資產和承擔的負債按收購日期的公允價值入賬 並計入公司的綜合財務狀況。

下表彙總了與收購普惠制有關的收購資產和承擔的負債的初步收購價分配。

從普惠制購得的無形資產包括 ：

形式

以下未經審核的補充形式財務信息反映了DSO、Nexus和GSP收購在2020年初發生時的綜合運營結果。備考信息反映了與收購相關的某些調整，包括基於收購資產公允價值的調整攤銷和折舊費用。形式上的綜合行動結果如下：

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注4--庫存

截至12月31日，庫存包括以下內容：

附註5--財產和設備

截至12月31日，財產和設備包括以下 ：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用總額分別為231,741美元和108,760美元。

附註6-無形資產

截至 12月31日，無形資產包括：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷(包括折舊和攤銷費用)分別為486,184美元和57,853美元。

未來攤銷如下：

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註7--租賃承擔

本公司訂立承租人安排，包括物業的營運租約。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別擁有四份和三份營業租約。

適用於物業運營的折扣率 租賃

為確定於2020年1月1日經營租賃的未來最低租賃付款的現值，本公司需要估計在類似經濟環境下以抵押方式借款所需支付的利率(“遞增借款利率”)，其金額與類似經濟環境下的租賃支付金額相同。

租賃資產和負債是根據本公司選定的政策，採用12%的貼現率計算的。

使用權、資產和負債

截至12月31日，使用權資產和負債已包括在所附合並資產負債表中，詳情如下：

經營租約項下的最低租賃付款 在租賃期內以直線方式確認。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為417,669美元和277,113美元。

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註8--債務

債券

於2021年11月5日，本公司與若干投資者訂立一項證券購買協議，根據該協議，本公司向該等投資者出售本金總額為2,250,000美元的12%無擔保附屬可轉換債券，所得款項總額為2,214,000美元，所得款項將用於為收購Nexus提供資金。 自債券發行之日起至2022年2月14日(美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開招股有關的登記聲明生效之日)( “首次公開招股日”)，債券本金餘額按年利率12%計息。債券將於到期日(即2022年11月30日)或之前的轉換或贖回日期(以最早者為準)到期並支付。截至2021年12月31日，債券的未償還本金餘額為2,214,000美元，債券發行成本為202,500美元。

於首次公開發售日起計六個月後的任何時間，持有人均可將債券本金轉換為普通股，轉換價格為每股2.50美元及緊接首次公開發售日起計10個交易日內的最低成交量加權平均價；但轉換價格不得低於1.00美元。轉換價格受股票拆分、股票組合、資本重組和類似交易的標準公平調整。債券包含實益所有權限制，將持有人的實益所有權限制為公司已發行普通股的9.99%。在首次公開招股 日期後的任何時間，本公司可贖回部分或全部債券的未償還本金，金額相當於債券未償還本金的115%，加上應計但未付的利息和債券項下的任何其他到期金額。 證券購買協議和債券包含此類貸款的慣例陳述、擔保、肯定和否定契約以及違約事件。債券由公司的每一家子公司提供擔保。

收購備註

2021年11月8日，公司發行了本金為1,900,000美元的5%擔保可轉換本票，用於收購Nexus。這張票據 利息為年息5%，將於2024年11月8日到期。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為1,900,000美元。該票據和應計利息在2022年2月18日首次公開募股結束的同時自動轉換為386,460股普通股。見附註14。

2021年11月8日，公司就收購Nexus發行了本金為1,900,000美元的5%擔保 附屬本票。本票據按5%的年利率計息，未償還本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額將於2024年11月8日支付。本公司可在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何部分，無需支付溢價或罰款。票據載有這類貸款的慣常契諾及違約事件，包括如銀行及其他金融機構或私募股權基金在任何優先擔保債務項下發生違約，並以本公司所有資產的擔保權益作抵押；但該等擔保權益須從屬於任何該等優先擔保債務項下貸款人的權利。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為1,900,000美元。

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註8--債務(續)

2021年7月1日，公司發行了本金為3,000,000美元的6%擔保可轉換本票，用於收購DSO。這張票據的利息為年息6%，將於2024年7月1日到期。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為300萬美元。在2022年2月18日首次公開募股結束的同時，該票據和應計利息自動轉換為623,200股普通股。見附註14。

2021年7月1日，公司就收購DSO發行了本金為3,000,000美元的6%擔保 附屬本票。本票據按6%的年利率計息，未償還本金和利息將按直線攤銷，並根據票據所附的攤銷時間表按季度支付，所有到期和應付金額將於2024年7月1日支付。本公司可在到期前的任何時間預付本票據的全部或任何 部分，無需支付溢價或罰款。本票據載有此類貸款的慣例契諾和違約事件，包括在任何優先擔保債務項下發生違約的情況 銀行和其他金融機構或私募股權基金，並以DSO所有資產的擔保權益為擔保；但條件是，擔保權益從屬於任何此類優先擔保債務項下貸款人的權利。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為300萬美元。

本票

2021年7月1日，公司簽訂了一項本金最高可達300萬美元的定期貸款貸款協議。這筆貸款的利息年利率為15.0%， 條件是一旦發生違約，該利率將增加5%。貸款已於2022年7月1日或本公司首次公開招股完成後 較早時到期應付。這筆貸款以公司的所有資產為抵押，包含 個慣常違約事件。截至2021年12月31日，該票據的未償還本金餘額為2,750,000美元。

2021年5月10日，公司向公司的外部證券法律顧問Bevilacqua PLLC發行了本金為73,727美元的可轉換本票。本票據的利息為年息15%，於2022年5月10日到期。根據持有人的選擇權，票據可轉換為普通股 ，轉換價格等於(I)投資者在下一次定價股權融資中支付的每股價格或(Ii)自發出轉換通知之日起(包括該日)五個交易日普通股的成交量加權平均價格的40%(40%)。截至2021年12月31日，該票據的未償還本金餘額為73,727美元。

2020年12月18日，本公司與Peah Capital，LLC簽訂了本金最高為1,500,000美元的定期貸款和擔保協議，並於2021年4月27日進行了修訂，將貸款金額增加到1,625,000美元。與此項修訂相關，本公司於2021年4月27日向Peah Capital，LLC發行了第二份經修訂和重述的本金為1,625,000美元的本金本票。貸款按17.5%的年利率計息，但一旦發生違約，年利率應增至25%。貸款於(I)票據日期起計十八(18)個月或(Ii)首次公開發售完成後的較早日期(br})到期及應付。這筆貸款由公司所有資產擔保，幷包含慣常違約事件。截至2021年12月31日，本票據的未償還本金餘額為1,614,906美元。截至2020年12月31日，本票據的未償還本金餘額為1,615,176美元。公司於2022年2月18日從首次公開募股的收益中償還了1,000,000美元的本金餘額。見附註14。

自成立以來，本公司已向多家出借人發行了其他本票。這些票據的利息在12%-17%之間。這些票據是無擔保的，包含慣常的違約事件。截至2021年12月31日，這些票據的未償還本金餘額為5,993,720美元。截至2020年12月31日，這些票據的未償還本金餘額為3,312,971美元。這些票據在首次公開招股結束時得到全額償還。見附註14。

2021年2月25日，公司發行了本金為500,000美元的可轉換本票。該票據的應計利息年利率為15%，將於2023年3月31日到期。 截至2021年12月31日，該票據的未償還本金餘額為500,000美元。在2022年2月18日首次公開募股結束的同時，該票據自動轉換為229,834股普通股。見附註14。

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註8--債務(續)

其他

2021年，DSO與一家銀行簽訂了兩個循環信貸額度 ，允許借款最高1,176,000美元，利息分別為8.99%和7.99%。截至2021年12月31日，該信貸額度的未償還本金餘額為621,662美元。

商家預付現金

2021年12月，本公司與商户簽訂了一項340,000美元的現金預付款協議，要求償還金額為493,500美元，每週需要支付約20,562美元。 截至2021年12月31日，未償還金額為294,313美元。

EIDL貸款

2020年6月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《關愛法案》)的規定，本公司根據經濟傷害(“EIDL”)計劃，與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本金為300,000美元的本票。這筆貸款期限為30年，利息為3.75%。貸款以公司的所有資產作為擔保。截至2021年12月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為30萬美元。截至2020年12月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為300,000美元。

購買力平價貸款

2020年5月，公司根據CARE法案獲得了239,262美元的薪資保障計劃(“PPP”)貸款。這筆貸款的年利率為1%， 將於2022年4月到期。截至2021年12月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為239,262美元。截至2020年12月31日，這筆貸款的未償還本金餘額為239,262美元。

2021年2月，公司根據CARE法案額外獲得了261,164美元的購買力平價貸款。這筆貸款以1%的年利率計息，2023年1月到期。截至2021年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為261,164美元。

PPP規定，如果資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，則PPP貸款可以部分或全部免除。該公司將在2022年內申請寬恕 。

債務總額

截至2021年12月31日，債務由以下組成部分組成 ：

債務的未來合同到期日 如下：

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註9--信用風險集中度

信用風險

金融工具主要由現金和應收賬款組成，可能使本公司面臨集中的信用風險。本公司在多家金融機構開立銀行賬户。與應收賬款相關的信用風險集中僅限於客户在不同行業和地理區域的分散。

現金

公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的現金餘額比聯邦存款保險公司為每個機構承保的250,000美元多出0美元。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

主要客户

在截至2021年12月31日的一年中，公司擁有3個重要客户，佔總收入的65%，其中一個佔應收賬款餘額的76%。 公司管理人員正在密切監控與所有客户的關係。

主要供應商

本公司沒有任何供應商 在其供應鏈中佔很大比例。該公司的管理人員正在密切監測與所有供應商的關係。

附註10--所得税

本公司在評估其遞延税項資產的變現能力時，已評估正面和負面的證據。這項評估包括評估 遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入的估計，以及確定哪些遞延税項資產更有可能在未來變現的税務籌劃策略。

本公司在可能發生虧損且金額可合理估計的情況下，為不確定的 税務頭寸記錄負債。與所得税事項有關的利息和罰款(如果有)將被確認為所得税費用的組成部分。於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司不會因不確定的税務狀況而承擔任何責任。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。目前，2018年之後的納税年度是開放的，並接受税務機關的審查 。

截至2021年12月31日，公司為聯邦所得税結轉的淨營業虧損約為1,430萬美元，可用於抵消未來的應税收入。

附註11-股東權益

優先股

2021年6月29日，該公司向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，以建立其A系列可轉換優先股。該公司將總計8,000股優先股指定為A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股具有以下 投票權、名稱、優先權和相對權利、資格、限制或限制：

股息權。A系列可轉換優先股的持有者有權按每股聲明價值的7.5%(1,000美元，可調整) 每年獲得累計股息，2021年11月23日之後增加到15%，2021年12月31日之後增加到24%；但是， 在IPO日期之後不會產生任何股息。股息應按一年360天計算，包括12個30個日曆日期間，按日計提，不論是否賺取或申報，亦不論是否有利潤、盈餘或其他資金可合法用於支付股息，均視為應計。任何股息在股息支付日期後三(Br)(3)個交易日內未支付的股息將繼續應計，並將按每年15%的費率或適用法律允許的較低費率收取滯納金。

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注11-股東權益(續)

清算權。在IPO日期之前， 在本公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的，或在控制權變更時，A系列可轉換優先股的持有人 有權從公司資產中獲得相當於所持每股股票價值的150%的金額，以較大者為準，外加任何應計和未支付的股息，以及(B)在向普通股持有人進行任何分配或付款之前，A系列可轉換優先股全額轉換後可發行股票的持有人可獲得的其他金額(為此目的，忽略任何轉換限制)。在IPO日期之後，在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，或在控制權變更時，A系列可轉換優先股的持有人有權從公司的資產中獲得與A系列可轉換優先股完全轉換(不考慮此類轉換的任何限制)為普通股的情況下普通股持有人 應支付的金額相同的金額平價通行證與所有普通股持有者。

投票權。在IPO日期之前，A系列可轉換優先股的持有者應享有與普通股持有人相同的投票權(按好像轉換為普通股的基礎)。 在IPO日及之後，A系列可轉換優先股除下列規定外沒有投票權。只要A系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，本公司不得(A)對給予A系列可轉換優先股的權力、優惠 或權利進行反向更改或更改，或在IPO日期後更改或修訂指定證書；(B) 授權或建立任何關於清算後的股息、贖回或資產分配的股票等級；(B) 未經當時已發行的A系列可轉換優先股的持有人投贊成票平價通行證對於A系列可轉換優先股，(C)以對A系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修改公司的公司註冊證書或其他章程文件，(D) 在IPO日期前，增加普通股或A系列可轉換優先股的授權股份數量，(E)在IPO日期之前，償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，(F)於首次公開發售日期前，回購可轉換為離任高級職員及董事的普通股或可兑換普通股的普通股或證券 ；(G)於首次公開發售日期前，就任何股權證券支付現金股息或 分派；(H)於首次公開發售日期前，訂立任何控制權變更交易(定義見指定證書 )；或(I)於首次公開發售日期前或首次公開發售日期後(視乎適用而定)，就上述任何 訂立任何協議。

轉換權。A系列可轉換優先股的每一股可在任何時間和不時根據其持有人的選擇轉換為該數量的普通股，該數量的普通股由A系列可轉換優先股的規定價值(加上任何應計但未支付的股息)除以轉換價格確定。換股價初步為0.6667美元(可予調整)；但如本公司於首次公開發售日的貨幣前估值低於75,000,000美元，則換股價將減至等於(I)當時換股價與(Ii)除以(A)本公司於首次公開發售日的貨幣前估值與(B)75,000,000美元所得商數的乘積。儘管有上述規定，本公司不得進行任何轉換，而持有人亦無權轉換A系列可轉換優先股的任何部分，惟於轉換生效後，該持有人(連同該持有人的聯屬公司)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股 股份。持有人可在不少於六十一(61)天事先通知我們的情況下，自行決定放棄這一限制 (最高為9.99%)。

2021年7月1日，該公司完成了私募，向某些投資者出售了總計6,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買總計8,999,552股普通股，總收益為6,000,000美元。2021年8月18日，完成了本次私募的額外 完成，出售了2,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買2,999,852股普通股，總收益為2,000,000美元。

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注11-股東權益(續)

普通股

2021年4月21日，公司發行了45,000股普通股 作為補償，每股價值4美元。

2021年4月21日，該公司發行了20,000股普通股 ，以換取每股2美元的服務。

2021年12月6日，該公司發行了42,500股普通股，價值425,000美元，用於收購普惠生。

2020年6月15日，該公司發行了6,625,000股普通股，以換取價值66,250美元的服務。

在2020年6月15日至2020年11月30日期間，公司發行了5,180,000股普通股作為補償，價值51,800美元。

股票期權及認股權證

2020年，公司通過了2020年激勵計劃(“2020計劃”)，授權公司發行共計2,000,000份符合條件的股票期權和不符合條件的股票期權，以購買普通股，授予員工以及為公司提供服務的某些顧問或獨立顧問 。期權的最長期限為十(10)年。董事會有權根據員工的表現和其他有利於公司的原因加快期權的授予期限 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，可供發行的股票期權分別為55萬份和75萬份。

在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了1,000美元的補償 與期權歸屬相關的支出。

以下是截至2021年12月31日的年度內授予、行使、沒收和未償還期權的摘要：

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

注11-股東權益(續)

以下是截至2020年12月31日的年度內授予、行使、沒收和未償還期權的摘要：

在2021年期間，授予了200,000份股票期權 。截至2021年12月31日，與非既得股票期權相關的未來補償成本減去估計的沒收約為3,000美元，並將在未來三年確認。2020年間，共有125萬份股票期權被授予。

股票期權和認股權證的估值假設

每個期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：

預期壽命是指考慮到歸屬時間表和本公司的歷史行權模式後，授予的期權預期未償還的加權平均 期間。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率恆定到期日，與期權的預期壽命相對應的期間 。

Smart for Life，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註12--承付款和或有事項