2022年股東周年大會管理信息通告2022年3月18日股東周年大會的內部信息從何而來本公司2022年股東周年大會通告4管理信息通告5關於投票的6會議事務11關於提名的董事15治理28薪酬討論和分析53其他信息102
來自主席的信息
尊敬的各位股東:
我很高興邀請您參加彭比納管道公司2022年年度股東大會(Pembina或公司)將於2022年5月6日星期五下午2點舉行。(登山時間)。鑑於新冠病毒-19大流行,為了減輕我們社區、股東、員工和其他利益攸關方的健康和安全風險,我們將舉行一次虛擬會議。會議將通過網絡音頻直播進行。每一位股東和正式指定的代理人,無論 |
在又一個全球經濟和衞生不確定和挑戰的一年中,Pembina再次證明瞭它的韌性和自律性,並在履行其承諾的同時,實現了這一目標。 |
地理位置和所有權不同的國家將有平等機會參加會議,並就會議審議的事項進行表決。有關如何在會議上加入、投票和提問的信息,請參閲本文檔。
在又一個全球經濟和衞生不確定和挑戰的一年中,Pembina再次證明瞭它在履行承諾時的韌性和紀律性。公司的董事會(董事會)Pembina繼續提供健全的戰略監督,並相信Pembina的多元化和整合的資產基礎、低風險的業務模式和對所有利益相關者的持久關注將使其能夠保持其強勁業績的記錄,並利用較長期的增長機會,包括為向較低碳經濟的較長期過渡做出貢獻。
領導力
去年11月,隨着總裁兼首席執行官米克·迪爾格的離職,彭比納宣佈了領導層的交接。我要感謝米克為彭比納所做的服務和貢獻。在他任職期間,彭比納加快了令人印象深刻的創新和增長曆史,成為中游行業真正差異化的綜合領導者,擁有強大的核心業務,併為未來做好了充分的準備。我真的很自豪能和米克一起工作。
選擇CEO是董事會可以承擔的最重要的任務之一。我們深思熟慮地完成了這項任務,認識到了Pembina的強大能力和未來的機遇。最終,董事會很高興任命斯科特·布倫斯為Pembina的新總裁兼首席執行官。
Scott對公司和行業有深刻的瞭解,他在Pembina工作了11年,在能源領域有18年以上的經驗。在Pembina擔任公司發展和首席財務官期間,Scott一直是公司增長的關鍵架構師和財務紀律的堅定倡導者。他監督了超過200億美元的成功戰略收購和增長投資,這些投資在過去十年裏重塑了彭比納。
斯科特與彭比納高級管理團隊的其他成員一起,在定義和執行創造了彭比納今天的戰略方面發揮了重要作用。他們得到了董事會的全力支持,繼續推進Pembina的戰略,推動新的計劃向前推進,並在機會呈現時抓住機會提高價值。
治理和宗旨
彭比納致力於提供負責任的能源運輸和中游服務,將急需的石油和天然氣產品運往市場。 |
在過去的幾年裏,Pembina積極推進其ESG整體戰略,包括將ESG考慮納入其長期業務規劃、組織結構和公司政策和實踐,並顯著加強其ESG披露。
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該公司還承諾為所有利益相關者開展業務:員工、客户、社區和投資者--這就是它的宗旨。董事會的強大管理,以及整個業務的高標準治理和道德,對於幫助Pembina實現其目標和有效運營業務至關重要。 |
在過去的幾年裏,董事會一直在監督Pembina,積極推進其整體環境、社會和治理(ESG)戰略,包括將ESG考慮納入其長期業務規劃、組織結構和公司政策和實踐,並顯著加強其ESG披露。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 2 |
2021年,董事會參與了以下重要領域,您可以從本通告第33頁開始閲讀更多信息:
● | 我們批准了彭比納的承諾,即到2030年温室氣體(GHG)排放強度比2019年基線排放量減少30%的目標。温室氣體減排目標將有助於指導商業決策,改善整體排放強度表現,同時增加Pembina的長期價值,並確保加拿大能源的開發和交付負責任。 |
● | 我們監督創建了兩個由土著居民主導的變革性夥伴關係,這兩個夥伴關係都是真正平等的夥伴關係,可以推動土著社區有意義地參與加拿大能源行業的發展:Pembina與Haisla Nation合作開發擬議中的Cedar LNG項目,這是加拿大第一民族擁有的最大基礎設施項目,擁有世界上最清潔的環境之一;以及Chinook Path,這是與西部土著管道集團的合作伙伴關係,目的是在跨山擴建項目完成後尋求跨山管道的所有權。Pembina很榮幸被邀請成為這兩個令人興奮的項目的合作伙伴。 |
● | 我們繼續推進Pembina的股權、多元化和包容性(EDI)戰略,包括通過監督和批准Pembina的新員工EDI目標,將我們的多元化重點從董事會擴展到整個公司。這些目標支持全組織為推進ESG優先事項而開展的工作,包括增加婦女和其他任職人數不足的羣體在本組織各級的任職人數。 |
● | 我們修訂了公司的道德準則,將人權納入其中,通過了新的反賄賂和社區關係政策,並更新了彭比納的土著和部落關係政策。 |
● | 我們將ESG績效納入了彭比納公司對所有員工的年度公司激勵薪酬。 |
董事會高興地看到,這些努力得到了認可,因為Pembina成功地提高或保持了其ESG分數或來自全球公認機構(包括可持續發展、MSCI和ISS)的排名。
展望未來
董事會仍然對Pembina的長期戰略充滿信心。支撐Pembina取得成功的戰略的核心原則保持不變,Pembina處於絕佳的地位,可以繼續在其基礎業務的基礎上發展,支持長期增長機會,同時成為能源行業向更可持續的未來演進的領先參與者。Pembina有許多令人興奮的機會需要追求,以及它需要的力量來應對挑戰,同時繼續作為行業領導者脱穎而出。董事會對公司和能源行業的未來感到興奮。
去年,我説我將於2022年退休,但經過仔細考慮,董事會要求我繼續擔任董事長一年,以監督和促進公司領導層的交接。我很榮幸能繼續與董事會和管理團隊合作,他們對價值觀和道德有着如此深刻和堅定不移的承諾,並擁有作為可靠和負責任的能源服務提供商的長期聲譽。隨着彭比納在未來幾年的發展,董事會繼續將重點放在繼任規劃上,並確保下一任主席具有領導董事會的正確特徵。
我想感謝我的董事同事們對Pembina的持續管理。我還想感謝我們經驗豐富的管理團隊的強大領導力,以及他們在領導層交接期間繼續執行Pembina的戰略,致力於創建一家領先的北美能源公司。對於Pembina的員工,感謝你們在新的一年充滿挑戰的過程中的奉獻、韌性和辛勤工作。
最後,感謝我們所有股東的持續支持。董事會致力於繼續以您的名義勤奮工作。
真誠地
(簽署)蘭德爾(蘭迪)芬德利
蘭德爾(蘭迪)芬德利
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 3 |
我們2022年年會的通知 普通股股東
我們邀請您參加我們的2022年年會(會議)普通股股東:
When May 6, 2022 下午2點(登山時間)
Where 僅限虛擬會議 在線音頻在線直播,網址: Https://web.lumiagm.com/431537915
我們將涵蓋六項業務,詳見會議事項在我們的2022年管理信息通報中: 1. 收到我們2021年經審計的合併財務報表和審計師報告。 2. 投票選舉董事。 3. 就任命審計師進行投票。 4. 就股東權利計劃的延續進行投票。 5. 就我們對高管薪酬的方法進行投票。 6. 對任何其他適當提交會議的事務進行投票。
你的投票很重要
我們的2022年管理信息通報包括有關會議和投票過程的重要信息。請在投票前仔細閲讀。
如果您要求我們(根據適用的公司法和證券法),我們已將2021年經審計的綜合財務報表和審計師報告的副本郵寄給您。您還可以在我們的網站(www.pembina.com)、SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到我們的財務報表副本。
鑑於新冠肺炎疫情,為了減輕我們社區、股東、員工和其他利益攸關方的健康和安全風險,我們將舉行一次虛擬會議。會議將通過網絡音頻直播進行。每名股東及正式委任的代表持有人,不論其地理位置及所有權為何,均有平等機會參與會議及就將於會議上審議的事項投票。您將在本通知和第6頁開始的管理信息通告中找到有關如何參與會議的詳細説明。如果您是註冊股東或實益股東,則有不同的流程。我們的大多數股東都是實益股東,這意味着他們通過銀行、經紀商或其他類似機構持有股票。嚴格遵循本通知、管理信息通函以及您的投票信息表或委託書中的適用説明。
根據董事會的命令,
(簽署)傑森·梅特卡夫
傑森·梅特卡夫 副總法律顧問兼公司祕書 彭比納管道公司
阿爾伯塔省卡爾加里 March 18, 2022 |
從哪裏獲得2022年管理信息通知
如果您是註冊普通股股東,或您已指示我們將打印文件發送給您,請將您的管理信息通告附在本通知之後。
我們使用通知和訪問向我們普通股的實益持有人交付會議材料(本通知和管理信息通告)的程序。通知和訪問是加拿大證券管理人制定的一套規則,允許公司在網上發佈會議材料,從而降低紙張和郵寄成本。
如果你是受益的普通股股東,你可以在www.sedar.com或 Https://www.pembina.com/investors/invest或-文檔-備案/
如果您希望我們將管理信息通告的紙質副本郵寄給您,請聯繫我們:
● 在線:www.pembina.com/investor- 中心/股東-信息 ● by phone: 1-855-880-7404 ● 電郵:Investors-Relationship@pembina.com
我們將免費發送,但我們需要您的請求至少在隨附的投票指示表上列出的委託書交存日期之前五天,以及在SEDAR上提交管理信息通告的一年內。
如何投票 如果您是受益的普通股股東,請至少在2022年5月4日下午2點的委託書存放日期前一個工作日填寫並返回您的投票指示表格。(山間時間),或按所附投票指示表格所列。您不能通過退回此通知來投票。如果你想參加虛擬會議並投票,你必須指定自己為代理人。
將您的投票指示發送給我們:
● 在線:www.proxyvote.com ● by phone: 1-800-474-7493(英文) 1-800-474-7501(法文) 1-800-454-8683(美國) ● by fax: 905-507-7793 郵寄● :數據處理中心 安大略省密西索加郵編2800 STN LCD Malton L5T 2T7
如果您有關於通知和訪問的問題,請撥打我們的免費電話1-855-880-7404. |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 4 |
管理信息通告
您之所以收到這份文件,是因為您在2022年3月18日持有Pembina股票(記錄日期)並有權在我們將於下午2點舉行的2022年年度普通股股東大會上投票。(山區時間)2022年5月6日,如果會議推遲或休會,則在重新召開的會議上。會議將通過現場音頻網絡直播,以虛擬形式舉行。所有股東和正式指定的委託書持有人均可參與。你不能親自出席會議。
會議的完整網絡直播將在活動結束後在我們的網站上提供,包括我們在會議期間收到的任何問題和我們的答案。
除非我們另有説明,否則本通函中的所有信息均以2022年3月18日為依據,所有金額均以加元表示。
您可以在我們的年度審計合併財務報表和管理層對我們財務和經營結果的討論和分析中找到關於Pembina的財務信息(MD&A)截至2021年12月31日的年度。請與我們聯繫以獲取這些文檔的副本。你還可以在我們的網站(www.pembina.com)、SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到這些文件和其他關於Pembina的重要信息。 |
在本文檔中 | |||
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會議指2022年5月6日舉行的年度普通股股東大會,以虛擬會議的形式舉行 | |||
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你們,你們的普通股股東和股東Pembina股票的卑鄙持有者 | |||
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我們,我們,我們的,彭比納和公司Means Pembina管道公司和我們的合併子公司 | |||
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普通股,普通股和Pembina股票彭比納首府的平均普通股 | |||
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循環式是指這一管理信息通報 | |||
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衝浪板指彭比納董事會 | |||
我們的主要公司和註冊辦事處 彭比納管道公司 4000, 585 8th Avenue S.W. 阿爾伯塔省卡爾加里 T2P 1G1 T. 403-231-7500 F. 403-237-0254
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本通函包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們目前的預期、估計、預測和假設,並根據我們對歷史趨勢的經驗和認知。這些前瞻性表述包括有關繼任計劃、我們的薪酬計劃、預期財務業績、ESG戰略和相關目標、公司戰略、運營和項目的表述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險,實際結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。請看前瞻性陳述信息(&I)有關做出前瞻性陳述所涉及的假設和風險的更多信息,請參閲MD&A。這些前瞻性陳述僅在本通函發佈之日作出。除非法律要求,Pembina不承擔公開更新或修改本文件中包含的前瞻性陳述的任何義務。
在本通函中,我們還使用了某些未被公認會計慣例定義的財務計量和比率。(GAAP)。請看關於非公認會計原則 |
2021年的獎項和成就 | |||
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2021年加拿大百強僱主 | |||
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2021年艾伯塔省前70名僱主 | |||
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被授予殘疾人就業意識月(德阿姆)授獎 | |||
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通過慈善捐款向我們的社區投資540萬美元,包括與加拿大早餐俱樂部的旗艦合作伙伴關係 | |||
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190萬美元投資於我們整個業務區的土著社區投資。 | |||
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通過員工捐款和公司配對,為聯合之路和我們組織內的其他慈善組織提供320萬美元
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措施有關這些措施及其使用原因的更多信息,請參見第102頁。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 5 |
關於投票
誰有投票權?
如果您在記錄日期2022年3月18日收盤時持有我們的普通股,您可以在我們的年度普通股股東大會上投票,即使您在該日期之後出售了您的普通股。
如果您在記錄日期之後收購了您的股份,則您不能在大會上投票,除非您要求我們在大會至少兩天前將您的名字列入有投票權的股東名單,並提供充分的證據證明您擁有這些股份。
普通股
我們被授權發行無限數量的普通股。截至2022年3月17日,我們發行和發行了552,007,278股普通股。我們的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)(多倫多證券交易所代碼:PPL)和紐約證券交易所(NYSE:PBA)上市交易。 |
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法定人數
根據我們的章程細則,至少兩名持有或相當於至少25%已發行普通股的人士必須出席股東周年大會,否則股東周年大會將延期至指定時間及地點舉行,而任何事務將於續會前處理。
關於投票結果
我們將在我們的網站(www.pembina.com)上公佈投票結果,並在會後儘快將其提交到SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)。 |
據公司董事和高級管理人員所知,沒有任何人直接或間接實益擁有、控制或指導超過10%的普通股。
委託書徵集 |
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帶着問題去哪裏? 如果您對會議有任何疑問或需要幫助投票您的股票,請聯繫我們的投資者關係小組,網址為:
· 1-855-880-7404 · 投資者關係@pembina.com
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管理層正在為會議徵集您的代表。管理層可以使用外部委託書律師的服務,Pembina員工或我們的戰略股東顧問和委託書徵集代理Kingsdale Advisors可以通過郵件、電話或親自採訪與您聯繫。今年,Kingsdale Advisors將為公司提供治理、戰略股東和顧問服務,還可能提供與會議相關的委託書徵集服務。我們為這項工作向他們支付了大約45,000美元,我們還可能向他們支付與股東聯繫的慣常費用,以便在會議上投票。Pembina支付所有與製作和郵寄本通告及其他會議材料相關的費用,以及徵集您的委託書的費用。
關於虛擬會議
鑑於新冠肺炎疫情,為了繼續降低我們社區、股東、員工和其他利益相關者的健康和安全風險,我們今年將舉行一次音頻直播的虛擬會議。每名股東及正式委任的代表持有人,不論其地理位置及所有權如何,均有平等機會參與會議及就會議將予考慮的事項投票。你不能親自出席會議。完整的網絡直播將在活動結束後在我們的網站上提供,包括我們從股東那裏收到的任何問題和他們的答案。
以嘉賓身份出席
所有股東都可以作為嘉賓出席會議,方法是在線登錄https://web.lumiagm.com/431537915,,選擇我是嘉賓並填寫所需的表格。如果你以嘉賓身份出席會議,你將不被允許在會議期間投票。然而,嘉賓可以在會議的正式部分結束後,在現場問答環節中提問。
在虛擬會議上提問
可隨時通過網上直播的聊天帖子提出問題;然而,在會議的正式部分,只會討論登記股東和正式指定的代表持有人提出的與會議事務有關的問題。
彭比納將在會後主持現場問答環節,我們將在會上回答會議期間提交的其他問題。註冊股東、正式指定的代表持有人(包括已正式指定自己為代表持有人的實益股東)和嘉賓可以在現場問答環節中提出問題。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 6 |
為了確保我們能回答儘可能多的問題,請保持您的問題簡明扼要,並使每個問題只涉及一個主題。如果有幾個股東或代理人就同一主題或其他相關問題提出問題,我們可以分組、彙總和回答。雖然歡迎所有股東提問,但我們不打算回答與會議事務或Pembina的運作無關、重複或由另一名股東提出、屬個人性質或為促進股東的個人或商業利益、與重大非公開資料有關、被視為貶損或冒犯他人、或不合乎規程或其他不適當的問題。
為確保會議以對所有股東公平的方式進行,會議主席可酌情回答問題,包括回答問題的順序、問題的分組或編輯以及用於任何問題的時間長度。
技術難點
如果您參加了虛擬會議,為了投票,在會議期間始終保持互聯網連接是很重要的。您有責任確保虛擬會議期間的連接。您應該留出足夠的時間登錄到虛擬會議並完成上述程序。
所有會議參與者必須使用最新版本的Chrome、Safari、Microsoft Edge或Firefox。請不要使用Internet Explorer。我們建議您至少在會議開始前30-60分鐘登錄,因為這將允許您檢查兼容性並完成登錄會議所需的相關程序。
警告:內部網絡安全協議,包括防火牆和虛擬專用網絡(VPN)連接可能會阻止您訪問會議。如果您在連接或觀看會議時遇到任何困難,請確保您的VPN設置已禁用,或者使用網絡上不受任何特定安全設置限制的計算機或其他設備。
如果您對虛擬會議門户有任何疑問或需要訪問會議網站的幫助,請訪問https://www.lumiglobal.com/faq獲取信息。
如何投票
你可以委託他人投票表決你的股票。代理人持有者代表您),或通過參加虛擬會議和投票。投票的規則取決於你是註冊股東還是實益股東。
受益股東
你是一個受益股東如果您的股票是以代名人的名義登記的,如銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或其他機構。我們的大部分股份由實益股東持有。受益股東可以在虛擬會議期間投票,也可以在會議前通過代理投票:
在虛擬會議期間投票:
會前:
1. | 在委託書或投票指示表格上為委託書持有人提供的空白處印上你自己的名字,指定你自己為正式指定的委託書持有人。然後將表格放在提供的信封內交回(或按照表格上的説明)。不要填寫表格的其餘部分或在表格上標記投票指示,因為你的投票將在會議上進行。 |
2. | 在加拿大計算機共享信託公司在線註冊(ComputerShare)在下午2:00之前訪問www.Computer Shar.com/Pembina在線。(山區時間)2022年5月4日,輸入您的姓名和聯繫方式。 |
ComputerShare將通過電子郵件向您發送用户名。您需要它才能登錄到會議並進行投票。如果沒有用户名,您將無法在會議上投票,但可以作為嘉賓參與。
會議當天:
1. | 在線登錄:https://web.lumiagm.com/431537915.我們建議您在會議開始之前訪問該網站,以確保其在您的計算機或設備上正常工作。在整個會議期間,您必須保持與互聯網的連接。 |
2. | 選擇?我有一個控制號/用户名?,然後輸入電子郵件提供的用户名ComputerShare。 |
3. | 輸入密碼(區分大小寫):pembina2022 |
4. | 在會議期間在線完成投票。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 7 |
沒有指定自己為代理持有人的受益股東將不能在虛擬會議期間在線投票,但將能夠作為嘉賓參與。
在會議前按照您的代理人或投票指示表格上的説明由代理人投票
如果你是受益股東,你必須將你的投票指示發送給你的被提名人,他們會投票給你。您將收到關於為您的利益而持有的股份數量的投票指示的請求。按照投票指示表格上的説明,將您的投票指示發送給您的被提名人。你可能有一個更早的截止日期將你的投票指示表寄回給你的被提名人,所以一定要提前發送表格,以便你的被提名人有足夠的時間收到你的投票指示,然後在代理截止時間之前將它們發送到Pembina。
大多數被提名人將從客户那裏獲得投票指示的責任委託給Broadbridge Financial Solutions Inc.。(布羅德里奇)。布羅德里奇通常郵寄一份可掃描的投票指導表,由他們填寫並通過郵件或傳真返回給他們。您也可以撥打免費電話號碼或訪問Broadbridge專門的投票網站提交您的投票指示。Broadbridge將其收到的所有指示的結果製成表格,並在會議上提交這些信息。Kingsdale Advisors可能會聯繫受益股東,使用Broadbridge QuickVote通過電話直接投票您的股票服務(如果可用)。
如果您收到了Broadbridge以外的公司提供的投票材料,您需要按照他們提供的説明填寫並返回表格。
我們使用布羅德里奇向我們股票的非反對受益人發送與代理相關的材料。我們打算為中介機構支付費用,讓他們向反對我們股票的實益所有者提供與代理有關的材料。
位於美國的實益股東
如果您是位於美國的實益股東,並希望在會議上投票,或在允許的情況下指定第三方為您的代理人,除上述步驟外,您必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。請按照法律委託書中包含的中介機構的説明進行操作,如果您尚未收到合法委託書,請聯繫您的中介機構申請。在從您的中介機構獲得有效的合法委託書後,您必須將該合法委託書提交給ComputerShare。希望在會議上投票或在允許的情況下指定第三方為其代理持有人的位於美國的Benefit的註冊請求必須通過電子郵件或通過快遞發送到:usLegalProxy@ComputerShar.com(如果是電子郵件);或加拿大的ComputerShare Trust Company,注意:代理部,8樓,100大學大道,100加拿大,加拿大(如果是通過快遞),並且在這兩種情況下,都必須標有LegalProxy的標籤,並在下午2:00之前收到。(山間時間)2022年5月4日。一旦ComputerShare收到您的註冊材料,您將通過電子郵件收到您的註冊確認。
登記股東
你是一個登記股東如果您通過直接登記系統以證書形式持有您的股票。登記持有人可以在虛擬會議期間投票,也可以在會議前通過代理投票。
在虛擬會議期間投票
會議當天:
1. | 在線登錄:https://web.lumiagm.com/431537915.我們建議您在會議開始之前訪問該網站,以確保其在您的計算機或設備上正常工作。在會議期間,你必須保持與互聯網的連接。 |
2. | 選擇?我有一個控制號/用户名,然後輸入您的15位控制號(這是您的用户名,您可以在所附代理表格第一頁的左下角找到它)。 |
3. | 輸入密碼(區分大小寫):pembina2022 |
4. | 在會議期間在線完成投票。 |
通過以下三種方式中的一種在會議前由代理人投票
1. | 在線:請訪問www.investorvote.com。您需要輸入15位數字的控制號碼(位於隨附的委託書第一頁的左下角),以在投票網站上表明您是股東; |
2. | 通過電話:看漲1-866-732-VOTE(8683)免費,並按照説明操作。你需要輸入15位數字的控制號碼(位於隨附的委託書第一頁的左下角),以在電話投票系統上表明你是股東;或 |
3. | 郵寄:填寫隨附的委託書,簽名並註明日期,然後裝在隨附的信封中寄回。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 8 |
ComputerShare是我們的轉讓代理。ComputerShare必須至少在開會前48小時收到您填寫好的委託書(不包括週六、週日或節假日)。會議主席可自行決定免除或延長無須通知而收取委託書的時限。
關於您的代理權持有人
代表委任表格及投票指示表格上的人員已同意擔任您的代表持有人,並會根據您的指示投票表決您的股份。如果您不指定您的投票指示,他們將在會議上為您的每一項事務投票。如果在會議上適當提出的事務或其他事項有變化,你的委託書持有人可以使用他們的自由裁量權,並按他們認為合適的方式投票。截至本通函日期,吾等預期將不會對將呈交大會的事務或其他事項作出任何改變。
選擇其他人作為您的委託書持有人
您有權指定其他人作為您的代理人,並在虛擬會議上代表您行事。你任命的人不一定是Pembina的股東。確保此人知道他或她已被指定出席虛擬會議並代表您投票。您的委託持有人必須按照您的指示投票(或不投票)您的股票。如果您任命其他人為您的代理人,而沒有給他們具體的投票指示,您的代理人有權酌情投票。
要提名錶格中指定的高級人員以外的其他人作為您的委託書持有人:
1. | 指定您的委託書持有人為正式指定的委託書持有人,在您的委託書或投票指示表格上提供的空白處打印他或她的姓名。然後將表格放入所提供的信封內(或按照表格上的説明進行)。 |
2. | 在2022年5月4日下午2:00(山區時間)之前,訪問www.ComputerShar.com/Pembina並輸入他們的姓名和聯繫信息,即可在ComputerShare在線註冊您的代理權持有人。 |
ComputerShare將通過電子郵件發送您的代理人姓名,他們將需要該姓名登錄會議並進行投票。如果沒有用户名,您的代理持有人將無法在會議上投票,但可以作為嘉賓參與。
會議當天,您的委託書持有人將:
1. | 在線登錄:https://web.lumiagm.com/431537915.我們建議在會議開始之前訪問該網站,以確保它在代理持有人正在使用的計算機或設備上工作。您的代理人必須在整個會議期間保持與互聯網的連接。 |
2. | 選擇?我有一個控制號/用户名?,然後輸入電子郵件提供的用户名ComputerShare。 |
3. | 輸入密碼(區分大小寫):pembina2022 |
4. | 在會議期間在線完成投票。 |
更改您的投票
如果您是登記股東,您可以通過以下方式撤銷以前提交的委託書:
· | 在會上再次投票; |
· | 在下午4:30之前通過互聯網、電話或傳真再次投票。(山間時間)會議前最後一個工作日; |
· | 於下午4:30前,將由登記股東或獲授權人員或受權人(正式以書面授權)簽署的書面撤銷通知送交:(I)本公司總部。(山間時間)在會議前最後一個營業日;或(Ii)在會議開始前與會議主席舉行會議;或 |
· | 以法律允許的任何其他方式。 |
如果您是受益股東,您可以通過聯繫您的被提名人來撤銷您之前提交的投票指示。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 9 |
股東提案 如果您想在我們的2023年年會上提交股東提案,您必須在2023年2月6日之前提交,以便考慮納入明年的管理信息通告。
將您的股東建議書發送至: 公司祕書 彭比納管道公司 4000, 585-8 Avenue SW 卡爾加里,AB T2P 1G1
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彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 10 |
會議事項
我們的2022年年度普通股股東大會將涵蓋以下六項業務。
1.收到我們2021年經審計的合併財務報表和審計師報告
貴公司已收到本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其核數師報告,如貴公司要求複製本公司2021年年報,請參閲本公司2021年年報。可在我們的網站(www.pembina.com)、SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)上獲取副本,也可以向我們的投資者關係部索要副本。
2.選舉董事
我們的條款規定,董事會必須有5至13名董事。根據我們的章程,董事會已將在會議上選出的董事人數定為12人。
以下12名董事被提名參加董事會選舉:
· 蘭德爾·J·芬德利(主席)·莫琳·E豪 · 安妮-瑪麗·N·安斯沃斯·戈登·J·克爾 ·大衞·J·斯科特·伯羅斯·大衞·M·B·勒格雷斯利( M.B.LeGresley) · 辛西婭·卡羅爾·萊斯利·A·O·多諾霍 · AnaDutra · Bruce D. Rubin · Robert G. Gwin · Henry W. Sykes
被提名的董事中有11人目前在我們的董事會任職,而杜特拉女士是第一次被提名。有關每個董事的詳細信息,請參閲第15頁開始的董事簡介。
董事的任期將持續到下一次普通股股東年會,或者直到選出或任命繼任者。
代理表單允許您進行投票為了所有人提名的董事,投票對一些人來説他們中的一員保留你的投票權對於其他人,或者保留你的投票權對他們所有人來説。除非另有指示,否則在委託書中指定的彭比納官員將投票為了所有人我們提名的導演。 |
我們的多數票政策
每一位董事必須獲得當選的多數選票,否則必須在選舉結束後立即辭職。
治理、提名和企業社會責任委員會將考慮辭職,並向董事會建議採取的行動。辭職的董事並不參與這些討論。
董事會將審議委員會的建議,並將在會議後90天內接受辭職,除非有特殊情況。辭職將在董事會接受後生效。董事會將在新聞稿中宣佈其決定。
如果董事會接受這一任命,它可以任命一位新的董事,召開股東大會投票選舉其他候選人,或者讓該職位空缺到下一屆年度會議。
如果董事選舉有爭議,我們的多數投票政策不適用。 |
3.任命我們的審計師
您將投票決定任命我們的外部審計師。審計委員會和董事會建議畢馬威有限責任公司(畢馬威)特許專業會計師,被任命為審計師,並在下一次普通股股東年會之前任職。審計委員會將向董事會建議畢馬威的薪酬,以供其審查和批准。
畢馬威自1997年9月以來一直是Pembina的審計師。Pembina的審計委員會和管理層至少每五年對外聘審計員進行一次全面審查。對2015至2019年五年期間的全面審查上次於2020年完成。這次審查的結果支持繼續進行審計工作。下表顯示了截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年向畢馬威支付或應付的費用。
彭比納管道公司2022年管理信息通告 | 11 |
收費類別 |
2020 ($)
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2021 ($)
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審計費 審計我們的年度財務報表,審查我們的季度財務報表,以及與法律和監管申報或業務有關的服務的費用。 · 2021年費用還包括以下費用:與不時發售和發行普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購收據和單位有關的簡明基本招股説明書,與不時發售和發行中期票據有關的簡明基本招股説明書,與銷售和發行中期票據有關的定價補充資料,2021年12月的第17系列和第18系列,以及Pembina®截至2020年12月31日的財務報表、MD&A和年度信息表的重述。 · 2020年費用還包括以下費用:與2020年5月發行和銷售中期票據、系列7和系列16有關的定價附錄,與不時發售和發行債務證券有關的簡式基本招股説明書,與發行和銷售有關的A類優先股和招股説明書補充部分4.80%固定到固定利率次級票據,系列1,於2021年1月。
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2,197,500 |
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2,724,500 |
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審計相關費用 保證和相關服務的費用,包括與法定和監管備案有關的法語翻譯,與Pembina財務報表的審計或審查業績合理相關,不在下列項下報告審計費上面。 · 在2021年,這些費用包括養老金計劃和較年輕機構養老金計劃審計的審計費用,分別為25,000美元和18,000美元。 · 在2020年,這些費用包括養老金計劃和較年輕設施養老金計劃審計的審計費用,分別為30,000美元和30,000美元。
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128,500 |
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119,000 |
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税費 畢馬威税務部門提供的非審計税務服務的費用,包括2 850美元(2020年:2 700美元)用於税務合規,47 650美元(2020年:92 300美元)用於税務諮詢和税務規劃。這兩年的費用還包括為我們的子公司準備和提交納税申報單的税務諮詢費和合規費。
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95,000 |
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120,305 |
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所有其他費用 上述審計師提供的其他產品和服務的費用,其中包括與温室氣體排放保證和諮詢服務以及ESG可持續性報告有關的諮詢和協助費用。
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31,750 |
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199,250 |
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總費用 |
2,452,750 | 3,163,055 |
董事會建議你投票為任命畢馬威為我們的審計師,直到我們的下一次年度普通股股東大會結束。除非另有指示,否則在委託書中點名的彭比納官員將投票為任命畢馬威為我們的審計師。
4.批准我們的股東權利計劃
你們將投票決定是否繼續我們的股東權利計劃協議。
正如下面更詳細描述的,我們的股東權利計劃(權利計劃)旨在確保在股東或一羣股東共同行動收購公司控股權的情況下,股東得到公平對待。配股計劃的目的是讓董事會有更多時間尋找替代的增值交易,並確保所有股東得到平等對待。
有關我們的權利計劃的摘要,請參閲附錄A。您還可以在我們的網站(www.pembina.com)、SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到我們的權利計劃的全文。
背景
2010年10月1日,當我們從收益信託轉換為公司時,我們採用了以ComputerShare為權利代理的股東權利計劃協議的形式的權利計劃。
Pembina管道收入基金的單位持有人在2010年5月7日批准公司轉換時批准了配股計劃,並於2010年10月1日生效。我們的配股計劃每三年必須得到股東的批准。股東上一次批准配股計劃是在2019年5月3日,這意味着配股計劃將於今年年底到期,除非股東批准其延續。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 12 |
2022年2月24日,董事會一致認為,批准配股計劃再持續三年是合適的,也是符合股東最大利益的。
在這次會議上,普通股股東將投票決定是否將配股計劃再延續三年。
為什麼我們有一個股東權利計劃
收購要約可能具有歧視性。收購競標立法的豁免可以允許股東(或多個股東)在不向所有股東提出正式收購要約的情況下獲得對公司的控制權(例如,通過在加拿大境外的交易、通過與少數股東達成私人協議或通過股票交易所交易隨着時間的推移慢慢積累股份)。這可能導致一個或一組股東在不向所有股東支付公允價值的情況下獲得控制權(這有時被稱為悄悄出價)。
我們的配股計劃旨在阻止這種收購要約。當有收購要約不是允許的要約時(如下所述),我們的權利計劃賦予股東或有權利以低於當前市場價格的大幅折扣收購普通股。在某些情況下,這些權利可由除收購要約中的要約人以外的所有股東(及其聯繫人、關聯公司和聯合行為者)行使,從而有可能顯著稀釋要約人的股份價值。
配股計劃並沒有阻止或阻止收購要約,而是通過要求要約人:
· | 製作允許的出價根據讓股東有機會參與交易的配股計劃,允許的收購要約必須滿足特定條件,包括必須向所有股東提出,並在至少105天內開放接受,或根據加拿大法律,在相關情況下,正式收購要約保持開放的最短期限,如果少於105天;或 |
· | 直接與董事會談判報價,讓董事會有機會討價還價,爭取它認為最符合股東利益的條款。 |
如果要約人不採取這兩種方法中的任何一種,他們可能會觸發我們權利計劃中的稀釋條款,如上所述。
管理層已審閲了我們的權利計劃的條款,並確認這些條款繼續符合加拿大現行證券法,並在所有實質性方面符合加拿大其他上市公司的股東權利計劃。
我們可以在股東批准之前,根據我們從監管機構收到的意見,或我們的任何高管或董事認為必要的情況,對配股計劃進行修改。
分辨率
普通股股東將被要求考慮並在被認為是可取的情況下批准以下具有約束力的決議:
作為一項普通決議,決議:
1. | 彭比納管道公司的股東權利計劃(彭比納)繼續,Pembina和加拿大ComputerShare Trust Company作為權利代理於2016年5月12日簽訂的修訂和重述的股東權利計劃協議,該協議修訂和重述了日期為2010年10月1日的股東權利計劃協議,並於2013年5月10日修訂和重述,並繼續根據其發佈的權利,現予以批准、確認和批准;以及 |
2. | 任何董事或Pembina的高級職員特此獲授權簽署和交付上述協議和任何其他協議、文書、通知、同意、確認、證書和其他文件(包括適用法律或監管政策要求的任何文件),並執行和作出董事或高級職員不時認為必要或適宜的所有其他行為和事情,無論是否蓋上公司印章。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 13 |
要獲得批准,這項決議必須至少以50%的票數通過,外加以下各方投出的一票:
· | 獨立股東(如權利計劃中所定義,但通常指除收購人根據權利計劃的定義,或對Pembina及其聯營公司和附屬公司提出收購要約的人);以及 |
· | 所有普通股股東親臨或委派代表出席會議。 |
這項決議不是對任何懸而未決的、威脅的或擬議的收購或收購要約的迴應或預期,也不是為了阻止收購Pembina,作為留住管理層或董事會的戰略,或阻止對Pembina股票的公平報價。
我們不知道任何股東的投票不符合本決議的計算資格,或任何不符合獨立股東資格的股東。
董事會建議普通股股東投票為這個普通的決議。除非另有指示,否則在委託書中點名的彭比納官員將投票為授權繼續我們的權利計劃的普通決議。
5.就高管薪酬問題進行投票
你們將投票表決我們對高管薪酬的處理方法。
Pembina高管薪酬的一個關鍵原則是根據績效支付薪酬。我們相信,將薪酬與戰略和公司業績掛鈎有助於我們吸引和留住優秀人才,並激勵他們專注於我們的成功。您可以在本通函第66頁開始詳細討論我們的高管薪酬計劃。 |
對薪酬投票有發言權 2021年,我們的高管薪酬方案獲得了93.75%的股東投票支持為我們對薪酬決議的發言權。
|
董事會每年都給普通股股東投票的機會。為或vbl.反對,反對對高管薪酬的質疑(擁有關於薪酬的問題)。這是一次諮詢投票,因此投票結果不會對董事會具有約束力。然而,董事會將考慮投票結果,作為其正在進行的高管補償審查的一部分。如果有相當多的股東反對薪酬決議案,董事會將與股東協商,瞭解他們的擔憂,然後根據他們的擔憂審查我們對高管薪酬的做法。
將請你考慮並在認為可取的情況下批准以下不具約束力的決議:
在諮詢的基礎上,決定不減損彭比納管道公司董事會的作用和責任(Pembina),Pembina的普通股股東(股東)接受彭比納在2022年年度股東大會之前提交的管理信息通告中披露的高管薪酬方法。
該決議符合加拿大善政聯盟建議的決議的措辭。董事會建議您投票為這項決議。除非另有指示,否則委託書中指定的Pembina官員將投票支持本通告中描述的我們對高管薪酬的處理方法。
6.其他業務
你將就任何其他可能被適當提交會議的事項進行表決。截至本通函日期,吾等並不知悉有任何其他事項須呈交大會審議。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 14 |
關於提名的導演
為了確保強有力的管理,董事會需要獨立運作,謹慎地組合相關技能和經驗,包括行業知識和經驗,年齡範圍和任期的組合,足夠多樣化的背景和意見以支持平衡的討論和辯論,以及可管理的董事會規模以促進富有成效的討論和決策。我們相信,今年的12名提名董事符合所有這些要求。
以下頁面上的簡介將向您介紹每位提名董事的背景和經驗、獨立性、會議出席率、股份所有權、他們任職的其他上市公司董事會以及我們2021年年會的投票結果(視情況而定)。除非另有説明,否則所有董事信息均截至2022年3月18日提供。每一位提名的董事都願意並有能力在董事會任職,直到下一次普通股股東年會。
所有提名的董事都是獨立的,除了我們的總裁兼首席執行官布倫斯先生(首席執行官)。董事會已經審查了非管理董事的獨立性和資格,並推薦了他們的提名。
提名董事一覽表
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 15 |
椅子
董事自2007年3月以來
阿爾伯塔省卡爾加里 加拿大 |
蘭德爾·J·芬德利(71)|獨立3 2021年投票結果:97.22%為,2.78%被扣留
芬德利先生是普羅維登特能源信託公司(公積金)從2001年到2006年退休。2001年至2012年,他是普羅維登的董事用户。在此之前,他在石油和天然氣行業擔任過超過30年的各種高管職位,包括在Nova Corporation和TransCanada Pipeline Limited擔任的高級職位。
芬德利已經成為董事的一員,旗下有超過15家上市和私營公司。他還擔任過多家公司的董事會主席非營利組織組織和活動。他是艾伯塔省兒童醫院基金會的前任主席和艾伯塔省兒童醫院研究所戰略諮詢委員會的現任主席。
芬德利先生是一名專業工程師,擁有不列顛哥倫比亞大學化學工程應用科學學士學位。他是公司董事教育項目學院的畢業生,並擁有ICD.D稱號。
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董事會和委員會成員及出席人數 | ||||||||||||
董事會(主席) | 14次會議中的14次 | 100% | ||||||||||
治理、提名和企業社會責任委員會 | 第4次會議,共4次 | 100% | ||||||||||
其他上市公司董事會和委員會成員1 |
Superior Plus Corp.|多倫多證交所 | 治理和提名;審計 | |||||||||||
1 2013年3月至2015年5月13日,芬德利是望遠鏡資源公司(SpyGlass Resources Corp.,多倫多證交所上市公司)的董事合夥人。SpyGlass Resources Corp.是一家中等規模的石油和天然氣勘探和生產公司,於2015年11月26日被其貸款人組成的銀團接管。
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截至2022年3月18日持有的證券 | ||||||||
Common
股票 |
遞延股份
units |
總價值2 | 符合股權指導方針
(包括50%普通股) | |||||
138,321 | 37,178 | $8,022,063 | 是 | |||||
2 基於45.71美元,也就是我們普通股在多倫多證交所2022年3月18日的收盤價。董事的遞延股份單位包括根據我們的遞延股份單位計劃發行的單位和作為分期付款應計的單位(見董事薪酬(詳情請參閲第63頁)。 |
3 | 董事通常從我們的董事會退休,一旦年滿72歲就不再競選連任。從發出通函之日到開會之日,芬德利將年滿72歲。經過仔細考慮,董事會根據治理、提名和企業社會責任委員會的建議決定,芬德利先生作為董事會主席再留在董事會一年,為董事會監督領導層交接提供協助和指導,符合公司的最佳利益,並已邀請他在會議上競選連任。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 16 |
董事自2014年10月以來
休斯敦,得克薩斯州 美國 |
安妮-瑪麗·N·安斯沃思(65歲)|獨立 2021年投票結果:90.61%為,9.39%被扣留
Ainsworth女士於2012年11月至2014年3月期間擔任Oiltanking Partners,L.P.和Oiltanking Holding America,Inc.的總裁兼首席執行官。她目前是Kirby Corporation、HollyFrontier Corporation和ArchRock,Inc.的董事會成員。安斯沃思女士在石油行業擁有豐富的經驗,在她的職業生涯中擔任過幾個高級管理職位。
安斯沃思女士曾在Sunoco Inc.擔任煉油高級副總裁(2009至2012年),之前是Motiva Enterprise,LLC的總經理(Motiva)路易斯安那州諾科煉油廠(2006至2009)。在加入Motiva之前,Ainsworth女士在董事擔任美國殼牌石油產品公司過程安全管理系統和業務改進主管(2003年至2006年),並於2000年至2003年在殼牌鹿園煉油公司擔任技術保證副總裁。
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安斯沃思女士以優異成績畢業於託萊多大學,獲得化學工程理學學士學位。她擁有萊斯大學工商管理碩士學位,並曾在萊斯大學擔任兼職教授(2000至2009年)。她畢業於公司董事教育項目學院,並擁有ICD.D稱號。
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董事會和委員會成員及出席人數 | ||||
董事會 | 14 of 14 meetings | 100% | ||
人力資源、健康和薪酬委員會 | 第4次會議,共4次 | 100% | ||
安全、環境及營運卓越委員會 | 5次會議,共5次 | 100% | ||
其他上市公司董事會和委員會成員 | ||||||||||
ArchRock,Inc.|紐約證券交易所 | 治理和提名(主席);審計 | |||||||||
HollyFrontier Corporation|紐約證券交易所 | 健康、安全和環境(主席);財務 | |||||||||
柯比公司|紐約證券交易所 | 審計、提名和公司治理 | |||||||||
截至2022年3月18日持有的證券 | ||||||||
普通股 | 延期
共享單位 |
總價值1 | 符合股權指導方針
(包括50%普通股) | |||||
23,830 | 25,214 | $2,243,151 | 是 | |||||
1 的基礎是36.21美元,我們普通股於2022年3月17日在紐約證券交易所的收盤價,以及截至2022年3月17日的路透社中午美元加元匯率1.2639。董事的遞延股份單位包括根據我們的遞延股份單位計劃發行的單位和作為股息等價物應計的單位(見董事薪酬更多信息),它們的價值是基於45.71美元,我們的普通股在多倫多證券交易所的收盤價在2022年3月17日。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 17 |
董事自2022年2月以來
阿爾伯塔省卡爾加里 加拿大 |
斯科特·布倫斯(42歲)|非獨立
Burrow先生於2022年2月被任命為總裁兼首席執行官。Burrow先生對Pembina的所有利益相關者負責,以實現Pembina的總體目標:成為連接全球市場的集成基礎設施解決方案的領導者。
在擔任現任職務之前,布倫斯先生於2021年11月被任命為臨時總裁兼首席執行官。在此之前,他曾擔任Pembina高級副總裁兼首席財務官,負責Pembina的財務、財務、會計、税務、風險、投資者關係、資本市場、企業發展和規劃職能。在他之前的職位上,他是首席執行官值得信賴和高度重視的顧問,幫助推動戰略增長議程,確保持續盈利和保守的資產負債表。
Burrow先生於2010年11月加入Pembina,並擔任過多個領導職位,直到2015年1月1日,他被任命為財務副總裁兼首席財務官。2017年7月1日,他被任命為高級副總裁兼首席財務官,並一直擔任該職位,直到2021年11月被任命為臨時總裁兼首席執行官。
在加入Pembina之前,Burrow先生在專注於能源的投資銀行工作了七年,在那裏他提供與合併和收購、資產處置、合資企業以及股權和債務融資相關的建議。他在能源行業的大多數方面都有相當豐富的經驗,包括石油、天然氣和其他成品油管道和相關基礎設施。
Burrow先生擁有不列顛哥倫比亞大學的商業學士學位,是CFA特許持有人,並被評為加拿大40歲以下40強之一。布倫斯先生也是Rundle學院協會的董事會成員。
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董事會和委員會成員及出席人數 | ||||||||||
董事會
|
n/a n/a
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其他上市公司董事會和委員會成員 | ||||||||||
無 | ||||||||||
截至2022年3月18日持有的證券 | ||||||||||
普普通通
股票 |
受限和
性能
共享單位 |
總價值1 | 符合股權指導方針
(包括50%普通股)2 | |||||||
20,022 | 259,080 | $12,757,745 | 步入正軌3 | |||||||
1 是基於我們普通股在多倫多證交所2022年3月17日的收盤價45.71美元。Burrow先生無權獲得根據我們的遞延股份單位計劃發行的遞延股份單位。受限股和業績股單位包括根據我們的股份單位計劃發行的單位和作為股息等價物應計的單位(見執行人員 補償有關更多信息,請參見第66頁)。
2 不包括PSU的價值。
3 伯羅斯先生自2022年2月22日被任命之日起有五年的時間來滿足股權指導方針。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 18 |
董事自2020年5月以來
那不勒斯,佛羅裏達州 美國 |
辛西婭·卡羅爾(Cynthia Carroll,65歲)|獨立 2021年投票結果:98.11%為,1.89%被扣留
卡羅爾女士的職業生涯始於科羅拉多州丹佛市阿莫科生產公司的勘探地質學家,之後加入了加拿大鋁業公司(阿爾坎)。她在阿爾坎擔任過各種行政職務,包括鋁土礦、氧化鋁和特種化學品公司的總裁,以及阿爾坎的核心業務--初級金屬集團的首席執行官。2007年至2013年,卡羅爾女士擔任英美資源集團首席執行官,該公司當時是世界上最大、最多元化的礦業公司之一。
卡羅爾目前是日立有限公司、貝克休斯公司、嘉能可公司以及美國證券有限責任公司子公司普林斯國際公司的非執行董事,並擔任該公司的顧問委員會成員。她曾擔任英美鉑金有限公司、法國興業銀行、韋丹塔資源控股有限公司以及世界經濟論壇礦業和金屬工業集團的董事會主席。她還曾在英國石油公司、國際採礦和金屬理事會、國際鋁業協會、美國鋁業協會、Sara Lee公司和世紀鋁業公司的董事會任職。
Carroll女士擁有斯基德莫爾學院的地質學學士學位、堪薩斯大學的地質學理學碩士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。她被授予埃克塞特大學榮譽理學博士學位、斯基德莫爾學院榮譽法學博士學位和利默里克大學榮譽經濟學博士學位。她是皇家工程院院士和材料、礦物和採礦研究所的院士。卡羅爾女士是公司董事協會的成員。
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董事會和委員會成員及出席人數 |
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董事會 |
|
14次會議中的14次 | 100% | |||||||||||||
人力資源、健康和薪酬委員會 |
|
第4次會議,共4次 | 100% | |||||||||||||
安全、環境和運營卓越委員會(主席) |
|
第5次會議,共5次 | 100% | |||||||||||||
其他上市公司董事會和委員會成員 | ||||||||
貝克休斯公司|紐約證券交易所 | 審計;補償 | |||||||
日立有限公司|TYO | 提名 | |||||||
嘉能可(Glencore Plc)|倫敦 | 薪酬(主席);提名;安全、環境和社區 |
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截至2022年3月18日持有的證券 | ||||||||||||
普普通通
股票 |
遞延股份
單位 |
總價值1 | 符合股權指導方針 (包括50%普通股) | |||||||||
- | 4,871 | $222,647 | 步入正軌2 | |||||||||
1董事的 遞延股份單位包括根據我們的遞延股份單位計劃發行的單位和作為股息等價物應計的單位(見董事薪酬更多信息),它們的價值是基於45.71美元,我們的普通股在多倫多證券交易所的收盤價在2022年3月17日。 | ||||||||||||
2 卡羅爾女士自2020年5月8日被任命之日起有五年的時間來滿足股權指導方針。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 19 |
董事提名者
芝加哥,伊利諾斯州 美國 |
安娜·杜特拉(57歲)|獨立 2021年投票結果:不適用
杜特拉女士是一名經驗豐富的董事公司高管,在盈虧管理、技術、業務增長和C級商業諮詢方面擁有超過30年的全球經驗。她曾在多個行業的多家公共和私營公司擔任過各種管理職位和董事會成員,包括金融科技、可再生能源、銀行和醫療保健。她在多個領域擁有專業知識,包括ESG、併購、技術、高管薪酬和公司治理。最近,杜特拉女士是芝加哥高管俱樂部的總裁兼首席執行官(2014-2018),並曾擔任Korn Ferry Consulting的代理官兼首席執行官(2008-2013)。在擔任埃森哲全球高級管理合夥人期間,她監督了埃森哲組織戰略諮詢業務線的創建和發展,包括創新、併購和文化轉型實踐。
杜特拉目前是芝加哥商品交易所集團、第一互聯網銀行、Amyris Inc.、CarParts,Inc.和M.Holland Company(一傢俬人公司)的非執行董事。
杜特拉女士擁有裏約熱內盧聯邦大學的經濟學學士學位、裏約熱內盧埃斯塔多大學的法學博士學位以及裏約熱內盧加託利卡大學的經濟學碩士學位。此外,杜特拉女士還擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位,在那裏她繼續擔任戰略與創新、領導力發展和全球化領域的講師。
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董事會和委員會成員及出席人數 | ||||||||||
不適用 | ||||||||||
其他上市公司董事會及委員會成員1 | ||||||
芝加哥商品交易所|納斯達克 | 薪酬;風險;市場監管監管;多樣性 | |||||
第一互聯網銀行|納斯達克 | 審計、提名和治理 | |||||
阿米里斯公司|納斯達克 | ||||||
汽車零部件公司|納斯達克 | ||||||
1 如果當選,杜特拉女士將在2022年底之前達到根據我們的治理指導方針建議的外部董事人數,詳情見第44頁。
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截至2022年3月18日持有的證券 | ||||||||
普普通通
股票 |
遞延股份
units |
總價值2 | 符合股權指導方針
(包括50%普通股) | |||||
- | - | - | 不適用3 | |||||
2董事的 遞延股份單位包括根據我們的遞延股份單位計劃發行的單位和作為分期付款應計的單位(見董事薪酬(詳情請參閲第63頁)。
3 如果當選,杜特拉自當選之日起將有五年的時間來滿足股權指導方針。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 20 |
董事自2020年5月以來
休斯敦,得克薩斯州 美國 |
羅伯特·G·格温(58歲)|獨立派 2021年投票結果:98.72%為,1.28%被扣留
格温先生是阿納達科石油公司的總裁(阿納達科),世界上最大的獨立石油和天然氣勘探和生產公司之一,直到2019年底被西方石油公司收購。他曾在2009年至2018年擔任阿納達科財務執行副總裁兼首席財務官。格温於2006年加入阿納達科,自2008年以來一直擔任阿納達科執行委員會成員。同時,他還擔任西部天然氣合作伙伴公司董事會主席。(WES),2010年至2018年擔任美國大型石油和天然氣中游公司,2007年至2010年擔任WES總裁兼首席執行官。
在他職業生涯的早期,格温先生曾在公司財務和執行管理方面擔任過各種職位。
格温目前也是新月能源公司的董事會成員。
2007年至2019年,Gwin先生擔任WES的董事董事;2011年至2018年,擔任LyondellBasell Industries,N.V.的董事董事,包括2013年至2018年擔任董事長;2020年至2021年,擔任Enable Midstream Partners,LP的董事董事,包括擔任董事長。在他的職業生涯中,他還擔任過幾個非公有制實體的董事。他擁有南加州大學的理學學士學位和杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。他還獲得了特許金融分析師(終審法院)CFA協會指定。他是公司董事協會的成員。
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董事會和委員會成員及出席人數 | ||||||||
董事會 | 14 of 14 meetings | 100% | ||||||
人力資源、健康和薪酬委員會 | 第4次會議,共4次 | 100% | ||||||
治理、提名和公司社會責任委員會(主席) | 第4次會議,共4次 | 100% | ||||||
其他上市公司董事會和委員會成員 | ||||||||
Crescent Energy Company |NYSE - |
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截至2022年3月18日持有的證券 | ||||||||||||
普普通通
股票 |
遞延股份
單位 |
總價值1 | 符合股權指導方針
(包括50%普通股) | |||||||||
- | 4,871 | $222,647 | 步入正軌2 | |||||||||
1遞延股份單位包括根據我們的遞延股份單位計劃發行的單位和作為股息等價物應計的單位(見董事薪酬更多信息),它們的價值是基於45.71美元,我們的普通股在多倫多證券交易所的收盤價在2022年3月17日。
2 自2020年5月8日被任命為董事會成員之日起,格温有五年的時間來滿足這些指導方針。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 21 |
董事自2017年10月以來
不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 |
莫琳·E·豪(64歲)|獨立 2021年投票結果:99.07%為,0.93%被扣留
1996年至2008年,豪女士是加拿大皇家銀行資本市場股票研究部門的研究分析師和董事經理。她專注於能源基礎設施領域,包括髮電、輸電和配電、石油和天然氣輸送和配電、天然氣加工和替代能源。在加入加拿大皇家銀行資本市場之前,豪女士在資本市場領域擔任過各種職位,包括投資銀行、投資組合管理和企業融資。
豪女士是美泰公司和自由人版税有限公司的董事會員。她也是不列顛哥倫比亞省大學菲利普斯分校哈格和諾斯金融研究中心的主席。
豪女士擁有馬尼託巴大學的商業學士學位(榮譽)和不列顛哥倫比亞大學的金融學博士學位。她是公司董事協會的成員。
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董事會和委員會成員及出席人數 | ||||
董事會 | 14 of 14 meetings | 100% | ||
審計委員會(主席) | 6次會議,共6次 | 100% | ||
治理、提名和企業社會責任委員會 | 第4次會議,共4次 | 100% | ||
其他上市公司董事會和委員會成員 | ||||
甲烷公司|多倫多證券交易所,納斯達克治理(主席);審計 | ||||
Freehold Royalties Ltd. |TSX Audit | ||||
截至2022年3月18日持有的證券 | ||||||
Common
股票 |
遞延股份
單位 |
總價值1 | 符合股權指導方針
(包括50%普通股) | |||
25,000 | 13,048 | $1,739,190 | 是 |
1 基於45.71美元,也就是我們普通股在多倫多證交所2022年3月17日的收盤價。董事的遞延股份單位包括根據我們的遞延股份單位計劃發行的單位和作為分期付款應計的單位(見董事薪酬(詳情請參閲第63頁)。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 22 |
董事自2015年1月以來
阿爾伯塔省卡爾加里 加拿大 |
戈登·J·科爾(Gordon J.Kerr,68歲)|獨立派 2021年投票結果:98.11%為,1.89%被扣留
2001年5月至2013年7月,科爾先生擔任能源科技有限公司(一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的公司)的總裁兼首席執行官兼董事總裁。他是加拿大石油生產商協會的前主席,鹿溪能源有限公司和拉里希納能源有限公司的前董事成員,加拿大首席執行官委員會和卡爾加里大學哈斯凱恩商學院管理諮詢委員會的前成員。
自1979年開始他的職業生涯以來,他在多家石油和天然氣公司的領導職位上獲得了豐富的管理經驗。他於1996年開始在Enerplus公司及其前身公司工作,並擔任過責任越來越大的職位,包括首席財務官和執行副總裁。
| |
他擁有卡爾加里大學的商學學士學位。科爾先生於1979年獲得特許會計師資格,現為艾伯塔省特許會計師協會會員。科爾先生畢業於公司董事學院教育項目,擁有ICD.D稱號,是公司董事學院卡爾加里分會的執行成員。 |
董事會和委員會成員及出席人數 | ||||||||
董事會 | 14 of 14 meetings | 100% | ||||||
審計委員會 | 6次會議,共6次 | 100% | ||||||
治理、提名和企業社會責任委員會 | 第4次會議,共4次 | 100% | ||||||
| ||||||||
其他上市公司董事會和委員會成員1 | ||||||||
無 | ||||||||
1在2016年2月5日之前,科爾一直是私人公司拉里希納能源有限公司的 。Laricina Energy Ltd.根據公司 債權人 《安排法》(加拿大)2015年。2016年2月1日,訴訟程序被有條件地解除。 | ||||||||
截至2022年3月18日持有的證券 |
Common
股票 |
延期
共享單位 |
總價值2 | 符合股權指導方針
(包括50%普通股) | |||||
10,400 | 37,851 | $2,205,563 | 是 |
A類優先股 | ||||||
系列7 | 6,000 |
2 基於45.71美元,也就是我們普通股在多倫多證交所2022年3月17日的收盤價。董事的遞延股份單位包括根據我們的遞延股份單位計劃發行的單位和作為股息等價物應計的單位(見董事薪酬(詳情請參閲第63頁)。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 23 |
董事自2010年8月以來
多倫多,安大略省 加拿大
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大衞·M·B·勒格雷斯利(David M.B.LeGresley,63歲)|獨立 2021年投票結果:98.45%為,1.55%被扣留
LeGresley先生是一位經驗豐富的加拿大公司董事,自2008年以來曾在多個公共和私人董事會任職,包括大盤和小盤股。他在金融服務行業擁有豐富的經驗,包括在National Bank Financial擔任了12年的高級管理人員,擔任過多個職位,包括企業和投資銀行業務主管,以及最近的副董事長。在此之前,他曾在所羅門兄弟加拿大公司和加拿大帝國商業銀行伍德甘迪公司擔任投資銀行職務。
勒格雷斯利目前擔任公平銀行集團(Equable Group Inc.)及其子公司公平銀行的董事會主席。
他獲得了多倫多大學的工程學應用科學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。LeGresley先生畢業於公司董事學院教育項目,並擁有ICD.D稱號。
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董事會和委員會成員及出席人數 | ||||||||
董事會 | 14 of 14 meetings | 100% | ||||||
治理、提名和企業社會責任委員會 | 第4次會議,共4次 | 100% | ||||||
人力資源、健康和薪酬委員會 | 第4次會議,共4次 | 100% | ||||||
| ||||||||
其他上市公司董事會和委員會成員 | ||||||||
公平集團公司|多倫多證交所董事會主席 |
截至2022年3月18日持有的證券 | ||||||
Common
股票 |
Deferred
共享單位 |
總價值1 | 符合股權指導方針
(包括50%普通股) | |||
59,789 | 40,697 | $4,593,237 |
是 |
1 基於45.71美元,也就是我們普通股在多倫多證交所2022年3月17日的收盤價。董事的遞延股份單位包括根據我們的遞延股份單位計劃發行的單位和作為分期付款應計的單位(見董事薪酬(詳情請參閲第63頁)。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 24 |
董事自2008年12月以來
阿爾伯塔省卡爾加里 加拿大 |
萊斯利·O·多諾霍(59歲)|獨立 2021年投票結果:98.82%為,1.18%被扣留
O idDonoghue女士在Nutrien Ltd.和其前身Agrium Inc.工作了20多年,擔任過各種行政領導職務。她最近擔任的職位是執行副總裁兼首席戰略和企業發展官以及首席執行官的執行顧問。在Agrium Inc.任職期間,O-Donoghue女士擔任過多個職務,包括公司發展和戰略執行副總裁、首席風險官、運營執行副總裁和首席法務官。O Donoghue女士目前是Methanex Corporation和Richardson International Limited(一傢俬人公司)的董事會成員。
在1999年加入Agrium Inc.之前,O Donoghue女士是Blake,Cassel&Graydon LLP全國律師事務所的合夥人。
她擁有卡爾加里大學的經濟學學士學位和女王大學的法學學士學位。她於1989年獲得艾伯塔省律師資格。多諾霍女士是公司董事協會的成員。 |
董事會和委員會成員及出席人數 | ||||||||
董事會 | 14 of 14 meetings | 100% | ||||||
審計委員會 | 6次會議,共6次 | 100% | ||||||
安全、環境及營運卓越委員會 | 5次會議,共5次 | 100% | ||||||
| ||||||||
其他上市公司董事會和委員會成員 | ||||||||
甲烷公司|多倫多證券交易所,納斯達克審計;負責保險 |
截至2022年3月18日持有的證券 | ||||||
Common
股票 |
Deferred
共享單位 |
總價值1 | 符合股權指導方針
(包括50%普通股) | |||
35,588 | 41,305 |
$3,514,794 |
是 |
1 基於45.71美元,也就是我們普通股在多倫多證交所2022年3月17日的收盤價。董事的遞延股份單位包括根據我們的遞延股份單位計劃發行的單位和作為分期付款應計的單位(見董事薪酬(詳情請參閲第63頁)。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 25 |
董事自2017年5月以來
斯沃斯莫爾,賓夕法尼亞州 美國 |
布魯斯·D·魯賓(Bruce D.Rubin,65歲)|獨立 2021年投票結果:99.75%為,0.25%被扣留
魯賓先生擁有40多年的經驗,包括在能源、煉油和石化行業擔任各種高管和顧問職位以及董事會成員。他是Sunoco Chemals Inc.的首席執行官。(Sunoco化學公司)2008年至2010年擔任Sunoco Inc.高級副總裁,並在該公司32年的職業生涯中擔任過各種其他高管職位。魯賓是Braskem America,Inc.的首任首席執行長。(Braskem America),從2010年到2013年,他以執行身份在布拉斯凱姆美國公司工作。他監督了Sunoco Chemals向Braskem America的成功過渡,並支持Braskem America成功收購了陶氏化學公司的聚丙烯業務。魯賓在2014年至2017年期間擔任布拉斯凱姆美國公司的顧問和董事。
魯賓先生是DISA Global Solutions(法院廣場資本合夥公司的一家公司)和M.Holland Company(一傢俬人公司)的董事會成員。他在2012至2016年間擔任Sylvatex Inc.的董事會成員,目前是該公司的顧問。他曾擔任Court Square Capital Partners的執行顧問(2013至2015年)和凱雷集團的運營顧問(2015至2017年)。
魯賓先生擁有威德恩大學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學化學工程理學學士學位。他是公司董事協會的成員。 |
董事會和委員會成員及出席人數 | ||||||||
董事會 | 14 of 14 meetings | 100% | ||||||
審計委員會 | 6次會議,共6次 | 100% | ||||||
安全、環境及營運卓越委員會 | 5次會議,共5次 | 100% | ||||||
其他上市公司董事會和委員會成員 | ||||||||
無 | ||||||||
截至2022年3月18日持有的證券 |
Common
股票 |
遞延股份
units |
總價值1 | 符合股權指導方針
(包括50%普通股) | |||||
20,000 | 19,389 | $1,801,587 | 是 |
1 基於36.21美元,我們普通股於2022年3月17日在紐約證券交易所的收盤價,以及截至2022年3月17日的路透社中午美元加元匯率1.2639。董事遞延股份單位包括根據我們的遞延股份單位計劃發行的單位和作為股息等價物應計的單位(見董事薪酬更多信息),它們的價值是基於45.71美元,我們的普通股在多倫多證券交易所的收盤價在2022年3月17日。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 26 |
董事自2017年10月以來
阿爾伯塔省卡爾加里 加拿大 |
亨利·W·賽克斯(亨利·W·賽克斯,63歲)|獨立 2021年投票結果:98.88%為,1.12%被扣留
賽克斯先生是米高梅能源公司的前總裁兼董事總裁,米高梅能源公司是一家加拿大公共能源公司,專注於加拿大西北地區和北極地區的碳氫資源收購和開發(2007年1月至2014年6月)。在此之前,他曾擔任康菲石油加拿大公司總裁(2001年至2006年)和加拿大海灣資源有限公司負責業務發展的執行副總裁。
賽克斯的職業生涯始於一名律師,擅長併購、證券和公司法。他過去是藝術下議院和北美北極研究所的主席和董事會成員,也是參與石油和天然氣行業的幾家私營公司的董事成員。
他擁有麥吉爾大學經濟學學士學位、多倫多大學法學學位和倫敦經濟學院法學碩士學位。他是公司董事協會的成員。
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董事會和委員會成員及出席人數 | ||||||||||
董事會 | 14次會議中的14次 | 100% | ||||||||
審計委員會 | 6次會議,共6次 | 100% | ||||||||
人力資源、健康和薪酬委員會(主席) | 第4次會議,共4次 | 100% | ||||||||
其他上市公司董事會及委員會成員1 | ||||||||||
無 |
12011年3月至2016年2月,賽克斯先生是平行能源信託公司(一家多倫多證券交易所上市公司)的董事 。2015年11月9日,平行能源信託向艾伯塔省女王長凳法院提出申請,要求根據《公司債權人安排法》(加拿大),並於2015年11月9日根據美國破產法第11章提出自願救濟請願書破產法。在破產法第11章的訴訟中,美國破產法院批准出售並行能源信託公司的資產,出售於2016年1月28日完成。2016年3月3日,平行能源信託加拿大實體根據破產及 《破產法》(加拿大),受託人於2016年3月4日向債權人發出通知。 | ||||||||||
截至2022年3月18日持有的證券 | ||||||||||
普通股 | 延期
共享單位 |
總價值2 | 符合股權指導方針
(包括50%普通股) | |||||||
13,306 | 12,937 | $1,199,575 | 是 |
2 基於45.71美元,也就是我們普通股在多倫多證交所2022年3月17日的收盤價。董事的遞延股份單位包括根據我們的遞延股份單位計劃發行的單位和作為股息等價物應計的單位(見董事薪酬(詳情請參閲第63頁)。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 27 |
治理
良好的治理對我們的所有利益相關者、我們的客户、我們的投資者、我們的員工和我們運營的社區都很重要。董事會的強大管理,以及整個業務的高標準治理和道德,對於實現我們的目標和有效地運營我們的業務是必不可少的。
我們的治理實踐達到或超過了適用於我們的法律和證券交易所的要求。我們還定期與同行進行基準比較,以確保我們遵循最佳實踐。我們繼續專注於確保我們的實踐與我們的TSX 60同行保持一致。
治理指導方針
我們的董事會和管理層在治理指導方針下運作,這些指導方針概述了我們在以下方面的重點: · 提升和保值; · 保護紅利; · 滿足我們對我們的宗旨和我們的四個利益相關者羣體的承諾:客户、投資者、員工和社區;以及 · 以安全、可靠和對環境負責的方式運行。 |
|
我們的目的
Pembina的目標是成為連接全球市場的集成基礎設施解決方案的領導者。我們相信,如果以下條件,我們可以實現這一願景:
· 客户優先選擇我們提供可靠和增值的服務;
· 投資者獲得可持續的行業領先總回報;
· 員工表示,我們是最好的僱主,並重視我們安全、尊重、合作和包容的工作文化;以及
· 社區歡迎我們,並認識到我們的社會和環境承諾帶來的淨積極影響。
我們的目標決定了我們的公司戰略、我們的可持續發展方法以及我們的薪酬計劃。
|
我們的治理指導方針規定了我們對善政原則的承諾。
董事會獨立性 |
✓ | 董事會的獨立主席 | ||
✓ | 審計委員會、人力資源、健康和薪酬委員會以及治理、提名和企業社會責任委員會100%獨立 | |||
✓ | 董事會的大多數成員必須是獨立的 | |||
✓ | 常規在相機裏在沒有管理層和非獨立董事的情況下舉行的會議 | |||
董事會多樣性 |
✓ | 承諾按性別、年齡、技能和地理位置進行多樣性 | ||
✓ | 通過合理的董事會更替和更新,致力於任期的多樣性 | |||
✓ | 針對婦女和總體多樣性的具體目標,包括土著人民、殘疾人和其他種族、族裔和/或明顯少數羣體的成員 | |||
董事會效率 |
✓ | 提名董事和繼任計劃的正式程序 | ||
✓ | 正在進行的董事指導和董事教育計劃 | |||
✓ | 董事會成員和高級管理層的明確和明確的角色 | |||
✓ | 致力於保持管理層和董事之間的對話 | |||
✓ | 董事會及董事會委員會在適當情況下尋求獨立意見的能力 | |||
✓ | 正式的董事會評估和同行審查程序,包括至少每三年聘請一名第三方獨立顧問 | |||
正直和道德行為 |
✓ | 致力於確保內部控制和公開披露的完整性 | ||
✓ |
監控過載、董事會聯鎖和其他潛在的利益衝突 | |||
✓ | 對董事的既定股權要求 | |||
✓ | 關於多數表決的正式政策 | |||
組織效能 |
✓ | 董事會監督公司戰略和管理組織風險的要求 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 28 |
董事會的授權
董事會監督我們的業務,為管理層提供指導,監督管理層的活動並制定公司政策。董事會還負責制定我們的公司治理方法,包括政策、標準和實踐,以確保我們以道德的方式運營,並滿足或超過適用於我們的法律和法規。
董事會章程規定了必須得到董事會全體成員批准的具體事項。所有可能影響我們股東的重要運營、治理、財務決策、風險管理決策和戰略都由董事會審查。
董事會章程包括:
· 確保道德文化;
· 戰略規劃;
· 企業風險管理,包括可保風險;
· 財務管理和報告;
· 繼任規劃和多樣性;以及
· 官員薪酬。
董事會直接履行其授權的職責,並將某些職責下放給其四個常設委員會(關於這些委員會的信息,見第46頁)。 |
你可以在我們的網站(www.pembina.com)上找到董事會章程的副本。
董事會對可持續性和ESG的監督跨越了其章程中的許多職責,包括確保道德文化、監督戰略和風險、增加多樣性、批准報告和監督薪酬設計。你可以在這一節中讀到董事會的努力。
董事會管理可持續性和ESG的方法在第33頁討論。Pembina的可持續發展報告和績效數據可在我們的網站上獲得,網址為https://www.pembina.com/sustainability/. |
確保道德文化
我們最有價值的資產之一是我們作為可靠和負責任的能源運輸和中游服務提供商的聲譽,擁有始終如一的財務業績和長期的財務穩定。培養和確保倡導正直和道德行為的文化是維護我們聲譽的關鍵。
我們對尊重人權的承諾延伸到在我們工地工作的所有承包商和分包商,其中包括:
· 消除工作場所的非法歧視和騷擾;
· 承認所有個人和社區的合法權利,包括婦女、土著人民、殘疾人、其他種族、族裔和/或明顯少數羣體的成員,以及經濟上處於不利地位的人;
· 尊重環境在我們運營的社區中的重要性;
|
2021年亮點
2021年,董事會:
· 批准了對公司道德準則的修訂,以明確確認我們承諾以尊重人權的方式運營我們的業務,無論地理位置如何;
· 通過了新的反賄賂政策和社區關係政策;以及
· 更新了其土著和部落關係政策。
| |||
· 尊重與結社自由和集體談判有關的人員權利;
· 承認水權是一項基本人權;以及
· 處理現代奴役、強迫勞動和童工的風險(酌情認識到,由於彭比納行動的主要地理位置,這些侵犯人權的風險很低)。 |
道德政策
Pembina維持以下政策:
· 反賄賂政策
· 告密者政策
· 社區關係政策
· 土著和部落關係政策
|
我們尊重人權的承諾是基於《世界人權法案》、《聯合國世界人權宣言》、《聯合國商業和人權指導原則》、國際勞工組織《工作中的基本原則和權利宣言》和《多國企業經濟發展指導方針》的原則。
所有管理人員和員工必須每年承認他們已閲讀並理解我們的道德準則(代碼)、反賄賂政策、舉報人政策和其他政策,將審查所有更新,並將始終遵守這些政策。您可以在我們的網站(www.pembina.com)上找到這些和其他保單。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 29 |
道德準則
Pembina的所有董事、高管和員工都受我們的守則管轄,該守則規定了以下領域的道德行為原則:
· | 利益衝突; |
· | 商業關係和公平交易; |
· | 遵紀守法; |
· | 人權; |
· | 政府關係; |
· | 健康、安全和環境問題; |
· | 財務信息的完整性; |
· | 披露和內幕交易; |
· | 利益相關者和公共關係; |
· | 隱私和機密性; |
· | 保護我們的資產和記錄; |
· | 禮品、餐飲、招待、娛樂、旅行等福利; |
· | 工作環境和人際關係;以及 |
· | 彙報職責和程序。 |
遵守是強制性的,每個人都有責任報告違反規範的行為。違規行為可能會導致紀律處分,包括解僱。
委員會負責建立監督遵守守則的程序,並通過管理層的定期報告、我們的年度認證程序以及我們的舉報人政策(見下文)來做到這一點。除非獲得董事會批准並按照適用法律和法規的要求適當披露,否則不得放棄本守則的任何方面。自2005年實施以來,董事會並未放棄準則的任何方面,也沒有提交與任何董事或高管行為相關的重大變更報告(這通常是構成重大偏離準則的行為所必需的)。該守則最後一次更新並由董事會批准是在2021年8月。
利益衝突和關聯方交易
Pembina的董事和高級管理人員可能是與我們競爭的實體或Pembina的客户或供應商的董事或高級管理人員,或者是Pembina持有股權投資的某些實體的董事或高級管理人員。這可能會在管理他們在Pembina的職責方面引起利益衝突。Pembina的董事和高級管理人員必須根據本準則和其他公司治理政策以及根據《商業公司法》(艾伯塔省)。
審計委員會監督關聯方交易。根據我們的守則,在涉及Pembina的交易或協議中擁有重大利益的董事必須立即向首席執行官和審計委員會主席披露該利益,並且不得參與有關此事的任何討論或投票。所有董事和公司管理人員還完成年度問卷調查,披露任何關聯方交易。監督過程由金融服務小組與治理小組合作管理,後者維護一份所有從屬關係的清單,並每季度運行一次程序,以確保按要求報告和披露相關的各方交易。有關關聯方交易的進一步討論,請參閲截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表中的附註28。
關聯方這裏指的是:(A)被視為關鍵管理人員的個人,包括彭比納的某些關鍵官員和董事,以及個人家庭的近親;(B)上述個人控制、共同控制、對關鍵管理人員或董事有重大影響或擔任關鍵管理人員或董事的任何實體;(C)由彭比納控股的合資企業;(D)使僱員受益的養卹金計劃。一個關聯方交易是指報告實體和關聯方之間的資源、服務或義務的轉移,無論是否收取價格。
舉報人政策
彭比納擁有超過65年的聲譽,因為我們在安全、可靠和對環境負責的運營方面有着良好的記錄。我們的舉報人政策旨在通過鼓勵員工、顧問、承包商、代理和其他利益相關者負責任地行事並報告可能的不道德行為,而不必擔心歧視、報復或騷擾,來幫助我們維護聲譽和維護公眾信心。該政策包括應報告的活動的例子,舉報人應遵循提交保密報告的程序,包括允許人們通過電話或互聯網匿名報告的舉報人熱線,或通過我們的外部法律顧問直接提交給審計委員會主席,以供隨時直接提交。每一起舉報人投訴都被保密處理,並進行徹底調查。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 30 |
反賄賂政策
董事會於2021年通過了一項反賄賂政策,正式並記錄了彭比納的程序,以確保公司及其董事、官員和員工在與政府官員和所有其他各方打交道時以誠實和道德的方式開展業務,並遵守反腐敗法律。反賄賂政策還反映了Pembina希望其承包商、代理和其他第三方代表在代表Pembina行事時遵守的標準。
社區關係政策
作為Pembina處理社區關係方法的一部分,Pembina尋求在與利益相關者相互信任的基礎上發展持久的關係,這些關係可能會受到Pembina當前或未來業務的影響。通過致力於在與社區的關係中被公認為領導者,Pembina被視為一個安全和負責任的合作伙伴,其積極的社會影響對其所有利益相關者具有重大價值,Pembina的員工、顧問、承包商和董事將認識到並回應其社區的需求,同時通過以下方式解決更廣泛的社會問題:瞭解社區的價值以及對他們重要的東西;做出可衡量的承諾並兑現承諾;最大限度地減少Pembina項目的潛在影響,並通過早期、有意義和持續的參與來運營;以及確定支持社區和經濟發展以實現互惠互利的夥伴關係機會。
土著和部落關係政策
作為Pembina處理土著關係方法的一部分,Pembina尋求與所有受其業務影響的印第安人建立持久和互利的關係。通過努力與土著領導層和社區建立積極和互利的關係,Pembina的員工、顧問和承包商將幫助Pembina在現有和不斷擴大的系統和其他業務中取得持續的成功。2021年,我們修訂了我們的土著和部落關係政策,以反映彭比納將採取的建立這些關係的具體行動。修正案還包括Pembina對加拿大真相與和解委員會第92(II)號行動呼籲的承諾,該呼籲呼籲企業部門支持平等獲得就業、培訓和教育機會,並與土著社區合作,從經濟發展項目中獲得長期、可持續的好處。
戰略規劃監督 | ||||
董事會監督我們的長期戰略計劃以及短期目標和舉措的制定和執行。Pembina致力於通過戰略性項目開發和收購來增加股東價值,以支持我們公司和我們客户的長期成功。
董事會每年都會舉行兩次專門的戰略會議。在這些會議上,董事會與管理層會面,審查Pembina的當前活動、長期財務預測和未來增長機會,包括不時聽取第三方顧問關於行業或其他趨勢和發展的意見,這些趨勢和發展可能對我們有利或構成風險。董事會批准我們的年度戰略計劃並監督 |
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2021年亮點
今年的重點領域是我們的可持續發展戰略、業務多元化、能源轉型、我們對新冠肺炎疫情及其對員工、客户和投資者的影響的持續管理。
有關Pembina在2021年推出的ESG計劃的更多信息,請參閲第33頁。
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根據管理層的季度更新和報告,對全年業績進行對比。 |
委員會評估了重大項目對Pembina的財務圍欄的潛在影響:
· | 保持80%的基於費用的貢獻為調整後息税折舊及攤銷前收益的目標(調整後的EBITDA); |
· | 目標 |
· | 保持強勁的BBB?信用評級;以及 |
· | 服務收費現金流的目標股息支付。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 31 |
風險管理監督
董事會負責監督彭比納的風險管理。董事會確保瞭解我們業務的主要風險,並評估Pembina和我們股東的風險和潛在回報之間的平衡,以確保我們的長期生存能力。
作為其責任的一部分,董事會確保我們擁有:
· 是企業風險管理流程,旨在識別和評估可能影響我們的業務、運營或結果的潛在風險,並管理我們風險偏好範圍內的風險因素;
· 風險管理基礎設施,以應對已確定的風險,以及關鍵的風險管理政策和程序,包括風險應對、控制、監測、緩解和向董事會報告;以及
· 特定的管理流程,用於滿足公司、法規、證券和其他合規要求。 |
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風險管理政策
Pembina維持以下政策:
· 企業風險管理政策
· 市場風險緩解政策
· 交易對手風險管理政策
· 可接受的信息資產使用政策
· 信息管理政策
· 安全管理策略 |
為了方便我們的風險審查,我們有一個企業風險委員會(ERC)由高級管理層成員組成。ERC至少每季度召開一次會議,審查圍繞我們的風險管理活動的業績、適當性和當前的商業環境。ERC要求每個部門的領導團隊確定其業務的最大風險。
ERC進行了圓桌討論,並將Pembina的最大風險分為三類:
· | 需要採取新行動:緩解將需要新的方法或戰略的風險; |
· | 通過持續的努力得到緩解:有緩解戰略,但可能需要進一步適應或調整的風險;以及 |
· | 黑天鵝:風險微乎其微,目前沒有適當的緩解措施或考慮過。 |
對於這些最大的風險,環境影響評估委員會確定了潛在的影響、現有的緩解戰略、新出現的風險,並提出了額外的緩解方法。對於需要採取新行動或已制定緩解戰略但可能需要適應或調整的每一種風險,都指派一名高級官員負責。
管理層定期向董事會報告已確定的風險,並至少每年一次向董事會提交審計委員會對風險識別、管理和報告的審查以及發現的任何不足之處的摘要。治理、提名和企業社會責任委員會審查董事會和董事會委員會的風險監督職能,以確認已確定的風險監督得到適當分配。
ERM程序還指導我們關於風險的重要性和披露決策,基於的首要原則是,如果風險最有可能影響投資者購買公司證券的決定,則必須披露風險,並權衡結果的可能性以及對公司的潛在財務影響。您可以在標題下找到我們的風險因素的完整清單和解釋風險因素在我們的年度信息表中(AIF)在我們的網站(www.pembina.com)、SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上。
網絡安全
我們有一個強大的計劃來識別和緩解信息和網絡安全風險,增強我們人員的技能、我們的流程和技術能力。
三個組成部分構成了我們網絡安全方法的核心,是我們運營管理系統不可或缺的一部分:
· | 治理包括衡量成功和遵守網絡實踐和要求的指導;通過要求員工每年簽署我們的網絡安全政策,使員工接受關於網絡風險和適當行為的培訓。 |
· | 安全行動包括24/7/365全天候監測,以查明潛在的異常活動;自動接收到技術平臺的威脅情報饋送,以便對已知威脅和持續的網絡攻擊提供即時保護;網絡技術平臺的維護和健康;對彭比納境內的網絡事件作出事件反應。 |
· | 風險和合規性Pembina包括監管和會員要求;持續監測漏洞;Pembina第三方的網絡風險管理和供應鏈風險;以及確保架構、流程和控制在Pembina的運營和信息服務資產中到位。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 32 |
Pembina的網絡安全計劃符合美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF),這是一個世界公認的網絡安全管理框架,我們聘請第三方執行NIST CSF成熟度評估,以確定潛在的改進領域。
我們有信息安全風險保險,在過去三年中沒有經歷過信息安全漏洞。
可持續發展與ESG
董事會負責監督Pembina的ESG整體戰略,包括將ESG考慮融入我們的長期業務規劃、組織結構以及公司政策和實踐。董事會還批准了我們的可持續發展報告和其他ESG披露。
董事會已將以下與ESG相關的職責授權給其四個常設委員會。
委員會 | ESG相關職責 | |
審計委員會 |
· 對Pembina的財務報表、報告流程和內部審計職能的完整性進行監督。 | |
人力資源部, 健康和 補償 委員會 |
· 對彭比納在董事薪酬、員工健康和福利、員工薪酬、高管績效和薪酬、高管繼任規劃以及公司公平、多樣性和包容性等方面的做法進行監督。 · 專注於可持續性,在激勵計劃設計和高管薪酬決策中納入了ESG指標。 | |
治理, 提名和 企業社會責任委員會 |
· 負責監督可持續發展事務,包括可持續發展、公眾認識和諮詢、問題管理、環境管理、對外宣傳和政府關係、土著關係、社區投資和人權。 · 監督Pembina可持續發展報告的編寫,並促進和提供董事會的教育,包括關於ESG事項的教育和信息。 | |
安全、環境 並可運營 卓越獎委員會 |
· 監督與安全、環境、運營卓越、資產完整性管理和公司安全相關的風險和政策的制定、實施和監測。 |
管理人員的角色
2021年,珍妮特·洛杜卡被任命為負責對外事務的高級副總裁兼首席法律和可持續發展官。Loduca女士負責Pembina的長期可持續發展戰略,並管理Pembina的ESG業績報告和披露。Loduca女士定期向治理、提名和企業社會責任委員會和全體董事會以及ERC提供ESG最新情況。
2021年ESG計劃
以下是Pembina在2021年的關鍵ESG倡議摘要。有關Pembina的ESG戰略和活動的更多信息,請訪問我們的網站。
温室氣體排放目標
2021年,彭比納承諾到2030年温室氣體(GHG)排放強度比2019年基線排放量降低30%的目標。温室氣體減排目標將有助於指導商業決策,改善整體排放強度表現,同時增加Pembina的長期價值,並確保負責任地開發和交付加拿大能源。為了實現這一目標,彭比納首先將重點放在運營機會、更多地使用可再生和低排放能源以及對低碳經濟的投資上。
Pembina正在採取措施,降低其運營中的排放和運營成本。通過不斷改進的鏡頭,該公司正在採取進一步措施,在更有效地利用其資產的同時,減少其環境足跡。
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ESG報告
Pembina每兩年發佈一次可持續發展報告,並每年更新數據。
您可以在我們的網站www.pembina.com/可持續性/上找到我們2021年的數據更新。
2021年,我們完成了首個碳披露項目的提交,並獲得了Pembina 2020年範圍1和範圍2温室氣體排放的獨立第三方有限保證,從而加強了我們的披露。
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2021年的ESG計劃
· 宣佈了新的温室氣體減排目標
· 設定新的員工電子數據交換目標
· 建立了變革性的土著夥伴關係
· 更新了公司治理政策
· 改進了高管薪酬
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彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 33 |
該公司正在投資低碳經濟,通過與TransAlta Corporation就花園平原風力發電項目簽訂的100兆瓦長期電力購買協議等優勢,增加可再生能源的使用。Pembina繼續探索其業務中其他潛在的可再生能源購買協議。
彭比納還與TC能源公司建立了合作伙伴關係(TC Energy)共同開發艾伯塔省碳網(ACG),一個世界規模的碳運輸和封存系統。開發ACG將使Pembina在幫助艾伯塔省的工業有效管理排放方面發揮關鍵作用。Pembina和TC Energy憑藉其集體技能和現有管道基礎設施的廣泛網絡,在碳排放運輸方面處於獨特的領先地位。
公平、多樣性和包容性目標
委員會批准了一項電子數據交換戰略,其中包括以下目標,以在未來三年增加婦女和其他代表性不足羣體在彭比納的代表性:
· | 到2025年,女性在勞動力中的比例為35%; |
· | 到2022年,女性在行政領導中的比例將達到30%; |
· | 到2025年實現45%的整體勞動力多樣化;以及 |
· | 到2025年,高管領導層的總體多樣性將達到40%。 |
變革性土著夥伴關係
彭比納宣佈了兩個重要的變革性合作伙伴關係,將強大的商業機會與引人注目的ESG屬性結合在一起。第一個是與海斯拉民族合作開發擬議的雪松液化天然氣項目,這將是加拿大最大的第一個民族擁有的基礎設施項目,環境狀況是世界上最清潔的項目之一。第二個是Chinook Path,這是與西部土著管道集團的合作伙伴關係,目的是在跨山管道擴建項目完成後,尋求跨山管道的所有權。
公司治理與高管薪酬
委員會批准了對法典的更新,以納入一項人權政策,通過了新的反賄賂和社區關係政策,並更新了彭比納的土著和部落關係政策(見第31頁)。我們還將薪酬設計與Pembina的目標和戰略更緊密地結合在一起(見第56頁),制定了供應商行為準則,並加入了加拿大30%俱樂部。
財務管理和報告
董事會負責:
· | 批准我們的財務報表,隨附的MD&A和收益新聞稿; |
· | 審查和監督對適用於我們業務的審計、會計和財務報告要求的遵守情況; |
· | 批准我們的年度運營和資本預算以及融資計劃和戰略;以及 |
· | 批准參與資本市場的決定以及對我們的會計政策和做法的所有重大變化。 |
董事會還確保我們有一個強大的系統來跟蹤財務報告的內部控制,符合美國的要求。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),內部審計、欺詐和審計事務,並回應投訴,包括我們可能收到的員工或其他人的匿名投訴。您可以在第47頁上閲讀審計委員會在合規和內部審計中的角色,以及在第30頁上閲讀我們的舉報人政策。
補償
董事薪酬
董事會負責:
· | 批准董事薪酬; |
· | 確保董事薪酬與股東利益一致,充分反映董事薪酬的時間承諾、責任範圍、涉及的風險和市場趨勢; |
· | 與人力資源、健康和薪酬委員會合作,不時審查董事會成員、董事會主席和委員會主席的薪酬競爭力;以及 |
· | 與獨立的外部顧問合作,審查董事的薪酬並提供客觀建議。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 34 |
高管薪酬 | ||||
所有關於CEO和高級副總裁薪酬的決定都必須得到董事會的批准。
董事會與人力資源、健康和薪酬委員會以及該委員會聘請的獨立外部顧問合作,確定我們首席執行官和高級副總裁的薪酬,包括可變薪酬。
您可以閲讀更多關於我們的薪酬治理方法,以及我們如何從第53頁開始對董事和高管進行薪酬,以及人力資源、健康和薪酬委員會的角色和責任的第50頁。 |
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人力資源、健康和薪酬委員會審查並建議董事、首席執行官和高級副總裁的薪酬。從第50頁開始,你可以找到該委員會2021年活動的完整清單。
今年高管薪酬的主要變化包括評估與我們的四個利益相關者羣體相關的四個類別的公司業績,與我們的目標和戰略保持一致,以及降低期權的權重,使其與同行更一致,並減少股票稀釋(見第56頁)。
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高管繼任規劃和多樣性
高管繼任規劃
董事會制定了首席執行官、首席財務官和其他高級副總裁的職位説明,概述了每個職位的範圍和職責。
董事會負責評估和任命首席執行官、首席財務官和高級副總裁,並批准其他高管的管理繼任程序。它審查首席執行官、高級副總裁和其他高管的繼任計劃,考慮到人力資源、健康和薪酬委員會的建議。對於可能成為高級副總裁和其他高管繼任者的員工,也有一套發展計劃流程。對就緒性的評估包括對每個人的領導能力和技術能力進行徹底審查。
高管已經成立了一個人才管理委員會,該委員會定期審查繼任計劃,確定具有高潛力的員工,並確保員工發展按計劃進行。首席執行官每年至少與人力資源、健康和薪酬委員會會面一次,討論繼任計劃,審查首席執行官職位以及高級管理層和其他戰略職位的繼任候選人,並審查可能繼任者的發展計劃。為每個高管職位確定業務連續性的緊急繼任者,並每年進行審查。
有關董事會尋找新CEO並任命Scott Burrow為總裁兼首席執行官的流程,請參見第55頁。
領導力發展
Pembina正在發展一個由傑出領導者組成的社區,以實現公司的願景,而我們的領導能力框架是這一過程的重要組成部分,包括繼任規劃。該框架包括三個不同的組成部分:領導自我、領導他人和領導企業,並重點介紹了Pembina的10項核心能力。這些能力用於員工和領導反饋、領導力計劃和年度績效週期,作為補充在職有正式和非正式學習機會的經驗。 |
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Pembina的10大核心能力
· 演示責任和承諾
· 勇往直前
· 展示了自我意識
· 有效地進行通信
· 協作工作
· 為開發人員提供支持
· 從戰略角度思考和行動
· 引領積極變革
· 推動結果
· 運用商業敏鋭性
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彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 35 |
多樣性 | ||||
彭比納致力於公平、多樣性和包容性(電子數據交換),我們正在確保將其作為所有服務和業務領域的優先事項。
EDI戰略
Pembina在2021年推出了新的EDI展臺,並取得了以下員工EDI成果:
· 擁有促進和領導包容性和多元化文化的技能和知識的員工隊伍。
· :創新、協作、靈活的多元化員工隊伍。
· 擁有促進所有員工公平待遇的制度和流程的工作場所。 |
2021亮點
2021年,Pembina介紹了:
· 修訂後的電子數據交換平臺
· 新員工電子數據交換成果
· EDI面向整個組織中代表性不足的羣體
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Pembina的EDI展臺
我們致力於多元化、平等的機會,並確保我們的員工能夠在包容的環境中茁壯成長。 |
增加就業平等指定羣體的代表性
增加土著人民、婦女、殘疾人和明顯少數羣體的代表性是我們的教育改革戰略的基礎。2021年,我們引入了新的EDI目標,以在未來三年增加這些代表性不足的羣體的代表,詳情見第34頁。我們還完成了全公司的EDI普查,以更新我們的基線數據。
執行幹事的任命是根據行政領導團隊內部多樣性的好處來考慮的,正如彭比納在考慮任命時對具體目標的考慮所代表的那樣。
教育和包容性
2021年,我們專注於提高全公司對EDI的認識和承諾。支持這一點的主要舉措包括:
· | 變革對話(C4C):與Pembina員工進行小組討論式的午餐時間對話,探討與EDI相關的特定主題領域及其對同事個人和職業生活的影響。2021年,總共有1,800名員工通過微軟團隊參加了直播會議,截至2021年12月31日,又有1,006人觀看了錄製的會議。 |
· | 包容性網絡:是創造工作場所社區和歸屬感的關鍵戰略,並有助於創新和包容性的商業戰略和實踐。這些網絡於2021年下半年開始形成,並於2022年正式獲批: |
· | Pembina Pride(LBGTQ2S+員工和盟友)。 |
· | 婦女包容網絡,其中包括外地婦女、商業婦女和金融業婦女。 |
· | 多元文化資源網絡。 |
· | EDI基礎系列:於2021年開發並試行,由三個級別的EDI學習課程組成,旨在向Pembina員工推廣基本的EDI概念。學習課程旨在加深對彭比納對電子數據交換的承諾的瞭解,瞭解電子數據交換的核心概念,探索包容和排斥的動態,並創造一種友好的文化。正式的EDI基金會系列將於2022年向所有領導者推出。 |
展望2022年
2022年,我們將繼續投資於教育、招聘和留用戰略,特別是針對土著人民和擔任實地和領導職務的婦女。一些關鍵的重點領域包括與社區投資和土著關係合作,以促進我們與社區利益相關者之間的EDI影響,將EDI整合到我們的供應鏈行為準則和數據收集中,以及推出EDI儀表盤。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 36 |
員工敬業度
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我們相信,敬業的員工隊伍可以提高公司生產率,改善業績,並最終為我們的股東增加價值。我們從2013年開始跟蹤員工敬業度得分,並將我們的戰略演變為更頻繁的脈衝式調查。
2018年,我們進行了一次全面投入調查,得分為66%,回覆率為98%。我們的響應率超過了怡安80%的全球平均響應率,我們66%的得分與當時調查中的其他多倫多證交所60家公司一致。
2020年,我們使用麥克萊恩公司進行了一項員工敬業度脈搏調查。我們的整體敬業度得分為86%。我們的回覆率為88%,並展示了自2018年調查以來重點關注的關鍵類別的改進。
2021年,我們努力維持和提高敬業度,目標是保持70%的敬業度分數。我們在2022年1月進行了一項APULSE調查,以衡量員工敬業度,並確定Pembina在員工體驗方面的改進領域。我們的PULSE調查的回覆率達到了令人印象深刻的93%,我們收到了1435個開放文本回復。具體地説,調查顯示:
· 83%的受訪者為自己的工作感到自豪; |
2021年亮點
· 建立了新的技術職業流,為個人提供了一條非管理職業道路,同時利用他們的技術知識/專長。
· 完成了一項全公司範圍的組織設計審查,其中包括一致的控制層次和範圍。
· 對人力資源職能進行了中途轉型,包括新的目標運營模式和相關人力資本管理技術的實施。
· 實施了靈活的工作策略,支持每週核心工作日的辦公室內協作和在家工作日的可選工作。
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人力資源政策
Pembina維持以下政策:
· 尊重工作場所政策
· 酒精和毒品政策
· 隱私政策
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· 81%認為他們的貢獻對他們部門的成功很重要;
· 80%對他們的同事關係持積極態度;以及
· 75%的人對自己的工作環境持積極態度。 |
我們致力於繼續聽取員工的反饋,並制定必要的行動和重點領域,以繼續使彭比納成為一個偉大的工作場所。
通過應對新冠肺炎疫情,我們認識到我們的員工的工作做法已經演變並適應了。我們利用技術以更大的靈活性工作,並認識到繼續一些工作做法對我們所有人都有好處,這些做法在大流行期間為我們提供了良好的服務。我們還知道,在組織上,當我們能夠讓人在辦公室工作時,我們可以從面對面的協作、團隊建設和指導中受益。這就是為什麼我們在2021年制定了靈活的工作標準,一旦管轄的新冠肺炎協議允許,該標準於2022年3月1日頒佈,確立了辦公室的核心日,併為員工提供了在非核心日在家工作的機會(如果他們願意)。我們相信,這一新標準滿足了我們業務的需求,保護了我們員工的身心健康,同時支持員工持續的工作/生活平衡。
員工健康和健康
確保業務連續性和保護員工的健康是彭比納2021年的重點關注領域,特別是在我們進入新冠肺炎疫情的第二個年頭。我們繼續確保制定了必要的計劃和協議,以防止新冠肺炎病毒在我們的辦事處和外地行動中傳播,限制工作場所傳播的風險,並保護我們關鍵基礎設施所需的工作人員。成立了一個專門的跨職能管理小組和工作組,以監測情況並處理不斷變化的法規和政府限制。最後,為了在此期間支持員工的心理健康,我們與我們的福利提供者密切合作,以增加可用的覆蓋範圍。自新冠肺炎疫情開始以來,彭比納沒有因疫情而關閉過任何業務,儘管由於新冠肺炎的變種不得不調整重返辦公室的計劃。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 37 |
股東參與和與董事會的溝通 | ||||
董事會通過準確和一致的公開報告以及關於我們的戰略、業績和業務活動的公開對話與股東接觸。我們在年度報告、管理信息通告、年度信息表、季度報告、新聞發佈、可持續發展報告、網站、公司演示、收益電話會議以及行業會議和其他會議上向股東提供持續的信息。我們每個季度都會召開財報電話會議,向所有人開放,並有網絡直播和問答時間。我們的年度會議是網絡直播的(今年的會議是虛擬的),所有股東和正式任命的代理人都有平等的機會參加。來賓有機會在年會後舉行的現場問答環節中提問。
我們的股東參與計劃是每年正式制定的,遵循一致的模式,即投資者會議、管理層路演、特定行業會議、一對一會議和實地考察。我們努力每年舉辦一次投資者日,在此期間,我們的管理團隊將提供有關我們的戰略、運營、增長項目和融資計劃的深入信息。為了遵守與COVID-19大流行相關的社交距離和旅行限制,我們沒有在2021年舉辦投資者日,而是舉行了一次深入的市場更新電話會議。我們期待着在未來繼續我們的投資者日傳統。 |
2021年亮點
參加了24次投資者大會和管理路演,其中22次是虛擬舉行的。
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披露政策
Pembina致力於以及時、準確和平衡的方式向股東和公眾提供重要信息。我們有一個適用於所有董事、高管、員工和任何其他授權代表我們發言的人的披露政策,其中規定了我們及時向公眾傳播重要信息的程序。我們還有由首席執行官和高級副總裁組成的閉幕委員會,負責在公開披露之前審查和批准所有材料披露。我們定期審查我們的披露政策,並根據需要進行更新。
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我們還在所有參與機會以及通過電子郵件和電話徵求投資者的反饋,我們的投資者關係小組就具體問題與股東進行正式和非正式的互動。偶爾,董事會成員,包括主席,會與管理層一起參加這些活動。管理層定期向董事會提供來自股東的反饋,包括關於我們公司的反饋,以及與我們行業相關的更多一般性主題的反饋。
聯繫董事會
我們的董事可以在適當的時候直接與股東會面。有興趣的人士可通過以下地址的公司祕書聯繫我們的董事會成員。董事會成員也會出席我們的年度股東大會,並可以回答問題並接受投資者的反饋。
董事會主席
行政主管公司祕書
彭比納管道公司
4000, 585 8th Avenue S.W.
阿爾伯塔省卡爾加里,T2P 1G1
股東也可以隨時聯繫我們的投資者關係部,通過電子郵件(Investors-Relationship@pembina.com)、電話(1-855-880-7404)或寄往以下地址的信件。
投資者關係部
彭比納管道公司
4000, 585 8th Avenue S.W.
阿爾伯塔省卡爾加里,T2P 1G1
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 38 |
關於董事會
我們期望我們的董事表現出最高的個人和職業道德、誠信和價值觀,並代表我們利益相關者的長期利益。
獨立 | ||
董事會每年使用達到或超過以下標準的獨立性標準來評估董事的獨立性:
· 國家政策58-201《公司治理準則》;
· 國家儀器52-110審計委員會;
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獨立董事會
被提名的12名董事中有11名是獨立董事。伯羅斯並不是獨立的,因為他是Pembina的總裁兼首席執行官。
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· 美國證券交易委員會的規則和條例;
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· 《薩班斯-奧克斯利法案》;以及
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·多倫多證券交易所( TSX)和紐約證交所的規則。 |
這一點在我們的《董事獨立指引》,您可以在我們的網站(www.pembina.com)上找到。
我們要求所有在審計委員會、人力資源、健康和薪酬委員會以及治理、提名和企業社會責任委員會任職的董事都必須是獨立董事。
在攝像機會話中
董事會開會在相機裏在每次會議上,在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下,促進獨立董事之間的定期、公開和坦率的討論。
2021年,我們的獨立董事分別開會鏡頭內在每次董事會會議上。
關於董事會主席一事
董事會主席由董事任命,任期一年。董事會與治理、提名和企業社會責任委員會一起,選出每個董事會委員會的主席。
董事會的意圖是有一位獨立的董事長,除非任命一位非獨立的董事長符合公司的最佳利益。目前的董事會主席是獨立的。自1997年上市以來,董事會主席和首席執行官的角色一直是分開的。
董事會已經為董事會主席和委員會主席撰寫了職位説明,概述了這些職位的範圍和職責。委員會主席領導他們的委員會並向董事會報告。董事長向董事會和我們的股東報告,並與首席執行官合作,確保我們履行對股東、員工、合作伙伴、政府和公眾的責任。
預計董事長將為董事會提供領導,並促進有效、負責任的決策,包括監督董事會方向和管理,以及董事會和個人董事的有效性。
提名新董事
董事會每年審查其組成,考慮多樣性、特定技能、任期和董事會所需的經驗。董事會動態地考慮董事提名,認識到董事會需要的技能會隨着公司和行業的發展而變化。我們的目標是建立一個有效、經驗豐富、平衡良好的董事會。
董事會根據董事會多元化的好處,並着眼於董事會多元化(下文)所述的具體目標來考慮新的董事候選人。在遴選過程中,委員會還考慮了年齡、地理、技能、知識和經驗的多樣性。
治理、提名和企業社會責任委員會從幾個來源尋找新的候選人,包括外部搜索公司,並將新的董事候選人推薦給董事會批准。董事會在每次年度會議上向股東提出提名董事的最終名單。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 39 |
治理、提名和企業社會責任委員會和董事會尋找好奇和客觀、具有實踐智慧和成熟判斷力的董事候選人。根據能力、技能、教育、溝通和人際交往技能以及相關的商業、政府和公民經驗來確定潛在候選人。委員會和董事會還考慮董事會的技能矩陣,以確保董事會組成和多樣性保持平衡。為了確保過程的公正性,董事會會考慮候選人和現任董事之間任何潛在的利益衝突和關係。它還考慮候選人是否能夠投入足夠的時間履行他們作為董事的職責,並在向股東推薦提名的董事之前與董事會主席和首席執行官審查和諮詢以收集他們的意見。
治理、提名和企業社會責任委員會的成員以及董事會的其他成員對潛在候選人進行了廣泛的面試。除了我們的總裁兼首席執行官斯科特·布倫斯之外,我們今年還很興奮地推薦安娜·杜特拉公司競選董事會成員。斯科特和安娜被提名,因為他們擁有技能、經驗和資歷的組合,這將在這個時候提升董事會的能力。伯羅斯在彭比納工作了11年,對公司和這個行業有着深刻的理解。他在加拿大中游和能源行業、金融、資本市場和併購的所有領域都擁有豐富的經驗。杜特拉女士將在多個領域帶來豐富的相關領導經驗和專業知識,包括ESG、領導力發展、公司治理和系統。
董事會多元化
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董事會認識到董事多樣性的重要性,並制定了書面的多樣性政策,作為促進各類多樣性的框架。2020年,董事會修訂了董事會多樣性政策,增加了針對婦女和總體多樣性的具體目標,包括土著人民、殘疾人和其他族裔、族裔和/或明顯少數羣體的成員。這些目標是對我們在2021年宣佈的員工EDI目標的補充,請參見第34頁。
董事的提名人中有五名是女性,一名被提名人自稱是土著人和顯赫的少數族裔成員。隨着時間的推移,我們還改善了董事會的地理、教育、經驗和年齡多樣性。
根據董事會多元化政策的目標,公司治理、提名和企業社會責任委員會的目標是在確定、挑選和推薦選舉候選人時實現董事會的多元化,同時平衡我們董事所需的專業資格。在對董事會組成和技能組合的年度評估中,治理、提名和企業社會責任委員會還考慮到當時董事會所需的技能,考察了我們的董事會多元化政策在建立董事會多樣性方面的有效性。
治理、提名和企業社會責任委員會和董事會專門致力於確定將促進董事會多元化目標的候選人。雖然我們沒有實現目標的具體時間表,但我們相信,治理、提名和企業社會責任委員會和董事會正在不斷解決多樣性問題。自從我們的董事會多元化政策實施以來,我們成功地增加了三名女性董事會成員。 |
董事會多元化目標
董事會已將多元化目標作為其董事會多元化政策的一部分。它將根據董事會多樣性的好處並着眼於以下多樣性目標來考慮新的董事候選國:
· 女性和男性各佔董事會獨立董事的至少30%;以及
· 董事會希望至少有40%的獨立董事由婦女、土著人民、殘疾人或種族、族裔和/或明顯的少數羣體成員代表。
2021年,Pembina為員工引入了公平、多元化和包容性目標。參見第34頁。
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表示法
· 42%的提名導演認為自己是女性。
· 8%的提名董事自我認同為原住民和明顯的少數羣體成員。
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彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 40 |
年齡和任期
我們沒有對董事實行任期限制的正式政策。我們的首要任務是組建一個技能和經驗相結合的董事會,以提供強大的管理能力。雖然董事會認識到,任職時間更長的董事可以隨着時間的推移對董事會做出越來越大的貢獻,但它會在經驗和一些人員變動之間取得平衡,以對各種問題和我們整體業務產生新鮮的看法和觀點。然而,董事通常從我們的董事會退休,不代表一旦他們年滿72歲,他們就會連任。然而,如果董事會認為這符合公司的最佳利益,它可能會偏離這一做法。 |
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62
我們董事的平均年齡
6.5年
我國獨立董事的平均任期
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經過仔細考慮,董事會根據治理、提名和企業社會責任委員會的建議,認為芬德利先生繼續留在董事會擔任主席符合公司的最佳利益,並要求他在會議上競選連任。董事會要求芬德利先生繼續留在董事會,以監督和促進領導層的交接(見第55頁)。此外,由於過去五年的董事會更新,自2017年以來有六名新董事加入董事會,董事會認為讓芬德利先生多留在董事會一年所提供的連續性和經驗將對公司有價值。
位置
Pembina在加拿大和美國都有業務,因此擁有在這些市場有經驗的董事是很重要的。我們在董事提名的董事中,七人位於加拿大,五人位於美國。除了地理位置,我們還有幾名董事在兩個市場以及國際上都有相關經驗。
技能和經驗
董事會定期評估董事的能力和技能,以滿足其適當監督、有效決策和完成任務所需的要求。
我們的目標是確保董事會擁有相關技能和經驗的審慎組合,充分不同的意見以支持平衡的討論和辯論,以及可管理的董事數量,以促進富有成效的討論和決策。董事會使用技能矩陣來識別和評估董事的經驗和知識,並確定在招聘新的董事候選人時應重點關注的潛在領域。治理、提名和企業社會責任委員會負責維護該矩陣,並定期對其進行審查。
下一頁的表格顯示了我們提名的導演的經驗和知識的組合。我們包括每個董事對其先前經驗和功能專業知識的自我評估,這些評估基於每個類別的特定標準在三個級別中進行排名。除下表所示的技能和經驗外,各董事還擁有其他相關的董事會經驗。
彭比納管道公司2022年管理信息通報 | 41 |
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以前的經驗 |
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其他上市公司董事會經驗1 |
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上市公司高層領導經驗2 |
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石油和天然氣行業經驗3 |
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行業經驗--中游 |
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行業經驗-石化/液化天然氣 |
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職能專長領域4 |
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卓越的運營 |
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財務/會計管理5 |
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資本配置 |
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工程/技術/研究/學術 |
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安全、健康和環境 |
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社會和公司治理 |
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人力資源與薪酬 |
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資本市場 |
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全球商業活動 |
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企業風險管理 |
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技術/系統/數據管理 |
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法律和監管 |
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政府關係 |
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1 | l=兩個或多於兩個其他板=另一塊板O=沒有其他板 |
2 | l=首席執行官/總裁=其他高管級別經驗O=其他公共高管或私人領導層 |
3 | l=材料工作經驗=工作經驗或重要知識O=熟悉或以前的工作經驗有限 |
4 | l=材料工作經驗=工作經驗或重要知識O=熟悉或以前的工作經驗有限 |
5 | l=有資格成為審計委員會財務專家=材料教育/工作經驗O=熟悉或以前的工作經驗有限 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 42 |
出席和積極參與 |
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我們擁有一羣非常盡職盡責的董事,並自豪地報告,在2021年,我們的董事出席了所有董事會會議和他們各自的委員會會議。除非有不可避免的衝突或其他情有可原的情況,否則董事應出席所有董事會會議和各自的委員會會議。 |
100% 2021年會議出席率 | |||
治理、提名和企業社會責任委員會,由董事會主席管理。 |
我們期望所有董事會和委員會會議都能以一種促進公開溝通、有意義的參與和及時解決問題的方式舉行。目前,董事最多可以在三個委員會任職,這樣他們就可以全面參與並履行對董事會的義務。我們所有的獨立董事都在一個或兩個委員會任職。
下表包括2021年董事會議出席人數詳情。
委員會會議 | ||||||||||||||||||||
治理, 提名和 企業社交 |
人類 資源, 健康和 |
安全, 環境和 可操作的 |
總委員會 | |||||||||||||||||
董事會會議 | 審計 | 責任 | 補償 | 精益求精 | 會議 | |||||||||||||||
R·芬德利1 |
14 of 14 (主席) |
100 | % | 4 of 4 | 4 of 4 | 100 | % | |||||||||||||
A.Ainsworth |
14 of 14 | 100 | % | 4 of 4 | 5 of 5 | 9 of 9 | 100 | % | ||||||||||||
C.卡羅爾2 |
14 of 14 | 100 | % | 4 of 4 | 5人中的5人(主席) | 9 of 9 | 100 | % | ||||||||||||
R·格温3 |
14 of 14 | 100 | % | 4人中的4人(主席) | 4 of 4 | 8 of 8 | 100 | % | ||||||||||||
M·豪4 |
14 of 14 | 100 | % | 6人中的6人(主席) | 4 of 4 | 10 of 10 | 100 | % | ||||||||||||
G.Kerr |
14 of 14 | 100 | % | 6 of 6 | 4 of 4 | 10 of 10 | 100 | % | ||||||||||||
D.LeGresley |
14 of 14 | 100 | % | 4 of 4 | 4 of 4 | 8 of 8 | 100 | % | ||||||||||||
L·O·多諾霍 |
14 of 14 | 100 | % | 6 of 6 | 5 of 5 | 11 of 11 | 100 | % | ||||||||||||
B.魯賓 |
14 of 14 | 100 | % | 6 of 6 | 5 of 5 | 11 of 11 | 100 | % | ||||||||||||
H.Sykes |
14 of 14 | 100 | % | 6 of 6 | 4人中的4人(主席) | 10 of 10 | 100 | % |
1 | 芬德利通常以董事會主席的身份出席所有委員會會議。 |
2 | 卡羅爾於2021年5月7日被任命為安全、環境和運營卓越委員會主席,接替安斯沃思擔任主席。 |
3 | 2021年5月7日,格温被任命為治理、提名和企業社會責任委員會主席,接替豪擔任主席。 |
4 | 豪於2021年5月7日被任命為審計委員會主席,接替科爾擔任主席。 |
迎新與繼續教育
治理、提名和企業社會責任委員會負責監督董事的定位過程,並負責指導教育和發展。
定向
面向新董事的我們入職手冊包括以下內容:
· | 企業管治指引; |
· | 董事會授權; |
· | 委員會章程; |
· | 董事的職權範圍; |
· | 董事會主席、委員會主席、首席執行官和高級副總裁的書面職位説明; |
· | 關鍵的公司政策; |
· | 最近披露的信息和投資者材料; |
· | 戰略計劃;以及 |
· | 其他有關公司和董事會的信息。 |
新董事出席迎新會議並一對一與主要管理人員會面,以熟悉我們的業務、重大風險和緩解措施、我們的期望、我們的公司目標以及當前的業務問題和機遇。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 43 |
繼續教育
董事們不斷地有機會增加他們對我們業務的瞭解和了解。我們所有的董事都是公司董事協會的成員,公司支付這種成員資格的費用。董事會還鼓勵個別董事參加持續教育課程,並支付參加這些課程的費用。我們還定期提供關於我們的業務、我們的行業以及新興趨勢和問題的教育課程。這些報告將在預定的董事會和委員會會議上提交,其中包括:
· | 年度簡報會,通常包括對競爭環境的回顧、我們五年或十年的財務展望、我們相對於同行的表現、重大風險和緩解措施以及其他可能對我們的業務產生重大影響的發展。年度情況介紹可包括第三方顧問的介紹,如財務顧問、養卹金專家和必要時的外部法律顧問; |
· | 定期就企業管治發展和新出現的最佳做法舉行簡報會;以及 |
· | 不定期由外部顧問介紹一般行業趨勢、其他問題或其他感興趣的主題。 |
公司祕書維護着一份關於董事的所有技能發展和繼續教育的清單,治理、提名和企業社會責任委員會在制定每年的董事教育計劃時進行審查。下表顯示了我們的董事在2021年參加的由Pembina推動的教育會議。個人董事還可以參加其他獨立的教育會議或由其他公司贊助的會議,在那裏他們充當董事的角色。
日期 |
描述 | 提交人 | 與會者 | |||
2月23日 |
2021年最大風險 | 歐亞集團 | 所有董事 | |||
2月23日 |
Pembina的數字化進程及其對卓越運營的影響 | 彭比納信息服務和運營服務 | 所有董事 | |||
五月五日 |
美國證券交易委員會關於ESG報道的指導意見 | 畢馬威 | 所有董事 | |||
8月4日 |
網絡安全 | 彭比納信息服務和普華永道 | 所有董事 | |||
十一月三十日 |
全球長期需求前景:石油、天然氣、天然氣 | 都鐸皮克林控股公司 | 所有董事 | |||
十一月三十日 |
北美生產者活動 | 彼得斯有限公司 | 所有董事 | |||
十一月三十日 |
向Pembina商店添加碳 | 加拿大國民銀行 | 所有董事 |
在其他董事會任職 | ||||
我們認識到在董事會任職所涉及的重大承諾,以及在其他董事會任職所獲得的價值和經驗。
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治理、提名和企業社會責任委員會已經審查了我們的董事提名人員目前任職的外部董事會,並確定這些外部董事會不影響董事會的獨立性或有效運營的能力。 | |||
我們的治理準則限制了我們的董事可以在上市公司董事會任職的數量。除Pembina以外,任何在上市公司擔任高管職位的董事都可以在一個上市公司董事會任職。所有其他董事總共最多可以在四個上市公司董事會任職(包括Pembina)。 |
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董事會可允許董事在其他董事會任職,但前提是不會損害該董事的獨立性或在董事會有效任職的能力,並將在通函和AIF中披露這一情況。想要在另一家上市公司的董事會或高管任職的董事,在接受提名或任命之前,必須通知我們的治理、提名和企業社會責任委員會主席。該委員會主席將與董事會主席一起決定接受提名或任命是否會影響董事的可用性或能力,或者導致實際或預期的利益衝突。
我們目前的董事都不在其他三家上市公司的董事會任職。截至本通函日期,杜特拉女士(首次被董事提名但目前不在董事會任職)在四個公共董事會任職,如果當選,她將超過我們的治理準則建議的外部董事職位數量。如果當選,杜特拉女士將在2022年底之前達到我們的治理指導方針對董事職位的限制要求。
董事會根據我們的治理準則定期審查其董事的其他董事職位,包括當兩名或更多董事一起在另一家上市公司董事會任職時,審查董事會聯鎖。當出現連鎖時,董事會將與治理、提名和企業社會責任委員會一起審查情況,並決定董事是否應該繼續在我們的董事會任職。目前只有一個公共董事會
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 44 |
聯鎖:豪女士和奧多諾休女士分別是另一家上市公司Methanex Corporation的董事會成員和審計委員會成員。還有一個私人公司的董事會:杜特拉和魯賓都是私人公司M.Holland Company的董事會成員。董事會已確定,這些董事的獨立行動能力不會因共同在這些董事會任職而受到影響。
董事會和委員會評估
定期的董事會評估對於確認董事會、其委員會和個人董事基於董事會和委員會章程中規定的期望而有效地發揮作用以及鼓勵持續改進非常重要。
我們每年完成一次董事會評估,並在2020年更新了我們的治理指南,將其作為正式要求。我們還修訂了準則,要求董事會聘請第三方顧問協助對董事會、其委員會、董事會主席和委員會主席進行至少每三年一次的評估和評估。2021年聘請了一名外部顧問,以幫助促進理事會的效力評價和同行審查。
年度進程
董事會主席領導評估,所有董事都提供意見。每一家董事每年都會填寫一份正式問卷,目前分為四類:董事會責任、董事會運作、董事會有效性和委員會事務。每個董事還評估董事會主席和其他董事的效率和表現。
主席單獨會見每個董事,討論調查問卷的結果,並進行單獨評估。主席還就董事會效力、風險管理、戰略監督和其他相關議題徵求意見。在編制了問卷和會議的結果後,治理、提名和企業社會責任委員會與董事會討論結果,在鏡頭前,如果合適的話。
深入審查
為了確保董事會、其委員會和個人董事有能力在最近幾年發生變革性變化的情況下與業務一起發展,董事會於2021年聘請了一名獨立的外部顧問對董事會和管理層進行評估。治理、提名和企業社會責任委員會將這一評估作為其2022年董事會、委員會和董事有效性討論的一部分。
治理、提名和企業社會責任委員會和董事會也認識到自我評估在董事會有效性整體評估中的重要作用。2021年,董事會主席進行了一對一彭比納與每個董事進行了面談,並就以下問題徵求反饋:董事會有效性和文化;彭比納對新冠肺炎大流行病和由此導致的全球能源價格波動的反應;當前和即將到來的挑戰;未來戰略和人才需求;以及董事會主席更替。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 45 |
董事會委員會
董事會設有四個常設委員會,協助執行其職責,並符合適用於本公司業務的法定和政策要求:
· | 審計委員會; |
· | 治理、提名和企業社會責任委員會; |
· | 人力資源、健康和薪酬委員會;以及 |
· | 安全、環境和運營卓越委員會。 |
每個委員會由一份書面章程管理,該章程由董事會批准,並每年由委員會本身和董事會審查和評估。所有在董事會委員會任職的董事都必須是獨立的,除了我們的安全、環境和運營卓越委員會,該委員會必須有大多數獨立董事。
每個委員會定期更新董事會的活動,在每次委員會會議後向董事會提交一份報告,並提交任何需要董事會批准的建議以供討論和審查。每個委員會負責與其他委員會分享共同感興趣的信息。
董事會每年審查其委員會的組成,並定期調整委員會成員。董事會可以在需要時通過決議罷免每個委員會的成員,如果一個委員會的成員少於最低人數,則可以填補空缺。
董事會還可以不時地建立特設常設委員會在一段特定時期內處理常設委員會未涵蓋的具體問題或承擔任務。為迴應迪爾格先生於2021年11月離職,董事會成立了首席執行官繼任委員會,並特設董事會委員會,協助董事會任命一名常任首席執行官及與之相關的附屬事宜。首席執行官繼任委員會根據彭比納的使命、價值觀、戰略方向和運營要求,就永久首席執行官的任命直接向董事會提供諮詢、指導和建議。2022年2月22日,首席執行官繼任委員會完成了與董事會的任務,任命Burrow先生為Pembina總裁兼首席執行官,見第55頁。
您可以在我們的網站(www.pembina.com)上找到我們常設委員會的委員會章程,並從第15頁開始閲讀有關提名董事的信息。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 46 |
審計委員會
審計委員會負責監督:
· | Pembina財務報表、報告程序和財務報告內部控制的完整性; |
· | 外聘審計師的關係、報告、資格、獨立性和業績; |
· | 內部審計職能; |
· | 與審計委員會章程所述領域有關的財務風險管理; |
· | 遵守法律和法規要求; |
· | 與財務報告和財務控制有關的管理信息技術;以及 |
· | 保持管理層、外部審計員、內部審計員和董事會之間的暢通溝通渠道。 |
審計委員會每季度與管理層、內部審計師和外部審計師一起開會,並分別與內部審計師和沒有管理層在場的外部審計師開會。審計委員會在2021年舉行了六次會議。所有會議包括內部和外部審計員,以及在管理層不在場的情況下舉行的會議。
成員 |
Maureen Howe(chair) Bruce Rubin GordonKerr Henry Sykes Leslie O Donoghue
戈登·克爾和莫琳·豪是金融專家,根據美國和加拿大的證券法,所有成員都具備金融知識。 | |
獨立 |
100%
截至2022年3月18日,五名董事均符合國家文書52-110所指的獨立性標準-審計委員會,美國規則10A-31934年證券法,以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的公司治理標準。 | |
資格 |
委員會成員必須:
· 是一名會計師或擁有財務經驗或認證,或兩者兼而有之
· 能夠閲讀和理解一套在範圍和複雜性上與我們的財務報表相當的財務報表 | |
鑰匙 職責 |
財務報表、報告流程和財務報告的內部控制
· 審查年度和季度合併財務報表、MD&A、收益新聞稿和其他財務披露,並建議董事會批准
· 審查重大財務報告問題、會計政策的變化、關鍵估計和判斷、發現的重大缺陷並彌補或減輕控制、管理層與外部審計師之間懸而未決的問題、與監管機構或政府機構的重大通信以及舉報人投訴
外部審計師
· 負責監督外聘審計員的關係、報告、資格、獨立性和業績,以及其他註冊會計師事務所提供的審計服務
內部審計
· 監督內部審計職能,包括審計章程、活動、人員配置和組織結構
· 批准年度審計計劃
· 評估績效並確保沒有不合理的限制或限制
·酌情單獨召開 會議,討論應私下討論的事項
· 根據《財務報告條例》審查財務報告內部控制薩班斯-奧克斯利法案
· 合規性
· 與首席執行官和首席財務官一起審查我們的信息披露控制和程序
· 監督、調查和報告舉報人投訴
金融風險管理
· 討論審計委員會章程中概述的領域風險評估和管理的治理指導方針和政策
· 制定或監督這些指導方針和政策的制定 |
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2021年亮點 |
委員會章程和教育 | |
· 審查和更新了審計委員會章程 | ||
· 參加了關於估值、保險、非公認會計準則衡量標準立法和對衝會計等主題的職業發展會議 | ||
· 評估持續的專業發展要求 | ||
財務報告和税務 | ||
· 審查了會計政策的變化和重要的財務報告考慮因素,包括但不限於適用的或有事項、估計和判斷以及合併財務報表和非公認會計準則措施的重大準備金 | ||
· 審查了年度、季度和重述的合併財務報表、MD&A、收益新聞稿和其他財務披露 | ||
· 審查並批准了各種與會計和治理相關的董事會政策 | ||
外部審計師監督 | ||
· 批准了2021年外聘審計員的審計活動、審計計劃和費用 | ||
· 審查並批准由外聘審計員提供的非審計服務 | ||
· 審查了外聘審計員提供的季度審計結果報告 | ||
內部審計職能監督 | ||
· 審查並批准了內部審計章程 | ||
· 審查並批准了舉報人政策和程序 | ||
· 批准了年度內部審計計劃和年內所做的任何變更 | ||
· 審閲已印發的內部審計報告執行摘要 | ||
· 監控財務報告項目進度的內部控制 | ||
· 評估並修復了材料缺陷 | ||
· 與內部審計副總裁進行了非公開討論 | ||
· 關於內部審計副總裁年薪的建議 | ||
合規、財務風險和其他監督 | ||
· 審查了歐洲資源中心的對衝建議 | ||
· 批准了以下報告和年度更新: | ||
○ 更新市場風險政策 | ||
○ 更新交易對手風險管理政策 | ||
· 根據既定限制監控我們的交易對手風險和市場風險的狀況 | ||
· 審查了企業保險計劃和承保範圍 | ||
· 監測養卹金計劃的資金風險和監督情況 |
你可以在標題下找到關於審計委員會的更多信息審計委員會信息在我們的AIF上,在我們的網站(www.pembina.com)上,在SEDAR(www.sedar.com)上,在Edga(www.sec.gov)上。
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治理、提名和企業社會責任委員會
治理、提名和企業社會責任委員會主要負責幫助董事會制定、實施和監督Pembina的企業治理實踐。
預計該委員會將與整個公司的管理層和其他人合作,以確保我們擁有健康的治理文化。這包括就公司治理問題、最佳實踐、合規以及我們的治理流程和系統的有效性向董事會和管理層報告和提出建議。
該委員會在2021年召開了四次會議。所有會議都包括沒有管理層出席的時間。
成員 |
Robert Gwin(chair) Gordon Kerr MaureenHowe David LeGresley 蘭德爾·芬德利 | |
獨立 |
100% | |
資格 |
·其他上市公司的 治理委員會
· 法律、合規或監管背景
· 首席執行官或高級管理人員經驗 | |
鑰匙 職責 |
董事會治理
· 板的大小和組成
· 董事入門、教育和培訓
· 監控潛在的利益衝突和其他董事會任命
· 資格和選擇標準,包括獨立性、金融知識和多樣性
· 推薦董事候選人蔘加董事會選舉並任命為董事會主席
· 進行和審查董事會、董事和委員會的年度評估
合規和披露
· 企業社會責任/ESG監督
· 監測最佳治理做法和我們對治理相關法律和法規的遵守情況
· 批准我們的披露政策,並監督我們的政策、程序和披露委員會
· 協助董事會在董事會和委員會層面建立適當的風險監督職能
· 審查和批准企業社會責任報告 | |
2021年亮點 |
董事與董事長接班
· 審閲和更新了董事繼任規劃流程和技能矩陣
· 審查並批准了對2021年委員會成員的更改
· 聘請外部顧問,以促進2021年董事會有效性評估、同行審查和董事會主席繼任討論
· 領導董事招聘和遴選流程,以增加一名新的董事提名人
· 董事會任命以外的審查
· 建議請主席將任期再延長一年
公司治理最佳實踐
· 審閲並推薦:
○ 對公司政策以及董事會和委員會章程的修正案
○ 採納2021年董事教育計劃
· 審查了公司信息披露委員會的活動
· 評估了彭比納與每個董事之間的關係,並確定12名提名董事中有11名是獨立董事
· 已審閲2021年委託書顧問報告資料通告
· 審查擬議的温室氣體減排目標
· 回顧了董事董事入職流程和繼續教育計劃
· 監測ESG、公司治理和披露做法方面的最新發展、新趨勢和最佳做法,包括股東參與趨勢、網絡安全、改善股東投票參與以及積極的股東發展和趨勢
· 回顧董事保險承保範圍
對董事會、董事會委員會、董事長和個人董事的評價
· 評估董事獨立性,評估董事關係、承諾和聯結
公開披露 · 審閲本通函中有關公司管治的資料 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 49 |
人力資源、健康和薪酬委員會
人力資源、健康和薪酬委員會協助董事會就人力資源戰略、政策和計劃提供監督和指導,包括電子數據交換、員工吸引和留住、健康和健康以及薪酬。
該委員會審查並建議董事會批准我們的一般薪酬理念,監督我們薪酬計劃的發展和管理,並監督高管繼任計劃。該委員會還負責監督與我們的薪酬、繼任和資源規劃計劃相關的風險,並確保採取適當行動來降低這些風險。
委員會審查並建議董事的薪酬供董事會批准,建議薪酬委員會批准首席執行官和高級副總裁的薪酬,並監督其他高管的薪酬。
該委員會負責評估我們的退休、儲蓄和激勵計劃的公平性和有效性,並確保所有計劃和健康及福利計劃的管理符合適用的法律法規、股票交易政策和規定的管理我們業務的薪酬目標。它每年都會進行徹底的競爭力評估,並可能會諮詢外部獨立顧問,以幫助評估我們董事和高管薪酬計劃的競爭力。
你可以從第63頁開始閲讀我們如何補償我們的董事和我們的高管在第66頁。您可以在第59頁找到有關薪酬治理的更多信息。
人力資源、健康和薪酬委員會在2021年舉行了四次會議。所有會議都包括沒有管理層出席的時間。
成員 |
Henry Sykes(Chair) Robert Gwin
安妮-瑪麗·安斯沃思大衞·勒格雷斯利 辛西婭·卡羅爾
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獨立 |
100% | |
資格 |
· 高管或首席執行官經驗
· 人力資源或薪酬經驗
·其他上市公司的 薪酬委員會
· 行業或部門經驗
· 的金融或法律專業知識 | |
鑰匙 職責 |
薪酬理念和方法
· 審查和建議薪酬理念
· 審查並建議高管薪酬計劃和激勵計劃
· 審查並建議董事薪酬
計劃監督
· 審查薪酬設計、公司目標和高管業績目標
· 審查首席執行官和高級副總裁的僱用協議、遣散費和控制權變更安排
· 協助董事會制定和監督官員繼任計劃
· 監督固定收益和固定繳款養卹金計劃和補充養卹金計劃
·監督員工健康和健康計劃的
年度績效和薪酬
· 建議首席執行官和高級副總裁總薪酬的個別要素
· 審查和建議關於高管薪酬和公開披露的年度報告
· 審查和建議短期和長期激勵計劃的績效目標
薪酬風險監管
· 確保高管薪酬與我們的短期、中期和長期目標保持一致
· 監測法律和證券交易所的合規情況 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 50 |
2021年亮點 |
計劃監督 | |
· 詳細審查了短期和長期激勵計劃 | ||
· 審查並批准了外部顧問接洽、服務和工作計劃 | ||
· 已審核並建議批准: | ||
○ 補償和性能同級組 | ||
○ 董事2022年薪酬 | ||
○ 對組織設計和高級官員的更改 | ||
· 審查了職業健康方案的狀況 | ||
· 審查了新的靈活福利計劃 | ||
· 審查並批准了5年電子數據交換戰略和目標 | ||
繼任規劃 | ||
· 審查了高管繼任計劃和高管發展計劃流程 | ||
年度績效和薪酬 | ||
· 建議批准: | ||
○ 2021短期激勵計劃的績效目標
○ 2022臨時首席執行官和高級副總裁薪酬
○ 2021年CEO目標
○ 2021受限股單位/業績股單位獎以及業績股業績衡量標準
○ 2021年和2022年股票期權獎
○ 於2021年3月授予保留股票期權 | ||
· 審查並建議批准2020年的公司和業務部門業績,以確定2020年的短期激勵支出(支付於2021年) | ||
· 審查並建議批准2018年長期激勵支出的PSU乘數(2021年支付) | ||
· 審查並建議核準加薪預算 | ||
公開披露 | ||
· 審查並建議批准本通知中與薪酬有關的信息 | ||
教育 | ||
· 已收到概述地址為: | ||
○ 薪酬趨勢及高管薪酬市場分析
○ 該公司2020年就業公平敍事報告
○ 該公司的養老金和福利計劃
○ 該公司的健康和健康計劃
○ 公司的電子數據交換計劃
○ 收到人力資源更新 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 51 |
安全、環境及營運卓越委員會
安全、環境和運營卓越委員會主要負責幫助董事會監督我們的環境、安全和系統完整性政策和系統的制定、實施和監督,特別是與問責和合規以及網絡安全有關的政策和系統。
安全、環境和運營卓越委員會在2021年召開了五次會議。所有會議都包括沒有管理層出席的時間。
成員 |
辛西婭·卡羅爾(主席)Leslie O Donoghue 安妮-瑪麗·安斯沃思布魯斯·魯賓
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獨立 |
100% | |
資格 |
· 工程或運營背景
· 法律、合規或監管經驗
· 首席執行官或高級管理人員經驗 | |
鑰匙 職責 |
計劃和戰略發展
· 監督我們的安全和環境管理政策、計劃、系統和做法的制定、實施和審計
· 審查我們的安全和環境戰略
風險管理
· 確定安全和環境風險,並建議適當的計劃來管理和降低風險
· 監控當前、懸而未決或威脅由我們或針對我們採取的監管行動
法規遵從性和公開披露
· 審查和監控我們的事件報告政策和做法,以及關於重大事件、新出現的問題、檢查、審計和為糾正缺陷而採取的行動的報告
· 審查和批准我們的年度內部可持續性報告 | |
2021年亮點 |
安全和環境措施
· 審查並批准了將在所有部門使用的2021年安全和環境績效衡量標準,包括領先指標和滯後指標
· 對照目標審查了2020年的業績,並建議批准人力資源、健康和薪酬委員會2020年短期激勵計劃獎的安全和環境業績乘數
· 審查了管理層2021年環境工作計劃
安全問題
· 審查了管理層與所有重大事件相關的事件審查小組的結果
· 監測安全、安保和環境方面新出現的重大問題,包括工藝安全和安保計劃要求
· 在2021年審查和監測企業和網絡安全計劃
· 監測2021年資產完整性計劃
· 審查了管理層關於資產完整性檢查和維修的2021年工作計劃
· 監測公司實施業務管理系統的進展情況(OMS)
· 監測Pembina旨在提高工藝安全績效的工藝安全五年計劃的進展情況
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彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 52 |
薪酬問題探討與分析
我們通函的這一節描述了我們如何向董事和被點名的高管支付薪酬。
我們將其分為四個部分:
54 | 人力資源、健康和薪酬委員會主席的信 |
總結了我們今年的人力資源績效和薪酬決定,以及我們對薪酬計劃的更改。 |
59 | 薪酬治理 |
描述我們如何監督薪酬和管理風險。它還向您介紹了我們的獨立顧問。 |
63 | 董事薪酬 |
描述了我們對董事薪酬的方法,我們對股權的期望,以及我們在2021年向董事支付的薪酬。 |
66 | 高管薪酬 |
我們將深入討論我們向Pembina被提名的高管支付的薪酬以及為什麼,以及今年我們對公司業績和我們2021年薪酬決定的討論。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 53 |
人力資源、健康和薪酬委員會主席的信
Pembina是一家領先的運輸和中游服務提供商,已為北美能源行業服務超過65年。我們相信,階段性的、精心管理的增長尊重我們所有利益相關者的利益和關切,同時提供我們不斷增長的經濟所需的能源服務。我們在社區參與、環境管理和安全可靠的運營方面有着良好的記錄。我們的目標是通過定期分紅提供極具競爭力和可靠的回報,同時提高我們股票的長期價值。
人力資源、健康和薪酬委員會監督彭比納的人力資源戰略、政策和計劃,包括電子數據交換、員工吸引和留住、健康和健康以及薪酬,所有這些都是實現彭比納目標的關鍵。
2021年一覽
2021年,在經濟復甦和大宗商品價格走強的背景下,Pembina實現了強勁的財務和運營業績,推進了一系列新舉措,推進了ESG戰略,併為持續增長和未來的成功做好了準備。
彭比納在2021年實現了創紀錄的調整後EBITDA,超過了我們年度指導範圍的高端,比2020年增長了5%。我們強勁的財務業績反映了Pembina價值鏈中所有產品的大宗商品價格大幅改善,包括原油、天然氣和天然氣液體,以及大多數系統的產量增加。這一財務表現使Pembina能夠以良好的財務狀況退出2021年,擁有更強勁的資產負債表和改善的流動性,同時保持或加強了我們的財務屏障。
我們在2021年的總股東回報率(TSR)為36%(包括股息),在本年度同行中排名第三。
在運營方面,2021年我們投入使用的新項目超過5億美元。今年的亮點是Pembina的第一個丙烷海洋出口設施-不列顛哥倫比亞省沃森島的魯伯特王子碼頭(PRT)的投入使用。PRT的啟動是為支持我們進入全球市場的戰略而執行的第一個項目,是在提供市場多樣性和為我們的客户增加碳氫化合物增量價值方面向前邁出的重要一步。重要的是,我們還建立了兩個互惠的變革性土著夥伴關係:與海斯拉民族合作開發擬議的雪松液化天然氣項目,預計這將是加拿大最大的第一民族擁有的基礎設施項目;以及與西部土著管道集團在跨山管道擴建項目完成後尋求跨山管道的所有權。
我們承諾到2030年將温室氣體排放強度在2019年基線排放量的基礎上降低30%。這將有助於指導我們的業務決策,改善我們的整體排放強度表現,同時增加我們的長期價值,同時確保負責任地開發和交付加拿大能源。我們還與TC Energy合作開發了艾伯塔省碳網,這是一個世界級的碳運輸和封存系統,將使彭比納在幫助艾伯塔省的行業有效管理排放方面發揮關鍵作用。
更令人沮喪的是,委員會和董事會今年報告了我們的一名分包商在和平管道施工現場發生的死亡事件,深感悲痛。這一消息對我們所有人都造成了沉重的打擊,我們的思念繼續與這個人的家人、朋友和同事在一起。這一事件鮮明地提醒人們,需要保持永遠的勤奮,我們正在盡一切努力從這一事件中吸取教訓。我們認為,所有事件都是可以預防的,沒有什麼比員工、承包商和社區的安全更重要了。這一不幸事件的結果是,2021年的短期獎勵減少了,本來應該是這樣的(見第75至76頁)。
人力資源戰略和領導層更迭
2021年,人力資源、健康和薪酬委員會和董事會批准並監督了我們人力資源戰略的幾項改進,包括新的員工EDI目標、新的技術職業生涯流(員工利用其技術知識/專長的非管理職業道路)、全公司組織設計審查、人力資源職能的轉變,包括新的目標運營模式和相關的人力資本管理技術實施、靈活的工作政策和福利計劃,以及養老金計劃的變化。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 54 |
2021年和2022年,人力資源、健康和薪酬委員會以及董事會還監督了幾次重要的領導層變動。
2021年3月,Pembina前高級副總裁兼企業服務官Paul Murphy和Pembina前高級副總裁兼管道首席運營官Jason Wiun退休。由於他們的退休,我們的前總法律顧問兼法律和可持續發展副總裁Janet Loduca被提升為對外事務高級副總裁兼首席法律和可持續發展官,Harold Andersen被任命為管道高級副總裁兼首席運營官。
2021年11月,Pembina前總裁兼首席執行官米克·迪爾格離開了公司。董事會任命彭比納公司前高級副總裁兼首席財務官斯科特·布倫斯為臨時總裁兼首席執行官,任命彭比納公司負責資本市場的前副總裁卡梅隆·戈達德為臨時首席財務官,接替伯羅斯先生。
你會看到,董事會在Burrow先生和Goldade先生承擔新的更大的責任時,批准了對他們的股權補償。這些都是他們兩人的新職位,因此,兩人都有權獲得與其新職責和市場基準相稱的薪酬方案。股權撥款是這些新薪酬方案的一部分,就像我們聘請外部候選人時一樣。必須指出的是,就這些任命而言,商定的臨時職位薪酬總額低於這些(長期)職位的行業基準。
迪爾格先生離職後,董事會成立了首席執行官繼任委員會,並臨時董事會委員會,幫助它選擇一位永久的首席執行官。首席執行官繼任委員會直接向董事會提供諮詢、指導和建議,與一家領先的獵頭公司合作,確定和評估新的永久首席執行官領導Pembina下一章的內部和外部候選人。除了保留一家領先的獵頭公司為CEO繼任過程提供支持外,董事會還聘請了一名外部國際第三方顧問進行關鍵利益相關者面談,以制定明確的角色簡介和標準,以支持CEO尋找過程。首席執行官繼任委員會考慮到Pembina的使命、價值觀、戰略方向和運營要求,對一批不同的候選人進行了勤奮的審查,並通過向董事會推薦任命Burrow先生來完成其任務。董事會於2022年2月22日任命伯羅斯為總裁兼首席執行官。
當Burrow先生的職位於2022年2月成為永久職位時,他的薪水符合行業基準,但他沒有收到任何與他被任命為永久職位相關的額外股權獎勵。不過,按照董事會根據人力資源、健康和薪酬委員會的建議確定的結果,布倫斯先生將獲得股權獎勵,作為其2022年定期薪酬的一部分。因此,在股權激勵方面,如果我們聘請公司外部的人擔任這一職位,他得到的待遇並不比我們對他們的待遇更好。
2022年2月22日,我們宣佈Andersen先生離開公司尋求其他機會;Jaret Sprott被任命為管道和設施高級副總裁兼首席運營官;Eva Bishop被任命為企業服務高級副總裁,從BP Europa SE加盟Pembina。畢曉普女士的任命於2022年4月從聯合王國倫敦遷至艾伯塔省卡爾加里後生效。
高管薪酬概述
我們的高管薪酬計劃旨在將戰略、業績和薪酬聯繫起來,同時建立股權所有權。這種方法激勵我們的高管保持對長期成功的關注,並使薪酬獎勵與我們的股東利益保持一致。您可以從第66頁開始閲讀有關我們薪酬策略的更多信息。
我們的主要成果和計劃對2021年批准的高管薪酬產生了直接影響。雖然2021年高管薪酬總額高於2020年,但這一同比增長主要是由於與2021年領導層更迭有關的某些付款,包括根據迪爾格先生的離職協議向其支付的一次性款項(見第89和90頁),以及向Burrow先生和Goldade先生支付的款項,以承認他們在臨時職位上的責任增加和市場基準,如上所述。該公司一直致力於提供既公平又有競爭力的市場薪酬。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 55 |
此外,在2021年,我們還向我們的某些高級領導人授予了留任股票期權。2021年,兩個不尋常的事件對我們的高級領導人產生了影響,促使我們提供了以下贈款:
· | 如上所述,我們的兩名最高級別的官員於2021年初離開了公司,這既需要尋找新的官員,也需要在公司官員之間重新分配責任。雖然其中一個職位的填補速度相對較快,但另一個職位才剛剛填補。這需要我們的許多人員在一年中的大部分時間裏承擔額外的工作量和責任(沒有額外的現金補償);以及 |
· | 2021年初,有人出價收購我們的一家競爭對手。這一事件及其對行業的影響導致了對留住我們一些最關鍵和最有價值的員工的重大擔憂。 |
人力資源、健康和薪酬委員會仔細考慮了這些因素、可能失去一些最有價值的員工的風險(其中許多員工對我們未來的成功最關鍵),以及在當時的市場狀況下試圖填補可能空缺的高級職位所帶來的相當大的困難。在仔細考慮了可用的替代方案,並權衡了無所作為的潛在風險後,人力資源、健康和薪酬委員會建議董事會,向某些關鍵員工提供留任激勵,將符合公司的最佳利益。董事會審議了這一建議,並最終同意了這一建議,因此,向數量有限的高級僱員授予了股票期權。與我們的常規股票期權不同,我們在授予後的三年中每年授予三分之一的股票期權,這些期權旨在作為長期保留工具,因此僅在授予四週年時授予(要求員工至少在這段時間內留在公司)並延長七年。請注意,我們的首席執行官當時沒有收到任何這些股票期權,因為董事會並不認為他有離開公司的風險。
最後,我們還對我們的短期激勵計劃進行了修改,使短期獎勵與Pembina的目標和戰略(包括與ESG相關的業績目標)更緊密地結合在一起。你可以從第75頁開始閲讀我們用來評估2021年業績的具體指標。
薪酬計劃
我們每年都會在獨立外部顧問美世的協助下,審查彭比納高管和董事的薪酬理念和做法。這一審查有助於確保高管薪酬繼續有效,在同行中保持競爭力,公平合理,激勵管理團隊,留住人才,並在需要時吸引和支持新人才。
2021年,我們與美世合作,對高管薪酬計劃進行了全面審查,並批准了2021年和2022年的以下變化。
2021
短期激勵計劃我們開始根據與我們的四個利益相關者羣體相關的四個類別的表現來評估公司業績:投資者、客户、社區和員工。這一變化直接使短期獎勵與Pembina的目標和戰略保持一致(詳情請參見第75頁)。
中長期激勵-我們降低了期權的權重(按比例增加了RSU的權重),這是全公司更好地與同行保持一致並減少股票稀釋的舉措的一部分。因此,與2020年相比,2021年我們在整個公司範圍內發放的期權減少了約70%。目標風險薪酬保持不變(詳情見第78頁)。
性能同級組我們修改了2021年績效同行小組,將重點放在管道和中游公司上,以更好地反映Pembina的運營,並提高信息的相關性,詳情請參見第67和68頁。
2022
薪酬同級組-我們在2021年聘請了美世來審查我們的薪酬同行小組。由於涉及某些同業集團公司的合併和收購,我們的薪酬同業集團已縮減至9家公司,因此任何一家公司的虧損都可能(並確實)對薪酬中值水平產生重大影響。我們還決定,我們應該將美國公司納入我們的薪酬同行組,這既是因為我們現在在美國有大量的業務,也是為了確保同行組中有相當數量的公司與我們的規模和業務複雜性相似(詳情請參見第67和68頁)。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 56 |
激勵計劃:我們正在提高2022年的短期、中期和長期激勵補償目標,以更緊密地與新的薪酬同業羣體保持一致。
好處:所有符合條件的加拿大永久僱員從一套標準福利轉移到新的靈活福利計劃,員工可以從對他們來説重要的健康、健康和生活方式福利中進行選擇。該計劃於2021年推出,生效日期為2022年1月1日。
CEO薪酬:五年回顧
該委員會評估高管薪酬計劃將薪酬與公司戰略和業績掛鈎的有效性的一種方法是,將過去五年首席執行官每年獲得的薪酬與一段時間以來的價值進行比較。在過去的五年中,超過84%的CEO目標薪酬面臨風險,與我們的股價掛鈎,並支付了一到七年不等的超績時期(有關我們高管薪酬計劃的更多信息,請參見第66頁)。
下圖顯示了我們的前首席執行官在過去五年中每年的目標薪酬,以及截至2021年12月31日授予的獎勵的已實現和可實現價值。
它表明,這位前首席執行官在過去五年中獲得的薪酬中,有很大一部分是我們在中長期激勵價值方面的表現的直接結果。它還告訴我們,我們的高管薪酬計劃正在實現一個關鍵目標:在推動長期業績的同時,使高管與我們股東的利益保持一致。
目標直接薪酬總額包括當年起薪基薪、目標年度獎勵(1.0x)和按獎勵之日計算的該日曆年中長期獎勵的獎勵金額。
已實現/可實現的直接薪酬總額包括:
● | 基薪、當年支付的年度獎勵、已實現的中長期獎勵(既得獎勵單位和個人單位的支出,包括作為支付日期股息等價物應計的獎勵單位和個人單位,以及在相應授予年度期間行使的股票期權的價值); |
● | 截至2021年12月31日的未實現中長期激勵獎勵(未實現的RSU和PSU、RSU和PSU作為年終股息等價物應計)的價值,以及實至名歸各授予年度的股票期權),包括既得證券和已公佈證券。我們已經估計了2020年和2021年PSU贈款的可變現價值,假設PSU按目標授予。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 57 |
董事會歡迎您的反饋
我們通函的這一節旨在幫助您瞭解委員會在Pembina人力資源和薪酬方面的做法。去年,股東們以大約93.75%的贊成票批准了我們的高管薪酬方案。我們歡迎您對我們今年的決定的反饋,以及您在Pembina 2022年年度股東大會上的投票。
(簽署)亨利·賽克斯
亨利·賽克斯
人力資源、健康及薪酬委員會主席
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 58 |
薪酬治理
董事會對彭比納的薪酬負有最終責任。人力資源、健康和薪酬委員會協助董事會建立和監督董事和高管薪酬、養老金和福利計劃設計、首席執行官業績目標以及評估和繼任規劃。有關該委員會、其職責和2021年活動的信息,請參見第50頁。
在這裏,您可以瞭解我們薪酬計劃的關鍵要素: |
頁面 | |||||
✓ |
由合格的獨立董事進行監督 | 59 | ||||
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薪酬與風險管理相一致 | 60 | ||||
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股權所有權和保留要求 | 61 | ||||
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來自獨立薪酬專家的建議 | 61 | ||||
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薪酬與績效和戰略掛鈎 | 66 | ||||
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薪酬與同行持平 | 63, 67 | ||||
✓ |
很大一部分薪酬是遞延的,而且存在風險,這鼓勵了對股東價值的長期看法 | 71 | ||||
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基於與戰略和績效掛鈎的目標的績效激勵計劃資金,以及與我們同行相比的績效 | 75, 80 | ||||
✓ |
現金紅利上限 | 73 | ||||
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制定年度薪酬決定的嚴格程序 | 69 | ||||
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在最終確定賠償之前進行廣泛的風險評估,包括壓力測試 | 70 | ||||
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追回政策 | 61 | ||||
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反套期保值政策 | 61 |
人力資源、健康和薪酬委員會包括五名董事,他們都是獨立的。每個成員都曾擔任過領導職務,並擁有廣泛的行業知識。他們還在運營、公司戰略、高管薪酬和財務事務方面擁有豐富的經驗。他們共同擁有確保委員會有效執行任務所需的經驗、技能和素質。
下表顯示了人力資源、健康和賠償委員會現任成員的經驗。治理、提名和企業社會責任委員會每年都會審查技能和經驗的組合,以確保它們仍然合適。
董事 | 職能專長領域 | 關鍵傳記詳細信息 | ||
亨利·賽克斯(主席)(見第27頁他的傳記) |
* 上市公司高級領導經驗 * 財務/會計管理 * 社會和公司治理 * 人力資源和薪酬 * 企業風險管理 * 法律和監管
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* 前能源行業總裁和董事 曾任北美共同藝術委員會和北極研究所主席和成員 * 擁有經濟學學士、法學學士和法學碩士學位 - 董事,活躍在能源行業的多傢俬營公司薪酬委員會成員 自2017年10月2日起擔任委員會 成員
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安瑪麗 安斯沃思 (見第17頁她的傳記) |
* 上市公司高級領導經驗 * 財務/會計管理 * 社會和公司治理 * 人力資源和薪酬 * 企業風險管理 * 法律和監管
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* 前能源行業總裁兼首席執行官 * 為多家上市公司提供董事服務 擁有萊斯大學化學工程理學學士和工商管理碩士學位 自2019年4月1日起擔任委員會 成員 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 59 |
辛西婭·卡羅爾 (見第19頁她的傳記) |
* 上市公司高級領導經驗 * 財務/會計管理 * 社會和公司治理 * 人力資源和薪酬 * 企業風險管理 |
- 一家大型礦業公司的前首席執行官 * 與全球組織舉行了多次領導人會議 * 為多家上市公司提供董事服務 * 擁有地質學學士學位和理學碩士學位,哈佛大學工商管理碩士學位,埃克塞特大學榮譽理學博士學位,斯基德莫爾學院榮譽法學博士學位,利默里克大學榮譽經濟學博士學位 自2020年5月8日起擔任 委員會成員
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羅伯特·格温 (見第21頁他的傳記) |
* 上市公司高級領導經驗 * 財務/會計管理 * 社會和公司治理 * 人力資源和薪酬 * 企業風險管理 * 法律和監管
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* 前能源行業總裁兼高管 *各組織中領導才能的 廣度 * 擁有南加州大學的理學學士學位;杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位,並在CFA學院獲得了CFA 自2020年5月8日起擔任 委員會成員 | ||
大衞·勒格雷斯利 (見第24頁他的傳記) |
* 上市公司高級領導經驗 * 財務/會計管理 * 社會和公司治理 * 人力資源和薪酬 * 企業風險管理 * 法律和監管
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* 高級管理層領導經驗 現任公平集團公司董事會主席。 * 擁有多倫多大學工程學應用科學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位 自2017年5月5日起擔任 委員會成員 |
管理薪酬風險
董事會有責任瞭解我們業務的主要風險,並評估風險與潛在回報之間的平衡,以確保我們長期提升股東價值。我們使用廣泛、系統的方法來識別、評估、報告和管理我們在業務和運營中面臨的重大風險。
在這方面,人力資源、健康和薪酬委員會審查並向董事會建議我們的薪酬方案和做法,以:
· | 使高管薪酬與我們的短期和長期目標保持一致; |
· | 反映財務、經營和股票業績、股息支付和個人業績;以及 |
· | 確保薪酬符合我們股東的利益,並鼓勵正確的行為。 |
除其他事項外,這包括:
· | 瞭解五年內經營業績和股價表現的影響,以評估不同業績情景對未來激勵支出的影響; |
· | 採用平衡措施,包括定性和定量目標,確定年度激勵性薪酬; |
· | 在中長期激勵措施中納入時間和績效獎勵的特點; |
· | 使用年度和長期獎勵計劃的目標範圍,確保贈款與實際業績有效掛鈎,不受一次性事件的不適當影響; |
· | 限制高管在短期激勵計劃和股份單位計劃下可以獲得的金額;以及 |
· | 擁有短期、中期和長期薪酬組成部分的均衡組合,以消除對確定潛在獎勵和使潛在獎勵方案多樣化的單一或有限數量因素的依賴。 |
人力資源、健康和薪酬委員會還採取措施,通過適當的薪酬治理措施,防止可能對我們公司產生實質性不利影響的風險,其中包括:
· | 建立強有力的治理文化,確保有效監督; |
· | 執行股權指導方針和保留期; |
· | 禁止高管和董事對衝股權獎勵,並建立防範內幕交易的保障措施; |
· | 對首席執行官、高管和員工實行一致的薪酬結構; |
· | 實施與立法和監管要求相一致的追回政策; |
· | 要求全體董事會審查和批准首席執行官和高級副總裁的薪酬建議;以及 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 60 |
· | 聘請獨立薪酬顧問完成薪酬風險評估,考察薪酬組合、激勵計劃資金、槓桿和上限、績效衡量、績效薪酬、激勵數量、計劃治理和風險緩解。 |
人力資源、健康和薪酬委員會還確保我們的薪酬計劃和員工福利計劃根據管理我們的法律法規和證券交易所政策以及我們的薪酬目標進行管理。董事會尚未在我們的薪酬計劃或做法中發現任何重大風險,這些風險或做法可能合理地預期對公司產生重大不利影響。
追回政策
我們認識到追回條款在促進道德行為和強有力的薪酬治理做法方面的重要性,並於2015年推出了追回政策。
該政策適用於首席執行官和所有高級副總裁,並要求償還:
· | 任何基於不正確數據的獎勵或基於股權的補償,而我們因重大不遵守任何適用證券法的任何財務報告要求而被要求重述我們的財務報表;以及 |
· | 如果董事會發現一名高級管理人員存在欺詐、違反受託責任或故意或魯莽的不當行為,則給予獎勵或基於股權的薪酬。 |
董事會可全權酌情采取合理努力追回支付或授予高級職員的薪酬,包括取消未歸屬股權薪酬獎勵、追回已支付的激勵性薪酬的税後金額以及追回交易Pembinas債券所實現的利潤。
建築股權所有權和保留
人力資源、健康和薪酬委員會認為,高管和董事應該通過持有公司股權來表明他們對Pembina的承諾。人力資源、健康和薪酬委員會在2010年引入了股權指導方針。指導方針要求首席執行官、高級副總裁和董事擁有普通股、RSU或DSU的基本工資或聘用金的一定倍數。請參閲第63頁,瞭解我們針對董事的指導方針;請參閲第66頁,瞭解針對被任命的高管的指導方針。我們與被任命的高管簽訂的僱傭協議要求他們在協議終止後的一年內保持其最低股份持有量,除非是由於控制權變動或推定解僱而終止。
反套期保值
為了激勵高管和董事繼續創造股東價值,我們的內幕交易和報告政策禁止他們投機Pembina證券,以降低與他們持有的任何Pembina股票或其他證券(包括購買保證金證券、賣空、賣出看漲期權或看跌期權)相關的價格風險。
持續改進
2021年,人力資源、健康和薪酬委員會審查了有關高管薪酬的多項監管發展和新興最佳實踐,作為其對薪酬最佳實踐承諾的一部分,並再次為股東提供了對薪酬諮詢投票的發言權(有關我們股東參與的信息,請參閲第14頁,以瞭解有關薪酬諮詢投票發言權的更多信息)。
獨立的建議
自2002年以來,人力資源、健康和薪酬委員會一直作為美世的獨立薪酬顧問與美世合作,並聘請美世審查高管薪酬和福利計劃並提供客觀建議。美世直接和獨家向委員會報告,但可以在委員會的指導下,與管理層合作審查或準備材料供委員會審查。
人力資源、健康和薪酬委員會考慮美世的信息和建議,但委員會的決定是自己的責任。美世已經完成了獨立性測試,並向人力資源、健康和薪酬委員會證明瞭他們的獨立性。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 61 |
美世在2021年的任務包括對董事和高管薪酬進行全面審查,包括:
· | 準備有關市場趨勢和問題的信息; |
· | 為董事和高管薪酬準備基準市場數據; |
· | 評估我們薪酬的競爭力; |
· | 審查我們的短期和長期激勵計劃的設計; |
· | 出席每一次人力資源、健康和薪酬委員會會議,包括每次會議的非公開會議;以及 |
· | 準備人員點票表,評估薪酬與績效的關係。 |
美世在2020年和2021年獲得了以下專業服務費用:
(千美元) | 2020 ($) |
2021 ($) |
||||||
與高管薪酬相關的費用 |
403 | 231 | ||||||
與釐定董事及高級職員薪酬有關的服務費用 |
||||||||
所有其他費用 |
696 | 1,203 | ||||||
養老金管理費,我們的固定收益養老金計劃的精算估值和與薪酬和福利有關的一般建議,加拿大和美國的年度薪酬調查,以及與員工薪酬和人力資源事項有關的雜項諮詢服務1 |
||||||||
總計 |
1,099 | 1,434 |
1 | 委員會不會預先批准這些服務。 |
人力資源、健康和薪酬委員會根據以下六個因素對美世進行了審查,並確認了其2021年的獨立性:
· | 美世向彭比納提供的其他服務; |
· | 美世支付給彭比納的賬單佔美世總收入的百分比; |
· | 美世公司防止利益衝突的政策和程序; |
· | 美世顧問是否與人力資源、健康和薪酬委員會成員有任何業務或個人關係; |
· | 美世顧問及其直系親屬是否擁有任何Pembina股票;以及 |
· | 美世或其顧問是否與Pembina高管有任何商業或個人關係。 |
如有必要,管理層可不時保留其他顧問。
彭比納管道公司2022年管理信息通報 | 62 |
董事薪酬
我們付錢非執行董事每年的預聘費(現金和股權),以及委員會成員和主席委員會的額外金額。這一薪酬方案:
· | 承認每個董事為董事會貢獻的專業知識、時間、盡職調查和諮詢服務; |
· | 使董事的短期和長期利益與我們股東的利益保持一致;以及 |
· | 與市場競爭。 |
首席執行官以總裁兼首席執行官的角色獲得報酬,不獲得董事的報酬。
董事薪酬方案
下表顯示了我們2021年和2022年的董事收費時間表。從2020年到2021年,董事的資費沒有增加。2021年,人力資源、健康與薪酬委員會向董事會建議增加2022年董事會主席和成員的年聘金,以使董事薪酬與我們的董事薪酬同行更緊密地聯繫起來。
固位器 | 2021 | 2022 | ||||||||
董事會座椅 |
年度定額 | 400,000 | 460,000 | |||||||
董事會成員 |
年度定額 | 205,000 | 235,750 | |||||||
委員會 |
審計委員會主席聘用人 | 28,500 | 28,500 | |||||||
CEO繼任委員會主席留任 |
- | 25,000 | ||||||||
人力資源、健康和薪酬委員會主席聘用人 |
22,500 | 22,500 | ||||||||
其他委員會主席聘用人 |
17,500 | 17,500 | ||||||||
審計委員會委員聘任人 |
15,000 | 15,000 | ||||||||
CEO繼任委員會委員 |
- | 15,000 | ||||||||
其他委員的聘用權 |
12,500 | 12,500 |
為了幫助確保他們在加入董事會後的五年內達到他們的持股指導方針,董事們被要求將董事總薪酬的至少50%作為股權,直到他們達到他們的持股指導方針。董事可以選擇將其薪酬的最高100%作為股權。其餘的補償以現金支付,每季度拖欠一次。
聘用金的權益部分以遞延股份單位支付。(數字用户單元)根據我們的遞延股份單位計劃。DSU是與一個普通共享具有相同價值的名義共享。它的價值隨着我們的股價而變化。DSU沒有投票權,但它們作為額外的DSU獲得股息,股息率與我們普通股支付的股息相同。DS U在貸記董事賬户時授予,但僅在董事從董事會退休後支付(且必須在退休後一年內贖回)。董事贖回所持持股數量(包括入賬股息等價物)乘以贖回日前最後五個交易日在多倫多證券交易所普通股的加權平均交易價格計算得出。
薪酬與同行持平
為了確保我們能夠吸引和留住有才華的董事,我們以公平和具有競爭力的方式向他們支付薪酬,目標是以我們董事同行提供的薪酬中位數為目標。
人力資源、健康與薪酬委員會每年都會聘請外部顧問,將我們在董事上的薪酬做法和水平與我們爭奪人才的公司進行比較。2021年董事薪酬同行羣體包括來自石油天然氣和能源公用事業行業的10家上市公司。這些公司組成了2021年被提名的高管薪酬同行組(有關名單和遴選過程的討論,請參見第67頁)。為了增加薪酬同行組織對管道和中游公司的關注,以更好地反映Pembina的運營並提高信息的相關性,Keyera Cop.、Kinder Morgan Inc.、Magellan Midstream Partners L.P.、Targa Resources Corp和TheWilliams Companies Inc.等公司已加入2022年的集團。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 63 |
建築物股權所有權
我們認為,董事應該與股東的利益保持一致,並通過擁有股權來表明他們對Pembina的承諾,因此我們在2010年引入了股權指導方針。
非管理層董事必須在彭比納擁有三倍於其年度董事會聘任權的股權。普通股和DSU(包括它們作為股息等價物積累的DSU)可以用於滿足指導方針,但至少50%的股權必須是普通股。
新董事必須在他們被任命之日起五年內符合指導方針。下表顯示了提名董事截至2022年3月18日的股權持有量。截至該日,所有現任董事都遵守了準則,或者,就卡羅爾女士和格温先生而言,從他們被任命之日起,或在適當的情況下,他們都有時間遵守準則。
截至2022年3月18日,非管理董事作為一個集團實益擁有、指導或控制着326,234股普通股和237,363股DSU,截至2022年3月17日的總價值為25,764,454美元。
數量 常見 股票 |
普通股的價值 股票1 ($) |
數字用户單元的價值2 ($) |
估計數 股權總價值 ($) |
股份所有權 指導方針 ($) |
相遇 分享 所有權 指導方針 |
|||||||||||||||||||
蘭德爾·芬德利 |
138,321 | 6,322,653 | 1,699,410 | 8,022,063 | 1,380,000 | 是 | ||||||||||||||||||
安妮-瑪麗·安斯沃思3 |
23,830 | 1,090,599 | 1,152,552 | 2,243,151 | 893,893 | 是 | ||||||||||||||||||
辛西婭·卡羅爾3 |
0 | 0 | 222,647 | 222,647 | 893,893 | 步入正軌 | 4 | |||||||||||||||||
Maureen Howe |
25,000 | 1,142,750 | 596,440 | 1,739,190 | 707,250 | 是 | ||||||||||||||||||
羅伯特·格温3 |
0 | 0 | 222,647 | 222,647 | 893,893 | 步入正軌 | 4 | |||||||||||||||||
戈登科爾 |
10,400 | 475,384 | 1,730,179 | 2,205,563 | 707,250 | 是 | ||||||||||||||||||
大衞·勒格雷斯利 |
59,789 | 2,732,955 | 1,860,282 | 4,593,237 | 707,250 | 是 | ||||||||||||||||||
萊斯利奧·多諾霍 |
35,588 | 1,626,727 | 1,888,067 | 3,514,794 | 707,250 | 是 | ||||||||||||||||||
布魯斯·魯賓3 |
20,000 | 915,316 | 886,271 | 1,801,587 | 893,893 | 是 | ||||||||||||||||||
亨利·賽克斯 |
13,306 | 608,217 | 591,358 | 1,199,575 | 707,250 | 是 |
1 | 使用每股45.71美元(我們的普通股在2022年3月17日在多倫多證交所的收盤價)計算。 |
2 | DSU的價值估計為每股45.71美元(我們的普通股在多倫多證交所2022年3月17日的收盤價)。包括作為股息等價物應計的DSU。截至本通函日期,董事就2022年費用有權獲得的分銷單位已應計,但尚未授予。 |
3 | 安斯沃思、卡羅爾、格温和魯賓是美國居民,他們的費用是用美元支付的。為了與指導方針保持一致,Ainsworth女士、Carroll女士、Gwin先生和Rubin先生的股權要求也是以美元計算,並使用路透社2022年3月17日中午1.2639的加元匯率轉換為加元。他們的普通股價值是用每股36.21美元(我們普通股在紐約證券交易所2022年3月17日的收盤價)計算的,並使用路透社2022年3月17日中午1.2639加元的外匯匯率換算成加元。 |
4 | 卡羅爾和格温自2020年5月8日被任命為董事會成員之日起,有五年的時間達到股權指導方針。他們在2021年1月收到了第一批直接資助單位。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 64 |
董事薪酬彙總表
下表顯示了2021年支付給董事的所有薪酬的價值。迪爾格在擔任首席執行長期間沒有收到董事的薪酬,因為他在擔任首席執行長時獲得了報酬。
2021 fees ($) | 同系物 ($) |
總計 ($) |
2021年費用分配(美元)4 | |||||||||||||||||||||
每年一次 固位器 |
委員會主席/ 構件固定器 |
現金 | DSU2 | |||||||||||||||||||||
蘭德爾·芬德利(主席) |
400,000 | 12,500 | | 412,500 | 206,250 | 206,265 | ||||||||||||||||||
安妮-瑪麗·安斯沃思3 |
259,284 | 33,803 | | 293,087 | 144,473 | 149,526 | ||||||||||||||||||
辛西婭·卡羅爾3 |
259,284 | 35,761 | | 295,045 | 149,593 | 146,326 | ||||||||||||||||||
Maureen Howe |
205,000 | 38,066 | 1,000 | 244,066 | 243,066 | 零 | ||||||||||||||||||
羅伯特·格温3 |
259,284 | 35,761 | 2,000 | 297,045 | 149,593 | 146,326 | ||||||||||||||||||
戈登科爾 |
205,000 | 32,160 | | 237,160 | 114,160 | 123,016 | ||||||||||||||||||
大衞·勒格雷斯利 |
205,000 | 25,000 | 2,000 | 232,000 | 92,000 | 137,984 | ||||||||||||||||||
萊斯利奧·多諾霍 |
205,000 | 27,500 | | 232,500 | | 232,485 | ||||||||||||||||||
布魯斯·魯賓3 |
259,284 | 34,782 | 2,000 | 296,066 | 147,033 | 147,942 | ||||||||||||||||||
亨利·賽克斯 |
205,000 | 37,500 | | 242,500 | 121,250 | 121,238 | ||||||||||||||||||
總計 |
2,462,136 | 312,833 | 7,000 | 2,781,969 | 1,367,418 | 1,407,537 |
1 | 2021年授予、賺取、支付或支付的定額。 |
2 | 董事選擇作為DSU獲得的2021年費用金額。 |
3 | 安斯沃思女士、卡羅爾女士、格温先生和魯賓先生都是美國居民,他們的費用是用美元支付的。他們的費用已使用路透社2021年12月31日收盤時1.2648加元的美元匯率轉換為加元。 |
4 | DSU是按整個單位發放的,因此費用的總分配可能會因四捨五入而與總補償略有不同。 |
遞延股份單位獎勵
下表顯示了截至2021年12月31日董事持有的所有DSU。我們不向董事授予選擇權。我們估計DSUS的價值為每股38.37美元(我們的普通股在2021年12月31日在多倫多證交所的收盤價)。
保留的DSU數量 |
基於股票的獎勵的總價值 December 31, 2021 ($) | |||||||||||||||||||
獲獎 | 應計為股利單位 | 總計 | ||||||||||||||||||
蘭德爾·芬德利(主席) |
29,620 | 7,014 | 36,634 | 1,405,647 | ||||||||||||||||
安妮-瑪麗·安斯沃思 |
20,305 | 4,541 | 24,846 | 953,341 | ||||||||||||||||
辛西婭·卡羅爾 |
4,526 | 274 | 4,800 | 184,176 | ||||||||||||||||
Maureen Howe |
10,583 | 2,274 | 12,857 | 493,323 | ||||||||||||||||
羅伯特格温 |
4,526 | 274 | 4,800 | 184,176 | ||||||||||||||||
戈登科爾 |
29,117 | 8,180 | 37,297 | 1,431,086 | ||||||||||||||||
大衞·勒格雷斯利 |
31,406 | 8,696 | 40,102 | 1,538,714 | ||||||||||||||||
萊斯利奧·多諾霍 |
32,881 | 7,820 | 40,701 | 1,561,697 | ||||||||||||||||
布魯斯魯賓 |
16,262 | 2,843 | 19,105 | 733,059 | ||||||||||||||||
亨利·賽克斯 |
11,050 | 1,698 | 12,748 | 489,141 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 65 |
高管薪酬
我們的薪酬策略
我們的高管薪酬在建立股權所有權的同時,將公司戰略、業績和薪酬聯繫起來。這種方法激勵了我們的高管,回報了我們的股東,並保持了對我們長期成功的關注。
我們通過以下方式使薪酬與戰略和績效保持一致:
· | 培養一種按績效支付工資大多數高管薪酬是可變的,並與業績掛鈎的理念; |
· | 使用與我們的公司戰略直接相關的業績衡量標準; |
· | 將我們基於業績的中期激勵的支付與我們相對於業績同行的業績掛鈎;以及 |
· | 隨着時間的推移支付補償,以考慮到我們主要能源基礎設施項目的多年發展視野。 |
有關我們在激勵計劃中使用的績效衡量標準以及這些衡量標準如何與我們的戰略優先事項相關聯的信息,請參閲第75頁和第80頁。
我們還通過第三方顧問每年審查該計劃,以確保該計劃繼續支持股東利益,繼續有效,相對於我們的同行保持競爭力,公平合理,激勵我們現有的團隊,並在需要時吸引新的人才。
建築物股權所有權
與董事一樣,我們為首席執行官和高級副總裁製定了股權指導方針,以確保他們的利益與股東的利益保持一致,並表明他們對公司的承諾。
首席執行官和高級副總裁必須直接或間接擁有數倍於其基本工資的普通股和/或RSU(包括他們作為股息等價物應計的RSU)。下表顯示了指定高管的所需倍數,該倍數按責任級別遞增。至少50%的股份所有權要求必須是普通股。被任命擔任股份所有權要求較高的職位的人員,自新任命之日起有五年的時間來滿足指導方針。
作為臨時首席財務官,戈德德沒有股權要求。Burrow先生在擔任臨時總裁兼首席執行官期間,2021年的股權要求是他基本工資的兩倍,相當於他之前擔任高級副總裁兼首席財務官時的股權要求。2022年2月22日,當他被任命為總裁兼首席執行官時,他的持股要求提高到了基本工資的5倍,他必須在2027年之前達到這一要求。由於迪爾格和安徒生分別於2021年11月19日和2022年2月22日離開公司,因此下表不包括他們。
首席執行官和高級副總裁在離開公司後一年內必須繼續滿足他們的股權指導方針,除非他們是由於控制權變更或建設性解僱而離職。
下表顯示了截至2022年3月18日的股權擁有指導方針和繼續被點名的高管的持股情況。截至當日,他們中的每一家都達到了或正在按計劃滿足其股份所有權要求。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 66 |
必填項 將所有權作為 多個 基本工資 |
數量 常見 股票 |
的價值 常見 股票1 ($) |
價值 RSU的數量23 |
估計數 總價值 股權的 控股 ($) |
分享 所有權 指導方針 ($) |
滿足份額 所有權 指導方針 |
||||||||||||||||||||||
斯科特·布倫斯4 總裁兼首席執行官 |
5x | 20,022 | 915,206 | 6,170,762 | 7,085,968 | 6,250,000 | 步入正軌 | |||||||||||||||||||||
斯圖爾特·泰勒 市場營銷和新風險投資高級副總裁兼企業發展官 |
2x | 31,108 | 1,421,947 | 1,044,732 | 2,466,679 | 1,170,000 | 是 | |||||||||||||||||||||
加雷特·斯普羅特 管道和設施高級副總裁兼首席運營官 |
2x | 19,923 | 910,680 | 905,447 | 1,816,127 | 1,100,000 | 是 |
1 | 使用每股普通股45.71美元(我們的普通股在2022年3月17日在多倫多證交所的收盤價)計算。 |
2 | 估計使用每股普通股45.71美元(我們的普通股在2022年3月17日在多倫多證交所的收盤價)。你可以在第77頁找到關於我們的RSU計劃的詳細信息。 |
3 | RSU的值與RSU的值基於股票和基於期權的未償還獎勵由於上表中的值包括截至2022年3月17日的所有未償還RSU(因此也包括2022年RSU撥款),而基於股票和基於期權的未償還獎勵第90頁的表格包括截至2021年12月31日的所有未償還RSU的價值。上表中的價值也是使用每股普通股45.71美元(我們普通股在多倫多證券交易所2022年3月17日的收盤價)與每股普通股38.37美元(我們普通股在多倫多證券交易所2021年12月31日的收盤價)來估計的。 |
4 | 作為他被任命為總裁兼首席執行官的結果,從2022年2月22日起,布倫斯先生將需要在2027年之前達到擴大後的股權水平,即他基本工資的5倍。 |
薪酬與同行持平
為了確保高管薪酬是公平和有競爭力的,我們將薪酬和業績與我們爭奪人才的兩家同行公司進行比較。
· | 薪酬同級組--用於設置基本工資、現金薪酬總額和直接薪酬總額。 |
· | 在我們的中期激勵計劃下支付PSU時,績效同級組通常用來評估我們相對的公司績效。 |
在選擇同行公司時,我們尋找在規模、規模和行業上與我們相似的公司,同時也考慮公司戰略、業務目標和在類似市場的參與度。除其他事項外,我們特別考慮:
· | 行業我們主要關注能源基礎設施/一般基礎設施公司,因為這確保了我們的業績和薪酬與我們直接競爭的領先公司具有競爭力。 |
· | 規模/複雜性這是多方面的,包括收入、市值、總資產、企業價值和未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益等財務指標。(EBITDA),以及非財務指標,如業務範圍、業務地點和業務目標。 |
雖然薪酬同業包括石油和天然氣行業的公司,但我們也考慮了能源基礎設施行業以外的公司,這些公司直接與我們競爭高管人才。我們關注美世調查中的公司,以及其他擁有公開披露文件的公司。我們還考慮了該行業其他公司的公開披露,以確保樣本量足夠大。
我們高管的目標直接薪酬總額(工資加激勵)通常設定在薪酬同行組的第50個百分位數,但董事會可以根據每個高管的技能、能力和經驗,根據其判斷將目標設定在第25個百分位數和75%之間。
2020年和2021年同齡人小組
薪酬同級組
2021年的薪酬同級組沒有變化。2022年,人力資源、健康和薪酬委員會聘請Mercerto審查薪酬同級小組,並建議:
· | 選擇在資產、EBITDA、市值和企業價值等大多數財務指標上與Pembina更接近50%的公司,以應對規模較小的同行的整合;以及 |
· | 引入美國公司,因為之前的同行由於加拿大能源行業的整合而變得太小。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 67 |
2022年薪酬同業集團有19家公司:6家新的美國公司和4家新的加拿大公司。國際管道有限公司因在2021年被摘牌而被除名。
性能同級組
2021年,人力資源、健康和薪酬委員會建議對業績同級小組進行改革,以更多地關注流水線和中游公司,以更好地反映彭比納的業務並提高信息的相關性。這需要增加更多的美國同行。增加了Kinder Morgan Inc.、Magellan Midstream Partners L.P.、Targa Resources Corp和WilliamsCompanies Inc.等,刪除了Emera Inc.和Fortis Inc.。2022年的性能同級組沒有變化。
下表顯示了2021年和2022年的薪酬和業績同級組。
薪酬同級組 (用於設置目標薪酬) |
性能同級組 (用於確定我們的相對TSR和 要計算PSU乘數,請參見 第80頁和81頁 |
|||||||||||
能源基礎設施/基礎設施 |
2021 | 2022 | 2021 | 2022 | ||||||||
AltaGas有限公司 |
X | X | X | |||||||||
加拿大太平洋鐵路有限公司 |
X | |||||||||||
安橋。 |
X | X | X | X | ||||||||
企業產品合作伙伴L.P. |
X | X | X | |||||||||
國際管道有限公司。 |
X | |||||||||||
Keyera Corp. |
X | X | X | |||||||||
金德摩根公司 |
X | X | X | |||||||||
麥哲倫中流合夥人L.P. |
X | X | X | |||||||||
ONEOK,Inc. |
X | X | X | |||||||||
普萊恩斯全美管道,L.P. |
X | X | X | |||||||||
TC能源公司 |
X | X | X | X | ||||||||
威廉姆斯公司。 |
X | X | ||||||||||
塔爾加資源公司 |
X | X | X | |||||||||
油氣勘探與生產 |
||||||||||||
加拿大自然資源有限公司 |
X | X | ||||||||||
Cenovus Energy Inc. |
X | X | ||||||||||
帝國石油有限公司 |
X | X | ||||||||||
Ovintiv Inc. |
X | X | ||||||||||
森科爾能源公司。 |
X | X | ||||||||||
公用事業 |
||||||||||||
Emera Inc. |
X | X | ||||||||||
富通公司 |
X | X | ||||||||||
多樣化的採礦 |
||||||||||||
泰克資源有限公司 |
X | |||||||||||
總計 |
10 | 19 | 11 | 11 |
下表顯示了截至2021年12月31日,根據總資產、收入、EBITDA、市值和企業價值,我們與2021年和2022年薪酬同行的排名。
2021年12月31日的百分位數1 | ||||||
| ||||||
2021年薪酬同級組 | 2022年薪酬同級組 | |||||
總資產 |
25% | 30% | ||||
收入 |
25% | 20% | ||||
EBITDA |
25% | 35% | ||||
市值 |
30% | 40% | ||||
企業價值 |
40% | 45% |
1 | Percentiles areapproximate. 消息來源:彭博社 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 68 |
補償流程
確立績效目標 |
每年2月,管理層建議人力資源、健康和薪酬委員會進行審查,並建議董事會批准:
· 公司和個人短期激勵計劃的定性和定量業績目標;以及
·根據中期激勵計劃,為PSU設定 量化業績目標。
業績目標包括我們戰略計劃中的核心商業、財務、安全、ESG和運營目標,該計劃由高管準備並經董事會批准,並與我們的四個利益相關者小組保持一致。這包括首席執行官的績效目標。
委員會審查並與管理層一起,根據需要修改績效目標,並建議董事會批准。 | |
回顧競爭力 |
每年11月底前,人力資源衞生與薪酬委員會:
· 在其獨立顧問的幫助下,對總薪酬進行年度基準審查;
· 建立並建議董事會批准一個薪酬同級小組,作為評估薪酬競爭力的參照點;以及
· 建立了一個績效同級組,作為長期激勵計劃下PSU績效授予條件的一部分。 | |
建議薪酬計劃的設計變更,並制定總薪酬目標 |
平面設計
管理層審查我們的薪酬和福利計劃,並在每年2月向人力資源、健康和薪酬委員會提出建議供審查和批准。委員會建議董事會對薪酬計劃進行任何修改。
目標薪酬 首席執行官向人力資源、健康和薪酬委員會提出建議,確定每位高級副總裁的目標薪酬總額和薪酬組合。該委員會根據其獨立顧問的意見: · 審查首席執行官對高級副總裁的薪酬建議;
· 確定首席執行官的目標總薪酬和薪酬組合;
· 向董事會建議今年首席執行官和其他高管的總薪酬和薪酬組合目標。目標總薪酬通常設定在薪酬同行羣體的第50個百分位數,但董事會可以根據其判斷將其設定得更高或更低,通常在第25至75個百分位數之間,具體取決於每個高管的技能、能力和經驗;以及
· 確定是否需要對飛機進行任何更改。 | |
評估公司業績 |
在每年的年終,管理層根據批准的業績目標準備一份公司業績分析報告。
人力資源、健康和薪酬委員會: · 審查管理層的分析;
· 與外部顧問進行諮詢;
· 針對績效同級組審查糟糕的績效;
· 根據市場和經濟狀況、非常內部和與市場有關的事件以及其他可以減輕處罰的情況來考慮結果;以及
· 根據結果批准並建議董事會為短期激勵和中期激勵提供資金。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 69 |
確定賠償金額 |
首席執行官根據公司和個人表現,向人力資源、健康和薪酬委員會就每位高級副總裁的薪酬各個要素提出建議。
人力資源、健康和薪酬委員會根據其獨立顧問的意見,確定首席執行官的總薪酬和每個薪酬要素,並審查首席執行官對高級副總裁的建議。
委員會向聯委會提出的建議和審查的依據如下:
·首席執行官的 推薦;
·針對公司目標的 業績;
· 個人經驗、個人業績、內部薪酬公平、發展和/或繼任狀況,以及其他個人或組織情況;
·基於公司業績的總薪酬的 競爭力;以及
· 每個薪酬部分相對於總薪酬的比例,期望高級副總裁應擁有最高的風險薪酬金額和比例。
雖然短期、中期和長期計劃包括確定賠償資格的具體計算,但委員會認為,嚴格適用固定公式可能會導致獎勵過高或過低。因此,人力資源、健康和薪酬委員會利用其判斷,對能源部門的意外事態發展以及內部和市場相關事件作出其認為適當的薪酬決定,並以薪酬同級組為準則。 | |
最終確定賠償金額 |
人力資源、健康和薪酬委員會,其獨立顧問提供的意見如下:
· 為董事會準備了一份報告,解釋其薪酬建議所依據的因素和標準,包括公司業績與薪酬的關係,以及薪酬如何支持我們的戰略和公司目標的實現;以及
· 向董事會提交建議,以供批准。
董事會還可以利用其判斷來對事態發展做出迴應,將薪酬同行羣體作為指導方針。 |
薪酬要素
我們的高管薪酬計劃包括固定薪酬和可變薪酬,以及具有競爭力的一攬子福利。
我們通常將直接薪酬總額(工資加激勵)的目標定在同行羣體的第50個百分位數,但董事會可以根據自己的判斷,根據每位高管的技能、能力和經驗,將目標設定在第25個百分位數到第75個百分位數之間。
組件 | 客觀化 | 表格 | 表演期 | |||||||
固定薪酬 |
基本工資 | 對高管的業績給予補償日常工作-白天的責任。 | · 現金 |
進行中 | ||||||
可變薪酬 |
短期激勵 | 激勵高管實現公司和個人的年度目標。 | · 年度現金獎金 |
一年 | ||||||
中期激勵 | 將薪酬與與同行相比的中期公司業績以及股東利益保持一致。 與PSU相比,RSU在中期激勵的薪酬組合計算中獲得的權重較小,因為它們沒有風險。PSU完全處於危險之中。 |
· RSU · PSU |
三年 (RSU每年歸1/3,PSU三年後歸) | |||||||
長期激勵 | 使薪酬與公司的長期業績和股東的利益保持一致。 | · 股票期權 |
七年了 (股票期權每年授予1/3) |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 70 |
組件 | 客觀化 | 表格 | 表演期 | |||||||
其他 補償 |
優勢 |
提供具有市場競爭力的優勢 |
· 團體人壽、意外死亡和肢解、殘疾以及延長的健康和牙科保險
· 儲蓄計劃(Pembina將員工貢獻與最高年薪的5%相匹配)
· 非應税醫療支出賬户或應税健康支出賬户 |
進行中 | ||||||
養老金 (見第94頁) |
提供具有市場競爭力的優勢 |
· 定義的福利計劃 |
進行中 | |||||||
額外津貼 | 提供具有市場競爭力的優勢 |
· 選擇額外津貼來抵消開支、商務會議和關係管理的成本,包括汽車津貼、停車費和商業俱樂部會員資格 |
進行中 |
薪酬組合 | ||||
人力資源、健康和薪酬委員會每年根據對競爭數據的審查來確定組成部分的組合,這與我們的整體薪酬理念和它自己的判斷是一致的。
下圖顯示了首席執行官的2021年目標總直接薪酬組合,以及我們提名的其他高管的平均薪酬組合,由人力資源公司確定 |
|
2021年的新情況:我們今年降低了期權的權重,並按比例增加了RSU的權重,這是全公司更好地與同行保持一致並減少股票稀釋的舉措的一部分。
| ||
資源、健康和補償委員會於2021年2月任命當時擔任這些職位的個人。短期、中期和長期激勵措施面臨風險,因為它們的價值是基於特定的業績標準,而且不能保證支付。 |
2021年,CEO目標直接薪酬總額的84%和其他被點名高管的平均目標直接薪酬總額的76%面臨風險,直接將公司和個人業績與股東利益掛鈎。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 71 |
2021年補償
董事會審查了Pembina 2021年的業績以及人力資源、健康和薪酬委員會的建議,並批准了以下關於高管薪酬的決定。
今年的激勵獎是基於我們在2021年初設定的目標上的表現。年內,我們沒有調整這些目標,也沒有對計算結果進行任何調整。您可以從第66頁開始閲讀有關我們薪酬策略的更多信息。
直接補償總額
下表顯示了與2020年相比,2021年支付或授予被提名高管的直接薪酬總額。直接薪酬總額包括獲得的基本工資、短期激勵獎和中長期激勵獎的授予價值。有關每個部件的討論,請參見下文。
除了迪爾格,被提名的高管都在2021年獲得了一次性留任獎勵,這些獎勵分配給了股票期權,詳情見第56頁和78頁。
2021年11月19日,Pembina前總裁兼首席執行官米克·迪爾格離開公司。前高級副總裁兼首席財務官Scott Burrow被任命為臨時總裁兼首席執行官,前資本市場副總裁Cameron Goldade被任命為臨時CFO,以接替Burrow先生。董事會認識到與他們的新職位相關的新的和更大的責任和市場基準,批准了以下薪酬安排。2021年,布倫斯和戈德德:
· | 他們的工資從2021年11月19日起生效(見第73和89頁) |
· | 他們每人都獲得了RSU獎(見第79頁和89頁) |
· | 他們2021年的短期激勵是根據他們在以前的職位上的目標和他們在2021年獲得的實際工資(見第74和89頁)授予的。 |
翻到第84頁,瞭解每一位連續任命的高管的更多信息。
收到的直接賠償額1
2020 ($) |
2021 ($) |
變化 | 2021 風險金額 |
|||||||||||||
斯科特·伯羅斯2 臨時總裁兼首席執行官 (此前,高級副總裁兼首席財務官) |
2,440,319 | 7,262,659 | 197.6% | 90.8% | ||||||||||||
卡梅隆·戈德雷德3 臨時首席財務官 (此前擔任資本市場部副總裁) |
- | 1,619,586 | - | 80.2% | ||||||||||||
斯圖爾特·泰勒 市場營銷和新風險投資高級副總裁兼企業發展官 |
2,259,046 | 2,938,100 | 30.1% | 80.6% | ||||||||||||
JaretSprott4 高級副總裁兼首席運營官,設施 |
- | 2,926,100 | - | 84.6% | ||||||||||||
哈里·安德森 |
1,810,069 | 2,896,250 | 60.0% | 84.5% | ||||||||||||
米克·迪爾格 |
7,599,667 | 7,761,062 | 2.1% | 86.2% |
1 | 看見薪酬彙總表有關如何計算RSU、PSU和選項的價值的信息,請參見第89頁。 |
2 | Burrow先生被任命為臨時總裁兼首席執行官,自2021年11月19日起生效。他的同比增長反映了他的工資增長以及他的RSU獎勵獎勵,與他作為臨時總裁兼首席執行官的角色相關的新的更大的責任和市場基準以及一次性股票期權保留獎勵相稱。隨後,伯羅斯先生被董事會任命為總裁兼首席執行官,自2022年2月22日起生效。 |
3 | Goldade先生被任命為公司臨時首席財務官,自2021年11月19日起生效。他不是2020年的知名高管。 |
4 | 斯普羅特在2020年並不是一位被點名的高管。此外,Sprott先生隨後被董事會任命為管道和設施高級副總裁兼首席運營官,自2022年2月22日起生效。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 72 |
下圖顯示了2021年支付給Pembina繼續受僱於Pembina並在2021年12月31日任職的高管的薪酬組合:斯科特·伯羅斯、卡梅隆·戈德德、斯圖爾特·泰勒和賈雷特·斯普羅特。
基本工資
基本工資每年審查一次,並根據市場狀況、個人表現、責任水平、留任和內部公平考慮因素確定。下表顯示了每位被點名高管截至2021年12月31日的年度基本工資,但不包括Dilger先生,其年度基本工資顯示為截至2021年11月19日(他在公司的最後一天)。
2020 ($) |
2021 ($) |
變化 | ||||||||||
斯科特·布倫斯1 |
600,000 | 1,200,000 | 100.0% | |||||||||
卡梅隆·戈德萊德1,2 |
- | 475,000 | - | |||||||||
斯圖爾特·泰勒 |
570,000 | 570,000 | 0% | |||||||||
加雷特·斯普羅特2 |
- | 450,000 | - | |||||||||
哈里·安德森 |
450,000 | 450,000 | 0% | |||||||||
米克·迪爾格 |
1,200,000 | 1,200,000 | 0% |
1 | Burrow先生和Goldade先生都獲得了從2021年11月19日(他們被任命為臨時職位之日)起的加薪,以承認與他們的新職位相關的新的更大的責任和市場基準(有關他們的任命的信息,見第55頁)。 |
3 | 戈達德和斯普羅特並未被提名為2020年的高管。 |
短期激勵
短期獎勵是根據我們與核心戰略相關的年度公司和個人目標的表現而授予的。
獎金按基本工資的百分比計算。它可以低至0,並具有基於級別的上限。目標是市場競爭的,取決於角色的責任。下表顯示了截至2021年底被提名高管的短期激勵目標。
潛在的短期激勵獎勵 作為工資的百分比 | ||||||
minimum | target | cap | ||||
首席執行官 |
0 | 100 | 200 | |||
其他被點名的高管 |
0 | 70 | 140 |
我們通過將被提名的高管的短期激勵目標乘以他們的工資和業績乘數(對於每個被提名的高管來説是不同的,範圍從0到2)來計算每個獎勵。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 73 |
每個業績乘數都是根據每年年初設定的公司和個人目標的業績計算得出的,其權重如下: · 公司績效與我們的四個利益相關者羣體相關聯:客户、投資者、員工和社區,將短期激勵獎勵與Pembina激勵和戰略相結合,幷包括核心財務、ESG、商業和 |
|
2021年的新情況:我們開始評估與我們的四個利益相關者羣體相關的四個類別的公司業績。這直接使短期激勵獎勵與Pembina的目標和戰略保持一致。
| ||
我們戰略計劃中的運營目標。從第75頁開始,您可以找到關於今年目標和結果的討論; |
· | 個人目標和乘數也與我們的戰略有關,但出於競爭原因不公開披露。您可以從第84頁開始閲讀每一位連續提名的高管的個人表現。 |
人力資源、健康和薪酬委員會可以利用其判斷,根據正式衡量標準中未包括的因素,向上或向下調整績效乘數。例如,完成某項收購或商業交易的決定可能具有短期業績衡量中沒有體現的較長期戰略利益。2021年,人力資源、健康和薪酬委員會利用其自由裁量權,將公司乘數從1.264調整為1.35%。詳情見第76頁。
2021年短期激勵獎
下表顯示了我們如何計算每個被提名的高管2021年的短期激勵獎。
績效是根據2021年初設定的目標進行衡量的。年內,我們沒有調整這些目標,也沒有對計算結果進行任何調整。
獎勵將於2022年支付,每個被提名的高管的獎勵都高於目標,並得到人力資源、健康和薪酬委員會的批准。Burrow先生和Goldade先生的獎勵是根據他們在以前的職位上的目標和他們在這一年中獲得的實際工資授予的(關於他們新任命的信息,見第55頁)。
基本工資 ($) |
短期 激勵措施 目標 |
已命名 高級管理人員 性能 乘數 |
短期 激勵措施 獲獎金額(元) |
|||||||||||||||||||
斯科特·布倫斯 |
672,329 | X | 70 | % | X | 1.55 | = | 729,477 | ||||||||||||||
卡梅隆·戈德萊德 |
320,616 | X | 35 | % | X | 1.49 | = | 167,200 | ||||||||||||||
斯圖爾特·泰勒 |
570,000 | X | 70 | % | X | 1.32 | = | 525,100 | ||||||||||||||
加雷特·斯普羅特 |
450,000 | X | 70 | % | X | 1.42 | = | 446,100 | ||||||||||||||
哈里·安德森 |
450,000 | X | 70 | % | X | 1.32 | = | 416,250 | ||||||||||||||
米克·迪爾格 |
1,068,182 | X | 100 | % | X | 1.39 | = | 1,472,880 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 74 |
我們如何計算公司業績乘數
2021年,我們開始根據與我們的四個利益相關者羣體相關的四個類別的業績來評估公司業績:客户、投資者、員工和社區。這一變化直接使短期激勵獎勵與Pembina的目標和戰略保持一致。每個類別的乘數和公司業績乘數的最大值為2。財務指標(現在屬於投資者類別)的權重仍然最高。
董事會有權酌情調整整體公司乘數,調整的原因如下:2021年的最終公司乘數為1.35。
下表總結了我們在每個類別中的2021年表現。得分範圍從低於閾值的0到最高2分。在目標範圍內的表現得分在0到2之間。每個類別的總分反映了所有部門取得的總分。
性能 面積 |
關鍵措施 | 性能亮點 | 總計 得分 | |||||
客户衡量標準為20% |
項目 實施 (5%) |
按時、按預算實質性實施2021個重大基建項目。
項目在2021年初選定,每個項目根據其目標成本佔所有選定項目總目標成本的百分比進行加權。
對每個項目的績效進行評估: · 預算績效提高60% · 準點率達40%
|
所有選定的基本建設項目基本上都按時完成,總體上都在預算之內。
價值5億美元的資產投入使用,包括魯珀特王子航站樓、不列顛哥倫比亞省東北部的一個新航站樓和温哥華碼頭擴建。 |
|||||
以前的 收購 協同效應 (5%) |
整合並實現Kinder Morgan協同效應 |
科欽管道每日投入使用約14,000桶,與温哥華碼頭客户談判合同,並通過我們的組織設計工作實現了總體和行政協同效應。
|
0.912 | |||||
籤立 裝訂 協議 (5%) |
通過執行5億美元的淨資本增量收購,相當於綠地或棕地的資本承諾,擴大公司的收益增長並使其多樣化。
|
繼續進行和平八期的價值工程工作,併為擴建魯珀特王子航站樓進行了工程進展。 |
||||||
戰略 長期 機遇 (5%) |
獲得長期防務、增長和業務多元化的機會,無論是定性的還是酌情的。 |
雙方簽署了重要協議,包括推進Cedar LNG與海斯拉民族的合作關係、不列顛哥倫比亞省東北部蒙特尼生產商中游服務的獨家協議以及Alliance管道的重新承包。
|
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 75 |
績效領域 | 關鍵措施 | 性能亮點 | 總計 得分 | |||||
投資者 措施 40% |
返回時間 投入資本 (ROIC) (35%) |
將投入的服務資本(CIS)保持在年度預算之內。
組件的權重如下: · 資產收入/在役資本比率7.5% · 營銷收入/在役資本約為5.0% · 運營成本/服務資本比率7.5% · 網絡一般和管理費用/獨聯體CAST 7.5% · Total ROIC 7.5% |
2021年取得了非常積極的財務業績,在預算範圍內結束了這一年,同時也實現了指導範圍的高端,併為股東帶來了價值。 |
|||||
成本優化 (2.5%) |
實施德勤的優化結果。 |
開展了重要的優化活動,包括組織設計工作和旨在實現持續效率的技術機會。 |
1.194 | |||||
維護財務護欄 (2.5%) |
Pembina的財務障礙是: · 維持對調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)的80%按費用貢獻的目標; · 目標 · 保持強勁的bbb信用評級;以及 · 的目標是以服務換現金流派發股息。 |
由於我們資產負債表的持續強勁,我們的財務狀況良好,改善了我們的債務-EBITDAratio,並保持了我們強大的BBB評級。 |
||||||
員工衡量標準 20% |
安全、完整和環境 (15%) |
達到或超過加拿大能源管道協會(CEPA)基準 ·已確定 危害 · 安全和阿爾伯特汽車協會駕駛員培訓 · 安全方向 · 陽性安全認可 · 計劃的例行檢查 · 糾正措施 |
繼續表現出強烈的積極的安全文化行為,並提供超過行業平均水平的員工安全記錄。我們的一名分包商在和平管道建設項目中死亡,導致安全、環境和運營卓越委員會做出負面調整。 |
|||||
多樣性、公平性和包容性 (2.5%) |
達到董事會批准的五年包容性和多樣性計劃下的第一年目標。 | 制定了企業EDI目標和多年路線圖,在高管團隊中實現了近30%的性別多樣性,建立了以來自不同背景的員工為特色的變革對話系列,建立了包容網絡,並開展了EDI基礎培訓。 |
1.394 | |||||
員工敬業度(2.5%)
|
達到或超過員工敬業度目標。 | 基於1月份收到的參與度調查結果。 |
||||||
社區措施 20% |
ESG性能 (10%)
|
改善Pembina的ESG性能指標的結果。 | 環境和治理評級機構繼續改善。 |
|||||
排放強度(5%) | 達到董事會批准的五年排放強度計劃下的一年目標,每年滑向2030年的目標。 | 已公佈的排放目標,制定 實施Glideath,宣佈艾伯塔省項目,並簽署了可再生能源購買協議。 |
||||||
每個績效領域都被平均加權 |
對社區的影響 (2.5%) |
在運營社區中提供淨積極影響。 | 宣佈了兩個領先的加拿大土著夥伴關係,啟動了魯珀特王子碼頭,得到了廣泛利益相關者的支持,並保持了對社區的承諾。 |
1.625 | ||||
對外關係(2.5%) | 保持建設性的外部關係。 | 通過Top Gunreport獲得客户和股東的積極反饋,實現評級機構升級,並保持積極的媒體報道和市場情緒,特別是在IPL競標方面。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 76 |
在審查了計算的短期激勵計劃記分卡後,董事會還考慮到公司在實現上述成就的同時,也同時應對了新冠肺炎疫情的影響、組織的優化工作、大規模的重組以及公司在擬議收購InterPipeline Ltd.的整個過程中所管理的相當大的努力和紀律。因此,董事會對計算的乘數進行了積極的調整,最終的公司乘數為1.35倍。
中長期激勵
我們的業務涉及主要的商業風險和戰略,通常需要三到五年的時間來制定。中長期激勵是我們如何在競爭激烈的行業吸引表現出色的高管並激勵他們留下來的關鍵部分。它們旨在促進Pembina的所有權權益,並鼓勵更有可能在較長時間內實現股東價值最大化的可持續貢獻。他們把管理重點放在經營和財務業績、長期股東價值和我們的戰略目標上。
中長期激勵是根據每位高管的目標直接薪酬總額佔基本工資的百分比,並根據我們同行羣體的競爭性市場數據設定的。
下表總結了我們目前的中長期激勵計劃。您可以在第99至101頁找到有關中長期激勵計劃的更多信息。
中期激勵:股份單位計劃 | 長期激勵:股票期權計劃 | |||
鏈接到 戰略 |
使薪酬與我們一些項目的中期性質保持一致。 根據我們普通股的交易價格和與同行相比的股東總回報,獎勵參與者在中期內的增長。 固位工具。 |
使薪酬與我們一些項目的長期性質保持一致。 根據我們普通股的交易價格,獎勵參與者的長期增長。 固位工具。 | ||
資格 |
高管 員工 |
高管 高級和管理人員 | ||
授獎 |
RSU PSU RSU和PSU沒有投票權,不能轉讓或轉讓。 |
購買普通股的期權(不超過第100頁所列限額)。 不能分配或轉移選項。 | ||
頻率 |
每年都會被授予。 |
每年都會被授予。 在授予時指定的一年中的一天或多天發行。 在考慮新的贈款時,不考慮上一年的贈款。 | ||
術語 |
三年 |
七年 | ||
分紅 |
RSU和PSU每年以股息單位的形式賺取股息等價物。 |
無 | ||
歸屬 |
RSU 授予高管和員工的RSU背心: · 授予當年12月31日的1/3馬甲; · 1/3背心於批出當年起計第二年的12月31日;及 · 1/3背心,從授予的年份起第三年的12月31日。 PSU · 如果在三年結束時已滿足業績評估條件,則為背心。有關2021年績效授予條件的詳細信息,請參閲第79頁。 |
期權在三年內每年授予三分之一,從發行之日起一週年起計算。 | ||
派息 |
在歸屬後儘快以現金支付。 歸屬單位(包括股息單位)相當於歸屬時一股普通股的公允市值,按歸屬日期前20個交易日我們普通股在多倫多證券交易所的加權平均交易價計算。 |
每個背心期權可以用來購買一股Pembina普通股。行權價格將至少是我們普通股在緊接期權發行前五天在多倫多證交所的成交量加權平均交易價。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 77 |
2021年度中長期激勵獎
下表顯示了2021年給予我們提名的高管的中長期激勵措施。這些獎勵是根據授予時的年薪和目標授予的。這些激勵措施都是在Target授予的。2021年的目標沒有變化,然而,我們降低了分配給股票期權的權重,並按比例增加了RSU的權重,這是全公司更符合同行並減少股票稀釋的倡議的一部分。
下表還包括2021年3月授予某些高級領導人的一次性留任股票期權,以及2021年11月授予Burrow先生和Goldade先生的RSU獎勵-有關更多信息,請參見下文和第55頁和第56頁。
2021年3月,根據人力資源、健康和薪酬委員會的建議,董事會批准向某些高級領導人一次性授予留任股票期權,包括除迪爾格先生以外的每一位被提名的高管。這一獎勵分配給四年後授予偶數年任期的股票期權。
一般而言,董事會相信本公司現有的薪酬計劃及獎勵計劃已足以補償我們的領導團隊,並決定給予這些一次性留任獎勵。特設基礎是經過深思熟慮後才作出的。根據當時的特殊情況,授予一次性留任獎勵是為了保持公司領導層的一致性,以實現我們的短期和長期目標,包括:
· | 最近兩名高級軍官退休,以及彭比納領導團隊其他成員作出了相當大的努力並承擔了更多責任; |
· | 面臨失去一些最關鍵和最有價值的領導層成員的風險,因為競爭對手積極尋求招聘某些關鍵員工;以及 |
· | 面對全球經濟和健康的不確定性和挑戰,該公司繼續有能力提供強勁的業績。 |
人力資源、健康及薪酬委員會及董事會亦考慮到留任及激勵高級領導層繼續專注於長遠成功及與股東利益保持緊密一致的重要性,以及在當時的市場情況下,吸引有才華的人士取代現有領導者所涉及的相當大的困難。在認真考慮這些因素以及人力資源、健康和薪酬委員會的建議、現有的替代辦法和積極的討論後,董事會決定,向某些高級領導人一次性授予留任股票期權符合公司的最佳利益。
審計委員會認為,一次性授予留用選擇權對於留住聯合國系統的關鍵成員至關重要,因為他們必須保持領導力,並適當承認他們在過渡時期和不確定時期所作的非凡努力和貢獻。然而,董事會不打算繼續授予未來的特別保留選擇權。
此外,與與新的臨時角色相關的新的和更大的責任和市場基準相稱,Burrow先生和先生。Goldade還在2021年11月分別獲得了RSU獎。RSU在三年後100%獲得所有權。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 78 |
基本工資 |
中號和 長期 激勵目標 |
中號和 長期 獎勵補助金 |
分配 | |||||||||||||||||||||
中期激勵措施 | 長期激勵 | |||||||||||||||||||||||
RSU1 | PSU1 | 選項2 | ||||||||||||||||||||||
斯科特·布倫斯 |
$600,000 | x | 240% | = | $1,440,000 | $432,000 | $720,000 | $288,000 | ||||||||||||||||
13,280 | 22,133 | 60,632 | ||||||||||||||||||||||
其他獎項: | $4,425,000 | $3,000,000 | | $1,425,000 | ||||||||||||||||||||
71,9083 | | 300,0004 | ||||||||||||||||||||||
卡梅隆·戈德萊德 |
$300,000 | x | 100% | = | $300,000 | $120,000 | $150,000 | $30,000 | ||||||||||||||||
3,689 | 4,611 | 6,316 | ||||||||||||||||||||||
其他獎項: | $832,514 | $500,000 | | $332,500 | ||||||||||||||||||||
11,9853 | | 70,0004 | ||||||||||||||||||||||
斯圖爾特·泰勒 |
$570,000 | x | 240% | = | $1,368,000 | $410,400 | $684,000 | $273,600 | ||||||||||||||||
12,616 | 21,027 | 57,600 | ||||||||||||||||||||||
其他獎項: | $475,000 | | | $475,000 | ||||||||||||||||||||
| | 100,0004 | ||||||||||||||||||||||
加雷特·斯普羅特 |
$450,000 | x | 240% | = | $1,080,000 | $324,000 | $540,000 | $216,000 | ||||||||||||||||
9,960 | 16,600 | 45,474 | ||||||||||||||||||||||
其他獎項: | $950,000 | | | $950,000 | ||||||||||||||||||||
| | 200,0004 | ||||||||||||||||||||||
哈里·安德森5 |
$450,000 | x | 240% | = | $1,080,000 | $324,000 | $540,000 | $216,000 | ||||||||||||||||
9,960 | 16,600 | 45,474 | ||||||||||||||||||||||
其他獎項: | $950,000 | | | $950,000 | ||||||||||||||||||||
| | 200,0004 | ||||||||||||||||||||||
米克·迪爾格6 |
$1,200,000 | x | 435% | $5,220,000 | $1,043,985 | $2,610,015 | $1,566,000 | |||||||||||||||||
32,093 | 80,234 | 329,684 | ||||||||||||||||||||||
其他獎項: | | | | | ||||||||||||||||||||
| | |
1 | 我們通過將授予的美元金額除以每股32.53美元(截至2020年12月31日的20個交易日我們普通股在多倫多證交所的加權平均交易價格)來計算授予的RSU和PSU的數量。 |
2 | 我們通過將股票期權獎勵的價值除以每個股票期權的布萊克-斯科爾斯價值來計算授予的股票期權數量。看見薪酬彙總表有關詳細計算,請參閲第89頁。 |
3 | 包括2021年11月授予Burrow先生和Goldade先生的RSU獎,以表彰與他們的新職位相關的新的和更大的責任和市場基準(有關他們的任命的信息,見第55頁)。我們使用41.72美元(授予日期2021年11月19日之前20個交易日我們普通股在多倫多證交所的成交量加權平均交易價格)計算了授予的RSU數量,這是他們被任命擔任新角色的那一天。 |
4 | 包括2021年3月授予每位被提名的高管(迪爾格先生除外)的一次性期權獎勵。我們通過將股票期權獎勵的價值除以每個股票期權的Black-Scholes價值來計算授予的股票期權數量。看見薪酬彙總表請參見第89頁的詳細計算。 |
5 | 自2022年2月22日起,管道系統前高級副總裁兼首席運營官安德森先生離開了公司。根據他的離職協議,他的RSU及PSU將根據股份單位計劃的條款繼續歸屬,而他的購股權將於其離職日期或購股權到期日期起計三年內較早時屆滿。因此,他在2021年3月23日獲得的一次性期權保留獎勵將在授予之前100%到期(見第96頁)。 |
6 | 從2021年11月19日起,前總裁兼首席執行官迪爾格離開了公司。根據他的離職協議,他的RSU和PSU根據股份單位計劃的條款繼續歸屬,他的期權將在他離職之日或期權到期之日起三年中較早的一年到期(見第96頁)。 |
2021年批准的PSU性能歸屬條件
演出期限:2021年1月1日至2023年12月31日
與我們的性能同行組相比,2021個PSU將根據三年的TSR在2023年進行歸屬。衡量和績效同級小組是在為期三年的績效期間開始時建立的。TSR與我們的戰略目標掛鈎,是衡量我們相對財務業績的有力指標。我們在2020年的獎項中取消了調整後的EBITDA增長作為業績衡量標準,以消除與短期激勵措施的重複,並加強表現優於同行、保持我們的財務圍欄和優化資本回報的重要性。
董事會將實際業績與評級進行比較,並使用線性分析來確定業績乘數。在極少數情況下,如果董事會判斷得出的乘數與公司業績不一致,董事會可以修改公式驅動乘數,但不能超過兩倍。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 79 |
下面的公式顯示了我們如何計算2023年歸屬的PSU的實際數量。
2021年授予並於2022年支付的中期激勵
2021年授予的中期獎勵贈款包括:
· | 2019年批准的最後1/3的RSU; |
· | 2020年批准的第二個1/3的RSU; |
· | 2021年批准的前1/3的RSU; |
· | 2019年授予的PSU(使用1.0的性能乘數授予-見下一頁) |
· | 截至2021年12月31日,RSU和PSU賺取的股息。 |
這些錢是在2022年支付給高管的。
2021年歸屬的單位數量 | ||||||||||||||||||||||||
RSU 2019 |
RSUs 2020 |
RSUs 2021 |
PSUs 2019 |
已支付總支出 in 20221 |
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斯科特·布倫斯 |
單位 分紅單位 |
|
|
1,967 383 |
|
|
2,020 268 |
|
|
4,427 294 |
|
|
14,747 2,873 |
|
$1,024,907 | |||||||||
卡梅隆·戈德萊德 |
|
單位 分紅單位 |
|
|
642 125 |
|
|
631 84 |
|
|
1,230 82 |
|
|
3,206 624 |
|
$251,639 | ||||||||
斯圖爾特·泰勒 |
|
單位 分紅單位 |
|
|
1,967 383 |
|
|
1,919 255 |
|
|
4,205 279 |
|
|
14,747 2,873 |
|
$1,011,568 | ||||||||
加雷特·斯普羅特 |
|
單位 分紅單位 |
|
|
1,430 279 |
|
|
1,515 201 |
|
|
3,320 220 |
|
|
10,725 2,089 |
|
$751,399 | ||||||||
哈里·安德森 |
|
單位 分紅單位 |
|
|
1,501 292 |
|
|
1,515 201 |
|
|
3,320 220 |
|
|
11,261 2,194 |
|
$778,950 | ||||||||
米克·迪爾格 |
|
單位 分紅單位 |
|
|
3,575 696 |
|
|
3,662 486 |
|
|
10,698 710 |
|
|
53,626 10,446 |
|
$3,187,305 |
1 | 歸屬於2021年12月31日的單位和股息單位的價值,使用每股37.99美元(截至2021年12月31日的20個交易日我們普通股在多倫多證交所的成交量加權平均交易價)計算。2019年股息單位收益為2.36美元,2020年為2.52美元,2021年為2.52美元。PSU倍增為1.0(見下一頁)。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 80 |
我們如何計算2019年PSU獎的績效乘數
已批准的PSU:2019年1月1日
演出時間:2019年1月1日至2021年12月31日
績效是根據2021年初設定的目標進行衡量的。年內,我們沒有調整這些目標,也沒有對計算結果進行任何調整。
績效期間的TSR與性能對等組 |
普通股三年往績平均EBITDA(見關於非GAAP衡量標準第102頁)與頒獎時設定的目標 |
|||||||||
根據Pembina相對於同行組的排名,乘數的範圍從?0.0到?2.0,其中?0.0是排名最低的公司,?2.0是排名最高的公司。
彭比納表演 7.11%
性能倍增器 0.0(排名第9位) |
· maximum: 2x >/= $5.47 (9%) |
|||||||||
· 高於目標案例:1到2x=5.04美元到5.47美元 |
||||||||||
· target case: 1x = $5.03 (6%) ·低於目標案例的 :0至1X=4.61至5.02美元 · threshold:0x=$4.61(3%)
彭比納表演 $6.11
性能倍增器 2.0(高於拉伸目標) |
||||||||||
X 50%權重
|
X 50%權重
|
|||||||||
0.0
|
+ |
1.0
|
= |
1.0
|
股東總回報1 | ||||||
AltaGas有限公司 |
1 我們將業績期間的股東總回報計算為: · 在業績期間的最後20個交易日內,多倫多證交所證券的成交量加權平均交易價,減去
· 業績執行期前20天多倫多證交所證券的成交量加權平均交易價,加上
· 在業績期間支付並視為再投資的所有股息或分配,除以業績期間開始前最後20個交易日證券在同一證券交易所的成交量加權平均交易價。 | |||||
加拿大公用事業有限公司 |
||||||
Emera Inc. |
||||||
安橋。 |
||||||
富通公司 |
||||||
吉布森能源公司。 |
||||||
Keyera公司。 |
||||||
TC能源公司 |
||||||
同齡人組中位數
|
39.26% |
|||||
1 Valener Inc.、金德摩根加拿大公司、Enbridge Income Fund和Inter Pipeline Ltd.被移除,因為它們不再交易。 |
高管特權
與我們的薪酬同行相比,被點名的高管獲得的高管福利有限,包括與汽車津貼、彭比納團體儲蓄計劃比賽(Pembina Group Savings Plans Match)和停車費相關的薪酬。額外津貼旨在抵消與商務會議和關係管理成本相關的費用。這些額外福利的價值並不代表高管薪酬的一個重要因素。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 81 |
薪酬和股票表現
下圖顯示了過去五年100美元Pembina普通股投資的變化(假設所有股息都進行了再投資),與同期S&P/TSX綜合指數的相同投資(假設所有股息都進行再投資)進行了比較。圖表還顯示了每年授予我們指定高管的總薪酬(不包括2021年與領導層換屆有關的薪酬和其他獎勵,如下所述)和我們調整後的每股現金流(見關於非GAAP衡量標準第102頁)。這些都被索引到100美元,以提供有意義的比較。
圖表顯示,儘管Pembina在歷史上的表現優於加拿大股市(以S&P/TSX綜合指數衡量),但在2020年出現了相對下跌。調整後的每股普通股經營活動現金流(見關於非GAAP衡量標準第102頁)已從2017年的每股2.54美元增加到2021年的每股4.80美元。這89%的增長是由於這段時間內的增長式有機增長和收購。此外,從2020年(157美元)到2021年(212美元),我們提名的高管的總薪酬增加,這可以歸因於強勁的公司業績導致的短期激勵計劃支付的增加,以及2021年對提名的高管的一次性期權保留撥款,見第55頁和78頁。
截至2021年12月31日的五年期間,我們的累計總回報率為22%,而指數回報率為61%。請注意,圖表中的回報率不能直接與第81頁所示的TSR進行比較,TSR是根據PSU三年業績期間計算的,並假設股息不再投資。
12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
Jan 1,2017 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||
彭比納總報税表(美元) |
100 | 114 | 107 | 133 | 90 | 122 | ||||||||||||||||||
S&P/TSX綜合指數(美元) |
100 | 109 | 99 | 122 | 129 | 161 | ||||||||||||||||||
普通股每股收益(美元) |
100 | 185 | 224 | 261 | -84 | 196 | ||||||||||||||||||
調整後每股普通股EBITDA1 ($) |
100 | 130 | 184 | 195 | 195 | 204 | ||||||||||||||||||
每股普通股經營活動現金流(美元) |
100 | 128 | 161 | 178 | 147 | 173 | ||||||||||||||||||
調整後每股普通股經營活動現金流量1 ($) |
100 | 129 | 168 | 172 | 164 | 189 | ||||||||||||||||||
授予被點名高管的總薪酬(美元) |
100 | 118 | 142 | 158 | 157 | 198 | 1,2 |
1 | 看見關於非GAAP衡量標準在第102頁。已重述2017年的財務結果,以反映採用IFRS 15的情況。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 82 |
2 | 2021年發放給被提名高管的總薪酬不包括與領導層換屆相關的額外薪酬。它包括: |
· | 2021年1月1日至2021年11月19日(迪爾格先生在公司的最後一天)向迪爾格先生支付的全部賠償金,減去迪爾格先生根據離職協議一次性支付的賠償金; |
· | 2021年1月1日至2021年12月31日期間支付給布倫斯先生的總薪酬,減去他於2021年11月19日獲得的RSU補助金,以承認與他作為臨時總裁兼首席執行官的角色相關的新的更重大的責任和市場基準; |
· | 從2021年11月19日(Goldade先生被任命為臨時首席財務官之日)至2021年12月31日,支付給Goldade先生的總薪酬,減去2021年11月19日授予他的RSU補助金,以承認他作為臨時CFO所承擔的新的更重大的責任和市場基準;以及 |
· | 自2021年1月1日至2021年12月31日期間向泰勒先生、斯普羅特先生和安徒生先生每人支付的總賠償金見薪酬彙總表在第89頁。此外,請參見關於非GAAP衡量標準第102頁,用於計算2021年授予被點名高管的總薪酬。 |
按績效付費
該圖表比較了過去五年我們的調整後每股普通股與授予被任命高管的總薪酬(不包括2021年與領導層換屆有關的付款和其他獎勵,如下所述)的總額和每股普通股基礎上的薪酬總額,以及每股普通股佔調整後EBITDA的百分比。圖表顯示,儘管我們調整後的每股EBITDA自2017年以來大幅增加,但支付給被點名高管的總薪酬(每股薪酬佔調整後EBITDA的百分比)自2017年以來有所下降。如上所述,從2020年(0.53美元)到2021年(0.68美元),每股指定高管薪酬總額(佔調整後EBITDA的百分比)的增加可以歸因於由於公司業績強勁而增加的短期激勵計劃支付,以及2021年向指定高管提供的一次性期權保留授權,見第55頁和第78頁。
12月31日 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 20212 | |||||||||||||||
普通股每股收益(美元) |
$1.89 | $2.28 | $2.66 | ($0.86) | $2.00 | |||||||||||||||
調整後每股普通股EBITDA1 ($) |
$3.98 | $5.62 | $5.97 | $5.97 | $6.24 | |||||||||||||||
授予被點名高管的總薪酬,每股普通股,佔調整後每股普通股EBITDA的百分比(%)1(按加權平均股數計算) |
0.77% | 0.56% | 0.57% | 0.53% | 0.64% | |||||||||||||||
授予被點名高管的總薪酬(百萬美元) |
13.0 | 15.8 | 17.5 | 17.4 | 22.0 | |||||||||||||||
授予被點名高管的總薪酬,每普通股(美元) |
0.031 | 0.031 | 0.034 | 0.032 | 0.040 |
1 | 看見關於非GAAP衡量標準在第102頁。重述了2017年的財務業績,以反映採用國際財務報告準則第15號。 |
2 | 2021年發放給被提名高管的總薪酬不包括與領導層換屆相關的額外薪酬。它包括: |
· | 2021年1月1日至2021年11月19日(迪爾格先生在公司的最後一天)向迪爾格先生支付的全部賠償金,減去迪爾格先生根據離職協議一次性支付的賠償金; |
· | 2021年1月1日至2021年12月31日期間支付給布倫斯先生的總薪酬,減去2021年11月19日授予他的RSU補助金,以承認與他作為臨時總裁兼首席執行官的角色相關的新的更重大的責任和市場基準; |
· | 從2021年11月19日(Goldade先生被任命擔任臨時職位之日)至2021年12月31日向Goldade先生支付的總薪酬,減去2021年11月19日授予他的RSU補助金,以承認與他作為臨時CFO的角色相關的新的更重大的責任和市場基準;以及 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 83 |
· | 自2021年1月1日至2021年12月31日期間向泰勒先生、斯普羅特先生和安徒生先生每人支付的總賠償金見薪酬彙總表在第89頁。此外,請參見關於非GAAP衡量標準第102頁,用於計算2021年判給名下高管的總薪酬。 |
薪酬審查:繼續任命高管
|
斯科特·布倫斯
總裁兼首席執行官
Burrow先生於2022年2月被任命為總裁兼首席執行官。Burrow先生對Pembina的所有利益相關者負責,以實現Pembina的總體目標:成為連接全球市場的集成基礎設施解決方案的領導者。
在擔任現任職務之前,布倫斯先生於2021年11月被任命為臨時總裁兼首席執行官。在此之前,他曾擔任Pembina高級副總裁兼首席財務官,負責監督Pembina的財務、財務、會計、税務、風險、投資者關係、資本市場和企業發展。 | |
和規劃職能。在他之前的職位上,他是首席執行官值得信賴和高度重視的顧問,幫助推動戰略增長議程,確保持續盈利和保守的資產負債表。 |
Burrow先生於2010年11月加入Pembina,在2015年1月1日被任命為財務副總裁兼首席財務官之前擔任過多個領導職位。2017年7月1日,他被任命為高級副總裁兼首席財務官,並一直擔任該職位,直到2021年11月被任命為臨時總裁兼首席執行官。
在加入Pembina之前,Burrow先生在專注於能源的投資銀行工作了七年,在那裏他提供了與併購、處置、合資企業以及股權和債務融資相關的建議。他在能源行業的大多數方面都擁有豐富的經驗,包括石油、天然氣和其他成品油管道以及相關的基礎設施。
Burrow先生擁有不列顛哥倫比亞大學的商業學士學位,是CFA特許持有人,並被評為加拿大40歲以下最年輕的40人之一。布倫斯先生也是Rundle學院協會的董事會成員。
2021年結果
2021年,布倫斯先生取得了以下成果:
· | 2021年底,在彭比納領導層交接期間,他擔任臨時總裁兼首席執行官。 |
· | 在新冠肺炎疫情和公司領導層換屆的持續挑戰中,公司在整個2021年繼續提供堅定的領導力。 |
· | 在不發行任何增量股本的情況下,通過籌集10億美元的無擔保中期票據和6億美元的首期混合票據發行,同時保持保守的資產負債表和降低Pembina的債務成本,確保了我們的資本計劃有足夠的資金。 |
· | 參與了Pembina的股票回購計劃,2021年以1700萬美元的價格回購了45萬股票。 |
· | 確保Pembina保持其來自標準普爾全球評級的BBB(高)信用評級,並實現DBRS Limited的信用評級提高至BBB(高)。 |
· | 積極參與擬議的Inter Pipeline Ltd.收購,最終導致向Pembina支付3.5億美元的終止費。 |
· | 重新啟動先前推遲的第九期和平管道擴建項目,並將超過4億美元的資產投入運營,包括魯珀特王子碼頭、新的不列顛哥倫比亞省東北部碼頭和温哥華碼頭擴建。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 84 |
· | 在新項目開發中發揮重要作用,確保項目符合彭比納的財務要求,並確保資金到位。這包括:(I)與海斯拉民族合作開發擬議的雪松液化天然氣項目,該項目是加拿大最大的原住民擁有的基礎設施項目,擁有世界上最清潔的環境特徵之一;(Ii)在跨山擴建項目完成後,建立Chinook Path合作伙伴關係,以支持西部土著管道集團尋求跨山管道的所有權;(Iii)與TC Energy合作,在艾伯塔省碳網創建世界規模的碳運輸和封存系統。 |
· | 在設計和領導管理層和董事會戰略會議方面發揮了積極作用。 |
· | 在公司最高層為根據薩班斯-奧克斯利法案。 |
· | 領導Pembina的股東參與計劃,並將我們的努力集中在一般和行政、運營和資本成本效率上。 |
· | 通過設定未來三年的ESG目標,增加董事會和高級管理人員的多樣性,並建立包容性網絡,為推進Pembina的公平、多樣性和包容性戰略做出了貢獻。 |
· | 在彭比納婦女金融委員會中發揮了關鍵作用。 |
· | 宣佈我們承諾到2030年將Pembina的温室氣體排放強度降低30%。 |
· | (I)通過慈善捐款,包括與加拿大早餐俱樂部的旗艦合作伙伴關係,在我們的社區投資540萬美元;(Ii)在我們業務範圍內的土著社區投資190萬美元;(Iii)在我們的業務範圍內向當地急救人員投資40萬美元,支持空中救護車任務以及消防部門的培訓和設備;以及(Iv)在我們的第二個虛擬聯合之路運動中籌集320萬美元。 |
· | 代表Pembina擔任加拿大科威特石化公司和Chinook Path Inc.的董事會成員。 |
彭比納管道公司2022年管理信息通報 | 85 |
卡梅隆(卡姆)戈德雷
臨時首席財務官
Goldade先生於2021年11月被任命為臨時首席財務官,負責控制Pembina的財務、財務、會計、供應鏈、税務、投資者關係、資本市場、內部審計和項目治理、企業發展和規劃職能。他在公司中扮演着非常顯眼的戰略角色,是首席執行官值得信賴和高度重視的顧問,幫助推動戰略增長議程,確保持續盈利和保守的資產負債表。 |
在擔任現任職務之前,Goldade先生自2017年6月起擔任資本市場部副總裁,負責公司的企業發展、企業規劃、投資者關係、財務和現金管理職能。
在2015年加入Pembina之前,Goldade先生在專注於能源的投資銀行工作了11年,在那裏他提供了與合併和收購、處置、合資企業以及股權和債務融資相關的建議和建議。Goldade先生在能源行業的大多數方面都擁有豐富的經驗,包括:石油、天然氣和其他成品油管道和相關的基礎設施。
Goldade先生擁有卡爾加里大學的商業學士學位和多倫多大學的工商管理碩士學位。
2021年結果
戈達德先生在2021年取得了以下成果:
· | 2021年底,在彭比納領導層交接期間,擔任臨時首席財務官。 |
· | 積極參與確保Pembina的無擔保信貸安排,總額為33億美元。 |
· | 在不發行任何增量股本的情況下,通過籌集10億美元的無擔保中期票據和6億美元的首期混合票據發行,同時保持保守的資產負債表和降低Pembina的債務成本,確保了我們的資本計劃有足夠的資金。 |
· | 確保Pembina保持其來自標準普爾全球評級的BBB(高)信用評級,並實現DBRS Limited的信用評級提高至BBB(高)。 |
· | 積極參與擬議的Inter Pipeline Ltd.收購,最終導致向Pembina支付3.5億美元的終止費。 |
· | 負責監督Pembina的股票回購計劃,2021年以1700萬美元的價格回購了45萬股票。 |
· | 在整個2021年,通過積極監督其交易對手風險敞口、其在標準普爾全球的BBB信用評級,並通過堅持Pembina對Pembina®調整後的EBITDA和基於費用的可分配現金流的收費貢獻目標,維持強勁的資產負債表,管理公司的整個2021年(派息率)。 |
· | 通過設定未來三年的ESG目標,包括更新行業領先的ESG績效指數和提高可持續發展得分,為推進Pembina的股權、多樣性和包容性戰略做出了貢獻。 |
· | 在ESG指導委員會和彭比納養老金委員會中發揮了關鍵作用。 |
· | 有助於長期防禦、增長和業務多元化機會,確保項目符合Pembina的財務保障。 |
· | 代表Pembina和他在Cedar LNG董事會的同行。 |
· | 監督公司的資本分配框架。 |
· | 在舉辦管理層和董事會戰略會議方面發揮了積極作用。 |
· | 監督Pembina的投資者參與計劃。 |
· | 與Pembina的持續改進策略一起領導各種流程改進和系統增強。 |
· | 領導聯盟管道的資本重組。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 86 |
|
斯圖爾特(斯圖)泰勒
市場營銷和新風險投資高級副總裁兼企業發展官
2021年,泰勒先生擔任市場營銷和新風險投資高級副總裁兼企業發展官。在這一職位上,他負責市場營銷和新風險投資部門。在市場部,他負責Pembina在增值商品營銷活動中的工作,包括碳氫化合物產品的買賣、商品套利和優化儲存機會。營銷部與Pembina和第三方簽訂合同,處理專有和客户數量,並彙總生產以供轉售。在新的風險投資部門,Taylor先生負責開發、批准、監督和幹預液化天然氣部門石化資本支出的執行情況。 | |
業務部門和新創企業集團。全面系統地回顧了Pembina在碳氫化合物價值鏈從井口到市場的每一步提供的服務和機會,以確保Pembina繼續取得成功。 |
Taylor先生於2009年加入Pembina,擔任天然氣服務副總裁,並擔任天然氣和天然氣設施高級副總裁。他從2013年9月一直擔任這一職位,直到2018年1月1日被任命為現在的職位。
他擁有卡爾加里大學的地質學學士學位,是艾伯塔省專業工程師和地球科學家協會的成員
2021年的結果
泰勒先生在2021年取得了以下成果:
· | 營銷和新風險投資部門在2021年產生了4.22億美元的調整後EBITDA,用於購買、銷售和營銷大宗商品,並通過優化公司設施和管道部門的資產。 |
· | 2021年EBITDA反映了整個營銷業務的強勁表現,特別是在FRAC價差業務方面,幷包括對新開發項目的投資和先前受損項目的持續費用。 |
· | 在彭比納目前不存在的業務領域積極尋找新的商業機會,包括石化、出口碼頭、可再生能源和能源過渡,目標是市場多元化、出口機會以及價值鏈的進一步發展和脱碳。 |
· | 在天然氣、天然氣液體、原油和物流的市場開發努力下執行,以尋求擴大加拿大西部生產的出口,在不斷增長的市場中建立存在,並支持其他新的合資企業計劃。 |
· | 與Haisla Nation合作開發Cedar LNG項目,這是一個位於加拿大不列顛哥倫比亞省基蒂馬特的浮動LNG設施,為新的海外市場生產行業領先的低碳、低成本的加拿大LNG。 |
· | 成功營銷Pembina位於不列顛哥倫比亞省沃森島的丙烷出口終端的丙烷;與國際買家建立了牢固的關係;專注於市場基本面,通過確定市場下一步和未來的結構性變化來制定這些計劃。 |
· | 建立了一個框架,以降低整個彭比納的電力消耗,從而成立了一個專門的能源管理團隊,從TransAlta的花園平原風項目執行了一份100兆瓦的電力購買協議,並與設施司開發了熱電資產。 |
· | 與TC Energy合作開發艾伯塔省碳網,這是為艾伯塔省大型工業排放者提供的世界領先的碳運輸和封存解決方案。 |
· | 在我們或營銷、設施和管道部門之間協作開發了碳捕獲和封存機會。 |
· | 探索新的機會,作為能源轉型的一部分,以支持Pembina的目標,即到2030年將整體温室氣體排放強度降低30%,並在低碳經濟中創造商機。 |
· | 作為能源轉型的一部分,探索了新的機會,包括沿着氫價值鏈發展設施和工業服務。 |
· | 2020年底,加拿大科威特石油化工有限合夥公司(CKPC)被無限期暫停,在整個2021年,這些合作伙伴一直在努力保護投資價值。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 87 |
加雷特·斯普羅特
管道和設施高級副總裁兼首席運營官
斯普羅特先生負責該公司的天然氣加工、提取、分餾和儲存設施。
Sprott先生於2015年1月加入Pembina,擔任天然氣服務事業部副總裁,負責天然氣服務現有業務和基礎設施的安全、可靠和負責任的管理。在此期間,他還領導了Pembina天然氣收集和加工的持續增長。 | ||
吞吐量以及其資產組合和客户基礎。 |
在加入Pembina之前,Sprott先生擁有豐富的上游和天然氣服務經驗,最近在Encana Corporation擔任高級管理職位,在那裏他負責監督公司在艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的核心液體業務的增長,同時管理日常工作運營和維護該區域的非核心資產。
斯普羅特先生還擁有戰略規劃、工程、運營和設施建設方面的背景。
Sprott先生於2002年畢業於裏賈納大學,獲得石油系統工程應用科學學士學位,是APEGA成員
2021年結果
斯普羅特先生在2021年取得了以下成果:
· | 2021年實現的財務業績高於設施部門的目標,2021年調整後的EBITDA為10.97億美元,比2020年調整後的EBITDA 10.12億美元增長8.4% |
· | 在新冠肺炎大流行期間,成功促成了價值8.7億美元的戰略資產的工程、建設和調試。 |
· | 成功推動魯珀特王子碼頭投入使用,這是彭比納在加拿大西海岸的第一個丙烷出口設施。 |
· | 監督了Hythe Development的啟動,這是Pembina自1995年以來在艾伯塔省的第一個這種規模的硫磺回收資產。 |
· | 成功推動温哥華碼頭油罐擴建投入使用,增加了200,000桶/日的存儲能力。 |
· | 保持高資產可靠性,並在新冠肺炎限制下運營時執行所有維護計劃。 |
· | 領導與擬議收購InterPipeline Ltd.相關的所有設施的盡職調查審查和分析工作流程。 |
· | 在安全、誠信和環境指標方面發揮了積極作用,超越了記分卡的表現。 |
· | 在Veresen Midstream General Partner Inc.和Cedar LNG的董事會以及AUX Sable Canada Ltd.的管理委員會中代表Pembina。 |
· | 為卓越的運營奠定公司高層的基調。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 88 |
薪酬彙總表
下表顯示了從2019年到2021年支付給被提名高管的所有薪酬的價值。
薪金1 ($) |
分享- 基於 獎項2 ($) |
選擇權 基於 獎項3 ($) |
非股權 激勵計劃 補償- 每年一次 獎勵計劃4 ($) |
養老金 價值5 ($) |
所有其他 補償6 ($) |
總計 補償 ($) |
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斯科特·伯羅斯7
|
2021 | 668,182 | 4,152,000 | 1,713,000 | 729,477 | 271,411 | 46,515 | 7,580,585 | ||||||||||||||||||||||||||
臨時總裁兼首席執行官(此前,高級副總裁兼首席財務官) | 2020 | 591,667 | 1,008,000 | 432,000 | 408,652 | 178,758 | 46,262 | 2,665,339 | ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 541,666 | 885,500 | 379,500 | 604,450 | 126,118 | 43,928 | 2,581,162 | |||||||||||||||||||||||||||
卡梅隆·戈德雷德8 |
2021 | 319,886 | 770,000 | 362,500 | 167,200 | 100,591 | 27,555 | 1,747,232 | ||||||||||||||||||||||||||
臨時首席財務官(此前,資本市場部副總裁) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
斯圖爾特·泰勒
|
2021 | 570,000 | 1,094,400 | 748,600 | 525,100 | 90,617 | 40,061 | 3,068,778 | ||||||||||||||||||||||||||
市場營銷和新風險投資高級副總裁兼企業發展官 | 2020 | 566,667 | 957,600 | 410,400 | 324,379 | 129,641 | 74,494 | 2,463,181 | ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 541,666 | 885,500 | 379,500 | 566,720 | 152,623 | 101,619 | 2,627,628 | |||||||||||||||||||||||||||
JaretSprott9 |
2021 | 450,000 | 864,000 | 1,166,000 | 446,100 | 109,761 | 34,061 | 3,069,922 | ||||||||||||||||||||||||||
設施高級副總裁兼首席運營官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
哈羅德·安德森10
|
2021 | 450,000 | 864,000 | 1,166,000 | 416,250 | 102,466 | 35,061 | 3,033,777 | ||||||||||||||||||||||||||
前高級副總裁兼首席運營官,
|
2020 | 445,000 | 756,000 | 324,000 | 285,069 | 125,815 | 37,384 | 1,973,268 | ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 416,667 | 676,200 | 289,800 | 413,952 | 90,489 | 38,678 | 1,925,786 | |||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·迪爾格11
|
2021 | 1,068,182 | 3,654,000 | 1,566,000 | 1,472,880 | 123,020 | 6,461,285 | 14,345,367 | ||||||||||||||||||||||||||
前總裁兼首席執行官
|
2020 | 1,191,667 | 3,132,000 | 2,088,000 | 1,188,000 | 298,445 | 74,717 | 7,972,829 | ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 1,133,333 | 2,760,000 | 1,840,000 | 1,817,000 | 374,388 | 73,512 | 7,998,233 | |||||||||||||||||||||||||||
總計
|
2021 | 3,526,250 | 11,398,400 | 6,722,100 | 3,757,007 | 797,866 | 6,644,538 | 32,846,161 |
1 | 截至每年12月31日的基本工資總額。 |
2 | 基於股份的獎勵 |
| 2021年的數額是授予被提名高管的2021年RSU和PSU的公允價值。我們通過將授予的美元金額除以每股32.53美元(截至2020年12月31日的20個交易日我們普通股在多倫多證交所的加權平均交易價)計算出授予的RSU和PSU的數量。我們使用41.72美元(授予日期2021年11月1日之前我們在多倫多證券交易所普通股的成交量加權平均交易價格,也就是他們被任命擔任新角色的那一天)計算了授予Burrow先生和Goldade先生2021年11月RSU獎(見下文)的RSU數量。 |
| 2021年授予的RSU計劃每年授予三分之一,分別在2021年12月31日、2022年和2023年12月31日。這些被點名的高管將獲得的現金金額取決於我們普通股在歸屬時的交易價值。Burrow先生和Goldade先生的2021年金額包括分配給他們在2021年11月19日獲得的RSU的金額,以表彰與他們的新角色相關的新的更重大的責任和市場基準(Burrow先生:300萬美元,Goldade先生:500,014美元)。2021年11月的獎項在三年後100%獲獎,詳情見第78頁。 |
| 2021年授予的PSU計劃於2023年12月31日授予,只要滿足績效授予標準。 |
| 授予的PSU數量和被任命的高管收到的獎金將取決於我們相對於績效授予標準的業績,範圍從0%到200%。如果業績標準沒有得到滿足,董事會決定不會授予任何PSU,那麼支付可能是0美元。 |
| 包括2021年11月授予Burrow先生和Goldade先生的RSU在內的RSU和PSU的支出增加了他們以股息等價物(以股息單位的形式)賺取的金額。有關RSU和PSU的信息,請參見第77頁。 |
3 | 基於期權的獎勵 |
選項價值以基準利率的百分比計算(參見第77頁)。2021年授予的期權包括一次性保留期權,詳情見第78頁右側表格。 |
2021年3月9日授予期權的長期激勵將於2028年3月8日到期 | 分配給授予期權的一次性保留獎勵2021年3月23日到期2028年3月22日 | ||||||
斯科特·布倫斯 |
$288,000 | $1,425,000 | ||||||
卡梅隆·戈德萊德 |
$30,000 | $332,500 | ||||||
斯圖爾特·泰勒 |
$273,600 | $475,000 | ||||||
哈羅德·安德森 |
$216,000 | $950,000 | ||||||
加雷特·斯普羅特 |
$216,000 | $950,000 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 89 |
* 我們使用4.75美元的每股期權計算了授予的期權數量, |
股息率 |
波動率 | 無風險利率 | 預期壽命 | 行權價格 | |||||||
8.47% |
42.14% | 0.36% | 4.26年 | $29.76 | ||||||||
根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型,使用下表所載的關鍵假設進行估計。這種方法與我們同行中的大多數公司是一致的,並且對所使用的假設很敏感。這些數字可能不會直接在不同公司之間進行比較,但對於薪酬估值而言,這是一種一致的方法。它使用了每股期權29.76美元的價格,這是2020年11月25日之前20天Pembina股票在多倫多證交所的成交量加權平均價,以設定2021年董事會批准的期權數量。 |
4 | 當年獲得的現金獎金,但在下一年支付。 |
5 | 包括與我們的養老金計劃相關的所有補償。這一數額包括固定福利計劃中的服務成本和其他補償項目,包括計劃變更和與估計收入不同的收入。有關我們的養老金計劃的信息,請參閲第94頁。 |
6 | 包括Pembina與汽車津貼相關的實際費用,Pembina團體儲蓄計劃Match,在匹配的基礎上提供高達年薪5%的費用,以及停車費。 |
7 | Burrow先生於2021年11月19日加薪,以表彰他作為臨時總裁兼首席執行官所承擔的新的和更大的責任和市場基準(更多信息請參見第55頁)。Burrow先生隨後被董事會任命為總裁兼首席執行官,自2022年2月22日起生效。 |
8 | Goldade先生於2021年11月19日被任命為臨時首席財務官。他不是2020年的指定高管。 |
9 | Sprott先生隨後被董事會任命為高級副總裁兼首席運營官,負責管道和設施,自2022年2月22日起生效(詳情見第55頁)。他在2020年或2019年並未被點名為高管。 |
10 | 自2022年2月22日起,管道系統前高級副總裁兼首席運營官安德森先生離開了公司。根據他的離職協議,他的期權將在他離職之日或期權到期之日起三年中較早的一年到期。因此,他在2021年3月23日獲得的一次性期權保留獎勵將在授予之前100%到期(見第96頁)。 |
11 | 自2021年11月19日起,前總裁兼首席執行官迪爾格先生離開公司,簽訂了離職協議,其中包括2021年的以下薪酬。這些付款符合Pembina的終止條款(見第96頁): |
| 工資比例至2021年11月19日。 |
| 按比例分配的短期激勵獎勵。 |
| 一次性付款6 179 733美元,與Pembina的解僱規定一致。 |
| 期權將在他離職之日起三年或期權到期之日起三年內到期。 |
| RSU和PSU將繼續根據共享單元計劃的條款進行歸屬。 |
基於股票和基於期權的未償還獎勵
下表顯示了截至2021年12月31日的所有未償還PSU、RSU和股票期權。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
股份數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 |
選擇權 鍛鍊 價格(美元)3 |
期權到期 日期 |
的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項($)4 |
股份數量或 股份單位 沒有歸屬於1,2 |
市場價值或派息價值 基於股票的獎勵 尚未歸屬於1,2 |
市場或派息 既有股份價值- 基於獎勵的備註 已付清或 分佈式 |
||||||||||||||||||||||
斯科特·布倫斯5 |
300,000 | 37.31 | Mar 22, 2028 | 318,000 | - | |||||||||||||||||||||||
60,632 | 35.10 | Mar 8, 2028 | 198,267 | |||||||||||||||||||||||||
24,942 | 30.43 | Nov 16, 2027 | 198,039 | |||||||||||||||||||||||||
24,942 | 35.39 | 2027年8月18日 | 74,327 | 82,781 RSUs | $3,176,320 RSUs | |||||||||||||||||||||||
49,885 | 43.67 | March 9, 2027 | 0 | 1,240 RSU股息 | 47,592美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
18,106 | 46.86 | Nov 11, 2026 | 0 | 總回覆單位:84,021 | 總回覆單位:3223,912美元 | |||||||||||||||||||||||
18,106 | 48.75 | 2026年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
36,212 | 48.43 | March 4, 2026 | 0 | 37,285 PSUs | $1,430,625 PSUs | |||||||||||||||||||||||
15,151 | 45.45 | Nov 12, 2025 | 0 | 3,444次PSU分紅 | 132,141美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
15,152 | 46.27 | 2025年8月14日 | 0 | PSU總數:40,729 | PSU總數:1,562,767美元 | |||||||||||||||||||||||
20,202 | 41.50 | March 5, 2025 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
7,796 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
9,019 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
5,197 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
共計: |
605,342 | 788,633 | $4,786,678 | 3 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 90 |
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
股份數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 |
選擇權 鍛鍊 價格(美元)3 |
期權到期 日期 |
的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項($)4 |
股份數量或 股份單位 沒有歸屬於1,2 |
市場價值或派息價值 基於股票的獎勵 尚未歸屬於1,2 |
市場或派息 既有股份價值- 基於獎勵的備註 已付清或 分佈式 |
||||||||||||||||||||||
卡梅倫 戈德德5 |
70,000 | 37.31 | Mar 22, 2028 | 74,200 | - | |||||||||||||||||||||||
6,316 | 35.10 | Mar 8, 2028 | 20,653 | |||||||||||||||||||||||||
3,464 | 30.43 | Nov 16, 2027 | 27,504 | |||||||||||||||||||||||||
3,464 | 35.39 | 2027年8月18日 | 10,323 | 15,076 RSUs | $578,460 RSUs | |||||||||||||||||||||||
6,929 | 43.67 | March 9, 2027 | 0 | 310 RSU股息 | 11,897美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
2,624 | 46.86 | Nov 11, 2026 | 0 | 總回覆單位:15,386 | RSU總數:590,357美元 | |||||||||||||||||||||||
2,624 | 48.75 | 2026年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
5,248 | 48.43 | March 4, 2026 | 0 | 7,768個PSU | $298,058 PSUs | |||||||||||||||||||||||
2,525 | 45.45 | Nov 12, 2025 | 0 | 718個PSU分紅 | 27,531美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
1,688 | 46.27 | 2025年8月14日 | 0 | PSU總數:8,486 | PSU總數:325,589美元 | |||||||||||||||||||||||
3,367 | 41.50 | March 5, 2025 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
1,037 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
1,228 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
1,037 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
905 | 38.76 | Nov 14, 2023 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
共計: |
112,456 | 132,680 | $915,946 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
斯圖爾特·泰勒5 |
100,000 | 37.31 | Mar 22, 2028 | 106,000 | - | |||||||||||||||||||||||
57,600 | 35.10 | Mar 8, 2028 | 188,352 | |||||||||||||||||||||||||
23,695 | 30.43 | Nov 16, 2027 | 188,138 | 10,330 RSUs | $396,349 RSUs | |||||||||||||||||||||||
23,695 | 35.39 | 2027年8月18日 | 70,611 | 804 RSU紅利 | 30,867美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
47,391 | 43.67 | March 9, 2027 | 0 | 總回覆單位數:11,134 | 總回覆單位:427,216美元 | |||||||||||||||||||||||
18,106 | 46.86 | Nov 11, 2026 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
18,106 | 48.75 | 2026年8月13日 | 0 | 35,421 PSUs | $1,359,104 PSUs | |||||||||||||||||||||||
36,212 | 48.43 | March 4, 2026 | 0 | 3,272個PSU分紅 | 125,534美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
15,151 | 45.45 | Nov 12, 2025 | 0 | PSU總數:38,693 | PSU總數:1,484,638美元 | |||||||||||||||||||||||
15,152 | 46.27 | 2025年8月14日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
30,303 | 41.50 | March 5, 2025 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
12,794 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
4,265 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
8,530 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
共計: |
411,000 | 533,101 | $1,911,854 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
加雷特·斯普羅特5 |
200,000 | 37.31 | Mar 22, 2028 | 212,000 | - | |||||||||||||||||||||||
45,474 | 35.10 | Mar 8, 2028 | 148,700 | |||||||||||||||||||||||||
18,707 | 30.43 | Nov 16, 2027 | 148,534 | |||||||||||||||||||||||||
18,707 | 35.39 | 2027年8月18日 | 55,747 | 8,155個RSU | $312,907 RSUs | |||||||||||||||||||||||
37,414 | 43.67 | March 9, 2027 | 0 | 635個RSU股息 | 24,368美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
13,168 | 46.86 | Nov 11, 2026 | 0 | 總回覆單位:8790 | 總回覆單位:337,276美元 | |||||||||||||||||||||||
13,168 | 48.75 | 2026年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
26,336 | 48.43 | March 4, 2026 | 0 | 27,964 PSUs | $1,072,979 PSUs | |||||||||||||||||||||||
9,545 | 45.45 | Nov 12, 2025 | 0 | 2,583個PSU股息 | 99,107美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
9,546 | 46.27 | 2025年8月14日 | 0 | PSU總數:30,547 | PSU總數:1,172,085美元 | |||||||||||||||||||||||
19,091 | 41.50 | March 5, 2025 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
4,151 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
4,151 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
8,302 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
2,128 | 38.76 | Nov 14, 2023 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
共計: |
429,888 | 564,980 | $1,509,361 | 3 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 91 |
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
股份數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 |
選擇權 鍛鍊 價格(美元)3 |
期權到期 日期 |
的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項($)4 |
股份數量或 股份單位 沒有歸屬於1,2 |
市場價值或派息價值 基於股票的獎勵 尚未歸屬於1,2 |
市場或派息 既有股份價值- 基於獎勵的備註 已付清或 分佈式 |
||||||||||||||||||||||
哈羅德 安徒生5,6 |
200,000 | 37.31 | Mar 22, 2028 | 212,000 | - | |||||||||||||||||||||||
45,475 | 35.10 | Mar 8, 2028 | 148,700 | |||||||||||||||||||||||||
18,707 | 30.43 | Nov 16, 2027 | 148,534 | |||||||||||||||||||||||||
18,707 | 35.39 | 2027年8月18日 | 55,747 | 8,155個RSU | $312,907 RSUs | |||||||||||||||||||||||
37,414 | 43.67 | March 9, 2027 | 0 | 635個RSU股息 | 24,368美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
13,826 | 46.86 | Nov 11, 2026 | 0 | 總回覆單位:8790 | 1 | 總回覆單位:337,276美元 | ||||||||||||||||||||||
13,826 | 48.75 | 2026年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
27,653 | 48.43 | March 4, 2026 | 0 | 27,964 PSUs | $1,072,979 PSUs | |||||||||||||||||||||||
10,606 | 45.45 | Nov 12, 2025 | 0 | 2,583個PSU股息 | 99,107美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
10,606 | 46.27 | 2025年8月14日 | 0 | PSU總數:30,547 | PSU總數:1,172,085美元 | |||||||||||||||||||||||
21,212 | 41.50 | March 5, 2025 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
5,346 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
13,468 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
10,692 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
5,295 | 33.80 | March 7, 2023 | 24,198 | |||||||||||||||||||||||||
共計: |
452,832 | 589,179 | $1,509,361 | 3 | ||||||||||||||||||||||||
邁克爾·迪爾格7 |
329,684 | 35.10 | Nov 19, 2024 | 1,078,867 | - | |||||||||||||||||||||||
120,554 | 30.43 | Nov 19, 2024 | 957,199 | |||||||||||||||||||||||||
120,554 | 35.39 | Nov 19, 2024 | 359,251 | |||||||||||||||||||||||||
13,765 | 43.67 | Nov 19, 2024 | 0 | 25,057 RSUs | $ 961,431 RSUs | |||||||||||||||||||||||
227,344 | 43.67 | Nov 19, 2024 | 0 | 1,886個RSU股息 | 72,370美元RSU股息 | |||||||||||||||||||||||
87,786 | 46.86 | Nov 19, 2024 | 0 | 總回覆單位:26,943 | RSU總數:1,033,801美元 | |||||||||||||||||||||||
87,786 | 48.75 | Nov 19, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
175,573 | 48.43 | Nov 19, 2024 | 0 | 135,158 PSUs | $5,186,012 PSUs | |||||||||||||||||||||||
74,242 | 45.45 | Nov 19, 2024 | 0 | 12,484個PSU紅利 | 479,007美元PSU股息 | |||||||||||||||||||||||
74,243 | 46.27 | Nov 19, 2024 | 0 | PSU總數:147,642 | PSU總數:5665,019美元 | |||||||||||||||||||||||
148,485 | 41.50 | Nov 19, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
58,176 | 45.66 | Nov 13, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
58,176 | 41.59 | 2024年8月13日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
116,352 | 42.97 | March 6, 2024 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
85,108 | 38.76 | Nov 14, 2023 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
85,108 | 39.63 | 2023年8月15日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
187,070 | 41.25 | March 8, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
共計: |
2,050,006 | 2,394,516 | $6,698,820 | 3 |
1 | 包括: |
| 2020年授予的RSU中,有1/3在2022年12月31日授予並支付;以及 |
| 2021年授予並支付的RSU的三分之二:2022年12月31日的三分之一和2023年12月31日的三分之一。 |
2020年和2021年的應計股息單位分別為2.52美元和2.52美元。
Burrow先生和Goldade先生的金額還包括他們在2021年11月19日獲得的RSU,以承認與他們的新職位相關的新的更重大的責任和市場基準(Burrow先生:71,908 RSU,Goldade先生:11,985 RSU)。該獎項在三年後100%獲得,詳情見第79頁。
2 | 包括: |
| 2020年授予的、在2022年12月31日歸屬的PSU(如果已滿足績效歸屬標準);以及 |
| 2021年授予的在2023年12月31日授予的PSU(如果已滿足績效授予標準)。 |
估計為每股38.37美元(我們普通股在多倫多證交所2021年12月31日的收盤價)。假設100%的PSU以1.0的業績乘數支付。有關性能倍增器的信息,請參見第79頁。
2020年和2021年的應計股息單位分別為2.52美元和2.52美元。
3 | 估計為每股38.37美元(我們的普通股在多倫多證交所2021年12月31日的收盤價)。 |
4 | 期權的價值估計為每股38.37美元(我們普通股在多倫多證券交易所2021年12月31日的收盤價)減去期權的行使價。 |
5 | 二零二一年三月二十三日,除迪爾格先生外,每名執行董事均獲一次性保留購股權。這些期權將於2028年3月22日到期。這項保留贈款在授予四週年時100%授予,詳情見第78頁。 |
6 | 自2022年2月22日起,前管道高級副總裁兼首席運營官Andersen先生離開公司。根據其離職協議,其RSU及PSU將根據股份單位計劃的條款繼續歸屬,而其購股權將於其離職日期或購股權到期日起計三年內較早的時間屆滿。因此,他在2021年3月23日獲得的一次性期權保留獎勵將在授予之前100%到期(見第96頁)。 |
7 | 從2021年11月19日起,前總裁兼首席執行官迪爾格離開了公司。根據他的離職協議,他的RSU和PSU根據股份單位計劃的條款繼續歸屬,他的期權將在他離職之日或期權的到期日起三年內較早的三年到期(見第96頁)。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 92 |
年內短期、中期和長期激勵措施的既得或賺取價值
下表顯示了2021年授予的期權、RSU和PSU的價值,以及現金獎金(非股權激勵)2021年的收入。
基於期權的獎勵價值 ($) |
基於股份的獎勵: 年內歸屬價值2 ($) |
非股權激勵計劃 薪酬方面 年內所賺取的價值3 |
||||||||||
斯科特·布倫斯 |
90,789 | 1,024,932 | 729,477 | |||||||||
卡梅隆·戈德萊德 |
12,613 | 251,646 | 147,700 | |||||||||
斯圖爾特·泰勒 |
86,246 | 1,011,598 | 525,100 | |||||||||
加雷特·斯普羅特 |
68,097 | 751,404 | 446,100 | |||||||||
哈羅德·安德森4 |
68,097 | 778,947 | 396,396 | |||||||||
邁克爾·迪爾格5 |
438,820 | 3,187,323 | 1,472,880 |
1 | 如果在2021年12月31日行使期權將實現的價值,計算方法是我們普通股於2021年12月31日在多倫多證交所的收盤價(38.37美元)與期權的行權價格乘以期權數量之間的差額。 |
2 | 基於股票的獎勵包括在2021年12月31日授予的RSU和PSU的支出,以及他們截至2021年12月31日獲得的股息單位: |
| 2019年批准的最後1/3的RSU; |
| 2020年批准的第二個1/3的RSU; |
| 2021年批出的首三分之一的回購單位;及 |
| 2019年批准的所有PSU,使用績效乘數1.0計算(見第81頁)。 |
每年應計股息如下:2019年:2.36美元;2020年:2.52美元;2021年:2.52美元。
3 | 2021年的現金獎金,是在2022年支付的。 |
4 | 自2022年2月22日起,管道系統前高級副總裁兼首席運營官安德森先生離開了公司。與此相關,他的RSU及PSU繼續根據股份單位計劃的條款歸屬,而他的購股權將於其離職日期或購股權屆滿日期起計三年內較早的時間屆滿。 |
5 | 從2021年11月19日起,前總裁兼首席執行官迪爾格離開了公司。與此相關,他的RSU和PSU繼續根據股份單位計劃的條款歸屬,他的期權將在他離開之日或期權的到期日起三年中較早的時候到期。 |
2021年行使的股票期權
下表顯示了被點名的高管在2021年行使的股票期權。收益是期權的行權價格與行權時的股價之間的差額乘以行權數量。
授予年份 | 已行使的選項數量 | 行使期權的收益 | ||||||||||
斯科特·布倫斯 |
2016 | 7,000 | $42,014 | |||||||||
卡梅隆·戈德萊德 |
- | - | - | |||||||||
斯圖爾特·泰勒 |
- | - | - | |||||||||
加雷特·斯普羅特 |
- | - | - | |||||||||
哈羅德·安德森 |
- | - | - | |||||||||
邁克爾·迪爾格 |
- | - | - |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 93 |
養老金計劃福利
養老金計劃
所有全職員工都參加了彭比納養老金計劃(養老金計劃),註冊在《所得税法》(加拿大)和《就業養老金計劃法案》(艾伯塔省)。這個《所得税法》(加拿大)限制養老金計劃下的繳費和支付金額。我們還提供僅適用於符合條件的員工的補充退休計劃。您可以在我們2021年經審計的合併財務報表的附註22中找到有關這些計劃的更多信息,這些附註可以在我們的網站(www.pembina.com)或SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上創建。
養老金計劃
養老金計劃包括固定繳費計劃和固定福利計劃。資格和繳費水平是根據每個日曆年1月1日通過加上參與者的年齡和在Pembina的服務年數計算得出的點數系統。在2021年1月1日之前,那些得分低於50點的人屬於固定繳費計劃,而得分在50點或以上的人屬於固定福利計劃。
自2021年1月1日起,彭比納修訂了固定福利計劃的資格要求。在2021年1月1日年齡加服務年限為40分的員工可以一次性選擇繼續參加固定繳款計劃,或在達到50分時轉移到固定福利計劃。所有其他員工將保留在固定繳款計劃中。新任命的高管將被允許選擇參加固定福利或固定繳款計劃。
提前退休開始於55歲,正常退休年齡為65歲。
固定繳款計劃
員工不被允許向固定繳款計劃繳費,員工可以選擇他們想要如何投資。
我們為沒有資格參加固定福利計劃的員工繳納固定繳款計劃,如下所示:
對於積分低於40分的員工,每半個月支付員工基本收入的●5%;以及
對於超過40點的員工,●每半個月支付員工基本收入的10%。
固定福利計劃
不允許員工向固定福利計劃繳費。基本福利是僱員在工作的最後120個月的最高三年平均基本工資的1.4%乘以僱員的固定福利應計養卹金服務期。如果員工提前退休,在員工62歲之前,養老金福利每月減少0.25%。
定義受益計劃下的負債由金融資產擔保,這些金融資產與我們的一般資產分開,並以信託形式持有。
補充性退休計劃
符合條件的員工還可以根據我們的補充退休計劃獲得補充福利。該計劃旨在為員工提供福利,超出《所得税法》(加拿大)。
補充計劃下的負債是無擔保的。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 94 |
應支付的年度退休金利益
下表顯示了根據固定福利和補充退休計劃應支付給每位指定高管的年度福利估計總額,以及我們應計債務的現值。在Dilger先生和Andersen先生分別於2021年11月19日和2022年2月22日離職後,Dilger先生和Andersen先生都沒有參加固定福利和補充退休計劃。
幾年來 記入貸方 服務 |
年度福利 應付3 ($)
|
現值 確定的收益 截至時的債務 十二月三十一日, 2021 ($) |
補償性的 變化4 ($) |
非- 補償性的 變化5 ($) |
現值 已定義的 效益 截至時的債務 十二月三十一日, 2021 ($) | |||||||||
在年 結束 |
到了年紀 65 | |||||||||||||
斯科特·伯羅斯1 |
7.00000 | 58,849 | 280,636 | 1,036,166 | 271,411 | 135,529 | 1,172,048 | |||||||
卡梅隆·戈德萊德1 |
4.50000 | 18,618 | 120,544 | 303,024 | 100,591 | 40,923 | 362,692 | |||||||
斯圖爾特·泰勒 |
12.5000 | 97,903 | 133,000 | 1,708,016 | 90,617 | 41,210 | 1,757,423 | |||||||
加雷特·斯普羅特 |
7.00000 | 41,977 | 173,775 | 775,320 | 109,761 | 88,508 | 796,573 | |||||||
哈羅德·安德森1 |
7.00000 | 42,848 | 153,825 | 768,175 | 102,466 | 75,329 | 795,312 | |||||||
邁克爾·迪爾格2 |
16.6667 | 244,759 | 244,759 | 5,002,780 | 123,020 | 313,381 | 4,812,419 |
1 | Burrow先生和Andersen先生於2015年1月1日有資格享受固定收益養卹金計劃。根據固定繳款計劃,他們還有權享受Burrow先生98,833美元和Andersen先生97,186美元的福利。Goldade先生於2017年7月1日有資格領取固定收益養卹金計劃,並有權根據固定繳款計劃領取50 790美元的福利。 |
2 | 從2021年11月19日起,前總裁兼首席執行官迪爾格離開了公司。該表反映了根據固定福利和補充退休計劃應支付給迪爾格先生的年度福利估計總額,以及截至2021年11月19日我們應計債務的現值。迪爾格先生離職後,不再參加固定福利和補充性退休計劃。 |
3 | 應支付的年度福利是指估計的年度養老金,不包括任何適用的提前退休扣減,這是根據截至2021年12月31日的計入貸記服務年限和實際高管收入計算的。 |
4 | 補償性變化是2021年養卹金債務的增加或減少,其中包括年度服務費用、實際和估計賠償之間的差額以及計劃變化的影響(如果有)。補償性變化可能會波動按年計算由於薪酬的變化影響到所有貸記服務年限的養卹金義務。 |
5 | 非補償性變化是指由於與補償性變化無關的原因而增加或減少的應計費用。它包括2021年12月31日應計債務的利息以及死亡率表和貼現率的變化。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 95 |
控制權的終止和變更
下表顯示了在Pembina的僱傭協議、計劃文本和授予證書中指定的僱傭協議、計劃文本和授予證書中指定的Pembina控制權發生變化時,我們將向指定的高管支付的款項。
現金支付 |
共享單位平面 |
股票期權計劃 | ||||
退休 |
· 無 |
·在退休年度發放的 補助金按比例分配給退休日期 · 未授權的RSU和PSU授權,就像高管仍受僱於公司一樣 |
·在退休年度發放的 補助金按比例分配給退休日期 · 未授予期權繼續授予,已授予期權可在有效僱用的最後一天起三年內行使,或直至期權到期(以較早者為準) | |||
殘疾 |
· 無 |
· 未授權的RSU和PSU被授予,就像高管仍受僱於公司一樣 |
· 與退休相同 | |||
辭職 |
· 無 |
· 未授權的RSU和PSU被沒收和取消 |
· 未授權期權立即到期 · 既得期權可在終止通知後90天內或有效僱用的最後一天(以較晚者為準)內行使 | |||
死亡 |
· 無 |
· 所有未授權的RSU和PSU在最後一天工作時歸屬,董事會確定PSU的性能乘數 |
· 與退休相同 | |||
推定解僱 |
· 退休津貼 (見下文) |
· 與退休相同 |
· 與退休相同 | |||
無故終止 |
· 退休津貼 (見下文) |
· 與退休相同 |
· 與退休相同 | |||
無故終止 |
· 無 |
· 等同於辭職 |
· 期權立即到期 | |||
控制權的變更1 |
· 無 |
· 未歸屬的RSU和PSU將完全歸屬,並在控制權變更生效之日(或之後儘快)支付,包括所有股息單位 · 董事會在控制變更生效日期之前確定PSU的績效乘數,否則績效乘數將達到目標水平 |
·除非在某些情況下,否則 期權持有者將獲得如果其購買股票的期權在緊接交易前被行使,他們將獲得的繼任發行人的證券數量2 |
1 | 如果首席執行官、首席財務官和其他以首席運營官身份行事的高級副總裁以可比條款繼續受僱,則就繼任發行人而言,授予的RSU和PSU將不會授予或支付,並將繼續根據其條款授予。 |
2 | 例外情況是:(A)交易並未規定替換或替換Pembina的普通股;(B)董事會(合理行事)認定,替換或替換Pembina的股票不切實際,或將對期權持有人造成不利的税務後果;及(C)替換的證券沒有(或將不會)在認可的證券交易所上市和張貼。在該等情況下,未行使購股權將完全歸屬,並可於交易完成前任何時間行使,但除非董事會另有決定,否則須於交易完成後有條件地行使。根據董事會的酌情決定權,未行使的期權將被沒收並取消,但不給予補償。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 96 |
退休津貼
我們給予現金支付,稱為退休津貼用於:
· | 無故終止的; |
· | 推定解僱(在就業發生根本變化後180天內);以及 |
· | 在控制權變更後(自交易生效之日起180天內)未能提供可比職位和職責以及相同或可比薪酬和福利。 |
這些都是在僱傭協議中定義的。在這種情況下,管理人員有權獲得相當於以下金額的現金付款:
· | 行政人員合同中規定的通知期(所有指定的行政人員為兩年)乘以行政人員的總數: |
· | 本年度工資; |
· | 另加現行薪金的20%(以代替僱傭福利及某些其他付款);及 |
· | 過去三年的年度短期激勵獎的簡單平均值。 |
被點名的高管可以選擇在離職後30天內一次性全額支付,或在兩年內分兩次等額支付。薪酬不會減少高管離職後的任何收入。
我們的退休津貼包括為期兩年的標準保密條款和不同時間段的競業禁止條款。作為一項付款條件,高管必須提交一份有利於公司的任何進一步義務或責任的解除書,並同意自終止日期起一年內保持其股份所有權要求。
我們如何定義控制權變更
對於高管聘用協議、股票單位計劃和股票期權計劃,控制權變更的定義是不同的。
高管聘用協議
以下選項之一:
· | 收購我們已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上; |
· | 出售我們淨資產的50%以上; |
· | 需要股東批准的收購; |
· | 公司的解散、清算或者清盤; |
· | 在董事競爭選舉或與董事選舉或其他交易有關的股東大會後,當活動前的董事不再構成事後董事的多數時,我司董事會的組成發生變化;或 |
· | 另一個類似的事件,由董事會決定。 |
共享單位平面
以下選項之一:
· | 收購我們已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上; |
· | 出售我們淨資產的50%以上; |
· | 需要股東批准的收購; |
· | 公司的解散、清算或者清盤; |
· | 多數董事退出董事會;或 |
· | 另一個類似的事件,由董事會決定。 |
請注意,股份單位計劃下的控制權變更付款受到雙重觸發,這意味着只有在控制權變更後,以首席運營官身份行事的首席執行官、首席財務官和其他高級副總裁沒有獲得以可比條件繼續聘用的情況下,才會進行支出。
股票期權計劃
以下選項之一:
· | 合併、合併或者安排的完成; |
· | 出售我們的全部或幾乎所有資產和業務; |
· | 成為被收購要約對象的公司;或 |
· | 另一筆可比的交易。 |
彭比納管道公司2022年管理信息通報 | 97 |
預計付款
下表顯示瞭如果被提名的高管在2021年12月31日被解僱(在控制權發生變化和不發生變化的情況下),他們本應向每位高管支付的估計增量付款。
共享單位平面 付款5 ($) |
選項計劃 付款6 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||
薪金1 ($) |
每年一次 激勵措施 獎金2 ($) |
優勢和 額外津貼 ($) |
終端 如果沒有 原因/ 建設性 解僱3 |
更改 控制和 終端4,5 |
終端 如果沒有 原因/ 建設性 解僱6 |
更改 控制和 終端6 |
終端 如果沒有 原因/ 建設性 解僱 |
更改 控制和 終端 | ||||||||||
布倫斯 |
2,400,000 | 1,161,719 | 480,000 | 4,786,678 | 4,786,678 | 470,633 | 788,633 | 9,299,031 | 9,617,031 | |||||||||
C.Goldade7 |
950,000 | 284,931 | 190,000 | - | - | - | 132,680 | - | 2,473,557 | |||||||||
S·泰勒 |
1,140,000 | 944,133 | 228,000 | 1,911,854 | 1,911,854 | 447,101 | 553,101 | 4,671,088 | 4,777,088 | |||||||||
J·斯普羅特 |
900,000 | 785,459 | 180,000 | 1,509,361 | 1,509,361 | 352,980 | 564,980 | 3,727,801 | 3,939,801 | |||||||||
H·安徒生8 |
900,000 | 743,514 | 180,000 | 1,509,361 | 1,509,361 | 377,179 | 589,179 | 3,710,054 | 3,922,054 |
1 | 2021年基本工資乘以通知期(見第97頁)。 |
2 | 通知期乘以2019、2020和2021年獲得的年度獎勵獎金的平均值。 |
3 | 在無故終止或推定解僱的情況下,RSU和PSU繼續授予,就像個人仍受僱於Pembina一樣,因此這些金額不會立即支付。 |
4 | 估計為每股38.37美元(我們的普通股在多倫多證交所2021年12月31日的收盤價)。包括作為股息等價物應計的RSU和PSU以及目標PSU的業績。 |
5 | 在控制權變更後,只有在以首席運營官身份行事的首席執行官、首席財務官和高級副總裁沒有以可比條款繼續受僱的情況下,股份單位計劃下的金額才應支付。有關詳細信息,請參閲第97頁。 |
6 | 期權的價值估計為每股38.37美元(我們普通股在多倫多證券交易所2021年12月31日的收盤價)減去股票期權授予價格乘以未償還期權數量。股票期權授予價格為:2016年贈款第1批33.80美元,2016年第2批39.63美元,2016年第3批38.76美元,2017年第1批42.97美元,2017年第2批41.59美元,2017年第3批45.66美元,2018年第1批41.50美元,2018年第2批46.27美元,2018年第3批45.45美元,2019年第1批48.43美元,2019年第2批48.75美元,46.86美元,用於2019年贈款的第三批;2020年贈款第1批43.67美元、2020年贈款第2批35.39美元、2020年贈款第3批30.43美元、2021年年度贈款35.10美元、留用補助金37.31美元。 |
7 | Goldade先生尚未簽訂執行人員僱用合同,其臨時任命的條款僅規定了在控制權變更終止時的付款。 |
8 | 自2022年2月22日起,前管道高級副總裁兼首席運營官安德森先生離開了公司。 |
迪爾格從2021年11月19日起離開彭比納,因此被排除在上表之外。我們在第89頁披露了他有權獲得的與他離開有關的付款。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 98 |
關於長期激勵計劃的信息
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
根據我們的長期激勵計劃,於2021年底授權從國庫發行
· | 截至2021年12月31日,已發行期權攤薄佔已發行普通股的百分比:3.6% |
· | 2021年授予的股份佔已發行普通股的百分比(燒傷率): 0.5% (2020:1.3%; 2019: 0.9%) |
證券數量 期權、認股權證及權利 (a)1 |
加權平均練習 權利 (b) |
剩餘證券數量 可供將來在以下條件下發行 股權補償計劃 (不包括(A)項中的證券) (c)2 |
||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
19,970,647 | $41.33 | 6,774,174 | |||||||
總計 |
19,970,647 | $41.33 | 6,774,174 |
1 | 根據該計劃,已保留3800萬股普通股供發行。截至12月31日,自該計劃於2011年開始實施以來,已根據該計劃發行了201,11,255,179股普通股以供行使期權,剩餘26,744,821股普通股將根據該計劃未來發行(於2021年12月31日佔已發行及已發行普通股的4.86%)。 |
2 | 截至2021年12月31日,有26,744,821股普通股可供未來發行,19,970,647股普通股保留供根據該計劃行使未償還期權後發行,剩餘6,774,174股普通股可根據該計劃發行。 |
股票期權計劃
股票期權計劃於2011年推出,並於2017年和2020年進行了修訂。2020年2月,董事會批准了對該計劃的一項修正案,該修正案不需要股東批准該計劃的條款,即允許在所有符合條件的員工死亡時立即授予期權。
計劃管理 |
股票期權計劃由我們的董事會管理。 Pembina根據董事會制定的規則和決定授予獎勵,包括何時授予期權、何時授予期權以及何時到期。 | |
資格
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高級和管理人員
| |
授獎
|
購買普通股的期權 不能分配或轉移選項
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保留和可用的股份 |
根據該計劃,已預留38,000,000股普通股供發行(截至2021年12月31日,佔已發行和已發行普通股的6.9%)。自該計劃於二零一一年推出以來,我們已發行11,255,179股普通股,以供根據該計劃行使購股權。因此,還有26,744,821股普通股有待未來發行(截至2021年12月31日,佔已發行和已發行普通股的4.86%)。在根據該計劃有待未來發行的26,744,821股普通股中,已預留19,970,647股供行使期權時發行。因此,截至2021年12月31日,根據該計劃,有6 774 174個備選方案可供印發。
為被取消或到期的期權預留的股票將立即為該計劃重新預留,並可在未來發行。 | |
可發行和流通股
另請參閲截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註19 |
截至2021年12月31日,共有19,970,647股普通股可因行使根據股票期權計劃授予的未償還期權而發行:
· 行權價格:從26.83美元到49.78美元; · 加權行使均價:41.33美元; · 到期日期:2022年3月至2028年12月;以及 · 3.6%的普通股未償還。 | |
授予和發行股票期權 |
董事會每年授予一次期權,在授予時指定的一年中的一天或幾天發行。行權價將是我們普通股在緊接發行前五個工作日在多倫多證交所的成交量加權平均交易價。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 99 |
歸屬、有效期屆滿及 支出 |
歸屬和到期由董事會決定,但到期日期不能超過期權授予之日起七年。
從歷史上看,董事會授予的期權期限為七年,從授予日期後一年開始,在三年內每年授予三分之一的期權。
如果期權在交易中斷結束期間或在交易中斷結束後10天內到期,則到期時間可以延長10個工作日。
授予的每一種期權都可以用於購買一股普通股。 | |
財政援助 |
該計劃沒有提供財政援助來幫助參與者行使他們的選擇權。 | |
無現金 鍛鍊 |
如果董事會批准,參與者可以獲得市值等於實至名歸期權在行使時的價值。在這種情況下,向參與者發行的普通股數量,而不是根據期權為發行保留的基礎普通股數量,將從計劃中扣除。 | |
終止和終止 控制權的變更 |
在所有終止的情況下,除因原因終止外(受期權授予條款、期權證明證書或僱傭協議的約束): · 未歸屬期權立即到期;以及 · 既得期權可在終止通知後90天內或有效僱用的最後一天(以較晚者為準)內行使。
在因故終止的情況下: · 未歸屬期權立即到期;以及 · 既得期權被沒收。
在控制權發生變化時: · 期權持有者重新計算了如果他們購買股票的期權在緊接交易前行使,他們將獲得的新發行人的證券數量,除非: · 交易不規定替換或替換Pembina的普通股; · 董事會(合理行事)確定,替換或替換Pembina的股票是不可行的,或者會給期權持有人帶來不利的税收後果;或 · 再安置證券不(或將不會)在公認的證券交易所上市和發佈。 在該等情況下,未償還購股權將完全歸屬,並可於交易完成前任何時間行使,但除非董事會另有決定,否則須視乎交易完成而定。未行使的期權將被沒收並取消,但不給予補償,但須由董事會酌情決定。
控制變更定義為以下之一: · 完成合並、合併或安排; · 出售我們所有或幾乎所有資產和業務; · 成為收購要約對象的公司;或 · 是另一項可比較的交易。 | |
極限 |
任何個人:授予日已發行和已發行普通股(或截至2021年12月31日的27,497,810股普通股)的5%,減去根據任何其他基於股權的補償安排為該個人保留的普通股總數。
所有內部人士(作為一個整體):授予日已發行和已發行普通股(未稀釋)的10%,減去根據任何其他股權補償安排為內部人士保留的普通股總數。
單年限制: 個人內部人:與個人限額相同,但不包括在前一年期間根據股票期權計劃或任何其他基於股權的薪酬安排向內部人發行的普通股。
所有內部人(作為一個羣體):與內部人羣體限額相同,但不包括根據股票期權計劃或任何其他基於股權的薪酬安排在前一年期間作為一個羣體向內部人發行的普通股。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 100 |
改變計劃 |
董事會可以在沒有股東批准的情況下對計劃進行修改,但期權持有者必須同意任何可能對他們產生負面影響的修改。
以下變更需要獲得多數股東的批准: · 增加可通過該計劃發行的股票數量(或百分比); · 作出改變,以降低未償還期權的行權價格(包括取消和重新發行該期權); · 延長期權的到期日(避免交易禁售期除外); · 增加了新類型的合格參與者; · 更改計劃,允許參與者轉讓或分配選擇權(不包括家庭成員、參與者或其家庭成員控制的實體、慈善機構或遺產規劃和安置目的),除非更改是由於控制權變更或防止稀釋;以及 · 對計劃的更改類型可以在獲得股東批准的情況下進行,也可以不經股東批准進行。
計劃的變更可能還需要得到適用的證券交易所的批准。 | |
防稀釋 條文 |
該計劃包括標準條款,以防止在我們的資本結構發生變化時稀釋。 | |
關閉計劃 |
董事會可以隨時暫停或終止該計劃。 |
共享單位平面
於2010年推出
計劃管理 |
股票單位計劃由你的董事會管理。
Pembina根據董事會的規則和決定頒發獎項,包括: · 是否應授予獎項; · 何時頒發獎項; ·將獲得獎項的 ; · 授予日期、業績和授權期; · 普通股的公平市場價值; · 將如何確定授予的RSU和PSU的數量; · 時間、業績和其他歸屬條件(包括乘數); · 制定、更改和撤銷計劃和贈款協議、條例和條款; · 解釋計劃和任何相關的贈款協議;以及 · 管理該計劃所需的其他決定。
董事會坦率地將其行政職責交給委員會、其成員或我們的高管,或代理或第三方管理人,如果法律和董事會章程允許,並受計劃規則和其他限制的話。 | |
改變計劃 |
董事會可以在沒有股東批准的情況下對計劃進行修改,但授權持有人必須同意任何可能對他們產生負面影響的修改。
董事會可隨時決定: · 加快了與所有或部分與獎項有關的RSU或PSU的投資; · 放棄裁決附帶的任何條款或條件;或 · 決定,在控制權變更事件發生之前,裁決附帶的條款或條件已得到滿足。
它還可以決定付款和結算將立即發生,或在控制權變更生效日期之前(並有條件)立即生效。
董事會亦可作出更改,以防止在股份單位計劃下授予的權利因影響我們普通股的控制權變更事件而被稀釋或擴大。
計劃的變更可能還需要得到適用的監管機構的批准。 | |
關閉計劃 |
董事會可以隨時暫停或終止該計劃。 | |
控制權變更 |
看見控制權的終止和變更在第96頁。 |
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 101 |
其他信息
對會議事務的興趣、重大交易和債務
據我們所知,自2021年1月1日以來,沒有任何人曾在董事或彭比納擔任過高管,沒有任何提名的董事,也沒有任何他們各自的聯繫人或附屬公司:
· | 在將在會議上採取行動的任何事項(選舉董事或任命核數師除外)中,以證券的實益所有權或其他方式具有直接或間接的重大利益; |
· | 在2021年1月1日以來的任何交易中,或在已經或將對彭比納或我們的任何子公司產生重大影響的任何擬議交易中,曾經或擁有重大利益,直接或間接;或 |
· | 目前欠Pembina或我們任何子公司的債務,或自2021年1月1日以來的任何時候。 |
關於非GAAP衡量標準
在本通函中,Pembina披露了某些財務措施和比率,這些措施和比率沒有根據公認會計準則具體、定義或確定,也沒有在Pembina的財務報表中披露。非公認會計準則財務指標描述一家公司的歷史或預期未來財務業績、財務狀況或現金流量,(A)就其構成而言,不包括在公司主要財務報表中披露的最直接可比財務指標的構成中或不包括在其中的金額,(B)未在公司的財務報表中披露,以及(C)不是比率、分數、百分比或類似的表示。非GAAP比率是指一家公司以比率、分數、百分比或類似表述的形式披露的財務計量,該財務計量的一個或多個組成部分是非GAAP財務計量,並且沒有在公司的財務報表中披露。這些非GAAP財務指標和比率,以及根據GAAP規定、定義和確定的措施和比率,被管理層用來評估Pembina及其業務的業績,並向投資者和分析師提供有關Pembina財務業績的其他有用信息。
在本通函中,Pembina披露了以下非GAAP財務指標和非GAAP比率:調整後EBITDA、調整後每股普通股EBITDA、調整後普通股經營活動現金流量、每股指定高管薪酬總額(佔調整後EBITDA的百分比)。這些非GAAP財務指標和非GAAP比率在國際財務報告準則下沒有任何標準化的含義,可能無法與其他發行人披露的類似財務指標相比較。因此,這些衡量標準和比率不應被孤立地看待,或被視為替代或優於根據國際財務報告準則具體、定義或確定的財務績效衡量標準和比率,包括收入、所得税前收益(虧損)和每股收益。
除本文另有描述外,這些非公認會計準則財務指標是在各期間一致的基礎上計算的。特定的對賬項目可能只在某些時間段相關。
調整後的EBITDA
經調整EBITDA為非公認會計原則財務計量,按扣除淨財務成本、所得税、折舊及攤銷前收益(計入營運及一般及行政開支)及商品相關衍生金融工具的未實現收益或虧損計算。經調整的EBITDA還包括對出售資產的虧損(收益)收益、收購、處置和重組產生的交易成本、商譽、無形資產的減值費用或沖銷、計入權益的被投資人和物業、廠房和設備的投資、某些非現金撥備以及與持續經營無關的其他金額的調整。Pembina財務報表中披露的與調整後EBITDA最直接可比的財務計量是所得税前收益,它是根據公認會計原則規定、定義和確定的。
調整後每股普通股EBITDA
調整後每股普通股EBITDA為非公認會計準則比率,計算方法為調整後EBITDA除以已發行普通股的加權平均數。
調整後每股普通股經營活動現金流量
經調整的每股普通股經營活動現金流量為非公認會計準則比率,其計算方法為分紅經調整的經營活動現金流量除以已發行普通股的加權平均數。經調整的經營活動現金流量是一種非公認會計準則計量,其定義為經營活動的現金流量根據
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 102 |
非現金營運資金,扣除當期税項及以股份為基礎的薪酬支付,並扣除已支付的優先股股息。
授予被點名高管的每股薪酬總額,以調整後每股EBITDA的百分比表示
授予被點名高管的每股總薪酬是通過將被點名高管獲得的總薪酬除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。2021年,我們排除了支付給被點名高管的與領導層換屆相關的額外薪酬,以便在正常過程中正確反映薪酬。2021年給予被提名高管的薪酬總額計算如下:
支付給被點名高管的總薪酬(如薪酬彙總表(第89頁) | $32,846,161 | |
加(減): | ||
迪爾格先生一次性支付離職金 | ($6,179,733) | |
伯羅斯先生2021年11月榮獲RSU獎 | ($3,000,000) | |
Goldade先生2021年總薪酬 | ($1,747,732) | |
Goldade先生2021年11月19日至2021年12月31日的總薪酬(不包括2021年11月RSU獎) | $77,977 | |
2021年授予被提名高管的總薪酬: | $21,996,673 |
授予被點名高管的每股薪酬總額佔調整後每股EBITDA的百分比為非公認會計準則比率,計算方法是將每股授予被點名高管的薪酬總額除以調整後每股EBITDA。
管理層使用授予被點名高管的每股薪酬總額作為調整後每股EBITDA的百分比,因為它認為這一指標為投資者提供了有用的信息,以便將公司向其被點名高管支付的薪酬與公司業績進行比較。
附加信息
與本通函披露的每項非GAAP財務計量和非GAAP比率有關的附加信息,包括披露每項非GAAP財務衡量和非GAAP比率的構成,解釋每項非GAAP財務衡量和非GAAP比率如何向投資者提供有用信息,以及管理層為此使用每項非GAAP財務衡量和非GAAP比率的附加目的(如果有的話),解釋每項非GAAP財務衡量和非GAAP比率的標籤或構成相對於先前披露的內容發生變化的原因,以及對每項非GAAP財務衡量和指定的最直接可比財務衡量進行量化調整。根據公認會計原則定義和確定的財務會計準則包含在MD&A的非GAAP和其他財務措施部分,該部分通過引用併入本通函。MD&A可在SEDAR網站www.sedar.com、Edgar網站www.sec.gov和Pembina的網站www.pembina.com上查閲。
彭比納管道公司●2022管理信息通告 | 103 |
附錄A
經修訂及重述的股東權利計劃協議摘要
請參閲會議事項4.在本附錄所附通函中批准我們的股東權利計劃,以討論Pembina修訂和重述的股東權利計劃,該計劃是根據Pembina和作為權利代理的ComputerShare於2016年5月12日簽訂的修訂和重述的股東權利計劃協議(在此稱為權利計劃),以及董事會建議繼續實施的原因。
本附錄中使用但未具體定義的大寫術語應具有本附錄所附通函中賦予該等術語的含義。
以下《權利計劃》摘要以《權利計劃》全文為準,如果《權利計劃》的規定與本摘要有任何衝突,應以《權利計劃》全文為準。股東可以通過聯繫彭比納公司祕書獲得權利計劃的副本,電話:4000,585,第八大道西南,卡爾加里,阿爾伯塔省,T2P 1G1,電話:403-231-7500.
定義
?可轉換證券指在任何時間由Pembina不時發行的帶有任何行使、轉換或交換權的任何證券(權利除外),據此,其持有人可獲得普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券。
?普通股?指的是彭比納的普通股。
獨立股東?指普通股持有人,不包括:
(A)任何取得人(如下所述);
(B)任何要約人(定義見下文);
(C)該收購人或要約人的任何聯營公司或聯營公司;
(D)與該收購人或要約人共同或一致行事的任何人;或
(E)任何僱員福利計劃、普通股購買計劃、遞延利潤分享計劃或任何類似計劃或信託的受託人,除非該計劃或信託的受益人指示普通股的投票方式或指示普通股是否將提交收購要約。
?收購要約包括:
(A)購買普通股的要約或要約出售普通股的邀請書;及
(B)接受出售普通股的要約,不論是否已徵求出售要約;
或其任何組合,而接受出售要約的人須被視為向作出要約出售的人提出獲取要約。
?要約人是指正在進行或已經宣佈當前有意進行收購要約的任何人。
NL 62-104是指National Instrument 62-104,接管投標和發行人投標由某些加拿大證券監管機構通過,可不時修改,幷包括其任何後續文書(包括但不限於國家文書62-104,接管投標和發行人投標擬於2016年5月9日左右生效)。
?股東?是指普通股的持有人。
A-1
收購要約是指收購普通股或可轉換為普通股的證券的要約,其中受收購要約制約的普通股,連同受要約收購的證券可轉換為的普通股,以及要約人的證券,構成要約收購日已發行普通股總數的20%或更多。
術語
如果在會議上獲得批准,權利計劃將在會議結束後繼續有效,並且(須根據其規定提前終止)將繼續有效,直至到期時間,根據權利計劃,終止時間的定義是:(1)終止時間,通常是權利因權利計劃的實施而被贖回的日期;及(Ii)於2022年終止股東周年大會,除非權利計劃在2022年股東周年大會及其後每隔第三次股東周年大會(每次為重新確認會議)上獲普通股持有人決議重新確認及批准。如權利計劃的繼續存在於每次該等再確認會議上以(I)獨立股東以多數票通過的決議案獲得批准;及(Ii)如當時普通股上市的任何證券交易所的規則及規例有所規定,則根據權利計劃第5.19節就該等股份投票的所有普通股持有人,將指終止時間與未獲重新確認或提交供再確認的再確認會議的終止時間兩者中較早者。
權利的問題
Pembina就緊隨Pembina於2010年10月1日轉換為公司後發行的每股未發行普通股以及此後發行的每股額外普通股發行了一項權利(權利)。此外,於股東大會後及在分拆時間(如下所述)及供股屆滿及終止時間兩者中較早者之前,每增發一股普通股將獲授予一項權利。
配股的發行不具攤薄性質,亦不影響每股普通股的報告盈利或現金流量,除非配股與發行相關的相關普通股分開,並可予行使或行使。
配股的發行也不會改變股東目前交易普通股的方式,也不打算幹擾Pembina未來進行股權發行的能力。
離職時間/行使權利的能力
該等權利不可行使,且不得與已發行之普通股分開,直至分開時間為止,即於(I)公開宣佈某人已成為收購人士之首個日期(如下所述)後第十個營業日結束,或(Ii)任何人士開始或宣佈有意提出不符合許可收購資格之收購要約之日期(定義見下文),或(Iii)準許收購不再為準許收購要約之日,或Pembina董事會可能釐定之較後時間。
收購人
就權利計劃而言,如某人取得20%或以上已發行普通股的實益擁有權(在權利計劃的涵義內),則該人將被視為權利計劃的收購人,而不是透過權利計劃所指明的某些類型的收購。
翻轉事件的後果
翻轉事件通常是指任何交易,其結果是一個人成為一個詢問的人。在發生Pembina董事會沒有放棄適用權利計劃的翻轉事件後,每項權利由以下各方實益擁有:
(A)收購人(或其任何聯繫人士、聯營公司或共同行為人)在分居時間或公開宣佈收購人已成為收購人的首個日期(以較早者為準)當日或之後,即告無效;及
(B)任何其他股東有權以低於當時市價的大幅折扣購買額外普通股。
A-2
允許投標要求
如果要約人提出的收購要約是權利計劃允許的收購要約,則要約人可以在不成為收購人的情況下對Pembina提出收購要約(因此不會觸發上述翻轉事件的後果),該收購要約是符合某些要求的收購要約,包括出價必須:
(A)向所有普通股記錄持有人(要約人除外)發出;及
(B)在下列不可撤銷和不受限制的規定的約束下:
(I)根據NI 62-104的規定,在接管投標日期後至少105天內,投標將保持開放供接受,或在較短的時間內,根據NI 62-104,在適用的情況下,接管投標(不受NI 62-104的一般接收投標要求豁免)必須保持開放,以供根據該投標存放證券;
(Ii)競購的最低投標條件為獨立股東所持普通股的50%以上;及
(Iii)如果獨立股東持有的普通股超過50%的股份存入要約,要約將被延長至少10天(要約人應就這一事實發表公告)。
在允許投標未完成且滿足允許投標狀態的所有標準的情況下提出的競爭性收購投標,除了可能與未完成的允許投標在同一天到期外(受最短天數的限制,該接管投標必須根據NI 62-104保持開放),也將被視為就權利計劃而言的許可投標。
許可禁售協議
任何人不會因為與股東訂立協議(允許鎖定協議)而成為收購人,根據該協議,股東(鎖定人)同意將其普通股和/或可轉換證券存入或提供給該人提出的收購要約(鎖定要約),前提是允許鎖定協議滿足某些要求,包括:
(A)該協議的條款已公開披露,並有副本可供公眾查閲;
(B)被禁售人可以終止其協議下的義務,以便將其普通股及/或可轉換證券提交另一收購要約,或支持另一項交易,條件是應付代價的要約價格或價值(I)大於禁售要約下每股普通股及/或可轉換證券的要約價格或價值,或(Ii)等於或大於指定的最低水平,不能超過禁售要約下的要約價的107%;及
(C)如被禁售人未能將其普通股及/或可轉換證券存入禁售價,並撤回先前向禁售人提交的普通股及/或可換股證券,以將普通股及/或可換股證券存入或提供予另一收購競購者,或支持另一項交易,則禁閉者不應支付合共超過(I)禁售價下應付代價價格或價值的2.5%,及(Ii)因另一收購投標或交易而增加的代價的50%的違約費或其他罰款
證書和可轉讓
在分拆前,普通股證書或代表普通股的其他文件(包括直接登記通知)上印製的圖例將證明該等權利,而普通股證書(或代表本公司前身實體的證券的文件或尚未兑換代表普通股的證書或文件的文件)上沒有該等圖例,並不使每股普通股的一項權利的存在失效。
在分離時間及之後和到期時間之前(如上所述),權利將由單獨的證書或其他證明權利所有權的文件來證明。
A-3
在分拆時間(如上所述)之前,權利將與與其發行相關的普通股一起交易,且不會與普通股分開轉讓。自分離時間起及之後,權利將可獨立於普通股轉讓。
棄權
Pembina董事會可在發生(如上所述)翻轉事件之前放棄權利計劃的適用,前提是該翻轉事件將因通過向所有普通股持有人發出收購要約通告而進行的收購BID而發生。任何放棄權利計劃適用於特定收購投標,將構成放棄權利計劃就任何其他正式收購投標,而在初始投標尚未完成時。
Pembina董事會也可就因疏忽而發生的特定翻轉事件放棄權利計劃的適用,前提是無意中觸發翻轉事件的收購人此後將其實益持有量減至低於已發行普通股的20%,以便在放棄時,該人不是收購人。
經股東批准,Pembina董事會可放棄權利計劃在其發生之前的任何其他投機事件的應用。
救贖
Pembina董事會已放棄適用權利計劃的任何其他收購要約或準許收購要約完成後,權利將被視為贖回。
經股東批准,Pembina董事會還可以在Flip-In Event發生之前,選擇以每項權利0.00001美元的名義贖回價格贖回當時尚未贖回的全部(但不少於全部)權利。
對投資經理等的豁免
投資經理、共同基金經理、信託公司(以受託人或管理人的身份行事)、其業務包括管理基金(用於各種公共機構的僱員福利計劃、養老金計劃或保險計劃)的法定團體,以及註冊養老金計劃或基金的管理人或受託人,以及獲得超過20%的已發行普通股的官方代理人或機構,實際上被豁免(通過權利計劃下的實益所有權的定義)而不觸發翻轉事件,只要他們實際上沒有進行收購要約,也沒有宣佈打算進行收購要約。
修正
對供股計劃的修訂須經大多數獨立股東批准,親自或委派代表於適用的股東大會上投票,除非更正任何文書或印刷錯誤或(須於下一次股東大會上確認)因適用的法規、規則或規例的改變而作出必要的修訂以維持供股計劃的有效性。
此外,如有需要,任何修訂亦須獲得多倫多證券交易所、紐約證券交易所及任何其他普通股上市交易所的批准。
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