附件4.2

額外的空間存儲Lp，

Extra Space Storage Inc.

ESS Holdings商業信託I

和

ESS Holdings 商業信託II，

作為擔保人，

和

ComputerShare 信託公司，N.A.

作為受託人

第三種補充義齒

日期：2022年3月31日

簽署日期為2021年5月11日的契約

$400,000,000

共 個

2029年到期的3.900釐優先債券

目錄

							頁面
與基礎契約有關的第一條.定義							2
		第1.1條		與基託義齒的關係			2
		第1.2節		定義			2
第二條證券條款							11
		第2.1節		證券名稱			11
		第2.2節		價格			11
		第2.3節		對初始本金總額的限制；進一步發行			11
		第2.4條		利息及利率；註明的票據到期日			11
		第2.5條		付款方式			11
		第2.6節		貨幣			12
		第2.7條		附加註釋			13
		第2.8條		救贖			13
		第2.9條		沒有償債基金			13
		第2.10節		註冊官和支付代理人			13
第三條證券的形式							13
		第3.1節		全局形式			13
		第3.2節		轉讓和交換			14
第四條贖回紙幣							19
		第4.1節		可選擇贖回票據			19
		第4.2節		可選擇贖回通知，選擇附註			20
		第4.3節		支付須由公司贖回的票據			21
第五條保障							22
		第5.1節		票據擔保			22
		第5.2節		本票保函的籤立和交付			23
		第5.3條		擔保人責任的限制			23
		第5.4節		某些條款及條文對擔保人的適用			23
第六條附加公約							24
		第6.1節		對產生債項的限制			24
		第6.2節		存在			25
		第6.3節		合併、合併或出售			26
		第6.4條		税款及其他申索的繳付			26
		第6.5條		提供財務資料			27
		第6.6節		物業的保養			28
		第6.7條		保險			28
		第6.8節		一般信息			28
第七條違約和補救措施							28
		第7.1節		違約事件			28

i

		第7.2節		加速到期；撤銷和廢止			30
第八條修正案和豁免							31
		第8.1條		未經持有人同意			31
		第8.2節		經持證人同意			32
		第8.3節		家長的假設			33
第九條票據持有人會議							34
		第9.1條		召開會議的目的			34
		第9.2節		召開會議、通知及會議地點			34
		第9.3節		有權在會議上表決的人			34
		第9.4節		法定人數；行動			35
		第9.5條		投票權的釐定；會議的舉行及延期			35
		第9.6節		點票和記錄會議的行動			36
第十條雜項規定							36
		第10.1條		符合先決條件的證據，受託人證書			36
		第10.2條		不能向他人追索			37
		第10.3條		《信託契約法案》控制			37
		第10.4條		治國理政法			37
		第10.5條		同行			38
		第10.6條		接班人			38
		第10.7條		可分割性			38
		第10.8條		目錄、標題等。			38
		第10.9條		批准書			38
		第10.10節		有效性			38
		第10.11節		受託人			38

II

自2022年3月31日起，第三份補充契約(本第三份補充契約)由Extra Space Storage LP、特拉華州有限合夥企業(公司)、Extra Space Storage Inc.、馬裏蘭公司(母公司)、ESS控股商業信託I公司、馬薩諸塞州信託基金(信託I信託)、ESS控股商業信託基金II、馬薩諸塞州信託基金(信託II以及母公司和信託I、擔保人)以及根據美國法律成立的全國性銀行協會計算機共享信託公司(作為富國銀行全國協會的繼承者)簽訂。作為受託人(受託人)。

見證人：

鑑於，公司已向受託人交付了一份日期為2021年5月11日的契約(基礎契約)，規定公司不時發行一個或多個系列的證券；

鑑於《基礎契約》第2.2節規定了在基礎契約的補充契約中設立的基礎契約項下發行的任何一系列證券的各種事項；

鑑於，本公司及擔保人各自先前已於2021年5月11日訂立第一份補充契約，以確立該表格，並規定發行一系列本公司指定為2031年到期的2.550優先票據，初步本金總額為4.5億美元；

鑑於，本公司及擔保人各自先前已於2021年9月22日訂立第二補充契約，以確立該表格，並規定發行一系列本公司指定為2032年到期的2.350%優先票據，初步本金總額為6億美元；

鑑於，本公司及各擔保人 均希望籤立本第三份補充契約以確立該表格，並規定發行一系列本公司指定為2029年到期的3.900優先票據(以下簡稱債券)，初始本金總額為400,000,000美元；

鑑於，母公司董事會、代表信託一併以本公司普通合夥人身份的信託一的受託人和信託二的受託人均已正式通過決議，授權公司和每一位擔保人(視情況而定)簽署和交付本第三份補充契約；以及

鑑於，在正式簽署和交付第三份補充契約所需的所有其他條件和要求時，已履行並滿足了根據其條款和本文所述目的達成的有效且具有約束力的協議。

因此，為了以及考慮到本協議規定的前提和購買該系列證券的規定，為了使該系列證券的所有持有人享有平等和相稱的利益，現相互訂立契約並商定如下：

1

第一條

與基礎契約的關係.定義

第1.1節與基託的關係。

第三種補充義齒是基託義齒的組成部分。儘管 本第三補充契約有任何其他規定，但本第三補充契約的所有條文均明確及僅為債券持有人的利益而設，任何該等條文不得被視為適用於根據基礎契約發行的任何其他證券，亦不得被視為為修訂、修改或補充基礎契約的任何目的，但與票據有關的目的除外。

第1.2節定義。

對於本第三補充契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則：

(A)本文中使用但未作定義的大寫術語應與基礎契約中賦予它們的含義相同。

(B)本文中提及的所有條款和章節，除非另有説明，否則指的是本第三補充契約的相應條款和章節，因為它們修訂或補充了基礎契約，而不是基礎契約或任何其他文件。

收購的債務是指(I)個人與本公司或其任何附屬公司合併或合併時已存在的債務 或成為本公司的附屬公司或成為本公司的附屬公司時存在的債務，或(Ii)本公司或其任何附屬公司因向該人收購資產而承擔的債務。被收購人士與本公司或其任何附屬公司合併或合併之日，或成為本公司附屬公司之日，或相關收購之日(視屬何情況而定)，被收購的債務應被視為 產生。

？附加票據是指根據本合同第2.3、2.7和6.1節的規定，根據本契約發行的附加票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。

？適用程序是指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和Clearstream的規則和程序。

？認證命令是指公司向受託人發出的命令，以認證和交付由普通合夥人的一名高級管理人員在公司名稱上簽名的票據。

？《破產法》應具有第7.1節中賦予的含義。

？營業日是指除週六或週日以外的任何日子，或法律或行政命令未授權或沒有義務關閉紐約、紐約或付款地的銀行機構的任何其他日子。

2

？資本化財產價值對於任何 個人來説，是指(A)該人在母公司最近提交給票據持有人或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的年度或季度報告中所涵蓋的截至最近結束的財政季度的最後一天的連續四(4)個財政季度的財產EBITDA除以(B)6.75%。

資本化承租人 保險價值是指(A)本公司或其任何附屬公司(自保附屬公司除外)在截至最近一個會計季度最後一天的連續四個財政季度內就承租人保險合同收到的現金分配和現金特許權使用費， 除以(B)12.5%(B)12.5%。

專屬自保保險附屬公司指本公司的任何全資附屬公司，如(A)除專屬自保保險附屬公司外並無其他附屬公司，(B)是以訂立承租人保險合約為主要目的而成立的專屬自保保險公司，及(C)受保險公司的監管。

·Clearstream？意為Clearstream Banking，法國興業銀行匿名者.

？公司訂單是指由普通合夥人的一名高級職員以公司名義簽署的書面訂單。

習慣追索權例外是指，對於任何債務，個人追索權僅限於欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境債權和債務、被禁止的轉讓、違反單一目的實體契約、自願破產程序和機構貸款人通常排除在免除條款和/或在不動產無追索權融資的單獨擔保或賠償協議中的其他情況。

？債務不重複地指任何人在以下方面的債務本金總額中按比例所佔的份額：

(I)借入的款項以債券、票據、債權證或按照公認會計原則釐定的類似工具證明，

(Ii)由任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或存在於該人或其任何附屬公司直接或間接透過未合併的合營企業擁有的財產或其他資產上的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益所擔保的債務，按照公認會計原則釐定，

(3)與實際簽發和催繳的任何信用證有關的償付義務，以及

(4)作為承租人的該人或其任何附屬公司按照公認會計準則在該人的資產負債表中反映為融資租賃的任何財產租賃；

3

提供，在未包括的範圍內，該債務還包括該人或其任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他身份對上文第(I)至(Iv)款所述的另一人(本公司或任何附屬公司除外)的債務項目負有責任或支付的任何義務 (如果是與另一人共同承擔的任何此類義務，則不包括僅因習慣性追索權例外而對另一人的債務承擔責任的義務(應理解，該債務應被視為由該人產生、承擔、擔保或以其他方式對其承擔責任)，該人或其子公司根據其在相關房地產資產或此類其他適用資產中的所有權權益可分配的債務部分)；和提供, 進一步，該負債不包括按照公認會計準則在該人士的資產負債表中反映的公司間債務和經營租賃負債。

違約利息的含義應與第2.5節中賦予的含義相同。

？最終票據？是指以持有人名義登記並根據第3.2節發行的經證明的票據，基本上以本文件附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有《全球票據的權益交換明細表》。

？就票據而言，存託信託公司是指存託信託公司及其任何繼承人。

？開發物業？是指目前正在開發但尚未完成改善的物業，或已完成開發的物業，其證明是整個物業在該佔用證書頒發後36個月內已完成開發(提供本公司可選擇在36個月期限屆滿前將物業從發展物業類別中刪除，但任何該等物業不得重新分類為發展物業(br})。開發財產一詞應包括上一句中所述類型的不動產，該不動產將由本公司、其任何子公司或本公司的任何合資企業根據一份合同在完成建設後收購(但尚未收購)，根據該合同，此類不動產的賣方必須在收購之前進行開發或翻新，並作為收購的先決條件。

對於任何人來説，EBITDA？指的是此人在任何時期內無重複的淨收益(虧損) 此人在該期間的淨收益(虧損)(包括公司或其任何子公司以簡單費用100%擁有的物業的承租人保險營業收入)，不包括以下金額對任何人的影響 (但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：

(I)該人在該期間的折舊和攤銷費用及其他非現金費用；

(Ii)該人在該期間的利息及開支；

(Iii)該人在該期間的所得税開支；

4

(4)該人在該期間的非常和非經常性損益，包括但不限於出售資產、債務註銷和免除、外幣兑換損益的損益；

(五)非控股權益淨收益中的權益。

？股權，就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，任何認股權證、認購權或其他權利，用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，任何可轉換為或可交換該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用於從該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，及該人士的任何其他 所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

O歐洲結算系統是指作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算公司/新公司。

？違約事件應具有第7.1節中賦予的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？公平市價是指：(A)對於在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其他公認的美國全國性證券交易所、倫敦證券交易所、泛歐交易所或其他公認的歐洲證券交易所上市的證券(或可轉換為上市證券的未上市的可轉換證券)，以及(B)對於任何其他資產，賬面價值(根據公認會計準則確定)。

？GAAP？是指在美利堅合眾國普遍接受、一貫適用的會計原則，並不時生效。

？全球票據圖例是指第3.2(F)節中規定的圖例，該圖例要求放置在根據本契約發行的所有 全球票據上。

？全球票據是指存放在託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人的名義登記的、基本上採用本合同附件A的形式的、帶有全球票據傳説的、並附有根據本契約發行的全球票據的 權益交換時間表的每一張 全球票據。

*持有者 應具有第2.4節中賦予的含義。

？本第三項補充印記所補充的基礎印記，以及進一步補充、修訂或重述的印記。

5

間接參與者？指通過參與者在全球票據中持有 實益權益的人。

“初始票據”是指在本第三次補充契約項下於本契約日期發行的本金總額為400,000,000美元的票據。

？公司間債務是指在任何日期僅由本公司及其任何子公司承擔的債務，但前提是該債務在該日期僅由本公司及其任何子公司持有，並且：提供就本公司欠任何附屬公司的債務而言，該等債務以向票據持有人支付的權利為準。

在參照票據使用時，利息是指根據票據條款應支付的任何利息。

？利息支出，對於任何人來説，是指在 任何期間，此人在該期間按比例分攤的利息支出，並進行其他必要的調整，以排除：(I)根據公認會計準則被歸類為非常項目的影響；(Ii)債務發行成本的攤銷；(Iii)預付款罰款和(Iv)非現金互換無效費用。

？利息支付日期應具有第2.4節中賦予該日期的含義。

？留置權是指任何抵押、信託契約、留置權、押記、質押、擔保權益、擔保協議或其他任何種類的產權負擔，提供在任何情況下，經營租賃本身都不應被視為構成留置權。

？可交易證券是指：(A)在納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其他公認的美國國家證券交易所、倫敦證券交易所、泛歐交易所或其他公認的歐洲證券交易所擁有交易特權的普通股或優先股權益；(B)可隨時轉換為前一款(A)所述類型的普通股或優先股權益的可轉換證券；及(C)由具有國家公認統計評級機構的投資級信用評級的個人發行的證明負債的證券；提供該有價證券不應包括任何被視為現金等價物的證券。

？無追索權債務是指本公司子公司(或本公司為普通合夥人或管理成員的實體)的債務，該債務直接或間接以本公司(或本公司為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司(或本公司為普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)直接或間接擔保，且對本公司或本公司的任何附屬公司無追索權(根據許可的無追索權擔保除外)，對本公司(或實體)的附屬公司(或實體除外)無追索權其中公司是普通合夥人或管理成員)，即借款人)；提供, 進一步， 如果任何此類債務對本公司或本公司的任何子公司有部分追索權(根據允許的無追索權擔保，且對作為借款人的 公司(或本公司為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司除外)，因此不符合所設定的標準

6

如上所述，只有符合上述標準的債務部分才構成無追索權債務。

Br}擔保是指根據本第三補充契約的規定，由本公司在契約和票據項下的義務的每一位擔保人所作的擔保。

《附註》具有本第三項補充契約序言中賦予它的含義。初始附註和附加附註在本契約項下的所有目的均應視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。

？就任何人而言，幹事是指任何人的任何首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、司庫或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書以及上述人員的任何副總裁。

O高級管理人員證書是指由公司任何高級管理人員或任何擔保人簽署的證書，以適用的方式為準。

律師意見書是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是本公司或任何擔保人的僱員或律師。

？Par Call Date 表示2029年2月1日。

？參與者？對於存託、歐洲結算或Clearstream，是指分別在存託、歐洲結算或結算所擁有賬户的人(對於存託信託公司，應包括歐洲結算和結算所)。

？允許的無追索權擔保是指公司或公司的任何子公司在正常業務過程中根據無追索權債務提供的慣常完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議和分割擔保)，融資交易直接或間接由公司子公司(或公司為普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股權)直接或間接擔保，在每一種情況下，公司是此類融資的借款人。但對本公司或本公司的任何其他子公司無追索權，除非符合行業慣例的慣常完工或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議或分拆擔保)(例如基於違反轉讓限制的環境賠償和追索權觸發以及無追索權責任的其他習慣性例外)。

？初級國債交易商是指主要的美國政府證券交易商。

？按比例分享股份，對任何人來説，是指該人及其子公司在合併基礎上的任何適用數字或衡量標準，減去可歸因於非控股權益的任何部分，加上該個人或其子公司根據其 所有權權益在未合併合資企業中的可分配部分。

7

？財產？指 不動產的一個地塊(或一組相關地塊)。

？財產EBITDA對於任何人來説，是指在任何期間，該人在該期間EBITDA的按比例份額調整，以增加公司層面的一般和行政費用的影響。

記錄日期的含義應與第2.4節中賦予的含義相同。

？贖回日期是指根據第4.1節的規定贖回的票據或其部分，即根據第4.1節的規定確定的贖回日期。

·贖回價格應具有第4.1節中賦予的含義。

剩餘壽命，就任何要贖回的票據而言，指該等票據的剩餘期限， 按該等票據的到期日為面值贖回日期計算。

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》，以及根據其頒佈的規則和規章，並不時生效。

*任何 指定人士的重要附屬公司是指該人士已投資至少100,000,000美元資本的任何附屬公司。

？附屬公司對任何個人(如基本契約中所界定，但不包括個人、政府或其任何機構或政治分支)，指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其條款，至少有多數股權具有普通投票權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可選舉董事會或其他履行此類公司、合夥企業類似職能的個人。有限責任公司或其他實體(不論是否發生任何或有事項)當時直接或間接由有關人士或其一間或多間附屬公司擁有或控制，或由該等人士及該等人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，並應包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有人士。

承租人保險合同是指任何專屬自保保險子公司就與自助式倉儲財產有關的承租人保險提供保險或再保險的保險或再保險合同或協議。

承租人保險營業收入是指在任何期間內，等於(A)該期間的承租人保險收入減去(B)根據該期間的承租人保險合同支付給本公司或其任何全資子公司的實際或應佔承租人保險和再保險費用(不包括支付給本公司或其任何全資子公司的特許權使用費費用)的金額。

承租人保險收入是指在任何 期間，專屬自保保險子公司根據承租人保險合同提供承租人保險或再保險服務而在該期間獲得的總收入。

8

？總資產？對於任何人來説，是指截至任何日期 的以下金額(無重複)：

(A)該人士及其附屬公司的資本化物業價值，但不包括該人士或附屬公司在截至該日期的連續四個季度內收購或處置的物業及發展物業的資本化物業價值；

(B)該人及其附屬公司的資本化租客保險價值；

(C)該人及其附屬公司當時的所有現金及現金等價物(不包括租户存款及其他現金及現金等價物，其處置受到限制)；

(D)該人或其附屬公司按比例佔該人士或附屬公司持有的發展物業當時未折舊賬面價值的比例，以及該人士或附屬公司為發展而持有的所有土地；

(E)該人士或其任何附屬公司在截至該日止的連續四個季度內就該公司或該附屬公司收購的任何物業或業務而按比例支付的購買價份額(減去按比例支付予該人士或該附屬公司的款項，例如以代管形式持有、保留作為應急準備金或與其他類似安排有關的或與其他類似安排有關的購買價調整款項，而不考慮物業購買價格的分配)；

(F)受購買義務、回購義務、遠期承諾和無資金支持的債務包括在債務確定中的該人及其附屬公司的財產的合同購買價；和

(G)該人士或其任何附屬公司所擁有的所有有價證券的公平市值，加上該人士及其附屬公司的所有其他資產(其價值根據公認會計原則釐定，但不包括根據公認會計原則分類為無形的資產)，提供, 然而，，該等其他資產不應包括根據公認會計原則與經營租賃相關的使用權。

在確定本公司的總資產時， 本公司有權選擇將上文第(A)款規定的資本化物業價值計入根據上文第(D)或(E)款進行估值的任何該等物業；提供, 然而，如作出上述 選擇，上述(D)或(E)項下可歸因於該等物業的任何價值將不包括在(D)或(E)項下的款額的釐定之內。

？截至任何日期，未設押資產總額是指總資產中不受留置權約束的資產，減去可歸因於資本化租户保險價值的價值；提供在確定未擔保資產總額時，應排除對未合併實體的所有投資。

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段規定確定的收益率：

9

國庫券利率將由公司在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的該時間之後出現的最近一天的收益率 ，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為精選利率(每日)？H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(？H.15？)標題？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的時間(剩餘壽命？)；或(2)如果在H.15沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率包括一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，以及一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，該收益率立即長於 剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，以直線方式插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上的國債恆定到期日不存在短於或長於剩餘壽命的情況，則為H.15上最接近剩餘年限的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的財政部恆定到期日或在H.15的到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起該等國庫券的恆定到期日。

如於贖回日期H.15前的第三個營業日不再公佈，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的前一個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11時的半年等值到期收益率，或於最接近面值贖回日期的到期日(視何者適用而定)到期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款條款確定 國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

統一的欺詐性運輸法是指任何適用的聯邦、省或州欺詐性運輸法和任何後續法規。

？《統一欺詐性轉讓法》是指任何適用的聯邦、省或州欺詐性轉讓法規和任何後續法規。

10

？無擔保債務是指不以公司或其任何子公司的任何財產或資產的留置權 擔保的債務。

第二條

證券條款

第2.1節證券的名稱。

將有一系列指定為2029年到期的3.900%優先票據的證券。

第2.2節價格。

初始債券將以本金99.885%的公開發行價發行，但不包括因債券的首次發售和轉售而出現的任何折扣。

第2.3節對初始本金總額的限制；進一步發行。

票據的本金總額最初應以4億美元為限。公司可在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下，在遵守契約條款的前提下，不時發行本金不限的額外票據。

本第2.3節或本第三補充契約其他部分或附註所載任何內容，並不旨在或將限制本公司在基礎契約第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6條所述情況下籤立或認證或交付票據。

第2.4節利息及利率；註明票據到期日。

(A)該批債券的利息為年息3.900釐。債券的利息將由2022年3月31日起計 ，並將於每年4月1日和10月1日(自2022年10月1日起)每半年支付一次，付給債券在上一年3月15日或9月15日(無論是否為營業日)登記在證券登記冊上的人(債券持有人)(每個日期為記錄日期)(每個日期為記錄日期)。票據的利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。

(B)如任何利息支付日期、指定到期日或贖回日期適逢非營業日，則所需的 款項應於下一個營業日支付，猶如該款項是在付款日期到期之日支付一樣，而自該利息支付日期、指定到期日或贖回日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內，直至下一個營業日為止的應付款項將不應累算利息。

(C)該批債券的指定到期日為2029年4月1日。

第2.5節付款方式。

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本金、保費(如果有)和利息應在受託人的公司信託辦公室支付，該辦公室最初位於明尼阿波利斯明尼阿波利斯55415號S第4街7樓N.A.600的ComputerShare Trust Company。本公司應支付利息：(I)通過支票郵寄至有權持有該票據的持有人的地址；提供, 然而，，任何本金總額超過2,000,000美元的憑證式票據的持有人可向本公司發出書面通知(連同一份副本予受託人)，以電匯方式將即時可用資金支付利息至持有人在該通知中指定的賬户，或(Ii)以電匯方式將即時可用資金支付至託管人或其代名人的賬户。任何票據的任何利息，如在任何付息日期應支付，但未按時支付或未作適當撥備(在此稱為違約利息)，應立即停止支付給在相關記錄日期登記為持有人的持有人，並且該違約利息應由公司在每種情況下選擇支付，如下文(A)或(B)款所規定：

(A)本公司可選擇於紐約市時間下午5：00向債券註冊人支付任何違約利息，日期為支付違約利息的特別記錄日期，支付日期如下：公司須以書面通知受託人擬就每張票據支付的違約利息款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早日期，否則不得早於受託人收到該通知後25個歷日)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該違約利息而須支付的總款額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項 存放後將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，本公司須為支付該等違約利息定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15個歷日至不少於10個歷日，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10個歷日(除非受託人同意較早的日期)。本公司應立即將該特別記錄日期通知受託人，並應安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知按其在登記冊上的地址發送給每一持有人，該地址應在該特別記錄日期前不少於10個日曆日。建議支付該違約利息的通知以及已如此郵寄的特別記錄日期, 違約利息應在紐約市時間下午5：00支付給票據登記人，支付日期為特殊記錄日期，不再根據第2.5節的第(B)款支付。

(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何違約利息，但不得牴觸任何證券交易所或指定發行票據的自動報價系統的要求，並可在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知，則該付款方式應為受託人認為切實可行。

第2.6節貨幣。

票據的本金和利息應以美元支付。

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第2.7節附加説明。

本公司將有權在未經任何票據持有人同意的情況下，在交付高級人員證書、律師意見和認證令後，根據本契約發行附加票據，該附加票據的條款將與在本契約日期發行的初始票據具有相同的條款，但在發行日期、發行價格及(如適用)該等額外票據的利息開始產生日期及首次付息日期方面，則與 不同；提供, 然而，，如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，此類附加票據 不能與初始票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號。該等額外票據將按付款權同等評級，並將在契約項下的所有目的下被視為單一系列。

對於任何其他附註，公司將在代表公司行事的母公司董事會的決議和高級管理人員證書(每份證書的副本將交付受託人)中列出以下信息：

(A)依據契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；及

(二)該等增發債券的發行價、發行日期及發行編號。

第2.8節贖回。

債券可由本公司選擇於細則第IV條規定的到期日前贖回。

第2.9條無償債基金。

基託第十一條的規定不適用於《附註》。

第2.10節註冊處處長及付款代理人。

受託人最初應擔任票據的註冊處處長和付款代理人。

第三條

證券形式

第3.1節全球表單。

票據最初應以一張或多張完全登記的全球票據的形式發行，這些票據將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或其代名人(視情況而定)的名義登記，但須符合基礎契約第2.7和2.14節的規定。只要託管人或其代名人是全球票據的登記所有人，則託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為在本契約項下的所有目的下由全球票據代表的票據的唯一持有人。

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除非符合本第三補充契約第3.2(A)節的規定，否則票據不得以最終形式發行。附註和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A所示的形式。公司應籤立，受託人應根據基礎契約第2.3節的規定，作為託管人對每張全球票據進行認證和持有。每張全球票據將代表將於其中指定的未償還票據，並須規定其 代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加(視情況而定)，以反映兑換及贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，將由書記官長或託管人在受託人的指示下作出。本合同附件A所附附註形式的條款和條款應構成並在此明確制定為本契約的一部分，在適用的範圍內，本公司、每一位擔保人和受託人通過簽署和交付本第三補充契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。

託管機構的參與者不享有在契約或全球票據方面的任何權利。託管人或其代名人(視情況而定)應由本公司、每名擔保人、受託人及本公司的任何代理人、該等擔保人或受託人視為該等全球票據的絕對擁有人及持有人。儘管有上述規定，本公司、任何擔保人或受託人並不妨礙本公司、任何擔保人或受託人履行託管人或其代名人(視何者適用而定)提供的任何書面證明、委託書或其他授權，亦不得妨礙託管人與其參與者之間有關行使全球票據實益權益擁有人權利的慣例的運作。

第3.2節轉讓和交換。

(a) 全球鈔票的轉讓和交換S.全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給 保管人、保管人的一名保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此類保管人轉讓給後繼的保管人或該繼任保管人的代名人。如果符合以下條件，公司將把所有全球票據 兑換為最終票據：

(1)本公司向受託人遞交託管人的通知，表示不願意或無法繼續擔任託管人，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在上述任何一種情況下，公司均未在託管人發出通知之日起120 天內委任繼任託管人；或

(2)本公司可自行決定將全球票據(全部但非部分)交換為最終票據，並向受託人發出書面通知；或

(3)應託管銀行的要求，如已發生並正在繼續發生關於票據的違約或違約事件 。

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發生上述第(1)、(2)或(3)項中的任何一項時，應以託管機構通知受託人的名稱，以登記形式發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如基礎契約第2.8節和第2.11節所規定。根據本第3.2節或基礎契約第2.8節和第2.11節的規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據 均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應 為全球票據。除第3.2(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但是，全球票據的實益權益可以按照第3.2(B)或(C)節的規定轉讓和交換。

(b) 全球票據中的實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據契約的規定和適用的程序，通過託管機構進行。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守下文第(1)或(2)分段(視情況而定)以及下列一個或多個分段(視情況而定)：

(1) 同一全球票據的實益權益轉移。任何全球票據的實益權益 可轉讓給以全球票據實益權益的形式接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施本第3.2(B)(1)節所述的轉讓。

(2) 全球票據中所有其他實益權益的轉移和交換 。就不受上文第3.2(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換而言，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

兩者：

(A)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，其數額與轉讓或交換的實益權益相等；和

(B)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應記入該項增加貸方的 參與者賬户的信息；或

兩者：

(C)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排簽發一份數額相當於轉讓或交換實益權益的最終票據；以及

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(D)保管人向書記官長髮出的指示，其中載有關於以其名義登記最終票據的人的資料，以實現上文(B)(1)項所述的轉讓或交換。

在符合本第三份補充契約及債券或證券法下其他適用的轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，受託人應根據第3.2(G)節調整相關全球票據的本金金額。

(c) 最終票據的全球票據實益權益的轉讓和交換。如果全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該最終票據的人，則在滿足第3.2(B)(2)節規定的條件並向受託人發出書面通知後，受託人將根據本條例第3.2(G)節的規定，導致適用的全球票據的本金總額相應減少，公司將在收到認證命令後執行：受託人將認證並向指示中指定的人交付適當本金金額的最終票據。根據第3.2(C)節為換取受益權益而發行的任何最終票據，將按照受益權益持有人通過寄存人和參與者或間接參與者向註冊官發出的指示而要求的名稱或名稱和授權面額進行登記。受託人會將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。

(d) 實益權益確認性票據的轉讓和交換 在全球筆記中。最終票據的持有人可以隨時將該票據交換為全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以全球票據實益權益的形式交割該票據的人。在收到此類交換或轉讓的請求後，受託人將取消適用的最終票據，並增加或導致增加其中一種全球票據的本金總額。如果在全球票據尚未發行時，根據前一句話將最終票據交換或轉讓給受益的 權益，公司將發行，在收到第3.2節的認證命令後，受託人將認證一張或多張全球票據，本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

(e) 最終票據的轉讓和交換。應最終票據持有人的請求以及該持有人遵守本第3.2(E)條規定的情況，註冊官將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人正式授權以令註冊處處長滿意的格式妥為批註或附有轉讓指示的最終票據。此外，根據本第3.2(E)節的下列規定，提出請求的持有人必須提供適用的任何其他證明、文件和信息。最終票據持有人可將該等票據轉讓給 以最終票據形式交付的人。在接收到註冊此類

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轉讓時，註冊官應根據最終票據持有人的指示登記最終票據。

(f) 傳説。根據本契約發行的每張全球票據，除非在本契約適用的條款中另有説明，否則將以大體如下的形式標明圖例：

？本全球紙幣由託管人(如管理本紙幣的第三個補充契約所界定)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人 可根據第三個補充契約第3.2節的規定在本紙幣上作出所需的註記；(Ii)根據第三個補充契據的第3.2(A)節，本全球紙幣可全部但不能部分兑換， (Iii)本全球票據可根據基礎契約第2.12節交付受託人註銷，以及(Iv)本全球票據可在事先獲得額外空間的書面同意的情況下轉讓給後續託管人 存儲有限責任公司，除非和直到將其全部或部分交換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非由託管人整體轉讓給託管人或由託管人的代名人轉讓給託管人或由託管人或其他代名人轉讓，或由託管人或該繼任託管人或該繼任託管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)(DTC)的授權代表出具，以登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或由DTC授權代表 要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，由任何人 或向任何人 轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

(g) 全球票據的註銷和/或調整。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部贖回、回購或註銷且並非部分時，每一種此類全球票據將根據基礎契約第2.12節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少 並將背書

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受託人或託管人在託管人的指示下對該全球票據所作的轉讓，以反映該項減持；如果該實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的 人，則該其他全球票據將相應增加，受託人或託管人將在該全球票據上背書，以反映該項增加。

(H)關於轉讓和交換的一般規定。

(1)為了允許登記轉讓和交換，公司將在收到認證命令或應註冊官的請求時，執行和受託人將 認證全球票據和最終票據。

(2)全球票據實益權益持有人或最終票據持有人將不會因任何轉讓或交換登記而收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據基礎契約第2.11及9.6節及本第三補充契約第4.3節在兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

(3)註冊處處長無須將任何選定作贖回的票據的轉讓或兑換全部或部分登記，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

(4)所有於登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的全球票據及最終票據，將為本公司的有效債務，證明與在登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在契約下享有相同利益。

(5) 註冊處處長和本公司均不需要：

(A)在根據第四條選擇贖回的紙幣的贖回通知郵寄前15天開始的期間內，發行或登記任何紙幣的轉讓或兑換 ，直至郵寄當日的營業結束為止；

(B)將如此選擇贖回的任何票據的全部或部分轉讓或交換登記，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

(C)登記轉讓票據或在記錄日期與下一個付息日期之間兑換票據。

(6)受託人、任何代理人及本公司在提交任何紙幣轉讓登記的截止日期前，須將以其名義登記該紙幣的人當作及視為該紙幣的絕對擁有人，以收取該紙幣

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支付該等票據的本金及利息及所有其他用途，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(7)受託人將根據本協議第3.1節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8)根據第3.2節的規定，為登記轉讓或交換而須向司法常務官提交的所有證書、證書和律師意見，均可通過傳真提交。

(I)轉讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠 遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

(J)受託人或任何代理人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任就本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況進行監察、決定或查詢，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示要求。

(K)受託人或任何代理人概不對全球票據的任何實益擁有人、託管銀行的 成員、託管銀行的參與者或其他人士，就託管銀行或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，就票據的任何所有權權益，或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管銀行除外)交付任何通知(包括任何可選擇贖回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管銀行除外)交付任何通知(包括任何可選擇贖回通知)或就該等票據支付任何款項，概無責任或義務。

第四條

贖回紙幣

基礎壓痕第三條的規定，經本第三補充壓痕的規定修正後，適用於本附註。

第4.1節可選擇贖回票據。

於票面值贖回日期前，本公司可選擇贖回全部或部分債券，按贖回價格 (以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)(贖回價格)相等於(I)(A)(A)(A)在贖回日(假設債券在票面贖回日到期)每半年(假設360天年度由12個 30個月組成)折現的剩餘預定本金和利息現值之和；(B)應計利息，但不包括贖回日期；及(Ii)100%

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債券的本金金額；在任何一種情況下，加上到贖回日為止的應計和未付利息。儘管如上所述，如果債券在票面價值日期或之後贖回，本公司可隨時或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於所贖回債券本金的100%，外加到贖回日為止的應計未付利息。 儘管有上述規定，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，本公司將全額支付應計和未付利息，於該付息日期向相應記錄日期交易結束時的記錄持有人(而不是交出債券以贖回)支付利息。如果票據本金在任何日期已經加速，而這種加速在該日期或之前沒有被撤銷或治癒，則本公司不應根據本第4.1節贖回票據。公司在確定贖回價格時的行動和決定應是決定性的，並對所有目的 具有約束力，不存在明顯錯誤。

第4.2節可選贖回通知，選擇附註。

(A)如本公司意欲根據第4.1節行使贖回全部或任何部分票據的權利，則本公司應定出贖回日期，而受託人或在受託人收到書面要求時，須在贖回通知發出日期前不少於五個營業日(或受託人可接受的較短時間)，以本公司名義郵寄或安排郵寄或以電子傳輸方式發出贖回通知，費用由受託人承擔。在贖回日期前不少於十個歷日但不超過 個歷日，向每名票據持有人發出贖回通知，通知持有人須按登記冊上所載票據的最後地址贖回；提供如果公司向受託人提出這樣的要求，它應連同該要求一起向受託人發出贖回日期的書面通知，提供 進一步通知的文本應由本公司編寫。這種郵寄方式應當是第一類郵件或者電子郵件。如果以本協議規定的方式發送通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已正式發出。在任何情況下，未能以郵寄或電子方式遞交通知，或向指定贖回任何票據的持有人發出的通知有任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的法律程序的有效性。

(B)每份該等贖回通知須指明：(I)將贖回的票據的本金總額、(Ii)被贖回的一項或多於一項的CUSIP數目、(Iii)贖回日期(該日期須為營業日)、(Iv)票據的贖回價格、(V)付款地點及將於出示及交還該等票據時作出付款，及(Vi)應累算而未支付的利息將按該通知所指明的方式支付，而在該日期及之後，該債券或其贖回部分的利息將停止產生。如果要贖回的債券少於全部，贖回通知應指明要贖回的債券(如有的話，包括CUSIP編號)。如果任何票據僅部分贖回，則贖回通知應註明本金中需要贖回的部分，並應註明在贖回日及之後，當該票據交回時，將發行本金金額相當於該票據未贖回部分的新票據或票據。

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(C)在第4.2節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，公司將向付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照基本契約第2.5節的規定，以信託形式存放)存入一筆 立即可用的資金，足以在贖回日以適當的贖回價格贖回所有(或其中的一部分)債券；提供如果付款是在兑換日期 進行的，付款代理商必須在紐約時間上午11：00之前收到。本公司有權保留根據本第4.2節存入付款代理的任何利息、收益或收益，金額超過本條款規定的支付贖回價格所需的金額(已確認受託人沒有義務將任何此類存款投資)。

(D)如要贖回的未償還債券少於全部，受託人將於按比例根據適用程序(如屬全球票據)，以批次 或其認為公平及適當的其他方法或按全球票據保管人的要求，贖回須贖回的全球票據或其部分或經證明的 票據(最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)。如此選擇贖回的票據(或其部分)，就本協議的所有目的而言，應視為已妥為選擇贖回。

第4.3節支付本公司需要贖回的票據。

(A)如已按第4.2節的規定發出贖回通知，則已發出該通知的票據或部分票據即到期並須支付，而付款代理人如持有足以於贖回日期在通知內所述地點按贖回價格支付票據的贖回價格的資金，則除非本公司拖欠贖回價格，否則在該日期及之後，(I)任何被要求贖回的票據將停止產生利息，(Ii)於贖回日期及之後(除非 本公司拖欠贖回價格)，該等債券將不再有權根據該契約享有任何利益或抵押，及(Iii)除收取贖回價格的權利外，該等債券持有人無權就該等債券收取任何權利。于于上述通知指定的付款地點出示及交回該等票據時，本公司須按贖回價格支付及贖回該等票據或其指定部分。 連同於贖回日(但不包括贖回日)應計的利息。無論是否進行簿記形式的票據的簿記轉移，以及是否將憑證形式的票據連同 必要的背書交付給付款代理人；提供, 然而，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，本公司將在相應記錄日期的營業結束時向記錄持有人支付於該利息支付日期到期的全部應計金額 以及未付利息和溢價(如有)。

(B)於出示任何僅部分贖回的票據時，本公司須簽署一份或多於一份新票據，並由受託人認證及提供予該票據持有人以供交付，費用由本公司承擔，本金金額相等於如此發行的票據的未贖回部分。

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第五條

擔保

本合同第5.1、5.2和5.3節將取代關於票據 和票據擔保的基礎契約第12.1、12.2和12.3節。

第5.1節票據擔保。

(A)除第5條另有規定外，每位擔保人在此以共同及各項方式，向持有經受託人及受託人及其繼承人和受讓人認證並交付的票據的每名持有人全面和無條件地保證：

(1)債券的本金、溢價(如有)及利息(如有)將於到期時以加速、贖回或其他方式全數支付，而逾期本金的利息、溢價(如有)及利息(如合法)將即時支付，而不論該契約、債券或本公司在 債券或債券項下的責任是否有效及是否可強制執行，以及債券的利息(如有)，公司根據契約或票據對持有人或受託人承擔的所有其他義務(包括費用和開支)將按照契約或票據的條款及時全額支付或履行。和

(2)如任何票據或任何該等其他債務的付款或續期時間延長，則在到期或根據延期或續期的條款，不論是在指定到期日、以加速付款或以其他方式履行時，該等付款或續期將即時全額付款。

在任何擔保金額到期或任何擔保履約到期時，無論出於何種原因未能付款，每個擔保人都有義務立即支付相同金額。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)每名擔保人在此同意其在契約及票據下的責任是全面及無條件的， 不論契約或票據的有效性、規律性或可執行性、是否有任何強制執行的行動、票據持有人就契約或票據的任何條文所作的任何放棄或同意、任何對公司不利的判決的追討、任何強制執行該等判決的訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況。每位擔保人在此同意，如果有權獲得擔保的票據的本金或利息發生違約，無論是在規定的到期日，還是以加速、要求贖回或其他方式，受託人可以代表持有人，或在符合基礎契約第6.7條的情況下，由持有人根據契約中規定的條款和條件，直接針對擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而不首先對 公司提起訴訟。每位擔保人在此(I)放棄勤勉、出示、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠的權利，放棄要求首先對公司提起訴訟、拒付、通知和所有要求的權利，(Ii)承認任何證明擔保的協議、文書或文件可以轉讓，並且其義務的利益應延伸到任何協議、文書或證明擔保的文件的持有人，而無需

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通知本公司及(Iii)本票據擔保不會被解除，除非完全履行本契約及本票據所載的義務。

(C)如任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還本公司、任何擔保人或任何與本公司或該擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則由受託人或該持有人支付給受託人或該持有人的任何款項，在已解除的範圍內，將恢復全面有效。

(D)每個擔保人都同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務對持有人享有任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間， 另一方面，(1)為本票據擔保的目的，(1)本票據擔保的債務可以按照第七條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本票據擔保的債務，以及(2)如果按照第七條的規定宣佈加速履行該等債務，則就本票據擔保而言，該等債務(無論是否到期和應付)將立即到期並由該擔保人支付。

第5.2節籤立和交付票據保函。

為證明其第5.1節規定的票據擔保，各擔保人在此同意 本第三份補充契約將由其一名高級職員代表其籤立。如果在本第三補充契約上簽字的擔保人的高級職員在受託人認證該擔保人背書的票據時不再擔任該職位，則該票據擔保仍然有效。受託人在本合同項下認證後交付任何票據，將構成代表該擔保人適當交付本第三補充契約中規定的票據。

第5.3節擔保人責任的限制。

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認所有此類當事人的意圖是，就適用於票據擔保的《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律而言， 每個擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和每一位擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務將以最高金額為限，在給予擔保人所有其他與該法律相關的或有和固定債務之後，不會導致擔保人在其本票擔保項下的義務構成欺詐性轉讓或轉讓。

第5.4節某些條款和規定對擔保人的適用。

(A)就本契約中規定任何擔保人交付高級人員證書和/或律師意見的任何條款而言，第1.2節中該等詞語的定義應適用於該擔保人，猶如其中對本公司的提及即為對該擔保人的提及。

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(B)受託人或票據持有人根據本契約任何條文規定或準許向或向任何擔保人發出或送達的任何通知或要求，可按基礎契約第10.2節所述發出或送達，猶如其中對本公司的提述即為對該擔保人的提述。

(C)在任何擔保人向受託人提出要求、要求或申請根據該契約採取任何行動時，該擔保人應向受託人提供第10.1節所要求的高級人員證書和大律師意見，猶如其中所有提及本公司之處均指該擔保人一樣。

第六條

其他 公約

只要任一票據仍未結清，則基礎契約第4.1、4.3和4.4節所列的契約和下列附加契約應適用於票據：

6.1對債務產生的限制。

(a) 未償債務總額的限額。本公司不會，也不會允許任何子公司招致任何債務 (包括但不限於收購的債務)，如果緊接着產生該等債務並按形式運用該等債務的收益，本公司及其子公司所有未償債務本金總額超過以下各項(無重複)總和的60%：(1)本公司及其子公司截至最近結束的財政季度最後一天的總資產 母公司最近向票據持有人提供或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的年度或季度報告中涵蓋的總資產，以及(2)收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的總購買價格， 以及本公司或任何附屬公司自本財政季度結束以來收到的任何證券發行收益的總額(如果該等收益未用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款)，包括從產生該等額外債務和任何實質上同時發行的其他證券獲得的收益。

(b) 有抵押債項的限額。本公司不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務(包括但不限於收購的債務)，該債務由其或其任何子公司的任何財產或資產上的任何留置權擔保，無論是在契約成立之日擁有的或隨後收購的，如果緊接在該債務的產生並按形式應用該債務的收益之後，本公司及其子公司所有未償債務以其或其子公司任何財產或資產上的留置權為抵押的本金總額超過以下各項總和的40%(無重複)：(1)本公司及其子公司截至最近結束的會計季度最後一天的總資產總額，包括在母公司最近向票據持有人提供或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的年度或季度報告中；及(2)本公司或其任何附屬公司自該財政季度結束以來所收購的任何房地產資產或應收按揭的購買總價，以及公司或其任何附屬公司自該財政季度結束以來所收到的任何證券發售收益(以該等收益未用於收購房地產資產或應收按揭或用於減少債務為限)的總額，包括所得款項

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從此類額外債務和任何實質上同時發行的其他證券中獲得的收益。

(c) 償債能力測試。本公司不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務(包括但不限於收購的債務)，如果本公司及其子公司與本公司及其子公司息税折舊攤銷前利潤的比率在截至 母公司最近一次向票據持有人提供或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的連續四個會計季度的期間內，在實施債務的產生和債務收益的運用後，在產生這種額外債務的日期之前最近結束的債務應小於1.5：1，並按下列假設計算：

(1)在該四個季度的第一天，公司或其任何子公司發生的此類債務和任何其他債務(包括但不限於收購的債務)，以及這些債務的收益(包括用於償還或償還其他債務)已發生；

(2)本公司或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起的任何其他債務的償還或清償發生在該期間的第一天(但在進行此計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的債務數額將根據該期間內該等債務的日均餘額計算)；及

(3)如本公司或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起以合併、股票買賣或資產買賣或其他方式收購或處置任何公平市值(由本公司以合理酌情權釐定)超過1,000,000美元的任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該期間的第一天發生，有關該等收購或處置的適當調整已計入該等 預計計算內。

(D)如果需要進行第6.1節所述計算的債務或在相關的四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息，則在計算利息支出時，此類債務的利率將 通過將整個四個季度期間內有效的平均每日利率應用於該期間結束時的未償還債務金額或該期間內未償還債務的平均金額而按形式計算。

(e) 維持未支配資產總額。本公司於任何時間的未擔保資產總額將不會低於其及其附屬公司所有未償還無擔保債務本金總額的150%，該未償還無擔保債務是根據公認會計原則綜合釐定的。

第6.2節存在。

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除第6.3節允許的情況外，公司將採取或促使採取一切必要措施，以保持和充分有效地維護和實施其存在、權利(特許和法定)和特許經營權，每個擔保人將採取或促使採取一切必要措施，以維持和全面有效地維持其存在、權利(特許和法定)和特許經營權；提供, 然而，如母公司的董事會(或該董事會的任何正式授權委員會)認為在本公司或該擔保人的業務運作中不再適宜保留該權利或特許經營權，則本公司或任何擔保人均無須保留任何權利或特許經營權。

第6.3節合併、合併或出售。

本公司及各擔保人可與任何其他實體合併，或向任何其他實體出售、租賃或轉讓本公司或其資產的全部或實質全部，或與任何其他實體合併或合併。提供符合以下條件：

(A)本公司或上述擔保人(視屬何情況而定)應為持續實體，或因任何合併或合併而成立或產生的繼承實體(如不包括本公司或該擔保人，視屬何情況而定)，或已收到資產轉移的實體應以美國、該州或哥倫比亞特區為居所，而如屬本公司，則應明確承擔以補充契約支付所有票據的本金及利息，並適當及準時履行及遵守本公司或 對於該擔保人，應通過補充契據明確承擔支付該擔保人的票據擔保項下的所有到期金額，並適當和準時履行和遵守該擔保人在契約和票據擔保(視屬何情況而定)中的所有契諾和條件；

(B)在緊接該交易生效後，該契約下並無失責事件發生，或在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件，或兩者同時發生的事件，均不會發生和繼續發生；及

(C)有關此等條件的高級人員證明書及大律師意見須送交受託人。

如果發生本第6.3節所述並符合本條款6.3所列條件的任何交易，而 公司和/或任何擔保人不是持續實體，則成立或剩餘的繼承人將接替、替代並可以行使公司和/或擔保人的一切權利和權力，公司和/或擔保人將被解除其在票據和契約項下的義務。

第6.4節繳納税款和其他債權。

本公司和每一位擔保人將在其違約之前各自支付或解除或導致支付或解除： (I)對本公司或其任何子公司或其或任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評估和政府收費；以及(Ii)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為其財產或其任何子公司財產的留置權；提供, 然而，，公司或任何擔保人均不會被要求支付或解除或安排支付或

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任何税款、評估、收費或索賠的金額、適用性或有效性受到真誠質疑的任何税款、評估、收費或索賠。

第6.5節財務信息的提供。

(A)只要票據尚未完成，母公司應在母公司被要求向美國證券交易委員會提交年報和季度報告後15天內，向受託人提交年度和季度報告的副本，以及根據交易法第13節或第15(D)節，母公司可能需要向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規可能不時規定的前述任何部分的副本)；或者，如果母公司不需要根據交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交信息、文件或報告，母公司應按照美國證券交易委員會可能不時規定的任何其他規則和條例，向受託人和美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會可能不時在該等規則和條例中規定的關於在國家證券交易所上市和登記的證券的年度和季度報告以及補充和定期信息、文件和報告。

(B)除上述(A)款外，只要票據未償還，如果母公司在任何時候不受《交易法》第13節或第15(D)節的約束，並且母公司沒有根據上一段向美國證券交易委員會和受託人提供年度和季度報告以及補充和定期信息、文件和報告，母公司將選擇(I)在公開可用網站上發佈，或(Ii)在IntraLinks或任何需要用户身份識別和保密確認(保密數據站點協議)的類似密碼保護的在線數據系統上發佈，在根據適用的美國證券交易委員會規則適用於當時非加速申報機構的備案日期起15天內，如果母公司遵守交易法第13(A)或15(D)條的規定，則須分別在10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中披露S-K規則第303項(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)所述的季度財務報表和經審計的年度財務報表以及伴隨的披露。如果母公司選擇通過保密數據站點提供此類報告，則應請求，票據的持有人和實益擁有人以及證券分析師和做市商將立即獲得對該保密數據站點的訪問權限，訪問該保密數據站點的請求將不會被 無理拒絕。

(C)母公司向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統、可公開獲取的網站或機密數據站點公開獲取的報告和其他文件，將被視為在此類備案通過EDGAR、此類可公開獲取的網站或此類機密數據站點可公開獲取時交付託管人，以達到本第6.5節的目的。向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何 資料的推定通知，包括其遵守與票據有關的契約下的任何契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員證書)。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們遵守公約或根據契約向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件的情況。在 添加中，如果

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如果公司成為美國證券交易委員會申請者，公司的報告將被視為滿足本條款6.5的要求。

(D)如果母公司的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，母公司可通過提供與母公司有關的同等財務信息，履行本第6.5條規定的義務，提供母公司的財務信息；提供這種同等的財務信息伴隨着合併財務信息，這些合併財務信息合理詳細地解釋了母公司的信息與母公司及其合併的子公司的信息之間的差異。

第6.6節物業的維護。

本公司將使其在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並促使進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都是本公司判斷為使公司在任何時候都能適當和有利地開展與該等財產相關的業務所必需的。提供允許本公司及其子公司在正常業務過程中出售或轉讓財產。

第6.7節保險。

本公司將，並將促使其每一家子公司根據當時的市場條件和供應情況，對其所有及其每一家子公司 責任公司附帶的財產和運營保險單保持有效，金額和承保所有此類風險是本公司及其子公司開展業務所在行業的慣例。

第6.8節總則。

就本細則第VI條而言，每當本公司或其任何附屬公司產生、承擔、擔保(按非或有基準)或以其他方式承擔債務時，應視為由本公司或其任何附屬公司產生債務。

第七條

違約和補救措施

本協議第7.1和7.2節將僅就附註取代基託的6.1和6.2節。

第7.1節違約事件。

？違約事件，無論在本文中或在與票據有關的基礎契約中使用，是指以下事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

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(A)拖欠票據項下的任何利息分期付款30天；

(B)在債券的本金或贖回價格到期並須予支付時，拖欠該等本金或贖回價格；提供, 然而，按照契約條款規定的票據到期日的有效延長，不構成本金的違約；

(C)公司或任何擔保人在公司收到受託人或持有當時未償還票據本金總額不少於25%的通知後，未能遵守公司或上述擔保人在票據或契約中與票據有關的任何其他協議 ，以及公司未能在收到通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

(D)未能就公司、任何擔保人或其各自的任何重要附屬公司在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還的本金超過$100,000,000的款項支付任何債務(無追索權債務除外)，而該等債務(無追索權債務除外)是或已成為本公司或該擔保人的主要債務且未予清償，或該等拖欠付款或加速付款未予補救或撤銷，在受託人(或未償還債券本金金額至少25%(25%)的持有人向本公司及受託人發出書面通知後60天內)；或

(E)本公司、任何擔保人或其各自的任何重要附屬公司，或根據或根據 任何破產法：

(I)展開自願個案或法律程序，尋求就本公司、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司或其債項尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任公司的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的職員、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司或公司財產的任何主要部分、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司；或

(Ii)在針對本公司、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司展開的非自願案件或其他法律程序中，同意任何該等濟助或任何該等人員的委任或接管；或

(Iii)同意委任該公司或其全部或大部分財產的保管人；或

(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓；或

(F)應針對本公司、任何擔保人或其各自的任何重要子公司提起非自願案件或其他程序，以尋求對本公司、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司或其根據任何破產、無力償債或其他類似法律規定的債務進行清算、重組或其他救濟。

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此後生效或尋求任命本公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員、任何上述擔保人或任何上述重要附屬公司或任何上述擔保人或任何上述重要附屬公司的財產的主要部分，且該非自願案件或其他程序應在三十(30)個歷日內保持不被駁回和不被擱置；或

(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願案件或訴訟中針對本公司、任何擔保人或其各自的任何重要附屬公司的救濟；

(Ii)委任公司的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的人員、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司或公司財產的任何重要部分、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司；或

(Iii)命令本公司、任何該等擔保人或任何該等重要附屬公司清盤，在本條(G)中的每個 個案中，該命令或法令均未予擱置，並在三十(30)個歷日內有效。

術語破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

第7.2節提早到期；撤銷和撤銷。

如債券發生並持續發生違約事件(但第7.1(E)、7.1(F)或7.1(G)條所指的違約事件則不在此列，而該等違約事件會自動加速發生)，則在每一種情況下，受託人或持有本金不少於25%的未償還債券持有人可宣佈所有未償還債券的本金及應計利息(如有的話)立即到期應付，向本公司及母公司(及受託人(如由持有人發出))發出書面通知，並於作出任何該等聲明後，有關本金金額 (或指定金額)及應計及未付利息(如有)應即時到期及應付。如發生第7.1(E)條、第7.1(F)條或第7.1(G)條規定的違約事件，所有未償還票據的本金(或指定金額)和應計利息及未付利息(如有)將自動成為未償還票據，並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在票據的本金和溢價(如有)和利息已如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在支付到期款項的任何判決或判令按照下文規定獲得或登記之前，當時未償還票據的本金總額的多數持有人代表當時所有未償還票據的持有人，通過書面通知公司和受託人，可放棄所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，但在各方面受基礎契約第6.13節的限制。如果：(A)本公司或任何擔保人已根據基礎契約第7.7節向受託人存入所有所需支付的票據本金、溢價和利息，以及受託人根據基礎契約第7.7節對受託人的費用、支出和墊款的合理補償和報銷；及(B)全部

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除未支付加速本金(或其特定部分)或未支付的溢價(如有)以及票據的利息外，僅因此類加速而到期的違約事件已被治癒或免除。該等撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。公司應在意識到基礎契約第4.3節規定的任何違約事件後，立即以書面形式通知受託人的負責人，並採取措施糾正該違約事件。

第八條

修訂 和豁免

本條款的第8.1和8.2節將僅就附註取代基託的第9.1和9.2節。

8.1未經持有人同意。

經母公司董事會決議授權，本公司和受託人可不時 隨時簽訂一份或多份補充契據，而無需本附註的任何持有人同意，以供下列一項或多項用途：

(A)糾正義齒中的任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；提供這一行動不會在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(B)遵守第6.3條；

(C)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，另加無證明的紙幣；

(D)就債券添加擔保人或為債券提供擔保；

(E)證明本公司作為債務人的繼任人或作為該契約下的擔保人的任何擔保人在債券方面的繼承人；

(F)放棄公司在該契約下的任何權利或權力；

(G)為任何紙幣持有人的利益加上失責契諾或失責事件；

(H)遵守保管人的適用程序；

(I)作出任何不會對當時未清償票據持有人在任何重大方面的利益造成不利影響的更改；

(J)根據《契約》規定的限制發行額外票據，或按實際情況更改《契約》的任何規定

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有必要規定接受繼任受託人的委任或便利繼任受託人管理本合同項下的信託；

(K)就債券委任一名繼任受託人，並增補或更改公契的任何條文，以規定或利便多於一名受託人進行管理；

(L)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以生效或保持《印度投資協定》規定的義齒的資格；

(M)反映根據《契約》的規定免除任何擔保人的擔保人一事；和

(N)使契約、任何擔保或附註的文本符合招股章程所載有關説明的任何條文，惟招股章程的該等條文旨在逐字背誦該契約的條文、該等附註擔保或附註(經高級人員證書核證)。

應公司的書面要求，並附上母公司董事會決議的副本，該決議由相應祕書或助理祕書認證，授權簽署任何補充契約，受託人現授權 與公司和擔保人一起籤立任何此類補充契約，制定其中可能包含的任何其他適當協議和規定，並接受轉讓、轉讓和轉讓其中的任何財產，但受託人沒有義務，但可以酌情訂立任何影響受託人自身權利的補充契約，根據契約或其他條款規定的責任或豁免。

本條款8.1條款授權的任何補充契約可由本公司、擔保人和受託人簽署，而無需當時未償還票據的任何持有人同意，儘管第8.2節有任何規定。

第8.2節在持有人同意的情況下。

經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意，本公司、每名擔保人及受託人可不時及在任何時間訂立一項或多於一項本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改票據持有人的權利；提供未經每張受影響票據的持有人同意，此類補充契約不得：

(A)減少其持有人必須同意作出修訂、補充或豁免的債券的數額；

(B)調低或延長債券利息(包括違約利息)的支付期限；

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(C)降低債券的本金或溢價(如有的話)，或更改所述的債券到期日；

(D)減少到期加速時應付的貼現證券本金；

(E)免除在支付票據本金、溢價或利息方面的失責或失責事件 (但持有當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人撤銷提早發行的票據，以及免除因提早付款而導致的拖欠付款的情況除外)；

(F)使票據的本金或溢價(如有的話)或其利息以票據所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)對基託的第6.8節、基託的第6.13節或本第三補充基託的第8.2(G)節進行任何更改；

(H)豁免就債券贖回款項；或

(I)解除母公司或任何其他擔保人作為票據擔保人的責任，而不是按照契約的規定，或 以任何不利票據持有人的方式修改票據擔保。

在本公司提出書面要求後， 連同經通訊祕書或助理祕書核證的母公司董事會授權籤立任何該等補充契據的決議副本，以及在向受託人提交上述持有人同意的證據後，受託人須與本公司及擔保人聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人本身在該契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該等補充契據，但無義務訂立該等補充契據。在籤立或接受本細則所允許的任何補充契據所設立的額外信託時，或因此而修改契約所設立的信託時，受託人應有權收到律師或高級人員證書或兩者的意見，並應在兩者的支持下獲得充分保障，聲明籤立該補充契約是經該契約授權或準許的，簽署該補充契約的所有先決條件已獲遵守，而該補充契約是本公司及每名擔保人(如適用)可強制執行的法定、有效及具約束力的責任。

第8.2節規定的持有人不需要同意批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

第8.3節父母的假設。

未經票據持有人同意，母公司或其附屬公司可借補充契約籤立契約，並以受託人滿意的形式，直接承擔到期及準時支付任何

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本公司須履行或遵守的所有票據及履行每份契約的溢價及利息。根據任何該等假設，母公司或該附屬公司將繼承本公司，並可取代及行使本公司在該契約下的一切權利及權力，猶如母公司或該附屬公司為該等票據的發行人一樣，而本公司將獲解除與該等票據有關的所有責任及契諾。除非母公司已向受託人提交(I)高級人員證書和律師意見，均聲明該等假設和補充契約符合基礎契約第8.3節和第V條的規定，並且已遵守契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件，並且如果附屬公司承擔，票據擔保及母公司在契約內的所有其他契諾仍然具有十足效力及作用，及(Ii)獨立大律師的意見，即票據持有人不會因該假設而產生重大不利的美國聯邦税務後果，且如有任何票據在紐約證券交易所上市，則該等票據不會因該假設而被摘牌。

第九條

票據持有人會議

第9.1條可召開會議的目的。

根據本條第九條，持有人大會可隨時及不時召開，以提出、發出或採納任何由契約規定的要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他由持有人提出、給予或採取的行動。

第9.2條召集、通知及會議地點。

(A)受託人可隨時為第9.1節規定的任何目的召開持有人會議，會議將於受託人決定的時間和地點在紐約市舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及擬在會議上採取的行動， 應以基礎契約第10.2節規定的方式，在會議確定的日期前不少於21天也不遲於180天發出。

(B)如在任何時間，本公司、任何擔保人或持有本金最少10%的未償還票據的持有人 應為第9.1節所指明的任何目的，以書面要求受託人召開持有人會議，併合理地詳細列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到該請求後21天內不得郵寄或首次公佈有關該會議的通知，或此後不得着手安排按本條例規定舉行會議，則本公司或該擔保人(如適用)，或上述指定金額的持有人可決定在紐約紐約市召開會議的時間和地點，並可根據第9.2條第(A)款的規定發出會議通知，以達到召開該會議的目的。

第9.3節有權在會議上投票的人。

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任何人如有權在任何持有人會議上表決，須為(Br)(A)一名或多於一名未償還票據的持有人，或(B)由一名或多於一名未償還票據的持有人以書面文書委任為一名或多於一名未償還票據持有人的代表的人；提供本公司、債券的任何其他債務人或本公司的任何聯營公司均無權在任何持有人會議上投票，亦無權就該等人士所擁有的任何債券在任何該等會議上計算法定人數。唯一有權在任何持有人大會上出席或發言的人士應為有權在有關會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表、任何擔保人及其大律師的任何代表，以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.4節法定人數；操作。

持有人會議的法定人數為有權表決未償還票據本金過半數的人士；提供,然而，如在大會上就持有未償還債券本金不少於指定百分比的持有人所給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表未償還債券本金不少於指定百分比的人士將構成法定人數。如在任何該等會議的指定時間後30分鐘內仍未達到法定人數，則應持有人的要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議可休會不少於10天，由會議主席在休會前決定。如任何該等延會的法定人數不足，有關的延會可再延期一段不少於10天的期間，由該會議的主席於該延會延期前決定。任何延期會議的重新召開通知應按第9.2節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五天發出一次。續會通知應如上所述明確説明未償還票據本金金額的百分比，構成法定人數。

除第8.2節的但書限制外，在如上所述出席法定人數的正式重新召開的大會或續會上提出的任何決議，只能由未償還債券本金的多數持有人投贊成票通過；提供,然而，，除第8.2節的但書限制外，本契約明文規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可由未償還票據本金金額少於過半數的指定百分比的持有人作出、給予或採取。 可在正式重新召開的大會或續會上通過，如上所述，該指定 百分比未償還票據本金金額的持有人可投贊成票。根據第9.4節正式召開的任何持有人會議上通過的任何該等決議或作出的任何決定應對所有持有人具有約束力，無論該等持有人是否出席會議或派代表出席會議。

第9.5節表決權的確定；會議的舉行和休會。

(A)儘管契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為適宜的合理規例，以證明持有票據、委任代表及委任事宜。

35

投票權檢查員的職責，提交和審查委託書、證書和其他關於投票權的證據，以及它認為適當的與會議進行有關的其他事項。

(B)受託人須以書面文件委任 會議的臨時主席，除非會議由本公司或第9.2(B)節規定的持有人召開，在此情況下，本公司、擔保人或召開會議的持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任 臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還票據的主要數額的人投票選出。

(C)在任何會議上，每位持有人或受委代表每持有1,000美元本金票據或其代表 ，有權投一票；提供,然而，在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為未清償的被質疑為未清償的票據進行表決或點票。會議主席沒有投票權，除非作為持票人或代表。

(D)根據第9.2節正式召開的任何持有人會議如有法定人數出席，可不時由有權投票表決出席會議的未償還票據本金過半數的人士延會；而大會可視作如此休會而不另行通知。

第9.6節計票和記錄會議的行動。

對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代理人簽名，以及他們持有或代表的未償還票據的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並應將會議上所有投票的一式三份提交會議祕書並提交經核實的書面報告。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備，至少一式三份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.2節和(如適用)第9.4節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書 簽署及核實，其中一份須送交本公司及擔保人，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上表決的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第十條

雜項條文

第10.1節遵守先決條件的證據，受託人證書。

36

本第10.1節僅就附註取代基託的第10.4節和第10.5節。

在本公司根據契約任何條文向受託人提出任何申請或要求採取任何行動 時，本公司應以受託人合理接受的格式向受託人提交一份高級職員證書，述明與建議行動有關的契約中規定的所有契諾及條件(如有)已獲遵守，並以受託人合理接受的形式提交大律師的意見，説明受託人認為所有此等契諾及先決條件已獲遵守 。在契約中規定並就遵從契約中規定的條件或契諾而交付受託人的人員證書或大律師意見，須包括：(1)一項陳述，説明作出該人員證書或大律師意見的人已閲讀該契諾或條件；(2)一項簡短陳述，説明審查或調查的性質及範圍，而該等陳述或意見所基於的陳述或意見是基於該人員證書或大律師意見；(3)説明該人認為該人已進行所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及。(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述；。提供, 然而，關於事實上的事項，律師的意見可依賴官員證書或公職人員證書。

第10.2節不得向他人追索。

本第10.2節將僅就附註取代基礎義齒的第10.8節。

除本第三補充契約第V條另有明文規定外，不得向任何公司、股東、合夥人、成員、經理、僱員、代理人、 高級職員、董事或附屬公司追討本公司本金(包括根據第四條贖回時的贖回價格)或溢價(如有)或任何票據利息，或根據本公司在本第三補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議或其他方式提出的任何申索，或根據或基於本公司在本第三補充契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議而享有的追索權，或因由此而產生的任何債務。任何擔保人、本公司或本公司任何附屬公司或其任何繼承人的過去、現在或將來，無論是直接或通過該擔保人、本公司或本公司的任何附屬公司或其任何繼承人，無論是憑藉任何章程、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本第三補充契約和發行票據的條件和對價，在此明確免除和免除所有該等責任。

第10.3節信託契約法控制。

如果本第三補充契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本第三補充契約中的另一條款相沖突，則以該要求或被視為包括在本補充契約中的條款為準。

第10.4節適用法律。

37

本第三補充契約和票據，包括因基礎契約、第三補充契約或票據引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。

第10.5節的對應內容。

本《第三補充契約》可以簽署任何數量的副本，也可以由本合同雙方在不同的副本中籤署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本第三補充契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，應構成本第三補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始第三補充契約。本《第三補充契約》中的簽署、簽署等詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。在不限制前述規定的情況下，以及本第三補充契約中的任何相反規定， (A)任何高級人員的證書、公司命令、律師意見、附註、附註擔保、大律師意見、文書, 根據本第三補充契約交付的協議或其他文件可通過任何前述電子手段和格式籤立、認證和傳輸，(B)基礎契約第2.3節、本第三補充契約第5.2節或本契約其他部分中對任何票據的籤立、認證或認證的所有引用、任何票據上背書的任何擔保、或以手動或傳真簽名方式出現在任何票據上或附在任何票據上的任何認證證書，應被視為包括通過任何上述電子手段或格式作出或傳輸的簽名。及(C)本契約中規定任何簽署須蓋上公司印章(或其傳真)的規定，不適用於票據或任何票據擔保。本公司同意承擔因使用數字簽名而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險。

本第三補充契約只有在以下情況下才有效、具有約束力，並可對一方強制執行： 由授權個人代表該方簽署和交付的方式：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典/UCC》(統稱為《簽名法》)的相關條款；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。 每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上均具有相同的效力、法律效力和

38

作為原始手動簽名的證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本第三補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，原件應用於簽署或背書作品 ，原因是文字的性質或預期性質。

第10.6節繼承人。

本公司與本第三次補充契約及附註中各擔保人的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。

受託人在本第三補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.7節可分割性。

如果本第三補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.8節目錄、標題等

本第三補充契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本補充契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.9條批准。

由本第三補充義齒補充和修訂的基礎義齒在各方面均已獲得批准並得到確認。義齒應被視為一份文書，並應視為同一文書。除非法律不允許，本第三補充契約中與註釋相關的所有條款將取代基礎契約中包含的任何相互衝突的條款。受託人接受由該契約設立的信託，並同意按照該契約的條款和條件履行該信託。

第10.10條效力。

本第三補充義齒的規定自本附約之日起生效。

第10.11條受託人。

受託人接受由該契約設立的信託，並同意按照該契約的條款和條件履行該信託。受託人不以任何方式對本第三補充契約的有效性或充分性或

39

本公司應履行的義務。本文所載摘要僅作為本公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。如果受託人成為或成為本公司(或票據上的任何其他債務人)的債權人(不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係)，受託人應遵守TIA 關於向本公司(或任何其他債務人)收取債權的規定。如果受託人擁有或將獲得《信託投資協定》所指的衝突利益，受託人應在《信託投資協定》和《契約》規定的範圍內，按照《信託投資協定》和《契約》的規定和規定，按照《信託投資協定》和《契約》的規定，取消或辭職。

40

茲證明，本第三份補充契約已由雙方正式授權的官員正式簽署，自上文第一次寫明的日期起生效。

附件A

額外空間存儲LP

本全球紙幣由託管本票的第三個補充契約所界定的託管人或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據第三個補充契約第3.2節的規定在本票據上作出所需的批註，(Ii)本全球紙幣可根據第三個補充契據第3.2(A)節的規定全部但不能部分兑換，(Iii)本全球票據可根據《基本契約》第2.12節交付受託人註銷，及(Iv)在獲得額外空間存儲有限責任公司事先書面同意的情況下，本全球票據可轉讓給後續託管人，除非或直到將其全部或部分交換為最終形式的票據，本票據不得 由託管人整體轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一託管人，或由託管人或該繼任託管人的任何此類代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(DTC)的授權代表提交給公司或其代理登記轉賬、兑換或付款，並且所簽發的任何證書都以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他 實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

額外空間存儲LP

2029年到期的3.900釐優先債券

證書編號[]

CUSIP編號： 30225V AH0

ISIN：US30225VAH06

$[]

Extra Space Storage LP是特拉華州的一家有限責任合夥企業(這裏稱為公司，其術語包括本文反面所指的契約下的任何後續公司)，就收到的價值，承諾向cede&Co.或其註冊受讓人支付本金[]百萬美元(美元[])[，或本附註另一面的全球票據的利益交換附表所列的較低款額，]於2029年4月1日在本公司根據契約條款為此目的而設的辦事處或機構，以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣為支付公共和私人債務的法定貨幣，並自2022年10月1日起每半年於4月1日和10月1日向票據持有人支付利息，該持有人在前一年3月15日或 9月15日(不論是否營業日)以其名義在證券登記冊上登記票據，根據義齒的條款。該批債券的利息將按一年360天計算，該年度包括12個30天月。本公司應以支票郵寄至有權持有票據持有人的地址，以證書形式支付任何票據的利息；提供, 然而，，持有本金總額超過2,000,000美元的 證書形式的任何票據的持有人，可向本公司發出書面通知，指定其以電匯方式將即時可用資金支付利息至持有人在該通知中指定的賬户，或以電匯方式將任何全球票據的即時可用資金支付至託管人或其代名人的賬户。在本票據上的認證證書已由受託人或正式授權的認證代理在本契約下手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

茲證明，公司已安排本票據正式籤立。

日期：[], 20[]

受託人身份認證證書

這是《Inside-Name Indenture》中描述的註釋之一。

日期：[], 20[]

[紙幣背面的格式]

額外空間存儲LP

2029年到期的3.900釐優先債券

本票據是本公司正式授權發行的證券之一，指定為其2029年到期的3.900%優先債券(此處稱為債券)，根據並依據日期為2021年5月11日的契約(此處稱為基礎契約)發行，該契約由公司、擔保人和計算機股份信託公司(作為富國銀行的國家協會的繼任者)作為受託人(在此稱為受託人)發行，並由日期為2022年3月31日的第三份補充契約(此處稱為基礎契約)補充。在此説明受託人、本公司、擔保人及票據持有人的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。本附註中使用但未另作定義的大寫術語應具有本契約中賦予該術語的各自含義。

如發生違約事件(本公司第三份補充契約第7.1(E)、7.1(F)及7.1(G)條所指明的違約事件除外)並仍在繼續，則所有債券的本金、溢價(如有)及應計及未付利息可由受託人或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人宣佈為到期及應付，而於作出上述聲明後，該等本金即為即時到期及應付。如果第三次補充契約第7.1(E)、7.1(F)和7.1(G)節規定的違約事件發生，所有票據的本金和溢價(如有)以及應計和未支付的利息應立即自動到期和支付，無需採取進一步行動。

本契約載有條文，容許本公司、擔保人及受託人在取得不少於當時未償還票據本金總額的過半數同意下，籤立補充契約，對本契約或任何補充契約增加或以任何方式更改或取消任何條文，或以任何方式修改票據持有人的權利，但第三份補充契約第8.2節所載的例外情況除外。在符合本契約規定的情況下，持有當時未償還票據本金總額不少於 的持有人可代表所有票據持有人放棄任何過往違約或違約事件，但本契約所載的例外情況除外。

本附註及本附註的任何條文及本附註的任何條文，均不會損害本公司與債券持有人之間的絕對及無條件責任，即本公司須按本附註及本附註內訂明的貨幣或貨幣的利率及利率，在各自的時間及地點支付本票據的本金、溢價(如有)及利息。

該批債券的利息將以一年360天計算，該年度由12個30天的月份組成。

債券可以完全登記的形式發行，不需要息票，最低面值為本金2,000美元和1,000美元的任何倍數。在本文件表面所述的本公司辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和在符合本契約規定的限制下，無需支付任何服務費 但支付足以支付與任何登記或交換票據有關的任何税款、評估或其他政府費用的款項，票據可兑換任何其他授權面額的同等本金總額的票據 。

公司有權在第三補充契約第4.1節、第4.2節和第4.3節規定的特定情況下贖回票據。

票據 不需要通過任何償債基金的運作進行贖回。

根據票據擔保和契約，每個擔保人對票據持有人和受託人的義務在第三補充契約第五條中有明確規定，現參考該契約以瞭解票據擔保的確切條款。

除第三補充契約第V條明確規定外，對於本金(包括根據第三補充契約第IV條贖回時的本金(包括第三補充契約第4.1節所界定的贖回價格)或本票據的任何溢價(如有)或任何利息)的追索權，或對基於本契約或以其他方式提出的任何索賠的追索權，以及根據或基於本公司在該契約或任何票據中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而產生的追索權，不得 針對任何公司、股東、合夥人、合夥人任何擔保人、本公司或本公司任何附屬公司或其任何繼承人的成員、經理、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司過去、現在或將來的成員，直接或透過該擔保人、本公司或本公司任何附屬公司或其任何繼承人，不論是否根據任何章程、法規或法規，或透過執行任何評估或懲罰 或其他方式；應明確理解，作為籤立契約和發行本票據的條件和代價，所有該等責任在此明確免除和免除。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：
		(填上受讓人的法定名稱)
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

將本附註轉至本公司帳簿。代理人可以由他人代為代理。

Date:

Signature Guarantee*:

*參與認可的簽名擔保獎章計劃(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球鈔票的利益交換附表*

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分 交換為本全球票據的權益：

交換日期		數量 減少 本金金額 到期日 此全局 備註		數量 增加 本金金額 到期日 此全局 備註		本金金額 到期日 本全球筆記 在此之後 減少量 (或增加)		簽署： 授權 高級職員 受託人或 保管人

*	只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。