8-K

日期：2022年3月31日

/s/格温·麥克尼爾

執行副總裁兼首席法務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

March 31, 2022

(報告日期(最早報告的事件日期))

額外空間存儲公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

001-32269

20-1076777

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別碼)

2795東紅木林蔭道, 套房300

鹽湖城, 猶他州84121

(主要行政辦公室地址)

(801)365-4600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券

每節課的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.01美元

EXR

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

本報告表格8-K第2.03項所載的資料通過引用併入本第1.01項。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

2022年3月31日，Extra Space Storage LP(“發行人”)，一家特拉華州的有限合夥企業和Extra Space Storage Inc.(“本公司”)的子公司，完成了本金總額為4億美元的承銷公開發行，其2029年到期的3.900%優先債券(“債券”)。

票據由本公司、馬薩諸塞州商業信託ESS Holdings Business Trust I(“EHBT I”)及馬薩諸塞州商業信託ESS Holdings Business Trust II(“EHBT II”，連同EHBT I及本公司為“擔保人”)全面及無條件擔保(“保證”)。債券的條款由發行人、擔保人及電腦股份信託公司(北卡羅來納州作為受託人(“受託人”)的發行人、擔保人及ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人(“受託人”)於2021年5月11日訂立的契約管轄，並附有日期為2022年3月31日的第三份補充契約(“第三補充契約”及連同基礎契約“契約”)，由發行人、擔保人及受託人組成。契約載有各種限制性契約，包括對發行人及其子公司產生額外債務的能力的限制，以及維持未設押資產池的要求。基礎契約和第三補充契約的副本，包括附註和擔保的形式，其條款以供參考的方式併入本報告，分別作為附件4.1和4.2附在本報告的表格8-K之後。

該批債券的公開發行價為本金額的99.885%。票據是發行人的優先無抵押債務，與發行人現有和未來的所有其他優先無擔保債務具有同等的償還權。然而，票據的付款權實際上排在發行人所有現有及未來的按揭債務及其他有擔保債務(以抵押品作擔保的範圍內)、發行人附屬公司及發行人採用權益會計方法核算的任何實體的所有現有及未來債務及其他負債(不論有擔保或無擔保)，以及發行人在其附屬公司及發行人採用權益會計方法核算的任何實體並非由發行人擁有的所有優先股權益(如有)之後。該批債券的利息為年息3.900釐。利息從2022年10月1日開始，每年4月1日和10月1日支付，直至2029年4月1日到期日。

發行人可根據發行人的選擇及全權酌情決定權，隨時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於以下兩者中較大者：

•

正在贖回的債券本金的100%；及

•

按照契約計算的全額保費；

在每一種情況下，加上到(但不包括)適用的贖回日期的應計利息和未付利息。

儘管有上述規定，在2029年2月1日或以後(債券到期日前兩個月)，贖回價格將相當於正在贖回的債券本金的100%，另加適用贖回日(但不包括該日)的應計及未償還利息。

某些事件被視為違約事件，可能導致債券加速到期，包括：

•

拖欠債券項下的任何利息分期付款30天；

•

到期應付的票據本金或贖回價款的拖欠；但按照契約條款有效延長票據到期日，並不構成本金的償付違約；

•

發行人或任何擔保人在發行人收到受託人或持有當時未償還票據本金總額不低於25%的通知後，未能遵守發行人或擔保人在票據或契約中關於票據的任何其他協議，以及我們未能在收到通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

•

對於發行人、任何擔保人或其各自的重要附屬公司(定義見契約)在最終到期日或在任何適用的寬限期屆滿後加速償還的未償還本金金額超過1億美元的任何債務(無追索權債務除外)，該等債務(不包括無追索權債務)是或已經成為發行人或擔保人的主要義務，且在受託人(或持有至少25%(25%)未償還票據本金的持有人向發行人或受託人發出書面通知後60天內沒有解除，或這種拖欠付款或加速付款的行為沒有得到糾正或撤銷)；以及

•

破產、破產或重組中的某些事件，或法院指定發行人、任何擔保人或任何重要附屬公司或其全部或幾乎所有財產的接管人、清盤人或受託人。

本報告表格8-K中對牙科的描述是一個摘要，全文由牙科科全文加以限定。債券是根據最初於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(註冊)的有效擱置登記聲明而發行的No. 333-254236),修訂後的招股説明書中包括一份日期為2021年5月4日的基本招股説明書，以及一份日期為2022年3月22日的招股説明書補編，根據修訂後的1933年《證券法》第424(B)條向證券交易委員會提交。關於招股説明書補編的提交，我們將發行人的律師Latham&Watkins LLP關於票據和相關擔保的有效性的意見作為當前表格報告的附件5.1提交給本表格8-K8-K公司律師Vable LLP對某些馬裏蘭州法律問題的意見，以及EHBT I和EHBT II的律師Verrill Dana LLP對某些馬薩諸塞州法律問題的意見，作為本8-K表格當前報告的附件5.3。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品數		描述

4.1		契約，日期為2021年5月11日，發行人Extra Space Storage LP、擔保人ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II以及受託人Wells Fargo Bank National Association(通過引用附件4.1併入當前表格報告8-K由Extra Space Storage Inc.於2021年5月11日提交)。

4.2		第三補充契約，日期為2022年3月31日，其中Extra Space Storage LP作為發行人，Extra Space Storage Inc.，ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II作為擔保人，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人，包括票據和擔保的形式。

5.1		Latham&Watkins LLP的觀點。

5.2		VEnable LLP的意見。

5.3		Verrill Dana LLP的意見。

23.1		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。

23.2		VEnable LLP的同意(包括在附件5.2中)。

23.3		Verrill Dana LLP同意(見附件5.3)。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。